株式会社ダレバイオサイエンス

社外取締役報酬方針の修正 · 改定 1

 

Dar é Bioscience， Inc. の取締役会 （ 以下「取締役会」 ）(the当社 （ 以下「当社」といいます ） は、この非従業員取締役報酬方針 （ 以下「方針」といいます ） を修正し、再定しました。

現金補償

本方針に基づき、当社は、社外取締役の留守者に現金で支払います。ただし、取締役が、下記に記載されているように、当社の普通株式の無制限株式の報酬の形で、特定の暦年度の留守者を受領することを選択しない限り、当社は現金で支払います。 各社外取締役は、取締役会および取締役がメンバーである各委員会に勤務するためのリテンナーを受け取ります。取締役会および各委員会の委員長は、そのようなサービスのためにより高い人材を受け取ります。保持者の金額は以下のとおりです。

 

これらの招聘金は、各四半期の最終日に平均四半期ごとに4回に分けて支払われるが、支払われた金額は、この四半期に取締役にサービスしていない部分に比例して分配されなければならない。会社は取締役会や委員会会議に出席するために非従業員取締役が発生した合理的な旅費やその他の費用も精算する。

非従業員取締役は、会社の普通株式無限株を奨励する形で最大100%を獲得することを選択することができ、その株は、被雇用者が関与する四半期の次の四半期の第1取引日に発行される。(X)授与日に役員に支払うべき現金前払金額を(Y)日本の普通株を授与する公平な時価で割ることに相当する。すべての取締役がある例年を選択するには、前年の最終日または前に選択しなければならないが、取締役がどの年度に当選した場合は、その年度の6月30日や取締役会が決定した他の日までに選択しなければならない。

1 2024年4月29日に改訂されました。

持分補償

最初の贈与。取締役会メンバーに新たに当選した各取締役は、60，000株を購入する会社の普通株の選択権(1株当たり“初期付与”)を獲得する。各初期授出は，授出日の各周年日から授出日3周年までであり，当該株式購入に関する当社の普通株式の3分の1に帰属するが，取締役が取締役としてのサービスを継続することに制限され，制御権(定義は後述)の変更時にすべて行使することができる

年度奨学金。各株主周年大会日に、取締役会に少なくとも6ヶ月在任している取締役は、40，000株の当社普通株の選択権(1株当たり“年度授与”)を購入する。しかし、ある取締役が株主周年大会で選ばれた場合、関係取締役は関係取締役が当該株主総会で選ばれた場合にのみ年間授与を受けることができる。各年度の授出金は、授出日の1周年または授与日直後の当社の初株主周年総会まで(早い者を基準に)すべて付与されますが、取締役が取締役としてのサービスを継続することが規定されており、統制権が変動した場合にはすべて行使することができます。

行権価格。本政策により付与された各オプションの行権価格は、日会社普通株に付与された公平な市場価値に等しい。

支配権の変化。本政策において、“支配権変更”とは、適用される持分奨励が付与された日後に発生した単一取引または一連の関連取引において発生した次のいずれか1つまたは複数のイベントを意味する：(1)任意の1人または複数人が共同行動し、直接または間接的に自社証券の所有者となり、当該証券が当時発行された証券の総投票権の50%(50%)以上を占めるが、(Y)の主な目的は資本調達である(ただし、これらに限定されない。資本再構成または同様の取引)および/または(Z)合併、合併または同様の取引；(2)当社(直接又は間接)に係る合併、合併又は類似取引が完了した直後、当該等の合併、合併又は類似取引が完了した直後、当該合併、合併又は類似取引が完了した直後、当該合併、合併又は類似取引の直前の自社株主は、直接又は間接的に所有していない(A)当該等の合併、合併又は類似取引において存続実体合併後に議決権を行使していない50%(50%)以上に相当する未済議決権証券、又は(B)当該等の合併、合併又は類似取引において既存実体親会社が合併後に議決権を行使していない50%(50%)以上を占め、いずれの場合も、その割合は、取引直前の自社の未償還および議決権証券の所有権と実質的に同じである。または(3)いずれかの12ヶ月の間に、当社のすべてまたは実質的にすべての総合資産の売却、リース、独占特許または他の処置を完了するが、当社の全部または実質的な総合資産の売却、リース、特許または他の処置をエンティティに与え、そのエンティティの投票権付き証券の合併投票権は50%(50%)を超え、当該エンティティの投票権証券の総投票権は、そのような売却、リース、許可または他の処分前の株主の自社発行された投票権証券に対する所有権と実質的に同じである。上述したにもかかわらず、この定義の任意の解釈が、制御権変更時またはその後の選択権が繰延補償を構成し、国税法第409 A条の制約を受けず、法規の規定を遵守することを他の方法で免除することができない場合には、制御権変更が会社の所有権または有効な制御権の変更にも適合する場合や、財務省条例第1.409 A-3(I)(5)条に定義されている会社資産の所有権変更の大部分が発生した場合にのみ、制御権変更が発生するとみなされる。資産売却、合併、または会社の登録地変更のみのための他の取引によって支配権変動が発生しているとみなされることはない。