添付ファイル10.2いくつかの情報は、実質的でもなく、登録者が個人または機密とみなされるタイプでもないので、本展覧会から除外される。この展示品の中で[***]“このような情報を見落としている点を指摘する.売り手であるDaréBioscience，Inc.と買い手であるXOMA(US)LLCとの合成特許権使用料購入プロトコルは，2024年4月29日である

目次ページ-第1条-定義された用語と解釈規則。1 1.1節の定義.1 1.2節のいくつかの説明。12第1.3節のタイトル。第十三条第二条購入した受取金の売買、譲渡。13 2.1節成約；買付価格。...13 2.2節または購入価格の追加支払いがあります。14 2.3節は債務を負担しない；資産は含まれていない。14第2.4節実際の販売。14第2.5条抑留。第十五条第三条の終わり。...15 3.1節決済；購入代金を支払います。...15 3.2節の売文.15 3.3節二国間共通利益と共通特権協定。15 3.4節売り手テーブルW-9.15 3.5節の買い手テーブルW-9.15第3.6節法律意見。15 3.7節修了証明書。16 3.8節データ室。16 3.9節の支出.第十六条第四条売り手の陳述及び保証16 4.1節の存在；良好な信用.16 4.2節の許可。16 4.3節は実行可能である.16 4.4節で衝突はなかった。16 4.5節に同意します。16.6節は訴訟を提起してはならない。16第4.7条のコンプライアンス。17第4.8節ライセンス契約。17第4.9節製造；供給。19第4.10節留置権又は債務なし；収入参加権所有権。19第4.11節知的財産権。20第4.12節UCC陳述と保証。20第4.13条議事録料。20第4.14節では黙示と保証を述べた。20個

目録(続)第IIページ--第5条買い手陳述と保証。21第5節の存在；良好な信用.21 5.2節の許可。21第5.3条の実行可能性。21 5.4節で衝突はなかった.21第5.5条同意：21第5.6条訴訟を提起してはならない。21第5.7節融資。21第5.8条議事録料。21基本法第6条条約.22第6.1条に開示された資料。22第6.2節支払い；特許使用料報告22第6.3節特許権使用料の減免。22第6.4条滞納金。22.5節で報告します。22第6.6節売り手の検査と監査。23第6.7節-ライセンス内。23第6.8節外部発行許可証。23.6.9節売り手は勤勉に責任を果たします。...24第6.10節は収入参加権を減損しない；保証債務がある。...24第6.11節知的財産権の問題。25第6.12節はさらに保証されます。25第6.13節税務事項。第二十五条第七条機密性26第7.1節の機密性。26第7.2条は、開示を許可する。26節7.3セキュリティプロトコルの終了。第二十七条第八条弥済27第8.1条一般的な代償。27第8.2節申索通知書。28.8.3節の法律責任に対する制限。28第8.4節第3者クレーム。29第8.5節の排他的救済措置。29第8.6節の時間制限。二十九第八.七節の支払いの税務処理。29

目次(続)第IIIページ--第九条終了。..30第9.1条契約を終了する理由。30 9.2節は自動的に終了しました。30第9.3節の存続。第三十条雑項30第10.1節通知.30第10.2節の支出。31.10.3節譲渡。31第10.4条の改正及び免除32節10.5節の完全な合意。32第10.6条第三者受益者なし32第10.7節に法律を適用する。32第10.8節司法管轄権；場所：32第10.9条分割可能性33.10.10節の具体的な実行状況.33 10.11節に対象を対応させる.33第10.12節各方面の関係。33展示品インデックス添付ファイルA：電信為替指示添付ファイルB：売票フォーマット添付ファイルC：二国間共通利益と共通特権プロトコルフォーマット添付ファイルD：法律意見書表

合成特許権使用料購入プロトコル本合成特許権使用料購入契約日は2024年4月29日(本“合意”)であり、デラウェア州のDaréBioscience社(“売り手”)とデラウェア州の有限責任会社XOMA(US)LLC(“買い手”)が締結·締結された。本プロトコルが別に規定されていない限り，大文字用語は以下1.1節で与える意味を持つ.要約：売り手が従事するビジネスには、製品の開発および商業化が含まれていることを考慮すると、買い手は、売り手から収入参加権を購入することを望んでおり、売り手は、収入参加権を買い手に売却することを望んでいる。そこで，本契約で規定されている陳述，保証，チノと合意を考慮し，良好かつ価値のある代償として，売手と買手は以下のように同意する：第1条に規定する施工条件と規則は1.1節で定義する。本プロトコルで使用される以下の用語は、契約または他の方法によって制御され、制御され、制御されても、またはその人と共同で制御されている人であっても、任意の特定の個人について、任意の他の直接的または間接的な人を意味する意味を有するべきである。この定義において、“制御”という言葉(関連する意味を有する用語“制御される”または“共同制御される”を含む)は、そのようなエンティティの少なくとも50%(50%)を有する議決権を有する株式の所有権によって、または契約または他の方法によって、そのようなエンティティの管理層および政策を指導する実際の権力を直接または間接的に指導または誘導することを意味する。“購入売掛金合計”は、従来の特許権使用料購入プロトコル第1.1節で規定した意味を持つ。総収入参加権“とは、買い手が本プロトコル第6.8(C)(Ii)条および/または第6.8(E)(Ii)条に従って締結した任意の従来の特許使用料購入プロトコル(S)によって享受された収入参加権および受信された任意の金額を意味する。序文では“合意”が定義されている。“予備担保権益”は2.4節で定義されている.破産法は、破産、資本不履行、再編、一時停止、詐欺的譲渡、詐欺的譲渡、またはその他の債権の強制執行に影響を与える類似の法律と総称される。“バイエル”とはバイエル医療保健有限責任会社のことです。ベイヤ協定“とは、バイエルと売り手との間で2020年1月10日に締結された特定のライセンス契約を意味する。“バイエル従来の特許権使用料購入プロトコル”は6.8(C)節で定義される

2“二国間共通利益および共通特権協定”とは、売り手と買い手が成約の日に署名したいくつかの共通利益および共通特権協定を意味し、基本的に本契約の添付ファイルの形態で添付ファイルCとする。“販売船荷証券”の定義は3.2節に示す.営業日“とは、(I)土曜日または日曜日または(Ii)の法律または法規の適用が許可され、またはカリフォルニア州サンフランシスコの銀行機関が引き続き閉鎖されることを要求する日以外の任意の日を意味する。“購入者”の定義は前書きに示す。“買手受保方”の定義は8.1(A)節を参照されたい.“買い手取引費用”の定義は10.2節である.“カレンダー四半期”とは、決済が発生したカレンダー四半期について、当該カレンダー四半期の1日目から当該カレンダー四半期の最終日が終了するまでの期間と、その後3月31日、6月30日、9月30日、12月31日に終了する各3(3)ヶ月連続する期間であるが、本合意の最後のカレンダー四半期は、本プロトコルの満了または終了の発効日に終了しなければならない。“例年”とは、発生が終了した暦であり、終了した日からその暦の最後の日までの期間と、その後12(12)ヶ月から12月31日までの連続期間であるが、本協定の最後の日は、本協定の満了または終了の発効日に終了しなければならない。制御権変更“とは、(A)売り手が単一取引または一連の関連取引において、合併、計画、合併、販売または他の方法で証券を譲渡する場合、または株式償還、ログアウトまたは他の資本再構成によって売り手の投票権を有する証券のパーセンテージを増加させ、直接、間接、利益地または記録的に売り手が議決権を有する証券を買収し、そのような買収または増加の直後に、直接または間接的に、または複数の場合のいずれか1つまたは複数を意味する。売り手の当時の未済と議決権証券の総投票権の50%(50%)以上を占める議決権付き証券の実益所有者。(B)売り手の合併、手配計画、合併、資本再編又は再編が完了すると、その取引直前に売り手の株主又は持分所有者が、その取引直前に売り手の未弁済議決権証券の50%(50%)以上を所有せず、その取引直後に存続実体(又はその母実体)を有する未弁済議決権証券の50%(50%)以上となる。および(C)売り手または売り手の任意の付属会社は、単一の取引または一連の関連取引で販売、譲渡、または売り手およびその付属会社を全体として全部または実質的に所有する資産を処分するか、または売り手の1つまたは複数の付属会社を売却または処分する(合併、合併または他の方法にかかわらず)が、売り手およびその付属会社のすべての資産が実質的にその付属会社によって所有されている場合は例外であるが、そのような売却、譲渡または他の処置が売り手に与えられた関連会社である場合は例外である。“臨床、商業、およびCMC四半期更新”は、6.5(A)(I)節で定義される。“臨床試験”は患者或いは健康ボランティア(総称して研究参加者と呼ぶ)に関連する臨床研究であり、製品の発売許可或いは商業化を支持することを目的としている。“臨床試験と製造活動費用”はバイエル協定の1.4節で定義される。“臨床最新状況”とは、(A)各臨床試験に現在登録されている研究参加者の数、各臨床試験に参加する場所の数、各そのような臨床試験の実質的な進展、任意の材料を含む臨床試験の任意の材料更新に関する要約を意味する

このような臨床試験ごとの3つの改正，臨床試験における任意の有害事象，(B)新たな臨床試験を開始する書面計画，および(C)各臨床試験の研究者マニュアル。“結案”は3.1節で定義される.“結審日”とは，3.1節の規定により結審された日である.CMC“とは、製品に関連する化学、製造および制御を意味する。“税法”は改正された1986年の米国国税法を指す。併用製品“とは、(A)1つの製品および1つまたは複数の治療または予防作用を有する1つまたは複数の医薬または生物学的成分(それぞれが”他の成分“)をその有効成分として含む単一の医薬製剤(共通製剤でも一緒に投与されても)、または(B)1つの製品および1つまたは複数の他の成分(S)からなる併用療法を意味し、その定価および販売にかかわらず、その価格および販売が、そのような複数の製品を含む単一のパッケージにおいて、別々に包装されて単一の価格で一緒に販売されるか、または別個の価格点で販売されるが、共通の使用のために同時にラベルを貼り付け、それぞれの場合、すべての剤形、処方、紹介、紹介、または別々の価格で販売されるか、または別個の価格で販売されるが、共通使用のために同時にラベルを貼り付けることを意味する。バッグと配置します。薬物送達担体、アジュバントおよび賦形剤は、21 C.F.R.210.3(B)(7)節の規定に適合するように、米国食品および医薬管理局によって活性成分として認められない限り、“活性成分”とみなされないであろう。本プロトコルで言及されたすべての製品は、組合せ製品を含むとみなされなければならない。“ビジネス更新”とは，売り手とその付属会社の材料更新に関する要約であり，売り手が知っている範囲で，任意の許可された人の販売やマーケティング活動，および製品に関連するビジネス製造(重要であれば)の要約である.“商業化”とは、製品の流通、マーケティング、詳細な説明、販売促進、販売、提供販売および確保に関するすべての活動(製品の使用、輸入、販売および販売要約を含む)を意味し、規制機関が要求する上場後承認研究、投入後販売、販売促進、詳細な説明、流通および販売製品、輸入、輸出または輸送販売製品、および上記の内容に関連する法規遵守を含むべきである。規制機関が上場後の承認研究を要求しない限り、商業化は、製品の研究または開発(臨床前および臨床開発を含む)または生産に対するいかなる活動も含むべきではない。“商業化”には関連する意味がある。“商業化条件”はベイヤプロトコルの1.6節で定義されている.“ビジネス上の合理的な努力”とは、売り手規模と資源に類似したバイオテクノロジー会社が、その開発或いは製品ライフサイクルの類似段階、当該製品の市場と潜在力に類似した段階で、類似の臨床適応を有する比較可能な製品(市場規模とビジネス機会について)を開発するために通常使用される努力と資源レベル(本プロトコルの要求に基づいてこのような努力と資源を使用する時間)を指し、安全性、有効性、製品ラベル又は予想ラベル、臨床前と監督管理発展、当該製品の過去の表現、価格設定考慮要素などのすべての関連要素を考慮する。製品の利益および商業潜在力、医療および臨床的考慮要因、製品に関連する知的財産権および規制の排他性の程度、現在および未来の規制環境、上場承認の可能性、競争市場条件、および他の重大な関連要素は考慮されていないが、売り手の本プロトコルの下での財務義務または売り手またはその所有または制御されている任意の他の生物製薬製品または候補製品は考慮されていない

4つの付属企業は、それぞれの場合において、本協定がそのような努力およびリソースの使用を要求する場合の事実および状況を測定する。“機密情報”は7.1節で定義される.“または購入代金支払い(S)”の定義は2.2節を参照されたい.“債権者間習慣協定”とは、第6.10(A)節に記載された任意の債務または留置権について、買い手と適用される担保債務提供者との間の債権者間習慣協定を意味し、(I)担保債務提供者は、買い手への収入参加権の売却参加権の真の販売特徴または真の販売申請または予備保証権益に対する買い手の権利に異議または支持を行う権利を直接または間接的に疑問視または支持してはならない。(Ii)(A)(X)収入参加権、特許権使用料および購入されたダルトン料に対する買い手の留置権は、そのような資産の任意の留置権よりも優先されなければならないか、または(Y)買い手は、製品のすべての純売上に対する担保債務プロバイダの留置権を付与され、当該担保債務プロバイダの製品の全純売上に対する留置権と同じであり、買い手および保証債務提供者は、そのような保有権の任意の収益を比例して得る権利があり、(B)第(A)項の規定の下で、製品担保における買い手の留置権は、少なくとも当該担保債務提供者が製品担保中に保有する任意の留置権と同じでなければならない。(3)製品担保品の留置権が通常の休止期間後に満了した場合にのみ、当該担保債務提供者は、当該製品担保品に対して優先的な強制執行権を有する可能性がある。(IV)担保債務提供者がその強制実行権の行使中に、または任意の破産手続きにおいて任意の製品権利を売却または他の方法で譲渡する場合、(A)そのような製品権利の譲渡は、収入参加権、特許権使用料支払い、購入されたDaré臨床費用、および本プロトコルに従って買い手に支払われるべき他の金額の権利の制約の下で、本プロトコルと実質的に一致する(本プロトコルの下で規定される同じまたは同等の留置権を含む)、または(B)買い手の留置権は、製品を販売する権利の収益(UCCに定義されているように)に付加される。本プロトコルで規定されているのと同程度の有効性および優先度；(5)本契約条項の満了に応じて売り手が買い手に支払う能力に明確な制限がないこと、および(6)担保債務提供者が保証債権者として強制的に執行する権利および救済方法(このような強制執行が本条(A)および(B)項と一致する場合)、買い手は、このような強制執行に直接または間接的に異議または質疑を提起してはならない、またはそのような強制執行に異議または疑問を提起することを支持するいかなる人も支持しなければならない；および(B)保証債務提供者および買い手が合理的に満足する任意の他のものが上記(A)項の規定に適合することを含む。“ダルク市臨床費用”とは、バイエル協定第1.6節の商業的条件に適合する限り、(I)バイエル協定第2.2節に従って臨床試験および製造活動費用について売り手に支払う任意およびすべての金または金額を意味し、ある場合、(Ii)ベイヤ協定に従って売り手に支払われる任意およびすべての金または金額は、前述の(I)条に記載された支払いの代わりに行われる。(Iii)バイエル協定第14.1条に従って売り手に支払われる任意およびすべての金額または金額(これらに限定されるのは、バイエル協定第2.2条に従って臨床試験および製造活動費用について売り手に支払われるべき金額に起因することができる)、および(Iv)バイエル協定第9.5.5条に従って売り手に支払われる任意およびすべての利息または金額は、上記(I)~(Iii)項に記載の任意の支払いまたは金額で評価される。“データ室”は3.8節で定義する.開発“とは、全研究、非臨床、臨床前および臨床試験および研究、毒理学、薬物動態および薬理学的研究、統計分析、分析開発、CMCおよび量産、設計および開発、医療事務活動、任意のNDAの準備、保存および起訴を含む、製品のすべての開発活動(単独使用であっても、別の活性製剤または薬物と組み合わせて使用されても)、世界の任意の国における市場承認(S)および製品のライフサイクル管理を得ることを目的としている。最初のマーケティング承認の後、ラベル拡張またはマーケティング承認を得るための開発活動と、マーケティング承認を受けた後に行われる開発活動と、1つまたは複数の追加の適応について行われる。“発展”には関連する意味がある。“マント”の定義は7.1節である

“開示スケジュール”とは，売手が本プロトコルを実行しながら買手に渡す開示スケジュールであり，日付は本プロトコルの日である.流通業者“とは、(A)売り手またはその任意の関連会社から、売り手またはその任意の関連会社の指示の下で任意の完成品を購入または購入する権利があり、(B)そのような製品を1つまたは複数の地域で流通、マーケティングおよび販売する権利があるか、または含まない権利があり、(C)第三者に基づいて製品を販売する任意の特許権使用料、マイルストーン、利益シェア、または他の同様の支払いを売り手またはその関連会社に支払わない第三者を意味する。本定義における“包装権”という用語は、流通業者が、未包装のバルク製品をパッケージまたは別個の販売可能なパッケージの形態で供給する権利があることを意味する。“欧州薬品管理局”とは、欧州医薬品局、またはEUにおける任意の後続機関を意味する。“欧州連合”または“EU”とは、欧州連合加盟国が時々構成する経済、科学、政治組織を指す。除外担保“とは、(A)使用説明書が提出されていない任意の”使用意向“商標出願(ただし、使用説明書を提出する前のみ)；(B)西地の非独自技術権利(任意のOVAPRENE独自技術権利も含む任意の西地の非ノウハウ権利)、(C)預金口座または証券口座(ただし、その中に格納されている製品収益(製品のすべての在庫を含む)は含まれていない)、および(D)各場合において、許可内、許可外、または製造契約を含まない任意の許可、許可または合意を意味する。売り手またはその任意の関連会社が締結した：(I)そのようなライセンス、ライセンスまたはプロトコル、またはそのようなライセンス、ライセンスまたはプロトコルに適用される任意の法律は、当該ライセンス、ライセンスまたはプロトコル上の留置権の設立を禁止するが、限定されるが、その禁止が終了されない、強制実行できない、またはUCCまたは任意の他の適用可能な法律によって無効とみなされる限り、または(Ii)買い手の受益者のために設立された留置権の設立は、そのようなライセンス、ライセンス、ライセンスのいずれかの条項または違約の違反または終了をもたらす。またはプロトコル(そのような条項のいずれかがUCC第9~406、9−407、9−408または9~409条、または破産法を含む任意の他の適用法または平衡法の原則に従って失効しない限り)。“既存セキュリティプロトコル”は7.3節で定義する.4.8(A)(I)節で“既存ライセンス内”が定義されている.4.8(B)(I)節では“既存の発行ライセンス”を定義する.“既存特許権”の定義は第4.11(A)節を参照。“開発”とは、製品の開発、製造、使用、または商業化を意味する。“搾取”には関連する意味がある。“FD&C法案”または“法案”は、米国連邦食品、薬品、化粧品法案を指す(“米国法典”第21編301条とその後)。その実施細則。FDA“とは、米国食品医薬品局、または米国におけるそれの後続連邦機関を意味する。製品の場合、“初の商業販売”とは、製品のエンドユーザが製品のエンドユーザの使用または消費のために、または他の方法でそのようなマーケティングおよび販売を可能にするために、世界の任意の国の規制機関が製品の発売を許可した後、製品のエンドユーザがその国で最初に販売することを意味する。“基本表現”は8.6節で定義した.“公認会計原則”とは、米国で時々発効する公認会計原則を意味する。製品の場合、“非特許製品”とは、(I)規制当局によって付与された上場承認の全部または一部が、その製品の事前承認(または事前承認を支援するために提出された安全または有効性データに基づいて)に依存して流通される任意の薬物または生物製品を意味し、第505条(B)(2)条または505(J)条に従って米国で販売される任意の製品を含む

6同法(米国法第21編第355条(B)(2)条及び第21編“米国法”第355(J)条をそれぞれ参照)、(B)議会第10、10 a又は100条の規定及び改正された第2001/83/EC号理事会指示(議会第6.1条及び理事会第726/2004号に基づく出願を含み、その内容は任意のこのような条項に依存する)、又は(C)当該条項に係る全ての等価物が他のいかなる国又は司法管区にあるか、または(Ii)は、製品と同じ適応を有する“模倣薬”、“模倣薬”、“生物等価物”、“生物類似体”または同様の互換性を有するマーケティング承認を関連する規制機関によって取得されている[***]それは.“政府実体”とは、(1)国家、公国、共和国、州、連邦、省、領土、県、市、区または任意の性質の他の管轄機関、(2)米国連邦、州、地方、市レベル、外国または他の政府、(3)任意の性質の政府または半政府権力機関(任意の政府部門、支部、部門、機関、局、支店、事務室、委員会、理事会、理事会、文書機関、役人、代表、組織、単位、機関または他の実体、ならびに任意の裁判所、仲裁人、または他の法廷を含む)；(4)多国籍組織または機関；または(5)任意の行政、立法、司法、行政、規制、警察、軍事または任意の性質の課税権力を行使または行使する権利を有する個人、機関、または他のエンティティ。“総売上高”は“純売上高”の定義で定義されている。改善“とは、製品の配合または製造方法を含む、製品に関連する任意の改善、発明、または発見(新しい物質組成に関連するものを除く)を意味する。ライセンス内“とは、売り手またはその任意の関連会社と任意の第三者との間の任意のライセンス、和解プロトコルまたは他のプロトコルまたは手配を意味し、このプロトコルによれば、売り手またはその任意の関連会社が、製品の開発に必要または実際に使用される第三者の任意の特許または他の知的財産権に付与されたライセンス、和解プロトコルまたは他のプロトコルまたは手配を取得するか、または同様の方法で第三者の任意の特許または他の知的財産権に付与されるライセンスを取得することを意味する。しかしながら、これらに限定されるものではなく、用語ライセンスには、適用可能である場合、任意の既存のライセンス内が含まれる。“誰の負債”とは、借りたお金に対する任意の負債、任意の手形、債券、債券、または同様の手形によって証明された任意の義務、または上記のいずれかの保証を意味する。“賠償を受ける側”の定義は8.2節である.“賠償側”の定義は8.2節である.“知的財産権”とは、(A)特許権および(B)専有技術権利のいずれかおよびすべての権利を意味する。知的財産権更新“とは、任意の国/地域の製品に関連する任意の新たに発行または提出、改訂または補充された特許、または任意の特許権に関連する任意の放棄または他の方法で起訴を終了する特許、ならびに知的財産権に関連する任意の他の重大な情報または重大な進展を含む特許権の更新リストを意味する。“判決”とは、任意の性質の判決、命令、令状、禁制令、呼び出し、裁決または判決を意味する。ノウハウ“とは、プロセス、処方、モデルおよび技術を含む任意およびすべての独自または機密情報、ノウハウおよび商業秘密を意味する(進行中の研究、アルゴリズム、データベース、データ収集、および化学および生体材料の権利は含まれていない)。独自技術権利“とは、売り手またはその任意の関連会社が所有または許可する任意およびすべてのノウハウ、または売り手またはその任意の関連会社がライセンスを付与する権利を有するか、またはライセンスを付与する権利がある可能性があり、それぞれの場合、これらのライセンスは、製品の開発に必要または合理的に有用であることを意味する。“売り手知識”とは，売り手の実際の知識のことである[***].

7“許可された当事者”とは、売り手または売り手の任意の関連会社が、製品を商業化する許可または再許可を付与した第三者を意味する。明確にするために、ディーラーは“許可された側”とみなされてはならない。“留置権”とは、任意の他の任意の種類の所有権属性の使用、譲渡または行使の任意の制限を含む任意の種類の担保、留置権、押記、逆債権、担保権益、財産権負担または制限を意味する。損失“とは、弁護士の合理的な費用および自己負担費用を含む、任意およびすべての判決、損害賠償、損失、クレーム、費用、負債および費用を意味する。“損失上限”とは，本プロトコルにより任意の損失クレームが出された日に，購入した受取総額について買い手(とその譲渡者)が合計支払いを受けた金額と合計収入分権が等しいことを意味する[***]それは.“主要市場”とはアメリカのことである。製造プロトコル“とは、売り手またはその任意の関連会社と任意の第三者との間の任意のプロトコルまたは配置を意味し、プロトコルまたは手配に従って、プロトコルまたは手配の当事者が、プロセス開発、プロセス同定および検証、規模拡大、臨床前、臨床および商業生産および分析開発、製品特性、安定性試験、品質保証および品質制御を含む任意の製品またはその任意の中間体の生産、製造、加工、充填、整理、包装、ラベル、輸送および保有に関連する任意の活動に参加することを意味する。マーケティング承認“とは、FDAによって承認されたNDA、EMAが欧州中央プログラムに従って承認されたマーケティング許可出願、または必要な価格設定および精算承認を含む任意の対応する非米国または非EMA出願、登録または認証を意味し、これらは、必要な価格設定および精算承認を含むマーケティング対応規制機関によって承認された製品に必要である。“重大な悪影響”とは、(I)本プロトコルの任意の条項の合法性、有効性、または実行可能性に重大な悪影響を及ぼすこと、(Ii)本プロトコルの下の任意の義務を履行する売り手の能力に重大な悪影響を与えること、(Iii)本プロトコルの下での買い手の権利または救済措置に重大な悪影響を及ぼすこと(本プロトコル条項に従って買い手が放棄または他の方法で同意しない範囲内で)、(Iv)売り手がそのような特許権またはOVAPRENE独自技術権利に重大な悪影響を及ぼす権利；(V)製品への重大な悪影響、(Vi)製品の任意の上場承認またはその時間に対する重大な悪影響、(Vii)売り手またはその関連会社のビジネスへの重大な悪影響、または(Vii)[***]それは.“秘密保持協定”とは、(A)“食品医薬品局法案”に基づいて医薬品が米国FDAに提出された新薬出願、または(B)マーケティング許可申請を含む米国以外の任意の規制機関に提出された任意の同様の出願または提出を意味する。純売上高“とは、各製品について、売り手、その関連会社、売り手の任意のライセンシーまたは売り手の任意の関連会社(本定義では、”関連者“とみなされるべき)が、公平な取引(”販売総額“)において第三者(任意の流通業者を含む)に請求書を発行し、請求書を発行し、または他の方法で記録された製品の世界のどこでも販売されている総金額を意味し、以下の金額を減算する[***]それは.純売上高“は、売り手またはその任意の関連会社が第6.11(D)(Iii)条に従って第三者から取得したすべての損害賠償を含む。純売上高“は、公認会計原則が”純売上“を付与する意味と一致しなければならないが、この定義に相反する点があっても、任意の実施許可者(またはその任意の関連会社または分割許可者)の任意の販売の場合、”純売上“(そのような純売上に関連する組合せ製品分配を含む)の定義方法は、許可者側の適用許可プロトコルにおける用語または比較可能な用語と同じであろう。明確にするために、“純売上”には、(I)慈善、販売促進、臨床前、臨床、規制、Tシャツ用途、患者の使用または貧困または他の同様の計画を指定する販売または処置、サンプルとして使用される合理的な数の製品、および製品開発のための製品、(Ii)関連者がそのような製品の最終ユーザでない限り、任意の関連者間の販売または処置は含まれないであろう

8製品)しかし、製品を含む後続の販売または処理は、非関連者に処理されるか、または(Iii)関連当事者に(子)許可または共同販売促進または販売権が付与されるために、任意の事前支払いまたは一里塚支払いを含む任意の事前支払いまたは一里塚支払いを含む(マイルストーンが製品の純売上に基づくかどうかにかかわらず)被許可者、流通業者、または非関連者から受信された任意の金額または他の対価格。ドルで領収書を発行する製品の売上については、ドルで純売上高を決定しなければならない。ドル以外の通貨で領収書を発行した製品の販売については，純売上高は販売時に使用する貨幣をドルに換算することで決定すべきであり，為替レートの決定方式は，売手またはライセンサー側が売手またはライセンサー側の年次財務諸表を作成する際の為替計算方法と一致し(適用すれば)，一貫して適用される公認会計原則に適合している。任意の組合せ製品の純売上高は、国/地域で計算されるべきであり、方法は、組合せ製品の実際の純売上にA/(A+B)を乗算するものであり、ここで、“A”は、組合せ製品の適用会計中に同国で単独販売されたときにその組合せ製品に含まれる製品の加重平均請求書価格であり、“B”は、組合せ製品に含まれるすべての他の成分が同じ会計中に同国で個別に販売される総合加重平均請求書価格である。1つの国における製品の加重平均請求書価格を決定することができるが、組合せ製品に含まれるすべての他の構成要素の組合せ加重平均請求書価格を決定することができない場合、組合せ製品の同国での純売上は、組合せ製品の実際の純売上にA/Cのスコアを乗じることによって計算されるべきであり、“A”は、組合せ製品の適用会計中に同国で個別に販売される場合の組合せ製品の加重平均請求書価格であり、“C”は、適用会計中にその組合せ製品がその国で販売される加重平均請求書価格である。組合せ製品に含まれる製品が完成品形態で同国で単独で販売されていないが、組合せ製品に含まれる他の構成要素が地域で完成品形態で個別に販売されている場合、その組合せ製品の同国での純売上高は、組合せ製品の実際の純売上高に次式で決定されるスコアを乗じることによって計算されるべきである。ここで、“B”は、組合せ製品を販売する適用会計期間中に同国で単独販売されたときに、その組合せ製品に含まれるすべての他の成分の総合加重平均請求書価格であり、“C”は、適用会計中にその組合せ製品がその国で販売される加重平均請求書価格である。製品または組合せ製品に含まれる他の構成要素がいずれも国/地域で完成品の形態で個別に販売されていない場合、売買双方は、製品および組合せ製品の各他の構成要素の相対的な貢献に基づいて、製品の純売上を誠実に決定し、他の国/地域の同期に可能な任意の適用可能な分配および計算を誠実に考慮すべきである。上記の規定にもかかわらず、被許可者の“純売上高”は、適用される販売許可証において同じ“純売上高”の定義を持たなければならない。双方が第6.8条に基づいて製品のいずれかの外許可について従来の印税購入協定(バイエル従来のライセンス購入協定を含む)を締結した場合、ライセンシーの当該外部ライセンス下での販売は、もはや本プロトコルの“純売上”の一部ではなく、当該外部ライセンスに関連する当該従来のライセンス購入契約の管轄を受けなければならない。“その他の成分”は“組合せ製品”の定義に定義されている.外部ライセンス“とは、売り手またはその任意の関連会社と任意の第三者(流通業者を除く)との間の各ライセンスまたは他のプロトコルを意味し、これらのライセンスまたはプロトコルに従って、売り手またはその任意の関連会社は、既存の外部ライセンスを含む、製品を商業化する任意の知的財産権の許可または再ライセンスを付与する。“OVAPRENE”とは，研究用の非ホルモン月経膣環状避妊薬のことであり，許可された方は本プロトコルの日からイソプロピルエピネフリンと呼ばれる。“OVAPRENE独自技術権利”とは、売り手またはその任意のアクセサリが所有または許可する任意およびすべてのノウハウ、または売り手またはその任意のアクセサリ会社がライセンスを付与する権利を有する可能性のある任意およびすべてのノウハウを意味し、それぞれの場合、これらのライセンスは、OVAPRENEの開発に必要または合理的に有用である

9“特許”とは、すべての特許および特許出願、ならびにすべての置換、分割、継続、部分的継続、任意のそのような特許出願について発行される任意の特許、任意のそのような特許の任意の再発行、再審査、実用新案または外観設計、任意のそのような特許の継続または延期(任意の補足保護証明書を含む)、およびそのような特許に基づく任意の確認特許または登録特許または追加特許、ならびに任意の国または管轄区域における上述の任意の特許のすべての等価物または等価物を意味する。特許権“とは、売り手またはその任意の関連会社が所有または許可している任意およびすべての特許、または売り手またはその任意の関連会社がライセンスを付与する権利を有する任意およびすべての特許(改善に関連する特許を含む)を意味し、これらのライセンスは、製品の開発に必要または合理的に有用である。“許可留置権”とは、任意の(1)大家の法定留置権及び引受人、倉庫管理人、機械士、物置工及びサプライヤーの留置権、並びに法律又は慣行に基づいて通常の業務過程で発生した他の留置権を保持又は保留することを意味し、このような留置権は、まだ満期及び対応していない金額のみを保証することが条件であり、又は満期及び対応する場合には提出されておらず、他の行動を取って強制的に実行されていないか、又は公認会計原則に基づいて決定されている適切な手続きに誠実に異議を唱えている。(2)期限が切れていないか、または誠実に議論されている税金の留置権を有し、公認会計基準に基づいて適用納税者の帳簿に十分な準備金を保持する。(Iii)任意の取引相手が入許可または出許可下にある権利(許可または再許可を付与することに加えて、当該許可は、任意の第三者に所有権を譲渡または他の方法で譲渡してはならないか、または任意の留置権を適用してはならず、収入参加権、製品権利、製品担保または予備保証権益をいかなる実質的な点で妨害してはならないことを前提としている)、既存の許可内または他の許可の下で取引相手の任意の権益または所有権を含む；(Iv)第6.10節で許可された留置権および債務。(V)通常の業務中の労災補償、失業保険および他の社会保障法規に関連する質権または預金、(Vi)銀行または他の信託機関を受益者とする現金および証券預金の正常および習慣銀行留置権、および受託銀行がUCC第4-210条に基づいて生成した受託過程における物品の留置権、および(Vii)本協定は、買い手またはその付属会社のために設立、許可または要求される任意の留置権。個人“とは、任意の個人、商号、会社、会社、共同責任会社、有限責任会社、信託、合弁企業、協会、不動産、信託、政府実体または他の実体、企業、協会または組織を意味する。“最優遇金利”とは、ウォール·ストリート·ジャーナルが時々発表している最優遇金利としての最優遇金利のことです。製品“とは、(A)任意のOVAPRENEの薬剤製品および/または(B)任意の西地ナフィルの薬剤物品を意味し、それぞれの場合、(A)および(B)任意の剤形、用量レジメンまたは用量である。製品担保“とは、(A)製品(製品のすべての在庫を含む)、(B)製品の権利、および(C)上記(A)または(B)で定義された任意の収益(UCCに定義されているように)における売り手およびその任意の関連会社の権利、所有権および利益を意味し、売り手またはその被許可者が、任意の製品および製品の権利を販売、許可または他の方法で処理することによって生成されたすべての売掛金および一般無形資産を含む。“製品担保”はいかなる除外された担保も含めてはならない。製品権利“は、(A)特許権、(B)独自技術権利、(C)商標権、(D)前記任意の権利に関連する任意およびすべての他の知的財産権および/または固有権、必要に応じてまたは製品開発において使用される任意のおよびすべての権利、(E)マーケティング承認を含む任意の製品の規制届出、提出および承認、(F)内部許可、(G)外部許可、および(H)製造協定のいずれかおよびすべての権利を意味する。“購入価格”とは2200万ドル(2200万ドル)のこと。バイエル協定1.6節の商業化条件を満たした場合，“購入したダルミ市臨床費用”とは，売り手が買い手に支払うべき金額に25%のダルミ市臨床費用を乗じたものである。疑問を生じないように，(I)ベイヤプロトコルにより1.6節で商業化条件を満たしていなければ，売手は向けようとしない

10購入者が購入したDaré臨床費について支払う費用、および(Ii)いずれの場合も、購入されたDaré臨床費について購入した金額の合計金額は500万ドル(5，000，000ドル)を超えてはならない。“外国購入入金”は，従来の特許権使用料購入プロトコル1.1節で定義されている.“受信側”の定義は7.1節である.6.5(A)(Ii)節では“規制と知的財産権の半年度更新”が定義されている。規制機関“とは、FDA、EMAまたは同様の規制機関、またはその任意の後続機関を含む上場承認を担当する任意の国または超国家政府機関を意味する。任意の国/地域の各製品について、“規制独占期間”とは、その国の法律または規制機関によって、その国/地域における製品の独占営業権を付与または付与すること、または他方の使用を防止すること、または他の方法で製品の上場承認を支持する任意のデータ、市場または他の規制独占期間に依存することを意味する(特許独占性を除く)。“規制更新”とは、任意の規制機関に提出された任意の規制文書または提出された文書について、製品に重大な影響を与える任意およびすべての重要な情報および開発の要約を意味する。“関連側”は“純売上高”の定義に定義されている.関連義務“とは、本プロトコルの下で買い手に開示される予定の任意の通知、要求、証明書、通信、報告、情報、意見、または他の通信の開示について、売り手が任意の第三者に対して負う守秘義務(任意のライセンス内、ライセンス外、または任意の適用可能な保護令を含む)を意味する。“報告”は総称して“臨床、商業、CMC四半期更新”、“監督管理と知的財産権の半年度更新”、“印税報告”と呼ばれる。“代表”とは、誰にとっても、(I)その人の任意の直接的または間接的な株主、メンバーまたはパートナー、ならびに(Ii)その人の任意のマネージャー、役員、従業員、代理人、コンサルタントまたは他の代表(弁護士、会計士、コンサルタント、銀行家、財務コンサルタント、ならびに実際および潜在的な融資者および投資家を含む)を意味する。“収入参加権”とは、特許権使用料支払いおよび購入された累市臨床費用を得る権利を意味する。“特許使用料支払い”とは，合成特許使用料期限内のカレンダー四半期ごとに，買手に支払われる金額が(I)当該カレンダー四半期内のOVAPRENEの全純売上高に4%と(Ii)当該カレンダー四半期内の西地那非に2%(上記(I)と(Ii)条の2つの場合)を乗じて任意の適用される印税減少額を差し引くことである[***]6.3節の規定に従う。“特許権使用料報告”は6.2(B)節で定義される.安全通知“とは、売り手、その任意の関連会社、または任意の規制機関が発行または扇動した任意のリコール、現場通知、市場撤回、警告、”親愛なる医師“書簡、調査者通知、安全警報、または他の行動通知を意味し、任意の製品が安全または規制適合性に欠けていると言われている。“担保債務提供者”の定義は第6.10(A)節を参照。“証券法”とは1933年の証券法を指す

11“売り手”の定義を前書きに示す。“売手が賠償を受ける側”の定義は8.1(B)節である.“西地那非”とは，局所オンデマンド投与のための西地ナフィルの独自研究クリーム配合であり，西地那非はバイアグラ中の有効成分であり，女性性喚起障害および/または女性性興味/性喚起障害の治療に用いられ，本合意の日に許可された人は西地那非クリームと呼ばれ，3.6%である。西地の非排他的技術的権利“とは、売り手またはその任意の関連会社が所有または許可する任意およびすべての独自技術、または売り手またはその任意の関連会社がライセンスを付与する権利を有するか、またはライセンスを付与する権利がある可能性があり、それぞれの場合、ライセンスが西地を開発するために必要でないまたは合理的に有用であることを意味する。“納期指定”系とは，(A)売り手とその関連会社の純売上高について，(I)[***]または(Ii)売り手は、米国証券取引委員会(またはその継承者)に報告する義務がなくなった[***](B)売り手ライセンス者(S)の純売上高については、[***]それは.子会社“とは、売り手が1つまたは複数の仲介機関を介して(契約または他の方法によって)直接的または間接的に制御する任意およびすべての会社、共同企業、有限責任会社、合弁企業、協会および他のエンティティを意味する。本明細書では、売り手が1つまたは複数の中間者によって1つまたは複数の共同企業、有限責任会社、協会または他の商業エンティティを直接または間接的に制御する場合、(A)共同企業、有限責任会社、協会または他の商業エンティティの収益または損失の大部分を得るべきであり、(B)共同企業、有限責任会社、協会または他の商業エンティティの管理パートナーまたは通常のパートナーであるか、または制御しなければならない場合、(C)未償還の議決権証券を有し、そのエンティティの未償還および議決権証券の50%(50%)以上を投票する権利がある。または(D)エンティティの50%(50%)以上の未償還および議決権証券を制御または保有し、そのような証券を投票する権利がある。“合成特許権使用料条項”とは、個々の国及び個々の製品に基づいて、(I)当該製品の特許権が当該国/地域の最終期限に満了する有効な権利主張期限が満了した日、(Ii)当該製品が当該国/地域の全ての規制独占期間が満了した日、及び(Iii)当該製品が当該国/地域で初めて商業販売された日から10年以内に発生する場合をいう。“税”または“税”とは、任意の連邦、州、地方または非米国の収入、総収入、許可証、賃金、雇用、消費税、解散費、職業、保険料、暴利、環境税、関税、株式、特許経営権、利益、源泉徴収、社会保障、失業、障害、不動産、個人財産、遺棄財産、付加価値、代替または追加最低、推定または他の任意の種類の税を意味し、論争の有無にかかわらず、任意の利息、罰金または付加税を含む。“第三者”とは，売手または売手の関連先以外の誰かを意味する.商標“とは、商品またはサービスのソースまたはソースの識別として、任意の商標、商業外観、ブランドマーク、サービスマーク、商号、ブランド名、ロゴ、商業記号またはドメイン名を含む任意の文字、名称、記号、色、名称またはデバイス、またはそれらの任意の組み合わせを意味し、登録の有無にかかわらず、上記各項目に関連する商標権を含む。商標権“とは、売り手またはその任意の関連会社が所有または許可している任意およびすべての商標、または売り手またはその任意の関連会社がライセンスを付与する権利を有するか、または許可を付与する権利がある可能性のある任意およびすべての商標を意味し、いずれの場合も、ライセンスが必要であるか、または製品を開発するために使用される。“従来の印税購入協定”とは、買い手と売り手との間で2024年4月29日に締結された、時々修正、修正、または追加することができるいくつかの従来の特許権使用料購入契約を意味する。“実販売届出”は2.4節で定義されている

12“統一商法”シリーズとは、ニューヨーク州で時々施行される統一商法を指す。しかし、任意の融資声明または適用法律の任意の規定により、第2.4節で付与された真の販売届出書類または予備保証権益またはその任意の部分の完全または不完全または不完全な効果が、米国ニューヨーク州以外の司法管轄区域によって有効な統一商法によって管轄される場合、“UCC”は、本協定条項の目的のために、その他の司法管轄区域で時々有効な統一商法およびその完全または不完全に関連する任意の融資声明を意味する。“United States”または“U.S.”アメリカ合衆国とその領土と財産(プエルトリコとアメリカ領バージン諸島を含む)。有効な請求項“とは、(A)特許権に含まれる、裁判所、政府エンティティ、国または地域特許庁、または控訴が許可された時間内に管轄権を有する他の最終裁決の裁判所、政府エンティティ、国または地域特許庁または他の適切な機関によって無効または実行不可能とみなされてはならない発行されていない特許の任意の権利のいずれかを意味する。(B)は、誠実に提出および起訴され、最終的に放棄または最終的に却下されることなく、優先権を要求する最初の特許出願の提出日から5(5)年を超えない特許権内に含まれる係属特許出願の権利要件であり、XOMA強化閾値は、第6.3節1.2節のいくつかの解釈で定義される。本協定に加えて、以下の解釈規則は、本協定に適用される：(A)用語は、それを与える意味を有し、他の方法で定義されていない会計用語は、公認会計原則に従って与えられた意味を有し、(B)他の定義がない限り、UCCで定義されたすべての用語は、UCCに規定された意味を有するべきであり、(C)男性、女性または中性語は、他の性別関連語を指すべきである。(D)“または”と“または”は排他的ではなく、“含む”、“含む”および“含む”は限定的ではなく、“だが限定されない”などの言葉とみなさなければならない。(E)“その程度まで”という言葉では、“範囲”は、主体または他の事物が延びる程度を意味し、この語句は、単に“例えば”を指すわけではない。“(F)本プロトコルで使用される”本プロトコル“、”本プロトコル“、”本プロトコル“および”本プロトコルの下の“および同様の意味の言葉は、本プロトコルの任意の特定の条項ではなく、全体のプロトコルを意味し、(G)他の説明がない限り、プロトコルまたは他の文書は、プロトコル条項に従って時々修正、再記述、改革、補足または他の方法で修正されるプロトコルまたは文書(本プロトコルに記載されているような修正、再説明、改革、補足または修正のいずれかの制限を含む)を含み、本プロトコルに添付されている任意の添付ファイル、証拠物、および添付表を含む。(H)誰かを言及するところは、その許可された相続人および譲受人(ただし、本明細書に記載された譲渡、移動または転任のいずれかの制限を受けなければならない)を意味し、ある支店を有する者は、他の身分で行動するその人を含まない。(I)“遺言”という言葉は、“須”という言葉と同じ意味および効力を有すると解釈されなければならない

13(J)このような用語に適用される単数および複数の形態を定義し、(K)別の説明に加えて、“条項”、“章”または“添付ファイル”に言及すると、本協定の条項、章または添付ファイルを意味し、言及された“添付表”は、開示スケジュールの対応する部分を意味し、(L)ある特定の日から後の特定の日付までの期間を計算する際に、“自”という語は“自己および”を含み、“至”および“至”の各語は“至”を意味するが、含まれていない。(M)$を言及するか、または他の方法で指すドルの額、すなわち米国の合法的な通貨を意味する。(N)本協定に従って非営業日に任意の支払いを行うか、任意の資金を運用するか、または任意の計算を行う場合、本協定に別段の規定がない限り、これらのお金を支払い、これらの資金を運用し、次の営業日に計算を行い、それに応じて調整しなければならない。(O)発生するか、発生する可能性があるか、または発生する可能性があることを言及する事項、または同様の表現は、通知を発行するか、または通知を出さないか、または時間の経過または両方を兼ねた場合に、上記の結果または予想を生成するとみなされるべきである。(P)売り手またはその関連会社が“合理的に”取る契約について、そのような行動(または行動しない)は、(売り手またはその関連会社が適切と考えられる可能性のある他の関連要因に加えて)買い手および売り手の製品純売上における経済的利益、および適用される行動(または行動しない)の利益への影響を考慮すべきである。(Q)本プロトコルへの言及は、販売リスト、開示明細書、二国間共通利益および共通特権プロトコル、および本プロトコルに従って交付された任意の他のプロトコルまたは証明書を含み、(R)法律への言及は、本合意日の前または後に行われるか、またはそのような規則および規則の発行が本合意日の前または後に行われるかにかかわらず、これらの法律およびそのような法律に基づいて発行された任意の規則および条例の任意の改正または修正を含む。1.3節の見出し。本プロトコルのいくつかの条項および章のディレクトリおよび記述タイトルおよび添付ファイルおよび添付表は、便宜上、本プロトコルの一部を構成せず、いかなる方法でも本プロトコルの意味または解釈を制御または影響してはならない。第二条購入販売、譲渡購入の売掛金2.1項決済；購入代金。本プロトコルの条項に基づいて、本プロトコル条件の制約を受け、成約時には、売り手は買い手に売却、譲渡、譲渡および譲渡すべきであり、買い手は売り手から売り手のすべての権利、所有権および利益を購入、獲得し、受け入れなければならず、いかなる留置権も受けない(本プロトコルまたは買い手またはその付属会社が所有する任意の留置権は除く)。売り手が2.1節に従って収入参加権を買い手に売却した後、売り手は収入参加権に対するすべての権利、所有権、および権益を直ちに終了し、このようなすべての権利、所有権、および権益は買い手に帰属する。成約時に売手への売却，譲渡，譲渡および転易売手は，(A)本プロトコルによる買手および(B)従来の特許権使用料購入プロトコルに従って買手に購入した受取金の権利，所有権および権益および売手の権利，所有権および権益を譲渡して支払わなければならない総購入価格を購入価格とする.成約時には、買い手は、直ちに利用可能な資金を、添付ファイルAで指定された1つまたは複数の口座に電信為替し、売り手に購入代金を支払わなければならない。明確にするために、買い手は1回の購入代金のみを支払う

14従来の特許権使用料購入契約に基づいて、任意の部分またはすべての購入代金を支払う義務があるにもかかわらず、成約します。2.2節の追加または購入価格の支払いがあります。実際に買い手(その譲受人とともに)に支払われ、買い手(およびその譲受人)によって受信された受取総額と収入参加権総額の合計が8800万ドル(8800万ドル)に相当する金額を超える場合、実際に買い手(およびその譲受人)に支払い、買い手によって受信された受取総額と収入参加権総額が2200万ドル(2200万ドル)増加するごとに、買い手は：(A)[***]1回または1回の購入価格トリガイベントを売手に通知し，(B)売手に支払う[***]即時使用可能な資金は、添付ファイルAで指定された1つまたは複数の口座(または売り手が第10.1節に買い手に提出した書面で指定された他の口座(S))に電信為替を介して送金され、現金1，100万ドル(11，000，000ドル)が追加される(各口座は“または購入価格支払いあり”、総称して“または購入価格支払いあり”と呼ばれる)。明確にするために、買い手は、従来の特許権使用料購入プロトコルに基づいて、購入価格支払いの任意の部分または全部を支払う義務があるにもかかわらず、各購入価格支払いまたは購入価格支払いが満了したときに1回のみ支払いを行う。より明確にするために、1つのカレンダー四半期内に複数または購入価格トリガイベントが発生した場合、カレンダー四半期に発生する各購入価格トリガイベントの支払いまたは購入価格支払いは、本2.2節の規定に基づいて行われなければならない。2.3節は債務を負担しない；資産は含まれていない。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、買い手は、その責任または義務が現在存在しているか、または後で生成または断言されるかにかかわらず、販売者のいかなる責任または義務を負うことなく、収入の分配権のみを購入、獲得、および受け入れる。本協定の下で購入、買収及び受け入れられた収入参加権について明確に規定されていない限り、買い手は、購入、買収及びその等の購入、買収及び受け入れを受けることによって、売り手の任意の他の資産を獲得することができない。2.4節では実際に販売する.本プロトコルの双方の意図は、本プロトコルが想定する販売、譲渡、譲渡および譲渡は、売り手が買い手に真、完全、絶対的かつ取り消すことができない販売、譲渡、譲渡および譲渡であり、売り手は販売、譲渡、譲渡および譲渡の際に収入参加権に対するすべての権利、所有権および権益を放棄し、売り手は収入参加権に対するすべての所有権および制御権を放棄することである。売り手および買い手は、本プロトコルで想定される取引を、購入方向売り手または売り手の任意の関連会社によって提供される融資、質権、担保、融資取引または借金、または任意の目的(会計を除く)と見なすことを意図していない。本契約の双方の意図は、売り手が任意の破産法に従って売り手の請願書を提出または反対する場合、収入参加権の実益権益および所有権およびその任意の“収益”(UCCに定義されているように)は、売り手の財産の一部であってはならないということである。法律を適用して許容される最大範囲内で、売買双方は、いかなる抗弁の権利も放棄するか、または他の方法で本プロトコルで行われる販売は、売り手が買い手に真、完全、絶対的かつ撤回できない販売、譲渡、譲渡および譲渡を構成しないと主張し、適用法下のすべての権利、所有権および権益およびそれらの収入参加権の譲渡は、法律が適用可能な最大範囲内で、放棄された権利は、売り手またはその子会社に関連する任意の破産または破産手続きにおいて売り手に強制的に実行することができる。したがって、売り手は、収入参加権の売却、譲渡、譲渡および譲渡を、統一コスト条約の“アカウント”または“無形支払い”(場合によっては)による販売とみなさなければならず、売り手は、買い手に融資報告書または他の適切な文書(およびそのような融資報告書または他の適切な文書に関連する継続宣言または適用される他の適切な文書)を提出することを許可し、収入参加権およびその任意の“収益”(例えば、UCCで定義されている)について売り手を売り手、買い手を買い手として指定しなければならない。そして、買い手への収入売却参加権(“実販売届出”)を改善するために必要かもしれない。この点における前述の双方の意図を損なわず、買い手に追加的な保証を提供するために、双方の意図を考慮しない場合、本契約で想定される販売、譲渡、譲渡および譲渡は、その後、販売ではないとみなされるか、またはそのような販売は、任意の理由で無効または実行不可能とみなされ、売り手は、収入参加権に割り当てられた購入価格部分(その市場収益率を含む)に相当する未払いの担保を買い手に提供し、買い手が本プロトコルに従って受信したすべての特許使用料を減算する。収入参加権、特許権使用料、購入Daré臨床費および製品担保における売り手のすべての権利、所有権、および権益の保証資本

15そして売り手は、買い手が成約後に、そのような保証権益(“予備担保権益”)を改善するために必要または適切な司法管轄権を提供し、そのような融資宣言または他の適切な出願(ならびにそのような融資宣言または他の適用可能な適切な出願に関する継続宣言)を提出することを許可する。本プロトコルまたは任意の関連プロトコル、文書または文書内の任意の内容は、本プロトコルによって想定される収入参加権譲渡が“実際の販売”とみなされる処理および表現と一致しないと解釈されてはならない。2.5節控除。買い手は、この契約に従って誰に支払うべきかのいかなる対価格を控除および抑留する権利がなければならず、控除および差し押さえは、“規則”または国、地方または外国税法の任意の規定に基づいて、そのようなお金を支払うために必要な金額を支払う権利があるべきである。しかし、買い手は、本契約に従って誰に支払うべきかのいかなる対価格を控除および差し引く前に売り手に通知し、売り手と合理的に協力して、そのような控除または控除を減少または取り消すことを求めなければならない。さらに、売り手が正式に署名された米国国税局W-9テーブルを直ちに提供し、取引が3.4節に規定された予備源泉徴収税の制約を受けず、適用法に変化がないことを示す場合、売買双方は、取引に適用されない米国連邦源泉徴収税に同意する。このような控除および差し押さえのいずれかは、関連政府エンティティに支払われ、本プロトコルのすべての目的の下で、売り手に支払われたとみなされる。第三条お会計3.1項決済；購入代金の支払い。収入参加権の購入および販売は、文書および署名を交換することによって遠隔的に行われなければならず、日付は、本合意の日または本プロトコルの双方が同意する可能性のある他の場所、時間、および日付(“成約”)である。成約時には、買い手は、添付ファイルAで指定された1つまたは複数の口座に直ちに使用可能な資金を電信為替を介して売り手に送達(または交付を促す)しなければならない。明確にするために、買い手は、従来の特許権使用料購入プロトコルに基づいて、任意の部分または全部の購入代金を支払う義務があるにもかかわらず、成約時に1回の購入代金のみを支払う。3.2節では証拠を売る.成約時には、購入価格を受領したことを確認した後、売買双方は、本契約の他方に正式に署名した販売船荷証券を交付し、収入参加権の販売、譲渡、譲渡及び譲渡を証明し、基本的に本契約添付書b(“販売船荷証券”)の形式を採用しなければならない。3.3節の二国間共通利益と共通特権協定。成約時には、売買双方はいずれも他方に正式に署名した“二国間共通利益と共通特権協定”のコピーを渡さなければならない。3.4節売り手テーブルW-9.成約時、売り手は買い手に有効で適切に署名したIRS表W-9を提出し、売り手がアメリカ連邦所得税方面の会社であることを証明し、そして購入価格についてアメリカ連邦源泉徴収税と“予備”源泉徴収税を免除すべきである；買い手の要求に応じて、売り手は時々買い手に有効で正確に署名したW-9表を提出し、売り手がアメリカ連邦所得税方面の会社であることを証明し、そして各或いは購入価格支払いについてアメリカ連邦源泉徴収税と“予備”源泉徴収税を免除すべきである。3.5節の買い手テーブルW-9.成約時(および売り手の要求に応じて時々)、買い手は、買い手が収入参加権に関連する任意およびすべての特許使用料支払いにおいて、米国連邦源泉徴収税および“予備”源泉徴収税を免除することを証明するために、有効で正確に署名されたIRS表W−9を売り手に提出しなければならない。3.6節の法律的意見。取引終了時には，売り手は売り手弁護士としてミンツ，レヴィン，コーエン，フェリス，グロフスキー，ポペオを買い手に提出しなければならず，そのフォーマットは本契約添付ファイルDとほぼ同じである

16 3.7節の修了証明書。取引終了時に、売り手は、(I)本プロトコルを実行する各上級社員の在任状況および(Ii)に添付されている(A)売り手会社登録証明書、(B)定款、および(C)売り手取締役会が通過する許可売り手が本プロトコルに署名および交付し、本プロトコルの予想される取引を完了する決議のコピーを証明する売り手の上級者の証明書を買い手に提出しなければならない。3.8節データセット[***](“データ室”)。3.9節の支出。第10.2条の規定によれば、成約時に、売り手は、買い手の取引費用の支払いを、添付ファイルAに指定された1つまたは複数の口座に直ちに電信為替で支払わなければならない[***]それは.第4条売り手の陳述及び保証は、開示明細書に規定されているものを除いて、売り手が買い手に宣言して締め切りを保証する：4.1節に存在し、信用が良い。売り手はデラウェア州法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、信頼性の良い会社である。売り手はすでに正式な発行或いは合資格で業務を経営し、そしてその経営する業務の性質或いはその所有、レンタル或いは経営する物件及び資産の性質或いは所在場所でこのような許可或いは資格を取得する必要がある各司法管轄区はすべて会社の良好な名声を持っているが、しかしカードを発行できなかったり、発行を受けていない或いは発行されていない或いはカードを発行していない或いはカードを発行していない場合、或いはカードを発行することができない場合、或いはカードを発行することができない場合、又はカードを発行することができない場合、又はカードを発行することができない場合、又はカードを発行することができない場合、又はカードを発行することができない場合、又はカードを発行することができない場合、又はカードを発行することができない場合、又はカードを発行することができない場合、又はカードを発行することができない場合、又はカードを発行する4.2節で許可する.売り手は、本プロトコルの義務を実行、交付、履行するために必要なすべての会社の権限と権限を持っています。本プロトコルの署名、交付と履行、および本プロトコルが予想する取引の完了は、すべて売り手が必要なすべての会社の行動を取って正式に許可されています。4.3節で実行可能である.本プロトコルは署名および交付が妥当であり、売り手がその条項に基づいて売り手に対して強制的に執行できる有効かつ拘束力のある義務を構成しており、このような強制執行が適用可能な破産法または衡平法の一般原則(衡平法訴訟または法律上考慮されているにかかわらず)によって制限されない限り、制限される。4.4節では衝突はない.売り手が本プロトコルに署名、交付および履行し、本プロトコルで予想される取引を完了することは、(I)売り手の組織文書に抵触または衝突することもないし、(Ii)売り手または収入参加権に拘束力または適用される任意の法律または判決または重大な違約を違反または衝突することもないし、または(Iii)売り手または収入参加権に拘束力または適用される任意の重大な合意に基づいて、任意の重大な合意に抵触し、衝突するか、または重大な違約を構成する。売り手は、関連会社がどの主要市場のどの国/地域でも任意の製品担保を所有していない(行われている臨床試験のための限られた数の製品在庫を除く)。4.5節は反対する。成約当日または成約前に取得された同意、第2.4条に規定するUCC融資声明または連邦証券法または証券取引所規則要件の届出を除いて、売り手は、(I)売り手が本プロトコルに署名および交付する必要はない、(Ii)売り手は、本プロトコルの下の義務を履行するか、または(Iii)売り手は、本プロトコルによって予期される任意の取引を完了し、任意の政府エンティティまたは他の人に、または任意の政府エンティティまたは他の人に、同意、承認、許可、命令、許可、登録、声明または届出を行う必要がない。4.6節は訴訟を提起してはならない。訴訟、訴訟、クレーム、調査または手続きの懸案はなく、または売り手の知る限り、いかなる政府エンティティの前にも含まれているか、そうであるか

17個々または全体が合理的に予想されることが重大な悪影響をもたらすか、または本プロトコルまたはそれにしたがって行われる取引、または本プロトコルに従って取られるか、または取られるべき任意の行動の有効性に疑問または疑問を提起することができる売り手またはその任意の関連会社、またはそのそれぞれの任意の財産または資産に関する。4.7節は遵守する.(A)売り手またはその任意の関連会社は違反しておらず、売り手およびその任意の関連会社は、売り手またはその任意の関連会社に適用されるいかなる法律または判決についても調査されていないか、または法的または判決違反の通知を受けていると疑われるか、またはこれらの法律または判決に違反することは、個別または全体的な重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想される。(B)売り手またはその任意の関連会社またはその代表が、任意の規制機関に提出または利用するすべての出願、提出、情報、およびデータは、任意の要求の基礎として、提出または要求の日にすべての重要な態様で真実かつ正確であり、売り手によれば、適用される法律または法規に従って、そのような出願、提出、情報またはデータの任意の必要な重大な更新、変更、修正、または修正が関連規制機関に提出されたことが知られている。(C)売り手またはその任意の付属会社は、いかなる行為もしていないし、いかなる声明もしていないし、これらの行為、声明または声明は、FDAが“詐欺、重大な事実の不真実な陳述、賄賂、および不正報酬”に関する政策を引用することに根拠を提供することが合理的に予想される(56 FED。登録する.46，191)、またはEMAまたは他の規制当局は、任意の適用可能な法律または法規に規定された任意の同様の政策を援用する。(D)売り手は、本契約日前に、売り手およびその任意の関連会社が任意の規制機関に送信または任意の規制機関から受信した各製品に関連するすべての材料書面通信の真実、正しいコピー、または要約をデータ室を介して買い手に提供している[***]あるいは(Ii)合理的に予想(個別または合計)に重大な悪影響を与える.(E)売り手、その任意の関連会社、および売り手に知られている限り、任意の製品の任意の第三者製造業者は、FDAからFDAの“警告手紙”、表FDA-483、“無題手紙”または同様の材料の書面または通知を受信しておらず、FDA実行の適用可能な法律および法規に違反していると主張しているか、または任意の他の規制当局が、製品またはその製造、加工、包装、または所有者から発行された任意の類似材料の書面レターについて、そのコミュニケーションは解決されていない。合理的に実質的な悪影響を及ぼすことが予想される。(I)自[***]安全通知は何もなく、(Ii)売り手によれば、(A)任意の製品の材料安全通知、または(B)任意の製品のラベルに重大な変化をもたらす事実は、単独でまたは全体的に合理的に予想されている事実はない。4.8節ライセンス契約。(A)ライセンス内。(I)既存のライセンス内。開示スケジュールの付表4.8(A)(I)に規定されているもの以外には、ライセンス内はない(開示スケジュールの付表4.8(A)(I)に規定されている任意の許可内、すなわち“既存の許可内”)。売り手は、データルームを介して、各既存のライセンスの真、正確、および完全なコピーを買い手に提供している。売り手またはそのそれぞれの当事者は、既存の許可内の任意の規定に従って、それを修正または追加または修正したり、または任意の免除を与えたりしていない

18(2)有効性と実行可能性。いずれの既存の許可内義務も売手の有効かつ拘束力のある義務であり，売手の知る限り，売手も売手の取引相手である.各既存の許可内では、その条項に従って売り手および(売り手に知られている)相手側に対して強制的に実行することができるが、適用される破産法または衡平法一般原則(衡平法訴訟においても法的に考慮されても)の制限は除外される。売り手またはその任意の関連会社は、このようなプロトコルの任意の条項の有効性、実行可能性、または解釈に疑問を提起する既存のライセンスに関連する書面通知を受信していない。(三)中止してはならない。売り手およびその任意の関連会社は、(A)任意の既存の許可内(全部または一部)を終了する通知を取引相手に発行しないか、または任意の既存の許可内許可を終了したい旨の通知を取引相手に発行するか、または(B)任意の既存の許可内許可を終了することを取引相手から受信する書面通知(全部または一部)または取引相手からの任意の書面通知を発行し、任意の既存の許可内許可を終了することを意図的または希望することを示す。(Iv)違約や違約はありません。売り手または売り手によれば、そのそれぞれの取引相手(またはその任意の前身)は、任意の既存の許可内の任意の条項の下に存在せず、重大な違約または重大な違約が常に発生しておらず、売り手によれば、通知または時間の経過または両方を伴う場合、売り手またはそのプロトコルのそれぞれの取引相手の任意の実質的な違約または重大な違約をもたらすことが合理的に予想される。(V)支払われた金額。本契約の締結日から、売り手は、既存のライセンス項目の下で要求されるすべてのお金をそれぞれの取引相手に支払っている。売り手の知る限り、売り手が各既存のライセンスに従って対応する取引相手に支払うお金を除いて、誰も、任意の製品の発見、研究、開発、製造、使用、販売、または他の開発活動について任意の特許権使用料、マイルストーン支払い、または他の任意のタイプの支払いを支払うべきではない。(六)譲渡してはならない。売り手は、任意の既存の許可内の任意の権利または義務に対する取引相手のいかなる譲渡にも同意せず、売り手の知る限り、取引相手は、任意の既存の許可内の任意の権利または義務を誰にも譲渡しない。(七)賠償請求がない。売り手およびその任意の関連会社は、任意の既存の許可下のいかなる賠償要求も誰にも通知しておらず、売り手またはその任意の関連会社も、いかなる既存の許可下の賠償請求も受けていない。()侵害行為はない.売り手またはその任意の関連会社は、既存の許可内の取引相手のいかなる書面通知を受けていないか、またはその許可による任意の既存の特許権の侵害に関する任意の書面通知を既存の許可内の取引相手に発行しない。(B)ライセンスを発行する.(I)既存の外部発行許可証。開示スケジュールの付表4.8(B)(I)に記載されていることに加えて、外部発行許可(開示スケジュールの付表4.8(B)(I)に記載されている任意の外部発行許可、すなわち“既存の外部発行許可”)は存在しない。売り手は、データルームを介して、各既存の外部発行許可証の真、正確、および完全なコピーを買い手に提供している。売り手またはそのそれぞれの相手方は、既存の外部許可のいずれの規定にも基づいて、それを修正または追加または修正したり、または任意の免除を与えたりしていない

19(2)有効性と実行可能性。いずれの既存の外部許可も売手の有効かつ拘束力のある義務であり，売手の知る限り，売手も売手の取引相手である.各既存の外部許可は、その条項に従って、売り手および売り手に知られているその相手側に対して強制的に実行することができるが、適用される破産法または衡平法の一般的な原則(平衡法訴訟においても法的に考慮されても)の制限は除外される。売り手またはその任意の関連会社は、既存の外部許可に関する書面通知を受けておらず、このような合意の任意の条項の有効性、実行可能性、または解釈に疑問を提起する。(三)中止してはならない。売り手またはその任意の関連会社は、(A)任意の既存の外許可(全部または一部)を終了する通知を取引相手に発行しないか、または任意の既存の外許可の終了を意図的または終了したいことを示す任意の通知を取引相手に発行するか、または(B)任意の既存の外許可(全部または一部)を終了する書面通知を取引相手から受信するか、または任意の既存外許可を終了することを望む任意の書面通知を取引相手から受信する。(Iv)違約や違約はありません。売り手または売り手によれば、そのそれぞれの当事者(またはその任意の前身)は、任意の既存の外部許可のいずれの条項においても発生せず、重大な違約または重大な違約は発生しておらず、売り手によれば、通知または時間の経過または両方を伴う場合、売り手またはそのプロトコルの対応する当事者の任意の重大な違約または重大な違約をもたらすことが合理的に予想される。(V)支払われた金額。本契約が発効した日から、各既存の外部ライセンスの取引相手は、各既存の外部ライセンスによって要求されるすべてのお金を売り手に支払っている。(六)譲渡してはならない。売り手は、取引相手がそのような既存の外許可項目の下の任意の権利または義務を譲渡することに同意せず、売り手の知る限り、当事者は、そのような既存の外部許可のいずれの下でもいかなる権利または義務も誰にも譲渡しない。(七)賠償請求がない。売り手またはその任意の関連会社は、既存の外部許可下のいかなる賠償要求も誰にも通知せず、既存の外部許可下のいかなる賠償請求も受けていない。(を)侵害してはならない.売り手またはその任意の関連会社が、既存の外部許可を受けていない任意の取引相手は、その許可を侵害する任意の既存特許権について発行された任意の書面通知またはそれに発行された任意の書面通知を有する。第4.9節製造；供給。それ以来全ての製品は[***]適用される法律及び良好な製造実践に基づいて、すべての実質的な面で製造、輸送、貯蔵及び処理を行う。以来[***]売り手またはその関連会社は、いかなる製品の製造または供給においても重大な障害を経験していないが、障害が単独でまたは全体的にまたは合理的に予想されており、障害が再び発生した場合、重大な悪影響をもたらすことになる。売り手は、すべての臨床試験およびマーケティング承認に必要なすべての活動を達成するために十分な臨床製品の数を確保するために計画を策定しており、それぞれの場合、これらの活動は行われているか、または計画されている。4.10節には留置権や債務がない；収入参加権を享受する。製品担保品はいかなる留置権の制約も受けないが，留置権は除外する。別表4.10には、売り手またはその任意の関連会社が、以下の製品の担保を超える未済債務を所有する完全なリストを示す[***]また、表4.10に記載されている債務を除いて、売り手またはその製品担保を所有するどの関連会社にも無補償債務がない。売り手は収入参加権に対して良好かつ市場価値のある権利を有し、いかなる留置権の制限も受けない(本プロトコルが買い手またはその付属会社のために設立されたいかなる留置権も除く)。買い手が購入代金を支払った後、買い手は良好な市場価値のある収入所有権を得るだろう

20参加権は、いかなる留置権も受けない(本プロトコルが買い手またはその付属会社のために設立された任意の留置権を除く)。第4.11節知的財産権。(A)開示付表の付表4.11(A)は、特許権(“既存特許権”)に含まれる全ての既存特許を示している。開示スケジュールの付表4.11(A)に記載されていることを除いて、売り手はすべての既存特許権の唯一および独占所有者である。“開示付表”別表4.11(A)は、各上場特許又は特許出願について、それぞれの特許又は出願番号を含む各特許又は特許出願が特許又はその他の特許出願として提出された司法管轄区域を示す。(B)売り手またはその関連会社は、いかなる保留手続の当事者でもなく、売り手によれば、既存の特許権に関する脅威、訴訟、介入、再審、反対、または同様の手続きは存在しない。(C)既存特許権の範囲内のすべての発行特許(A)売り手によれば有効かつ強制的に実行可能であり、(B)完全に有効かつ有効である。既存の特許権の範囲内の発行された特許はいずれも失効せず、期限が切れているか、または他の方法で終了する。売り手およびその関連会社は、既存の特許権内の発行された特許の失効、満了、または他の方法で終了したいかなる書面通知も受信しておらず、売り手およびその任意の関連会社は、任意の既存の特許権内で発行された特許が無効であるか、または強制的に実行されてはならないと主張する書面の法的意見を受け取っていない。(D)売り手およびその付属会社は、任意の既存特許権の発明権または所有権、または任意の既存特許権の特許性、有効性または実行可能性、または製品の開発侵害、流用または他の方法で侵害、流用または他の方法でその人の特許または他の知的財産権を侵害することを主張する、誰からのクレームの書面通知も受けていない。売り手の知る限り、既存の特許権によれば、発明者であるか主張する者は誰もおらず、その特許権の指定発明者ではない。(E)売り手によれば、各製品の発見または開発は、それぞれの場合、その製品が締め切り時の形態で存在し、売り手が現在そのような開発を検討しているため、いかなる第三者が所有する特許または他の知的財産権にも侵害、流用、または違反することはない。(F)売り手に知られている限り、侵害、流用、または他の方法で侵害されているか、または侵害されているか、流用されているか、または他の方法でいかなる知的財産権にも違反していない。(G)売り手は、本契約の日までに、既存特許権毎に必要なすべての維持費、年金、および同様の支払いを支払った。第4.12節UCCは陳述と保証を行う。売り手の正確な法定名は，直前の6(6)年中に“ダライ生物科学会社”であった。2008年10月14日から2017年7月19日まで、販売者の正確な法定名は“Cerulean Pharma Inc.”である。Cerulean Pharma Inc.は最初に2005年11月28日に“Tempo製薬会社”の名称で登録設立された。売り手はデラウェア州で登録が成立し、過去10年間このようになってきた。第4.13条議事録料[***]投資銀行家、仲介人、発見者、財務顧問、または他の中間者は、売り手に代表されて採用または許可されておらず、売り手は、本プロトコルによって予期される取引に関連する任意の費用または手数料を得る権利がある可能性がある。4.14節の黙示と陳述と保証。本条第4条が明確に規定されている以外に、売り手は、適切性または任意の特定の目的への適用性などを含む、法的または衡平法上、明示的または黙示的な陳述または保証を行わない

21ここで明確に拒否されることを宣言または保証します。買い手はさらに、本プロトコルに含まれるいかなる内容も、製品の販売または買い手に対する特許権使用料の総額が任意の特定の金額に達することを保証することができず、また、収入分配権および予備保証権益に加えて、売り手およびその付属会社の任意の資産(特許権または任意の他の知的財産権を含む)下のいかなる許可または譲渡も、黙示、後悔禁止、枯渇またはその他を含む本プロトコルに従って付与されないことを確認し、同意する。第5条買い手の陳述と担保買い手が売り手に陳述して保証し、締め切り：5.1節の存在；信用が良好である。買い手はデラウェア州法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、信頼性の良い有限責任会社である。5.2節の承認。買い手には、本プロトコルの下の義務を履行するために必要な権利、権力と権力が実行され、交付され、履行される必要がある。本プロトコルの署名、交付と履行、および本プロトコルが予想する取引の完了は、すべて買い手が必要な行動を取って正式に許可されている。5.3節は実行可能である.本協定は買い手所有者受託者の許可者によって正式に署名と交付され、買い手の有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて買い手に対して強制的に実行することができるが、適用される破産法または一般衡平法の原則(衡平法訴訟においても法的に考慮されても)の制限は除外される。5.4節では衝突はない.買い手が本プロトコルに署名、交付および履行し、本プロトコルで予想される取引を完了することは、(I)買い手の組織文書に抵触または衝突することもなく、(Ii)買い手に拘束力または買い手に適用される任意の法律または判決に基づいて、違反、衝突または重大な違約を構成すること、または(Iii)買い手に拘束力または適用される任意の重大な合意に基づいて、違反、衝突、または重大な違約を構成することである。5.5節は賛成する。第2.4条に基づいて融資声明(S)または連邦証券法または証券取引所規則に基づいて要求される届出を提出することを除いて、買い手は、(I)買い手について本プロトコルに署名および交付する必要はなく、(Ii)買い手は、本プロトコルの下での義務を履行するか、または(Iii)買い手が本プロトコルで予想される任意の取引を完了し、任意の政府エンティティまたは他の人または誰にも同意、承認、許可、命令、許可、登録、声明または届出を行う必要がない。5.6節は訴訟を提起してはならない。買い手が当事者である任意の訴訟、訴訟、調査または手続きは未解決ではないか、または買い手の知る限り、どの政府エンティティの前にも含まれ、不利が確定された場合、買い手が本プロトコルの義務を履行する能力を阻止することが合理的に予想されるか、または買い手が本プロトコルの義務を履行する能力に実質的かつ不利な影響を与えることが予想される。第5.7節資金調達。買い手は購入代金を支払うのに十分な現金を持っている。買い手は，本プロトコル項での義務が融資獲得を条件としないことを認めている.第5.8条議事録料。買い手は、買い手を代表して行動する任意の投資銀行家、仲買人、発見者、財務コンサルタント、または他の中間者を採用または許可しておらず、買い手は、本プロトコルによって予期される取引に関連する任意の費用または手数料を得る権利がある可能性がある

22第6条条約第6.1節で開示される。売り手および買い手が事前に形式的および実質的に承認されたプレスリリース、またはプレスリリースと実質的に同じテキストを使用した任意の他の公開公告または成約後に本プロトコルによって許可された任意の他の開示を除いて、買い手および売り手は、そのそれぞれの代表、付属会社およびアクセサリ代表が、他方の事前書面による同意なしに、プレスリリースまたは他の開示公告を発行してはならない、または他の方法で本プロトコルまたは本プロトコルの主題事項について任意の公開開示を行うことを促すべきである(無理に抑留されてはならない、条件または遅延されてはならない)。上記の規定があるにもかかわらず、買い手および売り手およびそれらのそれぞれの代表、関連会社、および関連会社の代表は、(A)法律または証券取引所規則の適用要件に従って開示することができ、(B)それぞれまたは購入価格トリガおよび支払いに対応するまたは購入価格支払いを達成することを開示することを開示することができるが、(A)および(B)項のそれぞれの場合、そのような情報を開示する側は、そのような情報を開示する側でなければならない[***]それは.本6.1節の要求によれば、買い手と売り手は、本プロトコルを米国証券取引委員会に提出し、米国証券取引委員会に提出された報告書に、本プロトコルの条項と本プロトコルに従って支払われたお金を開示する必要がある。6.2節支払い；印税報告書。(A)製品の任意の国/地域における最初の商業販売開始以降、売り手は、各カレンダー四半期の特許使用料を直ちに買い手に支払わなければならないが、指定された交付日よりも遅くなってはならず、相殺または補償はあってはならない(いずれの場合も、第6.13条の制約を受けている)。(B)製品の任意の国·地域での初の商業販売開始以降、各カレンダー四半期[***]売り手は，買い手に報告書(“特許使用料報告”)を提供しなければならない[***]それは.(C)本協定は、いずれか一方が支払う任意の金をドルで支払わなければならないことを要求し、電子資金の振替または電信為替のために直ちに利用可能な資金を、支払日前に書面で指定された銀行口座に他方に提供する。6.3節特許権使用料の減免。実際に買い手に支払われ、買い手(およびその譲受人)によって実際に支払いおよび受信された調達受取総額に総収入参加権を加えた金額が1.1億ドル(1.1億ドル)を超え、任意または購入価格支払い(“XOMA強化閾値”)を差し引くと、買い手がXOMA強化閾値に達した日から次のカレンダー四半期から(買い手がこのような成果を真に意識している場合)、“特許権使用料支払い”定義における特許権使用料税率は、自動的に4%および2%から2.5%および1.25%に調整される。(このような調整、すなわち“特許使用料引き下げ”)[***]それは.6.4節滞納金。滞納金[***]本プロトコルの下で買い手または売り手が他方に支払うべきいずれかの金については，[***]それは.こんなに高い滞納金の利息は[***]それは.滞納金の徴収と支払いは、このような滞納に対する買い手の支払いを放棄する権利を構成してはならない。いずれの場合も、本第6.4条に従って不足または支払いされた任意の滞納金利息は、特許権使用料支払いまたは収入参加権に計上されてはならない。6.5節で報告する。(A)本契約の締結日から後に、関連する義務の制約を受ける(ただし、関連する義務が任意の文書または情報の共有を阻止する場合は、売り手は買い手に提供しなければならない[***]. (b) [***]それは.すべての報告およびその中で議論または含まれる秘匿情報は，売手の秘匿情報であり，第7条に規定する守秘義務の制約を受ける

23 (c) [***]それは.6.6節売り手に対する検査と監査。閉幕後[***]買い手は、売り手が合理的に受け入れられる独立した公共会計士事務所が、売り手または任意の適用可能な関連会社の帳簿を検査および/または監査するように手配することができる[***]この合意に従って支払われた任意の金額の正確さを決定するために使用される[***]売り手は、本プロトコルに従って支払われた任意の金額の正確性を決定するために、独立会計士事務所にその任意の取引相手の帳簿の検査および/または監査を促すために、製品に関連する任意の外部許可の下で所有可能な任意の権利を行使するために、商業的に合理的な努力をすべきである。買い手が本契約の要求に基づいて行う任意の検査又は監査のすべての合理的かつ文書記録された自己支払い費用(この目的のために指定された独立会計士事務所の費用及び支出を含む)は、独立会計士事務所が監査中に以前に支払われた使用料が超過したと判断しない限り、買い手が独自に負担しなければならない[***]その間に実際に支払われる特許権使用料は、このような場合、このような費用は売り手が負担しなければならない。このような会計士事務所は、本プロトコルに従って支払われたお金の正確性またはその情報が報告に含まれることを決定するために開示する必要がない限り、製品に関連する売り手または任意の許可者の機密情報を買い手または任意の第三者に開示してはならない。買い手がこのような検査又は監査によって得られたすべての情報は、売り手の秘密情報でなければならないが、第7条の規定を遵守しなければならない。いかなる監査も、売り手が買い手に任意のお金を少なく払ったことを開示した場合、その少額は売り手が有するべきである[***]それは.もしいかなる監査も売り手が買い手に任意の金を多く支払うことを開示した場合，売り手は[***]それは.第六十七節ライセンス内。(A)売り手対応[***](I)売り手またはその関連会社が締結した任意のライセンス内プロトコルの署名コピー、(Ii)任意のライセンス内の任意の条項の各修正、補足、修正、または書面放棄の実行コピー、および(Iii)ライセンス内ライセンスプロトコルに従って売り手またはその任意の関連会社によって売り手またはその任意の関連会社に提供または提供されるすべての材料報告のコピーを買い手に提供する。(B)売り手およびその関連会社は、すべての実質的な側面において、任意のライセンス内で負担される義務を遵守しなければならず、任意の合理的な予想が実質的な違約をもたらす行動を取ったり放棄したりしてはならない[***]売り手はそのコピーを買い手に提供しなければならない。売り手は、その任意の関連会社に、任意の許可証内の任意の違約行為を是正するために、その商業上合理的な努力を使用するように促すべきであり、任意のこのような違約行為を是正する際に、買い手に書面通知を出さなければならない。売り手は，取引相手がどのライセンス項目の義務にも実質的に違反していることを知った後，買い手に書面通知を出さなければならない[***]それは.第6.8節対外許可証を発行する。(A)本第6.8条を遵守することを前提として、販売者は、買い手が事前に書面で同意しない場合には、第三者と任意の外部発行許可又は締結協定を締結し、任意の地域で任意の使用分野又はすべての使用分野のために任意の製品を開発、共同普及又は商業化することができるが、このような許可は、所有権を譲渡又はその他の方法で譲渡してはならず、又は任意の留置権を付与してはならない。許可又は再許可が付与されていない限り、いかなる第三者を受益者としてはならない。売り手が応ずる[***](I)各外部許可の署名コピー、(Ii)外部許可の任意の重要条項の各改訂、補足、修正、または書面放棄の実行コピー、および(Iii)外部許可に基づいて売り手またはその任意の関連会社によって提供または販売者またはその任意の関連会社に提供されるすべての材料報告のコピーを買い手に提供する。（Ｂ）[***]それは.売り手は買い手に提供しなければならない[***]売り手は，被許可者が任意の外部ライセンスの下での義務に実質的に違反する書面通知を意識している。売り手は買い手に書面で通知しなければならない[***]すべての外部許可証を終了した後。(C)売り手は買い手に提供しなければならない[***]バイエルがバイエル協定第2.1条による売り手への通知を受けた書面通知，すなわちバイエルは臨床試験と生産活動費用の支払いを希望している。その通知を受けた後，双方は同意した[***](I)この合意の修正案は、バイエル協定第4.1条に従って米国においてバイエルに独占的に許可されたOVAPRENEに関連する権利及び義務を削除するための修正案である(従

(Ii)実質的に、このような権利および義務を含む従来の特許権使用料購入プロトコルの形態で、新しいホストプロトコルを含む新しい特許権使用料購入プロトコル(“バイエル従来の特許使用料購入プロトコル”)は、バイエル従来の特許権使用料購入プロトコルに従って取得された特許権使用料のパーセンテージが、本プロトコルに含まれる同じ特許権使用料レートに等しくなり、“純売上”は、バイエル合意の定義のように定義されるべきである。商業化条件が実行された場合、双方は、商業化日(バイエル協定で定義されているように)から同意する[***]本プロトコルおよびバイエルの従来の特許権使用料購入プロトコルは、新しいホストプロトコルを含むこのような改訂を行い、これにより、バイエルが支払うべきお金は、そのホストプロトコルを介して流れ、買い手、売り手、および許可内の取引相手に利益を得ることになる。(D)売り手は商業上の合理的な努力を尽くし、バイエルの伝統的な特許権使用料購入合意の下で行われる取引についてバイエルの同意を得るべきである[***]それは.(E)売り手は買い手に提供しなければならない[***]売り手は条項説明書に署名した書面通知を、潜在的な被許可者と西地那非に関する独占的外国販売許可を締結する。その通知を受けた後，双方は同意した[***]交渉(I)西地那非に関連する権利および義務を除去するための本プロトコルの修正案であって、これらの権利および義務は、本プロトコルの下の“純売上高”の定義から許可者の純売上を削除することを含む)許可者にのみ許可され、(Ii)この合意に従って得られる特許権使用料の割合は、本明細書に含まれる同じ特許権使用料料率に等しくなり、“純売上高”は、排他的外部許可に定義されたように、新しいホストプロトコルを含む新しい特許権使用料購入プロトコルに等しくなる。さらに、買い手が従来の特許権使用料購入プロトコル(S)に従って受信したすべての支払いは、本プロトコルの下での総収入参加権に含まれるべきであると規定されている。もし売手がこのような排他的外発行許可を締結した場合，双方は同意する[***]本プロトコルおよびこの新しい従来のライセンス使用料購入プロトコルは、新しいホストプロトコルを含むこのような改訂を行い、これにより、被許可者が支払うべきお金は、そのホストプロトコルを介して流れ、買い手、売り手、および許可内の取引相手が利益を得ることになる。6.9節売手は勤勉に責任を果たす.(A)売り手は、各主要市場で製品を開発するために、商業的に合理的な努力をしなければならない。上記の規定をさらに実行するために、売り手は、各主要市場における製品の商業化に必要なすべてのマーケティング承認を保証し、維持するために、商業的に合理的な努力を尽くし、必要または必要なすべての合意、文書、または文書を準備、署名、交付、提出しなければならない。(B)売り手が主要市場で製品の販売許可を得た場合、売り手は(直接または第三者パートナーを介して)商業的に合理的な努力をしなければならない(I)売り手が製品の販売許可を受けた場合、その主要市場(S)で製品を商業化し、(Ii)撤回または放棄しないか、または法律が適用されない限り、そのような販売許可の撤回または放棄を防止するための必要な措置は講じられていない。6.10節は収入参加権を減損しない；保証された債務。(A)本プロトコルに相反する規定があっても、売り手は、(I)所有権(全部または一部)に任意の留置権を適用してはならない、または他の方法で売却、譲渡、抵当、譲渡、所有権を付与し、任意の権利または任意の部分の収入参加権または製品担保品を他の方法で処理する許可留置権(第6.10節で想定される許容留置権を含む)、または(Ii)意図的に任意の行動をとるか、または意図的に何の行動も取らず、それぞれの場合、個別または全体的に収入参加権における買い手の利益に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。True Sale申請、または予備証券権益。売り手またはその任意の関連会社は、任意の製品担保担保の任意の債務を招く可能性があるが、売り手は、債権者または留置権保持者またはその許可代表または代理人(総称して“保証債務提供者”と呼ぶ)について、そのような債務について買い手と習慣債権者との間の合意を締結することを要求しなければならない。上記の規定については、売り手の請求に応じて、買い手は当該保証債務提供者と債権者間の慣例合意を締結しなければならない。売買双方は商業的に合理的な方法で共同努力し，修正することに同意した

25習慣債権者間合意は、任意の製品担保によって保証された債務の任意の追加保証債務プロバイダを含む。（Ｂ）[***]それは.売手は，前節で述べた任意の変更を反映した認証された売手組織ファイルを速やかに買手に提供することに同意する.売り手はまた、それまたはその関連会社が所有する収入参加権、特許権使用料、購入Daré臨床費または製品担保に関連する任意のオフィスまたは機関または任意の部分収入参加権、特許権使用料、購入Dar臨床費または製品担保が存在するオフィスまたは施設の任意の場所の任意の変更についてタイムリーに通知することに同意する(そのような任意の新しいオフィスまたは機関を設立することを含む)。第6.11節知的財産権事項。(A)売り手は、製造、製造、使用、輸入、カプセル販売、または製品が第三者の任意の特許または他の知的財産権を侵害または流用したと主張または主張し、売り手またはその任意の関連会社がそれに関連する第三者から送受信される材料通信の写しを、売り手またはその任意の関連会社が第三者から受信した任意の書面通知のコピーを買い手に提供しなければならない[***]それは.(B)売り手は、売り手に対して第三者が知っている任意の特許権の侵害行為を直ちに買い手に通知しなければならない。上記の規定を制限することなく、売り手は、売り手またはその任意の関連会社が交付または受信した特許権侵害の疑いのある任意の書面通知の写しと、これに関連する重要な通信の写しとを買い手に提供しなければならない[***]それは.(C)売り手は、売り手又はその任意の付属会社が制御する範囲内で、各特許権を提訴、維持及び擁護し、特許権を強制的に執行するために、商業的に合理的な努力をしなければならない[***]売り手はその強制執行行動に関する書面通知を買い手に提供しなければならない。(D)売り手またはその任意の関連会社が、第三者が製品に関連する任意の特許権を侵害した訴訟において、第三者から金銭損害賠償を取り戻し、損害賠償が判決または和解の形態で損害賠償に判決された場合、(I)賠償は分配される[***]そして、(Iii)のような損害の任意の残り金額は、純売上高とみなされる。6.12節ではさらに保証する.成約後、売買双方は、本協定が期待する取引を実施するために、他の文書、証明書、合意、その他の書面に署名し、交付することに同意し、本合意で予想される取引を実施するために、合理的に必要な他の行動をとる。成約後、売り手はその商業上の合理的な努力を尽くし、任意の必要な同意、確認、証明または免除を取得し、維持して、本合意で想定される取引を完了し、収入参加権または製品担保に関連するいかなる重大な契約の違約または違約または終了を招くべきではない。第6.13節税務事項。(A)売買双方は，税務目的のため，(I)売買双方は，本プロトコルが行うべき取引を収入参加権の売却と見なし，(Ii)売手は成約日後に本プロトコルによって買手に送金された任意およびすべての金を，売手が買手のエージェントとして受け取った金と見なすべきである.双方は、(X)本合意の他方が書面で同意されない限り、(X)本合意の他方が書面で同意されない限り(このような同意は、無理に抑留されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)、または(Y)本規則第1313(A)節に示される“決定”に従って他の行動を要求しないことに同意する。売り手または買い手のいずれかの政府エンティティが本6.13節で述べた処理方式について問い合わせを行う場合，本プロトコル各当事者は互いに協力して，本6.13条に適合する合理的な方法でその問合せに応答しなければならない

26(B)本プロトコルに逆の規定があっても、売買双方は、本プロトコルに従って他方に支払うべき任意の税金を控除および控除する権利があり、買い手または売り手は、適用された法律に基づいて、控除および控除されなければならない任意の税金を決定し、本プロトコルのすべての目的については、他方に支払われたとみなされるべきであるが、売買双方は、事前に相手に通知し、当該控除および控除に誠実に異議を唱え、その等の控除および控除を防止または軽減する機会がある。本契約当事者は、買い手または売り手が(適用されるような)買い手または売り手に適用可能なものを提供し、または融資または救済を要求するために、本契約の他方に協力および減額または減額原因に関する資料(合理的で詳細な減額または減額の計算方法を含む)を提供または促進し、それぞれの場合において、買い手または売り手に適用可能なものを提供しなければならない。税務機関に関する税金を源泉徴収·控除して返送する適切な証拠がある。(A)通知者が第3.4条または第3.5条(場合に応じて)に提出されたW−9表を使用または交付する資格がもはやない場合、または(B)第3.4条または第3.5条(適用者を基準とする)に従って提出されたW−9表がもはや正確または完全でない場合、双方は、(I)書面で他方に通知し、(Ii)一方(法的にそうする資格がある範囲内)を提供することに同意する。第七条守秘第七十一節の守秘。本第七条に別の規定があるほか、又は双方が書面で別途約束を有する場合を除き、本合意双方は、本合意の有効期間内に同意する[***]その後、各当事者(“受け手”)は秘密にすべきであり、発行または他の方法で開示されてはならず、他方(“開示者”)またはその代表が、既存のセキュリティプロトコル(以下のように定義される)または本プロトコル(開示者の“秘密情報”)に従ってそれに提供される任意の情報を、本プロトコル規定以外の任意の目的(本プロトコルの下の任意の権利の行使または本プロトコル項目の下の任意の義務の履行を含む)のために使用してはならない。開示された時(B)部分公有領域が受信者に開示されたときに公衆または他の方法で公開されたこと、(C)開示後、受信者によって本プロトコルまたは任意の他のプロトコルに違反する任意の行為または非作為に加えて、部分公有領域が公衆または他の方法で公開されたこと、(D)書面記録に示されるように、秘密情報が使用または参照されていないように、受信者またはその任意の付属会社によって独立して開発されたこと。または(E)その後、受信側ではない関連する当事者の第三者によって非秘密に基づいて受信者に開示され、第三者には守秘義務がない。7.2節では、開示を許可する。(A)いずれの当事者も、事前に開示者の書面による同意を得た場合に秘密情報を開示するか、または合理的に必要な範囲で機密情報を開示することができる：(I)起訴または弁護訴訟

27(Ii)適用された法律および法規(改正された“証券法”、改正された1934年の“証券取引法”および証券取引所によって公布された条例を含む)、(Iii)管轄権のある裁判所または他の政府エンティティの有効な命令を遵守すること、(Iv)規制、税務または税関目的のため、(V)監査目的のために、各機密情報受信者が契約または専門的な義務の守秘および不使用義務を遵守しなければならないことを規定することは、少なくとも任意のこのような開示前に各当事者に適用される義務と同様に厳格である。(Vi)各機密情報受信者は、少なくともこのような情報を開示する前に本契約規定に基づいて当事者に加えられる義務と同様に、契約または専門守秘義務および不使用義務を遵守しなければならないという条件で、その関連会社および代表に開示される必要がある。(Vii)債務融資、または潜在的なパートナー、協力者または買収者、ならびにそれらのそれぞれの会計士、財務コンサルタントおよび他の専門代表を含む実際または潜在的な投資家および共通投資家および他の資金源への開示は、そのような開示が、投資、融資取引パートナーシップ、協力または買収を完了するために必要な程度に限定され、そのような開示の前に、各機密情報受信者は、秘密および使用されない慣例義務を遵守しなければならないこと、または(Viii)第10.3節に従って許可された譲渡に関連する必要な開示に限定されなければならない。(B)上記の規定にもかかわらず、受信者が第7.2(A)(I)、(Ii)、(Iii)または(Iv)節に従って開示側の秘匿情報を開示することが要求された場合、[***]それは.いずれの場合も、買い手は、本プロトコルで提供される売り手秘密情報に基づいて、または使用して任意の特許出願を提出してはならない。(C)売買双方は，本協定に署名した後，それぞれ双方が合意した実質的な形でプレスリリースを発表することができる.7.3節のセキュリティプロトコルは終了する.本契約の日から発効し，この守秘協定の期日は[***]買い手と売り手との間の合意(“現行秘密協定”)は終了すべきであり，もはやいかなる効力または効力も持たず，本条項第7条の規定によって置き換えられなければならない。第8条賠償条項第8.1条一般賠償条項。第8.3条の規定によれば、成約後：(A)売り手は、買い手およびその関連する当事者およびその取締役、マネージャー、受託者、上級管理者、代理人および従業員(“買い手が賠償を受ける側”)に賠償、弁護し、以下の理由によって引き起こされるまたはそれに起因するすべての損失から保護することに同意する：(I)本プロトコルにおける売り手の任意の陳述または保証(場合によっては)、または(Ii)本プロトコルにおける売り手の任意の契約または合意に違反する。しかし、上述したように、いかなる買い手の重大な不注意、故意の不正行為、または詐欺行為によって、任意の買い手が賠償を受けた者(A)によるいかなる賠償も含まれていない。(B)

28任意の売り手が賠償を受ける権利がある当事者は、第8.1(B)条に従って賠償を受ける権利があるか、または(C)売り手が買い手の特定の書面に従って指示されたものとして、またはしないことによる程度である。(B)買い手は、売り手が賠償を受ける側が以下の理由によって受けるまたは発生した損失から、賠償、弁護売り手およびその関連する当事者、およびその役員、上級管理者、代理人および従業員(“売り手が賠償を受ける側”)に同意する：(I)本プロトコルにおける買い手の任意の陳述または保証(場合によっては)または(Ii)本プロトコルにおける買い手の任意の契約または合意に違反する。しかし、上述したように、売り手の重大な過失、故意の不正行為、または詐欺行為(A)、(B)買い手が第8.1(A)条に従って賠償を受ける権利がある任意の事項、または(C)買い手が売り手の具体的な書面に従って指示したものまたはしないことによる、売り手が賠償を受ける側へのいかなる賠償も含まれていない。第8.2節クレーム通知。買い手が補償される側または売り手が補償される側(買い手が補償される側と売り手が補償される方を以下“被補償者”と呼ぶ)が、本条第8条に従って賠償を要求することができる任意の損失を受けたか、または発生した場合、被補償者は、この通知を本条第8条に従って賠償を要求された他方(“被補償者”)に通知しなければならない[***]それは.任意のクレーム、訴訟、訴訟または法律手続きが第三者によって提出されたか、または第三者に対して提起された場合、補償者は、本条第8条に基づいて当該クレーム、訴訟、訴訟または訴訟について任意の損失を提起しようとしている場合、補償者は、当該クレーム、訴訟、訴訟または訴訟を直ちに補償者に通知し、当該クレーム、訴訟、訴訟または訴訟の抗弁を当該クレーム、訴訟、訴訟または訴訟に提出しなければならない。補償を受ける側は、第8.2条に基づいて直ちに通知を出し、抗弁のクレーム、訴訟、訴訟又は法律手続きを提出することができず、当該補償者がそれによって実際に損害を受けない限り、補償者が本条第8条に基づいて負う義務を制限してはならない。8.3節の責任制限。(A)売り手も買い手も、本プロトコルおよび従来の特許権使用料購入プロトコルの下で発生したすべての損失の合計が、補償されるまで、本プロトコルおよび従来の特許権使用料購入プロトコルの下で発生するすべての損失の合計が等しいかまたはそれ以上でない限り、本プロトコルおよび従来の特許権使用料購入プロトコルの下で発生する損失に対していかなる責任も負わない[***]それは.(B)本協定の一方が第7条に規定する守秘義務に違反したこと、又は詐欺、重大な不注意、故意の不当行為、故意の不実陳述又は故意の違約によるいかなる損失を除いても、本協定のいずれの当事者も、本協定に違反又は違反した者のいかなる契約又は合意(本協定第8条を含む)に違反したことにより生じるいかなる間接、後果性(利益損失を含む)、懲罰性、特殊又は付随損害賠償に対して責任を負わない(本協定項の下の賠償要求を提出してはならない)。上記の規定にもかかわらず、買い手は、本条項第8条に規定する手続きに基づいて、買い手が受け取る権利があるが、本契約下の任意の賠償可能事件のために、タイムリーに受信されなかったか、または全く受信していない収入分配権の任意の部分を含むすべてのこのような損失について賠償要求を提出する権利があり、本協定の任意の目的について、この部分収入分配権は、間接的、後果性(利益損失を含む)、懲罰性、特殊または付随損害とみなされてはならない。(C)本プロトコルに相反する規定があっても、(I)いかなる場合においても、売り手が本プロトコル第8.1(A)(I)条(本プロトコル第6.8(C)(Ii)条又は第6.8(E)(Ii)条に従って締結された任意の従来の特許権使用料購入契約(S)項の陳述及び保証に違反した損失を含む)及び(B)従来の特許権使用料購入プロトコル第8.1(A)(I)条に規定される全ての損失の総責任を超えてはならない。いずれの場合も、買い手は、本プロトコル第8.1(B)(I)項(A)項のすべての損失(本プロトコル第6.8(C)(Ii)条または第6.8(E)(Ii)条に従って締結された任意の従来の特許権使用料購入プロトコル(S)項の買手の陳述および保証に違反した損失を含む)および(B)従来の特許使用料購入プロトコル項目の8.1(B)(I)項下の損失の総責任は、損失総額を超えてはならない

29章上記の規定にもかかわらず、本8.3(C)節で規定した制限は、いかなる詐欺、重大な不注意、故意の不正行為、故意の歪曲又は故意違約による損失にも適用されない。第8.4節第3者クレーム。被補償者が第三者に基づいて当該被補償者に対して提起された訴訟、訴訟又は手続の第8.2節に提供された通知を受けた後、当該補償者が本条第8条に基づいて任意の損失を請求しようとする場合、補償者は当該クレームを弁護する権利があり、費用は当該補償者が負担し、その選択された弁護士は補償者を合理的に満足させる権利がある。もし補償側がこのようなクレームの抗弁を負担した場合、補償側の要求に応じ、補償される側は商業上合理的な努力を取ってこのような抗弁の中で協力すべきである；しかし補償側は被補償側がこのような協力に関連する合理的な自己負担費用と支出を負担すべきである。もし補償者が本8.4条の規定に従ってこのようなクレームを弁護する場合、賠償を受けた方は単独の協力弁護士を招聘することができ、費用は自費であり、このようなクレームの弁護に参与することができる。補償者に事前に書面で同意されていない場合は、賠償側は、当該クレームについて任意の判決又は和解を行うことに同意してはならない。当該判決又は和解(I)が賠償側によって金銭を支払うことをクレーム者に対する唯一の救済として規定しない限り(ある場合)(当該クレーム、判決又は和解によって生じる、それに関連する慣例及び合理的な守秘義務を除く)、(Ii)被補償者は、以下の理由により生じるすべての責任を完全かつ全面的に免除することになる。このようなクレームに関連するか、またはそれに関連して、(Iii)は、いかなる法律、規則、法規または判決または任意の人の権利に違反する行為の裁決または承認にも関与せず、補償された当事者に対して提起される可能性のある任意の他のクレームにも影響を与えない。補償者が上記の規定に従って抗弁を行うことを停止していない場合、(X)第8.4節の規定の制限を満たした場合、被補償者は、その合理的に適切と思われる任意の方法で当該クレームに対して抗弁することができ、当該クレームについて任意の判決又は任意の和解を達成することに同意することができ、(Y)第8.3節の規定の制限を満たした場合、補償側は、当該クレームに対して抗弁する合理的な自己負担費用を迅速かつ定期的に返済しなければならない。及び(Z)本第8条に規定する全ての範囲において、補償者は、補償を受けた側がこのようなクレームにより受けたいかなる損失にも責任を負わなければならない。8.5節の排他的救済。第10.10節に記載されていることを除いて、成約の日から及び成約後、本合意当事者は、本第8条(かつその条件に拘束されている)に基づいて享受する権利に基づいて、本合意項の下での陳述、保証、契約及び合意に違反した場合、又は本協定に従って交付された任意の証明書、文書又は文書により引き起こされた、又はそれに関連する任意のクレーム(契約、侵害行為又は他の態様に基づくクレームにかかわらず)、本合意の双方及びそのそれぞれの関連側の唯一かつ唯一の救済措置でなければならず、本合意当事者は、法律の適用によって許容される最大限に放棄し、成約後にそのようないかなる違反行為についても他のクレーム又は訴訟を提起しないことに同意する。上記の規定にもかかわらず、一般法詐欺によるクレームは、第8条のいずれの方法でも放棄または制限されてはならない。時間制限8.6節。(A)次の場合のみ，販売は第8.1(A)(I)条に従って責任を負わなければならない[***]締め切り後、買い手は、その違約に関するクレームを売り手に通知し、そのクレームの事実ベースを合理的に詳細に説明する(除く)[***]総称して“基本申出”と呼ばれ，いつでもいかなる申し入れを提出することができる[***]本プロトコルの終了後).(B)買い手は、第8.1(B)(I)項に従って責任を負わなければならず、次の場合にのみ、買い手に責任がある[***]成約日の後、売り手は、その違約に関するクレームを買い手に通知し、そのクレームの事実ベースを合理的に詳細に説明する(除く)[***])であればいつでも提出することができます[***]本プロトコルの終了後).8.7節賠償金の税務処理。法律の適用により許容される最大範囲では，第8条に基づいて支払われる任意の賠償金は，米国連邦所得税目的購入価格の調整とみなされる

第30条第9条終了9.1項終了理由。売買双方の書面による同意により，本協定はいつでも終了することができる.9.2節で自動的に終了する.第9.1項の規定により早期に終了しない限り、本プロトコルは、売り手が本プロトコルのいずれかの印税を支払う義務がなくなったときから60(60)日後に、本プロトコルが自動的に終了するが、終了前に生成されたいかなる権利も除外されるまで、本プロトコルは完全に有効である。9.3節で生きる。本第9条に相反する規定があっても、以下の条項は、本協定の終了後も有効である：第2.4条(実販売)、第6.1条(開示)、第6.4条(滞納金)、第6.6条(売り手の検査及び監査)(本協定に規定する期間内)、第6.13条(税務事項)、第7条(守秘)(第7.1条に規定する期間内)、第8条(賠償)、第9条(生存)、第10条(雑項)。本プロトコルの終了は，本プロトコルのいずれか一方が終了時または直前に本プロトコルに違反した責任を免除すべきではない.第十条雑項第十一条に通知する。本プロトコル項の下のすべての通知および他の通信は、書面で行われなければならず、PDF添付ファイル付き電子メール、宅配サービスを介して、以下のアドレスまたは本プロトコルの側に、本プロトコル第10.1節に従って時々指定された他のアドレスに配信されなければならない：売り手に与えられた場合：DaréBioscience，Inc.ノーベル通り3655号、Suite 260 San Diego，CA 92122注意：[***]Eメール：[***]ミンツ、レヴィン、コーエン、フェリス、グロフスキー、ポペオ、P.C.ニューヨーク第三通り919号、NY 10022にコピーされた。電子メール：rgervase@mintz.comバイヤー：Xoma(US)LLC 2200 Powell Street Suite 310 Emeryville，CA 94608注意：[***]Eメール：[***]コピー：Gibson，Dunn&Crutcher LLP One Embarcadero Center，Suite 2600

カリフォルニア州サンフランシスコ31号、郵便番号：94111注意：ライアン·ムール；トッド·トラットナー電子メール：rmur@gibsondunn.com；ttrattner@gibsondunn.com本プロトコル項下のすべての通知および通信は、直接配信された場合、正式に(I)直接配信されたとみなされるべきである。(Ii)電子メール送信日から計算される(電子メールがサンフランシスコ時間午後5：00前、営業日の午後5：00前に配達された場合、または電子メールで送信された日後の次の営業日に配達され、電子メールが非営業日の当日に配達された場合、またはサンフランシスコ時間のいずれかの営業日の午後5：00後に配達された場合)、送信者がシステムによって自動的に生成された返事を受信した場合、電子メールが配達できないことを示す場合、通知は発行または発効されたとみなされてはならない。または(Iii)第(I)および(Iii)項のすべての場合、送信された営業日を商業的な隔夜宅配サービスによって米国内で隔夜配信し、適用可能な電子メールアドレスの受信者に電子メールを介して送信する。第10.2項支出。期限までに、売り手は、本プロトコルおよび従来の特許権使用料購入プロトコルの準備、交渉、実行および交付に関連するすべての合理的かつ根拠のある自己支払い費用、コストおよび支出(任意の法律、会計および銀行費用を含む)を直ちに買い手に返済し、本プロトコルと従来の特許権使用料購入プロトコルによって行われる取引を完了し、総金額は最高で達成されなければならない[***](“買い手取引費用”)[***]それは.買い手の取引費用および本プロトコルには別の規定があるほか、本プロトコルの準備、交渉、実行および交付、および本プロトコルで予想される取引の完了に関連するすべての費用、コストおよび支出(任意の法律、会計、および銀行費用を含む)は、本プロトコルの当事者によって支払われなければならない。10.3節の作業.(A)本プロトコルの他方の事前書面による同意なしに、本プロトコルのいずれか一方は、本プロトコルの下での任意の権利または義務、または任意の製品権利または任意の製品権利に対する任意の権利または権益を全部または部分的に譲渡してはならない(この同意は、無理に拒否されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)。(B)上記(A)項の規定があるにもかかわらず、売り手は、(A)単一製品(製品開発および商業化の目的のための誠実な内部再構成または任意の製品権利譲渡に関連する場合を含む)の全部または一部を、買い手が事前に書面で同意することなく、本プロトコルおよび任意の製品権利における任意の権利または権益を売り手の関連会社に譲渡することができる。関連会社は、少なくとも売り手と同じ信頼性を有し、少なくとも売り手と同じ財務能力およびリソース(売り手子会社の財務能力およびリソースを考慮する)を有し、(B)単一製品について第三者に製品に関連するすべてまたは実質的にすべての業務または資産を売却または譲渡する(S)資産の合併、売却、再構成または他の所有権譲渡にかかわらず、または(C)すべてが売り手の制御権の変更に関連しているが、すべての条項(A)、(B)および(C)の場合、売り手は、そのような取引が完了した後にのみ、関連会社または第三者(場合によっては)に、売り手が本プロトコルに従って製品(S)について買い手に負うすべての義務を負担していることを示す書面を買い手に渡すことができ、その関連会社または第三者(場合によっては)は、本合意項における売り手のその製品(S)に関する譲渡者とみなされるべきである。疑問を生じないために、本第10.3節のいずれの規定も、売り手が外部許可に基づいて任意の製品権利を許可することを制限してはならない、または任意の司法管轄区のマーケティング承認を当該司法管轄区域の外部許可をカバーすることに関連する許可者に譲渡するか、または第6.10節に従って任意の債務または留置権を発生させることを制限してはならない。(C)上記(A)の条項があるにもかかわらず、成約後、買い手は、本プロトコルまたは本プロトコルの下でのすべての権利または義務の任意の部分を、その1つまたは複数の関連者または以下の条件を満たす第三者に譲渡することができる[***]ただし，売り手が事前に書面で同意していないが，(I)バイエル協定は，そのような譲渡と製品に関連する任意の他の許可外合意(場合によって決まる)，(Ii)買い手は，合意条項に基づいて譲渡者を習慣債権者間合意(または習慣債権者間合意が存在する場合はその合併協定)の一方にすることを許可し，(Iii)買い手はただちにそのような譲渡を売手に通知する，(Iv)[***](5)譲受人は，第3.5条(“買い手”を譲受人に変更し，“成約”を譲受人が本契約の下で買い手の権利の権益を取得する日に変更)，および(6)いずれかの取引が完了した後，買い手に譲受人を促す

32譲受人がそのような義務の条項によって制約されることに同意するか、または本プロトコルがすべて譲渡された場合、本プロトコル条項によって制限される書面を売り手に提出する。(D)本プロトコルは、本プロトコル当事者及びそのそれぞれが許可する相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、その利益に適合し、強制的に実行することができる。第10.3条の規定に違反したいかなる譲渡も無効である。第10.4条改正及び免除。(A)本協定は、本協定当事者が署名した書面でのみ修正、修正又は補充することができる。本協定のいかなる条項も、本協定の双方が署名した書面の同意の下でのみ放棄することができます。(B)本プロトコルのいずれか一方が、本プロトコルの下の任意の権利、権力または救済措置の行使を失敗または遅延させたとしても、そのような権利、権力または救済措置の行使を放棄したとみなされてもならず、任意の単一または部分的にそのような権利、権力または救済措置の行使を妨害したり、さらに行使または行使したり、任意の他の権利、権力または救済措置を行使してはならない。本プロトコル双方間のいかなる取引プロセスも、本プロトコルのいかなる条項も効果的に修正、修正、追加、または放棄することはできない。10.5節全体のプロトコル.本プロトコル、本プロトコルの添付ファイル、および開示スケジュールは、本プロトコルの対象に関する本プロトコルの双方の完全な了解を構成し、これに関連するすべての他の了解および交渉の代わりに構成される。10.6節は第三者の受益者がいない。本協定は、売り手と買い手及びその許可された相続人及び譲受人の利益のみであり、本プロトコルが明示的又は暗示するいかなる内容も、本プロトコルの双方及びそのような相続人及び譲受人以外の誰にも本合意項の下の任意の法律又は平等法の権利を与えるものと解釈してはならない。ただし、補償を受ける側は、第8条に規定する利益の第三者受益者でなければならない。第10.7条には、法律が適用される。本協定は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈されるべきであるが、任意の他の管轄区域の法律の適用をもたらす可能性のある任意の選択または法律の衝突条項または規則を実施してはならない。第10.8節司法管轄権；場所。(A)本プロトコルによって引き起こされた、または本プロトコルに関連する任意の訴訟または法的手続きにおいて、または本プロトコルに関する任意の判決を承認または実行するために、本プロトコルの各々は、それ自体およびそのそれぞれの財産および資産を、任意のニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州ニューヨーク県に位置するアメリカ合衆国連邦裁判所およびその任意の控訴裁判所の排他的管轄権に無条件に提出することができない。売買双方は、ここで撤回および無条件に同意することができ、そのような任意の訴訟または手続に関するすべてのクレームは、当該ニューヨーク州裁判所の任意の審理および裁定、または法律適用許容の最大範囲内であってもよい。このような連邦裁判所で買い手および売り手は、任意のこのような訴訟または手続きにおける最終判決が最終判決であるべきであり、他の司法管轄区域で訴訟または法律規定を適用する任意の他の方法で強制的に実行することができることに同意する。売買双方はニューヨーク州と連邦裁判所の専属管轄権と管轄地を受け入れます。売買双方は，法律の適用により許容される最大範囲内で，その手続を買い手又は買い手に送達することができる

33売手の方式は，本契約10.1節により通知を出す方式と同様である.(B)本プロトコルの各々は、ここで撤回できず、無条件に、その可能性がある合法的かつ有効な最大程度で、その現在または今後、本プロトコルによって引き起こされる、または本プロトコルに関連する任意の訴訟または訴訟に対して、ニューヨーク州またはニューヨーク州の任意の連邦裁判所およびその任意の控訴裁判所で提起される可能性のある任意の反対意見を放棄する可能性がある。法律の適用が許容される最大限に、売買双方は、このような裁判所でこのような訴訟または訴訟を維持するいかなる不便な裁判所の弁護も撤回することができない。(C)本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された任意の他の文書または本プロトコルに関連する任意の訴訟または手続において、または上記の任意の事項によって引き起こされたまたは関連する任意の取引において、本プロトコルの各々は、共同で、それぞれ陪審員によって裁判される任意の権利を放棄する。本プロトコルのいずれも、本免除は、知ること、自発的、および自発的な場合に行われることを示している。10.9節の分割可能性.本プロトコルの任意の条項または条項が任意の理由で任意の司法管轄区域のいずれかの場合に無効、不法または実行不可能と認定された場合、本プロトコルが行う取引の経済および法律が本プロトコルのいずれかに実質的に不利な方法の影響を実質的に受けない範囲内で、本プロトコルの他のすべての条項および条項は依然として完全に有効でなければならず、任意の他の場合または司法管轄区域において、違反条項または条項の実行可能性および有効性は影響を受けない。10.10節の具体的な表現.本プロトコルの各々は、本プロトコルのいずれかの条項が本プロトコルの具体的な条項に従って履行されていない場合、または本プロトコルの他の条項に違反または違反した場合、本プロトコルの他の当事者が補うことのできない損害を受ける可能性があることを認めて同意する。したがって、第8.5条の規定にもかかわらず、本協定の各当事者は同意し、保証書又は他の約束を提出しない場合、本協定の他の当事者は、本協定の規定への違反または違反を防止するための1つまたは複数の禁止を求める権利があり、米国またはその任意の州の任意の裁判所またはその任意の州で提起された任意の訴訟、訴訟または他の手続において本協定および本協定を具体的に実行する条項および規定を求める権利があり、当該訴訟、訴訟または他の手続は、本合意の当事者およびその事項に対して法的または平衡法上得られる可能性のある任意の他の救済に加えて、得る権利がある。本合意当事者はさらに，このような違約や違反行為についていかなる具体的な履行訴訟を提起した場合にも，法的救済措置で十分であると抗弁すべきではないことに同意した。10.11節の対応内容.本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することもでき、双方によってそれぞれ署名されてもよく、各コピーは、署名時に正本とみなされるべきであり、すべてのコピーを加算することで、同じプロトコルを構成する。“PDF”を含む電子メールまたは他の同様の電子送信によって送信される契約コピーは、そのようなコピーが受信されたことが確認されていることを前提として、元の契約コピーとみなされるべきである。10.12節当事者間の関係.買手と売手との関係は買手と売手の間の関係のみであり，買手と売手と本契約の他方またはそのいずれの関連先にも受託や他の特殊な関係はない.本協定は、組合または同様の合意ではなく、本協定に含まれるいかなる内容も、売買双方を構成する組合企業、協会、合弁企業、または任意の他のタイプのエンティティ、または任意の目的(任意の税務目的を含む)の法的形態とみなされてはならない。取引双方は同意し、彼らはどの政府実体に提出された文書でもこのような待遇に対していかなる不一致の立場を取ってはならない[署名ページは以下のとおりである]

[合成特許権使用料購入契約の署名ページ]本契約双方は、上記第1の書面日にそれぞれ正式に許可された代表によって署名され、本“合成特許権使用料購入協定”を交付したことを証明した。ダルク市生物科学会社作者：S/サブリナ·ジョンソン名前：サブリナ·マトゥッチ·ジョンソン