添付ファイル10.1いくつかの情報は、実質的でもなく、登録者が個人または機密とみなされるタイプでもないので、本展覧会から除外される。この展示品の中で[***]“このような情報を見落としている点を指摘する.売り手であるDaréBioscience，Inc.と買い手であるXOMA(US)LLCとの間の従来の特許権使用料購入プロトコルは，2024年4月29日である

目次ページ-第1条-第1条で定義した用語と構造規則.1.1節で定義する.1第1.2条の一部の解釈8第1.3節見出し。第十条購入した受取金の売買及び譲渡10 2.1節成約；購入価格。10 2.2節または購入価格の追加支払いがあります。10 2.3節は債務を負担しない；資産は含まれていない。10第2.4節実際の販売。10.第3条終了時。11 3.1節決済；購入代金の支払い。...11 3.2節の被許可者が指示した。11 3.3節の売文.11 3.4節“二国間共通利益と共通特権協定”。11第3.5節ホストプロトコル。11 3.6節売り手テーブルW-9.11 3.7節買い手表W-9.12 3.8節法律の意見。12第3節データマシンルーム。12第3.10節の費用。12第四条売り手の陳述と保証12 4.1節の存在；良好な信用.12 4.2節の許可。12 4.3節は実行可能である.12 4.4節では衝突がなかった.12 4.5節の同意.12 4.6節は訴訟なし。13第4.7節法律を遵守する。13 4.8節ライセンス契約。13第4.9節-ライセンス内。15第4.10節購入受取金の所有権16年

目録(続)第IIページ−第4.11節知的財産権16第4.12節UCC陳述と保証。17第4.13条議事録料。17第4.14節税金。18第4.15節販売購入の入金の権利。18第4.16節黙示陳述と保証。第十八条第五条買い手の陳述及び保証.18第5.1条の存在；良好な信用。18第5.2節の許可。18 5.3節の実行可能性.18 5.4節で衝突はなかった.18 5.5節同意。19第5.6節訴訟なし。19第5.7節融資。19第5.8条議事録料。19条約第6条.19第6.1条に開示された資料。19 6.2節で受け取った誤払い。19第6.3節特許権使用料の削減とマイルストーン費用の低減。二十第六十四条滞納金。20第6.5節の報告及びライセンシー又はデジタル商標ライセンシーとのコミュニケーション。20第6.6節選択権支払い。第二十六.七条所有者に対する検査及び監査。20第6.8節関連協定の改訂または放棄。21第6.9節関連協定と製品特許の譲渡。21 6.10節では、プロトコルの維持について。21第6.11節関連協定の強制執行。21第6.12節で関連プロトコルを終了します。21第6.13条の新しい手配。...21 6.14節で購入した売掛金は減額できません。23第6.15節強制執行；弁護；起訴と維持.23個

目次(続)第IIIページ-第6.16節UIEプロトコル部分。24第6.17節はさらに保証された。24第6.18節税務事項。24.第七条秘密にしておく。25 7.1節は秘密にしてください。25第7.2節ライセンス契約条項。25第7.3節ライセンス契約条項。26節7.4セキュリティプロトコルの終了。第六十六条第八項の弁済。26第8.1条一般的な代償。26第8.2節申索通知書。26.8.3節の法律責任に対する制限。27第8.4節第3者クレーム。27第8.5条排他的救済措置28.8.6節の時間制限。28.8.7節の支払いの税務処理。第二十八条第九条は終了する。28第9.1条契約を終了した理由。28.9.2節は自動的に終了した。28第9.3節存続.第二十八条第十条雑項。29第10.1条通知.二十九第十二節支出。30第10.3節譲渡。30第10.4条の改正及び免除30第10.5節完全合意。31第10.6条第三者受益者なし。第三十一条第十七条は法律を適用する。第三十一節司法管轄権；場所：31第10.9条分割可能性31第10.10節の具体的な演技。32.32

目次(続)第IVページ-10.11節対応内容.32第10.12節各当事者の関係。32展示品インデックス添付ファイルA：電信為替コマンド添付ファイルB：販売リストフォーマット添付ファイルC：被許可側コマンドレターフォーマット添付ファイルD：二国間共通利益と共通特権プロトコルフォーマット添付ファイルE：法律意見表添付ファイルF：ライセンスプロトコル添付ファイルG：TriLogicライセンス添付ファイルH：DTMライセンス添付ファイルI：UIEプロトコル

従来の特許権使用料購入協定この2024年4月29日までの従来の特許権使用料購入協定(“合意”)は、デラウェア州のDaréBioscience社(“売り手”)とデラウェア州の有限責任会社XOMA(US)LLC(“買い手”)によって締結された。本プロトコルが別に規定されていない限り，大文字用語は以下1.1節で与える意味を持つ.要旨：デラウェア州有限責任会社TriLogic Pharma、LLCとデラウェア州有限責任会社MilanaPharm LLCはすでにTriLogicライセンスを締結しており、このライセンスによると、TriLogicはMilanaPharmに独占的、免版税のライセンスを付与し、特定の知的財産権を再許可する権利がある。売り手、TriLogic、MilanaPharmがDTM許可を締結したことを考慮して、この許可に基づいて、その中で規定された条項と条件を満たした場合、売り手は許可を付与され、研究、開発、製造、製造、使用、要約販売、販売、輸入および商業化XACIATOのための再許可を付与する権利がある。“ライセンス契約”の条項に基づいて、その中で規定された条項および条件を満たす場合、売り手は、Organonに独占許可および再許可などを付与することによって、DTM許可下のある権利をスイス有限責任会社Organon International GmbHに独占的に再許可して、この地域でXACIATOを商業化し、一部の対価格として、Organonは、ライセンス製品の純売上高について売り手に特定の印税を支払うことに同意する。UIEプロトコルの条項に基づいて、本プロトコルに記載されている条項および条件の規定を受けて、売り手の売却、譲渡、譲渡および譲渡はジョージア州連合奮起有限責任会社(“UIE”)、いくつかの特許権使用料および許可プロトコルに従って売り手のマイルストーンを支払うべきである；および買い手が購入した売掛金を売り手に購入しようとしていることを考慮して、売り手は購入した売掛金を買い手に売却しようとしている。そこで，本契約で規定されている陳述，保証，チノと合意を考慮し，良好かつ価値のある代償として，売手と買手は以下のように同意する：第1条に規定する施工条件と規則は1.1節で定義する。本プロトコルで使用される以下の用語は、契約または他の方法によって制御され、制御され、制御されても、またはその人と共同で制御されている人であっても、任意の特定の個人について、任意の他の直接的または間接的な人を意味する意味を有するべきである。この定義において、“制御”という言葉(関連する意味を有する用語“制御される”または“共同制御される”を含む)は、そのようなエンティティの少なくとも50%(50%)を有する議決権を有する株式の所有権によって、または契約または他の方法によって、そのようなエンティティの管理層および政策を指導する実際の権力を直接または間接的に指導または誘導することを意味する。“外国購入売掛金合計”とは、購入された売掛金を意味し、(A)本プロトコルの場合、買い手が第6.6条に従ってUIEにオプション支払いを行い、買い手と売り手との間で合計された外国購入売掛金(I)は、UIE残りの外国購入権益について買い手が実際に受信した任意の特許権使用料支払いまたはマイルストーン支払いを含むべきであり、(Ii)買い手代表が売り手がそのオプションを行使してUIEに支払う任意の金額を含むべきではない

2(オプション支払いを含む)、及び(B)(I)に従って本契約の双方が第6.13(A)(I)節に従って締結した任意の合成特許権使用料プロトコル、及び(Ii)本契約の双方が第6.13(A)(Iii)条又は第6.13(B)条に従って締結した任意の新しいライセンス契約項に従って買い手に支払う任意の金額。“総収益参加権”は、合成特許権使用料購入プロトコル1.1節の意味を有する。序文では“合意”が定義されている。破産法は、破産、資本不履行、再編、一時停止、詐欺的譲渡、詐欺的譲渡、またはその他の債権の強制執行に影響を与える類似の法律と総称される。“二国間共通利益および共通特権協定”とは、売り手および買い手が締め切り前に署名したいくつかの共通利益および共通特権協定を意味し、実質的に本プロトコル添付ファイルDの形態で署名される。“販売船荷証券”は3.3節で定義される.営業日“とは、(I)土曜日または日曜日または(Ii)の法律または法規の適用が許可され、またはカリフォルニア州サンフランシスコの銀行機関が引き続き閉鎖されることを要求する日以外の任意の日を意味する。“購入者”の定義は前書きに示す。“買手受保方”の定義は8.1(A)節を参照されたい.“買い手取引費用”の定義は10.2節である.“リコール締切日”は、UIEプロトコル第2.02(C)節に規定される意味を有する。通話料金“は、UIEプロトコル1.01節にこの用語を付与する意味を有する。制御権変更“とは、(A)売り手が単一取引または一連の関連取引において、合併、計画、合併、販売または他の方法で証券を譲渡する場合、または株式償還、ログアウトまたは他の資本再構成によって売り手の投票権を有する証券のパーセンテージを増加させ、直接、間接、利益地または記録的に売り手が議決権を有する証券を買収し、そのような買収または増加の直後に、直接または間接的に、または複数の場合のいずれか1つまたは複数を意味する。売り手の当時の未済と議決権証券の総投票権の50%(50%)以上を占める議決権付き証券の実益所有者。(B)売り手の合併、手配計画、合併、資本再編又は再編が完了すると、その取引直前に売り手の株主又は持分所有者が、その取引直前に売り手の未弁済議決権証券の50%(50%)以上を所有せず、その取引直後に存続実体(又はその母実体)を有する未弁済議決権証券の50%(50%)以上となる。および(C)売り手または売り手の任意のアクセサリ会社は、売り手およびそのアクセサリ会社のすべてまたは実質的なすべての資産を単一の取引または一連の関連取引で販売、譲渡、または他の方法で処理するか、または(合併、合併または他の方法にかかわらず)売り手の1つまたは複数の付属会社(例えば、売り手およびその付属会社の全資産を1つまたは複数のアクセサリとして所有する)を売却または処分し、そのような売却、譲渡または他の処置が売り手に売却、譲渡または他の処置を行う関連会社でない限り、または処分する。“結案”は3.1節で定義される.“お会計日”とは、決済が発生した日付のことです。“税法”は改正された1986年の米国国税法を指す

3“機密情報”は7.1節で定義される.“または購入代金支払い(S)”の定義は2.2節を参照されたい.“または調達価格トリガがある”は2.2節で定義する.“契約”の定義は4.8(A)節を参照.信用事件“とは、許可者の任意の破産、破産、接収、債権者利益譲渡、同様の手続きまたは財務的ジレンマを意味し、許可者が特許使用料の全部または一部および/またはマイルストーン支払いを支払うことができなかったか、または遅延させることを意味する。DARéin許可とは、売り手が当事者としての任意およびすべての許可内許可を意味し、この許可に基づいて、売り手が第三者からDARé特許の任意の内部許可を取得したことを意味する。累州特許“は、ライセンスプロトコル1.33節でこの用語を付与する意味を有する。“データ室”は3.9節で定義する.“マント”の定義は7.1節である.“開示スケジュール”とは，売手が本プロトコルを実行しながら買手に渡す開示スケジュールであり，日付は本プロトコルの日である.“DTM知的財産権”の意味は、DTMライセンス第1.17節で許可された知的財産権という言葉と同じ意味である。DTMライセンス“とは、売り手(Hammok PharmPharmticals，Inc.が2018年12月5日に譲渡)、TriLogicおよびMilanaPharmが2018年12月5日、2019年12月3日、2021年9月21日に締結され、上述した当事者とOrganonとの間の日付が2022年3月30日である特定の同意、放棄およびバックアップライセンス協定(”予備ライセンス契約“)に従ってさらに修正および修正される特定の独占ライセンスプロトコル(”予備ライセンス契約“)を意味し、本合意によって許可された時々さらに修正、修正、または補充することができる。DTMライセンス“とは、TriLogicおよび/またはMilanaPharmを意味する。“ホスト口座”とは、ホストプロトコルに基づいて設立されたホストアカウントを意味する。ホストエージェント“とは，買い手と売り手の両方が受け入れ可能な慣例的なホストエージェントであり，ホストプロトコルの下のホストエージェント，またはホストプロトコルとして許可されるその後継者である.ホスト·プロトコル“とは、売り手、買い手とホスト·エージェントとの間で締結されたホスト·プロトコルを意味し、(I)UIEがホスト·プロトコルの一方になることを要求する場合、UIE、および(Ii)必要があれば、MilanaPharmは、その形態および内容がプロトコル当事者のために合理的に受け入れられ、時々修正、修正、または補足することができる。“既存セキュリティプロトコル”は7.4節で定義する.FDA“とは、米国食品医薬品局、または米国におけるそれの後続連邦機関を意味する。“場”は，許可プロトコル1.48節でこの用語を与える意味を持つ.“基本陳述”は8.6(A)節で定義される

4“政府実体”とは、任意のものを意味する：(1)国家、公国、共和国、州、英連邦、省、領土、県、市、区、または任意の性質の他の管轄機関、(2)連邦、州、地方、市レベル、外国または他の政府、(3)任意の性質の政府または半政府機関(任意の政府部門、支部、部門、機関、局、支店、事務室、委員会、理事会、理事会、機関、役人、代表、組織、単位、機関または他の実体および任意の裁判所、仲裁人または他の法廷を含む)；または(5)任意の行政、立法、司法、行政、規制、警察、軍事または課税権力、または任意の性質の権力を行使または行使する権利を有する個人、機関、または他のエンティティ。“ライセンス内”とは，第三者と合意し，当該合意に基づいて，当該第三者が当該第三者の知的財産権に基づいて取引相手に許可を付与することを意味する。“賠償を受ける側”の定義は8.2節である.“賠償側”の定義は8.2節である.共同特許“は、ライセンスプロトコル1.63節にこの用語を付与する意味を有する。“判決”とは、任意の性質の判決、命令、令状、禁制令、呼び出し、裁決または判決を意味する。“売り手知識”とは，売り手の実際の知識のことである[***]それは.疑問を生じないように，本プロトコルのいかなる内容も要求しない[***]それは.“ライセンス契約”とは、(I)売り手とOrganonとの間の特定の独占ライセンス契約を意味し、日付は2022年3月31日、2023年7月4日に改訂された[***]本プロトコルが許可される場合には、時々さらに修正、修正または追加され、(Ii)(適用される場合)は、売り手が第6.13節で締結された新しい許可協定に従って署名された日以降にのみ、そのような任意の場合に、さらに修正、修正、または追加される可能性のある新しい許可プロトコルを提供することができる。ライセンスプロトコル通信“とは、以下のすべての内容のコピーを意味する[***]それは.ライセンス製品“(I)ライセンスプロトコル1.65節に付与された用語の意味を有し、(Ii)売り手と買い手が第6.13(A)(I)節に従って締結した合成特許権使用料購入プロトコルの場合、上記(I)項に記載された用語または同様の用語”ライセンス製品“またはその合成特許権使用料購入プロトコルに定義された任意の同等概念の意味を有し、(Iii)売り手が本契約条項に従って締結された新たな取り決めを有する場合、上記(I)項に記載された用語または同様の用語の意味、または適用可能な新しい許可プロトコルにおいて定義された任意の等価概念は、明確にするために、各場合に((I)、(Ii)および(Iii))、XACIATOを含む。“許可者”とは、(I)Organonおよびその任意の後続エンティティ、ならびに(Ii)任意の新しい許可プロトコルの任意の許可者を意味する。“被許可側ガイドライン”は3.2節で定義する.“被許可者製品特許”とは、ライセンス者またはその付属会社が所有しているか、または許可範囲内でライセンス製品の任意およびすべての特許を要求またはカバーすることを意味するが、適用される製品特許は除外される。“留置権”とは、任意の他の任意の種類の所有権属性の使用、譲渡または行使の任意の制限を含む任意の種類の担保、留置権、押記、逆債権、担保権益、財産権負担または制限を意味する。損失“とは、弁護士の合理的な費用および自己負担費用を含む、任意およびすべての判決、損害賠償、損失、クレーム、費用、負債および費用を意味する

5“損失上限”とは，本プロトコルにより任意の損失クレームが出された日に，買手が購入した受取総額と総収入分譲権について合計支払いを受けた金額が等しいことである[***]それは.重大な悪影響“シリーズとは、(I)本プロトコルの任意の条項の合法性、有効性、または実行可能性に重大な悪影響を及ぼすこと、(Ii)本プロトコルの下の任意の義務を履行する売り手の能力に重大な悪影響を与えること、(Iii)本プロトコルの下での買い手の権利または救済措置に重大な悪影響を及ぼすこと(本プロトコル条項に従って買い手が放棄または他の方法で同意しない範囲内で)、(Iv)ライセンス契約項目の下で使用料またはマイルストーン支払いに関連する買い手に重大な悪影響を及ぼす、または(V)ことを意味する[***]それは.リサイタルでは，“MilanaPharm”を定義した.マイルストーン支払い“とは、(I)上記条項(I)に記載された支払いまたは金額の代わりに、ライセンスプロトコル第6.2条に従って売り手に支払われるべき任意およびすべての支払いまたは金額を意味し、(Ii)ライセンス契約第6.5条(ライセンス契約第6.2条に従って支払うべき金額に限定される)に従って売り手に支払われる任意およびすべての支払いまたは金額を意味する。(Iv)ライセンス契約第8.1条に従って売り手に支払われる任意およびすべての金額または金額は、ライセンスプロトコル第6.2条下の支払金額に関連するが、(V)ライセンスプロトコル第6.5および6.8条に従って売り手に支払われる任意およびすべての利息または金額は、上記(I)~(Iv)項に記載の任意の支払いまたは金額で評価される。“マイルストーン削減”は4.8節で(L)を定義する.“双方同意”とは、(A)(I)購入された売掛金のみに関連する事項について、(Ii)合理的な予想(通知または延長期間の有無にかかわらず)が重大な悪影響をもたらす事項、または(Iii)特許出願、保守、起訴、抗弁、強制執行または特許または専門期間の延長(任意の特許期間延長、小児科専門期間、補足保護証明書などを含む)に関連する事項を意味し、いずれの場合も、製品固有の特許に関連し、[***](B)第(A)項に記載されていることに加えて、特許出願、保守、起訴抗弁、執行又は特許又は専門期間の延長(任意の特許期間延長、小児科専門期間、補充保護証明書等を含む)に関する事項は、非製品専用特許に関する任意の累州特許に関するものである[***]及び(C)ライセンス契約項の下で上記(A)又は(B)項に記載の基準を満たしていない他のすべての事項について、[***]それは.マイルストーン純支払い“とは、2024年4月1日から始まる各カレンダー四半期および本プロトコルの間に、(I)ライセンス契約第6.6条に従って買い手がUIEにオプション支払いを支払った後、そのカレンダー四半期内にUIEによって購入された残りの利息に関連する任意のマイルストーン支払いを含み、(Ii)当該カレンダー四半期にDTMライセンスに従って売り手またはその代表によって実際に支払われた、満期および対応するすべての特許権使用料およびマイルストーンを差し引いた(Iii)を含むすべてのマイルストーン支払いを意味する[***](Iv)UIEが第6.6節に従ってUIEにオプション支払いを支払う日まで減算(Iv)され、UIEは、このカレンダー四半期にUIEプロトコルに従って満了および対応し、売り手またはその代表によってUIEに実際に支払われるすべての購入利息であるが、特許権使用料純額を計算する際に特許権使用料から上記(Ii)-(Iii)条に記載された金額が控除されていない(完全に満たされている)場合にのみ、マイルストーン支払いからこれらの金額を差し引くことができる。“特許権使用料純支払い”とは、2024年4月1日から始まる各カレンダー四半期及び本契約期間内に、(I)すべての特許権使用料を意味し、買い手が第6.6条に基づいて選択権支払い後に残ったUIE購入利息の項目のいずれかの特許権使用料をUIEに支払うことを含み、ライセンス契約に基づいて

6つのカレンダー四半期、(Ii)販売者またはその代表が、カレンダー四半期のDTM許可およびライセンス契約に従って実際に支払われたすべての満期および対応する使用料およびマイルストーンを差し引く(Iii)[***](Iv)は、買い手が第6.6条に従ってUIEにオプション支払いを支払う日まで減算され、UIE購入の満期および支払利息、ならびに売り手またはその代表が、UIEプロトコルに従って第カレンダー四半期にUIEに実際に支払われたすべての金額を表す。“純売上高”の意味は、ライセンス契約1.75節の用語“純売上高”と同じでなければならない。“新規スケジューリング”の定義は6.13(A)(Iii)節を参照されたい.“新ライセンスプロトコル”は6.12節で定義される.“オプション支払い”の定義は6.6節を参照されたい.“生物”はリサイタルで定義されている[***]それは.生物特許“は、ライセンスプロトコル第1.82節にこの用語を付与する意味を有する。特許“とは、すべての特許および特許出願、ならびにすべての置換、分割、継続、部分的継続、任意のそのような特許出願について発行される任意の特許、任意のそのような特許の任意の再発行、再審査、実用新案または外観設計、任意のそのような特許の継続または延期(任意の補足保護証明書を含む)、および任意のそのような特許に基づく任意の確認された特許または登録特許または追加特許、ならびに任意の国または管轄区域における上述した任意の特許のすべての等価物または等価物を意味する。“許可留置権”とは、任意の(1)大家の法定留置権及び引受人、倉庫管理人、機械士、物置工及びサプライヤーの留置権、並びに法律又は慣行に基づいて通常の業務過程で生成された同様の他の留置権を保持又は保留することを意味し、このような留置権は、まだ満期及び対処されていない金額のみを保証することが条件であり、又は満期及び対応する場合には提出されず、他の強制実行行動を取らない、又は公認会計原則に基づいて決定された適切な手続きに誠実に異議を唱えることができる。(Ii)期限が切れていないか、または誠実に抗弁している税金の留置権、およびGAAPに従って適用納税者の帳簿上に関連する十分な準備金を保持し、(Iii)本プロトコルが買い手またはその付属会社のために設立、許可または要求する留置権。“許可低減”とは，特許使用料の低下を意味する[***]それは.個人“とは、任意の個人、商号、会社、会社、共同責任会社、有限責任会社、信託、合弁企業、協会、不動産、信託、政府実体または他の実体、企業、協会または組織を意味する。“最優遇金利”とは、ウォール·ストリート·ジャーナルが時々発表している最優遇金利としての最優遇金利のことです。収益“とは、ライセンス契約、DTMライセンス、製品特許が製品に関連するかもしれない、または印税またはマイルストーン支払いに関連する任意の訴訟、クレームまたは紛争の任意の和解または解決によって、売り手が実際に回収した任意の金額を意味する。製品特許“とは、ダ疲れ特許、共同特許、および/またはOrganon特許を意味する。“製品固有の特許”は、ライセンスプロトコル9.1.1節に規定されている意味を持たなければならない。“購入価格”とは2200万ドル(2200万ドル)のこと

7“購入売掛金”とは、一里塚支払純額と特許権使用料支払純額のことである。“受信側”の定義は7.1節である.“関連プロトコル”とは、ライセンスプロトコルおよびデジタル著作権管理許可を意味し、いずれも時々修正することができる。関連義務“とは、本プロトコルの下で買い手に開示される予定の任意の通知、要求、証明書、通信、報告、情報、意見、または他の通信の開示について、本プロトコルの日から、売り手がOrganon、DTMライセンシーまたはUIEに対して負う守秘義務(任意のライセンス、DTMライセンス、または任意の適用可能な保護令を含む)を意味する。“残りのUIE外買利息”とは、買い手が6.6節に基づいてUIEにオプション支払いを支払った後、および本プロトコルの残り期間内に、買い手が本プロトコルによって受信したUIE外買利息をUIEにもはや支払わないことによるマイルストーン純支払いと特許権使用料純支払いの追加金額を、上記定義(Iii)項下の“マイルストーン純支払い”および“特許権使用料純支払い”の計算から差し引くことをいう。“代表”とは、誰にとっても、(I)その人の任意の直接的または間接的な株主、メンバーまたはパートナー、ならびに(Ii)その人の任意のマネージャー、役員、従業員、代理人、コンサルタントまたは他の代表(弁護士、会計士、コンサルタント、銀行家、財務コンサルタント、ならびに実際および潜在的な融資者および投資家を含む)を意味する。“特許使用料”とは、(I)上記条項(I)に記載された支払又は金額の代わりに、ライセンス契約第6.3条に従って売り手に支払われた任意及び全ての金額又は金額、(Ii)ライセンス契約第6.5条(ライセンス契約第6.3条に従って売り手に支払われた金額又は金額に限定される)に従って売り手に支払われた任意及び全ての金額又は金額、(Iv)ライセンス契約第6.5条(ライセンス契約第6.3条に従って売り手に支払われた金額又は金額に関連する範囲に限定される。)に基づいて売り手に支払われる任意及び全ての金額又は金額、(Iv)給付又は獲得及び保留された任意の回収金又は金額のシェアを意味する。(I)ライセンス契約第9.3.4条に従って売り手に支払われる任意およびすべての金額または金額、(V)ライセンス契約第8.1条に従って売り手に支払われる任意およびすべての金額または金額は、この定義が上記条項(I)-(Iv)および(Vi)に記載された支払または金額に関連する限り、および(Vi)ライセンス契約第6.5および6.8条に従って売り手に支払われる任意およびすべての利息支払いまたは金額は、上記第(I)~(V)項に記載の任意の支払いまたは金額で評価される。“特許使用料の低減”の定義は4.8節(L)を参照されたい.“印税報告”とは[***]ライセンス契約第6.4節によると、許可された方が交付可能なレポート。はじめに“売り手”を定義した.“売手が賠償を受ける側”の定義は8.1(B)節である.子会社“とは、売り手が1つまたは複数の仲介機関を介して(契約または他の方法によって)直接的または間接的に制御する任意およびすべての会社、共同企業、有限責任会社、合弁企業、協会および他のエンティティを意味する。本プロトコルの場合、売り手が1つまたは複数の中間者を介して共同企業、有限責任会社、協会または他の商業エンティティの多数の収益または損失を直接または間接的に獲得する場合、売り手は、共同企業、有限責任会社、協会、または他の商業エンティティを制御するとみなされるべきである。(B)共同企業、有限責任会社、協会又は他の商業エンティティの執行パートナー又は一般パートナーを、又は制御しなければならない、(C)未償還及び議決権証券を有し、当該エンティティの発行された議決権証券の50%(50%)以上を議決する権利があり、又は(D)当該エンティティを制御又は保有する議決権付き証券の50%(50%)以上を支配又は保有し、当該証券を議決する権利がある。“バックアップ許可プロトコル”は、DTMライセンスの定義に定義されています

8“自由に支配可能な補完投資額1”は，“教育研究所協定”第2.03(B)節でこの用語を与える意味を持つ.“自由に支配可能な補足投資額2”は，UIEプロトコル第2.03(B)節でこのタームに与えられた意味を持つ.“自由に支配可能な補足投資額3”は，UIEプロトコル第2.03(B)節でこの用語を与える意味を持つ.合成特許使用料購入プロトコル“とは、買い手と売り手との間で2024年4月29日に締結された、時々修正、修正、または追加することができるいくつかの合成特許権使用料購入プロトコルを意味する。“税”または“税”とは、任意の連邦、州、地方または非米国の収入、総収入、許可証、賃金、雇用、消費税、解散費、職業、保険料、暴利、環境税、関税、株式、特許経営権、利益、源泉徴収、社会保障、失業、障害、不動産、個人財産、遺棄財産、付加価値、代替または追加最低、推定または他の任意の種類の税を意味し、論争の有無にかかわらず、任意の利息、罰金または付加税を含む。“地域”は、ライセンスプロトコル1.123節でこの用語を付与する意味を有する。第三者“とは、買い手、売り手、またはそれらのそれぞれの関連会社以外の誰かを意味する。“TriLogic”はリサイタルで定義されています。TriLogicライセンス“とは、TriLogicとMilanaPharmの間で2013年4月5日に締結されたいくつかのライセンス契約を意味し、この協定は時々修正、修正、または追加される可能性があります。UCCとは、ニューヨーク州で時々施行される“統一商法”を意味する。しかし、任意の融資宣言または適用法律の任意の規定により、第2.4節で付与された担保権益またはその任意の部分の完全または不完全または不完全な効果が、米国ニューヨーク州以外の司法管轄区によって有効な“統一商法典”によって管轄される場合、“UCC”は、本合意条項の目的のために、その他の司法管轄区で時々有効な統一商法、およびその完全または不完全な任意の融資声明に関連する任意の融資声明を意味する。“UIE”はリサイタルで定義されている。UIEプロトコル“とは、UIEと売り手との間で2023年12月21日に署名された、時々修正、修正、または追加することができる特定の特許使用料利息融資プロトコルを意味する。“UIE購買権益”の意味は，UIEプロトコル1.01節の購入権益という言葉と同じ意味である.XACIATO“は、細菌性膣症の治療のためにクリンダマイシンリン酸エステル2%(2%)と製剤化された熱硬化性膣ゲルを含むFDA承認医薬製品を意味し、本契約日にはXACIATOまたはXACIATO(クリンダマイシンリン酸エステル)と呼ばれる。1.2節のいくつかの解釈.本協定には他に明文の規定がある以外に、以下の解釈規則は本協定に適用される：(A)用語はそれを与える意味を有し、別途定義されていない会計用語は公認会計基準に従って与えられる意味を有する

9(B)別の定義がない限り、“統一商法”で定義されているすべての用語は、“統一商法”によって規定される意味を有するべきであり、(C)男性、女性または中性語は、他の性別を含む関連語を指すべきであり、(D)“または”および“または”は排他的ではなく、“含む”、“含む”および“含む”は限定的ではなく、“ただし限定されない”という言葉の後に続くものとみなされるべきである。“(E)”範囲“という語における”範囲“は、単に”場合“を指すのではなく、主体または他の事物が拡張された程度を意味し、(F)”本プロトコル“、および本プロトコルで使用される類似の意味の言葉は、本プロトコルの任意の特定の条項ではなく、プロトコル全体を意味する。(G)他の規定に加えて、合意または他の文書に言及することは、協定条項に従って時々改正、再記述、改革、補足、または他の方法で修正された合意または文書(ただし、本協定に記載されている修正、再記述、改革、補足または修正のいずれかの制限を受けなければならない)に言及し、本協定に添付された任意の添付ファイル、証拠物、および付表を含む。(H)誰かに言及する場合は、その許可された相続人および譲受人(本協定に記載された譲渡、移譲または譲渡に関する任意の制限によって制限されなければならない)を意味し、ある身分で行動する人は含まれない。(I)“すべき”という語は、“すべき”という語と同じ意味および効力を有すると解釈されるべきであり、(J)そのような用語に適用される単数および複数の形態を定義し、(K)別の説明がない限り、“条項”、“条項”または“添付ファイル”は、本プロトコルの条項または条項または添付ファイルを意味し、言及された“添付表”は、開示スケジュールの対応する部分を意味する。(L)特定の日付からより後の特定の日付までの期間を計算する際に、“自”という言葉は、“自および含まれている”を意味し、“到”および“到”は、“到だが含まれていない”を意味し、(M)“ドル”または他の方法で言及されたドルの額は、米国の合法的な通貨を意味する。(N)本協定に従って非営業日のある日に任意のお金を支払い、任意の資金を運用し、または任意の計算を行う場合、本協定に別段の規定がない限り、そのようなお金を支払い、その資金を運用し、次の営業日に計算を行い、それに基づいて支払いを調整しなければならない；(O)発生するか、または発生する可能性があるか、または発生する可能性があることに言及された事項、または同様の表現は、通知されたか、または通知されていないか、または時間の経過を経ない場合、またはその両方を伴う場合に上記の結果または予想を生成するものとみなされるべきである。(P)本協定への言及は、“販売リスト”、“開示スケジュール”、“二国間共通利益および共通特権協定”、“ホスト協定”および“被許可者指示書”を含む

10(Q)このような改正または修正が本協定日の前または後に行われるか、またはそのような規則および規則の発行が本協定日の前または後に行われるかにかかわらず、法律および法律に従って発表された任意の規則および条例の任意の改正または修正を含む法律に言及される。1.3節の見出し。本プロトコルのいくつかの条項および章のディレクトリおよび記述タイトルおよび添付ファイルおよび添付表は、便宜上、本プロトコルの一部を構成せず、いかなる方法でも本プロトコルの意味または解釈を制御または影響してはならない。第二条購入販売、譲渡購入の売掛金2.1項決済；購入代金。本プロトコルの条項に基づいて、本プロトコル条件の制約を受け、成約時には、売り手は、買い手に売却、譲渡、譲渡および譲渡をすべきであり、買い手は、売り手から購入、買収、および購入された受取に対する売り手のすべての権利、所有権、および権益を受け入れるべきであり、“許可留置権”に基づいて第(Iii)項に定義される想定される留置権を含まない。売手が成約時に(I)本プロトコルによる買手および(Ii)総合特許権使用料購入プロトコルにより買手に売却，譲渡，譲渡および売手の権利，所有権および権益および(Ii)買手の収入分権権を譲渡して支払わなければならない総購入価格を購入価格とする.成約時には、買い手は、添付ファイルAで指定された1つまたは複数の口座に直ちに使用可能な資金を送金することによって、売り手に購入価格を支払わなければならない。明確にするために、買い手は、合成特許使用料購入プロトコルに従って購入価格の任意の一部または全部を支払う義務があっても、成約時に1回の調達価格のみを支払う。2.2節の追加または購入価格の支払いがあります。実際に買い手(およびその譲受人)に支払われ、買い手(およびその譲受人)によって実際に支払われ、受信された受取総額と総収入参加権の金額の合計が8800万ドル(8800万ドル)に相当する金額を超える場合、実際に買い手(およびその譲受人)に支払い、買い手によって受信された追加2200万ドル(2200万ドル)あたりの購入受取および総収入参加権(それぞれ購入価格トリガがあるか)については、買い手は(I)迅速でなければならない[***]売手にその等や購入価格トリガの実現状況を通知し，(Ii)売手に支払うことを通知する[***]即時使用可能な資金は、添付ファイルAで指定された1つまたは複数の口座(または売り手が第10.1節に買い手に提出した書面で指定された他の口座(S))に電信為替を介して送金され、現金1，100万ドル(11，000，000ドル)が追加される(各口座は“または購入価格支払いあり”、総称して“または購入価格支払いあり”と呼ばれる)。明確にするために、買い手は、合成特許権使用料購入プロトコルに従って、これらまたは購入価格支払いの任意の部分または全部を支払う義務があるにもかかわらず、満了時に各購入価格支払いまたは購入価格支払いの1回の支払いのみを支払う。より明確にするために、1つのカレンダー四半期内に複数または購入価格トリガイベントが発生した場合、カレンダー四半期内に発生する各購入価格トリガイベントの支払いまたは購入価格支払いは、本2.2節の規定に基づいて行われなければならない。2.3節は債務を負担しない；資産は含まれていない。本プロトコルには、購入された入金のみを購入、取得、および受け入れる逆の規定があるにもかかわらず、売り手のいかなる責任または義務も負わず、存在するか否かにかかわらず、またはライセンスプロトコルまたは他の規定に従ってその後に生成または主張される。本契約の項の下で購入、買収及び受け入れられた購入済売掛金について明確に述べない限り、買い手は当該等を通じて購入、買収及び受け入れを行うことはなく、売り手がライセンス契約又は他の態様で享受する任意の他の契約権利又は売り手の任意の他の資産を取得することはできない。2.4節では実際に販売する.本プロトコルの双方の意図は、本プロトコルが想定する販売、譲渡、譲渡および譲渡は、売り手が買い手に真、完全、絶対的かつ撤回不可能な販売、譲渡、譲渡および譲渡であり、売り手は、販売、譲渡、譲渡および譲渡の際に、購入された売掛金に対するすべての権利、所有権および権益を放棄し、売り手は、購入された受取金に対するすべての所有権および制御権を放棄することである。売り手も買い手も、本プロトコルで想定される取引、または任意の目的(会計を除く)を、購入方向売り手または売り手として記述する任意の関連会社の融資、または質権、担保権益、融資取引、または

11.借金。本契約双方の意図は、売り手がいかなる破産法に基づいて売り手の請願書を提出又は反対する場合にも、購入した受取の実益権益及び所有権及びその任意の“収益”(UCCに定義されているように)が売り手の財産の一部となるべきではないことである。法律の適用によって許容される最大範囲内で、売り手および買い手は、ここで任意の抗弁権利を放棄するか、または他の方法で本プロトコルによって行われる販売は、適用された法律に従って売り手が買い手に真、完全、絶対的、および撤回不可能に売却、譲渡、譲渡、および譲渡売り手の購入受取におけるすべての権利、所有権および権益を構成しないと主張し、法律が適用可能な最大範囲内で、放棄された権利は、売り手またはその子会社に関連する任意の破産または破産手続きにおいて売り手に強制的に実行することができる。したがって、売り手は、購入された受取金の販売、譲渡、譲渡および譲渡を、“統一商法”に規定されている“口座”または“無形支払い”(場合によっては)に基づく販売と見なし、売り手は、購入された売掛金およびその任意の“収益”(“統一商法”に定義されているような)について融資報告書(およびそのような融資報告書に関連する更新報告書、適用されるように)を提出することを許可し、売り手を売り手とし、買い手を買い手とする。この点における前述の双方の意図を損なわず、買い手に追加的な保証を提供するために、双方の意図を考慮しない場合、本契約で想定される販売、譲渡、譲渡および譲渡は、その後、販売ではないとみなされるか、またはそのような販売は、任意の理由で無効または実行不可能とみなされ、売り手は、購入された入金およびその下でのすべての権利、所有権および利益の保証権益、および売り手が本契約項のすべての義務の保証として保証する任意の“収益”(UCCに定義されているように)を付与する。購入された受取金の支払いを含み、売り手は、取引後に必要または適切な方法で司法管轄区域に融資報告書(および融資報告書に関連する更新報告書)を提出して、担保権益を改善することを許可する。第三条お会計3.1項決済；購入代金の支払い。購入した売掛金の購入·販売は，本プロトコルの日付または本プロトコルの双方が同意した他の場所，時間と日付(“成約”)は，文書と署名を交換することで遠隔で行わなければならない.成約時には、買い手は、添付ファイルAで指定された1つまたは複数のアカウントに、直ちに使用可能な資金を電信為替を介して売り手に送達(または交付)しなければならない。明確にするために、買い手は、合成特許使用料購入プロトコルに従って購入代金の任意の一部または全部を支払う義務があるにもかかわらず、成約時に1回の購入代金のみを支払うであろう。3.2節の被許可者が指示する.ホスト契約が発効した日、売り手は、売り手が正式に署名した指示書(“被許可側指示書”)を添付ファイルCの形で買い手および被許可者に渡し、許可側にホスト口座に使用料およびマイルストーン支払いを直接支払うように指示しなければならない。3.3節では証拠を売る.成約時には、購入代金を受け取ったことを確認した後、売買双方は本契約の他方に正式に署名した売書を交付し、購入した売掛金が売却、譲渡、譲渡されたことを証明し、そのフォーマットは基本的に本契約添付ファイルb(“売票”)の形式と同じである。3.4節二国間共通利益と共通特権協定。成約時には、売買双方はいずれも他方に正式に署名した“二国間共通利益と共通特権協定”のコピーを渡さなければならない。3.5節ホストプロトコル[***]売り手と買い手の両方は、本契約の他方に正式に署名されたホスト·プロトコルのコピーを渡さなければならず、ホスト·エージェントは、本契約の双方に正式に署名されたホスト·プロトコルのコピーを渡さなければならない。3.6節の売り手テーブルW-9.取引終了時、売り手は買い手に有効で正確に署名されたIRS表W-9を提出し、売り手がアメリカ連邦所得税会社であることを証明し、購入価格については、アメリカ連邦源泉徴収税と“予備”源泉徴収税を免除しなければならない

12買い手の要求の下で、売り手は時々、売り手がアメリカ連邦所得税会社であることを証明し、各購入価格支払いについて米国連邦源泉徴収税および“予備”源泉徴収税を免除する有効で正確に署名されたIRSフォームW-9を買い手に提出しなければならない。3.7節の買い手テーブルW-9.成約時(売り手の要求に応じて時々)、買い手は売り手に有効で正確に署名された米国国税局W-9表を提出し、買い手が購入した売掛金の任意およびすべての支払いについてアメリカ連邦源泉徴収税を免除することを証明しなければならない。3.8節法律の意見。取引終了時に，売り手は売り手弁護士であるMintz，Levin，Cohn，Ferris，GlovskyとPopeo，P.C.の法的意見を実質的に添付ファイルE 3.9節のデータ室の形で買い手に提出しなければならない[***](“データ室”)。3.10節の費用。第10.2条の規定によれば、成約時に、売り手は、買い手の取引費用の支払いを、添付ファイルAに指定された1つまたは複数の口座に直ちに電信為替で支払わなければならない[***]それは.第4条売り手の陳述及び保証は、開示明細書に規定されているものを除いて、売り手が買い手に宣言して締め切りを保証する：4.1節に存在し、信用が良い。売り手はデラウェア州法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、信頼性の良い会社である。売り手はすでに正式な発行或いは合資格で業務を経営し、そしてその経営する業務の性質或いはその所有、レンタル或いは経営する物件及び資産の性質或いは所在場所でこのような許可或いは資格を取得する必要がある各司法管轄区はすべて会社の良好な名声を持っているが、しかしカードを発行できなかった或いは発行を得られなかった場合、或いはカードを発行しなかった場合、或いは発行されなかった場合4.2節で許可する.売り手は、本プロトコルの義務を実行、交付、履行するために必要なすべての会社の権限と権限を持っています。本プロトコルの署名、交付と履行、および本プロトコルが予想する取引の完了は、すべて売り手が必要なすべての会社の行動を取って正式に許可されています。4.3節で実行可能である.本プロトコルは署名および交付が妥当であり、売り手がその条項に基づいて売り手に対して強制的に執行できる有効かつ拘束力のある義務を構成しており、このような強制執行が適用可能な破産法または衡平法の一般原則(衡平法訴訟または法律上考慮されているにかかわらず)によって制限されない限り、制限される。4.4節では衝突はない.売り手が本プロトコルに署名、交付および履行し、本プロトコルに規定された取引を完了することは、(I)売り手の組織文書に抵触または衝突することもないし、(Ii)違反、衝突、または売り手が拘束力または適用される任意の法律または判決項目の下での重大な違約を構成することもないし、(Iii)違反、衝突またはライセンス契約項の下の違約を構成すること、または(Iv)違反、衝突、または売り手が拘束力または適用される任意の他の重大な契約項目の下での重大な違約を構成することもない。4.5節は反対する。成約当日または以前に得られた同意、第2.3条に記載されたUCC融資声明または連邦証券法または証券取引所規則要件の届出を除いて、売り手は、以下の事項について、任意の政府エンティティまたは他の政府エンティティまたは任意の政府エンティティまたは他の人に、同意、承認、許可、命令、許可、登録、声明または届出を行う必要がない：(I)売り手は、本プロトコルに署名および交付する必要がない；(Ii)売り手は、その義務を履行する

13本のプロトコルの下または(Iii)売り手は、本プロトコルによって予想される任意の取引を完了します。4.6節は訴訟を提起してはならない。いかなる訴訟、訴訟、クレーム、調査または手続きが未解決であるか、または売り手に知られている限り、売り手またはその任意の関連会社またはそのそれぞれの任意の財産または資産は、任意の政府エンティティの前に含まれ、売り手またはその任意の付属会社またはそのそれぞれの財産または資産に関する訴訟、訴訟、クレーム、調査または手続きの懸案または脅威は存在せず、これらの訴訟、訴訟、クレーム、調査または手続きは、個別または全体に重大な悪影響をもたらす可能性があり、または本プロトコルまたはそれにしたがって行われる取引、または本プロトコルに従って取られるまたは取られる任意の行動の有効性に疑問または疑問を提起する。4.7節法律を遵守する。売り手およびその任意の付属会社は、売り手またはその任意の付属会社に適用されるいかなる法律または判決にも違反しておらず、売り手およびその任意の付属会社は、売り手またはその任意の付属会社に適用される任意の法律または判決に違反して調査されていないか、または法律または判決違反の通知を受けていると疑われているか、またはこれらの法律または判決に違反することは、個別または全体的な重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想される。4.8節ライセンス契約。(A)ライセンスプロトコル；UIEプロトコル；ライセンスプロトコルメッセージ.本契約添付ファイルFは、本ライセンス契約の真、正確、および完全なコピーである。添付ファイルIとして、真、正確、完全なUIEプロトコルのコピーを同封します。売り手は、すべての許可プロトコルレターの真、正確、および完全なコピーをデータ室を介して買い手に渡した。(B)他のプロトコルはない.“ライセンス契約”[***]売り手(またはその任意の前身または関連側)と、その対象事項に関する許可者(またはその任意の前身または関連側)との間の唯一の合意、契約、文書、手配、修正、免除または了解(総称して“契約”)である。“ライセンス契約”、“DTM許可”、“予備ライセンスプロトコル”、および“UIEプロトコル”に加えて、売り手(またはその任意の前身または任意の付属会社)と、許可者(またはその前身または付属会社)を含む任意の他の人との間には、ライセンス契約、DTM許可、TriLogicライセンス、任意の製品特許、ライセンス製品(その開発または商業化を含む)、印税またはマイルストーン支払いに関連する他の契約はない。売り手によれば、ライセンス契約およびバックアップライセンスプロトコルは、許可者(またはその任意の前身または付属会社)と、任意の他の人との間のXACIATO(その開発、製造、または商業化を含む)に関連する唯一の重要な契約である。売り手は、書面合意で同意した場合、(I)本合意に違反することをもたらすか、または(Ii)合理的に大きな悪影響を及ぼすことが合理的に予想されるように、許可者またはライセンサー側に書面提案を提出していない。売り手(またはその前身または任意の関連会社)と、許可者(またはその任意の前身または関連会社)を含む任意の他の人との間の任意の署名された契約は、一方では、合理的な予想が重大な悪影響をもたらす条項、条項、または条件を含まない。(C)ライセンス/再ライセンス。売り手によれば、ライセンス者(またはその前身または共同会社)または任意の他の者は、ライセンス契約の下での被許可者の権利および義務(任意の製品特許を含む)について任意の許可または再許可を締結することはない。売り手は，ライセンス先がライセンスプロトコル第3.1.3条に基づくいかなる通知も受け取っていない.(D)ライセンス契約の有効性および実行可能性；違反または違約してはならない；否定してはならない。ライセンスプロトコルは、合法的で、効果的で、拘束力があり、強制的に実行可能であり(適用可能な破産法または一般的な衡平法原則の制限(衡平法訴訟においても法的に考慮されても))、完全な効力および効力を有する。許可協定は、合法的で、効果的で、拘束力があり、強制的に実行され続けるであろう(しかし、そのような強制執行は、適用される破産法または一般的な衡平法の原則によって制限される可能性がある(あるか否かにかかわらず)

14平衡法または法律))は、本合意で予想される取引が完了した直後に実質的に同じ条項で発効する。売り手または売り手によれば、許可者は、いつでも、またはライセンスプロトコルの下で重大な違約または重大な違約が発生しておらず、売り手によれば、通知または一定期間が経過した後に、許可プロトコルの下での違約または違約または許可の終了、修正、または加速は、いかなるイベントも発生していない。ライセンス契約締結者は、ライセンス契約のいかなる条項も否定せず、売り手も、ライセンス契約に関連するいかなる通知も受けておらず、ライセンス契約の任意の条項の有効性、実行可能性、または解釈を疑問視し、いかなる形態の相殺義務も行わずに、特許使用料またはマイルストーン支払いの任意の部分を支払うことを含む。(E)ライセンス製品。XACIATOはライセンス契約項下のライセンス製品であり、売り手によれば、ライセンスプロトコルの下で、被許可者またはその代表は、任意の他のライセンス製品を研究、開発、または商業化していない。(F)売手は留置権や譲渡を持たない.許可留置権に加えて、売り手は、特許使用料、マイルストーンでの支払い、任意の製品特許が合意可能かもしれない売り手の任意の権利、所有権および権益の全部または任意の部分、マイルストーン支払い、任意の製品特許で合意可能かもしれない売り手の権益、譲渡、譲渡、または任意の他の方法で任意の留置権を譲渡または付与することができない。(G)諦めたり放行したりしてはならない.売り手は“ライセンス契約”に基づいていかなる実質的な免除も付与されておらず、許可者側の“ライセンス契約”の下でのいかなる重大な義務も完全にまたは一部免除されていない。(H)契約を終了してはならない.売り手は、(I)許可プロトコルを終了する通知(全部または一部にかかわらず)または許可プロトコルを終了する意図があることを示す任意の通知、または(Ii)許可プロトコルの終了を示す任意の通知(全部または一部にかかわらず)または許可プロトコルを終了する意図があることを示す任意の通知を許可者に発行しない。売り手によれば、ライセンス契約の満了または終了をもたらすイベントは何も発生していないか、または売り手またはライセンス者は、ライセンスプロトコル(Organonがライセンスプロトコル10.2節に規定されている便宜上終了する契約権利を除く)(ライセンスプロトコル3.4.1節に規定されたいかなる義務に違反しているかを含む)を終了する権利を有する。(I)支払い。売り手は，ライセンス契約の下で満期と対応したすべての金を許可者から速やかに受け取り，その等の金が満期になった限りである。(J)許可された者は譲渡してはならない。売り手は、ライセンス契約下の任意の権利または義務に対する被許可者またはその任意の権利または義務の譲渡、委託または他の譲渡に同意しておらず、売り手によれば、ライセンス契約下の任意の権利または義務について、または他の方法で譲渡または付与されていないことが知られている(許可留置権を除く)。(K)賠償要求がない.売り手は、ライセンス契約の下のいかなる賠償要求も、許可者または他のいかなる者にも通知せず、ライセンス契約の下のいかなる賠償要求も受信しない。(L)減給しない。売り手の知る限り、(I)ライセンス契約第6.3条の満了および対応する特許権使用料の金額は、ライセンスプロトコル第6.3.1(B)、6.3.1(C)、6.3.2または6.7条または予備ライセンスプロトコル第5.4条の規定によるライセンス契約または他の方法で相殺する権利があると主張する任意のクレームを受けない。並びに(Ii)ライセンス契約第6.2条の満了及び対処に係るマイルストーン支払いの金額は、ライセンス契約第6.7条又は予備ライセンス契約第5.4条の規定による許可協定第6.7条又は予備ライセンス契約第5.4条の規定を含む、契約又はその他の方法で相殺、反クレーム、信用、減少又は控除のいずれかのクレームを受けないと主張しない

15“記念碑的削減”)。売り手によれば、許可側に使用料の低減または記念碑的な低減を要求する権利があることを許可されるイベントや条件は存在しない。(M)侵害、強制執行、または抗弁に関する通知はない。売り手は、ライセンス者がライセンス契約第9.2、9.3又は9.5条に従って発行した書面通知又は任意の書面通知を受信していない。(N)監査。売り手は、ライセンス契約第6.5条に基づいて、ライセンス製品の純売上に関連する帳簿又は他の記録を検査又は監査しないか、又はライセンス契約の下で売り手に支払われる特許使用料、マイルストーン支払い又は他の金額を計算しない。第4.9節ライセンス内。(A)上流プロトコル/通信.本プロトコルの添付ファイルGは、TriLogicライセンスの真、正確、および完全なコピーです。本契約添付ファイルHは、予備ライセンスプロトコルを含むDTMライセンスの真、正確、および完全なコピーである。売り手は、(I)デジタル著作権ライセンス契約ライセンス者、ライセンス者および/または売り手間の印税、マイルストーン支払い、デジタル著作権管理知的財産権またはライセンス製品に関するすべての通知または他の材料書面通信、(Ii)任意のデジタル商標ライセンス者、被許可者および/または売り手間のデジタル著作権管理ライセンス(X)に関する他の通知または他の材料書面通信、データ室を介して買い手に真の、正確かつ完全なコピーを交付した[***]または(Y)合理的な予想(個別または合計)が重大な悪影響を与えることができる。(B)ダミノーゲン--ライセンス。DTMライセンス以外にDAREINライセンスはありません。売り手、DTMライセンス者、または許可された一人当たりDTMライセンスのいかなる条項にも基づいて、DTMライセンスのさらなる修正、追加または修正、または任意の免除が付与されていない。(C)有効性と実行可能性.DTMライセンスは売り手の有効かつ拘束力のある義務であり，売り手によれば，DTMライセンス側はDTMライセンス側であり，バックアップライセンスプロトコルについては売り手がライセンス側であることが知られている。売り手によれば、DTMライセンスは、破産法または一般的な衡平法の原則(平衡法または法的に考慮されているかどうかにかかわらず)の適用によって制限されることに加えて、DTMライセンスは、その条項に従ってDTMライセンシーおよび予備ライセンス契約に関する被許可者に対して強制的に実行されることができる。売り手またはその任意の関連会社は、デジタル著作権管理ライセンスに関連するいかなる書面通知も受信しておらず、デジタル著作権管理ライセンスの任意の条項の有効性、実行可能性、または解釈を疑問視する。(D)契約を終了してはならない。売り手およびその任意の関連会社は、(I)デジタル商標ライセンスの終了(全部または一部)を終了する通知を任意のデジタル商標ライセンシーまたはライセンシーに発行しないか、またはデジタル商標ライセンスを終了することを意図的または希望する任意の通知をデジタル商標ライセンシーまたはライセンシーに発行するか、または(Ii)デジタル商標ライセンスを終了することを意図的または意図的にまたは終了したいことを示す任意の書面通知(全部または一部にかかわらず)または任意のデジタル商標ライセンシーまたは被ライセンシーにデジタル商標ライセンスを終了することを意図的または希望する任意の書面通知を発行する。(E)違反または違約行為はない。売り手または売り手によれば、DTMライセンシーまたはライセンシーのいずれかが、DTMライセンスのいずれの条項の下にも存在せず、重大な違約または重大な違約が発生していないことが知られており、売り手によれば、通知または時間の経過後、または両方が存在する場合には、売り手または任意のDTMライセンシーまたはライセンシーの重大な違約または重大な違約をもたらすことが合理的に予想される。(F)上流支払い。本契約が発効した日から、売り手はDTMライセンスに要求されたDTMライセンス側にすべてのお金を支払いました。売り手の知る限り、DTMライセンスは、売り手がDTMライセンス者およびUIEプロトコルにUIEへの支払いを要求することを要求する以外、ライセンスプロトコルが許可された方向の売り手への支払いを要求する以外にはない

16任意の特許権使用料、マイルストーン支払い、または他の任意のタイプの支払いを発見、研究、開発、製造、使用、販売、または他の方法で任意の許可製品を開発するために、誰でも不足しています。(G)作業がない.売り手は、DTMライセンス下の任意の権利または義務に関するDTMライセンシーまたはライセンシーのいかなる譲渡にも同意しておらず、売り手によれば、DTMライセンス下の任意の権利または義務をDTMライセンシーまたは被許可者が誰にも譲渡していないことが知られている。(H)賠償要求がない.売り手およびその任意の関連会社は、DTMライセンスに基づいて提出されたいかなる賠償要求も誰にも通知しておらず、売り手またはその任意の関連会社は、DTMライセンスに基づいて提出されたいかなる賠償要求も受信していない。(I)侵害行為はない.売り手およびその関連会社は、DTMライセンシーまたはライセンシーが、その許可を侵害する任意のDTM知的財産権に関するいかなる書面通知を受信していないか、または任意のDTMライセンシーまたはライセンシーに任意の書面通知を発行する。第4.10節購買受取金の所有権。許容留置権定義第(Iii)項に規定する留置権を除いて、売り手は購入した受取金に対して良好な売却可能な所有権を有しており、すべての留置権の影響を受けない。買い手が購入価格を支払った後，買い手は購入した受取金の良好かつ販売可能な所有権を獲得し，すべての留置権の影響を受けないが，許容留置権定義第(Iii)項に規定する留置権は除外する。第4.11節知的財産権。(A)“開示スケジュール”の付表4.11(A)(I)はすべてのダレ特許を示し、“開示スケジュール”の付表4.11(A)(Ii)はすべての共同特許を示している。開示スケジュールの付表4.11(A)(I)に記載されていることに加えて、売り手は、すべてのDARé特許の唯一の所有者であり、その分野(例えば、DTMライセンスにおける定義)(DTMライセンスの条項によって制約される)において唯一の権益、またはその分野の独占的なライセンシーを有する。売り手の知る限り、許可者はOrganonのすべての特許の唯一の所有者だ。開示スケジュールの付表4.11(A)(Ii)に記載されていることを除いて、売り手および許可者は、すべての共通特許の唯一の共通所有者であり、共通の権益を有する。開示スケジュール“の付表4.11(A)(I)および添付表4.11(A)(Ii)は、それぞれ、譲受人、その特許がどの管轄区域で発行または提出されたか、その特許番号および/または出願番号、その発行および提出日について、それぞれダレ特許および共同特許の各規定について規定している。(B)開示スケジュールの付表4.11(B)に記載されていることに加えて、DARé特許または共同特許に関する保留、または売り手に知られている脅威、訴訟、干渉、再審、反対または同様の手続きは存在しない。売り手によれば、Organon特許に関する係属中または脅威、訴訟、干渉、再審、反対、または同様の手続きは何も存在しない。(C)DARé特許および共同特許のすべての発表された特許は、売り手によれば、Organon特許のすべての発行特許は完全に有効であり、失効、期限切れ、または他の方法で終了することはなく、売り手によれば、製品特許のすべての発行特許は有効であり、強制的に実行可能であることが知られている。売り手は、Daré特許または共同特許の失効、満了、または他の方法で終了する任意の書面通知、または発行されたDaré特許または共同特許が無効である、または強制的に実行できないと主張する任意の書面法的意見を受信しない。売り手によれば、許可者は、Organon特許または共同特許の失効、満了、または他の方法で終了した任意の書面通知、または発行された任意のOrganon特許または共同特許が無効または実行不可能であると主張する任意の書面法的意見を受け取っていない

17(D)売り手によれば、いずれの製品特許下の発明者であっても、発明者であると主張する者は、当該製品特許の指名発明者ではない。(E)売り手はおらず、売り手によれば、被許可者は、いかなる者からもクレームの書面通知を受けていない、(I)任意の製品特許の発明権又は所有権、又は任意の製品特許の特許性、有効性又は実行可能性を疑問視するか、又は(Ii)任意のライセンス製品の開発、製造、輸入、販売、要約又は使用が当該人の任意の特許権又は他の知的財産権を侵害していると主張する。(F)売り手の知る限り、ライセンス製品の発見および開発はなく、侵害も、流用も、または他の人が所有する任意の特許権または他の知的財産権を侵害していない。DTM知的財産権に加えて、売り手および売り手に知られている被許可者は、ライセンス製品の製造、使用、販売、カプセル販売、または輸入について任意の特許または他の知的財産権を付与していない。(G)売り手の知る限り、ライセンス製品の製造、使用、マーケティング、販売、要約販売、輸入または流通は侵害されていない、流用または他の方法で違反していないし、侵害、流用、または他の方法で他の人が所有する特許権または他の知的財産権に違反していない。(H)売り手によれば、誰も製品特許を侵害しているか、または侵害していることはない。(I)売り手がライセンス契約第9条に従って起訴および保守を制御する製品特許に関連するすべての必要な維持費、年金および同様の支払い、ならびに売り手によれば、他のすべての製品特許に関連するすべての必要な維持費、年金、および同様のお金は、タイムリーに支払われている。(J)売り手の知る限り、ライセンスされた特許に関連するDTMライセンシー(DTMライセンスに定義されているように)を除いて、どの第三者も、どの製品特許も被許可者に代わって拘束力のある契約権利を起訴しない。DTMライセンスにおける定義のようなライセンス特許に関連するDTMライセンス側を除いて、どの第三者も、売り手を代表して、非製品固有特許または共同特許のいずれかの拘束力のある契約権利を起訴しない。売り手の知る限り，ライセンス側はライセンスプロトコル9.1.9節に基づいて製品固有の特許を起訴しないことを選択していないか，ライセンスプロトコル9.2.1節によりいかなる共同特許も起訴しないことを選択していない.売り手は、ライセンス契約第9.1.8節の規定に基づいて、製品特定特許または共同特許以外のDARé特許を起訴しないことを選択していない。売り手は、ライセンス製品の研究、開発、製造、使用、マーケティング、販売、要約販売、輸入または流通に必要または有用な任意の特許を所有していないか、許可内で、または他の方法で制御または所有しており、ライセンスプロトコルに従って許可者に許可されていない。第4.12節UCCは陳述と保証を行う。売り手の正確な法定名は，直前の6(6)年中に“ダライ生物科学会社”であった。2008年10月14日から2017年7月19日まで、販売者の正確な法定名は“Cerulean Pharma Inc.”である。Cerulean Pharma Inc.は最初に2005年11月28日に“Tempo製薬会社”の名称で登録設立された。売り手はデラウェア州で登録が成立し、過去10年間このようになってきた。第4.13条議事録料[***]投資銀行家、仲介人、発見者、財務顧問、または他の中間者は、売り手に代表されて採用または許可されておらず、売り手は、本プロトコルによって予期される取引に関連する任意の費用または手数料を得る権利がある可能性がある

18第4.14節税金。売手は被許可者からいかなる通知も受けておらず，将来売手に支払われた金から任意の実質的な税金を控除または差し引く意図があることを示している.許可留置権を除いて、特許権使用料(又はそのいずれかの部分)に対する税収には既存の留置権はない。いかなる税務機関も、ライセンス契約に従って売り手に支払われたいかなる金についても、売り手に対して税務監査または調査を行っていない(また、売り手は未解決の監査または調査を通知していない)。売り手の知る限り、ライセンス契約下の手配は、米国の税収目的のための共同企業とはみなされず、売り手は、米国連邦収入または他の税収目的からライセンス契約下の手配が米国連邦所得税目的に使用されているとみなされたことはない。売手はIRS Schedule k-1や他の米国納税申告書を用意または受信したことがなく，売手が提携企業のパートナーであることを示しており，許可プロトコルの一方であるためである.4.15節で購入した受取金の権利を売却する.売り手は、購入された売掛金に対する売り手のすべての権利、所有権、および権益を買い手に売却、譲渡、譲渡する権利がある。4.16節の黙示と陳述と保証。第4条に明確に規定されていることに加えて、売り手は、適切性または任意の特定の目的への適用性に関する陳述または保証を含む、法的または平衡法上の明示的または黙示的な陳述または保証を行わず、任意のそのような陳述または保証は、ここで明確に拒否される。買い手は、本条第4条及び開示明細書に明確に規定されている場合を除き、売り手は、被許可者に対して任意のライセンス製品の設計、開発、製造、使用、販売、流通、マーケティング又はその他の活動に関するいかなる行為、又は一切の責任を負わないことを認めている。買い手はさらに、本プロトコルが製品の販売を許可するか、または買い手に支払うべき購入売掛金の合計金額が任意の特定の金額に達することを保証せず、購入された売掛金に加えて、売主およびその関連会社の任意の資産(製品特許または任意の他の知的財産権を含む)下のいかなる許可または譲渡も、黙示、後悔、枯渇、または他を含む本プロトコルに従って付与されないことを確認し、同意する。第5条買い手の陳述と担保買い手が売り手に陳述して保証し、締め切り：5.1節の存在；信用が良好である。買い手はデラウェア州法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、信頼性の良い有限責任会社である。5.2節の承認。買い手には、本プロトコルの下の義務を履行するために必要な権利、権力と権力が実行され、交付され、履行される必要がある。本プロトコルの署名、交付と履行、および本プロトコルが予想する取引の完了は、すべて買い手が必要な行動を取って正式に許可されている。5.3節は実行可能である.本協定は買い手所有者受託者の許可者によって正式に署名と交付され、買い手の有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて買い手に対して強制的に実行することができるが、適用される破産法または一般衡平法の原則(衡平法訴訟においても法的に考慮されても)の制限は除外される。5.4節では衝突はない.買い手が本プロトコルに署名、交付および履行し、本プロトコルで予想される取引を完了することは、(I)買い手の組織文書に抵触または衝突することもなく、(Ii)買い手に拘束力または買い手に適用される任意の法律または判決に基づいて、違反、衝突または重大な違約を構成すること、または(Iii)買い手に拘束力または買い手に適用される任意の重大な契約に基づいて、違反、衝突、または重大な違約を構成することである

19.5.5節に賛成。第2.4条に基づいて融資声明(S)または連邦証券法または証券取引所規則に基づいて要求される届出を提出することを除いて、買い手は、(I)買い手について本プロトコルに署名および交付する必要はなく、(Ii)買い手は、本プロトコルの下での義務を履行するか、または(Iii)買い手が本プロトコルで予想される任意の取引を完了し、任意の政府エンティティまたは他の人または誰にも同意、承認、許可、命令、許可、登録、声明または届出を行う必要がない。5.6節は訴訟を提起してはならない。買い手が当事者である任意の訴訟、訴訟、調査または手続きは未解決ではないか、または買い手の知る限り、どの政府エンティティの前にも含まれ、不利が確定された場合、買い手が本プロトコルの義務を履行する能力を阻止することが合理的に予想されるか、または買い手が本プロトコルの義務を履行する能力に実質的かつ不利な影響を与えることが予想される。第5.7節資金調達。買い手は購入代金を支払うのに十分な現金を持っている。買い手は，本プロトコル項での義務が融資獲得を条件としないことを認めている.第5.8条議事録料。買い手は、買い手を代表して行動する任意の投資銀行家、仲買人、発見者、財務コンサルタント、または他の中間者を採用または許可しておらず、買い手は、本プロトコルによって予期される取引に関連する任意の費用または手数料を得る権利がある可能性がある。第6条条約6.1節で開示される。売り手および買い手が事前に形式的および実質的に承認されたプレスリリース、またはプレスリリースと実質的に同じテキストを使用した任意の他の公開公告または成約後に本プロトコルによって許可された任意の他の開示を除いて、買い手および売り手は、そのそれぞれの代表、付属会社およびアクセサリ代表が、他方の事前書面による同意なしに、プレスリリースまたは他の開示公告を発行してはならない、または他の方法で本プロトコルまたは本プロトコルの主題事項について任意の公開開示を行うことを促すべきである(無理に抑留されてはならない、条件または遅延されてはならない)。上記の規定があるにもかかわらず、買い手および売り手およびそれらのそれぞれの代表、関連会社、および関連会社の代表は、(A)適用された法律または証券取引所規則の要求に基づいて開示することができ、(B)公開発表(I)達成または購入価格トリガがあり、それに応じたまたは購入価格支払いを支払うことができる、または(Ii)ライセンス契約第6.2条に基づいてマイルストーンイベントが発生し、対応するマイルストーン支払いを支払うことができるが、(A)および(B)項のそれぞれの場合、そのような情報を開示する側は、そのような情報を開示する側は、[***]それは.本6.1節の要求によれば、買い手と売り手は、本プロトコルを米国証券取引委員会に提出し、米国証券取引委員会に提出された報告書に、本プロトコルの条項と本プロトコルに従って支払われたお金を開示する必要がある。6.2節で受け取った支払いは間違っています。(A)決済日から、購入された売掛金のいずれかの部分が売り手に支払われた場合、売り手は、買い手にその金額を支払わなければならない[***]直ちに利用可能な資金を電信為替で買い手が書面で指定した口座に移す。売り手は電信為替を買い手に通知し、売り手が受信した購入受取金の合理的な詳細を提供しなければならない。もし売り手が要求を出した場合、買い手は有効で適切に実行されたIRSフォームW-9を提供し、買い手がこのような支払いについてアメリカ連邦源泉徴収税を免除することを証明しなければならない；しかし疑問を生じないために、売り手は売り手に購入した受取金の一部を支払うことによって源泉徴収された税金(もしあれば)に責任を負わない；売り手が関連する支払人に有効で正確に実行されたIRSテーブルW-9を渡したことを前提とする。売り手は、購入された受取金の任意の支払いが売り手に支払われた場合、売り手は、(I)買い手に支払う前に、買い手の利益のために当該支払を信託形態で保有し、(Ii)当該支払に対していかなる権利、所有権、または権益もなく、売り手は質権または他の方法で任意の保証権益を付与することができないことに同意する。(B)締切日から開始し、ライセンス契約により満了したいかなる金額が購入入金の任意の部分のいかなる支払いも構成していない場合、締め切りからその後の任意の時間まで

買い手は，買い手にその金額を支払わなければならない[***]即日利用可能な資金を電信為替方式で売り手の書面で指定された口座に送金します。買い手はこのような電信為替を売り手に通知し、買い手が受け取った誤払いについて合理的な詳細を提供しなければならない。買い手は、ライセンス契約によって満了したが、購入受取を構成しない任意の支払いが買い手に支払われる場合、買い手は、(I)売り手に支払う前に、売り手の利益のために当該支払を信託形態で保有し、(Ii)当該支払に対して権利、所有権、または権益を有さず、買い手は、その中の任意の保証権益を質権または他の方法で付与することができないことに同意する。6.3節では特許使用料の削減とマイルストーン費用の削減。(A)任意のライセンス使用料減免，又は(B)任意のマイルストーン減免を実施するが，ライセンス減免を除く場合は，それぞれの場合((A)及び(B))(I)当該特許権使用料減免又はマイルストーン減免が行われる場合[***]売り手が応ずる[***]買い手に十分な金額を支払い、購入した受取金の全金額を買い手に受信させ、このような特許権使用料の減少またはマイルストーンの減少が発生していない場合、または(Ii)このような特許使用料が減少またはマイルストーンの減少が発生しなければ、または(Ii)このような特許使用料が減少またはマイルストーンが減少する場合[***]売り手は必要です[***]双方が対応する[***]それは.疑問を生じないようにするために、売り手は、任意の許容された値下げに関連する任意の実額または他の支払いを買い手に提供することを要求されてはならない。6.4節滞納金。滞納金[***]本プロトコルの下で買い手または売り手が他方に支払うべきいずれかの金については，[***]それは.こんなに高い滞納金の利息は[***]それは.滞納金の徴収と支払いは、このような滞納に対する買い手の支払いを放棄する権利を構成してはならない。いずれの場合も、本第6.4条に基づいて不足又は支払されたいかなる滞納金利息も、購入した受取金に計上してはならない。6.5節で報告し、許可者またはDTM許可者とのコミュニケーションを行う。(A)関連する義務によって制約される(ただし、関連する義務が任意の文書または情報の共有を阻止する場合、売り手は買い手に提供しなければならない[***]. (b) [***]それは.第6.6節オプション支払い。買い手は、本プロトコルの期間内の任意の時間に、売り手を代表して、UIEプロトコル第2.02(C)条に従って支払われるべき催促金に相当する買い戻し価格で、UIEからすべてのUIEが購入した利息(このようなお金、すなわち“オプション支払い”)を買い戻す権利があり、これに関連する[***]それは.買い手がUIEプロトコル第2.02(C)節に従ってリコール終了日、リコール終了日から、および本プロトコル期間内に売り手を代表してUIEにオプション支払いを全額支払うと、UIEが本プロトコル(Iii)項に従って購入した利息の“マイルストーン純支払い”および“印税純支払い”から他の金額は差し引かれない。疑問を生じないために、本プロトコルにいかなる逆の規定があっても、買い手は、UIEプロトコルの下で任意の明示的または黙示された権利(第三者受益者としても)を有してはならず、マイルストーン支払い純額および特許権使用料正味額(UIEによって購入された任意の残りの権益を含む)に関する買い手の権利および義務は、本合意項の下でのみ生じてはならない。6.7節の被許可者に対する検査と監査。本プロトコルのいずれか一方が，ライセンス契約第6.5条に基づいて独立会計士事務所に監査または検査を促し，ライセンスプロトコルによって支払われる特許権使用料の正確性を決定することを希望する場合，売手と買い手はこれについて誠実な協議を行うことに同意する.協議後、売り手は、ライセンス契約第6.5条で許可された範囲内で、買い手が要求した場合に、このような検査または監査を行うように手配することができる。ライセンスプロトコル6.5節の条項および条件の規定の下で，売手はライセンスプロトコル6.5節の目的で，買い手がその目的のために合理的に指定した独立会計士事務所を選択すべきである(この独立公認会計士が合理的に被許可側に受け入れられ，他の点でライセンスプロトコル第6.5節の要求を満たしている限り).本契約の下で検査又は監査を要求する側は、検査又は監査に関連する費用(この目的のために指定された独立会計士事務所の費用及び支出を含む)を支払わなければならず、そうでなければ、売り手がライセンスに基づいて負担する

21プロトコル(このような費用が実際に売り手が負担する場合)ただし、買い手が本プロトコルに従ってそのような検査または監査を完了した後、許可側は、ライセンスプロトコル第6.5条に従って、そのような検査または監査の費用を売り手に補償する場合、売り手は、売り手は、そのような検査または監査の費用を売り手に補償する[***]売手はこのような補償を受け取ると，買手がこのような償還済み費用を支払った範囲で，そのような補償の金額を買手に送金する.関連する義務を遵守する前提の下で(ただし、関連する義務が任意の文書または情報の共有を阻止する場合、売り手は、関連する義務に拘束されていると合理的に考えられるすべての情報の書面要約を買い手に提供しなければならない)、売り手は、ライセンスプロトコル第6.5条に従って行われた任意の検査または監査結果のコピーを買い手に渡さなければならない[***]売り手が荷物を受け取った後。第6.8節関連協定を修正または放棄する。売り手は許されない[***]，売手は，その文書のコピーを買い手に提供しなければならない.第6.9節関連協定と製品特許の譲渡。(A)買い手が事前に書面で同意しない(買い手が自ら同意するか否かを決定する)ことなく、売り手は、10.3節に従って本プロトコルを第10.3節に従って第10.3条に従って許可された譲受人に全て譲渡しない限り、任意の関連プロトコル(任意の関連プロトコルの下の任意の権利または義務を含む)のいずれかの権利の全部または一部を譲渡することができない。(B)買い手が事前に書面で同意しない(買い手が自ら同意するか否かを決定する)ことは、売り手は、製品特許の全部または任意の部分的権益を売却、譲渡、または他の方法で譲渡することができず、第10.3項に従って本プロトコルに従って本合意によって許可された譲受人にすべて譲渡することに関連しない。6.10節では関連プロトコルを維持する.売り手は、すべての実質的な側面において、関連するプロトコルの下でのその義務を履行すべきであり、売り手は、その任意の関連会社または(二次)が許可された者が、任意の合理的な予想を取るか、または放棄することが違約または違約の任意の行動を構成することを保証してはならない[***]売り手は、そのような書面通知のコピーまたはそのような口頭通知のいずれかの詳細な書面要約を買い手に渡すことを含む、これについて買い手に通知を出さなければならない。売り手はいわゆる違約或いは違約について買い手と協議すべきであり、そしてその商業上の合理的な努力を尽くして、迅速にいかなるこのような違約或いは違約を是正すべきであり、そしていかなる情況下でも、書面通知を与えなければならない[***]それは.6.11節関連プロトコルの実行.(A)ライセンシー又はDTMライセンシーが規定違反の通知をする[***]場合，売手は買手に違約通知を出さなければならない.(B)関連協定を実行する[***]それは.(C)強制実行された収益と費用の分配。第6.11(B)節には別の規定があるほか，[***]それは.6.12節で関連プロトコルを終了する.買い手が事前に書面で同意せず(同意するか否かは買い手が自ら決定する)であって、売り手は、任意の権利を行使して関連合意を終了することができないか、またはライセンス者またはデジタル著作権管理許可者と合意して、関連する合意を終了、または許可する任意の(二次)被許可者が、許可者またはデジタル著作権管理許可者に関連する合意を完全にまたは部分的に終了することができる任意の行動をとることができない。6.13節の新スケジュール。(A)本第6条の規定又は買い手が本プロトコルにより享受可能な任意の他の権利又は救済を制限することなく、(X)被許可者がライセンス契約を終了する意思又は意図を伝達した場合、(Y)被許可者がライセンスプロトコルを終了する通知を送信するか、又は(Z)ライセンスプロトコルが

22各場合((X)、(Y)および(Z))、ライセンスプロトコル10.1節に従って、ライセンスプロトコルの満了前に全部または部分的に終了する：(I)買い手および売り手は、売り手の当時の商業化能力の範囲(売り手または関連会社の製品販売を最大化する能力を考慮することを含む)を誠実に検討し、買い手と売り手が合理的な行動をとる場合、売り手の商業化能力がライセンス製品の一部または全部を商業化するのに十分であることに相互同意しなければならない。そして、販売者は、商業的に合理的な努力(自分または付属会社を介して)を使用して、許可製品自体をその地域の一部または全部で商業化することを選択することができるが、売り手と買い手が締結した合成特許権使用料購入プロトコルの制限を受ける必要があり、この協定は、本プロトコルの経済条項および条件と実質的に類似した経済条項と条件を含み、売り手と買い手は互いに協力し、このような融資スケジュールについて本プロトコルの双方の同意の改訂を行う必要がある。売手がそうすることを選択した場合，買手とその商業化活動について誠実に交渉すべきである.(Ii)売り手が地域のどの部分でもライセンス製品を商業化することを選択しない場合、または買い手と売り手が誠実に議論し、考慮して、地域の任意の部分の売り手がライセンス製品を商業化するために必要な能力が不足していると結論した場合、売り手は、買い手の合理的な指示に従って被許可者と交渉し、許可者側が所有している、許可中、または他の方法で制御される規制届出および承認、データ、ノウハウおよび製品特許について交渉し、許可者側が所有する特許発行許可証を含む商業的合理的な努力をとる。“ライセンス契約”第10.6.6(A)節に付与された“ライセンス契約”第10.6.6(A)節で付与されたライセンス内許可又は被許可者によって他の方法で制御される特許、DARé特許、共同特許及び被許可者製品特許は、それぞれの場合、地域内で当該分野における研究、開発、製造、使用、マーケティング、販売、要約販売、輸入、流通、又は他の方法でライセンス製品を開発するために必要又は合理的に有用である。しかし前提は[***]それは.(3)売り手は、商業的に合理的な努力をし、買い手の合理的な指示に従って、製品特許項の下の許可を第三者と交渉し、当該許可に基づいて、当該第三者は、研究、開発、製造、使用、マーケティング、販売、要約販売、輸入、流通、または他の方法でライセンス製品を開発する権利を付与され、ライセンス契約によれば、許可者は、その分野における現場での研究、開発、製造、使用、マーケティング、販売、要約、輸入または流通許可製品を許可される。ライセンス者がライセンス契約第10.6又は10.7項の終了後に保留する権利に制限される。しかしながら、(A)売り手は、ライセンス契約に規定されている範囲よりも広い許可を付与することを要求されてはならない、または、一般的に売り手および(本プロトコルの下での買い手の購入に同意するため)買い手は、ライセンスプロトコルに含まれる条項、条件および制限よりもはるかに小さい条項、条件および制限(財務および他の条項を含む)、および(B)売り手は、全体的に属することに同意してはならない。売手(本プロトコル項での取引を考慮する)と(買手が本プロトコル項で購入した結果)には実質的にはあまり有利ではない(このようなライセンス交換，すなわち“新規手配”)である.売り手と買い手は、この新しい取り決めの交渉と締結について、ライセンス契約の発効日までに発効してはならない合理的な協力と協力を相手に提供しなければならず、事前に買い手と売り手の書面同意を得なければならない(売り手の同意は無理に拒否されてはならない、条件を付加したり、遅延されてはならない)、合理的な要求があれば、デジタル著作権管理許可者の同意も得なければならない。許可者がライセンス契約第10.3.1条によりライセンス契約を終了した場合を除き，買い手は売り手に補償しなければならない[***]それは.(B)第6.13(A)項に限定されない場合には、売り手は、第6.13(A)項の上記要件を満たし、次の他の合理的な条項を含む新たな取り決めに合意した適用第三者(それぞれ、“新ライセンス契約”)に交付することに同意する

売り手は要求または習慣に含まれて買い手の同意を得ている。その後、各新しいライセンスプロトコルは、本プロトコルの下の“ライセンスプロトコル”の定義に含まれなければならず、新しいライセンスプロトコルの下での使用料またはマイルストーン支払いに等しい任意の支払い、および任意の同様の権利は、本プロトコルの下のすべての目的に含まれなければならず、売り手および買い手の本プロトコルの下の権利および義務は、必要な融通後に、新しいライセンスプロトコルの下での権利および義務に適用されなければならず、いずれの場合も、双方は、本プロトコルまたは販売リストを改訂するためにさらなる行動を取らないであろう。6.14節で購入した受取金は減額できません。本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、売り手は、(I)任意の留置権を適用してはならない、または他の方法で販売、譲渡、質権、譲渡、所有権(全部または一部)、任意の権利の付与、または購入された入金の任意の部分を他の方法で処理してはならない、または(Ii)任意の行動を知っているか、または個別または全体が重大な悪影響をもたらすことを意図的に合理的に予想しない方法をとることができない。6.15節で実行される；弁護；起訴と維持。(A)買い手および売り手は、任意の許可製品の組成、製造または使用方法を必要とする任意の製品特許または任意の他の特許に対する任意の実際または擬似的な侵害行為を相手に直ちに通知しなければならない。関連する義務を遵守する前提の下で(ただし、関連する義務が任意の文書または情報の共有を阻止する場合、売り手は、売り手が実質的に関連義務に拘束されていると合理的にみなされるすべての情報の書面要約を買い手に提供しなければならない)、売り手は、許可された当事者と売り手がそれぞれの場合にライセンス契約第9.3条に従って行う通信を含む、買い手に合理的に要求される任意のそのような侵害およびそれによって引き起こされる任意の訴訟に関する文書および情報を提供しなければならない[***]それは.(B)ライセンス契約第9.3条の規定の下で，[***]それは.ライセンス契約第9.3条の制約の下で，[***]それは.ライセンスプロトコル9.3.4節を制限しない場合，[***]それは.それぞれの場合には[***]それは.(C)売り手は(双方の同意を得て、ライセンス契約第9条の許容範囲内でのみ)売り手について、ライセンス契約第9条に従って、起訴および維持または強制執行または抗弁を制御する権利がある任意のDARé特許および共同特許、(I)任意のおよびすべての行動をとり、任意の合理的または適切な合意、文書および文書を準備、署名、交付および保存する権利があり、(X)任意のDARé特許および共同特許を起訴、維持、維持するために努力する。このようなDARé特許および共同特許の維持費または年金の支払いと、(Y)任意のこのようなDARé特許および共同特許可能製品の排他期間の延長を求めること(任意のこのようなDARé特許または共同特許の任意の特許期間延長(S)または補足保護証明書(S)またはライセンス製品に関する規制排除期間などを含む)を含む)。(2)“ライセンス契約”第9条に従って起訴及び保守を制御する権利がある任意のDARé特許及び共同特許に対して、任意の訂正、置換、再発行、審査、再審、及び任意の他の形態の特許期間の回復を提起する。(Iii)第6.15(B)節に従って任意の侵害法律訴訟を提起し、第6.15(B)節に従って無効または強制執行できない任意の反訴または第三者の非侵害または非干渉の宣言的判決に関する任意の行動を弁護することを含む、ライセンス契約第9条の規定に基づいて、その権利制御の強制執行または抗弁のための任意のダレ特許および共同特許の実行および擁護に努力する。(Iv)放棄または放棄しないか、または第三者侵害者への強制執行の欠如による放棄または放棄を防止するために、または必要または適切な行動をとることができなかった場合、ライセンスプロトコル第9条に従って起訴および維持を制御する任意のダレ特許および共同特許を含む。買い手(A)が承諾する[***]. (d) [***]それは.買い手の要求に応じて超過してはならない[***])は、売り手は、その商業的に合理的な努力を尽くし、許可者から取得され、売り手が知っている完全かつ正確なすべての製品特許の要約報告を買い手に提出することに同意するが、売り手がいかなる年も許可者からそのような要約報告を得ることができない場合、売り手は、売り手が知っている場合に、完全かつ正確なすべての製品特許の要約報告を買い手に提出しなければならない

24 (e) [***]それは.契約双方は、第3.4条に基づいて、終了時に“二国間共通利益および共通特権協定”を締結しなければならず、売り手は、買い手がそのような訴訟、訴訟または他の手続きまたはそのような会議または討論に参加することに反対しないことを確認し、同意しなければならず、そのような参加が、売り手が適用可能な弁護士−依頼者特権を維持するために悪影響を及ぼす可能性があるとは断言しない。節6.16 UIEプロトコル部分。買い手が事前に書面で同意しない(買い手が自ら同意または同意しない)ことは、売り手はUIEプロトコル第2.03(B)節に規定する権利を行使することができず、UIEから補足自由支配投資額1、補足自由支配投資額2または補充自由支配投資額3を獲得することができる。成約後、売買双方は、本協定が期待する取引を実施するために、他の文書、証明書、合意、その他の書面に署名し、交付することに同意し、本合意で予想される取引を実施するために、合理的に必要な他の行動をとる。第6.18節税務事項。(A)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、売り手および買い手は、本プロトコルが考慮した取引を、米国連邦、州、地方、および米国の税収以外の目的で購入された売掛金を売却するものとみなさなければならない。もし，被許可側指示状，被許可者，任意(分)の被許可者，または任意の他の者が将来売り手に購入した受取金を送金し，売手が6.2(A)条に従って買い手に送金しなければならない場合，本契約双方は，米国連邦，州，地方，および米国の税収目的ではない前述の待遇を実現するために協力しなければならない。双方は、相互協力に同意し、合理的な努力(売り手の場合、商業的に合理的な努力を使用して許可者を促進することを含む)を尽くして、任意の特許使用料支払いに関連する源泉徴収税または同様の義務を低減、軽減、除去するために、適用可能な税金条約または他の入手可能な任意のこのような減税の利点を相互に協力し、源泉徴収税を返還する要求を提出する。(B)双方は、(I)本契約の他方が書面で当該等の行動に同意しない限り、いかなる納税申告書又は任意の監査又は他の行政又は司法手続きにおいても本第6.18節の規定と一致しない立場を取らないことに同意するか、又は(Ii)本規則第1313(A)節に示す“決定”に従って他の行動を要求する。売り手または買い手のいずれかの政府エンティティが本6.18条に関連する照会を提出した場合、本契約双方は、本6.18条に適合する合理的な方法でそのような照会に応答するために、互いに協力しなければならない。(C)本プロトコルに相反する規定があっても、売買双方は、本プロトコルによって他方に支払うべき任意の税金を控除および控除する権利があり、買い手または売り手(場合によっては)は、適用法律に基づいて、控除および控除されなければならない任意の税金を決定する権利があり、本プロトコルのすべての目的については、他方に支払われたとみなされるべきであるが、売買の双方は、相手に事前通知を与え、当該等の控除および控除に誠実に異議を唱え、当該等の減額を防止または軽減する機会がある。さらに、買い手および売り手が同意した場合、売り手が正式に署名されたIRSテーブルW−9を直ちに提供し、取引が3.6節に規定された予備源泉徴収税の制約を受けず、適用法に変化がないことを示す場合、買い手および売り手は、取引に適用されない米国連邦源泉徴収税に同意する。契約当事者は、買い手または売り手が(状況に応じて)免税、クレジットまたは救済を要求するために、または他方に協力および控除または控除の原因(合理的に詳細な減額または減額の計算方法を含む)に関する情報を提供または促進し、それぞれの場合、買い手または売り手に源泉、控除および減免税の適切な証拠を提供しなければならないため、商業的に合理的な努力をしなければならない。各当事者は、(I)以下の書面で他方に通知することに同意する：(A)当該当事者が第3.6条または第3.7条(場合に応じて)に提出されたW-9表を使用または交付する資格がない場合、または(B)第3.6条または第3.7条(適用に準ずる)に従って提出されたW-9表は、もはや正確または完全ではなく、(Ii)一方が合理的に要求する可能性のある任意の追加納税表を提供する

第25条第7条機密性7.1節機密性。本第七条の規定又は双方が書面で別途約束を有することを除いて、本合意双方は、本合意の有効期間内に、[***]その後、各当事者(“受け手”)は秘密にすべきであり、発行または他の方法で開示されてはならず、他方(“開示者”)またはその代表が、既存のセキュリティプロトコル(以下のように定義される)または本プロトコル(開示者の“秘密情報”)に従ってそれに提供される任意の情報を、本プロトコル規定以外の任意の目的(本プロトコルの下の任意の権利の行使または本プロトコル項目の下の任意の義務の履行を含む)のために使用してはならない。開示された時(B)公開領域の一部が受信者に開示されたときに公衆または他の方法で公開されたこと、(C)開示後、受信者によって本プロトコルに違反する任意の行為またはそうでないことに加えて、領域の一部が公衆または他の方法で開示されたこと、(D)書面記録によって証明されるように、受信者またはその任意の付属会社によって独立して開発され、秘密情報を使用または参照する必要がない、または(E)その後、第三者によって非秘密ベースで受信者に開示され、守秘義務がない。7.2節ライセンス契約条項。(A)開示者の事前書面同意を得た場合、または以下の合理的に必要な場合には、機密情報を開示することができる：(I)訴訟を提起するか、または訴訟を弁護すること、(Ii)証券取引所によって公布された法規を含む適用される法律および法規を遵守すること、(Iii)管轄権のある裁判所または他の政府エンティティの有効な命令を遵守すること、(Iv)規制、税務または税関目的のため、(V)監査目的であるが、秘密情報の各受信者は、そのような情報を開示する前に守秘および不使用の義務を守らなければならないこと。(Vi)機密情報の各受信者は、その関連会社および代表に開示される必要があるが、そのような開示の前に、機密情報の各受信者は、秘密および不使用の習慣義務を遵守しなければならない；(Vii)債務融資、または潜在的なパートナー、協力者または買収者、およびそれらのそれぞれの会計士、財務コンサルタントおよび他の専門代表を含むその実際または潜在的な投資家および共同投資家および他の資金源に開示されるべきであるが、そのような開示は、そのような投資、融資取引パートナー関係、協力または買収を完了するために必要な範囲内でのみ行われなければならず、各受信者は、そのような投資、融資取引パートナー関係、協力または買収を完了する場合にのみ行われるべきである

26このような開示のいずれかの前に、秘密情報の開示は、秘密および使用されない慣例的義務を遵守しなければならない；または()第10.3節に従って許可された分配に関連する必要な義務を遵守しなければならない。(B)上記の規定にかかわらず、受信者が7.2(A)(I)、(Ii)、(Iii)または(Iv)節に従って開示する必要がある場合、以下のようになる[***]それは.いずれの場合も、買い手は、本プロトコルで提供される売り手秘密情報に基づいて、または使用して任意の特許出願を提出してはならない。7.3節ライセンス契約条項。上述したにもかかわらず、ライセンスプロトコルの機密および非使用条項が第7条に規定されているものよりも厳しい場合、買い手は、買い手が本プロトコルの下で受信した被許可者の秘密情報(例えば、ライセンスプロトコルの定義)について、それ等のより厳しい条項を遵守することに同意する。7.4節のセキュリティプロトコルの終了.本契約の日から発効し，この守秘協定の期日は[***]買い手と売り手との間の合意(“現行秘密協定”)は終了すべきであり，もはやいかなる効力または効力も持たず，本条項第7条の規定によって置き換えられなければならない。第8条賠償条項第8.1条一般賠償条項。第8.3条の規定によれば、成約後：(A)売り手は、買い手およびその関連する当事者およびその取締役、マネージャー、受託者、上級管理者、代理人および従業員(“買い手が賠償を受ける側”)に賠償、弁護し、以下の理由によって引き起こされるまたはそれに起因するすべての損失から保護することに同意する：(I)本プロトコルにおける売り手の任意の陳述または保証(場合によっては)、または(Ii)本プロトコルにおける売り手の任意の契約または合意に違反する。しかし，上述したように，どの買手に対しても賠償を受けた方(A)への賠償は含まれていない[***](B)(X)売り手がライセンス契約または本プロトコルに違反または違反したこと、または(Y)売り手またはその代表的ないかなる行為によって引き起こされたか、または(C)任意の買い手の深刻な不注意、故意の不正または詐欺に起因しない限り、(B)許可者がライセンス契約下でのいかなる義務も履行できなかったため、(D)任意の売り手が第8.1(B)条に従って賠償を受ける権利がある任意の事項。または(E)売り手が買い手の具体的な書面に従って指示するか、またはしないことによる程度。(B)買い手は、売り手が賠償を受ける側が以下の理由によって受けるまたは発生した損失から、賠償、弁護売り手およびその関連する当事者、およびその役員、上級管理者、代理人および従業員(“売り手が賠償を受ける側”)に同意する：(I)本プロトコルにおける買い手の任意の陳述または保証(場合によっては)または(Ii)本プロトコルにおける買い手の任意の契約または合意に違反する。しかし、上述したように、売り手の重大な過失、故意の不正行為、または詐欺行為(A)、(B)買い手が第8.1(A)条に従って賠償を受ける権利がある任意の事項、または(C)買い手が売り手の具体的な書面に従って指示したものまたはしないことによる、売り手が賠償を受ける側へのいかなる賠償も含まれていない。第8.2節クレーム通知。買い手が補償された方又は売り手が補償された方(買い手が補償された方と売り手が補償された方を以下“被補償者”と呼ぶ)が本条第8条に従って賠償を要求することができる任意の損失が発生した場合、補償された方は

27本条第八条に基づいて賠償を請求した他方(“賠償者”)を通知する[***]それは.任意のクレーム、訴訟、訴訟または法律手続きが第三者によって提出されたか、または第三者に対して提起された場合、補償者は、本条第8条に基づいて当該クレーム、訴訟、訴訟または訴訟について任意の損失を提起しようとしている場合、補償者は、当該クレーム、訴訟、訴訟または訴訟を直ちに補償者に通知し、当該クレーム、訴訟、訴訟または訴訟の抗弁を当該クレーム、訴訟、訴訟または訴訟に提出しなければならない。第8.6条の別の規定を除いて、補償を受ける側は、第8.2条に基づいて直ちに通知を出し、抗弁要求、訴訟、訴訟又は法律手続きを提出することができず、当該補償者が実際に損害を受けない限り、補償者が本第8条に基づいて負う義務を制限してはならない。8.3節の責任制限。(A)売り手も買い手も、本プロトコルおよび合成特許使用料購入プロトコルの下で発生したすべての損失の合計が、補償されるまで、本プロトコルおよび合成特許使用料購入プロトコルの下で発生するすべての損失の合計がそれ以上でない限り、本プロトコルおよび合成特許使用料購入プロトコルの下の損失に対していかなる責任も負わない[***]それは.(B)本協定のいずれか一方が第7条に規定する守秘義務に違反したこと、又は詐欺、重大な不注意、故意の不当行為、故意の不実陳述又は故意の違約によるいかなる損失を除いても、本協定のいずれの当事者(本協定第8条を含む)の違反又は違反によるいかなる約束又は合意によるいかなる間接、後果性(利益損失を含む)、懲罰性、特殊又は付随損害賠償に対しても責任を負わない(本協定項の下の賠償要求を提出してはならない)。上記の規定にもかかわらず、買い手は、本条第8条に規定された手続きに従って、買い手が受け取る権利があるが、本プロトコルの下の任意の賠償可能な事件のために、タイムリーに受信されていない、または全く受信していない調達受取の任意の部分を含むすべての損害について賠償要求を提出する権利があり、本プロトコルの任意の目的について、この部分調達の売掛金は、間接的、事後的(利益損失を含む)、懲罰的、特殊または付随的損害賠償とみなされてはならないが、売り手は、いかなる許容欠陥または信用事件についても買い手に対していかなる責任を負うべきではない。(C)本プロトコルに相反する規定があっても、(I)いかなる場合においても、売り手は、すべての損失(A)本プロトコル第8.1(A)(I)条及び(B)8.1(A)(I)条に従って合成特許権使用料購入プロトコル(任意の従来の特許権使用料購入プロトコルに違反することを含む。S)第6.8(C)(Ii)条又は総合特許権使用料購入プロトコル第6.8(E)(Ii)条に従って締結された従来の特許権使用料購入プロトコルに違反する陳述及び保証された損失)の総損失は、いずれの場合も総損失上限を超えてはならない。及び(Ii)いずれの場合においても、買い手は、(A)本プロトコル第8.1(B)(I)条及び(B)統合特許権使用料購入プロトコル第8.1(B)(I)項によるすべての損失(総合特許権使用料購入プロトコル第6.8(C)(Ii)節又は第6.8(E)(Ii)節により締結された任意の従来の特許権使用料購入プロトコル(S)項における買手の陳述及び保証に違反することにより被る損失を含む)の合計責任を含み、損失上限を超えてはならない。上記の規定にもかかわらず、本8.3(C)節で規定した制限は、いかなる詐欺、重大な不注意、故意の不正行為、故意の歪曲又は故意違約による損失にも適用されない。第8.4節第3者クレーム。被補償者が第三者に基づいて当該被補償者に対して提起された訴訟、訴訟又は手続の第8.2節に提供された通知を受けた後、当該補償者が本条第8条に基づいて任意の損失を請求しようとする場合、補償者は当該クレームを弁護する権利があり、費用は当該補償者が負担し、その選択された弁護士は補償者を合理的に満足させる権利がある。もし補償側がこのようなクレームの抗弁を負担した場合、補償側の要求に応じ、補償される側は商業上合理的な努力を取ってこのような抗弁の中で協力すべきである；しかし補償側は被補償側がこのような協力に関連する合理的な自己負担費用と支出を負担すべきである。もし補償者が本8.4条の規定に従ってこのようなクレームを弁護する場合、賠償を受けた方は単独の協力弁護士を招聘することができ、費用は自費であり、このようなクレームの弁護に参与することができる。補償者によって事前に書面で同意されていない場合は、賠償側は、当該判決または和解(I)が補償者による金銭の支払いをクレーム者に対する唯一の救済として規定しない限り、そのクレームについて任意の判決または和解を行うことに同意してはならない(当該クレーム、判決または和解によって生じる、それに関連するまたはそれに関連する慣例および合理的な守秘義務を除く)、(Ii)補償者は、そのクレーム、判決または和解によって生じる、それに関連する、またはそれに関連するすべての責任を完全かつ全面的に免除することをもたらす

28このようなクレームに関連して、(Iii)は、任意の法律、規則、法規または判決、または任意の人の権利に違反する行為の裁決または承認には関連しておらず、補償された当事者に対して提起される可能性のある他のクレームにも影響を与えない。補償者が上記の規定に従って抗弁を行うことを停止していない場合、(X)第8.4節の規定の制限を満たした場合、被補償者は、その合理的に適切と思われる任意の方法で当該クレームに対して抗弁することができ、当該クレームについて任意の判決又は任意の和解を達成することに同意することができ、(Y)第8.3節の規定の制限を満たした場合、補償側は、当該クレームに対して抗弁する合理的な自己負担費用を迅速かつ定期的に返済しなければならない。及び(Z)本第8条に規定する全ての範囲において、補償者は、補償を受けた側がこのようなクレームにより受けたいかなる損失にも責任を負わなければならない。8.5節の排他的救済。第10.10節に記載されていることを除いて、成約の日から及び成約後、本合意当事者は、本第8条(かつその条件に拘束されている)に基づいて享受する権利に基づいて、本合意項の下での陳述、保証、契約及び合意に違反した場合、又は本協定に従って交付された任意の証明書、文書又は文書により引き起こされた、又はそれに関連する任意のクレーム(契約、侵害行為又は他の態様に基づくクレームにかかわらず)、本合意の双方及びそのそれぞれの関連側の唯一かつ唯一の救済措置でなければならず、本合意当事者は、法律の適用によって許容される最大限に放棄し、成約後にそのようないかなる違反行為についても他のクレーム又は訴訟を提起しないことに同意する。上記の規定にもかかわらず、一般法詐欺によるクレームは、第8条のいずれの方法でも放棄または制限されてはならない。時間制限8.6節。(A)次の場合のみ，販売は第8.1(A)(I)条に従って責任を負わなければならない[***]締め切り後、買い手は、その違約に関するクレームを売り手に通知し、そのクレームの事実ベースを合理的に詳細に説明する(除く)[***]総称して“基本申出”と呼ばれ，いつでもいかなる主張をすることができる[***]本プロトコルの終了後).(B)買い手は、第8.1(B)(I)項に従って責任を負わなければならず、次の場合にのみ、買い手に責任がある[***]成約日後、売り手は買い手にその違約に関するクレームを通知し、そのクレームの事実基礎を合理的かつ詳細に説明する(*を除く)])であればいつでも提出することができます[***]本プロトコルの終了後).8.7節賠償金の税務処理。法律の適用により許容される最大範囲では，第8条に基づいて支払われる任意の賠償金は，米国連邦所得税目的購入価格の調整とみなされる。第9条第9.1項の終了の理由。売買双方の書面による同意により，本協定はいつでも終了することができる.9.2節で自動的に終了する.第9.1条の規定に従って事前に終了しない限り、本プロトコルは、本プロトコルの下で売り手に支払うべき任意の金額と、本プロトコルに従って買い手に支払われるべき購入受取の任意の支払いがすべて完了した後60(60)日まで完全に有効であり、この場合、本プロトコルは自動的に終了するが、終了前に生じた任意の権利および義務は除外される。9.3節で生きる。本第9条に相反する規定があっても、以下の条項は、本協定の終了後も有効である：第2.4節(実販売)、6.1節(開示)、6.2節(誤受領の支払)、第6.3節(印税減免及びマイルストーン減免)、第6.4節(滞納金)、第6.7節(被許可者に対する検査及び監査)(ライセンス契約第6.5節に規定する期間内)、第7条(秘密)(第7.1節に規定する期間内)、許可側の秘密情報(ライセンスプロトコルで定義されている)についてのみ、[***]ライセンス契約第10.7条に規定するライセンス契約の満了又は終了後)，第8条

29(賠償)、第9.3条(生存)、及び第10条(その他)。本プロトコルの終了は，本プロトコルのいずれか一方が終了時または直前に本プロトコルに違反した責任を免除すべきではない.さらに、ライセンスプロトコルが製品特許内のすべてのDARé特許および共同特許が満了または放棄された日までに終了した場合、第6.13節(新規手配)は、ライセンスプロトコル第10.1節ライセンスプロトコルが満了するまで、本プロトコルの終了後も有効である。第十条雑項第十一条に通知する。本プロトコル項の下のすべての通知および他の通信は、書面で行われなければならず、PDF添付ファイル付き電子メール、宅配サービスを介して、以下のアドレスまたは本プロトコルの側に、本プロトコル第10.1節に従って時々指定された他のアドレスに配信されなければならない：売り手に与えられた場合：DaréBioscience，Inc.ノーベル通り3655号、Suite 260 San Diego，CA 92122注意：[***]Eメール：[***]ミンツ、レヴィン、コーエン、フェリス、グロフスキー、ポペオ、P.C.ニューヨーク第三通り919号、NY 10022にコピーされた。電子メール：rgervase@mintz.comバイヤー：Xoma(US)LLC 2200 Powell Street Suite 310 Emeryville，CA 94608注意：[***]Eメール：[***]コピー：Gibson，Dunn&Crutcher LLP One Embarcadero Center，Suite 2600 San Francisco，CA 94111注意：ライアン·ムール；トッド·トラットナー電子メール：rmur@gibsondunn.com；ttrattner@gibsondunn.com本プロトコル項下のすべての通知および通信は、直接配信された場合、正式に(I)直接配信されたとみなされるべきである；(Ii)電子メール送信日から計算される(電子メールがサンフランシスコ時間午後5：00前、営業日の午後5：00前に配達された場合、または電子メールで送信された日後の次の営業日に配達され、電子メールが非営業日の当日に配達された場合、またはサンフランシスコ時間のいずれかの営業日の午後5：00後に配達された場合)、送信者がシステムによって自動的に生成された返事を受信した場合、電子メールが配達できないことを示す場合、通知は発行または発効されたとみなされてはならない。(Iii)受領後書留で送付し，受領書の差戻し，前払い郵便料金を要求し，当該受領書が差戻し受領書に明記された交付日が発効するか，又は(Iv)一次業務

第(I)、(Iii)および(Iv)項のすべての場合、送信された30日間を商業的な一夜宅配サービスによって米国内で隔夜配信し、そのコピーを適用可能な電子メールアドレスに電子メールで送信する。第10.2項支出。期限までに、売り手は、本プロトコルおよび合成特許使用料購入プロトコルの準備、交渉、実行および交付に関連するすべての合理的かつ根拠のある自己支払い費用、コストおよび支出(任意の法律、会計および銀行費用を含む)を直ちに買い手に返済し、本プロトコルおよび合成特許使用料購入プロトコルによって行われる取引を完了し、総金額は最高である*](“買い手取引費用”)[***]それは.買い手の取引費用および本プロトコルには別の規定があるほか、本プロトコルの準備、交渉、実行および交付、および本プロトコルで予想される取引の完了に関連するすべての費用、コストおよび支出(任意の法律、会計、および銀行費用を含む)は、本プロトコルの当事者によって支払われなければならない。10.3節の作業.(A)本プロトコルの他方は、事前に書面で同意されておらず(当該同意は、無理に抑留されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)、本プロトコルのいずれの一方も、本プロトコルの下にある権利の全部または任意の部分的権益(その権利または義務を含む)を売却、譲渡、または他の方法で譲渡することはできない。(B)上記の条項(A)があるにもかかわらず、売り手は、買い手が事前に書面で同意することなく、本プロトコルの全文を譲渡することができ、(I)売り手の関連会社に譲渡すること、(Ii)売り手の制御権変更に関連するか、または(Iii)合併、資産の売却、または他の方法によって、(A)第三者がすべてのライセンス製品、DARé特許、共同特許、ライセンス契約、DTMライセンス、DTMライセンスを取得する限り、売り手が本プロトコルに関連する業務のすべてまたは実質的にすべての第三者を得ることができる。(B)このような取引が完了した後、売り手は、(X)第三者がライセンス者でない場合、第三者は、売り手が本プロトコルの下で買い手に対するすべての義務を負担し、(Y)第三者がライセンサー側である場合、ライセンサー側は、売り手が本プロトコルの下で買い手に対するすべての義務を負担し、ライセンス側がその後ライセンスプロトコルを終了したにもかかわらず、購入した受取金を買い手に支払うことに同意する、という文書を買い手に提出する。(C)上記の条項(A)があるにもかかわらず、買い手は、成約後に、本プロトコルまたは本プロトコルの下でのすべての権利または義務の任意の部分を、以下の条件を満たす関連者または第三者に譲渡することができる[***]ただし，売り手の事前書面による同意はないが，(I)ライセンス契約は譲渡を許可することである[***]任意の新しい許可プロトコルと，(Ii)買手はただちに譲渡を売手に通知する，(Iii)[***](Iv)譲受人が第3.7条(“買い手”を譲受人に置き換え、“成約”を譲受人が買い手が本プロトコルの下で権利を獲得する権利を獲得した日に変更)と、(V)このような取引が完了した後、譲受人は、当該義務の条項の制約を受けることに同意する書面を売り手に提出させるか、または本プロトコルがすべて譲渡された場合、譲受人は本合意条項の制約を受けることに同意する。(D)本プロトコルは、本プロトコル当事者及びそのそれぞれが許可する相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、その利益に適合し、強制的に実行することができる。第10.3条の規定に違反したいかなる譲渡も無効である。第10.4条改正及び免除。(A)本協定は、本協定当事者が署名した書面でのみ修正、修正又は補充することができる。本協定のいかなる条項も、本協定の双方が署名した書面の同意の下でのみ放棄することができます。(B)本プロトコルのいずれか一方が、本プロトコルの下の任意の権利、権力または救済措置の行使を失敗または遅延させたとしても、そのような権利、権力または救済措置の行使を放棄したとみなされてもならず、任意の単一または部分的にそのような権利、権力または救済措置の行使を妨害したり、さらに行使または行使したり、任意の他の権利、権力または救済措置を行使してはならない。本プロトコル双方間のいかなる取引プロセスも、本プロトコルのいかなる条項も効果的に修正、修正、追加、または放棄することはできない

31節10.5節のプロトコル全体。本プロトコル、本プロトコルの添付ファイル、および開示スケジュールは、本プロトコルの対象に関する本プロトコルの双方の完全な了解を構成し、これに関連するすべての他の了解および交渉の代わりに構成される。10.6節は第三者の受益者がいない。本協定は売り手と買い手及びその許可された相続人及び譲受人の利益のみであり、本プロトコルが明示的又は暗示する任意の内容は、本プロトコルの双方及び当該等の後継者及び譲受人以外のいかなる者に本合意項の下の任意の法律又は均衡法の権利を与えるものと解釈してはならない；ただし、補償を受ける側は本協定第8条(賠償)に規定された利益の第三者でなければならず、Organonは本協定第7条(秘密)に規定された明示第三者受益者でなければならない。10.7節に法律が適用される。本協定は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈されるべきであるが、任意の他の管轄区域の法律の適用をもたらす可能性のある任意の選択または法律の衝突条項または規則を実施してはならない。第10.8節司法管轄権；場所。(A)本プロトコルによって引き起こされた、または本プロトコルに関連する任意の訴訟または法的手続きにおいて、または本プロトコルに関する任意の判決を承認または実行するために、本プロトコルの各々は、それ自体およびそのそれぞれの財産および資産を、任意のニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州ニューヨーク県に位置するアメリカ合衆国連邦裁判所およびその任意の控訴裁判所の排他的管轄権に無条件に提出することができない。売買双方は、ここで撤回および無条件に同意することができ、そのような任意の訴訟または手続に関するすべてのクレームは、当該ニューヨーク州裁判所の任意の審理および裁定、または法律適用許容の最大範囲内であってもよい。このような連邦裁判所で買い手および売り手は、任意のこのような訴訟または手続きにおける最終判決が最終判決であるべきであり、他の司法管轄区域で訴訟または法律規定を適用する任意の他の方法で強制的に実行することができることに同意する。売買双方はニューヨーク州と連邦裁判所の専属管轄権と管轄地を受け入れます。買手と売手は，法律を適用して許容される最大範囲で，本契約10.1節による通知と同様に買手または売手に送達することができる.(B)本プロトコルの各々は、ここで撤回できず、無条件に、その可能性がある合法的かつ有効な最大程度で、その現在または今後、本プロトコルによって引き起こされる、または本プロトコルに関連する任意の訴訟または訴訟に対して、ニューヨーク州またはニューヨーク州の任意の連邦裁判所およびその任意の控訴裁判所で提起される可能性のある任意の反対意見を放棄する可能性がある。法律の適用が許容される最大限に、売買双方は、このような裁判所でこのような訴訟または訴訟を維持するいかなる不便な裁判所の弁護も撤回することができない。(C)本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された任意の他の文書または本プロトコルに関連する任意の訴訟または手続において、または上記の任意の事項によって引き起こされたまたは関連する任意の取引において、本プロトコルの各々は、共同で、それぞれ陪審員によって裁判される任意の権利を放棄する。本プロトコルのいずれも、本免除は、知ること、自発的、および自発的な場合に行われることを示している。10.9節の分割可能性.本協定の任意の条項または条項が任意の理由で任意の司法管轄区域のいずれかの場合に無効、不法または実行不可能と認定された場合、本協定で行われる取引の経済および法律が実質的に重大な悪影響を受けない範囲内である

32本のプロトコルのいずれか一方では、本プロトコルの他のすべての条項および条項は、任意の他の場合または司法管轄区域内では、違反条項または条項の実行可能性および有効性は影響を受けない完全な効力および効力を維持しなければならない。10.10節の具体的な表現.本プロトコルの当事者は、本プロトコルのいずれかの条項が本プロトコルの具体的な条項に従って履行されていない場合、または他の方法で違反または違反、または第7条(機密性)が違反または違反の脅威を受けている場合、本プロトコルの他の当事者が取り返しのつかない損害を受ける可能性があることを認め、同意する。したがって、第8.5条の規定にもかかわらず、本協定の各当事者が同意し、保証書又は他の約束を提出しない場合には、本協定の規定に違反又は違反することを防止するために、又は第7条(秘密保持)の場合には、脅威の違反を防止し、米国又はその任意の州の任意の裁判所又はその任意の州に提起された任意の訴訟、訴訟又は他の手続において本協定及び本協定の条項及び規定を具体的に実行する権利を求め、当該訴訟、訴訟又は他の手続が本協定の当事者及び当該事項に対して管轄権を有し、また法律又は平衡法上得られる可能性のある他の救済措置がある。本合意当事者はさらに，このような違約や違反行為についていかなる具体的な履行訴訟を提起した場合にも，法的救済措置で十分であると抗弁すべきではないことに同意した。10.11節の対応内容.本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することもでき、双方によってそれぞれ署名されてもよく、各コピーは、署名時に正本とみなされるべきであり、すべてのコピーを加算することで、同じプロトコルを構成する。“PDF”を含む電子メールまたは他の同様の電子送信によって送信される契約コピーは、そのようなコピーが受信されたことが確認されていることを前提として、元の契約コピーとみなされるべきである。10.12節当事者間の関係.買手と売手との関係は買手と売手の間の関係のみであり，買手と売手と本契約の他方またはそのいずれの関連先にも受託や他の特殊な関係はない.本協定は、組合または同様の合意ではなく、本協定に含まれるいかなる内容も、売買双方を構成する組合企業、協会、合弁企業、または任意の他のタイプのエンティティ、または任意の目的(任意の税務目的を含む)の法的形態とみなされてはならない。取引双方は同意し、彼らはどの政府実体に提出された文書でもこのような待遇に対していかなる不一致の立場を取ってはならない[署名ページは以下のとおりである]

[従来の印税購入契約の署名ページ]上記の最初の書面日から、契約双方は本従来の特許権使用料購入協定をその正式に許可されたそれぞれの代表が署名して交付することを促進したことを証明した。ダルク市生物科学会社作者：S/サブリナ·ジョンソン名前：サブリナ·マトゥッチ·ジョンソン