改訂証明書

のです。

再記載の会社登録証明書

ダルク市生物科学会社です。

DaréBioscience，Inc.(以下“会社”と略す)は“デラウェア州会社法”(以下“DGCL”と略す)に基づいて設立·存在する会社であり，以下のように証明される

1.本改訂証明書(“改訂証明書”)改訂会社は、2017年7月19日に国務大臣の改訂証明書を提出し、2017年7月19日に国務大臣の別の改訂証明書を提出し、2022年7月14日に国務大臣の改訂証明書の改訂を提出し、2024年6月21日に国務大臣の訂正証明書(改訂及び訂正を経てこれまでの“会社登録証明書”)を提出する国務大臣の再登録証明書の条文を2014年4月15日に提出する。

2.会社登録証明書第4条は現在改訂され、第4条第1文の直後に以下の新項が追加される

“有効時間は午前12時01分です。東部時間2024年7月1日(“発効時間”)、発効時間の直前に、会社が1(12)株発行および発行済みまたは在庫株形式で保有している普通株を発行するごとに、自動的に合併し、(1)株が有効に発行され、十分に入金され、評価できない普通株に再分類され、会社またはその所有者がさらなる行動をとることなく(“逆株分割”)を行うことができるが、逆株分割によって断片的な普通株を発行してはならない。代わりに、逆株式分割により発生した普通株式断片株式を本来取得する権利のある普通株式所有者(他の方法でその所有者に発行されたすべての断片株式を計上した後)は、発効時間後に、(1)株式完全な普通株式を取得する権利がある。有効期間の直前に普通株を表す任意の株式(“旧株”)は、その後、交換のための株式を提示する必要はなく、旧株に代表される普通株が合併して再分類された数の普通株を表すが、上記の断片的な株式の処理を受ける必要がある。しかし、旧株を保有する各記録保持者は、当該株式を提出する際に、旧株に代表される普通株の合併·再分類後の有効時間後の株式数を証明して代表する新株を受信するが、上記断片的な株式の処理方式に適合しなければならない。逆分割は、第4条に規定する普通株認可株式数、優先株認可株式数、又は1株当たり額面に影響を与えない

3.この修正証明書は、午後5時から有効です。東部時間2024年6月26日。

4.本改訂証明書に記載されている会社登録証明書の改訂は、DGCL第242条の規定に従って正式に採択された。

5.会社登録証明書の他のすべての条文は、十分な効力および効力を継続しています。

会社はすでに本改訂証明書を2024年6月26日にその正式な許可者が署名することを手配して、ここで証明します。

修正証明書

改訂証明書
再記載の会社登録証明書

ダルク市生物科学会社です。

条約第103条第3項の規定に基づく
デラウェア州会社法総則

DaréBioscience，Inc.(以下“会社”と略す)は“デラウェア州会社法”(以下“DGCL”と略す)に基づいて設立·存在する会社であり，以下のように証明される

1.会社名はDaréBioscience，Inc.

2.2022年7月14日、当社は“DGCL”第103条(F)の規定に基づいて訂正する必要がある再登録証明書の改訂証明書(以下、“改訂証明書”と略す)をデラウェア州州務卿に提出した。

3.複写者の誤りのため、修正証明書は、修正された証明書の第2段落が意図せずに改訂された会社再登録証明書の第4条の前3段落に漏れているため、その中で示されている会社の行動の不正確な記録であり、この条は全て修正され、再記載され、置換されているのみである。

4.“修正証明書”2項の全文を以下のように修正します

“現在、会社登録証明書第四条前三項を改訂し、再説明し、以下の各項で置き換える

“”四番目。同社が発行する権利のある各株の総株式数は245，000，000株であり，(1)240，000，000株普通株，1株額面.0001ドル(“普通株”)，および(2)5，000，000株優先株を含み，1株額面0.01ドル(“優先株”)である

会社は本訂正証明書を2024年6月21日にその正式な許可者が署名することを手配して、ここで証明します。

改訂証明書
のです。
再記載の会社登録証明書
のです。
株式会社ダレバイオサイエンス

DaréBioscience，Inc.(以下“会社”と略す)は“デラウェア州会社法”(以下“DGCL”と略す)に基づいて設立·存在する会社であり，以下のように証明される

1. 本修正証明書（ 本「修正証明書」 ） は、 2014 年 4 月 15 日に国務長官に提出された、 2017 年 7 月 19 日に国務長官に提出された修正証明書および 7 月 19 日に国務長官に提出された別の修正証明書によって修正された、会社の再生設立証明書の規定を修正します。2017 年 （ 以下、本日改定後「設立証明書」 ） 。

2.“会社登録証明書”の第4条の全文を以下のように修正します

“四番目。会社が発行する権利のある各株の総株式数は245，000，000株であり，(1)240，000，000株普通株，1株額面.0001ドル(“普通株”)，および(2)5，000，000株優先株を含み，1株額面0.01ドル(“優先株”)である

3.本改正案が税関総署条例第242条の規定に基づいて正式に採択されたことを宣言する。

4.会社登録証明書の他のすべての規定は、十分な効力および効力を継続します。

会社は本改訂証明書を2022年7月14日に承認した人員によって署名することを手配しました。これを証明します。

重述された改訂証明書

サファイア会社登録証明書

Pharma社

(条例第242条によれば

デラウェア州会社法総則)

Cerulean Pharma Inc.は、デラウェア州“会社法総則”(“会社法総法”)の規定によって設立され、存在する会社である

ここで証明する

1.当社の名称はCerulean Pharma Inc.(“当社”)であり、当社は最初に2005年11月28日に“会社法通則”に基づいて設立され、名称はTempo PharmPharmticals，Inc.である。当社の登録証明書は2005年12月1日、2006年10月20日、2006年12月22日、2007年5月8日、2007年12月6日、2008年10月14日、2009年7月9日、2009年7月13日、2010年5月13日、2010年11月12日、2011年12月2日、2012年11月29日、2013年1月11日、2013年2月19日、2012年11月29日、2013年2月19日、2013年2月19日、2013年1月11日、2013年2月19日、2013年8月14日、2014年1月30日、2014年2月10日、2014年3月21日、2014年3月28日、2014年3月31日、2014年3月31日、2014年3月31日、2014年4月5日に改訂·再記述された。

2.会社取締役会は、会社法第242条の規定に基づいて正式に決議を採択し、会社が再発行した会社証明書のこの改訂を許可し、この決議が提出した改正提案は以下のとおりである

議決は、改訂された会社の再登録証明書の第1条の全文を削除し、代わりに次の内容を加える

“まず：2017年7月20日午前12：01から、会社名はDare Bioscience，Inc.”

3.“会社法総則”第242条の規定により、当社登録証明書改正案が正式に可決された。

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ActiveUS 163820700 v.3

当社は2017年7月19日に社長と最高経営責任者が自社証明書または新たに発行された会社証明書修正案に署名したことを証明した。

2

重述された改訂証明書

サファイア会社登録証明書

Pharma社

(条例第242条によれば

デラウェア州会社法総則)

Cerulean Pharma Inc.は、デラウェア州“会社法総則”(“会社法総法”)の規定によって設立され、存在する会社である

ここで証明する

1.当社の名称はCerulean Pharma Inc.(“当社”)であり、当社は最初に2005年11月28日に“会社法総則”に基づいて設立され、名称はTempo PharmPharmticals，Inc.である。当社の登録証明書は2005年12月1日、2006年10月20日、2006年12月22日、2007年5月8日、2007年12月6日、2008年10月14日、2009年7月9日、2009年7月13日、2010年5月13日、2010年11月12日、2011年12月2日、2012年11月29日、2013年1月11日、2013年2月19日、2012年8月14日、2013年、2014年1月30日、2014年2月10日、2014年3月21日、2014年3月28日、2014年3月31日、2014年3月31日、2014年4月15日に改訂·再記述された。

2.会社取締役会は、“会社法総則”第242条に基づいて正式に決議を採択し、会社の再登録証明書に対してこの改訂を行うことを提案し、再登録証明書のこの改訂が望ましいことを宣言し、会社の上級管理者に株主の同意を求めることを許可し、この決議で提出された改訂提案は以下のとおりである

議決は、改正された“会社登録証明書”第4条第1項の全文を削除し、以下の各項を加える

“四番目。午前12時01分から発効します2017年7月20日(“発効期間”)には、会社の普通株の1株当たり額面0.0001ドル(“普通株”)の10分の1逆株式分割が発効し、これにより、会社の株主1人当たりが発効直前に保有している10株ごとに発行·登録されている普通株(在庫株を含む)を再分類し、有効に発行された普通株に統合しなければならない。発効時間から、株主は何の行動もせずに十分な配当及び評価できない普通株式を自動的に払い込み、発効時間から発効後の普通株式(当該等の株式の再分類及び合併を“逆株式分割”と呼ぶ)に相当する。逆株式分割後の普通株の額面は1株当たり0.0001ドルに維持される。逆株式分割により普通株の断片的な株式を発行してはならず，代わりに，株式発効時間後に償還される前に有効時間直前に発行された普通株を代表する株式のいずれかを発行してはならない

発効時間後、逆株式分割により普通株式断片株式を取得する権利がある者は、その保有者が本来獲得する権利がある一般株式分に、会社取締役会が決定した発効時間直前の普通株式の1株当たりの公正価値を乗じた現金支払い権を得る権利がある。

有効期間の直前に発行および発行された普通株式を表す1株当たりの株式は、有効時間からおよび後に、交換のために自動的かつ提示する必要がなく、その証明書に代表される株式を有効時間後の普通株式の全株式数(および有効時間後に普通株式の断片的株式の代わりに現金を取得する権利)に再分類しなければならない。ただし，発効日直前に発行および発行された普通株を持つ株式の登録所有者1人あたり，その株を返送すると，その株式に代表される普通株の再分類後の有効時間後の普通株全体の株式数を証明および代表する新たな株を発行することができる.

同社が発行する権利のある各株式の総株式数は1.25億株で、(I)1.2億株普通株、1株額面0.0001ドル(“普通株”)、および(Ii)500万株優先株、1株額面0.01ドル(“優先株”)を含む

3.会社株主は、“会社法総則”第242条の規定により、“会社再登録証明書改訂書”を正式に採択した。

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2

これを証明するために、当社はその総裁及び行政総裁が七月十九日(七月二十日)に当社の再登録証明書の改訂書に署名することを手配しました。

3

再記載の会社登録証明書

アジュール製薬会社です。

(デラウェア州会社法第242条及び245条に基づく)

Cerulean Pharma Inc.は、デラウェア州“会社法総則”(“会社法総法”)の規定によって設立され、存在する会社である

ここで証明する

1.当社の名称はCerulean Pharma Inc.(“当社”)であり、当社は最初に2005年11月28日に“会社法通則”に基づいて設立され、名称はTempo PharmPharmticals，Inc.である。当社の登録証明書は2005年12月1日、2006年10月20日、2006年12月22日、2007年5月8日、2007年12月6日、2008年10月14日、2009年7月9日、2009年7月13日、2010年5月13日、2010年11月12日、2011年12月2日、2012年11月29日、2013年1月11日、2013年2月19日、2012年11月29日、2013年2月19日、2013年2月19日、2013年1月11日、2013年2月19日、2013年8月14日、2014年1月30日、2014年2月10日、2014年3月21日、2014年3月28日、2014年3月31日、2014年3月31日。

2.会社取締役会(“取締役会”)は、“会社法総則”第242及び245条の規定により正式に決議を採択し、会社登録証明書の再発行を提案し、再登録証明書を発表することが望ましい。当社の株主は、“会社法”第228、242及び245条の規定に基づいて、書面による同意により、この再発行された会社登録証明書を正式に承認し、可決した。

そのため、現在、以前に改訂され、再記載された会社登録証明書をさらに改訂し、再説明する。全文は以下の通りである

第一：同社の名前はCerulean Pharma Inc.

二番目：会社のデラウェア州の登録事務所の住所は会社サービス会社で、ニューカッスル19808県ウィルミントン市中央ビル路2711号、400号室にあります。そのアドレスに登録されているエージェントの名前はCorporation Service Companyである.

第三：会社が経営または普及する業務または目的の性質は、デラウェア州“会社法”によって会社を設立できる任意の合法的な行為または活動に従事することである。

第四：会社が発行する権利のある各株式の総株式数は1.25億株であり、(1)1.2億株普通株を含む

株式は、1株当たり額面.0001ドル(“普通株”)、および(Ii)5，000，000株優先株、1株当たり額面.01ドル(“優先株”)である。

以下は，会社の各種類の株式の指定と権力，特権と権利，およびその資格，制限または制限について説明する。

ACOMMON株です。

一、将軍。普通株式保有者の投票権、配当金、清算権は、取締役会が任意の系列優先株を発行する際に指定された任意の系列優先株保有者の権利に支配される。

2.投票。普通株式保有者は、すべての株主会議において議決権を有し、普通株を保有するごとに1票を投じる権利があるが、法律に別段の規定がある以外に、普通株式保有者は、自社登録証明書の任意の改正(ここで用いられるのは、会社が時々改訂した会社登録証明書、任意の優先株の任意の指定証明書を含む条項を意味する)を採決する権利がなく、この等の改正は、1つ以上の未発行の優先株系列の条項のみに関連している。当社登録証明書によれば、単独で、または1つのカテゴリとして、1つまたは複数の他のこのようなシリーズの所有者と共に投票する。累積投票は行われてはいけない。

デラウェア州“会社法”第242(B)(2)節の規定にかかわらず、普通株式許可株の数は、投票権のある会社の大多数の株式保有者が賛成票を投じて増加または減少することができる(ただし、当時発行された株式の数を下回らない)。

3.配当。配当金は、取締役会の決定時に合法的に普通株式に使用可能な資金から発表および支払いすることができ、任意の当時発行された優先株の任意の優先配当金または他の権利によって制限されることができる。

4.ディスクをクリアします。会社の解散または清算時には、任意であっても非自発であっても、普通株の保有者は、その株主に割り当てられる会社のすべての資産を得る権利があるが、当時発行された優先株の任意の優先株または他の権利の制限を受ける。

BPREFERRED株です。

優先株は時々1つまたは複数のシリーズで発行することができ、各シリーズは、以下に述べるまたは明示された条項および取締役会が当該シリーズを発行するために採択された1つまたは複数の決議案に規定された条項を有しなければならない。法律に別途規定がある以外に、会社が償還、購入または買収できる任意の優先株は再発行することができる。

-2-

取締役会は時々1つまたは複数のシリーズの優先株を発行することを許可し、このようなシリーズの作成について、1つまたは複数の優先株発行に関する決議を採択し、デラウェア州会社法に基づいてこれに関連する指定された証明書を提出して、一連の株式数およびこのような投票権を決定し、決定し、完全または限られているか、または無投票権であっても、これらに限定されないが、これらに限定されないが、これらの指定、優先および相対参加、オプションまたは他の特別な権利、およびその資格、制限または制限を含む。これらの決議案で規定され表現されている償還特権と清算優先権は、現在または将来はデラウェア州会社法総則が許可する範囲内にある。上記一般性を制限することなく、任意の系列優先株を発行することを規定する決議案は、法律が許容する範囲内で、当該系列優先株は任意の他の系列優先株よりも高いか又はそれ以下でなければならないと規定することができる。

デラウェア州“会社法”第242(B)(2)節の規定にかかわらず、優先株の認可株式数は、投票権のある会社の株式の多数の投票権の所有者が賛成票を投じて増加または減少することができる(ただし、当時の流通株の数を下回らない)カテゴリとして投票することができる。

第五：当社に別途規定がある以外に、当社は、法規及び当社証明書が現在又はそれ以降に規定されている方法で当社証明書に含まれる任意の条項を修正、変更、変更又は廃止する権利を保持し、当社が株主に付与するすべての権利は、本保留条項によって制限される。

第六：デラウェア州会社法が付与した権力を促進するために、いかなる一連の優先株条項の規定の下で、取締役会は、任意の取締役会定例会または特別会議(定足数など)に出席する大多数の取締役の賛成票で、当社の定款を可決、改正、変更または廃止する権利がある。株主は、当社の登録証明書に要求される任意の他の投票を除く限り、当社の定款を採択、改訂、変更または廃止してはならない、またはそれと一致しないいかなる条文も採択してはならない。これらの行動は、任意の年次取締役またはカテゴリ取締役選挙において、すべての株主が少なくとも75%(75%)の賛成票を投じる権利があることを承認する権利がある。任意の他の法律規定、当社登録証明書または定款があるにもかかわらず、法律が低い割合を規定している可能性があるにもかかわらず、すべての株主が任意の年次取締役または取締役種別選挙において投票する権利のある少なくとも75%(75%)の保有者の賛成票は、改正または廃止、または第6条と一致しない任意の規定を採用することを要求されなければならない。

第七：デラウェア州会社法が取締役が受託責任に違反する責任を取り消す又は制限することを禁止しない限り、会社のどの取締役も取締役としての受信責任に違反するために会社又はその株主に対して個人責任を負うことはなく、法律にこのような責任を規定する規定があっても例外ではない。この条例を改正または廃止してはならない

-3-

条項は、改正または廃止前に発生した当該取締役のいかなるものとしても、またはしないため、会社の任意の取締役の法的責任または言われる法律責任に適用されなければならない。デラウェア州会社法を改正して取締役の個人的責任をさらに廃止または制限することを可能にする場合、取締役は、改正されたデラウェア州会社法で許可された会社の責任を最大限に廃止または制限しなければならない。

第八条：会社は次の賠償を提供しなければならない

I.会社が提出しないまたは会社の権利によって提起されていない訴訟、訴訟および法的手続き民事、刑事、行政または調査(会社による提起または会社による訴訟を除く)にかかわらず、現在または過去に会社になることに同意した上級者、または会社の要求に応じて別の会社、共同企業の役員、パートナー、従業員または受託者であるか、または同様の身分で別の法団、共同経営企業、または同様の身分で別の法人、共同企業、共同経営企業の取締役になる一方または上級者、パートナー、従業員または受託者、または同様の身分で別の法団、共同企業、共同企業、共同経営企業、および同様の身分であるか、または同様の身分で別の法団、共同企業、共同経営企業、および同様の身分で、または同様の身分で別の法団、共同企業、共同経営企業、共同経営企業の役員になるか、または同様の身分で別の法団、共同経営企業、および同様の権利を有する者であるか、またはそのような身分で別の法団、共同経営企業、または同様の身分で別の法団、共同信託または他の企業(任意の従業員福祉計画を含む)(以下、これらのすべての人々を“補償を受ける人”と呼ぶ)、またはそのような身分で行われていると言われているまたは取らないと言われているいかなる行動も、すべての支出(弁護士費を含む)、負債、損失、判決、罰金(消費税および1974年の“従業員退職収入保障法”による罰金を含む)、和解のために実質的かつ合理的に補償された人またはその代表がそのような訴訟、訴訟または法的手続きについて招いた金、およびそのような訴訟、訴訟または法的手続きについて誠実に行動し、被補償者が賛成または反対しないことを合理的に信じて行動する任意の控訴を含む。会社の最大の利益は、いかなる刑事訴訟や訴訟についても、その行為が不法であると信じる合理的な理由はない。いかなる訴訟、訴訟または法律手続きの終了は、判決、命令、和解、有罪判決によっても、無罪抗弁あるいはその等価物に基づく抗弁であっても、それ自体は、被賠償者が善意に基づいて行動しておらず、その行動方式が会社の最大の利益に適合していないか、または反対しないという推定を構成しておらず、いかなる刑事訴訟や手続きについても、その行為が違法であると信じる合理的な理由がある。

2.海洋公園会社によって提起されるか、または海洋公園会社の権利によって提起される訴訟または訴訟。または会社のいかなる脅威、未決または完了した訴訟または訴訟の当事者であっても、または会社であったか、または同意した上級者であったか、または以下の事実によって、会社の脅威、保留または完了した訴訟または訴訟の一方となることを脅した場合、会社の勝訴の判決を促さなければならない場合、会社は、補償を受けなければならない：補償された人は、会社になった取締役または上級者であったか、または会社の要求に応じて、別の法人、共同企業、共同企業、信託会社または他の企業(任意の従業員福祉計画を含む)の上級者、パートナー従業員、または受託者または類似のサービスを提供することを要求し、他の法人、または他の会社にサービスを提供することを要求する。または、上記のような身分で取られたまたは取られなかったいかなる行動によって支払われたすべての支出(弁護士費を含む)、および(法律の許可の範囲内で)補償保障者が実際的かつ合理的に当該訴訟、訴訟または法的手続きおよびその控訴について実際および合理的に招いた金を意味するが、補償保障人が誠実に行動し、会社の最適な利益に適合または反対しないことを合理的に信じて行動する場合には、本条第2条に基づいて、弁済人が必要判決と判定されたいかなる申立、争点、または問題についても弁済してはならない

-4-

デラウェア州衡平裁判所または訴訟または訴訟を提起した裁判所が裁定を申請しなければならない限り、このような責任は裁決されたにもかかわらず、事件のすべての状況を考慮して、被弁済者は、デラウェア州衡平裁判所または他の裁判所が適切と考えている費用(弁護士費を含む)を支払うために公平かつ合理的に賠償を受ける権利がある。

3.勝利者への支出の補償。本条第8条のいずれかの他の規定が別に規定されていても、被弁済者が事件又は他の面で本条第8条第1及び第2節に記載された任意の訴訟、訴訟又は手続の抗弁に成功した限り、又はその中の任意のクレーム、争点又は事項について抗弁し、又はそのいずれかの訴訟、訴訟又は手続について控訴した場合、被弁済者又はその代表が実際及び合理的に招いたこれに関連するすべての支出(弁護士費を含む)について賠償しなければならない。上記の規定を制限しない原則の下で、任意の訴訟、訴訟又は法律手続きが事件又はその他の面で処分され(損害のない処置を含む)、かつ(I)当該処置が会社に不利である場合、(Ii)賠償者が会社に責任を有する裁決、(Iii)賠償者が罪を認め又は抗弁しない場合、(Iv)賠償者は誠実に行動せず、彼又は彼女が会社の最大の利益に適合するか又は該当しないことを合理的に信じて行動し、(V)いかなる刑事法律手続きについても、賠償者はその行為が違法、違法又は非合法であると信じる合理的な理由がある。この合意の場合、謝罪された側は完全に成功したとみなされなければならない。

4.申索の通知と抗弁。被補償者が弁済権を得るための前提条件として、当該被補償者は、実行可能な範囲内でできるだけ早く、その補償者に関連する任意の訴訟、訴訟、法的手続きまたは調査を会社に書面で通知しなければならず、そのような訴訟、訴訟、法律手続き、または調査は、または補償を求めることができるかもしれない。当社が通知を受けた任意の訴訟、訴訟、手続き又は調査については、当社は自費でその弁護費用に参加及び/又は負担する権利があり、被弁済者が合理的に受け入れた場合に法律顧問を受ける権利がある。会社が被弁明側に上記抗弁を行うことを選択したことを通知した後、会社は、当該訴訟、訴訟、法律手続き又は調査により引き起こされた任意の法律又はその他の費用について法的責任を負うべきではないが、本条第4項に規定する場合は除く。被弁済側は、当該等の訴訟、訴訟、法律手続き又は調査について自分の弁護士を招聘する権利があるが、会社から抗弁を負担する通知を受けた後に発生する上記弁護士の費用及び支出は、(I)被弁済側が弁護士を雇用して会社の許可を得ない限り、弁済側が負担しなければならない。(Ii)被弁済者の弁護士は、当社が当該等の訴訟、訴訟、法律手続又は調査について抗弁する際に、いかなる重大な問題において利益衝突又は立場衝突が存在する可能性があるか、又は(Iii)当社は事実上、当該等の訴訟、訴訟、法律手続又は調査のために弁護士を招聘して抗弁すべきではないと合理的に判断しなければならない。上記のいずれの場合も、弁済者の弁護士の費用は、本第8条の他に明文で規定されていない限り、当社が負担しなければならない。弁済側の同意を受けずに、当社は当社が提出した又は当社の権利に基づいて提起された任意のクレームに対して抗弁する権利がないか、又は被弁済側の弁護士が上記(Ii)項に規定する結論を合理的に下して抗弁しなければならない。会社の書面の同意を得ずに行われたいかなる訴訟、訴訟、法的手続き又は調査の和解によって支払われたいかなる金も、会社は第8条に規定する損害賠償を請求されてはならない。

-5-

補償を受けていない側の書面の同意を受けていない場合、会社はいかなる訴訟、訴訟、法的手続き、または調査について和解を達成することはできません。当社および補償一人当たり不合理的に提案された和解案に同意したり遅延したりすることはありません。

5.支出を立て替える。本条第8条第6項の規定に別段の規定がある場合を除き、会社が第8条に規定するいかなる脅威又は保留の訴訟、訴訟、法的手続又は調査の通知を受けた場合、会社は、当該事項の最終処分の前に、弁明訴訟、訴訟、訴訟又は調査又はそれに対する任意の控訴のために弁明訴訟、訴訟又は調査又はそれに対して発生した任意の費用(弁護士費を含む)を支払うべきである。被弁済者またはその代表がすべての立て替え金の返済を承諾した場合にのみ、その事項の最終処分の前に、被弁済者またはその代表によって支払われたこのような費用を支払うことができ、最終司法判断が裁定され、被弁済者が第8条の許可によって当社の賠償を得る権利がない場合には、これに対して控訴する権利はなくなった。(第8条第6項に記載の方法により)損害を受けた者が善意に基づいて行動しておらず、かつ、会社の最良の利益に適合しているか、又は反対しないことを合理的に信じている方法で行動していない場合、又は(Ii)いかなる刑事訴訟又は法的手続きについても、被弁済者は、その行為が違法であると信じる合理的な理由がある場合は、第8条に基づいて前借り費用を支出してはならない。このような約束は被返済者の経済的能力を考慮せずに受け入れられなければならない。

6.支出を返済し、立て替えるための手順。第8条第1，2，3又は5項に基づいて賠償又は立て替え費用を受けるためには，被賠償者は会社に書面請求を提出しなければならない。このような費用の前借りは、会社が被賠償者の書面請求を受けてから60日以内に迅速に支払わなければならない。(I)会社が第8条4項に基づいて抗弁していない限り(それにもかかわらず、第8条4項に記載されている状況は発生していないが、被賠償者は単独弁護士の費用及び支出の賠償を受ける権利がある)、又は(Ii)会社は60日以内に被賠償者が第8条第1項、第2項又は第5項(具体的な場合に応じて定める)に規定された適用行為基準に達していないと判断しなければならない。いずれにしても、裁判所が命じない限り、会社が、被弁済者が本第8条第1節または第2節(状況に応じて)に規定された適用行為基準に達したために、被補償者を適切に賠償すると判断した後にのみ、特定の状況に応じて、第8条第1節または第2節に提出された請求に対して任意のこのような賠償を行うことが許可されなければならない。いずれの場合も，(A)当時訴訟，訴訟又は法律手続きに関する当事側ではなかった者(“利害関係取締役なし”)からなる法団取締役(“利害関係取締役なし”)が過半数票(定足数の有無にかかわらず)で上記決定を行い，(B)利害関係取締役多数票で指定されていない無利害関係取締役委員会(定足数の有無にかかわらず)が書面で行い，(C)利害関係取締役がいない場合や，利害関係取締役がこのように指示されていない場合は，独立法律顧問(法律許可の範囲内で，当該独立法律顧問は会社の正規法律顧問)に書面で行うことができる。または(D)当該会社の株主。

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7.救済策。第八条に付与された賠償又は立て替え費用を受ける権利は、被賠償者が任意の管轄権のある裁判所で強制的に執行することができる。会社が訴訟開始前にこの場合の賠償が適切であることを確定できなかったのは，被弁済者が適用された行為基準に達しているか，または会社が第8条第6項に基づいて実際に被弁済者が適用されていない行為基準に達していないと判断した場合には，訴訟に対する抗弁や被弁明者が適用行為基準に達していないとの推定とすることはできない。被弁済者が賠償を受ける権利を強制執行するために提起された任意の訴訟において、又は会社が承諾した条項に基づいて提起した立て替え費用を追徴する訴訟において、会社は、被弁済者が第8条に基づいて賠償又は立て替え費用を得る権利がないことを証明する責任がある。いずれの訴訟においても，被補償者が全部または一部賠償を受ける権利の確立に成功したために合理的に発生する費用(弁護士費を含む)は，会社も賠償しなければならない。上記の規定があるにもかかわらず、被賠償者が提起した任意の訴訟において、被賠償者が本契約項下の賠償権利の執行を要求された場合、抗弁理由として、被賠償者がデラウェア州会社法で規定されている任意の適用される賠償基準に達していないことを証明することができる。

8.制限。第八条のいずれかの逆の規定があっても、第八条第七節で述べた以外は、会社は、当該訴訟の開始が会社取締役会の承認を得ない限り、第八条に基づいて被弁済者が起こした訴訟(又はその一部)を賠償してはならない。第八条に何らかの逆の規定があっても、当社は保険収益から被賠償者を返還すべきではなく、もし当社が被賠償者にいかなる賠償金を支払い、当該損害者がその後保険収益から還付された場合、当該被賠償者は直ちに当社に返還しなければならず、払戻金額は保険払戻額である。

9.その後の改訂。第八条またはデラウェア州会社法の関連条項または任意の他の適用された法律の改正、終了または廃止は、本条項に従って賠償を受ける任意の賠償者の権利をいかなる方法でも悪影響を与えたり減少させてはならない。これらの権利は、このような改正、終了または廃止前に発生した任意の行動、取引または事実によって引き起こされた、またはそれに関連する任意の訴訟、訴訟、法律手続きまたは調査に関するものである。

10.他の権利。第八条に規定する賠償及び立て替え支出は、補償又は立て替え支出を求める被弁済者が、任意の法律(共通又は法定)、株主又は公正取締役の合意又は投票又はその他の規定に基づいて、被弁済者が公式身分で訴訟を提起し、会社の職務中に任意の他の身分で訴訟を提起する際に権利を有する可能性のある他の権利を排除するものとみなされてはならず、もはや取締役又は高級職員ではない被弁済者に対して行われ、被補償者の遺産、相続人、遺言執行人及び管理人の利益を確保しなければならない。第八条のいずれの規定も、会社が高級管理者及び取締役と本条の規定とは異なる賠償権利及び手続を締結することを禁止する協定とみなされてはならず、かつ、会社は特別な権限を有してその締結協定を締結することができる

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八位です。さらに、会社は、取締役会が時々許可する範囲内で、会社の他の従業員または代理人または会社にサービスする他の人に賠償権利を付与することができ、これらの権利は、第8条に規定された権利と同等であるか、またはそれ未満であってもよい。

11.局所的な代償。本条第8条のいずれかの規定によれば、会社は、会社の一部または一部の費用(弁護士費を含む)、負債、損失、判決、罰金(1974年の従業員退職収入保障法による消費税および罰金を含む)または任意の訴訟、訴訟、法律手続きまたは調査および任意の控訴に関連して実際かつ合理的に支払われる和解金額を賠償する権利があるが、会社はその費用(弁護士費を含む)、負債、損失、判決の一部または一部を賠償しなければならない。罰金(1974年の従業員退職所得保障法による消費税と罰金を含む)または賠償者が和解金額を得る権利がある。

12.保険。会社は自分、会社または他の会社、共同企業、合弁企業、信託会社または他の企業の任意の取締役、高級管理者、従業員または代理人(任意の従業員福祉計画を含む)を保護するために、自分、会社または他の会社、共同企業、合弁企業、信託会社または他の企業の任意の取締役、高級管理者、従業員または代理人(任意の従業員福祉計画を含む)を保護することができ、会社がデラウェア州一般会社法によってこのような費用、責任または損失を賠償する権利があるかどうかにかかわらず、そのような費用、責任または損失を賠償することができる。

13.条文を保留します。本条項第8条又はその任意の部分が任意の管轄権を有する裁判所によって任意の理由で無効と宣言された場合、会社は依然として法律適用許容の最大範囲内で、任意の訴訟、訴訟、訴訟又は行政調査に関連する任意の費用(弁護士費を含む)、負債、損失、判決、罰金(消費税及び1974年“従業員退職所得保障法”による罰金を含む)及び和解のために支払われた金額について、会社が提起した訴訟又は会社の権利に基づいて提起された訴訟を含む各賠償を行う。

14.定義します。ここで使用され、デラウェア州会社法145(H)節および145(I)節で定義された用語は、145(H)節および145(I)節でこれらの用語に付与された対応する意味を有するべきである。

第九条：第九条の挿入は、会社の業務を管理し、会社の事務を行うためである。

1.一般権力。会社の業務及び事務は取締役会又は取締役会の指導の下で管理される。

2.役員数：役員選挙。任意の系列優先株保有者が取締役を選出する権利を満たしている場合は，会社の役員数は

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取締役会が設置される。取締役選挙は書面投票で行う必要はありませんが、定款で規定されている範囲及び範囲は除外します。

3.取締役のカテゴリ。任意の系列優先株保有者が取締役を選挙する権利の規定の下で、取締役会は3種類に分類され、I類、II類、III類に指定される。各種類は可能な限り取締役会全体を構成する取締役総数の3分の1で構成されなければならない。取締役会は、分類発効時にすでに在任している取締役会メンバーをI類、II類、またはI 11類に割り当てる権利がある。

4.任期。任意の一連の優先株保有者が取締役を選挙する権利の規定の下で、各取締役の任期は、取締役に当選した株主総会後の第3回株主総会の日まででなければならない。ただし、最初に第1種類の取締役に指定された任期は、本再登録証明書が発効した後に開催される会社の第1回株主総会で満了しなければならない。各初期に第2種類の取締役に指定された任期は、本再登録証明書の発効後に行われる会社の第2回株主総会で満了しなければならない。第二種に最初に割り当てられた各取締役の任期は、本再発行された会社登録証明書の発効後に行われる会社第三回株主総会で満了しなければならず、また、各取締役の任期は、その後継者が当選して資格を得るまで継続しなければならない

早期死や退職や免職が可能です

5.定足数。(A)いつでも在任する取締役の数が多い者；及び

(B)本条第9条第2項により決定された取締役数の3分の1が取締役会の定足数を構成する。いずれの取締役会会議の法定人数が不足していれば、会議に出席した取締役の過半数は時々休会することができ、会議で公表される以外は、出席者が定足数に達するまで別途通知はない。

6.会議で行動する。正式に開催された会議において、会議に出席した大多数の取締役が行った各行為又は決定は、法律又は当社登録証明書がより多くの取締役を要求しない限り、取締役会の行為とみなされなければならない。

7.移動する。任意の一連の優先株保有者の権利の規定の下で、当社取締役は、すべての株主が任意の年次取締役またはカテゴリ役員選挙において少なくとも75%(75%)の賛成票を投じる権利がある場合にのみ、それによって免職されることができる。

8.ポストが空いている。任意の系列優先株保有者権利の規定の下で、取締役会の任意の空き又は新たに設立された取締役職は、いずれにしても、当時在任取締役(定足数に満たないにもかかわらず)の過半数投票又は唯一の残りの取締役投票によって補填されなければならず、株主によって補填されてはならない。空席を埋める役員に当選した任期はその役員の所属カテゴリの次の選挙までです

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選ばれたのは、後継者の選挙や資格、およびその後継者の直前の死亡、辞任、罷免にかかっている。

9.株主指名および業務紹介。ちょっと待って。株主は、定款に規定された方法により、株主に取締役及びその他の事項の株主指名を事前に通知しなければならない。

10.規約の細則を改訂します。任意の他の法律規定、当社登録証明書または会社定款があるにもかかわらず、法律がより低い割合を規定している可能性があるにもかかわらず、すべての株主が任意の年次取締役または取締役種別選挙において投票する権利のある少なくとも75%(75%)の保有者の賛成票は、本第9条と一致しないいかなる規定も改正または廃止することを要求されなければならない。

第十条：会社の株主は、会議の代わりに書面でいかなる行動も取ってはならない。任意の他の法律規定にもかかわらず、当社の登録証明書又は定款、及び法律が規定されている可能性の低い割合にもかかわらず、すべての株主は、任意の年次取締役又は種別取締役選挙において少なくとも75%(75%)の賛成票を投じる権利があり、改正又は廃止、又は第10条と一致しないいかなる規定も採用することを要求されなければならない。

第十一条いかなる目的又は目的のために開催される株主特別会議は、いつでも取締役会、会長又は最高経営責任者によって招集されることができ、他の誰も招集してはならない。株主特別会議で処理される事務は、会議通知に記載された1つまたは複数の目的に関する事項に限定される。任意の他の法律規定、当社登録証明書、または定款があるにもかかわらず、法律がより低い割合を規定している可能性があるにもかかわらず、すべての株主が任意の年次取締役または取締役種別選挙において投票する権利のある少なくとも75%(75%)の保有者の賛成票は、改正または廃止、または第11条と一致しない任意の規定を採用することを要求されなければならない。

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デラウェア州“会社法”第228，242，245条の規定に基づき、会社の会社登録証明書を再声明、統合、改訂し、その正式に許可された者が2014年4月15日に署名したことを証明する。

アジュール製薬会社です。