目次
米国
証券取引委員会
ワシントンDC 20549
フォーム
(マークワン)
1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書 |
四半期終了時
または
1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書 |
からへの移行期間について
コミッションファイル番号:
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
(州またはその他の管轄区域) 法人または組織） | (IRS) 雇用主 識別番号) |
(主要執行機関の住所) | (郵便番号) |
登録者の電話番号 (市外局番を含む): (
同法第12条 (b) に従って登録された証券：
| | | | |
|---|---|---|---|---|
各クラスのタイトル |
| 取引 シンボル (複数可) |
| 各取引所の名称 登録されたもの |
| |
登録者が（1）1934年の証券取引法のセクション13または15（d）によって提出が義務付けられているすべての報告を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が、過去12か月間（または登録者がそのようなファイルを提出する必要があったほど短い期間）に、規則S-Tの規則405（この章の§232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。
大型加速フィルター | ☐ | ☒ | |
非加速ファイラー | ☐ | 小規模な報告会社 | |
新興成長企業 |
|
|
新興成長企業の場合は、登録者が取引法のセクション13（a）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。
登録者がシェル会社（取引法の規則12b-2で定義されている）であるかどうかをチェックマークで示してください。はい
2024年8月2日の時点で、登録者は
目次
目次
ページ | ||
|---|---|---|
パートI。 | 財務情報 | 5 |
アイテム 1. | 財務諸表 (未監査) | 5 |
| ||
| 要約連結貸借対照表 | 5 |
| | |
| 要約連結包括利益計算書 | 6 |
| | |
| 要約連結キャッシュフロー計算書 | 7 |
| | |
| 要約連結株主資本計算書 | 9 |
| | |
| 未監査の要約連結財務諸表への注記 | 10 |
| ||
アイテム 2. | 経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 | 24 |
| ||
アイテム 3. | 市場リスクに関する定量的・質的開示 | 30 |
| ||
アイテム 4. | 統制と手続き | 31 |
| ||
第二部 | その他の情報 | 32 |
| ||
アイテム 1. | 法的手続き | 32 |
| | |
アイテム 1A. | リスク要因 | 32 |
| | |
アイテム1C。 | サイバーセキュリティ | 32 |
| ||
アイテム 2. | 株式の未登録売却と収益の使用 | 33 |
| | |
アイテム 5. | その他の情報 | 33 |
| | |
アイテム 6. | 展示品 | 34 |
| ||
署名 | 35 |
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将来の見通しに関する記述に関する注意事項
このフォーム10-Qの四半期報告書で説明されている特定の事項には、将来の出来事、事業戦略、将来の業績、将来の業務、財政状態、推定収益と損失、予測コスト、見通し、計画、経営目標に関する記述など、リスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述が含まれています。歴史的事実の記述以外のすべての記述は、将来の見通しに関する記述である可能性があります。将来の見通しに関する記述は、「求める」、「予測する」、「続く」、「続く」、「見積もる」、「期待する」、「可能性がある」、「する」、「予定」、「プロジェクト」、「予測」、「可能性」、「ターゲティング」、「意図」、「できた」、「かもしれない」、「すべき」、「信じる」などの言葉を使用して識別されることがよくありますが、必ずしもそうではありません否定的です。将来の見通しに関する記述は、将来の業績や結果を保証するものではなく、必ずしもそのような業績や結果がいつまでに達成されるかを正確に示すものではありません。将来の見通しに関する記述は、現在入手可能な情報に基づく、将来の出来事の結果とタイミングに関する経営陣の信念に基づいています。これらの記述には、推定、仮定、既知および未知のリスク、不確実性、および実際の結果や出来事がそのような将来の見通しに関する記述に記載されているものと大きく異なる原因となる可能性のあるその他の要因が含まれています。Mayville Engineering Company, Inc.（MEC、当社、私たち、または同様の用語）は、フォーム10-Qのこの四半期報告書に含まれる将来の見通しに関する記述に反映されている期待は妥当であると考えていますが、これらの期待が正しいことが証明されるという保証はありません。将来の見通しに関する記述は、過度に信頼すべきではありません。
実際の結果や出来事が将来の見通しに関する記述に記載されているものと大きく異なる原因となる可能性のある重要な要因には、2024年3月6日に証券取引委員会（SEC）に提出された2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-kの年次報告書のパートI、項目1Aの「リスク要因」に記載されているものが含まれますが、これらに限定されません。そのため、パートII、項目1で修正または補足される場合がありますその後、Form 10-Qで提出した四半期報告書（このレポートを含む）と、以下のもの：
| ● | インフレ、金利の上昇、景気後退の懸念などのマクロ経済情勢や、一部のお客様に影響を及ぼす継続的なサプライチェーンの制約、労働力の確保と材料費の圧力は、当社の事業、財務状況、キャッシュフロー、経営成績（将来の不確実な影響を含む）にマイナスの影響を及ぼしており、今後も続く可能性があります。 |
| ● | お客様が事業を行う業界の発展に関連するリスク。 |
| ● | 生産を正確に計画し、効率を最大化することに関連するリスク。 |
| ● | 受賞した事業に代表される純売上高を実現する当社の能力。 |
| ● | 私たちの市場でうまく競争できなかった。 |
| ● | 製造、エンジニアリング、技術の専門知識を維持する私たちの能力。 |
| ● | 当社の大口顧客を失ったり、それぞれの市場シェアを失ったりすること。 |
| ● | 新しい市場への参入に関連するリスク。 |
| ● | 主要な執行役員、管理職、貿易スキルのある人材を採用し、維持する当社の能力。 |
| ● | 私たちの事業にとって重要な原材料の価格や入手可能性の変動性。 |
| ● | 製造上のリスク（遅延や技術的な問題、第三者サプライヤーとの問題、環境リスク、適用される法的および規制上の要件など） |
| ● | 買収案件をうまく特定または統合する当社の能力 |
| ● | 新しく革新的なプロセスを開発し、そのようなプロセスを顧客に受け入れてもらう私たちの能力。 |
| ● | サイバーセキュリティリスクやデータ漏洩リスクを含む、当社の情報技術システムおよびインフラストラクチャに関連するリスク |
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目次
| ● | 対外貿易関係および関連する関税を含む、地政学的および経済的発展 |
| ● | 製造物責任、知的財産権の侵害、その他の請求を含む法的紛争の結果 |
| ● | 資本集約型産業に関連するリスク。 |
| ● | 普通株式の新規株式公開が完了する前のSコーポレーションとしての扱いに関連するリスク。そして |
| ● | 当社の従業員持株制度が課税対象となる退職金制度として扱われることに関連するリスク。 |
これらの要因は、実際の結果や出来事が将来の見通しに関する記述で表明されているものと大きく異なる原因となる可能性のある重要な要因のすべてではありません。その他の未知または予測不可能な要因により、実際の結果や出来事が将来の見通しに関する記述に記載されているものと大きく異なる可能性があります。当社に帰属する将来の見通しに関する記述はすべて、この注意書きの対象となります。将来の見通しに関する記述は、本書の日付の時点でのみ述べられています。当社は、連邦証券法で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述が行われた日以降に更新または改訂する義務を負いません。
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目次
パートI — 財務情報
アイテム 1.財務諸表。
メイビル・エンジニアリング・カンパニー株式会社と子会社
要約連結貸借対照表
(千単位、株式金額を除く)
(未監査)
|
| 6月30日 |
| 12月31日 | ||
| | 2024 | | 2023 | ||
資産 | |
| | |
| |
現金および現金同等物 | | $ | | | $ | |
売掛金、ドルの貸倒引当金を差し引いた金額 | |
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在庫、純額 | |
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ツーリングが進行中です | |
| | |
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前払費用およびその他の流動資産 | |
| | |
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流動資産合計 | |
| | |
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不動産、プラント、設備、純額 | |
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グッドウィル | |
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| |
無形資産、純額 | |
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オペレーティングリース資産 | | | | | | |
その他の長期資産 | |
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総資産 | | $ | | | $ | |
負債と株主資本 | |
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|
買掛金 | | $ | | | $ | |
オペレーティングリース債務の現在の部分 | | | | | | |
未払負債: | |
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給与、賃金、給与税 | |
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利益分配とボーナス | |
| | |
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その他の流動負債 | |
| | |
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流動負債合計 | |
| | |
| |
銀行のリボルビングクレジットノート | |
| | |
| |
オペレーティングリース債務、現在の満期を差し引いたもの | | | | | | |
繰延報酬、現在の部分を差し引いたもの | |
| | |
| |
繰延所得税負債 | |
| | |
| |
その他の長期負債 | |
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負債総額 | | $ | | | $ | |
コミットメントと不測の事態（注9を参照） | |
|
| |
|
|
普通株式、 | |
| — | |
| — |
その他の払込資本 | |
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| |
利益剰余金 | |
| | |
| |
原価時の自己株式、 | |
| ( | |
| ( |
株主資本の総額 | |
| | |
| |
負債総額と株主資本 | | $ | | | $ | |
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
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目次
メイビル・エンジニアリング・カンパニー株式会社と子会社
要約連結包括利益計算書
（千単位、株式金額と1株あたりのデータを除く）
(未監査)
| | 3 か月が終了 | | 6 か月間終了 | | ||||||||
| | 6月30日 | | 6月30日 | | ||||||||
|
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 |
| ||||
純売上高 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | |
売上原価 |
| | |
| | |
| | |
| | |
|
無形資産の償却 |
| | |
| | |
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利益分配、賞与、繰延報酬 |
| | |
| | |
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その他の販売費、一般管理費 |
| | |
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| | |
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事業からの収入 |
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支払利息 |
| | ( |
| | ( |
| | ( |
| | ( |
|
債務の消滅による損失 | | | — | | | ( | | | — | | | ( | |
税引前利益 |
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所得税費用 |
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純利益と包括利益 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | |
| | | | | | | | | | | | | |
一株当たり利益: | |
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ベーシック | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | |
希釈しました | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | |
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加重平均発行済株式数: | |
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ベーシック | |
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| | |
| | |
希釈しました | |
| | |
| | |
| | |
| | |
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
6
目次
メイビル・エンジニアリング・カンパニー株式会社と子会社
要約連結キャッシュフロー計算書
(千単位)
(未監査)
| | 6 か月間終了 | | ||||
| | 6月30日 | | ||||
|
| 2024 |
| 2023 |
| ||
営業活動によるキャッシュフロー | | | | | | | |
純利益 | | $ | | | $ | | |
純利益を営業活動によって提供された（使用された）純現金と調整するための調整： | |
| | |
| | |
減価償却 | |
| | | | | |
償却 | |
| | | | | |
疑わしい口座の手当 | |
| | | | | |
在庫超過と陳腐準備金 | |
| ( | | | | |
株式ベースの報酬費用 | |
| | | | | |
資産、プラント、設備の処分による損失（利益） | |
| | | | ( | |
繰延報酬 | |
| | | | ( | |
債務の消滅による損失 | | | — | | | | |
非現金リース費用 | | | | | | | |
その他の非現金調整 | |
| | | | | |
営業資産および負債の変動： | |
| | |
| | |
売掛金 | |
| ( | | | ( | |
インベントリ | |
| | | | | |
ツーリングが進行中です | |
| ( | | | | |
プリペイドおよびその他の流動資産 | |
| ( | | | ( | |
買掛金 | |
| | | | ( | |
繰延所得税 | |
| | | | | |
オペレーティングリース義務 | | | ( | | | ( | |
未払負債 | |
| | | | ( | |
営業活動によって提供された（使用された）純現金 | |
| | |
| ( | |
投資活動によるキャッシュフロー | |
|
| |
|
| |
不動産、プラント、設備の購入 | |
| ( | | | ( | |
不動産、プラント、設備の売却による収入 | |
| | | | | |
投資活動に使用された純現金 | |
| ( | |
| ( | |
財務活動によるキャッシュフロー | |
| | |
|
| |
銀行のリボルビングクレジットノートからの収入 | |
| | | | | |
銀行のリボルビング・クレジット・ノートでの支払い | |
| ( | | | ( | |
その他の長期債務の返済 | |
| ( | | | ( | |
資金調達費用の支払い | |
| — | | | ( | |
従業員の税金の源泉徴収される株式 | |
| ( | | | — | |
自己株式の購入 | | | ( | | | ( | |
ファイナンスリースの支払い | |
| ( | | | ( | |
ストックオプションの行使による収入 | |
| | | | — | |
財務活動によって提供された（使用された）純現金 | |
| ( | |
| | |
現金および現金同等物の純増額（減少） | |
| ( | |
| | |
現金および現金同等物の期首残高 | |
| | |
| | |
現金および現金同等物の期末残高 | | $ | | | $ | | |
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
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目次
メイビル・エンジニアリング・カンパニー株式会社と子会社
要約連結キャッシュフロー計算書
(千単位)
(未監査)
| | 6 か月間終了 | | ||||
| | 6月30日 | | ||||
|
| 2024 |
| 2023 |
| ||
キャッシュフロー情報の補足開示: | |
|
| |
|
| |
利息として支払われた現金 | | $ | | | $ | | |
税金として支払われた現金 | | $ | | | $ | | |
現金以外の資産、プラントと設備、純額 | | $ | | | $ | | |
自己株式の現金以外の401 (k) 拠出 | | $ | — | | $ | | |
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
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目次
メイビル・エンジニアリング・カンパニー株式会社と子会社
要約連結株主資本計算書
(千単位)
(未監査)
| | 株主資本 | ||||||||||
| | 追加 | | 財務省 | | 保持 | | | ||||
|
| 資本金払込額 |
| 株式 |
| 収益 |
| 合計 | ||||
2023年12月31日現在の残高 | | $ | | | $ | ( | | $ | | | $ | |
純利益 | | | — | | | — | | | | | | |
株式ベースの報酬 | | | | | | — | | | — | | | |
従業員税の源泉徴収額を控除して行使されたストックオプション | | | | | | — | | | — | | | |
従業員税の源泉徴収税を差し引いた制限付株式ユニット |
| | ( | | | — | | | — |
| | ( |
2024年3月31日現在の残高 | | $ | | | $ | ( | | $ | | | $ | |
純利益 | |
| — | |
| — | |
| | |
| |
自己株式の購入 | | | — | | | ( | | | — | | | ( |
株式ベースの報酬 | |
| | |
| — | |
| — | |
| |
従業員税の源泉徴収額を控除して行使されたストックオプション | | | ( | | | — | | | — | | | ( |
2024年6月30日現在の残高 | | $ | | | $ | ( | | $ | | | $ | |
| | | | | | | | | | | | |
| | 株主資本 | ||||||||||
| | 追加 | | 財務省 | | 保持 | | | ||||
|
| 資本金払込額 |
| 株式 |
| 収益 |
| 合計 | ||||
2022年12月31日現在の残高 | | $ | | | $ | ( | | $ | | | $ | |
純利益 | | | — | | | — | | | | | | |
401 (k) プランの拠出金 | | | — | | | | | | — |
| | |
自己株式の購入 | | | — | | | ( | | | — | | | ( |
株式ベースの報酬 |
| | | | | — | | | — |
| | |
2023年3月31日現在の残高 | | $ | | | $ | ( | | $ | | | $ | |
純利益 | |
| — | |
| — | |
| | |
| |
自己株式の購入 | | | — | | | ( | | | — | | | ( |
株式ベースの報酬 | | | | | | — | | | — | | | |
従業員税の源泉徴収額を控除して行使されたストックオプション | |
| | |
| — | |
| — | |
| |
2023年6月30日現在の残高 | | $ | | | $ | ( | | $ | | | $ | |
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
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目次
メイビル・エンジニアリング・カンパニー株式会社と子会社
未監査の要約連結財務諸表への注記
（株式金額、1株あたりのデータ、年数、比率を除く千単位）
(未監査)
メモ 1.プレゼンテーションの基本
ここに記載されているMayville Engineering Company, Inc. および子会社（MEC、当社、当社、当社、または同様の用語）の中間未監査要約連結財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則（GAAP）およびフォーム10-Qおよび規則S-Xの第10条の指示に従って作成されています。これらには、提示された暫定未監査期間の経営成績と財政状態を公正に提示するために必要な、経営陣の意見ではすべての調整が反映されています。連結により、会社間の残高と取引はすべて削除されました。
GAAPに従って作成された財務諸表に通常含まれる特定の情報や脚注の開示は、要約または省略されています。これらの暫定未監査の要約連結財務諸表は、フォーム10-kの当社の年次報告書に含まれる2023年12月31日に終了した年度の当社の連結財務諸表およびその注記と併せて読む必要があります。会社の重要な会計方針の概要は、フォーム10-kの年次報告書の当社の2023年財務諸表に含まれています。当社は、以下のように採択された新しい会計上の声明を除き、暫定的な未監査の要約連結財務諸表を作成する際にこれらの方針に従いました。
業務の性質
MECは、設計、プロトタイピングとツーリング、製造、アルミニウム押出成形、コーティング、組み立て、アフターマーケットコンポーネントなど、コンセプトから製造までの一連の製造ソリューションを提供する、米国を拠点とする大手垂直統合型付加価値製造パートナーです。当社のお客様は、大型および中型商用車、建設・アクセス機器、パワースポーツ、農業、軍事、その他の最終市場など、さまざまな最終市場で事業を展開しています。1945年に設立され、ウィスコンシン州ミルウォーキーに本社を置く当社は、それぞれの市場で主導的な地位を占めており、相手先ブランド供給（OEM）のお客様に高度に設計された部品を提供する米国の大手ティアIサプライヤーです。会社は運営しています
当社の
最近の会計上の宣言
2023年12月、財務会計基準審議会（FASB）は、会計基準更新（ASU）2023-09を発表しました。 所得税開示の改善、会計基準体系化（ASC）740の改正、 所得税。 この改正は、主に税率調整と所得税の支払情報に関連する所得税開示の改善を通じて、所得税情報の透明性を高めることを目的としています。改正により、事業体は毎年レート調整の特定のカテゴリーを開示し、数量的な基準を満たす品目を調整するための追加情報を提供することが義務付けられています。さらに、改正により、企業は支払った所得税に関する追加情報や、税引前利益と所得税費用の追加開示を要求し、費用対効果や関連性がなくなった特定の項目を開示する必要がなくなりました。ASU 2023-09は、2024年12月15日以降に開始する会計年度に有効です。当社は、このガイダンスを採用することによる連結財務諸表への潜在的な影響を評価しています。
2023年11月、米国連邦銀行は2023-07年度のASU を発行しました。 報告対象セグメントの開示の改善、ASC 280を改正して、 セグメントレポート。この改正は、主に重要なセグメント費用に関する開示を強化することにより、報告対象セグメントの開示を改善することを目的としています。さらに、この改正により、暫定的な開示要件が強化され、企業が利益または損失の複数のセグメント指標を開示できる状況が明確になり、報告対象セグメントが1つしかない事業体に対する新しいセグメント開示要件が定められ、その他の開示要件が含まれるようになりました。ASU 2023-07は、2023年12月15日以降に開始する会計年度と、2024年12月15日以降の中間期間に有効です。当社は、このガイダンスを採用することによる連結財務諸表への潜在的な影響を評価しています。
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目次
メモ 2.買収
2023年7月1日、当社はミッドステートアルミニウム（MSA）の買収を完了しました。買収は、2023年6月19日付けの当社とMSAの株主との間の特定のユニット購入契約の条件に従って完了しました。買収の購入価格は $でした
ウィスコンシン州フォン・デュ・ラックにあるMSAは、業界をリードするカスタムアルミ押出成形と製造の垂直統合型メーカーで、設計、エンジニアリング、陽極酸化処理、仕上げ、組立、包装などの関連サービスも提供しています。この買収により、MECは軽量材料製造における魅力的なエントリーポイントを確保すると同時に、新規顧客と既存の顧客の両方に重要な新しいクロスセルの機会を提供することができます。
総購入価格は、取得日の暫定推定公正価値に基づいて、取得した資産と引き受けた負債に割り当てられています。取得した純有形資産の暫定推定公正価値を上回る超過購入価格の見積もりは、識別可能な無形資産およびのれんに割り当てられました。当社は、これらの無形資産の特定と評価を支援するために、独立した第三者を雇いました。経営陣は、取得した資産と引き受けた負債の公正価値を決定する際に、重要な見積もりと仮定を行います。これらの見積もりには、割引率、将来の純売上予測、将来の予想キャッシュフロー、耐用年数、離職率、ロイヤルティ率、成長率が含まれますが、これらに限定されません。これらの指標は、市場では見られないレベル3の重要な情報（注13を参照）に基づいています。
次の表は、2023年にMSAに取得した資産、引き受けた負債、および支払った純現金対価の概要です。
| 期首残高 | | 推定 | |
| シート配分 | | 便利な生活 | |
現金 | $ | | | |
売掛金、純額 | | | | |
インベントリ | | | | |
不動産、プラント、設備 | | | | |
その他の資産 | | | | |
無形資産 | | | | |
開発技術 | | | | |
顧客との関係 | | | | |
グッドウィル | | | | 無期限 |
取得した総資産 | | | | |
買掛金 | | ( | | |
未払費用 | | ( | | |
その他の負債 | | ( | | |
債務 | | ( | | |
総対価額 | $ | | | |
在庫は推定公正価値で評価されました。推定公正価値は、予想販売価格から販売コストを差し引き、販売努力に見合ったマージンを加えたものです。評価の結果、在庫の公正価値が$上昇しました
不動産、プラント、設備は、コスト、市場、売上の比較アプローチを使用して、推定公正価値で評価されました。評価の結果、不動産、プラント、設備の公正価値が$上昇しました
会社も$を記録しました
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目次
は、経営陣が予測した現金の流入と流出に基づいており、開発技術にはロイヤルティからの救済法、顧客関係には複数期間の超過収益法を使用していました。これらの無形資産に関連する償却費は定額法で記録され、要約連結包括利益計算書の無形費用の償却に反映されます。
MSAの購入価格は、特定可能な純資産の暫定推定公正価値を上回ったため、その差額は税控除の対象にならないのれんに割り当てられました。
2023年12月31日現在、当社は、取得した資産、引き受けた負債、特定可能な資産、および純所得税引当金の公正価値見積もりと併せて、正味運転資本の調整を完了しました。暫定的な見積もりから、当社は購入価格を ($) で調整しました
プロフォーマ財務情報（未監査）
ASC 805に従い、特定の仮定とプロフォーマ調整を適用して、MSAの買収が同時期の初めである2023年1月1日に行われたかのように、以下の未監査のプロフォーマ複合経営成績が作成され、提示されています。これらのプロフォーマ調整は主に、取得した資産、プラント、設備の公正価値に関連する推定減価償却費、特定可能な無形資産の償却、買収資金を調達するために必要な追加債務に関連する支払利息、およびこれらの調整による税務上の影響に関するものです。さらに、見積調整には、取引費用とステップアップ在庫の売却に関連する非経常費用が含まれます。未監査のプロフォーマ連結結果は説明のみを目的として提供されており、会社の実際の連結業績や連結財政状態を示すものではなく、買収によって生じる可能性のある収益と営業の相乗効果やコスト削減を反映したものでもありません。
| | 3 か月が終了 | | 6 か月間終了 | ||
| | 6月30日 | | 6月30日 | ||
|
| 2023 |
| 2023 | ||
純売上高 |
| $ | | | $ | |
純利益 |
| $ | | | $ | |
注 3.貸借対照表データを選択してください
インベントリ
在庫は、先入れ法、先出し法、または正味実現可能金額のいずれか低い方で表示されます。正味実現可能価値とは、通常の事業過程における推定販売価格から、完成、廃棄、輸送にかかる合理的に予測可能な費用を差し引いたものです。仕掛品と完成品は、材料費、人件費、諸経費からなる生産コストで評価されます。
2024年6月30日および2023年12月31日現在のインベントリは次のもので構成されています。
| | 6月30日 | | 12月31日 | ||
|
| 2024 |
| 2023 | ||
完成品と購入部品 | | $ | | | $ | |
原材料 |
| | |
| | |
作業中の作業 |
| | |
| | |
合計 | | $ | | | $ | |
12
目次
不動産、プラント、設備
2024年6月30日および2023年12月31日現在の不動産、プラント、設備には次のものが含まれます。
|
| 役に立つ生活 |
| 6月30日 |
| 12月31日 | |||
| | 何年も | | 2024 | | 2023 | |||
土地 | | | 無期限 | | $ | | | $ | |
土地の改良 | | | | | | | | | |
建物と建物の改良 |
| |
| | |
| | | |
機械、設備、工具 |
| | |
| | |
| | |
乗り物 |
| |
| | |
| | | |
オフィス家具と備品 |
| | |
| | |
| | |
建設中 |
| | N/A |
| | |
| | |
総資産、プラント、設備、総額 |
| | | | | |
| | |
減価償却累計額が少ない |
| | | | | |
| | |
総資産、プラントおよび設備、純額 | | | | | $ | | | $ | |
減価償却費は $
グッドウィル
あった
無形資産
以下は、2024年6月30日および2023年12月31日現在の無形資産、耐用年数（償却期間）、および累積償却額のリストです。
| | | | | 2024年6月30日に | |||||||
| | 役に立つ生活 | | 総運搬量 | | 累積 | |
| | |||
|
| 何年も |
| 金額 |
| 償却 | |
| ネット | |||
償却可能な無形資産： | | | | | | | | | | | | |
顧客関係と契約 | | | | | $ | | | $ | | | $ | |
商号 |
| |
| | |
| | | | | | |
競業避止契約 |
| |
| | |
| | | | | — | |
開発技術 | | | | | | | | | | | | |
特許 |
| |
| | |
| | | | | | |
無形資産合計、純額 |
| | | | $ | |
| $ | | | $ | |
| | | | | 2023年12月31日 | |||||||
| | 役に立つ生活 | | 総運搬量 | | 累積 | |
| | |||
|
| 何年も |
| 金額 |
| 償却 | |
| ネット | |||
償却可能な無形資産： | | | | | | | | | | | | |
顧客関係と契約 | | | | | $ | | | $ | | | $ | |
商号 |
| |
| | |
| | | | | | |
競業避止契約 |
| |
| | |
| | | | | — | |
開発技術 | | | | | | | | | | | | |
特許 |
| |
| | |
| | | | | | |
無形資産合計、純額 |
| | | | $ | |
| $ | | | $ | |
さらに、当社は、残高が$の無期限の償却不可のブランド名資産を報告しました
13
目次
2023年12月31日から2024年6月30日までの無形資産の変化には、次のものが含まれます。
2023年12月31日現在の残高 |
| $ | |
償却費用 |
| | ( |
2024年6月30日現在の残高 | | $ | |
償却費用は $
将来の償却費用は次のようになると予想されます。
12月31日に終了する年度 |
| | |
2024年 (残り) | | $ | |
2025 | | $ | |
2026 | | $ | |
2027 | | $ | |
2028 | | $ | |
その後 | | $ | |
注 4.借金
銀行リボルビングクレジットノート
2023年6月28日、私たちは特定の貸し手と全国協会ウェルズ・ファーゴ銀行を管理代理人（以下「代理人」）として、修正および改訂された信用契約（「信用契約」）を締結しました。クレジット契約では、$を規定しています
信用契約には、この種の契約に対する通常かつ慣習的な否定条項が含まれています。これには、特定の例外を除いて、債務の創出、発生または引き受けの許可、既存の先取特権の創出、負担、既存の先取特権の獲得、特定の投資の実施、子会社の別の事業体との合併または統合の許可、特定の資産処分、特定の配当またはその他の分配に関する当社の能力に対する制限が含まれますが、これらに限定されません株主への取引、関連会社との取引、売却、リースバック取引、限度額の超過年間の資本支出について。信用契約では、連結利息の最低補償率など、特定の財務条件を満たすことも義務付けられています
会社は$の繰延融資費用を負担しました
2024年6月30日の時点で、当社の連結総レバレッジ比率は
2024年6月30日の時点で、当社の連結インタレスト・カバレッジ率は
クレジット契約では、利息は、調整後の担保付オーバーナイト融資金利（SOFR）に、現在の連結総レバレッジ比率に基づく該当するマージンを加えた金額で四半期ごとに支払われます。金利は
14
目次
2023年6月28日以前は、当社は特定の貸し手および代理店と信用契約（旧信用契約）を結んでいました。以前の信用契約では、$で規定されていました
当社は、2024年6月30日および2023年12月31日現在、クレジット契約のすべての財務規約を遵守していました。リボルビングクレジットノートで借りた金額は$でした
その他の負債
MSAの買収が完了すると、当社はフォン・デュ・ラック郡およびフォン・デュ・ラック経済開発公社のタームノート（フォン・デュ・ラックのタームノート）を引き継ぎました。Fond du Lacのタームノートは担保契約によって担保されており、年額の分割払いで支払われます
注 5.リース
同社は、オフィスや照明器具製造スペースの不動産オペレーティングリースをしています。会社の個人資産のオペレーティングリースは、オフィス機器、車両、フォークリフト、およびバルクガス用の貯蔵タンクのリースで構成されています。当社は、将来の最低リース支払額の正味現在価値に基づいて、オペレーティングリースの使用権（ROU）資産とリース負債を認識しています。会社のオペレーティングリースのリース費用は、合理的に確実と見なされる更新期間を含め、リース期間全体にわたって定額法で計上されます。
同社は、オフィスや製造施設全体で使用される機器のファイナンスリースをしています。当社は、将来の最低リース料の正味現在価値に基づいて、ファイナンスリースのROU資産とリース負債を認識しています。会社のファイナンスリースのリース費用は、ROU資産の償却と実効利息法に基づいて計上された支払利息で構成されています。
変動リース費用は、会社の特定の不動産リースおよび個人資産リースに関連しており、通常、貸主に利益をもたらす固定資産税と保険の要素（不動産リース）と、会社のリース料の一部として送金される変動超過料金（個人資産リース）で構成されます。
リース費用の構成要素は次のとおりです。
| | 3 か月が終了 | | 6 か月間終了 | ||||||||
| | 6月30日 | | 6月30日 | ||||||||
|
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 | ||||
ファイナンスリース費用: | | | | | | | | | | | | |
ファイナンスリース資産の償却 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
ファイナンスリース負債利息 | | | | |
| | | | | |
| |
ファイナンスリース費用の総額 | | | | | | | | | | | | |
オペレーティングリース費用 | | | | | | | | | | | | |
短期リース費用 | | | | | | | | | | | | |
変動リース費用 | | | | |
| | | | | |
| |
リース収入 (1) | | | ( | | | ( | | | ( | | | ( |
リース費用の合計 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
| (1) | 同社は、2022年6月からミシガン州ヘーゼルパークの施設の一部を転貸しました。2024年および2023年6月30日までの3か月間のリース収入は |
15
目次
リース関連の補足キャッシュフロー情報：
| | 6 か月間終了 | ||||
| | 6月30日 | ||||
| | 2024 |
| 2023 | ||
ファイナンスリースのリース負債の測定に含まれる金額に対して支払われる現金： | | | | | | |
営業キャッシュフロー | | $ | | | $ | |
資金調達のキャッシュフロー | | $ | | | $ | |
| | | | | | |
オペレーティングリースのリース負債の測定に含まれる金額に対して支払われる現金： | | | | | | |
営業キャッシュフロー | | $ | | | $ | |
| |
| | |
| |
記録されたリース債務と引き換えに取得した使用権資産： | | | | | | |
オペレーティングリース | | $ | | | $ | |
ファイナンスリース | | $ | | | $ | — |
注 6.従業員持株制度
メイビル・エンジニアリング・カンパニー社の従業員持株制度（ESOP）に基づき、当社は、取締役会の承認を条件として、対象となる従業員の利益のために、現金または会社の普通株式の形で、信託に毎年任意の拠出を行うことができます。会社は記録しました
2023年1月1日をもって、当社は配布期間を短縮する計画を修正しました
死亡、障害、退職、雇用の終了、または多様化権の行使後のさまざまな時期に、ESOP参加者は、ESOPが採用したポリシーで許可されているさまざまな分配方法に従って、ESOP口座の残高を受け取る権利があります。
2024年6月30日および2023年12月31日の時点で、ESOPの株式は
注 7.退職金制度
メイビル・エンジニアリング・カンパニー社の401（k）プラン（401（k）プラン）は、特定の資格要件を満たす実質的にすべての従業員を対象としています。401（k）プランは確定拠出制度で、対象となる従業員が退職後の貯蓄のために非課税拠出金を繰り延べることを目的としています。従業員は最大で貢献できます
会社が提供するのは
注 8.所得税
四半期ごとに、当社は会計年度全体の実効税率を見積もり、予想税率に基づいて四半期ごとの所得税引当金を記録し、その四半期に発生する可能性のある個別の課税対象事象に合わせて調整します。年が進むにつれて、会社は各税管轄区域の事実と状況に基づいて見積もりを修正します。
16
目次
所得税費用は $
2023年6月30日までの3か月と6か月間、所得税費用はドルと見積もられました
不確実な税務上の立場
会社の評価に基づいて、2024年6月30日現在、財務諸表での承認を必要とする認識されていない税制上の優遇措置が1つあると結論付けられました。当社は、今後12か月以内に、認識されていない税制上の優遇措置の残高に重大な変化があるとは考えていません。不確実な税務状況に関連する利息や罰金は、所得税費用に記録されます。2024年6月30日と2023年12月31日の時点で、合計金額は
当社は、米国の連邦管轄区域およびさまざまな州および地方の管轄区域で所得税申告書を提出します。2020年1月1日から始まる課税年度の連邦納税申告書、および2019年1月1日から始まる州の納税申告書は、審査を受け付けています。
注 9.コミットメントと不測の事態
訴訟
2022年8月4日、当社はペロトン・インタラクティブ株式会社（「ペロトン」）を相手に、ニューヨーク州ニューヨーク郡最高裁判所に訴訟を提起しました。この訴訟は、2021年3月の両当事者間の供給契約に基づいてメックがPelotonのエアロバイク用のカスタムコンポーネントパーツを製造および供給することになっていたことから生じています（「製造プロジェクト」）。訴訟では、当社が最初に主張しました
2023年11月3日、ペロトンは、ペロトンが供給契約の締結を詐欺に誘発され、供給契約の取り消しや損害賠償などの救済措置を求めたとして、反訴を提出しました。2023年11月22日、当社はPelotonの反訴に答え、反訴の申し立てを否定しました。
MECが請求した損害賠償の総額は多額ですが、最終的な回収の金額とタイミングは不明です。結果として、この訴訟またはこの請求の和解からの回復は偶発的利益であり、実現または実現可能な場合は、その時点で認識されます。
時々、当社は、通常の事業過程で生じる、会社に対する賛成と反対の両方で、さまざまな請求や訴訟に巻き込まれることがあります。訴訟や請求の結果を確実に予測することはできませんが、経営陣の意見では、損失の可能性はほとんどないか、そのような手続きの解決に関連して合理的に起こり得る損失のどちらも、連結財務諸表に重大な悪影響を与えるとは考えていません。
ノート 10。繰延報酬
17
目次
雇用主拠出金は、ESOPへの減額された配分額および/または参加者の繰延額のみによる401（k）雇用者拠出金（該当する場合）を反映して、参加者ごとに行われます。さらに、会社から参加者に任意の金額が授与される場合があります。
繰延は、参加者が利用できるオプション（会社の株式は含まれません）に基づいて投資手段に投資されるものとみなされます。
繰延報酬制度は、離職または死亡時に支払われる給付金を提供します。支払いは、離職日の30日後または180日後に、一括払い、または参加者が最初に報酬を延期することを選択したときに選択した年5回までの分割払いで行う必要があります。
繰延報酬制度には資金がなく、従業員が会社の一般無担保債権者の地位を持ち、契約により将来的に給付金を支払うという会社の約束が成り立っているため、将来の拠出金はすべて無担保です。2024年6月30日までの3か月と6か月の間に、対象となる従業員は$の報酬を繰り延べることを選択しました
ノート 11.自己資金による保険
会社は、従業員とその扶養家族に提供される医療給付のために自己資金で賄っています。医療費は、実際に支払われた請求、再保険料、管理手数料、および推定未払請求額に基づいて発生時に費用計上されます。当社では、リスクを軽減するためにストップロスの合計限度額を設けています。これに関連する費用は $
ノート 12。セグメント
当社はASC 280の規定を適用しています。 セグメントレポート。営業セグメントとは、経営判断責任者が経営成績をレビューし、個別の財務情報を入手できる事業活動に従事する構成要素として定義されます。ASC 280の規定に基づいて、当社は
ノート 13。金融商品の公正価値
公正価値は、特定の資産が売却された場合に会社が実現できること、または特定の負債を譲渡するために支払う可能性があることについての情報を出口価格に基づいて提供します。公正価値で測定および報告される金融資産と負債は、評価プロセスで使用される情報を優先する3つの階層に分類されます。評価階層における金融商品の分類は、公正価値の測定にとって重要なインプットの中で最も低いレベルに基づいています。階層は、次のように価格入力の観察可能性と客観性に基づいています。
| ● | レベル1 — 同一の資産または負債の活発な市場における相場価格。 |
| ● | レベル2 — 直接観察可能な重要なデータ（レベル1の相場価格以外）または観察可能な市場データとの裏付けにより間接的に観察可能な重要なデータ。インプットは通常、（i）同様の活発な市場での相場価格です |
18
目次
| 資産または負債、（ii）同一または類似の資産または負債の非アクティブな市場における相場価格、または（iii）観察可能な市場データから得られた、または裏付けられた情報。長期債務はレベル2の公正価値投入物として分類されます。 |
| ● | レベル3 — 観察できない大量のデータ入力を必要とする価格または評価手法。これらのインプットは通常、会社独自のデータと、市場参加者が資産または負債の価格設定に使用する仮定についての判断です。 |
次の表は、公正価値階層によって公正価値で会計処理された会社の金融資産と負債を示しています。
| | 残高 | | での公正価値測定 | ||||||||
| | 6月30日 | | 使用したレポート日 | ||||||||
|
| 2024 |
| (レベル 1) |
| (レベル 2) |
| (レベル 3) | ||||
繰延補償責任 | | $ | | | $ | | | $ | — | | $ | — |
合計 | | $ | | | $ | | | $ | — | | $ | — |
| | 残高 | | での公正価値測定 | ||||||||
| | 12月31日 | | 使用したレポート日 | ||||||||
|
| 2023 |
| (レベル 1) |
| (レベル 2) |
| (レベル 3) | ||||
繰延補償責任 | | $ | | | $ | | | $ | — | | $ | — |
合計 | | $ | | | $ | | | $ | — | | $ | — |
会社の現金および現金同等物の公正価値の測定値は、レベル1の測定値に基づいて分類されます。このような測定は、同一資産の活発な市場における相場市場価格に基づいているためです。
売掛金、買掛金、長期負債、未払負債は、要約連結貸借対照表に費用とおおよその公正価値で記録されます。
繰延報酬負債は、繰延時に参加者に支払うべき金額で計上されます。繰延は、参加者が利用できるオプションに基づいて投資手段に投資されます。公正価値階層ではレベル1またはレベル2と見なされ、現在の残高はすべてレベル1とみなされます。公正価値の変動は、要約連結包括利益計算書の利益配分、賞与、繰延報酬の項目に記録されます。参加者に支払うべき短期残高と長期残高は、要約連結貸借対照表のその他の流動負債と繰延報酬から流動部分を差し引いた金額にそれぞれ反映されます。
のれんや無形資産、不動産、プラント、設備などの当社の非金融資産は、減損の兆候がある場合は公正価値で再測定され、減損費用が発生したときにのみ調整されます。2024年6月30日現在、その年の減損は認められていません。
ノート 14。一株当たり利益
当社は、ASCトピック260に従って1株当たり利益を計算しています。 一株当たり利益。ASC 260に従い、期間中の普通株式の平均市場価格がオプションの行使価格を上回り（「インザマネー」）、オプションの行使が想定されても1株当たり利益に希薄化防止効果をもたらさない場合、未払いのオプションは期初の時点で行使され未払いのものと見なされます。
19
目次
当社に帰属する基本1株当たり純利益と希薄化後の1株当たり純利益の調整は次のとおりです。
| | 3 か月が終了 | | 6 か月間終了 | | ||||||||
| | 6月30日 | | 6月30日 | | ||||||||
| | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 | | ||||
MECに帰属する純利益 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | |
平均発行済株式数 | | | | | | | | | | | | | |
1株当たりのベーシックインカム | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | |
| | | | | | | | | | | | | |
平均発行済株式数 | | | | | | | | | | | | | |
希薄化後の株式報酬の影響 | | | | | | | | | | | | | |
発行予定株式総数 | | | | | | | | | | | | | |
希薄化後の1株当たり利益 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | |
希薄化後の1株当たり利益に希薄化防止効果をもたらすため、希薄化後の1株当たり利益の計算に含まれなかった金額のオプションは次のとおりです。
| | 6月30日に終了した3か月間、 | | 6月30日に終了した6か月間 | ||||
|
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 |
ストック・オプション | | — | | | | — | | |
ノート 15。収益認識
契約資産と契約負債
当社には契約資産と契約負債があり、これらはそれぞれ要約連結貸借対照表のツール・イン・プログレスと流動負債に含まれています。契約資産には、会社が履行義務を果たしたが、支払いの受領は納品を条件とする製品が含まれます。契約負債には、履行義務が履行されなかった繰延工具収益が含まれます。履行義務は、ツーリングが完了し、顧客が製品部品承認プロセスまたはその他の文書化された顧客承認を経てサインオフしたときに履行されます。契約に基づいて約束された工具の管理が顧客に移管されると、売上原価が計上され、貸借対照表から計上されます。
当社と顧客との契約は本質的に短期間のものです。したがって、収益は通常、12か月以内に計上、請求、回収されます。次の表は、2024年6月30日までの6か月間の契約資産と負債の変化を反映しています。
| | 契約 | | 契約 | ||
|
| 資産 |
| 負債 | ||
2023年12月31日現在 | | $ | | | $ | |
ネットアクティビティ | | | | | | ( |
2024年6月30日現在 | | $ | | | $ | |
収益の細分化
次の表は、収益を製品カテゴリと最終市場別に分類したものです。
| | 3 か月が終了 | | 6 か月間終了 | ||||||||
| | 6月30日 | | 6月30日 | ||||||||
製品カテゴリ |
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||
アウトドアスポーツ | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
製作 | | | | | | | | | | | | |
パフォーマンス構造 | | | | | | | | | | | | |
チューブ | | | | | | | | | | | | |
戦車 | | | | | | | | | | | | |
合計 | | | | | | | | | | | | |
会社間販売の排除 | | | ( | | | ( | | | ( | | | ( |
合計、純売上高 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
20
目次
| | 3 か月が終了 | | 6 か月間終了 | ||||||||
| | 6月30日 | | 6月30日 | ||||||||
エンドマーケット | | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 | ||||
商用車です | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
建設とアクセス | |
| | | | | | | | | | |
パワースポーツ | |
| | | | | | | | | | |
農業 | |
| | | | | | | | | | |
ミリタリー | | | | | | | | | | | | |
その他 | | | | | | | | | | | | |
合計、純売上高 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
ノート 16。主要顧客の集中
以下の顧客は、当社が記録した純売上高または純売掛金の10％以上を占めています。
| | 純売上高 | | | 純売上高 | | | 売掛金 | | | |||||||||
| | 3 か月が終了 | | | 6 か月間終了 | | | 現在 | | | 現在 | | | ||||||
| | 6月30日 | | | 6月30日 | | | 6月30日 | | | 12月31日 | | | ||||||
|
| 2024 |
| | 2023 |
| | 2024 |
| | 2023 |
| | 2024 |
| | 2023 | | |
顧客 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
A |
| | % | | | % | | | % | | | % | | | % | | % |
| |
B |
| | % | | | % | | | % | | | % | | | % | | | % |
|
C |
| | % | | | % | | | % | | | % | | % | | % |
| ||
D |
| % | | % | | % | | % | | | % | | | % |
| ||||
ノート 17。株式ベースの報酬
メイビル・エンジニアリング・カンパニー社の2019年オムニバス・インセンティブ・プランにより、会社は普通株式の価値に基づいて最大で金銭の支払いを行うことができました。
2021年4月20日、当社の株主は、2019年オムニバスインセンティブプランの改正を承認しました。これにより、発行が承認された普通株式の数が増えます
当社は、ASC 718で規定されている公正価値規定を使用して株式ベースの報酬を認めています。 報酬 — 株式報酬。したがって、株式で決済された株式ベースの報酬の授与の報酬費用は、付与時の株式ベースの商品の公正価値に基づいて決定され、株式ベースの商品の権利確定期間中の費用として認識されます。当社の株式ベースの報酬は、ストックオプション、制限付株式ユニット（RSU）、パフォーマンスストックユニット（PSU）で構成されています。すべての種類のユニットについて、公正価値は付与日の調整後の終値と同等です。Black-Scholesのオプション価格モデルは、オプションの公正価値を決定するために使用されます。
受賞者が獲得するPSUの実際の数は、もしあれば、業績測定期間の終了後に決定されます。業績指標には、2026年12月31日に終了した年度の利息費用控除前の純利益、所得税、減価償却、株式ベースの報酬、元フィットネスの顧客に支払うべき法的費用を表し、本質的に異常または発生頻度が低いと判断される項目に合わせて調整された調整後EBITDA、および2024年12月31日に終了した3年間の平均年間投資資本利益率（ROIC）が含まれます、それぞれ2025年と2026年。ROICは、年間の税引後純営業利益を投資資本で割ったものです。これらの業績目標は、会社の中核事業を反映していない特別な、または予期しない出来事を考慮して、適切と思われる調整または除外の対象となります。また、下限、目標、最大レベルのそれぞれに設定されており、実際に受け取った業績額は取締役会の報酬委員会によって決定されます。
キャンセルと没収は発生した分として計上されます。
21
目次
2024年6月30日までの6か月間は、
2024年6月30日の時点で、
当社の報奨タイプ別の株式報酬費用の要約は次のとおりです。
| | 3 か月が終了 | | 6 か月間終了 | | ||||||||
| | 6月30日 | | 6月30日 | | ||||||||
|
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | | ||||
RSUアワード | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | |
PSUアワード | | | | | | — | | | | | | — | |
オプションアワード | |
| | |
| | |
| | |
| | |
株式ベースの報酬費用、税引後 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | |
認識されていない株式ベースの報酬費用のロールフォワードは、以下の表に表示されています。2024年6月30日現在、認識されていない株式ベースの報酬費用は、個々の報奨額に関連する残りの必要サービス期間にわたって支出されます。
|
| RSU | | PSU |
| [オプション] |
| 合計 | ||||
2023年12月31日現在の残高 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
助成金 | | | | | | | | | — | | | |
没収 | | | ( | | | — | | | — | | | ( |
経費 | | | ( | | | ( | | | ( | | | ( |
2024年3月31日現在の残高 | | $ | | | | | | $ | | | $ | |
助成金 | | | | | | — | | | — | | | |
没収 | | | ( | | | — | | | ( | | | ( |
経費 | | | ( | | | ( | | | ( | | | ( |
2024年6月30日現在の残高 | | $ | | | | | | $ | | | $ | |
ノート 18。普通株式
2024年6月30日の時点で、当社の授権株式は
発行済普通株式の変動は次のように要約されます。
| | 株式 |
| | 優れた |
2022年12月31日現在の株式 | | |
自己株式の購入 | | ( |
発行済み普通株式（株式ベースの報酬への影響を含む） | | |
2023年6月30日現在の残高 | | |
| | |
| | 株式 |
| | 優れた |
2023年12月31日現在の残高 | | |
自己株式の購入 | | ( |
発行済み普通株式（株式ベースの報酬への影響を含む） | | |
2024年6月30日現在の残高 | | |
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目次
注 19。その後のイベント
当社は、これらの財務諸表の日付である2024年6月30日以降、その後の事象を評価してきました。この評価では、財務諸表での認識または開示を必要とする重要な出来事や取引は見つかりませんでした。
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目次
アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析。
経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析は、当社の経営成績と財政状態の傾向と著しい変化を理解し、評価するのに役立つことを目的としています。過去の結果は、将来の業績を示すものではないかもしれません。この議論には、私たちの計画、見積もり、信念を反映した将来の見通しに関する記述が含まれています。このような記述にはリスクと不確実性が伴います。当社の実際の業績は、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-kの年次報告書のパートIの「リスク要因」、項目1Aに記載されているものや、フォーム10-Qのこの四半期報告書の「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」に記載されているものなど、さまざまな要因の結果として、これらの将来の見通しに関する記述で想定されているものと大きく異なる場合があります。この議論は、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-kの年次報告書に含まれる監査済み連結財務諸表とその注記、およびフォーム10-Qのこの四半期報告書のパートI、項目Iに含まれる未監査の要約連結財務諸表とその注記と併せて読む必要があります。このディスカッションでは、特定の非GAAP財務指標を使用しています。これらの非GAAP財務指標の説明と、最も直接的に比較可能なGAAP財務指標との調整は、この経営陣の議論と財務状況と経営成績の分析に含まれています。投資家は、非GAAP財務指標を単独で、またはGAAPに準拠して提示される財務情報の代わりとして検討すべきではありません。
1株あたりの金額、1株あたりのデータ、年数、比率を除いて、すべての金額は千単位で表示されます。
[概要]
MECは、設計、プロトタイピングとツーリング、製造、アルミニウム押出成形、コーティング、組み立て、アフターマーケットコンポーネントなど、コンセプトから製造までの一連の製造ソリューションを提供する、米国を拠点とする垂直統合型の大手付加価値製造パートナーです。当社のお客様は、大型および中型商用車、建設・アクセス機器、パワースポーツ、農業、軍事、その他の最終市場など、さまざまな最終市場で事業を展開しています。私たちは「比類のない卓越性」への取り組みに基づいて、優良顧客と長年の関係を築いてきました。
私たちの1つの事業セグメントは、大型および中型商用車、建設およびアクセス機器、パワースポーツ、農業、軍事、その他の製品など、幅広い製品に使用される金属部品の製造に重点を置いています。
マクロ経済状況
過去数年間にわたる広範な市場のダイナミクスは、一部のお客様に影響を及ぼすサプライチェーンの制約、材料費のインフレ、労働力による賃金と福利厚生へのインフレ圧力など、当社に影響を与えました。同社は、これらのダイナミクスの一部が2024年も続き、需要、材料費、人件費に引き続き影響を与える可能性があると予想しています。
業績の評価方法
純売上高。純売上高は、返品および割引引当金を差し引いた当社の部品および製品の売上高を反映しています。現在のマクロ経済状況に加えて、天候、買収のタイミング、お客様の生産スケジュールなど、いくつかの要因が特定の期間の当社の純売上高に影響を与えます。純売上高は、出荷時または顧客への配送時に計上されます。
製造マージン。製造マージンは、純売上高から売上原価を差し引いたものです。売上原価は、原材料、人件費、設備費、減価償却費、リース費用、下請け費用、その他の直接関連する諸経費を含む、製造プロセスで使用されるすべての直接費と間接費で構成されます。当社の売上原価は、主に鋼板やアルミニウムなどの商品価格の変動の影響を直接受けますが、これらの変動は、特定の市場指数に基づいてこれらの価格変動をすり抜けることを許可する顧客との契約によって主に緩和されます。
減価償却と減価償却。貸借対照表には、資産、プラント、設備が、減価償却累計額を差し引いた原価で計上されます。不動産、プラント、設備の減価償却費は、資産の推定耐用年数にわたって定額法で計算されます。借地権の改善と無形資産に関連する定期的な費用は、それぞれ減価償却費です。借地権の改善は、原資産の耐用年数または残りのリース期間のどちらか短い方にかけて減価償却されます。当社の無形資産は、特定の買収の結果として認識され、通常、資産の推定耐用年数にわたって定額償却されます。
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目次
その他の販売費、一般管理費。その他の販売費、一般管理費には、主に当社の販売、マーケティング、財務、人事、情報システム、管理、その他特定の管理職の従業員の給与と人件費、およびインセンティブ報酬、監査、会計、法務およびその他のコンサルティングおよび専門サービス、旅行、保険などの特定の企業レベルの管理費が含まれます。
その他の主要業績評価指標
EBITDA、EBITDAマージン、調整後EBITDAおよび調整後EBITDAマージン
EBITDAは、支払利息、所得税引当金、減価償却費引当金を控除した純利益を表します。EBITDAマージンは、各期間の純売上高に対するEBITDAの割合を表します。
調整後EBITDAは、株式ベースの報酬費用、負債消滅損失、MSA買収関連費用、現場交換請求、および以前のフィットネスの顧客に支払うべき訴訟費用を控除したEBITDAです。調整後EBITDAマージンは、各期間の純売上高に対する調整後EBITDAの割合を表します。これらの指標は、当社の業績を補足する指標であり、GAAPで義務付けられているわけでも、GAAPに従って提示されるものでもありません。これらの指標は、当社の業績の指標としてGAAPに従って導き出された純利益やその他の業績指標に代わるものと見なすべきではありません。経営陣がこれらの指標を主要業績評価指標として使用しているため、EBITDA、EBITDAマージン、調整後EBITDAマージンを提示しています。これらは、証券アナリスト、投資家、その他の関係者が業界の企業を評価するために頻繁に使用する指標であると考えています。これらの指標には分析ツールとしての限界があり、単独で検討したり、GAAPに基づいて報告された当社の業績分析の代わりとして検討したりするべきではありません。
当社のEBITDA、EBITDAマージン、調整後EBITDA、調整後EBITDAマージンの計算は、他社が報告した同様の名前の指標と比較できない場合があります。当社のEBITDAと調整後EBITDAの測定値と、他の類似企業のEBITDAおよび調整後EBITDAの測定値との潜在的な違いには、資本構成と税務上の位置の違いが含まれる場合があります。
次の表は、GAAPに従って計算された最も直接的に比較可能な指標である純利益と包括利益と、EBITDAおよび調整後EBITDAとの調整、および提示された各期間のEBITDAマージンと調整後EBITDAマージンの計算を示しています。
| | 3 か月が終了 | | | 6 か月間終了 | | ||||||||||
| | 6月30日 | | | 6月30日 | | ||||||||||
|
| 2024 |
| | 2023 |
|
| 2024 |
| | 2023 |
| ||||
純利益と包括利益 | | $ | 3,782 | | | $ | 1,614 | | | $ | 7,023 | | | $ | 4,185 | |
支払利息 |
| | 2,969 |
| | | 1,968 |
|
| | 6,324 |
| | | 3,626 |
|
所得税引当金 |
| | 1,399 |
| | | 475 |
|
| | 2,433 |
| | | 916 |
|
減価償却と償却 |
| | 9,391 |
| | | 8,011 |
|
| | 18,645 |
| | | 15,891 |
|
EBITDA |
| | 17,541 |
| | | 12,068 |
|
| | 34,425 |
| | | 24,618 |
|
債務の消滅による損失 (1) |
| | — |
| | | 216 |
|
| | — |
| | | 216 |
|
MSAの買収関連費用 (2) |
| | — |
| | | 899 |
|
| | — |
| | | 899 |
|
株式ベースの報酬費用 (3) |
| | 1,338 |
| | | 1,354 |
|
| | 2,495 |
| | | 2,420 |
|
フィールド交換クレーム (4) | | | — | | | | 490 | | | | — | | | | 490 | |
元フィットネスの顧客に支払うべき法的費用 (5) |
| | 760 |
| | | 272 |
|
| | 1,239 |
| | | 495 |
|
調整後EBITDA | | $ | 19,639 | | | $ | 15,299 | | | $ | 38,159 | | | $ | 29,138 | |
純売上高 | | $ | 163,636 | | | $ | 138,980 | | | $ | 324,905 | | | $ | 281,626 | |
EBITDAマージン | |
| 10.7 | % | |
| 8.7 | % | |
| 10.6 | % | |
| 8.7 | % |
調整後EBITDAマージン | |
| 12.0 | % | |
| 11.0 | % | |
| 11.7 | % | |
| 10.3 | % |
| (1) | 修正および再記載された信用契約に含まれなくなった、または修正および改訂された信用契約でキャパシティが減少した貸し手に帰属する、過去5年間の信用契約から償却された未償却債務発行費用。 |
| (2) | MSAの買収に関連する取引費用、主に法務および専門サービス。 |
| (3) | 2019年のオムニバスインセンティブプランに従って発行された普通株式の価値に基づく、現金以外の従業員報酬。 |
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目次
| (4) | COVID関連の調達問題により、会社がサプライヤーを変更し、最終的には顧客の仕様とは異なる製品を生産することになったことに関連する1回限りの請求を表します。これらの費用は継続的に発生するものではないため、継続的な運用を示すものではありません。 |
| (5) | 以前のフィットネスの顧客との会社の供給契約の執行に関連する法的費用。 |
連結経営成績
2024年6月30日に終了した3か月と2023年6月30日に終了した3か月の比較
| | 6月30日に終了した3か月間、 |
| |||||||||||||||
| | 2024 | | | 2023 | | | 増やす (減らす) |
| |||||||||
| | | | 純額の% | | | | | 純額の% | | | 金額 | | |
| |||
|
| 金額 |
| セールス |
| | 金額 |
| セールス |
| | 変更 |
| % 変更 | | |||
純売上高 | | $ | 163,636 | | 100.0 | % | | $ | 138,980 | | 100.0 | % | | $ | 24,656 | | 17.7 | % |
売上原価 | | | 141,359 | | 86.4 | % | | | 122,885 | | 88.4 | % | | | 18,474 | | 15.0 | % |
製造マージン | | | 22,277 | | 13.6 | % | | | 16,095です | | 11.6 | % | | | 6,182 | | 38.4 | % |
無形資産の償却 |
| | 1,733 |
| 1.1 | % | | | 1,738 |
| 1.3 | % | | | (5) |
| (0.3) | % |
利益分配、賞与、繰延報酬 |
| | 4,133 |
| 2.5 | % | | | 2,688 |
| 1.9 | % | | | 1,445 |
| 53.8 | % |
その他の販売費、一般管理費 |
| | 8,261 |
| 5.0 | % | | | 7,396 |
| 5.3 | % | | | 865 |
| 11.7 | % |
事業からの収入 |
| | 8,150% |
| 5.0 | % | | | 4,273 |
| 3.1 | % | | | 3,877 |
| 90.7 | % |
支払利息 |
| | (2,969) |
| 1.8 | % | | | (1,968) |
| 1.4 | % | | | 1,001です |
| 50.9 | % |
債務の消滅による損失 | | | — | | — | % | | | (216) | | 0.2 | % | | | 216 | | N/A | |
所得税引当金 |
| | 1,399 |
| 0.9 | % | | | 475 |
| 0.3 | % | | | 924 |
| 194.5 | % |
純利益と包括利益 | | $ | 3,782 |
| 2.3 | % | | $ | 1,614 |
| 1.2 | % | | $ | 2,168 |
| 134.3 | % |
EBITDA | | $ | 17,541 |
| 10.7 | % | | $ | 12,068 |
| 8.7 | % | | $ | 5,473 |
| 45.4 | % |
調整後EBITDA | | $ | 19,639 |
| 12.0 | % | | $ | 15,299 |
| 11.0 | % | | $ | 4,340 |
| 28.4 | % |
純売上高。2023年6月30日までの3か月間の純売上高は163,636ドルでしたが、2023年6月30日までの3か月間の純売上高は138,980ドルで、24,656ドル、つまり17.7％増加しました。この増加は主に、2023年の第3四半期にMSAを買収したことと、商用車、建設・アクセス、パワースポーツの最終市場における有機的な販売量の増加によるものです。これは、従来の農業最終市場における需要の軟化と、2023年末に予想される特定の軍事アフターマーケットプログラムの展開によって一部相殺されました。
製造マージン。2023年6月30日までの3か月間の製造マージンは22,277ドルでしたが、2023年6月30日までの3か月間の製造マージンは16,095ドルで、6,182ドル、つまり38.4％増加しました。この増加は主に、オーガニック販売量の増加、MSAの買収、MECビジネスエクセレンス（MBX）イニシアチブ、および商業価格決定によるものです。
2024年6月30日までの3か月間の製造マージンの割合は 13.6% でしたが、2023年6月30日までの3か月間は11.6％で、2.0％増加しました。この増加は、前の段落で説明した項目によるものです。
無形資産の償却。無形資産の償却額は、2023年6月30日までの3か月間の無形資産の償却額は1,733ドルでしたが、2023年6月30日までの3か月間の償却額は1,738ドルで、5ドル、つまり 0.3% 減少しました。わずかな減少は、前期に特定の無形資産が全額償却されたことによるもので、MSAの買収による特定可能な無形資産に関連する償却費用によって相殺されました。MSAの識別可能な無形資産に関する追加情報については、注記2 — 要約連結財務諸表の取得を参照してください。
利益分配、賞与、繰延報酬費用。2024年6月30日までの3か月間の利益分配、賞与、および繰延報酬費用は、2023年6月30日までの3か月間の利益配分、賞与、および繰延報酬費用は4,133ドルで、2023年6月30日までの3か月間の2,688ドルで、1,445ドル、つまり 53.8% 増加しました。この増加は主に、MSAの買収によるプラン参加者の増加と、会社の財務実績に合わせたボーナス発生額の増加によるものです。
その他の販売費、一般管理費。2024年6月30日までの3か月間のその他の販売費、一般管理費は8,261ドルでした。これに対し、2023年6月30日までの3か月間は7,396ドルで、865ドル、つまり11.7％増加しました。
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目次
この増加は主に、元フィットネスの顧客に対する訴訟に関連する訴訟費用の増加、MSAの買収に関連する費用の増加、およびコンプライアンス要件に関連する費用の増加によるものです。
支払利息。2023年6月30日までの3か月間の支払利息は2,969ドルでしたが、2023年6月30日までの3か月間の支払利息は1,968ドルで、1,001ドル、つまり50.9％増加しました。この変化は、借入金の増加によるものです。借入金が前年同期と比較して増加したのは、2023年7月1日に完了したMSAの買収によるものです。
所得税の引当金。2023年6月30日までの3か月間の所得税支出は1,399ドルでしたが、2023年6月30日までの3か月間の所得税費用は475ドルでした。924ドルの増加は主に、当年度における純利益と包括利益、税率の上昇によるものです。詳細については、注記8 — 要約連結財務諸表の所得税を参照してください。
前の段落で説明した要因により、純利益、包括利益、EBITDA、EBITDAマージン、調整後EBITDA、調整後EBITDAおよび調整後EBITDAマージンは、2023年6月30日までの3か月間と比較して、2024年6月30日までの3か月間で増加しました。
2024年6月30日までの6か月と、2023年6月30日までの6か月間の比較
| | 6月30日に終了した6か月間 |
| |||||||||||||||
| | 2024 | | | 2023 | | | 増やす (減らす) |
| |||||||||
| | | | 純額の% | | | | | 純額の% | | | 金額 | | |
| |||
|
| 金額 |
| セールス |
| | 金額 |
| セールス |
| | 変更 |
| % 変更 | | |||
純売上高 | | $ | 324,905 | | 100.0 | % | | $ | 281,626 | | 100.0 | % | | $ | 43,279 | | 15.4 | % |
売上原価 | | | 281,696 | | 86.7 | % | | | 249,154 | | 88.5 | % | | | 32,542 | | 13.1 | % |
製造マージン | | | 43,209 | | 13.3 | % | | | 32,472 | | 11.5 | % | | | 10,737 | | 33.1 | % |
無形資産の償却 |
| | 3,466 |
| 1.1 | % | | | 3,476 |
| 1.2 | % | | | (10) |
| (0.3) | % |
利益分配、賞与、繰延報酬 |
| | 7,933 |
| 2.4 | % | | | 5,690 |
| 2.0 | % | | | 2,243 |
| 39.4 | % |
その他の販売費、一般管理費 |
| | 16,030 |
| 4.9 | % | | | 14,363 |
| 5.1 | % | | | 1,667 |
| 11.6 | % |
事業からの収入 |
| | 15,780 |
| 4.9 | % | | | 8,943 |
| 3.2 | % | | | 6,837 |
| 76.5 | % |
支払利息 |
| | (6,324) |
| 1.9 | % | | | (3,626) |
| 1.3 | % | | | 2,698 |
| 74.4 | % |
債務の消滅による損失 | | | — | | 0.0 | % | | | (216) | | 0.1 | % | | | (216) | | N/A | |
所得税引当金 |
| | 2,433 |
| 0.7 | % | | | 916 |
| 0.3 | % | | | 1,517 |
| 165.6 | % |
純利益と包括利益 | | $ | 7,023 |
| 2.2 | % | | $ | 4,185 |
| 1.5 | % | | $ | 2,838 |
| 67.8 | % |
EBITDA | | $ | 34,425 |
| 10.6 | % | | $ | 24,618 |
| 8.7 | % | | $ | 9,807 |
| 39.8 | % |
調整後EBITDA | | $ | 38,159 |
| 11.7 | % | | $ | 29,138 |
| 10.3 | % | | $ | 9,021 |
| 31.0 | % |
純売上高。2024年6月30日までの6か月間の純売上高は324,905ドルでしたが、2023年6月30日までの6か月間の純売上高は281,626ドルで、43,279ドル、つまり 15.4% 増加しました。この増加は主に、前年の第3四半期にMSAを買収したことと、商用車、建設・アクセス、パワースポーツの最終市場における有機的な販売量の増加によるものです。これらの項目は、従来の農業における需要の軟化と、2023年末に予定されている特定の軍事アフターマーケットプログラムの展開によってわずかに相殺されました。
製造マージン。2023年6月30日までの6か月間の製造マージンは43,209ドルでした。これに対し、2023年6月30日までの6か月間の製造マージンは32,472ドルで、10,737ドル、つまり 33.1% 増加しました。この増加は主に、オーガニック販売量の増加、MSAの買収、MBXイニシアチブ、および商業価格措置によるものです。
2024年6月30日までの6か月間の製造業の利益率は、2023年6月30日までの6か月間の製造マージン率が13.3％でしたが、2023年6月30日までの6か月間の製造マージンは11.5％で、1.8％増加しました。この増加は、前の段落で説明した項目によるものです。
無形資産の償却。2024年6月30日までの6か月間の無形資産の償却額は3,466ドルでしたが、2023年6月30日までの6か月間の無形資産の償却額は3,476ドルで、10ドル減少しました。わずかな減少は、前期に特定の無形資産が全額償却されたことによるもので、特定可能な無形資産に関連する償却費用によって相殺されました
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目次
MSAの買収です。MSAの識別可能な無形資産に関する追加情報については、注記2 — 要約連結財務諸表の取得を参照してください。
利益分配、賞与、繰延報酬費用。2024年6月30日までの6か月間の利益分配、賞与、および繰延報酬費用は、2023年6月30日までの6か月間の5,690ドルに対し、2,243ドル、つまり39.4％増加しました。この増加は主に、MSAの買収によりプラン参加者が増えたことと、会社の財務実績に合わせてボーナス発生額が増加したことによるものです。
その他の販売費、一般管理費。2024年6月30日までの6か月間のその他の販売、一般、および管理費は16,030ドルでした。これに対し、2023年6月30日までの6か月間は14,363ドルで、1,667ドル、つまり11.6％増加しました。この増加は主に、元フィットネスの顧客に対する訴訟に関連する訴訟費用、MSAの買収に関連する費用の増加、コンプライアンス要件に関連する費用の増加、および年間賃金上昇によるものです。
支払利息。2023年6月30日までの6か月間の支払利息は6,324ドルで、2023年6月30日までの6か月間の支払利息は3,626ドルで、2,698ドル、つまり74.4％増加しました。この変化は、前年同期と比較して金利と平均負債水準が高くなったためです。負債水準の上昇は、2023年7月1日に終了したMSAの買収によるものです。
所得税の引当金。2023年6月30日までの6か月間の所得税支出は2,433ドルでしたが、2023年6月30日までの6か月間の所得税費用は916ドルでした。1,517ドルの増加は主に、当年度における純利益と包括利益および税率の上昇によるものです。詳細については、注記8 — 要約連結財務諸表の所得税を参照してください。
前の段落で説明した要因により、純利益、包括利益、EBITDA、EBITDAマージン、調整後EBITDA、調整後EBITDAおよび調整後EBITDAマージンは、2023年6月30日までの6か月間と比較して、2024年6月30日までの6か月間で増加しました。
流動性と資本資源
キャッシュフロー分析
| | 6 か月間終了 | | | | | |||||||
| | 6月30日 | | 増加 (減少) | | | |||||||
|
| 2024 |
| 2023 |
| $ 変更 |
| % 変更 | |
| |||
営業活動によって提供された（使用された）純現金 | | $ | 33,900% | | $ | (5,865) | | | 39,765 | | NM | | |
投資活動に使用された純現金 |
| | (6,767) |
| | (6,167) |
| | (600) | | (10) | % |
|
財務活動によって提供された（使用された）純現金 |
| | (27,491) |
| | 102,030 |
| | (129,521) | | NM | |
|
現金の純増減額 | | $ | (358) | | $ | 89,998 | | $ | (90,356) | | NM | | |
営業活動。2024年6月30日までの6か月間の営業活動によって提供された現金は33,900ドルでしたが、2023年6月30日までの6か月間の営業活動によって提供された現金は5,865ドルでした。営業キャッシュフローの39,765ドルの増加のうち、17,562ドルは、前年に退職した会社の役員への繰延報酬の支払いによるものです。残りの22,203ドルの増加は、主に収益の増加と純運転資本項目の変化による好影響によるものです。運転資本の主な好ましい変化には、在庫効率の向上による在庫の減少、支払時期による買掛金の増加、賞与、医療、給与などの一般準備金の増加などがあります。
投資活動。投資活動に使用された現金は、2023年6月30日までの6か月間は6,167ドルでしたが、2023年6月30日までの6か月間は6,167ドルでした。投資活動に使用される現金が600ドル増加したのは、資本支出のわずかな増加によるもので、高リターン、資本の少ない成長、自動化の進歩への投資が優先されています。
金融活動。2024年6月30日までの6か月間の資金調達活動に使用された現金は27,491ドルでしたが、2023年6月30日までの6か月間の財務活動によって提供された現金は102,030ドルでした。129,521ドルの減少は主に、当年度中の借入額を超える債務返済と、前年度末時点でエスクローで保有されているMSAの購入に使用された資金の引き出しによるものです。さらに、当社の自社株買いプログラムでは、2023年の最初の6か月で1,661ドルの普通株式を購入したのに対し、当社は2024年の最初の6か月で998ドルの普通株式を購入しました。2024年に追加の株式を買い戻すという当社の決定は、事業状況、フリーキャッシュフローの創出、その他の現金によって異なります
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目次
要件と株価。パートII、項目2を参照してください。株式の買戻しに関する追加情報については、株式の未登録売却と収益の使用をご覧ください。
修正および改訂されたクレジット契約
2023年6月28日、私たちは特定の貸し手および全米協会代理人であるウェルズ・ファーゴ銀行と、修正および改訂されたクレジット契約（クレジット契約）を締結しました。クレジット契約では、250,000ドルのリボルビング・クレジット・ファシリティー、信用状のサブファシリティー、および合計額25,000ドルのスイングライン・ファシリティが規定されています。クレジット契約では、アコーディオン機能により、100,000ドルと当社の過去12か月の連結EBITDAの125％のうち大きい方の金額までファシリティを段階的に利用できるようにすることも規定されています。クレジット契約に基づいて借りた金額はすべて、2028年6月28日に満期になります。
クレジット契約に基づく借入には、変動する担保付オーバーナイト融資金利（SOFR）に、現在の連結合計レバレッジ比率（特定の準備金要件に合わせて調整される場合があります）に基づく該当するマージンを加えたものに、現在の連結合計レバレッジ比率（クレジット契約で定義されているとおり）に応じて 1.25％から2.75％を加えたものです。特定の状況下では、SOFRに基づく利息を支払うことができない場合があります。その場合、基本金利で利息を支払う必要があります。基本金利は、(a) プライムレート（エージェントが随時公表）、（ii）フェデラルファンド金利に0.50％を加えた金利、および（iii）その日に有効な1か月間の調整後期間SOFRに1.00％を加えたものです。クレジット契約には、SOFRが利用できなくなった場合の代替レートを決定するための規定も含まれています。
2024年6月30日の時点で、リボルビングローンに基づく未払いの借入金の金利は 7.68% でした。2024年6月30日の時点で、リボルビング・クレジット・ファシリティの下で127,937ドルの空きがありました。
クレジット契約に基づく未使用のリボルビング・コミットメントの1日あたりの平均未使用部分に対して、年率0.20％から0.35％のコミットメント手数料を支払う必要があります。また、フィーレター（クレジット契約で定義されているとおり）に明記されているように、またクレジット契約に基づいて発行されたクレジットレターに関する手数料も支払う必要があります。
信用契約には、この種の契約に対する通常かつ慣習的な否定条項が含まれています。これには、特定の例外を除いて、債務の創出、発生または引き受けの許可、既存の先取特権の創出、負担、既存の先取特権の獲得、特定の投資、子会社の別の事業体との合併または統合の許可、特定の資産処分、特定の配当またはその他の分配に関する当社の能力に対する制限が含まれますが、これらに限定されません株主への取引、関連会社との取引、売却、リースバック取引、限度額の超過年間の資本支出について。信用契約では、3.00対1.00の最低金利補償率など、特定の財務条件を満たすことも義務付けられています。2024年6月30日の時点で、当社のインタレスト・カバレッジ・レシオは4.57対1.00でした。信用契約では、連結合計レバレッジ比率を4.00から1.00を超えないように維持することも義務付けられています（MSAの買収に関連して2023年7月1日現在、3.50から1.00に引き上げられました）。2024年7月1日から、MSAの買収による1年間のレバレッジ上昇0.50が終了したため、当社の連結総レバレッジ比率は3.50から1.00に低下します。2024年6月30日現在、当社の連結総レバレッジ比率は1.69対1.00でした。
信用契約には、支払不履行、契約不履行、表明または保証違反、破産、クロスデフォルト、重大なERISAイベント、重要な金銭判断、子会社の保証の不履行など、慣習的な債務不履行事象が含まれます。債務不履行が発生した場合、代理人はさまざまな措置を講じる権利があります。これには、クレジット契約に基づいて支払われるべき金額の繰り上げ、クレジットファシリティの解除、および有担保債権者がとることが許可されているその他すべての措置が含まれます。
その他の負債
MSAの買収が完了すると、当社はフォン・デュ・ラック郡およびフォン・デュ・ラック経済開発公社のタームノート（フォン・デュ・ラックのタームノート）を引き継ぎました。フォン・デュ・ラックのタームノートは担保契約によって担保されており、年500ドルに2.00％の利息を加えた金額の分割払いで支払われ、2028年12月に全額支払期日が到来します。2024年6月30日現在の未払い残高は2,375ドルで、短期残高と長期残高はそれぞれ500ドルと1,875ドルで、要約連結貸借対照表のその他の流動負債とその他の長期負債に記録されています。
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資本要件と流動性源
2024年6月30日と2023年に終了した6か月間、当社の資本支出はそれぞれ6,874ドルと6,320ドルでした。554ドルの増加は、技術と自動化への継続的な投資によるものです。2024年通年の資本支出は、15,000ドルから20,000ドルの間になると予想されています。
私たちはこれまで、必要な運転資金の資金調達と成長を支えるために、営業資金に加えて、信用枠を通じて入手可能な現金に頼ってきました。2024年6月30日の時点で、リボルビング・クレジット・ファシリティを通じて127,937ドルが即時に利用可能になりました。また、クレジット契約に基づく契約に従い、クレジット契約に基づくアコーディオン機能により、100,000ドルと当社の過去12か月の連結EBITDAの125％のうち大きい方まで増額ファシリティを利用できました。私たちは、計画されている資本支出と流動性要件を満たすために、株式や負債の資金調達など、潜在的な資本源を定期的に監視しています。私たちの将来の成功は、外部の資金源にアクセスできるかどうかに大きく依存します。金融規約を遵守している限り、クレジット契約に基づいて現在提供されている空室状況を引き続き利用できます。現時点での見積もりに基づくと、2024年まで、そして近い将来、これらの財務規約を遵守すると予想しています。
私たちは、営業キャッシュフローとクレジット契約に基づく利用可能な借入額は、2024年以降の事業資金を調達するのに十分であると考えています。ただし、将来のキャッシュフローは多くの変動要因に左右され、事業を行うには追加の資本支出が必要になります。事業やその他の資本的資源が、計画的または将来の資本支出水準を維持するのに十分な金額の現金を提供するという保証はありません。私たちが1つ以上の買収を行い、必要な資本額がその時点で買収に利用できる金額を上回った場合、予想される資本支出額を引き下げたり、追加の資本を求められたりする可能性があります。追加の資本を求める場合は、信用契約に基づく借入、合弁事業、資産売却、負債または株式の提供、またはその他の手段を通じてそうすることがあります。この追加資本が許容できる条件で利用可能になること、またはまったく保証できません。必要な資金を調達できない場合、当社にとって有利な買収を完了したり、事業を行うために必要な資本支出を賄うことができない可能性があります。
契約上の義務
次の表は、2024年6月30日現在の契約および条件付きコミットメントに基づく将来の支払いに関する当社の義務とコミットメントを示しています。
| | | | | 支払い期限（期間別） | | ||||||||||
|
| 合計 |
| 2024年（残り） |
| 2025 — 2026年 |
| 2027 — 2028年 |
| その後 |
| |||||
長期債務の元本支払い義務 (1) | | $ | 124,438 | | $ | 500 | | $ | 1,000 | | $ | 122,938 | | $ | — | |
債務返済債務の予想利息 (2) | | | 26,344です | | | 4,316 | | | 12,890 | | | 9,138 | | | — | |
ファイナンスリース義務 (3) |
| | 1,012 |
| | 284 |
| | 642 |
| | 86 |
| | — |
|
オペレーティングリース義務 (3) |
| | 34,922 |
| | 2,945 |
| | 10,259 |
| | 9,976 |
| | 11,742 |
|
合計 | | $ | 186,716 | | $ | 8,045 | | $ | 24,791 | | $ | 142,138 | | $ | 11,742 | |
| (1) | 2028年に期限が切れる会社の信用契約と、2028年12月に全額支払期日が到来するフォン・デュ・ラックのタームノートに基づく元本の支払い。 |
| (2) | 債務の予想利息は、会社のリボルビング・クレジット・ファシリティの負債残高、金利、未使用手数料、および当社のFond Due Lacタームノートの負債残高と金利に基づいています。 |
| (3) | 追加情報については、注記5 — 要約連結財務諸表の注記にあるリースを参照してください |
アイテム 3.市場リスクに関する量的および質的開示。
私たちは、顧客の予測、金利、そして程度は低いがコモディティの変化による市場リスクにさらされています。このようなリスクを軽減するために、私たちは金融商品やその他の積極的な管理手法を選択的に使用しています。
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顧客予測
当社のコンポーネント、製品、サービスの使用と消費量は、お客様から受け取る注文予測によって変動します。これらの注文予測は、お客様が製品を提供するそれぞれの市場に応じて、四半期ごとに大幅に変化する可能性があります。
金利リスク
私たちは、事業や買収の資金調達に使用される特定の短期および長期債務について、金利リスクにさらされています。クレジット契約に基づいてSOFRベースの変動金利借入を行っているため、参照金利の変動による利息支払いの変動にさらされています。
2024年6月30日現在、クレジット契約に基づくリボルビング・クレジット・ファシリティの下で借りた金額は1億2,210万ドルで、金利は 7.68% でした。詳細については、フォーム10-Qのこの四半期報告書の未監査要約連結財務諸表の注記にあるパートI、項目2および注記4の「流動性と資本資源-修正および改訂された信用契約」を参照してください。
仮に100ベーシスポイント金利が上昇したと仮定すると、2024年6月30日の当社の変動金利負債に基づいて、さらに70万ドルの利息支出が発生することになります。金利リスクを管理したり、将来の金利変動を予測したりするためにデリバティブ金融商品を使用することはありません。金利の上昇は、キャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。
商品リスク
私たちは、サプライヤーのネットワークからさまざまな材料や部品を調達しています。鉄鋼、アルミニウム、銅、塗料、塗料化学薬品などの商品原材料やその他の製造コストは価格変動の影響を受けやすく、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは、利益率の低下を避けるために、このような商品価格の上昇をお客様に伝えるよう努めています。多くの場合、商品原材料価格の変動による影響を軽減するために、顧客との契約を活用しています。2024年6月30日現在、商品ヘッジ手段はありませんでした。
アイテム 4.統制と手続き。
開示管理と手続きの評価
私たちは、改正された1934年の証券取引法（取引法）に基づいて提出または提出する報告書で開示する必要のある情報が、SECの規則と形式で指定された期間内に記録、処理、要約、報告され、そのような情報が蓄積され、最高経営責任者および最高財務責任者を含む当社の経営陣に伝達され、時宜を得ることができるように合理的に保証されるように設計された開示管理と手続きを維持しています必要な開示に関する決定は。開示管理と手続きを設計するにあたり、私たちの経営陣は、可能な開示管理と手続きの費用対効果の関係を評価する際に必ず判断を下す必要がありました。開示管理や手続きの設計も、将来起こる可能性に関する特定の仮定に一部基づいており、どのような設計であっても、将来起こり得るあらゆる状況下で定められた目標を達成するという保証はありません。どんな統制や手順も、どんなにうまく設計され運用されても、望ましい目的を達成するための合理的な保証しか提供できません。
当社の経営陣は、最高経営責任者および最高財務責任者の監督の下、フォーム10-Qのこの四半期報告書の対象期間の終了時における会社の開示管理および手続き（取引法に基づく規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されている）の有効性を評価し、当該期間の終了時点で、会社の開示管理および手続きは合理的な保証のもとで有効であったと結論付けましたレベル。
財務報告に関する内部統制の変更
フォーム10-Qのこの四半期報告書の対象期間中、財務報告に対する会社の内部統制（取引法の規則13a-15（f）および15d-15（f）で定義されているとおり）に、財務報告に対する会社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い変更はありませんでした。
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パートII-その他の情報
アイテム1。法的手続き。
時々、私たちは訴訟の当事者となり、通常の業務に付随する請求の対象となることがあります。結果がどうであれ、訴訟は、弁護および和解費用、経営資源の流用、その他の要因により、当社に悪影響を及ぼす可能性があります。追加情報については、要約連結財務諸表の注記にある注記9 — コミットメントと不測の事態を参照してください。
アイテム 1A.リスク要因
2024年3月6日にSECに提出された2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-kの年次報告書のパートI、項目1A「リスク要因」で以前に開示されたリスク要因に重大な変更はありませんでした。
アイテム1C。サイバーセキュリティー
2024年6月30日までの四半期に、当社は新たに創設された最高情報責任者（CIO）職を採用し、サイバーセキュリティ監視を強化しました。最高財務責任者（CFO）の直属であるCIOは、会社の情報セキュリティプログラムを管理し、そのチームは企業全体のサイバーセキュリティ戦略、ポリシー、標準、アーキテクチャ、プロセスを主導する責任があります。当社のCIOは、強固なサイバーセキュリティ機能や変革イニシアチブを主導するなど、25年以上の経験があります。CIOは定期的に当社の取締役会（監査委員会）の監査委員会に説明を行います。監査委員会は会社の取締役会によるサイバーセキュリティリスクの監督を支援する監査委員会、最高経営責任者（CEO）、CFO、その他の取締役会メンバー、および必要に応じて上級管理職です。潜在的に重大なサイバーセキュリティインシデントが発生した場合、CIOは会社の監査委員会、CEO、CFO、法律顧問、その他の上級管理職と必要に応じて会い、サイバーセキュリティイベントを検討し、重要性分析を行い、必要に応じて、フォーム8-kの最新レポートで開示する必要のある情報を特定します。詳細については、2024年3月6日にSECに提出された2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-kの年次報告書を参照してください。
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アイテム 2.株式の未登録売却と収益の使用。
以下の表は、2024年6月30日までの四半期に当社が行った普通株式の購入に関する情報を示しています。
| | | | | | | 合計数 | | のドル価値 | |
| | | | | | | 株式の | | それを共有します | |
| | 合計 | | | | | として購入 | | まだかもしれない | |
| | 番号 | | | | | 公の場の一部 | | 購入しました | |
| | 株式の | | 平均価格 | | 発表された計画 | | 計画の下で | ||
ピリオド |
| 購入済み |
| 一株当たりの支払額 |
| またはプログラム(1) |
| またはプログラム(1) | ||
2024年4月 | | — | | $ | — | | — | | $ | 25,000,000 |
2024年5月 | | — | | $ | — | | — | | $ | 25,000,000 |
2024年6月 | | 61,197 | | $ | 16.31 | | 61,197 | | $ | 24,002,119 |
合計 |
| — |
| | |
| — |
| |
|
| (1) | 2023年10月26日、取締役会は、2026年までに最大2,500万ドルの株式を取得する新しい自社株買いプログラムを承認しました。新しい自社株買いプログラムが以前のプログラムに取って代わりました。 |
アイテム 5.その他の情報
2024年6月30日に終了した3か月間は、
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アイテム 6.展示品。
以下の展示物索引に記載されている展示品は、フォーム10-Qのこの四半期報告書の一部として提出されています。
展示索引
示す 番号 | | 説明 |
| | |
31.1 | | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された、1934年の証券取引法に基づく規則13a-14（a）および15d-14（a）に基づく最高執行役員の認定。 |
| | |
31.2 | | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された、1934年の証券取引法に基づく規則13a-14（a）および15d-14（a）に基づく最高財務責任者の認定。 |
| | |
32 | | 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に従って採択された、米国合衆国法第18条第1350条に基づく最高執行役員および最高財務責任者の認定。 |
| | |
101.インチ | | インライン XBRL インスタンスドキュメント |
| ||
101.SCH | | インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント |
| ||
101.CAL | | インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント |
| ||
101.DEF | | インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント |
| ||
101.LAB | | インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント |
| ||
101.PRE | | インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント |
| ||
104 | | 表紙インタラクティブデータファイル (インライン XBRL ドキュメントに埋め込まれています) |
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署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。
メイビル・エンジニアリング・カンパニー株式会社 | |||
日付：2024年8月7日 |
| 作成者: | /s/ ジャガディーシュ・A・レディ |
| ジャガディーシュ・A・レディ | ||
| 社長兼最高経営責任者 | ||
| 作成者: | /s/ トッド・M・バッツ | |
| | トッド・M・バッツ | |
| | 最高財務責任者 | |
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