エキシビション10.1

死刑執行

株式交換契約

これ株式交換契約（この「契約」）は、2024年5月19日に締結され、発効します（「発効」日付」）、ネバダ州の法人、（1）LQR House Inc.（「LQR」）との間でと (2) 個人で過半数の株主であるジャスティン・クレイグ・マヌエル（「JCM」）そして、ブリティッシュコロンビア州の企業（「CEW」）であるキャノン・エステート・ワイナリー株式会社（「CEW」）の取締役です。以下、LQRとJCmをそれぞれ個別に「当事者」と呼び、総称して「パーティー」

リサイタル

一方、LQRは買収したいと考えています JcMが記録上かつ受益的に保有しているCEWの普通株式（「対象CEW株式」）の113,085株、その対象 CEW株は、CEW発行済資本ストックの完全希薄化後株式の約（ただしそれ以下）9.99％を占めています。そして

一方、JcMは譲渡を希望しています額面金額0.0001米ドルの普通株750,000株（「新LQR株式」）と引き換えに、対象CEW株をLQRの対象とします LQR（「LQR普通株式」）の1株当たり。

合意

さて、そこで、検討中ここに記載されている相互の約束、契約、合意のうち、その他の有益で貴重な対価として、受領と充足について以下の署名者がこれを認めた上で、法的拘束を受けることを意図する両当事者は、以下のとおり合意します。

記事私は株式取引所

セクション1.01交換。発効日に発効：（A）JcMはLQRに送金して配送し、LQRはCEWから無料で受け入れ、先取特権、質権、仮説、担保、譲渡制限、その他の不利な請求（「先取特権」）を一切取り除き、契約上の株式制限（下記のセクション2.02で定義されているとおり）、新LQR株式と引き換えに対象のCEW株を含みます。と（B）LQRはこれによってCEWに発行して引き渡し、CEWはLQRからすべての先取特権、つまり新しいLQRを無料で受け入れて受け取ります対象となるCEW株式（総称して「取引所」）と引き換えに行われる株式。

セクション1.02締めくくり。取引所の閉鎖（「閉鎖」）は、最初の取引の後、できるだけ早く電子的に行われますすべての当事者が本契約の締結および対応物を引き渡したものとされる発効日以降の日付。

セクション 1.03 アクション閉店時。クロージング時には、以下の措置が取られます。(a) JCMは、取消不能な担保譲渡を実行し、引き渡すものとします。 JcMが売却した対象CEW株の委任状、(b) Jcは、株券または通知書を交付するか、または引き渡しします未認証株式の数と、第107条に基づく承認 事業会社法 (ブリティッシュコロンビア) (「法」) 対象者の証明：LQRの名前で登録されたCEW株式、（c）LQRは、JCMの公式株式帳簿と記録に記録されます新LQR株の所有権、および（d）両当事者は、そのような追加株式を締結して引き渡すか、または執行および引き渡しさせる当事者が合理的に要求できる文書または証書、または取引所のさらなる証拠および/または実施に必要な場合、および/または必要に応じて本契約で検討されているその他の取引（本契約と総称して「取引書類」といいます）。

記事 II JCMの表明と保証

LQRへの誘因として本契約を締結し、交換を完了させるために、JcMはLQRに対して以下のことを表明し、保証します。

セクション 2.01 組織と立っています。CEWは、ブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて正式に設立され、良好な状態にある企業です。 CEWには、現在行われている事業を継続し、その資産と資産を所有、リース、運営するための全権限と権限があります。

セクション2.02資本構造。CEWの授権資本金は、（i）無制限の数の普通株式で構成され、そのうちの（その直後）発効日）1,000,000株の普通株式が発行され、発行済みです。（ii）クラスA優先株式の数に制限はありません。そのうち（発効日の直後）131,986株のクラスA優先株が発行され、発行されます。対象：CEW株式正式に承認され、有効に発行され、全額支払われた、評価不可能なCEWの普通株式です。発行済みで未払いのワラントはありません。 CEW以外の資本金を購入または取得するためにCEWが発行または付与したオプション、転換証券、または購入権発行済みのシリーズA株式、または発行済の優先拒否、共同売却、先制権、または同様の権利はありません CEWの資本金（対象CEW株を含む）に。ただし、先行拒否権および共同売却権に規定されている権利は除きます契約、株主権利契約、議決権契約（総称して「株主契約」）それぞれ2022年8月15日付けで、CEWとその株主（「契約上の株式制限」）には、取引所に関連して、完全かつ事実上権利が放棄された（または発効日より前に）権利が放棄されました。

セクション 2.03 タイトル株へ。JCmは、有効かつ有効な所有権を持つ対象CEW株式の唯一の受益者であり、先取特権は一切含まれていません。JCM は、本契約に規定されているとおり、対象CEW株をLQRに処分する唯一の権利があります。JCmは譲渡も他の方法でも伝えていません CEW対象者のいずれかを他の人に共有する、またはいずれかの権利と矛盾する可能性のある権利を他の人に付与した本契約に含まれるLQRの。取引が成立すると、LQRは対象CEW株の有効な所有権を受け取ることになり、すべての先取特権が免除されます（クロージング後の今後の契約上の株式制限以外）。

セクション2.04認証、会社法と手続き。JCMには、本契約やその他の契約を実行し履行するために必要なすべての権限、権限、能力があります取引書類を作成し、ここで検討されている取引を完了します。JCmによる本契約およびその他の取引の締結文書とその中の取引の完了は、CEW側で必要なすべての措置によって正式に承認されました。これ契約書やその他の取引書類は、JCMの法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、JCMに対して執行可能です本書とその条件に従って。

セクション2.05政府同意。すべての重要な同意、承認、命令、承認、または登録、資格、指定、宣言、または連邦政府機関、州政府当局、またはそれに関連してCEWまたはJcM側の他の個人または当事者に提出する書類契約上の株式制限に基づくものも含め、取引所の完了とともに、以前に取得され、発効している現在、クロージングです。

セクション2.06コンプライアンス法律と文書を使って。JcMまたはCEWを拘束する、または合理的に拘束される判決、差止命令、命令、または法令はありません禁止または重大な損害を与える効果が予想されます CEWの事業、またはCEWまたはJCMが取引所を完結させる能力。

セクション 2.07 いいえ対立。JcMによる本契約およびJcMが締結したその他の取引書類の締結と引き渡し、および履行 by JCMが本契約およびそれに基づく義務を果たすことは、(i) いかなる場合においても、政府機関の同意を必要とせず、今後も必要としません。法律、（ii）JcMまたはCEWに適用される法律に違反すること、または（iii）JcMまたはCEWが当事者である契約上の義務に違反または違反することまたは件名。

セクション2.08いいえブローカーまたはファインダー。JCmもCEWも、支払いに同意しておらず、個人または団体が支払いを行うことになるような措置も講じていません投資銀行、仲介、ファインダー、またはそれらに関連する同様の手数料や手数料を支払う義務がある、または受け取る権利があります交換。

セクション2.09認定投資家。JcMは、(i) ナショナルインスツルメンツ45-106の意味での「認定投資家」です — 目論見書の免除 カナダ証券管理者の（ii）改正された1933年の証券法に基づく規則Dの規則501（a）、および規則とそれに基づいて公布された規制（「証券法」）。

セクション2.10 買収自分のアカウント用。JcMは、本契約に基づいて取引所で取得されるLQR新株は、有価証券に登録されていないことを理解しています。証券法上の「制限付証券」であり、以下の場合を除き、JcMが提供または売却することはできません証券法に基づく有効な登録届出書またはその免除。JCmが取引所で取得する予定のLQR新株式本契約は、投資目的でのみJCMのアカウントで取得されたもので、再販や流通を目的としたものではありませんその一部であり、JcMは現在、以下の場合を除き、そのような新LQR株式を売却またはその他の方法で分配するつもりはありません本契約、証券法、その他すべての適用される証券法。

セクション2.11が利用可能です情報。JCmは金融やビジネスに関する知識と経験が豊富で、メリットを評価することができます。 LQRへの投資のリスク。

セクション2.12レジェンド。 JcMが取得する新LQR株を表す証明書には、(A) 次の記号（または別の）が記載されていると理解されています次のような伝説）：

これらの証券は登録されていません登録免除を受けている州の証券取引委員会または証券委員会に改正された1933年の証券法（「証券法」）、および州証券法に基づく免除、およびそれに応じて、証券法に基づく有効な登録届出書または入手可能な登録届出書に基づく場合を除き、提供または売却することはできません証券法の登録要件の免除、または対象とならない取引の免除、および（2）すべてに従って該当する州の証券法（その旨の譲渡人の弁護士の法的意見によって証明される）、その内容は会社に合理的に受け入れられるはずです。

と（B）で必要なその他の凡例すべての州の「ブルースカイ」法は、そのような新LQR株に適用される場合に限ります。

セクション2.13リライアンス。 JcMは、本契約に基づいてJCmが取得する新LQR株式は、真実と正確さに頼ってJCmに提供されていることを理解しています本契約に定められたJCMの表明、保証、合意、了解の（またはJCMによる遵守）

記事 III LQRの表明と保証

LQRへの誘因として本契約を締結し、交換を完了させるために、LQRはJCmに対して以下のことを表明し、保証します。

セクション 3.01 組織と立っています。LQRは、ネバダ州の法律に基づいて正式に設立され、良好な状態で存在する企業です。LQRは現在行われている事業を継続し、その資産や資産を所有、リース、運営するための全権と権限。

セクション 3.02 資本構造。LQRの授権資本金は3億5000万株のLQR普通株式で構成されており、そのうちの（その直後に発効日）発行され、発行されているのは4,829,438株（新LQR株を除く）のみです。発効日以降、新しいLQR株式は、正式に承認され、有効発行され、全額支払い済みで、譲渡不可のLQR株で、先取特権は一切無料です。

セクション 3.03 コーポレート行為と手続き。LQRが締結した本契約およびその他の取引書類の実行と引き渡し、および完了本書およびそこで検討されている取引のうち、LQR側で必要なすべての措置によって正式に承認されています。本契約およびそのような他の取引文書は、LQRの法的かつ有効かつ拘束力のある義務を構成し、LQRに対して以下に従って執行可能です本書とその条件と一緒に。

セクション3.04ファイリング、政府の同意。LQRは、同意、権利放棄、許可または命令を得たり、通知したり、何かをする必要はありません裁判所、その他の連邦、州、州、地方、その他の政府機関、または関係する他の人物への提出または登録 LQRによる本契約の締結、引き渡し、履行を伴います。(i) ナスダックへの通知および/または申請は除きます新LQR株を含むLQR普通株式の発行と売却のための資本市場（「トレーディングマーケット」）と必要な時間と方法で取引できる新LQR株を含むLQR普通株式の上場、および（ii）申請（もしあれば）米国証券取引委員会（「委員会」）などへの提出が義務付けられています適用される州および州の証券法に基づいて提出することが義務付けられています。JCMの表現の正確さを前提としておよび第2条に記載されている保証については、LQR普通株式の募集と売却に証券法に基づく登録は必要ありませんここで検討されているように、LQRによるLQRの新株を含みます。本契約に基づく新LQR株式を含むLQR普通株式の発行と売却トレーディングマーケット、またはLQR普通株式が置かれている他の取引所や市場の規則や規制に違反していません。がリストされています。

セクション 3.05 コンプライアンス法律と文書を使って。LQRを拘束する、または合理的に予想される判決、差止命令、命令、または法令はありません LQRビジネスまたはその取引所を完結させる能力を禁止または著しく損なう効果があります。

セクション 3.06 いいえ対立。LQRによる本契約およびLQRが締結したその他の取引書類の履行と引き渡し、および履行 by LQRは、本契約およびそれに基づく義務について、(i) いかなる場合においても、政府機関の同意を必要とせず、今後も必要としません。法律、（ii）LQRに適用される法律に違反すること、または（iii）LQRが当事者または対象となる契約上の義務に違反または違反すること。

セクション 3.07 いいえブローカーまたはファインダー。LQRは支払いに同意しておらず、個人または団体が義務を負うような措置も講じていません取引所に関連する投資銀行、仲介、ファインダー、または同様の手数料や手数料を支払うこと、または受け取る権利があります。

セクション3.08認定投資家。LQRは、(i) ナショナルインスツルメンツ45-106の意味での「認定投資家」です — 目論見書の免除 カナダ証券管理者の、および（ii）証券法に基づく規則Dの規則501（a）。

セクション 3.09 買収自分のアカウント用。LQRは、本取引所で取得される対象CEW株は、本取引所に登録されていないことを理解しています証券法および証券法に基づく「制限付証券」であり、以下の場合を除き、LQRが提供または売却することはできません証券法に基づく有効な登録届出書またはその免除へ。対象：LQRが取得するCEW株式以下の取引所では、投資目的でのみLQRの口座で取得されており、転売を目的としたものではありません。その一部の分配、そしてそのようなLQRは、以下の場合を除いて、そのような対象CEW株を売却またはその他の方法で分配するつもりは今のところありません本契約、証券法、その他すべての適用される証券法に準拠しています。

セクション3.10利用可能情報。LQRは財務とビジネスに関する豊富な知識と経験を持っているので、LQRはそのメリットを評価することができますと対象CEW株の購入のリスク。

セクション3.11レジェンド。 LQRが取得する対象CEW株を表す証明書には、（A）次の凡例（または次のようなもう一つの伝説）：

(B)「青」で必要なその他の凡例対象となるCEW株に適用されるすべての州の空法、および（C）株主が必要とするすべての凡例契約。

セクション 3.12 SEC レポート。LQRは、提出または提出に必要なすべての報告書、スケジュール、フォーム、ステートメント、およびその他の書類を提出または提出しました証券法および1934年の米国証券取引法（改正版）、およびそれに基づいて公布された規則および規制に基づくLQRによって（「取引法」）（前述の資料、そのすべての展示品および参照により組み込まれた文書を含む）そこに、そしてSECに提出されたすべての登録届出書と目論見書を含みます。本書では総称して「SEC」と呼びます報告書」）、これらはすべて委員会のEDGARシステムでタイムリーに入手できるか、有効な延長を受けていますそのような提出または提出の時点で、そのような延長の有効期限が切れる前にそのようなSECレポートを提出または提出したことがある。としてそれぞれの日付、SECレポート（監査済みまたは未監査の財務諸表、その注記またはスケジュールを含む）そこに含まれます）は、すべての重要な点において、該当する証券法および取引法の要件を遵守し、提出または提出されたSECの報告書のどれも、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていなかったり、重要な事実の記載が省略されたりしていませんでしたその中に記載する必要があるか、その中で述べる必要があるか、それが置かれている状況を踏まえて、その記述を行うために必要です誤解を招くことなく作られました。

セクション 3.13 財務ステートメント。SECレポートに含まれるLQRの財務諸表（注記を含む）は、すべての重要な点で遵守されています証券法と取引法（該当する場合）、適用される会計要件、および委員会の規則と規制に従ってそれに関しては、出願時に有効でした。このような財務諸表は、米国に従って作成されています一般に認められた会計原則は、対象期間中一貫して適用されます（「米国会計基準」）。ただし、そのような財務諸表またはその注記に別段の定めがある場合があり、すべての重要な点で財務情報を公正に示しています現在および日付におけるLQRとその連結子会社の地位、および経営成績とキャッシュフローその時点で終了した期間は、未監査の明細書の場合は、通常の重要でない年末の監査調整の対象となります。

セクション 3.14 材料変更。SECレポートに含まれる最新の財務諸表の日付以降、イベント、発生、または経営成績、資産に重大な悪影響を及ぼした、または合理的に予想される開発 LQRおよび子会社の事業、見通し、または状態（財務またはその他）、全体として見たもの。LQRの発行以外は新LQR株を構成する普通株またはSECレポートに開示されている普通株式、事象、責任、事実、状況、発生または展開はありません LQRまたはその子会社、またはそれぞれの事業、見込み客、不動産、事業、資産に関して発生した、または存在しています。財務状況または経営成績。その時点で適用される証券法に基づいてLQRが開示する必要がありますこの表現はできています。

セクション 3.15 リストとメンテナンス要件。LQR普通株式は、証券取引法のセクション12（b）または12（g）に従って登録されています。LQRはは、LQR Commonsの登録を終了させることを目的とした、またはその影響がありそうな措置を一切講じていません証券取引法に基づく株式、また委員会がそのような登録の終了を検討しているという通知をLQRは受け取っていません。 1つまたは複数のSECレポートで開示されている場合を除き、LQRは本書の日付より前の12か月間、からの通知を受け取っていませんトレーディングマーケット、またはLQR普通株式が上場されている、または上場されているその他の取引所や市場、そのLQRの趣旨で引用されていますは、トレーディングマーケットまたは他の取引所または市場の上場または維持要件に準拠していません。LQRは、そして近い将来、上場とメンテナンスの要件に準拠し続けないと信じる理由はありませんトレーディングマーケット、またはLQR普通株式が上場または上場されている、または上場されているその他の取引所または市場（潜在株を除く）の最低入札価格要件を満たしていない）。LQR普通株式は現在、以下を通じて電子送金が可能です預託信託会社または他の設立された清算会社。

セクション 3.16 いいえ統合サービス。第2条に規定されているJCMの表明と保証の正確さを前提として、LQRではなく、その関連会社（直接的または間接的に、1人以上の仲介者を介して、支配または支配されている個人）またははLQRと共通の管理下にあります。そのような用語は、証券法の規則405で使用および解釈されるため、LQRとは同じです。知る限り、自社または彼らに代わって行動する人物が、直接的または間接的に、何らかの証券のオファーや販売を行ったり、勧誘したりしました検討中の新LQR株を含むLQR普通株式の募集につながるような状況下で、証券を購入するあらゆる申し出本契約は、（i）証券法の目的で、LQRによる以前の提供と統合され、登録が必要になります証券法、または（ii）取引の該当する株主承認条項に基づく当該有価証券の募集または売却 LQRの証券が上場、相場、または取引用に指定されている市場、またはその他の取引所または市場。

セクション 3.17 リライアンス。 LQRは、本契約に基づいてLQRが取得する対象CEW株式は、真実と正確さに基づいてLQRに提供されていることを理解しています。本契約に定められたLQRの表明、保証、合意、了解の（またはLQRの遵守）。

記事 IV

契約

セクション4.01リスト普通株の。LQRは、LQR普通株式の上場または相場を維持するために合理的な最善の努力を払うことに同意します取引市場では、クロージング後の妥当な期間内に、以下を含むすべてのLQR普通株式の上場または見積もりにLQRが適用されるものとします取引市場での新LQR株と、新LQR株を含むすべてのLQR普通株式の上場を速やかに確保してくださいトレーディングマーケット。その後、LQRは、LQR普通株式の上場と取引を継続するために合理的に必要なすべての措置を講じます取引市場であり、細則または規則に基づくLQRの報告、申請、およびその他の義務をすべての重要な点で遵守しますトレーディングマーケットの。LQRが取引市場またはその他の市場でのLQR普通株式の上場または相場を維持している限り取引所または市場において、LQRは預託信託を通じた電子譲渡のLQR普通株式の適格性を維持することに同意します会社または他の設立された清算会社（預託信託会社などへの手数料の適時支払いを含む）このような電子送金に関連して清算会社を設立しました。

セクション4.02手数料と経費。本契約に関連して発生するすべての手数料および費用は、そのような手数料または費用を負担した当事者が支払うものとします。

セクション4.03続き取り組み。各当事者は、(a) 取引所を完結させるために合理的に必要なすべての措置を講じるために、商業的に合理的な努力を払うものとします。そして（b）すべての表明と保証を真実かつ正確に保つために必要な措置を講じ、必要な行動をとりますおよび発効日現在。

記事 V

条件クロージング時のLQRの義務について

JCMに対するLQRの義務本契約に基づく権利は、JCmによる履行またはLQRによる権利放棄（LQRで付与または保留される権利放棄）の対象となります以下の各条件が成立する時またはそれ以前に、単独かつ絶対的な裁量）：

セクション5.01表現と保証。第2条に含まれるJcMの表明と保証は、クロージング時およびクロージング時点で真実かつ正確であるものとします。

セクション5.02パフォーマンス。 JCmは、本契約に含まれる以下に必要なすべての契約、義務、および条件を履行し、遵守しているものとしますクロージング時またはそれ以前にJcMが実行または遵守すること。

セクション5.03同意; 契約上の株式制限の放棄。契約上の株式制限はすべて有効に放棄されたものとします。JCmは受け取ったはずです対象CEW株式（および関連するすべての権利）を以下の方法でLQRに譲渡するために必要な人物からのすべての同意または放棄株主間契約など。LQRにとって満足できる形式と内容における本第5.03条の満足の証拠 JcMでLQRに届けられます。

記事 VI

条件クロージング時のJCMの義務について

LQRに対するJcMの義務本契約に基づくものは、JCMによる履行またはJCMによる放棄（JCMで付与または保留されるそのような権利放棄）の対象となります以下の各条件が成立する時またはそれ以前に、単独かつ絶対的な裁量）：

セクション 6.01 表現と保証。第3条に含まれるLQRの表明と保証は、クロージング時およびクロージング時点で真実かつ正確であるものとします。

セクション6.02株主契約。LQRは、各株主に養子縁組契約書またはそれに対応する同意書に署名して提出したものとみなされます契約。

セクション6.03パフォーマンス。 LQRは、本契約に含まれる以下に必要なすべての契約、義務、および条件を履行し、遵守しているものとしますクロージング時またはそれ以前にLQRによって実行または遵守されるべきです。

記事 VII 補償

セクション7.01補償パーティー別。各当事者（「補償当事者」）は、互いの当事者を補償し、守り、拘束することに同意しますおよびそれぞれの株主、役員、取締役、代理人、承継人および譲受人（このような被補償者をまとめて以下「被補償者」と呼びます）は、いかなる損失、責任、損害、または欠陥に対しても無害です（利息、罰金、判決、準備と調査の費用、弁護士費用を含む）（総称して「損失」）被補償者のいずれかが、(i) あらゆる違反または違反に起因して、またはそれらから生じた場合、被る可能性があること、被る可能性があること本契約またはその他の取引に基づく当該当事者の契約、約束、合意、またはその他の義務に基づくまたは不履行文書、または（ii）本契約またはそれに基づく当該当事者の表現の違反または重大な誤り。

セクション 7.02 補償手順。何らかの法的手続きが提起される場合、または何らかの請求または請求（「請求」）が行われた場合は本第7条に基づいて支払いを求めることができる人が主張する場合、被補償者は合理的にこの補償の対象となることがわかっている請求の主張について、速やかに書面で通知を送ってください。補償当事者に。補償当事者は、独自の選択と費用で、以下の弁護士が代理人を務める権利を有するものとします。その選択は、被補償者にとって合理的に満足のいくものでなければならず、防御、交渉、和解、またはその他の取引のためのものでなければなりません本契約に基づいて補償される損失に関連するあらゆる請求と一緒に。補償当事者が防御や交渉を行うことを選択した場合、本契約に基づいて補償された損失に関連する請求は、5日以内に解決、またはその他の方法で処理する必要があります（または請求の性質上必要な場合は、早く（）被補償者にそうする意向を通知してください。補償当事者が選択した場合本契約に基づいて補償される損失に関連するいかなる請求に対しても、弁護したり、交渉したり、和解したり、その他の方法で対処したりしないこと。ここに記載されているように被補償者にその選択を通知しなかったり、被補償者を補償する義務に異議を唱えたりする本契約に基づくそのような損失について、被補償者はそのような請求に対する防御、交渉、和解、またはその他の方法で対処することができます。被補償者が何らかの請求を弁護する場合、補償当事者は被補償者に弁護費用を払い戻すものとします。定期請求書提出時のこのような請求。補償当事者が請求の弁護を引き受ける場合、被補償者は本人、彼女、または自己負担で、そのような請求の弁護に参加することができます。 提供された、 ただし、そのような補償を受けています以下の場合、個人は、補償当事者の費用負担で、別の弁護士によるそのような抗弁に参加する権利があります。補償当事者からの要求、または（ii）被補償者の弁護士の合理的な意見では、紛争または潜在的な紛争被補償者と被補償当事者の間に存在するため、そのような個別の代理が推奨されます。 と提供しましたさらに 補償当事者は、関連するすべての被補償者に対して、そのような弁護士の費用を複数支払う必要はないということですどんなクレームでも。両当事者は、あらゆるものの防衛、交渉、または和解に関して互いに全面的に協力することに同意しますそのような主張。

セクション7.03の制限事項。

(a) ザ・本第7条に基づいて補償当事者が責任を負う可能性があるすべての損失の総額は、以下を超えないものとします。

(i) に JcMの場合、価値が300万米ドルに設定されている新LQR株の総額（より確実に言うと、どの価値ですかそのような新しいLQR株1株につき4.00米ドルに設定されています（「LQR株価」）。そして

(ii) に LQRの場合、対象となるCEW株の総額は、価値が300万米ドルに設定されています（もっと正確に言うと、当該対象CEW株1株あたりの価値は、26.5287米ドルに設定されています（「CEW株価」）。

(b) 任意本第7条に基づく補償当事者としてのJcMの責任は、LQRが独自の裁量で選定した時点で履行されるものとします。以下の任意の組み合わせで：(i) 取消のためのLQRへの新LQR株の引き渡し、この場合は、当該新LQR株1株の価値 JcMのこのような責任を果たすために、LQRの株価に設定されるものとし、 という条件で そのようなLQRの株価は完全に調整されます資本における普通株式の再分類、細分化、統合、株式配当、またはその他の再編を反映します LQRの、または（ii）現金での支払い。ただし、セクション7.03（a）（i）に記載されている制限が適用されます。

(c) 任意です本第7条に基づく補償当事者としてのLQRの責任は、JcMが独自の裁量で選定した時点で履行されるものとします。以下の任意の組み合わせで：(i) JcM名義で登録される対象CEW株式のJcMへの引渡し、その場合はそれぞれの価値 LQRの当該負債を履行するための当該対象CEW株は、CEW株価に設定されるものとし、 という条件で そのようなCEWの株式価値普通株の再分類、細分化、統合、株式配当、その他の再編を反映するように完全に調整されるものとします CEWの資本の株式、または（ii）現金での支払い。ただし、セクション7.03（a）（ii）に記載されている制限が適用されます。

セクション7.04限定です治療法。この第7条は、不実表示または表示違反に対する各被補償者の独占的救済措置となります。本契約における補償当事者による保証、契約、または合意。

記事 VIII

インサイダー取引規定

セクション 8.01 賠償責任インサイダーの。JCmとLQRは、(i) LQRが提供した、またはLQRから要求されたすべての情報にアクセスし、確認したことに同意します取引所に関連して、CEWの事業についてLQRが独自にレビューおよび分析を行う目的で、見通しと財政状態。（ii）LQRは、LQRが評価できるようにするために適切または必要であるとLQRが判断したすべての情報を受け取りました本契約に従って対象CEW株をJcMから購入するという同社の決定。（iii）JcMは、すべて機密事項であると合理的に考えています CEWの有価証券の価値に重大な影響を与えると合理的に予想されるCEWに関する情報は、一般的に開示。そして（iv）そのような情報はすべてLQRによって知られている、または合理的に知られているはずです。したがって、両当事者は、以下に従って同意します同法の第192（5）条によると、同法の第192条は取引所には適用されないということです。

記事 IX 雑多です

セクション 9.01 全体契約。本契約には、本契約の主題に関する両当事者の完全な理解が含まれています。本契約は、書面および口頭を問わず、そのような主題に関して両当事者間で以前に締結されたすべての合意および約束に優先します。本契約における表明と保証は、当事者間の交渉の成果であり、唯一の利益はパーティー。

セクション9.02通知。本契約で義務付けられている、または許可されている通知は、当該当事者が指定した住所の該当する当事者に送付されるものとします。そのような通知届けられたものとみなされます。(i) 配達記録で証明されているように、個人的に配達された場合は配達時、(ii) 電話で送られた場合はファクシミリ、受領確認後。（iii）証明付き郵便または書留郵便で送付した場合、郵便料金は前払い、5日後郵送日。（iv）全国的に認められた速達宅配便で送られた場合は、発送日から2営業日後そのような宅配便で。（v）配達の領収書を添えてメールで。

セクション 9.03 後継者と担当者。本契約は、本契約の当事者およびそれぞれの後継者を拘束し、その利益のために効力を有するものとします。譲受人、相続人。 提供された、 ただし、どちらの当事者も、直接的または間接的に移転、譲渡、委任してはならないということです相手方の書面による同意なしに、本契約に基づく権利または義務の全部または一部を、相手方の当事者の書面による同意を得ていない場合、相手方当事者ではその権利または義務が保留される場合があります独自の裁量により、そのような譲渡、譲渡、委任（同意がない場合もあり）は無効となります。 ラボ・イニシオ。

セクション 9.04 公開アナウンス。各締約国は、発行前に互いに協議し、相互に審査の機会を提供します本契約および検討中の取引に関するコメントへのコメント、プレスリリース、ソーシャルメディアへの投稿、またはその他の公式声明これにより、以下の場合を除き、そのような協議の前にそのようなプレスリリースを発行したり、ソーシャルメディアに投稿したり、そのような公式声明を出したりしてはなりません。適用法、裁判手続き、または国内証券との上場契約に基づく義務によって義務付けられる場合があります交換。

セクション9.05の改正; 権利放棄。本契約は、両当事者が署名した書面による場合を除き、修正、補足、または変更することはできません。どちらか当事者は、本契約またはその他の取引文書に基づいて他の当事者が負う義務を書面で放棄することができます。権利放棄なしいずれかの当事者の不履行、不実表示、保証違反、または本契約に基づく契約は、意図的であるかどうかにかかわらず、みなされます以前またはその後の不履行、不実表示、保証違反、または本契約またはそれに基づく契約違反にまで拡大すること、または以下に影響を与えることいずれにせよ、その前または後に発生したことにより生じるあらゆる権利。

セクション9.06の対応物。本契約は、1つまたは複数の対応物で締結される場合があり、それぞれが原本とみなされ、すべてが引き継がれるものとします。一緒になって、1つの楽器とみなされます。

セクション 9.07 ガバナンス法律。本契約は、関係なくネバダ州の国内法に準拠し、それに従って解釈されるものとします抵触法の原則へ。

セクション9.08可分性。本契約のいずれかの条項が、管轄権を有する裁判所またはその他の法廷によって無効または法的強制力がないと判断された場合理由は、残りの条項は、いかなる方法でも損なわれたり無効になったりすることなく、引き続き完全に効力を有するものとし、両当事者は無効な条項を、無効な条項の意図と経済的効果に最も近い有効な条項に置き換えることに同意します規定。

にその証人として、両当事者は本契約を締結し、最初に記載された日および年をもって拘束力を有し、発効しました。

[署名ページは以下にあります]

LQR:		JCM:

株式会社ラーハウス

作成者:
名前:	ショーン・ドリンジャーさん	ジャスティン・クレイグ・マヌエル
タイトル:	最高経営責任者