ルール424（b）（3）に基づく提出

登録番号333-281299

目論見書

2,565,392株のAクラス普通株式

本目論見書は、ここで識別された特定の売出し株主（それぞれ「売出し株主」と呼び、合わせて「売出し株主」と呼びます）またはその質権者、譲受人、被相続人及び譲受人が、時折、弊社の普通株式、1株当たりのパー・バリュー$0.001のAクラスの普通株式（「Aクラス普通株式」）の最大2,565,392株（単位未満株を持つ者に発行される可能性のある株を含む）の行使に伴って発行される株式の再販売またはその他の処分に関連します。

我々は、売出し株主のためにクラスA普通株式の提供および販売を登録し、売出し株主に付与した一定の登録権利を満たすために登録しました。

売出し株主は、時折、当社のAクラス普通株式が取引されている株式取引所、市場、または取引施設、または非公開取引において、Aクラス普通株式のいずれかまたはすべてを固定価格で、販売時の時価相当価格で、市場価格に関連した価格で、販売時に決定されたさまざまな価格で、または交渉価格で売却、譲渡またはその他の処分をする場合があります。売出し株主は、Aクラス普通株式の販売に帰属する場合があるすべての手数料および割引を負担します。当社は、クラスA普通株式の登録に関連するその他のすべての費用、経費、および手数料を負担します。 「財務諸表を参照してください 配布計画本目論見書の「」のセクションを参照してください。

当社は、この目論見書に基づいてクラスA普通株式を販売していません。売出し株主による当社のクラスA普通株式の売却またはその他の処分からは、当社が受領することはありません。ただし、当社は、本目論見書によってカバーされるすべての認可状況のうち現金で行使された場合、売出し株主が保有する認可証に基づく株式の行使によって最大で約$ 10,000,000の収益を受け取る可能性があります。

当社のAクラス普通株式は、NASDAQ Capital Marketの「LGVN」というシンボルで取引されています。2024年8月5日、我々のAクラス普通株式の最後の報告された売却価格は、NASDAQ Capital Marketで1株2.65ドルでした。

当社の証券に投資することは、高いリスクを伴います。これらの証券に投資する前に、「リスクファクター」のセクションやその他の文書に記載されているリスクと不確定要素を慎重に考慮する必要があります。

米国証券取引委員会（「SEC」）または任意の州の証券取引委員会がこれらの証券を承認または承認していない、またはこの目論見書の適格性または正確さを審査していません。これに反する表明は犯罪行為となります。

本目論見書の日付は2024年8月12日です。

目次

この目論見書について

本目論見書は、ここで売出しされる可能性のあるクラスA普通株式の一般的な説明を提供します。一定の場合においては、売出し株主による特定のオファリングの条件に関する特定の情報を含む目論見書補足書を提供することがあります。また、本目論見書に記載されている情報と競合する場合、当社は目論見書補足書を提供することがあります。異なる情報を提供された場合は、当該情報を信頼しないでください。本目論見書の情報は、本目論見書の日付のみ正確です。当社の事業、財務状況、業績、および見通しが、その日以降変化している場合があります。連邦証券法の定めに従い、我々はそのような情報を公的に更新または修正する義務はありません。本目論見書に記載されているいくつかの書類の概要が含まれていますが、完全な情報については実際の書類を参照してください。全ての要約は、実際の書類全体によって修正されます。本目論見書が一部の登録声明書の一部であるため、Selling StockholdersによってカバーされるクラスA普通株式を時折提供、販売、またはその他の処分することがあります。この目論見書または関連する目論見書補足書に記載されている情報にのみ頼る必要があります。誰かが異なる情報を提供することを認めていない。他の書類に言及している場合を除き、本目論見書における"Longeveron"、「会社」、「we」、「our」、および"us"は、デラウェア州のLongeveron Inc.を指します。

本目論見書は、SECに提出した登録声明書の一部であり、ここで名前が挙げられる売出し株主が、本目論見書でカバーされるクラスA普通株式を時折提供、販売、またはその他の方法で処分することがあります。あなたは、この目論見書または関連する目論見書補足書に含まれる情報のみを信頼してください。誰かが異なる情報を提供することを許可していません。誰かが異なるまたは整合性のない情報を提供した場合、それを信頼してはいけません。本目論見書に記載されている情報は、本目論見書の日付に基づいて正確です。当社の事業、財務状況、業績、および見通しが、その後変化した場合があります。連邦証券法の規定に従い、情報の更新または修正については義務を負いません。本目論見書に言及されているいくつかの文書の商標、商号、およびサービスマークは、他のエンティティーが所有しています。本目論見書で言及されている商標、商号、およびサービスマークは、単に便宜のために、®またはTmシンボルのないまま表示される場合がありますが、そのような言及が、該当するライセンサーが、これらの商標および商号の権利を適用可能な法律の下で、最大限の範囲で主張しないと示唆するものではないことに注意してください。他社の商標、商号、またはサービスマークの使用または表示が、当社による、または他の企業からの、関係、支援、またはスポンサーを意味するものではないことに注意してください。 追加情報は以下から入手できます。

本目論見書は、クラスA普通株式を除く当社の証券の売り出しまたは申し入れを行うものではなく、また、この目論見書は、その他の特定の法域において、当該法域においてそのような申し込みまたは申し入れを行うことが法律に反する人に対するものではありません。米国外の法域でこの目論見書に関する情報を入手した人々は、当該法域に適用される当該目論見書のオファーおよび配布に関する制限について自己を情報収集し、それに従う必要があります。

本目次は、他のエンティティが所有する商標、商号、およびサービスマークに言及しています。ただし、商標、商号、およびサービスマークは、必ずしも®またはTmシンボルなしで表示される場合がありますが、これらの参照は、単に便宜のために行われ、該当するライセンサーが、これらの商標および商号の権利を適用可能な法律の下で、最大限の範囲で主張しないと示唆するものではありません。他社の商標、商号、またはサービスマークの使用または表示が、当社の関係、支援、またはスポンサーを意味するものではないことに注意してください。

2024年の臨床開発パイプラインの概要

現在、Lomecel-B™を用いた3つの潜在適応症に対して、単一製品で臨床開発を行っています。

適応症		地理		第1フェーズ		第2フェーズ		第3フェーズ
HLHS		米国
アルツハイマー病		アメリカ
高齢者関連虚弱性		米国

図1：Lomecel-B™臨床開発パイプライン

*	2024年には現在実施されていません

HLHS（左心低形成症候群）。2021年11月8日にFDAはHLHSの希少小児病気（RPD）指定を、2021年12月2日にはオーファンドラッグ指定（ODD）を、2022年8月24日にはファストトラック指定を付与しました。HLHSは、米国で年間約1,000人の新生児に影響を与える希少な先天性心疾患です。HLHSは、正常な心臓の血液の流れに影響を与える先天性欠陥です。妊娠中に赤ちゃんが発育するにつれて、心臓の左側が正常に形成されず、赤ちゃんは一つの心室で生まれます。出産後すぐに手術やその他の処置が必要なため、HLHSは致命的な先天性心疾患と考えられています。生存率を高めるために、これらの赤ちゃんは、1つの右心室を再構成して全身循環をサポートする3つの心臓手術（段階的外科的治療）を受けます。これらの命を救う手術にもかかわらず、HLHS患者は早期死亡率や罹患率が高いことが多く、主な原因は心不全です。

私たちは現在、FDA IND 017677で第2段階のHLHS心臓再建術にLomecel-B™を併用する補助療法として評価するための多施設、無作為化、二重盲検、対照的臨床試験（ELPIS II）を実施しています。通常、出産後4〜6か月に行われます。主要目的は、Lomecel-B™治療後の右心室射出率の変化を評価することです（計38人：各19人）。この試験は50％以上募集され、NHLBI / NIHの一部資金援助を受けています。この試験が完全に募集される具体的な時期を予測することはできませんが、現在の計画では、2024年末までに募集を完了することです。

ELPIS IIは、同じINDの下で完了した10人のオープンラベル第1段階試験（ELPIS I）の次の段階の試験です。この第1段階試験は、第2段階のHLHS手術の補助療法としてのLomecel-B™の安全性と耐容性を評価し、次の段階の試験を支援するための予備的なエビデンスを収集することを目的として設計されました。主要な安全性指標は達成されました。治療後1か月以内に重大な心臓合併症（「MACE」）または治療関連感染症はなく、停止基準はトリガーされませんでした。加えて、液体ベースのおよび画像ベースのバイオマーカーデータは、Lomecel-B™の複数の潜在的に関連性のある作用機序と、術後心機能を改善する可能性をサポートしています。ELPISでの12か月のフォローアップ評価に加えて、これらの患者を、心臓機能や神経発達に関する追加データなど、すべての患者が10歳に到達するまで、最大5年間追跡し続ける予定です。

私たちは、カナダ、日本、台湾、アメリカ、バハマで医薬品信号細胞の投与に関連するHLHSの特許出願をいくつか起こしており、オーストラリア、中国、韓国、欧州特許庁に対する出願も依頼されています。

リスクファクター

当社の証券に投資することには非常に高度なリスクが伴います。私たちの証券に関する投資決定をする前に、本書に記載されたリスクや不確実性、およびリスク因子やその他の情報を慎重に考慮して読んでください。これらのリスクや不確実性、または当社が参照しているものよりも多くの追加のリスクや不確実性が、当社の事業、財務状況、業績、およびキャッシュフローに対して重大な影響を与える可能性があります。当社のクラスAの普通株式の市場価格が下落することがあり、当社の証券に投資することによってすべてまたは一部を失う可能性があります。本目論見書には、リスクおよび不確実性が関連する先見の明のある声明および推定が含まれます。こうした先見の明のある声明は、特定の要因、本種声明のリスクおよび不確実性に関する詳細情報によって、予測よりも実際の結果が大きく異なることがあります。

本公開に関連するリスク

当社の株式の重要な数が売却可能であり、その売却または売却の可能性がある場合、当社の普通株式の市場価格を押し下げる可能性があります。

当社のClass A普通株式の大量の売却は、市場価格を下げる可能性があります。私たちの大半が浮動株であり、この目論見書が一部を構成する登録声明では、7月の非公募発行ワラントと7月の販売代理ワラントの行使によって発行される2,565,392株のClass A普通株式への発行が登録されます。そのオファリングまたは将来のオファリングで大量の株式が売却された場合、当社のClass A普通株式の供給量は増え、市場価格が低下する可能性があります。 当社のClass A普通株式の一部またはすべてが、将来有効な登録声明と/またはルール144の順守により、オープンマーケットで時折提供される場合、これらの売却は当社のClass A普通株式の市場に抑圧的な影響を与える可能性があります。制限に関する条件を満たす限り、6ヶ月間リストリクト株を保有していた個人は一般的に市場に普通株式を売却できます。一定の浮動株が公開販売が可能になった場合、そのような株の売却は当社のClass A普通株式の価値の低下につながる可能性があります。

追加資金調達は、当社の株主に対する希薄化を引き起こす可能性があり、当社の事業を制限するか、技術または現在の製品候補に対する権利を放棄する必要があります。

操作資金を得るために必要な資金を事業から生み出すことができるようになるまで、株式非公募および公募、借入金融、提携、戦略的同盟、マーケティング、配給、またはライセンス契約の組み合わせを通じて現金需要をファイナンスすることを期待しています。私たちは現在、外部の資金源を保持していません。今後追加の資本を調達するために、将来的に当社の普通株式またはその他の証券を追加で提示および発行することがあります。私たちは、普通株式や普通株式に変換可能または交換可能な証券、および実質的に同様の証券を含むその他の証券を発行することに制限はありません。将来のオファリングで証券を発行した場合、このオファリングでの投資家が支払った株価よりも1株当たりの価格で株またはその他の証券を販売できる保証はありません。また、今後株式を購入する投資家は、既存の株主よりも優れた権利を有する可能性があります。普通株式または普通株式に変換可能な証券で追加資本を調達することがある場合、株主の所有権利益は希薄化される可能性があり、これらの新しい証券の条件には、株主の権利に対して大幅に不利な清算またはその他の債権特典が含まれる可能性があります。借入金融が利用できる場合、当社の固定支払い義務が増加することがあり、その借入金融は、その借入金融を増やしたり、固定資産を取得したり、配当を宣言したりするなど、特定の行動を制限または制限する契約を含む可能性があります。

第三者との協業、戦略的提携、マーケティング、配給、またはライセンス契約によって資金を調達する場合、知的財産権、将来の収益源、研究プログラム、または現在または将来の製品候補に対する貴重な権利を譲渡する必要があります。追加の資金を必要とするときに資金調達できない場合、当社の1つ以上の製品候補の開発および商品化の遅延、規制当局からの権限付与（ライセンス）、または現行または将来の治療薬候補の開発およびマーケティングのために選択する可能性のある権利の譲渡が必要になる場合があります。

また、私たちは、資格付け済みの株式オプション、制限付き株式ユニット、およびワラントが大勢出回っています。流通中の株式オプションまたはワラントが行使された場合、またはその他の株式が発行された場合、希薄化が進む可能性があります。

当社のClass A普通株式には配当が支払われる予定はありません。したがって、投資のリターンは当社のClass A普通株式の価値の上昇に依存することになります。

当社の株式に現金配当を宣言または支払ったことはありません。将来の収益を当社のビジネスの開発、運営、および拡大に投資することを予定しており、将来の予見不可能な将来の現金配当を宣言または支払うことを予定していません。そのため、株主に戻るものは当社のClass A普通株式の価値の上昇に限定されます。コントロールできない要因により、当社Class A普通株式の価格は不安定または低下する可能性があり、株主は購入価格以上にその株を再販できない場合があります。

当社のClass A普通株式の価格は業績に関係なく不安定化する可能性があり、株主はその株を購入した価格より低い価格での販売に貢献することがあります。

Nasdaq Capital MarketでのClass A普通株式の取引量は限定的かつ不安定でした。当社Class A普通株式の流動的な市場が成立しない場合、取引が活発でない場合、株式を販売することができない場合があります。抜本的または流動的な当社Class A普通株式市場が発展し、その場合でも、維持されない可能性があることから、このオファリングで株を購入した価格以上の価格でClass A普通株式の株式を株主が販売できるとは限らないため、株主は株式を再販できない場合があります。

さらに、流動性のない市場は、当社のClass A普通株式を売却し資本を調達することを妨げる可能性があり、当社のClass A普通株式を使用して企業または製品を取得することを妨げる可能性があります。

当社Class A普通株式および証券市場に関連するリスク

当社のClass A普通株式の価格は安定せず、投資家は大幅または完全な損失を被る可能性があります。

当社Class A普通株式の取引価格は、様々な要因に対して高度に不安定であり、これらの要因の一部は私たちが制御できないこともあります。一般的に、株式市場と特に製薬およびバイオテクノロジー企業は、これらの企業の営業パフォーマンスとは無関係または不均衡な、極端な価格および取引量の変動を経験しています。

当社のClass A普通株式のマーケット価格には、当社の実際の営業パフォーマンスに関係なく、市場と産業全体の広範な要因が悪影響を与える可能性があります。この「リスクファクター」のセクションおよびこの目論見書の他の場所で議論されている要因に加えて、これらの要因には、以下が含まれます：

上記リスクのいずれか、またはこのセクションで説明される範囲広いリスクのいずれかが実現すると、当社のClass A普通株式の市場価格に重大かつ不利な影響を及ぼす可能性があります。加えて、過去には、企業の証券価格が市場で不安定になった期間に証券集団訴訟がしばしば提起されてきました。この種の訴訟が提起された場合、重大な費用や経営陣の注目の逸脱とリソースが発生する可能性があります。リスクファクター投資家が株式を売却するために市場で十分な流動性がない場合があります。

私たちは、株式アナリスト、証券ブローカー、機関投資家、他の投資コミュニティの人々にとって比較的知られていない小規模な会社であり、このような人々の注目を集めたとしても、彼らはリスク回避的であり、私たちのような未熟な会社をフォローしたり、私たちの株式を購入または推奨することにためらいを感じる場合があります。私たちの株式の取引が、しばしば連続的な販売を支援する大規模で安定した取引活動を持つ成熟した発行体と比べて数日以上の期間、最小限の取引活動である場合があります。私たちのClass A普通株式の広範なまたはより活発な公開取引市場が開発されないか、維持されない場合があります。これらの要因が当社の業績に関係なく、当社のClass A普通株式の市場価格に重大な不利益を及ぼす可能性があります。

私たちは、株式アナリスト、証券ブローカー、機関投資家など、セールス・ボリュームを生成または影響する投資コミュニティの人々にとって相対的に未知の小規模な会社です。過去には、しばしば、企業の株価が市場で不安定になった期間に証券集団訴訟が提起されてきました。この種の訴訟が提起された場合、重大な費用や経営陣の注目の逸脱とリソースが発生する可能性があります。

私たちは大規模な追加資金調達が必要です。必要な場合に資本を調達できない場合、当社は、治療候補の開発プログラムや商品化の取り組みを遅らせる、縮小する、または停止することを余儀なくされる可能性があります。

医薬品の開発には巨額の資本が必要です。私たちは現在、Lomecel-Bを臨床開発段階に進めています。現在の現金資源は、2025年第4四半期までの計画された事業または開発計画を資金調達するには十分ではありません。私たちはさらに資金を必要とするでしょう。資本制限がある場合、債務を履行できなくなる可能性があります。債務を履行できなくなる場合、またはキャッシュフローが中断された場合、私たちは現在の製品候補の開発を継続することが制限されたり、業務を継続することができなくなる可能性があり、いずれの場合も私たちに重大な不利益を及ぼす可能性があります。^{汉斯状(スルトラマブ単抗体注射液、汉斯状)は、グループによって独自に開発され、上市承認を得た初のバイオ医薬品であり、小細胞肺がんの一次治療における抗PD-1単抗体で、世界で初めて承認されました。この発表の日までに、汉斯状は中国で適応症を獲得し、マイクロサテライト高度不安定型の実体腫瘍、非小細胞肺がん(sqNSCLC)、広がり期の小細胞肺がん(ES-SCLC)、食道扁平上皮癌(ESCC)に対して、非扁平非小細胞肺がん(NSCLC)の承認登録申請(NDA)は受理されました。期間中、汉斯状は中国内陸で約33.4億元の売上高を実現しました。} 私たちは、現在の商品候補の研究開発を継続し、前臨床および臨床試験を進め、マーケティング承認を求めるために、費用がかかるビジネスを維持するために、関連する事業費、開発費、金銭的償還債務、購買債務、その他の債務を含む負担を継続的に負担することになります。私たちはまた、公共企業体として運営する多大なコストがかかることが予想されます。必要な場合に資本を調達できない場合、当社は、治療候補の1つまたは複数の開発および商品化を遅延、スケールダウン、または中止するか、潜在的なライセンスまたは買収の追求を遅延させるか、またはその運営を大幅に縮小する可能性があります。

私たちは、現在の商品候補の研究開発を継続し、前臨床および臨床試験を進め、マーケティング承認を求めるために、費用がかかるビジネスを維持するために、関連する事業費、開発費、金銭的償還債務、購買債務、その他の債務を含む負担を継続的に負担することになります。私たちはまた、公共企業体として運営する多大なコストがかかることが予想されます。もし必要なときに資本を調達できなかった場合、当社は、治療候補の1つまたは複数の開発および商品化を遅延、スケールダウン、または中止する可能性があります。また、現在の商品候補のさらなる適応症や地理的範囲を追求するか、現在よりも急速に拡大することが予想される場合、より早期に追加資金を調達する必要がある場合があります。

我々の将来の資本需要は、倉庫、人件費、技術開発費用など、多数の要因に依存し、重大な増加の可能性があります。

潜在的な現在または将来の製品候補の特定およびプレクリニカル試験および臨床試験の実施は、長期間、費用がかかり、不確実性を伴います。したがって、市場認可と薬剤売上を達成するために必要なデータまたは結果を得ることができない場合があります。

現在利用可能な製品が商業上利用可能と考えていない薬剤売上から商業収入が得られる場合、商業目標を達成するために追加資金を調達する必要があります。

すべての追加の資金調達の努力は、日常業務からの経営管理の注意をそらす可能性があり、現在または将来の治療候補の開発および商品化能力に悪影響を与える可能性があります。

一般的に、金融市場の混乱は、株式と債務資金調達をより困難にし、資金調達のニーズを満たす能力に重大な影響を与える可能性があります。したがって、将来の資金調達が十分な額または有利な条件で用意されることを保証できません。また、調達の条件が株主の保有または権利に悪影響を与える可能性があり、私たちが発行する追加の証券（株式または債務）またはその発行可能性は、私たちの普通株式の市場価格を低下させる可能性があります。追加の対象株または変換可能証券の発行は私たちのすべての株主を希薄にする可能性があります。借入金の発生は固定支払の義務を生み出し、追加のデットを負担できなくする制限（およびその他の運営制限）に同意する必要がある場合があり、私たちのビジネスを悪影響を与える可能性があります。また、財政的な危機は私たちの企業成長に影響を与える可能性があり、将来的な負債や資金調達のために衛星の協力を求める必要があり、私たちの技術または現在または将来の治療候補の一部の権利を放棄する必要があります。

適時に資金調達を得られない場合、研究または開発プログラム、治療候補の商業化、または全体ビジネス戦略の規模縮小、遅滞、または中止に向かう必要があり、影響を受ける可能性があります。ビジネス、財政状態、および業績。

我々の普通株式の二元クラス構造は、私たちの普通株式の株価市場に不利な影響を及ぼす可能性があります。

二元クラスまたは多元クラスの株式構造を有する企業を特定の指標に含める制限を決定する指標提供者がいくつかあります。これらの指標に適格でないため、特定の指標、共同投資信託、上場投資信託、その他の投資手段が私たちの株式に投資しない可能性があります。この政策はまだ比較的新しいものであり、指数から除外された上場企業の評価に影響を与える可能性があるかどうかはまだ不明です。さらに、今後S＆P、nyダウ、FTSE Russellで他の株式指数が同様のアプローチをとる可能性があります。指標からの除外は、株主にとってプレミアムを受け取る機会を奪い、最終的に私たちの普通株式の市場価格に影響を与える可能性があります。

私たちの普通株式の二元クラス構造を保持している株主は、私たちのビジネスの方向性を支配する力があり、彼らの保有する普通株式で、重要な決定を他の株主の影響力から守ることができます。

Class bの保有者が現在の株数を保持し続ける限り、彼らは、投票権を通じて、私たちの取締役会の構成および株主承認を必要とするアクションの承認を支配することができます。そのため、この期間中、株主に対して重要な影響力を持ち、競合他社による未承認の買収を妨げることができます。所有権の集中は、元本A普通株式の株式が販売された際にプレミアムを受け取る機会を株主から奪う可能性があり、最終的に元本A普通株式の市場価格に影響を与える可能性があります。2024年8月2日現在、私たちのClass b普通株式の3人の保有者、Joshua M. Hare、共同創業者、Chief Science Officer、Charlie Don M. Soffer、共同創業者、元取締役会メンバー、およびRock Soffer、取締役会メンバーは、私たちの普通株式およびClass b普通株式を合わせた得票権の約37.7％を支配しています。

証券または業界のアナリストが当社、当社のビジネス、または当社の市場に関する研究またはレポートを発行しない場合、または負の、不利な、または誤解を招く研究またはレポートを発行する場合、当社の普通株式の価格と取引量が低下する可能性があります。

証券アナリストや業界アナリストが私たち、私たちのビジネス、または私たちの市場に関する調査とレポートを発行するに従って、私たちの元本A普通株式の取引市場に影響を与える可能性があります。私たちには現在、重要な調査カバレッジがありません。私たちが重要であるか、あるいは業界のアナリストから重要なカバレッジを得ることができない場合、私たちの元本A普通株式の価格がマイナスに影響される可能性があります。私たちが重要な証券または業界アナリストのカバレッジを受け、そのカバレッジが私たち、私たちのビジネスモデル、私たちの知的財産、私たちの株式パフォーマンス、または私たちの市場に関して否定的、不利または誤解を与えた場合、または私たちの業績がアナリストの期待を満たさない場合、元本A普通株式の価格は下落する可能性があります。これら以上のアナリストが私たちのカバレッジを打ち切った場合、あるいは定期的に私たちに関するレポートを公開しない場合、私たちは金融市場での可視性を失う可能性があり、結果として私たちの元本A普通株式の株価または取引量が減少する可能性があります。

FINRAの販売方法に関する要件により、株主の当社の証券の購入および売却が制限される可能性があります。

2020年6月30日より、SECは「順守義務の最良の利益」を義務付けました。これにより「証券取引または証券投資戦略を推奨するブローカー、ディーラーまたはブローカーまたはディーラーの関係者である自然人は、（口座の推奨を含む）小売顧客に対し、推奨がなされた時点で小売顧客の最良の利益に従事しなければならず、推奨を行うブローカー、ディーラー、または自然人の財務またはその他の利益を小売顧客の利益の前に置いてはならない」とされています。FINRAの適格性規則よりも、ブローカーディーラーが小売顧客に証券を推奨する際の基準が著しく高くなっています。FINRAの適格性規則は機関投資家にも適用され、ブローカーディーラーが顧客に投資を推奨する場合、その顧客に適合すると合理的に信じる根拠が必要です。ブローカーディーラーは、顧客に証券を推奨する前に、顧客の財務状況、納税状況、投資目標などの情報を入手する合理的な努力をしなければなりません。「最良の利益」が顧客のためであることを確認し、その他のSEC要件を満たす必要があります。 SECの「最良の利益に関する規則」とFINRAの適格性規則の両方が、投機的で安価な証券の購入を小売顧客に推奨するブローカーディーラーにとってより困難になる可能性があります。 これは、私たちの普通株式の投資に影響を与え、私たちの証券の取引活動レベルを低下させる可能性があります。その結果、ブローカーディーラーは我々の普通株式に対して取引市場を作る意欲が減少し、株主が私たちの普通株式の株式を売却する能力が低下する可能性があります。

私たちの証明書には、社内規則およびデラウェア州法の規定があり、私たちの会社の支配権変更または経営上の変更を妨げる、遅らせる、または防止する可能性があり、したがって私たちの普通株式の市場価格を抑制することができます。

私たちの証明書および社内規則（以下「規則」）には、株主が有利と判断する支配権の変更または経営上の変更を妨げる、遅らせる、または防止する可能性がある規定が含まれています。これらの規定には、以下が含まれます。

さらに、デラウェア州一般企業法第203条（DGCL）により、15％の議決権株式を所有するまたは過去3年間に所有していた者である利害関係者（一般的に）を含む公開株式のデラウェア州法人は、手続き上規定された方法で事業結合を行うことができません。行為を成立させた日から3年間は例外できます。

支配権変更を遅らせるまたは防止する私たちの証明書、規則、またはデラウェア州法の規定は、株主が自己資本の株式に対するプレミアムを受け取る機会を制限する可能性があり、また、一部の投資家が私たちの普通株式に対して支払いを行うことを示唆していない場合、私たちの普通株式の価格に影響する可能性があります。

当社は新興成長企業であり、新興成長企業に適用される報告要件が低減される場合、証券が投資家にとってあまり魅力的でなくなる可能性があります。

私たちは、2012年4月に成立したJOBS法で定義されるエマージンググロース企業（EGC）です。EGCである限り、サーバネス·オクスリー法第404条または第404条の監査人の証明要件に準拠する必要がない等、他のEGCではない公開企業に適用される報告要件からの各種免除を利用することができます。私たちは、定期報告と代理人声明の執行報酬に関する開示義務の低減、執行報酬の非拘束式投票と従来承認されていないゴールデンパラシュート支払いの株主承認から免除されることもあります。初めての公開株式募集を完了した年から最大5年間は、EGCであり続けることができますが、状況によっては、早期にこの地位を失う可能性があります。私たちは、（i）私たちの初期株式公開完了から5年目の（a）後続する会計年度の最終日、つまり2026年12月31日、（b）総年間総収益が少なくとも123.5百万ドル以上、または(c）非関係者が保有する当社の普通株式の時価総額が前年度の6月30日を超え700百万ドル以上に達した場合、EGCであり続けます。

私たちは、使用する可能性がある免除の一部またはすべてを利用することができます。私たちがこれらの免除の一定またはすべてに依存する場合、投資家が私たちの普通株式に対して興味を失う可能性があり、その結果、比較的活発な取引市場が形成されず、私たちの普通株式の株価が不安定になる可能性があります。

JOBS法により、EGCは、私企業として適用されるまで新しいまたは改訂された会計基準を採用することを遅らせることができます。

その他の株式発行により、全ての他の株式保有が水 diluted dilute化します。

私たちは、私たちの普通株式の追加発行、および普通株式に変換可能または交換可能な証券、または普通株式を受け取る権利を示す証券の発行に制限はありません。 2024年8月2日時点で、84,295,000株の普通株式が承認され、そのうち62,895,129株は発行されていない、発行済み、または（2021年の計画でのワラント行使または下請けの場合）発行のために予約されています。株主の承認または手続きは必要ありません。私たちは、他の会社や資産を補完するか戦略的なビジネスコンビネーションを通じてビジネスを拡大することができ、これらの取引に関連して普通株式を発行することができます。多数の普通株式を発行した場合、特に発行した株式の対価が普通株式の帳簿価格よりも低い場合や、発行する前に得た収益が発行前に得た1株当たり収益に比べて多くない場合、普通株式の市場価格が低下する可能性があります。さらに、オプションまたはストックオプションの行使、またはその他のアクティビティに関連して発行された株式は、投資家が保有する割合を損なう可能性があります。将来の発行のサイズや、その発行が私たちの普通株式の株価に与える影響などを予測することはできません。

我々は損失の歴史があり、引き続き収益性を実現できない可能性があり、事業を継続するために必要な追加資本を調達できない可能性があります。

私たちは、創業以来大きな損失を出しており、2022年と2023年の12月31日時点で、累積赤字は約8500万ドルと6280万ドルでした。将来も損失が発生すると予想され、当社の営業費用は増加する見込みです。私たちの臨床プログラムを完全に資金化するためには、さらなる資金調達が必要となる可能性があります。

2024年3月31日現在、現金及び現金同等物が190万ドルであり、売買可能有価証券が40万ドルであった。我々はキャッシュフロー予測を作成しており、ここには本目論見書で述べられた最近の調達の収益を含んでおり、2025年の第4四半期までに営業費用及び資本支出の要件を賄うために十分な現金があることを示しています。これは、将来FDAからのフィードバックに応じて必要な待期的支出や、研究完了に近づくにつれて事業を拡大するために識別されるその他の費用の結果として変更される可能性があります。したがって、我々は引き続き事業を運営するために追加資本調達が必要であります。我々が追加の資本を調達することができる保証はありません。また、営業活動からの継続的な損失と現金フローは、我々が十分な資本リソースを持たない限り事業を継続することについて重大な疑問を投げかけており、2023年12月31日における財務諸表の注記に関して説明的な段落を記載しました。さらに、2023年12月31日の年次決算報告書における弊社の独立登録会計士の報告書には、営業損失の継続的な現金流出に関する重大な疑問について言及する事項のアクセントがあった。我々の連結財務諸表には、「going concern」としてのこれらの不確実性の結果として生じる可能性のある調整は含まれておらず、通常の事業の中で資産の実現と負債の充足を前提として事業を継続するという前提で作成されています。

もし、我々がgoing concernとして継続することができない場合、弊社の事業及び開発活動に負の影響が及ぶ可能性があります。その場合、我々が資産の流動化や清算を余儀なくされることがあり、この場合、清算または解散における資産の価値は、財務諸表に反映される価値よりも大幅に低くなる可能性があります。弊社の独立登録会計士によるgoing concernの声明の含まれる反応及びgoing concernとして継続することができない可能性が、弊社の株価及び新規資本調達の能力に重大な影響を及ぼす可能性があります。我々がgoing concernとして継続する能力は、利用可能なキャッシュ、キャッシュの管理方法、及び弊社の営業要件に依存しています。追加の資本調達を行うことができない場合、我々は臨床試験プログラム、商品化の取り組み、その他のビジネス活動を遅延させることになるか、またはそれらを縮小または廃止することが余儀なくされるかもしれません。

弊社の事業に関連するリスク

投資家は、私たちの最新のForm 10-Kの“”の下で議論されるリスクおよび不確実性を含め、本書に含まれるまたは参照されるすべての情報を慎重に検討する必要があります。これらすべてのリスクファクターは、ここに完全に参照されています。これらのリスクと不確実性が直面しているリスクだけではありません。これらのリスクのいずれかにより、当社の事業、財務状況または業績が重大に損なわれる可能性があります。これらのリスクのいずれかにより、我々のクラスA普通株式の取引価格が低下し、投資額全体または一部を失う可能性があります。また、この目論見書および組み込まれたドキュメントには、リスクと不確実性を含む先読み声明が含まれています。当社の実際の業績は、これらの先読み声明に記載された期待に基づくものと異なる可能性があります。リスクファクター最近の年次報告書（10-K）及び後続の書類に記載された「Risks Related to our Business」を参照してください。これらのリスクファクターは、完全にここに参照されています。これらのリスクと不確実性は、我々が面する唯一のものではありません。これらのリスクのいずれかにより、我々のAクラス普通株式の取引価格が下落し、投資をすべてまたは一部失う可能性があります。

配当ポリシー

我々は今までキャッシュ配当を宣言または支払ったことがなく、現在はビジネスで使用するため当社のすべての現金および利益を保持し、将来的には現金配当を支払う予定はありません。将来の現金配当の決定は、取締役会の裁量に左右され、当社の財務状況、業績、資本要件、および取締役会が関連性があると判断するその他の要因に依存します。

資金使途

この目論見書は、Selling Stockholdersによる最大2,565,392株のClass A Common Stockの再販に関してです。このオファリングから得たすべての収益はSelling Stockholdersに支払われます。我々は、Selling Stockholdersが本プロスペクタスに基づき、弊社のClass A Common Stockを販売またはその他の手段で処分した場合、それによって得られる収益の合計が7月のプライベートプレースメントワラントと7月のプレースメントエージェントワラントが現金で行使される場合で、7月のプライベートプレースメントワラントと7月のプレースメントエージェントワラントの行使価格ごとにノックした場合、約1,000万ドルになるかもしれません。我々は、7月のプライベートプレースメントワラントと7月のプレースメントエージェントワラントがいつ行使されるか、または行使されるかもしれないかを予測することはできません。7月のプライベートプレースメントワラントと7月のプレースメントエージェントワラントが現金で行使されなくなる可能性もあります。

我々は、7月のプライベートプレースメントワラントと7月のプレースメントエージェントワラントが行使された場合の治療プログラム、HLHS、アルツハイマー病を含むいくつかの病態や徴候の取り組み、規制当局の承認、資本支出、運転資金など一般的な企業目的に利用する予定です。これらの目標を達成するために必要な大量のリスクに直面しており、「Risks Related to our Business」を参照してください。将来において、追加の資本調達が必要になる予定であり、それにより、既存株主の希薄化、我々の事業の制約、または我々が権利を放棄する必要が生じる可能性があり、追加の資本が得られない場合、臨床試験プログラム、商品化の取り組み、その他のビジネス活動を遅延させるか、またはそれらを縮小または廃止する必要があります。リスクファクター我々の7月のプライベートプレースメントワラントと7月のプレースメントエージェントワラントの行使から得られた収益を使用することを現時点の計画及びビジネスコンディションに基づいて計画しています。追加資金を調達するために大量のリスクに直面しており、弊社の判断によるものにより、私たちは既存株主の希薄化、弊社の操作の制限、または権利を放棄する必要がある可能性があります。

弊社が7月のプライベートプレースメントワラントと7月のプレースメントエージェントワラントの行使から得た収益を使用することを現時点の計画及びビジネスコンディションに基づいて計画しています。そのため、実際の収益の金額とタイミングは、追加資金調達の可能性、臨床開発プログラムと規制開発プログラムの相対的な成功とコスト、製品売上高の額とタイミングなど、多数の要因に依存して異なることがあります。そのため、私たちは、期待される使用途中において、投資家が収益の使用に関する私たちの判断を信頼しなければならず、私たちの判断に基づいて、期限においてグレードアップされた債務不履行のための弊社全体のディスクロージャー、インシデントプリペア等の永続的な法的免責条項が含まれます。

Selling Stockholdersは、この目論見書によってカバーされる有価証券の仲介、会計、税務、法務サービスまたはSelling Stockholdersが売却する有価証券において発生するその他の費用を含む、またはそれらの不利益を含むあらゆるコスト及び費用を負担します。我々は、すべての登録および申請料、当社の弁護士および弊社の独立登録会計士のコスト、料金、および費用を含む、本 prospectus によってカバーされる有価証券の登録を実現するために発生するコストおよび費用を負担します。

選択された財務データ

株式併合

当社は2024年3月26日に1対10の比率で逆分割を実施しました。逆分割により、類型A普通株式の発行済み株式数は、逆分割前の10,342,760から逆分割後の1,101,254に減少し、類型B普通株式の発行済み株式数は、逆分割前の14,839,993から逆分割後の1,484,005に減少しました。当社の資本株式の認可株数は、105,000,000株のままで、うち類型A普通株式が84,295,000株、類型B普通株式が15,705,000株、優先株式が5,000,000株です。

以下に示す財務データは、2024年2月27日にSECに提出された10-Kの財務諸表から導かれており、Reverse Splitを反映して調整されています。

当社の過去の業績は、将来の業績を予測するものではなく、中間期間の業績は、一年間の業績を予測するものではありません。

報告されたように

調整後

オファリング価格の決定

当社のAクラス普通株式の販売株主がこの目論見書に基づいて販売する株式の価格、又は価格を現在確定できていません。

販売者は、出版日以降3年以内に当社と重要な関係を有していない場合を除き、販売される普通株式の所有権以外に、当社のその他の証券を購入していません。

Selling Stockholdersが提供するClass A Common Stockの株式は、Selling Stockholdersが保有する7月のプライベートプレースメントワラントと7月のプレースメントエージェントワラントの行使によって発行されるものです。7月のプライベートプレースメントワラントと7月のプレースメントエージェントワラントの発行に関する追加情報については、「Recent Developments - July 2024 Offering」を参照してください。この目論見書は、Selling Stockholdersが再販する最大限度のClass A Common Stockの株式をカバーします。VIE協定に関連するリスクファクター短期的な流動性 -2024年7月の普通株式の特別株式移転権の発行私たちは、Selling Stockholdersが弊社と過去3年間にいかなる重要な関係も持っていないことを除いて、個別のSelling Stockholdersとの販売に関してのいかなる契約も結んでおらず、Wainwrightとの契約の所有権、または以前の証券オファリングでSelling Stockholdersが特定のワラントやClass A Common Stockの株式を購入したことを含みます。

弊社のAクラス普通株式の利益相反の所有と、7月のプライベートプレースメントワラント又は7月のプレースメントエージェントワラント（適用される場合）が所有するすべてのワラントを行使した場合の、各Selling Stockholderの有価証券の利益相反の所有を基に、2024年8月2日の時点で7月のプライベートプレースメントワラント又は7月のプレースメントエージェントワラント（適用される場合）を含む、本目論見書に基づくClass A Common Stockの株式の数を第2列に記載しています。第3列には、Selling Stockholdersによって本目論見書に基づくClass A Common Stockの株式が提供されています。

この目論見書は、7月のプライベートプレースメントワラント又は7月のプレースメントエージェントワラントの行使の制限を考慮しない場合に発行することができる最大限度のClass A Common Stockの株式を再販します。第4列は、Selling Stockholdersによって、この目論見書に基づいて提供されるClass A Common Stockのすべての株式が売却されたと仮定した場合のものです。第4列の利益相反の所有権の割合は、Aクラス普通株式及び弊社のClass b普通株式のすべての発行済み株式の割合を表します。

2021年7月の非公募発行および調達代理人ワラントの条件に従い、売り出し株主は、株式の発行に伴い即時に保有している米国A級普通株式の4.99%または9.99%（当該売り出し株主が選択した場合）を超える場合、米国A級普通株式購入権を一部または買取を行うことができません。売り出し株主は、この制限を減らすことができます。ただし、このような所有限制は9.99%を超えることはできません。本オファリングにおいて、売り出し株主は全て、一部または全く販売することができます。詳細は「配布計画。

配布計画

私たちは、Selling Stockholdersの代表者としてClass A普通株式を登録しました。Selling Stockholdersおよび彼らの質権者、被相続人、譲受人、または権益の後継者は、この目論見書の日付以降にSelling Stockholderから贈与、質入れ、またはその他の譲渡で受け取ったClass A普通株式の株式のいずれかまたはすべてを、Nasdaq Capital Marketまたはこの目論見書で取引されている有価証券が取引されているその他の株式取引所、市場、または取引施設で、定価で、販売時の時価相場で、販売時に決定されるさまざまな価格で、または交渉された価格で、時々、売却、譲渡、または他の方法で処分することができます。 Selling Stockholderは、証券を販売する場合、次のいずれか1つ以上の方法を使用する場合があります：

Selling Stockholdersは、Securities Act of 1933(修正済みの「証券法」)の登録免除規定(Rule 144など)の下で、この目論見書よりもむしろ証券を売却する場合があります。

売却代理店によって管理される仲介者は他の売却代理店が販売に参加することを取り決めることができます。仲介者は販売代理店から手数料又は割引を受け取る場合があります（又は、エージェント取引において証券の購入者から受け取る場合があります）。これらの手数料又は割引の金額は交渉されますが、本プロスペクタスの追補書面で明示されている場合を除き、エージェント取引においてはFINRAルール2121に準じた慣行的な仲介手数料額を超えないものとし、自己ポジションとして取引を行う場合FINRAルール2121に従ったマークアップ又はマークダウンのものとします。

Aクラスの普通株式またはそれらの権益を売却する際、Selling Stockholdersはブローカーディーラーまたはその他の金融機関とヘッジ取引を行う場合があります。これらのブローカーディーラーや金融機関は、自己のポジションをヘッジするためにAクラスの普通株式を売却する短期売りを行う場合があります。該当の証券法に抵触しない範囲で、Selling Stockholdersはまた、Aクラスの普通株式を空売りすることがあります。これらの株式を貸し出し、ブローカーディーラーがこれらの株式を売却することがあります。Selling Stockholdersは、ブローカーディーラーや他の金融機関とオプションやその他の取引を行う場合があります。これらの取引により、この目論見書で提供されたClass A普通株式を提供する必要があります

Selling StockholdersやClass A普通株式またはそれらの権益の販売に参加するアンダーライター、ブローカーディーラー、または代理店は、証券法の意味で「アンダーライター」である場合があります。この場合、彼らがこの目論見書で購入したClass A普通株式について獲得する任意の割引、手数料、譲歩、または利益は、証券法の下でアンダーライティング割引および手数料と見なされる場合があります。証券法の意味で「アンダーライター」である販売保有者は、証券法の目論見書配布要件の対象となります。各Selling Stockholderは、このClass A普通株式を配布するために、直接または間接的に、いかなる人物とも口頭または書面で合意することはないことを当社に通知しました。

当社は、証券法の下での責任を含め、Selling Stockholdersに対して、一定の損失、請求、損害、および責任を補償することに同意しました。

私たちは、この目論見書の一部である登録声明を、7月オファリングの購入者がこれらの有価証券または行使により発行されるAクラス普通株式を保有していなくなるまで有効に保つことに同意しました。各州の証券法が要求する場合、Aクラスの普通株式は登録またはライセンスを受けたブローカーまたはディーラーを介してのみ販売されます。さらに、特定の州では、これらの株式はその州で登録または販売の資格を得ていない限り、販売することはできません。

証券取引法に基づく該当する規則および規制に従い、クラスA普通株式の流通を行う者は、配布期間の適用制限期間の前に、当該クラスA普通株式に関する市場メーキング活動を同時に行うことはできません。また、販売株主は、証券取引法およびその下部規制の該当条項に従う義務があります。この場合、販売株主またはその他の者によるクラスA普通株式の取得または売却のタイミングを制限する可能性がある規制Mを含みます。私たちは本書を販売株主に提供し、販売時（証券法の規則172に準拠して）に各購入者に本書のコピーを渡す必要性があることを通知しました。

登録される証券の説明

当社のクラスA普通株式に関する以下の要約説明書は、当社の組織規程、会社規程、およびDGCLの該当条項に基づいています。この情報は、当社の組織規程、会社規程、およびDGCLの該当条項を参照することによって完全に修正されます。当社の組織規程および会社規程のコピーの入手方法については、この書類の一部である登録申請書の「より詳しい情報の入手先」と「参照による特定情報の組み込み」という項目をご覧ください。

概要

当社の承認済み株式総数は、(i) 84,295,000株のクラスA普通株式、株式1株当たりの資本額0.001ドル、(ii) 15,705,000株のクラスB普通株式、株式1株当たりの資本額0.001ドル、および(iii) 5,000,000株の優先株式、株式1株当たりの資本額0.001ドルで構成されています。

当社には2つのクラスの承認済み普通株式、Class A普通株式とClass B普通株式があります。 Class A普通株式とClass B普通株式の保有者の権利は、投票と換金以外は同等です。

投票。当社のクラスA普通株式の保有者は、株式総数1株につき1票の投票権を有し、当社のクラスB普通株式の保有者は、株式総数1株につき5票の投票権を有します。当社のクラスA普通株式およびクラスB普通株式の保有者は、 (取締役の選任を含む) 株主総会で提出された全ての問題について、単一のクラスとして投票します。ただし、デラウェア州法または当社の組織規程に違反することがない限り、当社のクラスA普通株式またはクラスB普通株式の保有者が別々に投票を行うことを求める場合もあります。

当社の組織規程には、取締役の選任についての累積的投票は定められていません。そのため、当社の発行済資本株式の掛け持ちがある場合、当社の過半数を占める保有者は、現在選任されている全ての取締役を選任することができます。当社の組織規程には、3つの階層に分かれたクラス制の取締役会が設置されていることが規定されており、各期間に3名の取締役が選任されます。当社の株主総会での取締役の選任は、株主が投票した票の多数で決定されます。何の問題においても、それぞれのスーパーマジョリティーの投票を除き、その他の問題は、株主の過半数が肯定的に投票する必要があります。当社の組織規程および会社規程は、株式総数の最低2/3の保有者が支持する肯定的な投票を求めます。当社の発行済資本株式に投票する権利がある。また、当社の組織規程のいくつかの条項を修正または撤回するためには、最低2/3以上の投票が必要です。

配当当社Class A普通株式とClass B普通株式の保有者は、私たちの取締役会が宣言する準備金を抽象的に受け取る権利があります。今後、私たちは指定されたシリーズの優先株式を指定して発行することがあります。

清算当社が清算または解散する場合、当社のクラスA普通株式及びクラスB普通株式の保有者は、債務及びその他の負債の支払い後、優先株式の優先権を考慮して、株主に分配する純資産を比例配分して受領する権利を有します。当社のクラスA普通株式及びクラスB普通株式の保有者には、新株予約権、株式交換権、優先株式以外の先取り権、および株式に変えることができる権利はありません。ただし、クラスB普通株式の保有者には1対1の比率でクラスA普通株式に換える権利があります。当社のクラスA普通株式及びクラスB普通株式の権利、優先権、特権は、当社が将来指定および発行する可能性のある優先株式の株主の権利に従属し、影響を受ける可能性があります。

支配権変更取引当社のクラスA普通株式またはクラスB普通株式に対する、他の事業体との合併または統合、または他の実質的に同等の取引による、分配または支払いの場合、当社のクラスA普通株式及びクラスB普通株式の保有者は、自己が保有するクラスA普通株式またはクラスB普通株式について、平等かつ同一に扱われます。ただし、クラスB普通株式の財産分配における株式1株あたりの対価の違いのみで、各クラスの株式が異なる対価を受領、またはその選択権を有することがあります。

株式分割と併合当社のクラスA普通株式またはクラスB普通株式の発行済株式をいかなる形でも分割または結合する場合、他のクラスの発行済株式も同様に分割または結合されます。ただし、投票権を持つ株主の過半数が、別々のクラスとして投票することを承認すれば、両クラスの発行済株式に対して異なる取り扱いを行うことができます。また、当社のクラスA普通株式またはクラスB普通株式を持つ株主は、先決買取権、転換権、または新株予約権を有しません。さらに、当社のクラスA普通株式またはクラスB普通株式に関する償還またはシンキングファンド規定は適用されません。当社のクラスA普通株式およびクラスB普通株式の保有者の権利、優先順位、および特権は、当社が将来指定して発行することがある当社の優先株式の保有者の権利によって制限される場合があり、不利に影響を受ける可能性があります。

変換各発行済みのクラスB普通株式は、保有者がいつでも自己の選択で1株のクラスA普通株式に換えることができます。さらに、特定の例外を除いて、価値の有無を問わずに譲渡の場合、クラスB普通株式の各株式は自動的にクラスA普通株式1株に換えられます。ただし、これは株主の家族、株主またはそれらの家族のために設けられた信託、株式所有者の所有者の分配または転送、または株主またはその家族が所有するかつ独占的に所有するパートナーシップ、法人、その他の事業体または関連会社への譲渡を含む、当社の設立議書に記載されている特定の許可された譲渡についてのみ適用されます。また、クラスB普通株式がクラスA普通株式に換えられた後、クラスB普通株式を再発行することはできません。ただし、クラスA普通株式をクラスB普通株式に換えることはできません。

権利および優遇措置クラスB普通株式の転換機能に関することを除き、当社のクラスA普通株式およびクラスB普通株式の保有者に先決買取権、転換権、または新株予約権はありません。また、当社のクラスA普通株式またはクラスB普通株式に対する償還またはシンキングファンド規定は適用されません。当社のクラスA普通株式およびクラスB普通株式の保有者の権利、優先順位、および特権は、当社が将来指定して発行することがある当社の優先株式の保有者の権利によって制限される場合があります。

完全に払込済かつ未精算の. 当社の全ての発行済みのA種普通株式およびB種普通株式は、完全に出資済みで被積課金義務のないものとなっています。.

法的事項

当社のクラスA普通株式の有効性およびその他の法的問題について、バッキャナン・インガーソール・ルーニー弁護士事務所（ペンシルバニア州ピッツバーグ）によって審査されました。バッキャナン・インガーソール・ルーニー弁護士事務所に所属する一部の弁護士は、クラスA普通株式2,000株の所有者です。

専門家

ロンジェベロン株式会社の2023年12月31日および2022年12月31日についての財務諸表は、有価証券報告書の一部である登録申請書（FORM S-1）から参照として組み込まれ、その内容はアカウントおよび監査における専門家として指名されたMarcum LLPによって監査されました。Marcum LLPのレポートには、金融諸表1注に記載されているように、ロンジェベロン株式会社が存続することに関して重大な疑念があることを説明する説明段落が含まれています。この報告書は、登録会社として上場するために必要なファイルの一部です。

詳細な情報の入手先

当社は、証券取引法の第13条および第15条（d）項に従い、我々として必要な定期およびその他の報告書を作成しています。SECは、（http://www.sec.gov）に当社などの発行者が電子的にファイルする報告書、プロキシおよび情報開示書類、およびその他の情報を含むサイトを維持しています。 当社のウェブサイトのアドレスはhttp://longeveron.comです。しかし、ウェブサイトに掲載されている情報は本書に組み込まれたものではなく、本書の一部とみなすことはできません。当社は、単にテキスト上で参照しているだけです。当社の本書および追加書類は、当社がSECに提出した登録申請書の一部であり、登録申請書に記載されている条件を含みます。公開証券の設立条件に関する書類の形式は、登録申請書に添付されるか、登録申請書に含まれる参照書類に記載されることがあります。本書または追加書類に含まれる記述については、全ての状況ではそれに言及する文書を確認する必要があります。 当社はSECへの開示必要事項に従う報告会社として定期的な申告書を提出しています。SECは、当社などの発行者がSECに電子的に提出する報告書、プロキシ、情報開示書類、およびその他の情報を含むサイトを維持しています。当社のウェブサイトのアドレスはhttp://longeveron.comです。ただし、ウェブサイトに掲載されている情報は、本書に組み込まれたものではなく、本書の一部とみなすことはできません。当社は、単にテキスト上で参照しているだけです。本書と追加書類は、SECに提出した登録申請書の一部であり、登録申請書に含まれている情報の全てを含むものではありません。

本書および追加書類は、当社がSECに提出した登録申請書の一部であり、登録申請書に含まれる情報の全部を含むわけではありません。テキスト書類を設立する本文書の形式は、登録申請書に添付されるか、または登録申請書に含まれる参照資料に記載されるかもしれません。本書または追加書類に掲載されている文書については要約しているため、要約文書を参照する必要があります。

参照情報の取り込み

SECの規則により、本書に別の文書からの重要な情報を言及することによって、重要な情報を開示することができます。参照によって組み込まれた情報は本書の一部であると見なされます。本書または以前に提出された書類に含まれるいかなる文が、本書に含まれる文に変更または代替されると見なされる場合があります。

次の文書または情報を米国証券取引委員会に提出しました。これらは参照によって組み込まれています。

上記にリストされている提出書類に加えて、当社は「登録声明書」の有効化前の日付（i）および本目論見書の一部である登録声明書の効力前の日付（ii）以後、Exchange法の13(a)、13(c)、14、または15(d)条に基づいて制定された今後の提出書類を既に参照に含まれますが、SECと「ファイルされた」と見なされない、またはフォーム8-kの現行報告書の項目2.02または7.01に基づく提出書類、および関連する展示物が項目9.01に基づいて提出された情報の一部を参照にはしないでしょう。

当社がこの目論見書のコピーを提供した人、不動産所有者等を含む、すべての人に対して、当社が参照している全ての情報のコピーを無料で提供します。当社の登録証明書に取り込まれた全ての書類の無料コピーをリクエストするには、以下の住所宛に書面または口頭でリクエストしてください。

Longeveron Inc. 1951 NW 7^階Avenue、スイート520
マイアミ、FL 33136
（305）909-0840

提出書類の展示資料は送付されませんが、 この目論見書または伴う目論見書補足書に明示的に参照された場合を除き、それらの展示資料が送信されることはありません。

クラスAの普通株式2,565,392株

目論見書

2024年8月12日