ユナイテッド 州
証券 と交換手数料
ワシントン、 ワシントンD.C. 20549さん
フォーム
(マーク 1)
にとって
四半期が終了しました
または
にとって からへの移行期間
手数料
ファイル番号
(正確です 登録者の名前(憲章に明記されています)
(州 または他の管轄区域 法人化 または組織) |
(I.R.S. 雇用主 身分証明書 いいえ。) | |
(住所 (主要なエグゼクティブオフィスの) | (郵便番号 コード |
(登録者の 電話番号、市外局番を含む) |
N/A |
(以前の 名前、以前の住所、以前の会計年度(前回の報告以降に変更された場合) |
証券 法のセクション12 (b) に従って登録されました:
タイトル 各クラスの | 取引 シンボル (s) | 名前 登録された各取引所の | ||
ザ・リクシ・ | 株式市場合同会社||||
ザ・リクシ・ | 株式市場合同会社
示してください
登録者(1)が、証券取引所のセクション13または15(d)で提出する必要のあるすべての報告を提出したかどうかをチェックマークしてください
過去12か月間の1934年の法律(または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間)、および(2)
過去90日間、このような提出要件の対象となっています。
示してください
登録者が、規則に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークしてください
過去12か月間(または登録者が行った非常に短い期間)の規則S-T(この章の§232.405)の405
そのようなファイルを提出する必要がありました)。
示してください チェックマークで、登録者が大規模アクセラレーテッドファイラー、アクセラレーテッドファイラー、非アクセラレーテッドファイラー、小規模レポーティングのいずれであるかをチェックマークしてください 会社、または新興成長企業。「大型アクセラレーテッドファイラー」、「アクセラレーテッドファイラー」の定義を参照してください。 証券取引法第12b-2条の「小規模な報告会社」と「新興成長会社」。
☐ 大型アクセラレーテッドファイラー | ☐ アクセラレーテッドファイラー |
☒
|
|
もし
新興成長企業です。登録者がコンプライアンスのために延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示してください
証券取引法のセクション13(a)に従って提供された、新規または改訂された財務会計基準と一緒に。
示してください
登録者がシェル会社(証券取引法第120万2条に定義)であるかどうかをチェックマークしてください:はい ☐ いいえ
として 2024年8月12日の、ありました
普通株式、$ 発行済みで未払いの登録者の額面価格。
コンジット 製薬株式会社
フォーム 10-Q
テーブル 目次の
ページ | |||
パートI-財務情報。 | |||
アイテム 1。 | 財務諸表。 | 1 | |
2024年6月30日(未監査)および2023年12月31日(監査済み)現在の要約連結貸借対照表。 | 1 | ||
2024年および2023年6月30日までの3か月および6か月間の未監査の要約連結営業報告書および包括損失。 | 2 | ||
2024年6月30日および2023年6月30日までの3か月および6か月間の株主赤字の変動に関する未監査の要約連結報告書。 | 3 | ||
2024年および2023年6月30日までの6か月間の未監査の要約連結キャッシュフロー計算書。 | 4 | ||
未監査の要約連結財務諸表に関する注記。 | 5 | ||
アイテム 2。 | 経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 | 22 | |
アイテム 3。 | 市場リスクに関する定量的・質的開示 | 31 | |
アイテム 4。 | 統制と手順。 | 31 | |
パートII-その他の情報。 | |||
アイテム 1。 | 法的手続き。 | 32 | |
アイテム 1A。 | リスク要因。 | 32 | |
アイテム 2。 | 株式の未登録売却および収益の使用。 | 32 | |
アイテム 3。 | シニア証券のデフォルト. | 32 | |
アイテム 4。 | 鉱山の安全に関する開示。 | 32 | |
アイテム 5。 | その他の情報 | 32 | |
アイテム 6。 | 展示品。 | 33 | |
パートIII-署名。 | 34 |
私は |
注意深い 将来の見通しに関する記述に関する声明
これ 2024年6月30日までの四半期期間のフォーム10-Qの四半期報告書(この「四半期報告書」)には、将来の見通しが含まれています ステートメント。将来の見通しに関する記述は、歴史的事実でも将来の業績を保証するものでもありません。代わりに、彼らはベースだけです 私たちの事業の未来、将来の計画と戦略、予測に関する現在の信念、期待、仮定に基づいて、 予想される出来事やトレンド、経済、その他の将来の状況。これには、に関する記述が含まれますが、これらに限定されません 財政状態、および将来の事業における経営の計画と目標。そのような記述は事実によって識別できます それらは歴史的または現在の事実に厳密に関係していないということです。この四半期報告書で「予想する」などの言葉を使うと、 「信じる」、「続ける」、「できた」、「見積もる」、「期待する」、「意図する」、 「かもしれない」、「かもしれない」、「計画」、「可能」、「可能性」、「予測」、「プロジェクト」 「すべき」、「努力する」、「するだろう」などの表現は、将来の見通しに関する記述を識別する場合がありますが、 これらの言葉がないからといって、その記述が将来を見据えたものではないという意味ではありません。当社の事業運営に重大な影響を与える可能性のある要因 および財務実績と状況には、本書の「項目」に記載されているリスクと不確実性が含まれますが、これらに限定されません 1A。リスク要因」。これは、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-kの年次報告書の「項目1A」に記載されているものです。 リスク要因」、米国証券取引委員会(「SEC」)に提出されました。これらを検討することをお勧めします 将来の見通しに関する記述を慎重に評価し、将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。 将来の見通しに関する記述は、この四半期報告書の提出日時点で入手可能な情報に基づいています。必要でない限り 法律により、新しい情報や将来の出来事などを反映するために、将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂するつもりはありません。 ただし、その日以降にSECに随時提出するレポートに記載されているリスク要因を確認する必要があります この四半期報告書。
これ 四半期報告書には、当社の事業や業界に関連する市場データも含まれる場合があります。これらの市場データには、根拠となる予測が含まれています いくつかの仮定に基づいて。これらの仮定が正しくないことが判明した場合、実際の結果はこれらに基づく予測と異なる場合があります 仮定。その結果、私たちの市場は、これらのデータで予測された速度で成長しないか、まったく成長しない可能性があります。これらの市場の成長の失敗 これらの予測レートでは、当社の事業、経営成績、財政状態、および普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。
ii |
パート I-財務情報
アイテム 1。財務諸表。
コンジット 製薬株式会社
凝縮しました 連結貸借対照表
(に 千株、1株あたりの金額を除く)
2024年6月30日に | 2023年12月31日 | |||||||
(未監査) | (監査済み) | |||||||
資産 | ||||||||
流動資産 | ||||||||
現金および現金同等物 | $ | $ | ||||||
市場性のある投資 | - | |||||||
前払費用およびその他の流動資産 | ||||||||
流動資産合計 | ||||||||
オペレーティングリースの使用権資産、純額 | - | |||||||
不動産、プラント、設備、純額 | - | |||||||
前払い費用やその他の長期資産 | ||||||||
総資産 | $ | $ | ||||||
負債と株主の赤字 | ||||||||
現在の負債 | ||||||||
買掛金 | $ | $ | ||||||
未払費用およびその他の流動負債 | ||||||||
買掛金の転換可能な約束手形 | ||||||||
オペレーティング・リース負債、当期分 | - | |||||||
支払い可能なローン | ||||||||
流動負債合計 | ||||||||
デリバティブ保証、責任 | ||||||||
オペレーティングリース負債、非流動部分 | - | |||||||
支払われる繰延手数料 | ||||||||
負債総額 | ||||||||
株主赤字 | ||||||||
普通株式、額面価格 $ | ; それぞれ2024年6月30日と2023年12月31日に承認された株式 そして 2024年6月30日と2023年12月31日にそれぞれ発行済み株式と発行済み株式||||||||
優先株式、額面価格 $ | ; 2024年6月30日および2023年12月31日に承認された株式。 2024年6月30日および2023年12月31日に発行され発行された株式- | - | ||||||
その他の払込資本 | ||||||||
累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
その他の包括利益の累計 | ||||||||
株主総赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
負債総額と株主赤字 | $ | $ |
その 添付のメモは、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
1 |
コンジット 製薬株式会社
凝縮しました 連結損益計算書と包括損失
(未監査)
(に 千株、1株あたりの金額を除く)
6月30日に終了した3か月間、 | シックス 6月30日に終了した月は、 | |||||||||||||||
2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
営業経費: | ||||||||||||||||
研究開発費用 | $ | $ | - | - | ||||||||||||
一般管理費 | ||||||||||||||||
営業費用の合計 | ||||||||||||||||
営業損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | |||||||||
その他の収入(費用): | ||||||||||||||||
その他の収益(費用)、純額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
利息収入 | - | |||||||||||||||
支払利息 | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||
その他(費用)収入の合計、純額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
1株当たりの基本利益/(純損失) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
希薄化後の1株当たり利益/(純損失) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
基本加重平均発行済普通株式 | ||||||||||||||||
希薄化後の加重平均発行済普通株式 | ||||||||||||||||
包括的損失: | ||||||||||||||||
外貨換算調整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
総合損失の合計 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
その 添付のメモは、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
2 |
コンジット 製薬株式会社
凝縮しました 株主赤字の変動に関する連結計算書
(未監査)
(に 千株、株式の金額は除く)
普通株式 | [追加] 支払い済み | 累積 | 累積 その他の 包括的 | 合計 株主の | ||||||||||||||||||||
株式 | 金額 | 資本 | 赤字 | 収入 |
赤字 | |||||||||||||||||||
2024年4月1日の残高 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||
サービス用普通株式の発行 | - | - | - | |||||||||||||||||||||
制限付株式ユニットの権利確定時の普通株式の発行 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||
ワラントの発行 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
株式ベースの報酬 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
外貨換算調整 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
純損失 | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||
2024年6月30日の残高 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) |
普通株式 | [追加] 支払い済み | 累積 | 累積 その他の 包括的 | 合計 株主の | ||||||||||||||||||||
株式 | 金額 | 資本 | 赤字 | 収入 |
赤字 | |||||||||||||||||||
2024年1月1日の残高 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||
サービス用普通株式の発行 | - | - | - | |||||||||||||||||||||
制限付株式ユニットの権利確定時の普通株式の発行 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||
ワラントの発行 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
株式ベースの報酬 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
外貨換算調整 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
純損失 | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||
2024年6月30日の残高 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) |
普通株式 | 追加です
支払い済です | 累積した | 蓄積されました その他の包括的 | 合計 株主の | ||||||||||||||||||||
株式 | 金額 | 資本 | 赤字 | 所得 | 赤字 | |||||||||||||||||||
2023年4月1日の残高 | $ | $ | - | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||
外貨換算調整 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
純損失 | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||
2023年6月30日の残高 | $ | $ | - | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) |
普通株式 | [追加] 支払い済です | 累積 | 他の総合製品を蓄積しました | 合計 株主の | ||||||||||||||||||||
株式 | 金額 | 資本 | 赤字 | 所得 | 赤字 | |||||||||||||||||||
2023年1月1日の残高 | $ | - | $ | - | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||
合併の遡及申請 | ( | ) | - | - | - | |||||||||||||||||||
追加払込資本の再分類 | - | - | ( | ) | - | - | ||||||||||||||||||
調整後残高、期初 | $ | $ | - | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||
外貨換算調整 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
純損失 | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||
2023年6月30日の残高 | $ | $ | - | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) |
その 添付のメモは、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
3 |
コンジット 製薬株式会社
凝縮しました 連結キャッシュフロー計算書
(未監査)
(に 数千)
6月30日に終了した6か月間 | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
営業活動に使用されるキャッシュフロー: | ||||||||
純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
純損失を営業活動に使用された純現金と調整するための調整: | ||||||||
Cizzleオプションの公正価値の変動による利益 | - | ( | ) | |||||
Velaオプションの公正価値の変動による利益 | - | ( | ) | |||||
Velaオプションの発行による損失 | - | |||||||
関連当事者の回収不能ローンの準備金の変更 | - | |||||||
買掛債の公正価値の変動による損失 | - | |||||||
未実現為替差損失 | - | |||||||
ロックアップの令状の発行 | - | |||||||
デリバティブワラント負債の公正価値の変動による利益 | ( | ) | - | |||||
株式ベースの報酬費用 | - | |||||||
非現金支払利息 | ||||||||
オペレーティングリース義務 | ( | ) | - | |||||
出資取締役および役員保険の償却 | - | |||||||
サービス用普通株式の発行 | - | |||||||
営業資産および負債の変動: | ||||||||
前払費用およびその他の流動資産 | ( | ) | ( | ) | ||||
買掛金 | - | |||||||
未払費用とその他の負債 | ( | ) | ||||||
営業活動に使用された純キャッシュフロー | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動に使用されるキャッシュフロー: | ||||||||
ローンの発行-関連当事者 | - | ( | ) | |||||
資産および設備の購入 | ( | ) | - | |||||
短期投資の購入 | ( | ) | ||||||
短期投資の売却による収入 | ||||||||
Velaオプションの発行による収入 | - | |||||||
投資活動に使用される純キャッシュフロー | ( | ) | ||||||
財務活動によってもたらされるキャッシュフロー: | ||||||||
転換社債の発行による収入、公正価値で支払われる収入 | - | |||||||
ロックアップによるワラント発行による収入 | - | |||||||
転換約束手形の発行による支払い、原価で支払われる収入 | - | |||||||
財務活動によってもたらされる純キャッシュフロー | ||||||||
為替レート変更の影響を受ける前の現金および現金同等物の正味変動 | ( | ) | ( | ) | ||||
現金および現金同等物に対する為替レートの変動の影響 | ( | ) | ||||||
現金の純増減額 | ( | ) | - | |||||
現金および現金同等物の期首残高 | - | |||||||
現金および現金同等物の期末残高 | $ | $ | - | |||||
補足キャッシュフロー情報: | ||||||||
利息として支払われた現金 | $ | $ | - | |||||
非現金投資と資金調達活動 | ||||||||
オペレーティングリース負債と引き換えに取得した使用権資産 | $ | $ | - | |||||
買掛金勘定でのPP&Eの購入 | - | |||||||
ロックアップ用ワラント発行による売掛金 | - |
その 添付のメモは、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
4 |
コンジット 製薬株式会社
メモ 要約された連結財務諸表へ
1。 事業の性質、提示の基礎、重要な会計方針の要約
コンジット デラウェア州の企業であるPharmaceuticals Inc.(「コンジット」または「当社」)は、臨床段階の特殊バイオ医薬品です。 臨床資産の開発と商業化を促進するために設立された会社。同社はユニークな事業を展開しています 製薬会社から臨床資産を引き出し、患者のための新しい治療法を開発するための導管として機能できるようにするモデル。 私たちの新しいアプローチは、満たされていない医療ニーズに対応し、最先端技術を通じて既存の資産の知的財産を存続させます ソリッドフォームテクノロジーを開発し、それらの製品をライフサイエンス企業で商品化しています。
会社の現在の 最近締結されたアストラゼネカAb(PUBL)(「アストラゼネカ」)とのライセンス契約に続く開発パイプライン 2024年8月7日付けで、2つのHk-4グルコキナーゼ活性化因子が含まれており、フェーズ2の適用準備が整っていることが確認されています 自己免疫疾患、および一部の法域で特許出願中の当社独自の自己免疫疾患を対象とした固形化合物。会社の開発パイプライン また、認可されている、強力で不可逆的なヒトミエロペルオキシダーゼ(MPO)阻害剤も含まれています。 特発性の男性不妊症を治療します。注16を参照してください、 後続イベント。
2024年6月30日まで、 セントジョージ・ストリート・キャピタルとの関係を通じた同社の開発パイプラインには、単一のHk-4グルコキナーゼが含まれていました ぶどう膜炎、橋本甲状腺炎、早産、腎臓に使用するためにセント・ジョージ・ストリート・キャピタルに認可されたアクティベーター 移植拒絶反応。同社の開発パイプラインには、強力で不可逆的なヒト阻害剤も含まれていました 特発性男性不妊症の治療薬として認可されたミエロペルオキシダーゼ(MPO)。注13を参照してください、 関連当事者取引。
合併 契約
オン 2023年9月22日(「締切日」)、コンジット・ファーマシューティカルズ・リミテッド(「オールド・コンジット」)との合併取引、 マーフィー・キャニオン・アクイジション・コーポレーション(「MURF」)とコンジット・マージャー・サブ株式会社(ケイマン諸島の免除対象会社で完全子会社) MURFの子会社(「Merger Sub」)は、最初の合併契約に従って完了しました(「合併」、注3を参照)。 2022年11月8日付けおよび2023年1月27日および2023年5月11日付けの合併契約(「合併契約」)のその後の修正。 合併契約の条件に従い、締切日に、(i) Merger Subはオールド・コンジットと合併し、オールド・コンジットになりました 合併後もMURFの完全子会社となり、(ii) MURFは社名をマーフィー・キャニオン・アクイジション・コーポレーションからコンジットに変更しました ファーマシューティカルズ社の普通株式は、ナスダック・グローバル・マーケットで「CDT」のシンボルで取引を開始しました 2023年9月25日、当社のワラントはナスダック・キャピタル・マーケットで「CDTTW」のシンボルで取引を開始しました 2023年9月25日に。
その 合併は、米国で一般に認められている会計原則に従って、逆資本増強として会計処理されました アメリカの(「米国会計基準」)。逆資本増強方式では、MURFは財務上の買収企業として扱われました 報告目的で、会計上の買収者はMURFの純資産の株式をのれんなしで発行したと想定されていました または記録されたその他の無形資産。
基礎 のプレゼンテーション
その 添付の未監査の要約連結財務諸表は、米国会計基準に従って当社によって作成されています 財務会計基準審議会(「FASB」)によって、米国の規則と規制に従って定められています 証券取引委員会(「SEC」)。これらの注記でFaSBが発行した米国会計基準への言及、添付には 未監査の要約連結財務諸表は、FasB会計基準コード(「ASC」)と会計に関するものです スタンダード・アップデート(「ASUS」)。
その この四半期報告書に含まれる添付の中間未監査要約連結財務諸表は、以下のように作成されています と米国会計基準で、また、当社の意見では、通常の定期的な調整のみで構成される、必要なすべての調整が含まれています 2024年6月30日現在の財政状態、および終了した3か月と6か月の経営成績に関する公正な報告については 2024年6月30日と2023年6月30日、および2024年6月30日と2023年6月30日に終了した6か月間のキャッシュフロー。要約された連結貸借対照表 2023年12月31日時点で、監査済み年次財務諸表から導き出されましたが、以下の脚注開示のすべてが含まれているわけではありません 年次財務諸表。
原則 統合の
その 添付の未監査の要約連結財務諸表には、当社とその完全子会社の口座が含まれます コンジット・UKマネジメント株式会社(英国)とコンジット・ファーマシューティカルズ株式会社(ケイマン諸島)。ここで使用されている「会社」への言及 コンジットファーマシューティカルズ社とその子会社への言及を含みます。会社間の残高と取引はすべて削除されました 統合で。
流動性 とゴーイング・コンサーン
に
ASC 205-40「ゴーイング・コンサーン」に従い、当社は、以下で考慮される条件や事象があるかどうかを評価しました
集計すると、当社がその後1年以内に継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問が生じます
財務諸表が発行された日付。創業以来、当社は多額の損失を被っており、2024年6月30日現在、
会社の累積赤字は
オン
2024年3月4日、会社はドルの金額のコミットメントレターを受け取りました
2024年8月5日に、
会社は、Nirland Limited(「Nirland」)と優先担保付約束手形(「手形」)を締結しました。
これに基づいて、当社は元の元本である$の紙幣を発行し、Nirlandに売却しました
5 |
その 会社の予想では、将来、営業損失と営業キャッシュフローがマイナスになり、さらに必要になります 現在の事業計画を支援するための資金調達。大きな疑問を投げかける状況を緩和するための経営陣の計画には、以下が含まれます パブリックエクイティ、プライベートエクイティ、またはデットファイナンスを通じた追加の現金資源の追求。そのような資金が提供される保証はありません 必要なときに、または許容できる条件で利用できます。必要なときに追加の資金が得られない場合、会社は次のことを行う必要があります そのような資金が受領されるまで、事業や研究開発活動を延期または縮小してください。そのすべてに 会社とその財政状態への重大な悪影響。
これら 財務諸表は、当社が継続企業として存続することを想定して作成されており、反映するための調整は含まれていません 資産の回収可能性と分類、または結果として生じる可能性のある負債の金額と分類に及ぼす可能性のある影響 この不確実性の結果から。
その他 リスクと不確実性
その 会社は、製薬業界の企業に共通するリスクにさらされています。リスクには、以下に関連する不確実性が含まれますが、これらに限定されません 競合製品の商品化、規制当局の承認、主要製品への依存、主要な顧客やサプライヤーへの依存、 と知的財産権の保護。現在開発中の臨床資産には、さらに重要な研究が必要です そして、広範な前臨床試験と臨床試験、商品化前の規制当局の承認を含む開発努力をしています。これら この取り組みには、多額の追加資本、十分な人材、インフラストラクチャ、および広範なコンプライアンスと報告が必要です 能力。たとえ会社の努力が成功したとしても、会社がいつ大きな成果を上げるかは定かではありません ロイヤリティまたは製品販売による収入。
その 会社はアストラゼネカから臨床資産のライセンスを取得しています。注13と注17を参照してください。違反またはその他の終了があった場合は そのような契約のうち、会社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。 と展望。会社には独自の知識人がいますが これらの契約の範囲外の財産、そのような契約の終了は、事業や能力に悪影響を及ぼす可能性があります 私たちの臨床資産を商品化してください。
ナスダック リスティングの欠陥
上場廃止または不合格の通知 継続出品ルールまたは基準を満たすために
2024年5月28日、会社は通知(「通知」)を受け取りました ナスダック株式市場合同会社(「ナスダック」)の上場資格部から会社への通知を期待していました それは、以前に発表されたジェニファー・マクニーリー氏が会社の取締役会(「取締役会」)を辞任したためです そして、彼女が所属していたすべての委員会から、その辞任日をもって発効した会社は、ナスダックの基準に準拠していませんでした 上場規則5605に規定されている独立監査委員会の要件は、監査委員会の構成要素のみとなっています 2人の独立取締役。当社は、次回の年次株主総会、または2025年5月13日のどちらか早い方まで、または 次回の年次株主総会は2024年11月12日までに開催され、会社は遅くとも11月までにコンプライアンスを証明しなければなりません 12、2024年。この通知は、当社の有価証券のナスダックへの上場にすぐには影響しません。会社は回復するつもりです 期限が切れる前に監査委員会が少なくとも3人の独立取締役で構成されているという要件の順守 ナスダック上場規則5605 (c) (4) に従って定められた救済期間について。
通知 継続出品ルールを満たさない場合の
オン 2024年8月12日、当社は、上場資格部門(「スタッフ」)から不備通知を受け取りました ナスダックは、過去30営業日連続での当社の普通株式の終値であることを会社に通知しています 最低金額を下回って取引を終えました
ナスダック上場に従ってナスダック・グローバル・マーケットに引き続き参入するための1株当たりの要件 ルール5450 (a) (1) (「入札価格ルール」)。不備通知は、会社の即時上場廃止にはなりません ナスダック・グローバル・マーケットの普通株式。
に ナスダック上場規則5810 (c) (3) (A)(「コンプライアンス期間規則」)に従い、会社にはイニシャルが提供されました 入札価格へのコンプライアンスを取り戻すための180暦日、または2025年2月10日(「コンプライアンス日」)までの期間 ルール。コンプライアンス日の前の任意の時点で、会社の普通株式の終値がドルで終了した場合
またはもっと コンプライアンス期間規則で義務付けられているように、最低10営業日連続で、スタッフは書面で通知します スタッフが10日間の期間を延長する裁量権を行使しない限り、入札価格ルールを遵守していることを会社に伝えます ナスダック上場規則5810 (c) (3) (H) へ。
もし 当社は、2025年2月10日までにコンプライアンスを取り戻さないため、180暦日の追加猶予期間の対象となる可能性があります 普通株式の上場をナスダック・キャピタル・マーケットに譲渡することが当てはまる場合は。資格を得るには、会社は次のことを要求されます 公開株式の市場価値に関する継続上場要件と、その他すべての初期上場基準を満たしています ナスダック・キャピタル・マーケット(最低入札価格要件を除く)、そしてそれを是正する意向を書面で通知します 第2コンプライアンス期間中の最低入札価格不足。ナスダックのスタッフが、会社ができないと判断した場合 欠陥を是正する場合、または当社がそのような追加のコンプライアンス期間の対象とならない場合、ナスダックは次のことを通知します 会社の普通株式は上場廃止の対象となります。会社には、上場廃止の決定に対して上訴する権利があります 普通株と普通株は、異議申し立て手続きが完了するまでナスダック・グローバル・マーケットに上場されたままになります。あるかもしれません 会社がスタッフによる上場廃止の決定に対してNASDAQ上場資格委員会に上訴した場合、その保証はありません そのようなアピールは成功するでしょう。
その 会社は普通株式の落札価格を監視するつもりで、必要に応じて、コンプライアンスを取り戻すために利用可能なオプションを検討するかもしれません 入札価格ルールで、株式の逆分割を行うことも含まれます。しかし、会社がそうするという保証はありません 入札価格ルールへのコンプライアンスを取り戻すことができます。
6 |
まとめ 重要な会計方針について
現金 と現金同等物
現金
および現金同等物は、主に英国とスイスの主要金融機関で管理されています。会社は検討しています
現金同等物は、(a)既知の金額の現金に容易に転換可能な、(b)取引される、短期的で流動性の高い投資です
および現金管理目的で保有されており、(c) 購入時の当初の満期が3か月以下であること。会社の
スイスの銀行口座は現金残高が重要でないため保険がかけられておらず、会社の英国の銀行口座には残高があります
2024年6月30日の時点で
市場性があります 投資
5月の短期投資 満期が1年未満の、または経営陣が使用する予定の有価負債および株式証券を含みます 現在の事業に資金を提供したり、現在の事業で利用できるようにするための投資。有価証券へのすべての投資 は売却可能として分類され、連結貸借対照表に公正価値で報告されます。残余のある投資 満期または貸借対照表の日付から1年以内に満期を迎える満期は、現在のものとして分類されます。会社は短期的な見直しをしています 市場性のある有価証券の公正価値が償却費用よりも低い場合の、一時的減損以外の投資と 短期投資の帳簿価額は、妥当な期間内に回収できないという証拠があります。
プロパティ、 プラントと設備
プロパティ、 プラントと設備は、最初は原価で記録されます。減価償却費は、定額法ではなく定額法を使用して計算されます 資産の推定耐用年数、または借地権の改善の場合は、リース期間(短い場合)。資産が償却されたとき またはその他の方法で処分すると、費用と関連する減価償却累計額が勘定科目から取り除かれ、その結果生じた利益または損失もすべて勘定科目から削除されます は、その期間のその他の収入または費用に反映されます。2024年6月30日現在、不動産、プラント、設備は主に借地権で構成されています 改善。
使用 見積もりの
ザ・ 米国会計基準に準拠した財務諸表を作成するには、経営陣が米国会計基準に影響する見積もりと仮定を行う必要があります 財務日における報告された資産と負債の金額と関連する偶発資産と負債の開示 明細書と、報告期間中の報告された収益と費用の金額。見積もりはいくつかの要因に基づいています 見積もりが行われた時点で入手可能な事実と状況、歴史的経験、損失のリスク、一般的な経済状況を含みます 状況と傾向、そして将来起こりそうな結果の評価。実際の結果は、そのような見積もりとは大きく異なる可能性があります。 見積もりと仮定は経営陣によって定期的に見直され、経営陣が変更に気づいたときに見積もりの変更が行われます 見積もりを取り巻く状況で。変更の影響は、その期間の財務諸表に反映されます 決まっています。
フェア 価値測定
ASC トピック 820, 公正価値の測定と開示は、公正価値を定義し、公正価値を測定するための枠組みを確立し、 公正価値の測定に関する開示を拡大します。公正価値は、受け取る予定の交換価格に基づいて決定されます 資産または負債の元本市場または最も有利な市場で負債(出口価格)を譲渡するために支払いました 市場参加者間の秩序ある取引を行います。公正価値を決定する際、当社はさまざまな評価アプローチを使用しました。フェア 公正価値の測定に使用されるインプットには、観察可能なインプットを最大限に活用し、最小限に抑える価値階層が確立されています 観測不可能な入力の使用。可能な場合は最も観察可能な入力を使用することを要求します。観察可能な入力は 市場参加者は、会社とは独立した情報源から入手した市場データに基づいて、資産または負債の価格設定を行います。
観察できません インプットは、市場参加者が開発した資産または負債の価格設定に使用するインプットに関する会社の仮定を反映しています 状況に応じて入手可能な最良の情報に基づいています。公正価値階層は、以下に基づいて3つのレベルに分類されます インプット、次の通り:
● | レベル 1-活発な市場における同一の商品の相場価格に基づく評価。評価は見積価格に基づいているので 活発な市場で簡単かつ定期的に入手できるため、これらの商品の評価には大きな判断は必要ありません。 | |
● | レベル 2-類似商品の相場価格など、レベル1に含まれる相場価格以外の観察可能なインプットに基づく評価 活発な市場で、活発ではない市場の同一または類似の商品、またはインプットまたは重要なモデルから導き出されたバリュエーション バリュードライバーは観察可能であるか、観察可能な市場データによって裏付けられます。 | |
● | レベル 3-観察できないインプットに基づく評価。これらの評価には慎重な判断が必要です。 |
7 |
その 会社のレベル1資産は、添付の貸借対照表にある現金および現金同等物、買掛金転換手形、および 未払費用やその他の流動負債の価値は、これらの資産と負債の短期的な性質上、公正価値に近いものです。
ワラント
当社は、ワラントの会計上の分類を負債か資本かのどちらかに最初に評価して決定します ワラントがASC 480「負債と資本の区別」(「ASC 480」)に基づく負債分類を満たしているかどうか。 ASC 480では、無条件の義務を体現する金融商品、または発行済株式以外の金融商品 それは条件付き義務を具体化したもので、発行者は可変数の株式を発行して決済しなければならない、または発行する可能性があるという条件付き義務を具体化しています。分類する必要があります 開始時に債務の金銭的価値が単独または大部分に基づいている場合は、負債(または状況によっては資産)として 次のいずれかについて:(a) 開始時に知られている固定金額、(b) 公正価値以外の金額の変動 発行者の株式、または (c) 発行者の株式の公正価値の変動に反比例する変動。 新株予約権などの金融商品をASC 480の負債として分類する必要がない場合、会社は次の点を評価します このような商品は、ASC 815-40に基づいて当社の株式にインデックスされます。ある商品がインデックスに登録されていると見なされるためには 企業の自己株式、その決済額は常に以下の差額と等しくなければなりません。(a) 固定の公正価値 会社の株式数、および(b)会社が発行した固定金額または固定金額の債務証書。
株式分類ワラントは株主の赤字に記録され、負債分類ワラントは記録されます 連結貸借対照表内の負債として。賠償責任分類ワラントは、変更が記録された期間ごとに再測定されます 連結損益計算書および包括損失に記載されています。
2024年6月30日現在、当社は 要約連結貸借対照表で負債として分類される未払いの新株予約権がありました。ワラントの公正価値 負債は、レベル2のインプットに基づいて各貸借対照表の日付で決定されます。このようなインプットは、引用された以外の観察可能なインプットに基づいているからです 価格。保証責任はブラック・ショールズモデルを使用して評価されますが、最も判断のつかないインプットはボラティリティです 対策。ボラティリティに関する仮定の変化は、ワラント負債の推定公正価値に大きな変化をもたらす可能性があります。 公正価値で計上される会社の金融負債の詳細については、注記4を参照してください。
中に 2024年6月30日までの6か月目に、当社は株主赤字に分類される基準を満たすワラントを発行しました 要約された連結貸借対照表内。ワラントの公正価値は、ブラック・ショールズモデルを使用して決定されました。 最も批判的で観察できないインプットは、ボラティリティ指標です。ボラティリティに関する仮定の変化が原因だった可能性があります ワラントの推定公正価値の大幅な変化。に分類されるワラントの詳細については、注記14を参照してください 株主の赤字。
シェア ベースの報酬
その ASC 718に従って従業員に付与される株式ベースの報酬制度の会社会計、報酬:株式 報酬。授与日の賞の公正価値を測定し、その期間に生じた費用を確認することによる その間、従業員は賞と引き換えにサービスを行う必要があります。ストックオプションの付与日、公正価値は決定されます ブラック・ショールズモデルを使っています。最も判断のつかないインプットはボラティリティ指標です。周りの前提条件の変化 ボラティリティは、ストックオプションの付与日の公正価値に大きな変化を引き起こす可能性があります。会社は、次のような場合に没収の責任を負います それらは起こります。
リサーチ と開発と資金調達
リサーチ および開発費は、主に当社の臨床資産の研究開発に関連して発生する費用で構成され、 プログラム。会社は、研究開発費と取得した無形資産のうち、他に選択肢がないものを経費しています 将来の使用は発生しました。これらの費用には以下が含まれます:
● | 経費 会社の創薬および開発活動を支援する組織との契約に基づいて発生しました。 | |
● | 経費 会社の臨床資産とプログラムの前臨床および臨床開発に関連して発生しました。 受託研究機関、またはCROSとの契約に基づいて | |
● | 費用 主に当社への原薬と製品の提供に従事する委託製造組織(CMO)に関連します 臨床試験、研究開発プログラム、および会社を実施する調査施設とコンサルタント 臨床試験、非臨床研究、その他の科学開発サービス | |
● | の 製造登録と検証を含む、非臨床および臨床試験資料の取得と製造にかかる費用 バッチ | |
● | 従業員関連 研究開発に従事する従業員の給与、関連福利厚生、株式ベースの報酬費用を含む経費 機能 | |
● | 費用 品質および規制要件の遵守に関連しています | |
● | 支払い サードパーティのライセンス契約に基づいて作られていますと | |
● | ダイレクト そして、施設、情報技術、人件費、その他の諸経費に関連する割り当てられた費用。 |
アドバンス 研究開発活動に使用するために将来受け取る予定の商品やサービスに対する支払いが記録されます 前払費用として。このような金額は、商品の配送や消費、または関連サービスの実施時に費用として認識されます。 または、商品の配送やサービスの提供が期待できなくなるまで。
8 |
収入 税金
ASC トピック 740、 所得税、所得税の負債と費用の財務表示と開示の基準を定めています。 認識された利息と罰金は、未監査の要約連結営業報告書と包括報告書に分類されています 所得税としての損失。繰延税金資産と負債は、一時的な差異に起因する将来の税務上の影響として計上されます 既存の資産と負債の財務諸表帳帳帳帳簿価額と、それぞれの課税基準と営業損失との間で 繰り越しました。繰延税金資産と負債は、繰延税の課税所得に適用されると予想される制定税率を使用して測定されます これらの一時的な差異が回復または解消される見込みの年です。繰延税金資産と負債への影響 税率の変更は、未監査の要約連結営業報告書に計上され、包括損失は 制定日を含む期間。繰延税金資産の測定は、必要に応じて、以下の評価引当金から減額されます 将来の実現が不確実なあらゆる税制上の優遇措置。
に 2023年12月、連邦準備銀行は新しい所得税開示要件を導入するASU 2023-09を発行しました。この基準は会計年度にも有効です 2024年12月15日以降に始まる年で、早期養子縁組が許可されています。新基準の規定を検討した結果、当社は は、これらの変更が当社の財政状態、経営成績、または表示されているキャッシュフローに重大な影響を及ぼさないと判断しました 私たちの財務諸表で。
ザ・ 会社は、ASCトピック260に基づいて基本および希薄化後の1株当たり利益/(純損失)を計算しています。 一株当たり利益。基本収益/(純額) 1株あたりの損失)は、純利益/(損失)を、その期間の加重平均発行済普通株式数で割って計算されます。 希薄化後の利益/(純損失)は、希薄化商品の影響に基づいて純利益/(損失)を調整して計算されます。希薄化後の収益/ (純額) 1株当たりの損失)は、希薄化後の純利益/(損失)を、加重平均発行済普通株式数で割って計算されます 普通株式で決済できる商品の影響(希薄化がある場合)を含む期間。希薄化後の純利益/(損失)を計算するとき 1株当たり、分子は、帰属する純利益/(損失)(もしあれば税引後)に記録されている影響を排除するように調整されています 負債分類のあらゆる希釈機器に。
外国人 通貨換算
その 会社は、外国子会社の資産と負債をそれぞれの機能通貨である英国ポンドからに換算しました 貸借対照表日の時点で、適切なスポットレートで米ドルです。営業収入と費用は次のように換算されます 年間の加重平均為替レートを使用した米国ドル。外国の子会社は現地通貨を使用しています 機能通貨。外貨換算調整の影響は、その他の総合的な累積の一部として含まれています 添付の連結株主赤字変動計算書の収益。子会社の非金銭的項目 機能通貨は、過去の為替レート(つまり、その日の為替レート)で報告通貨に再測定されます 取引の)。
2。 以前に発行された財務諸表の改訂
に 2023年12月31日に終了した年度現在および現在の当社の財務諸表の作成に関連して、当社の 経営陣は、終了した3か月と6か月の時点で、以前に発行された未監査の財務諸表に誤りを特定しました 2023年6月30日に、合併に関連する特定の経費が以前にどのように支出されたか、そしてそれは会社の一部として 年次監査では、そのような費用は資産計上され、その後、株式と対比して計上されるべきであると判断されました。会計 訴訟費用は、合併と同時のPIPEファイナンスに直接起因する特定の増分費用と見なされました(注を参照) 3)。経営陣は、純損失、追加払込資本、累積赤字が誇張されたこの会計上の変更を評価しました と前払い費用を過小評価し、個別にも全体としても前の期間にとって重要であると結論付けました。そのため、 会社は、第3回と第6回について、以前に発行された未監査の財務諸表とそれに関連する注記を更新しています 2023年6月30日に終了した月です。さらに、前期の比較財務諸表に含まれる特定の項目は 現在の期間の表示に合わせて再分類されました。
9 |
ザ・ 上記のエラーが2023年6月30日現在の貸借対照表に与える影響は次のとおりです(千単位)。
スケジュール エラーが財務諸表に与える影響について
2023年6月30日現在(未監査) | ||||||||||||
以前と同様 報告しました | 調整 | 言い直したとおり | ||||||||||
貸借対照表 | ||||||||||||
資産 | ||||||||||||
流動資産 | ||||||||||||
前払費用およびその他の流動資産 | $ | - | $ | $ | ||||||||
流動資産合計 | - | |||||||||||
総資産 | ||||||||||||
株主赤字 | ||||||||||||
累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
株主赤字総額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
負債総額と株主赤字 | $ | $ | $ |
その 6月30日に終了した3か月および6か月間の営業報告書および包括損失に対する上記の誤りの影響、 2023は、次のとおりです(千単位)。
2023年6月30日までの3か月間(未監査) | ||||||||||||
以前に報告したように | 調整 | 言い直したとおり | ||||||||||
営業報告書および包括損失計算書 | ||||||||||||
営業経費: | $ | $ | $ | |||||||||
一般管理費 | ( | ) | ||||||||||
運用コストと経費の合計 | ( | ) | ||||||||||
営業損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
当期純利益 (損失) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
普通株主に帰属する1株当たり純損失-基本および希薄化後* | $ | ) | $ | $ | ) | |||||||
包括利益(損失)の合計 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) |
* |
2023年6月30日までの6か月間(未監査) | ||||||||||||
以前に報告したように | 調整 | 言い直したとおり | ||||||||||
営業報告書および包括損失計算書 | ||||||||||||
営業経費: | $ | $ | $ | |||||||||
一般管理費 | ( | ) | ||||||||||
運営費と経費の合計 | ( | ) | ||||||||||
営業損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
当期純利益 (損失) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
普通株主に帰属する1株当たり純損失-基本および希薄化後* | $ | ) | $ | $ | ) | |||||||
包括利益(損失)の合計 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) |
* |
ザ・ 上記の誤りが2023年6月30日現在の株主赤字増減計算書に与える影響は次のとおりです( 千):
2023年6月30日現在(未監査) | ||||||||||||
以前と同様 報告しました | 調整 | 言い直したとおり | ||||||||||
株主赤字の変化に関する声明 | ||||||||||||
累積赤字* | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
株主赤字総額 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) |
* |
ザ・ 2023年6月30日までの6か月間のキャッシュフロー計算書に対する上記のエラーの影響は次のとおりです(千単位)。
2023年6月30日までの6か月間(未監査) | ||||||||||||
以前と同様 報告しました | 調整 | 言い直したとおり | ||||||||||
キャッシュフロー計算書 | ||||||||||||
営業活動によるキャッシュフロー: | ||||||||||||
純損失 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
営業資産および負債の変動: | ||||||||||||
前払費用およびその他の流動資産 | $ | - | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
10 |
3。 合併
として 注記1「重要な会計方針の要約」で説明したように、2023年9月22日に、当社とMURFは完成しました 合併。合併の完了時に、次のことが起こりました:
● | それぞれ 合併完了直前に発行され発行されたオールドコンジットの普通株式、合計 | 株式、 を受け取る権利と交換されました 結果として生じる会社の普通株式(「普通株式」) の発行で 会社の普通株式です。|
● | に 上記のコンジットの旧株主に発行された株式に加えて、追加で | 普通株式が発行されました Conduitの転換社債ホルダーに。その結果、合計は コンジットの株主に発行されている普通株式 およびConduitの買掛金転換社債の保有者。|
● | に
合併との関係、 | MURFスポンサーが保有するMURFクラスA普通株式の株式は、MURF取締役に譲渡されました。
各株はで交換されました |
● | それぞれ 合併完了前にMURFスポンサーが保有していたMURFクラスA普通株式の合計 | 株は 普通株式と一対一で交換されます。|
● | それぞれ 買収の可能性のあるMURF普通株式で、合併完了前に償還されなかったもの、合計すると | 株式は、一対一で、普通株式と交換されました。|
● | に 合併との関係、 | スポンサーが保有するMURFクラスb普通株式は、自動的に株式に転換されました のMURFクラスA普通株式を、その後、1対1で普通株式に転換します。|
● | に
合併に関連して、両MURFの財務顧問を務めたA.G.P. /アライアンス・グローバル・パートナーズ(「A.G.P.」)
とコンジットは、(i) $の現金手数料を受け取る予定でした | |
● | に
合併に関連して、MURFは特定の認定企業とサブスクリプション契約(「サブスクリプション契約」)を締結しました
投資家(「PIPE投資家」)の総称 | 単位、それぞれ
普通株1株(「PIPE株式」)と1株に行使可能なワラント1株からなるユニット
の普通株式(「PIPEワラント」)、購入価格は$ ユニットあたり、合計購入価格は$です|
● | ザ・
合併およびPIPEファイナンスにより当社が受け取った収入(取引費用を差し引いたもの)、合計$ |
ザ・ 次の表は、合併完了直後に発行された普通株式の総額を示しています。
スケジュール 発行済普通株式の
株式数 | ||||
コンジットファーマシューティカルズ社の普通株式との償還の可能性を条件として、MURF普通株式の交換 | ||||
MURF取締役が保有するMURFクラスA普通株式をコンジットファーマシューティカルズ社の普通株式に交換 | ||||
MURFスポンサーが保有するMURFクラスA普通株式をコンジットファーマシューティカルズ社の普通株式に交換 | ||||
小計-合併、償還額を差し引いた金額 | ||||
PIPEファイナンスに関連したコンジットファーマシューティカルズ社の普通株式の発行 | ||||
締日に、コンジットファーマシューティカルズリミテッドの普通株式をコンジットファーマシューティカルズ社の普通株式に交換 | ||||
締切日にコンジットファーマシューティカルズ社の普通株式をコンジットファーマシューティカルズリミテッドの転換社債の保有者に発行します | ||||
合併に直接関連するサービスの顧問へのコンジットファーマシューティカルズ社の普通株式の発行 | ||||
合計-合併、PIPE融資、コンジット・ファーマシューティカルズ・リミテッドの株式のコンジット・ファーマシューティカルズ社の株式への交換、コンジット・ファーマシューティカルズ・リミテッドの転換社債の保有者へのコンジット・ファーマシューティカルズ社の普通株式の発行、および顧問の結果として発行されたコンジットファーマシューティカルズ社の普通株式。 |
11 |
4。 市場性のある投資
次の表はまとめたものです 2024年6月30日現在の売却可能有価証券としての当社の投資額(千単位):
2024年6月30日現在 | ||||||||||||||||
グロス | グロス | |||||||||||||||
償却コスト | 未実現利益 | 含み損失 | 公正価値 | |||||||||||||
売却可能、短期投資: | ||||||||||||||||
証券取引への投資 | $ | $ | - | $ | - | $ | ||||||||||
売却可能な短期投資の総額 | $ | $ | - | $ | - | $ |
12月の時点で、同社は短期投資を行っていませんでした 31、2023年。
売却可能資産の未実現損失 2024年6月30日現在の証券は重要ではありませんでした。売却時または満期時に計上された大きな実現利益または損失はありませんでした 2024年6月30日までの6か月間の売却可能な投資の
5。 公正価値
その 次の表は、2024年6月30日現在、定期的に公正価値で測定される会社の負債を示しています (千単位):
スケジュール 定期的に公正価値で測定される負債の
2024年6月30日現在の公正価値の測定値 | ||||||||||||||||
レベル 1 | レベル 2 | レベル 3 | 合計 | |||||||||||||
負債: | ||||||||||||||||
証券取引への投資 | $ | - | $ | - | $ | $ | ||||||||||
デリバティブワラント賠償責任 | - | - | ||||||||||||||
負債合計 | $ | - | $ | $ | $ |
その 次の表は、2023年12月31日現在の会社の負債を、定期的に公正価値で測定できる会社の負債を示しています 基準(千単位):
2023年12月31日現在の公正価値の測定値 | ||||||||||||||||
レベル 1 | レベル 2 | レベル 3 | 合計 | |||||||||||||
負債: | ||||||||||||||||
デリバティブ保証、責任 | $ | - | $ | $ | - | $ | ||||||||||
負債合計 | $ | - | $ | $ | - | $ |
投資の公正価値 証券取引では、投資の購入価格に基づいて評価されたため、レベルに分類されています 3 公正価値の測定。12月31日現在、当社は証券取引に投資していませんが、 2023。6月に終了した6か月間、証券取引への投資の売却で大きな利益または損失は認められませんでした 30、2024年。
その 合併に関連してPIPE Investorsおよびアドバイザーに発行されたワラントは、以下に従って負債として計上されます ASC 815-40であり、連結貸借対照表の保証負債に含まれています。分類された負債の測定値 新株予約権は公正価値の基準としてレベル2に分類されます。これは、会社が公開している市場相場を観察できるためです。 新株予約権。活発な市場では類似の資産とみなされます。
ザル ワラント負債は、会社の上場ワラントの相場市場価格にその数を掛けて計算されます 賠償責任分類令状の。
中に 2024年6月30日までの期間、レベル1とレベル2の間、レベル3への異動、レベル3からの異動はありませんでした。
6。 貸借対照表の詳細
現在の 2024年6月30日および2023年12月31日現在の資産は以下のとおりです(千単位)。
スケジュール 貸借対照表の詳細
現在 | 現在 | |||||||
2024年6月30日に | 2023年12月31日 | |||||||
前払いの役員および役員保険 | $ | $ | ||||||
前払い経費 | ||||||||
その他の売掛金 | - | |||||||
その他の流動資産 | - | |||||||
前払費用とその他の流動資産の合計 | $ | $ |
未収です 2024年6月30日および2023年12月31日現在の費用およびその他の流動負債は以下のとおりです(千単位)。
スケジュール 未払費用およびその他の流動負債の
現在 | 現在 | |||||||
2024年6月30日に | 2023年12月31日 | |||||||
未払いの専門家手数料 | $ | $ | ||||||
未払給与 | ||||||||
未払利息 | ||||||||
未払費用 | ||||||||
未払費用およびその他の流動負債の合計 | $ | $ |
12 |
7。 転換社債買掛金
オン
2021年5月27日、当社はマスター・コンバーチブル・ローン手形証券(「2021年コンバーチブル・ローン手形証券」)を承認しました。
会社が転換社債を発行することを許可します。元本総額は最大$です
オン
2022年11月1日、当社はマスター・コンバーチブル・ローン手形証券(「2022年コンバーチブル・ローン手形証券」)を承認しました。
会社が転換社債を発行することを許可します。元本総額は最大で$です
中に
2023年1月と2月、2022年の転換社債証書の条件に基づき、当社は転換社債を発行しました
元本総額$で支払可能
2023年9月22日、注記3「合併」で説明したように、 会社とMURFは合併を完了しました。その時点で、2021年と2022年の転換社債に基づいて発行されたすべての未払いの転換社債 に変換された商品
普通株式。
その 会社は、2021年と2022年の転換社債証書に基づいて発行された転換社債を公正評価することを選択しました。で 各報告期間の終わりに、当社は買付転換社債の公正価値を計算しました。公正価値の変動は 当期の未監査要約連結におけるその他の収益(費用)、純額で報告されています 営業報告書と包括損失。信用の質の変化による公正価値の変化はありません。
にとって
2023年6月30日までの3か月と6か月で、当社はドルを記録しました
コンバーチブル 支払可能な約束手形
中に
2023年3月、当社は元本総額が$の転換可能な約束手形を発行しました
8。 支払い可能なローン
オン
2022年5月1日、当社は2つの貸し手とローン契約(「ローン」)を締結しました。総額は$です
13 |
9。 繰延手数料が支払われます
として
注記3で説明したように、A.G.Pは合併取引に関連してMURFとOld Conduitの両方の財務顧問を務めました。その時
合併の完了、A.G.P.: (i) $の現金手数料を受け取りました
オン 2023年9月22日、合併に関連して、当社はコンジットファーマシューティカルズ社の2023年株式インセンティブプランを採用しました (「2023年計画」)。2023年計画は合併の完了時に発効しました。2023年計画では、最初に次のことを規定しています 最大の発行
普通株式。2023年計画の「エバーグリーン」条項によると、普通株式の数 2023年計画で発行可能になりました 2024年1月1日に発効する普通株式。授権株式数は2025年1月1日に自動的に増加し、 2033年1月1日まで(およびそれを含む)まで、その記念日のたびに毎年継続し、(i)の小さい方と同じ % 直前の会計年度の最終日に発行された普通株式の、および(ii)非常に少ない数 取締役会または取締役会の該当する委員会によって決定された普通株式。2023年計画では、賞品を発行することができます オプション、株式評価権、制限付株式、制限付株式ユニット(「RSU」)の形での従業員および非従業員取締役、 パフォーマンス株式ユニット、配当同等物、その他の株式ベース、またはその他の現金ベースの報酬。2024年6月30日の時点で、 2023年計画に基づいて発行可能な普通株式です。
2024年6月30日と2023年に終了した3か月間の合計は
百万と $ 、それぞれ株式ベースの報酬で 連結損益計算書の一般経費および管理費と包括損失にそれぞれ計上される費用は、 合併以降に付与されたRSUとストックオプションに関連しています。
にとって 2024年と2023年6月30日に終了した6か月間の合計は
百万 と $ 、それぞれ 連結財務諸表の一般管理費に計上されている株式ベースの報酬費用です 合併後に付与されたRSUとストックオプションに関連する事業と包括損失はそれぞれ。
2024年6月24日に、あることに関連して マーケティングサービスを提供するための無関係の第三者とのサービス契約、当社が発行した
その普通株式( 「サービスシェア」)。会社はサービスシェアをドルで評価しました 1株当たり、会社の終値 2024年6月21日の普通株式。これらの株式の報酬総額は $ 百万ドル。一般管理費に充てられます 契約の有効期間を超えて。
制限されています 株式
に 合併との関連については、注記1と3で説明されているように、また取締役会の全会一致の書面による同意により、 会社の最高財務責任者が授与されました
2023年12月1日の加重平均付与日のRSUの公正価値はドルです 。 RSUは、合併成立の最初の3周年に均等に毎年均等に権利を授与することになっていました。その時 最高財務責任者の辞任は、2024年5月15日付けで、そのようなRSUはすべて没収されました。2024年6月7日、満場一致で 取締役会、会社の暫定最高財務責任者、および取締役の書面による同意 それぞれ認められました 加重平均付与日の公正価値が$で、即時に権利が確定した制限付株式の株式 。 制限付株式は、付与日の時点で完全に権利が確定しています。 2024年6月30日までの3か月および6か月間に、追加のRSUまたは制限付普通株式が付与されました。 でした 2024年6月30日に権利が確定した制限付普通株式と RSUは2023年12月31日に権利が確定しました。
アワード数 | 加重平均
付与日フェア 単位あたりの価値 | |||||||
2023年12月31日時点で未払い | $ | |||||||
付与されました | $ | |||||||
キャンセルされた/没収されました | ( | ) | $ | |||||
既得 | ( | ) | $ | |||||
2024年6月30日に未処理です | - | $ | - |
14 |
株式 オプション
その 会社は、Black-Scholesオプション価格モデルを使用して、付与日に各オプションアワードの公正価値を見積もります。会社 次に、各オプションの付与日の公正価値を、定額帰属法を使用して報酬費用として認識します サービス期間(通常は権利確定期間)。ブラック・ショールズモデルには、次の仮定が組み込まれています。
● | 期待されます ボラティリティ — 当社は、「ルックバック」を使用して、付与日における同業他社の株価のボラティリティを推定します 予定期間と一致する期間。以下に定義します。当社は、一致する「ルックバック」期間を設定すると考えています 予想ボラティリティを判断するには、予想期間とするのが最も適切な指標です。 | |
● | 期待されます 期間 — 当社は、SEC職員会計速報に概説されている「簡略化された」方法を使用して予想期間を見積もります 107号、「株式ベースの支払い」 | |
● | リスクフリー 金利 — 当社は、米国財務省の利回り曲線を使用して、以下の期間のリスクフリー金利を推定します 付与時に有効なオプションの予定期間。 | |
● | 配当 — 当社は、現金配当を申告も支払いもしていないため、予想配当利回りをゼロとしています。また、 配当を申告する予定はありますか。 |
その 会社は、2024年6月30日または2023年6月30日に終了した3か月から6か月の間、ストックオプションを付与しませんでした。
その 会社は没収が発生した時点で会計処理を行います。その結果、次の期間の補償費用が没収として取り消されることがあります 生じる。
番号 オプションの | 加重 平均 エクササイズ 価格 | 加重 平均 残り 契約上の 期間 (年) | 集計 本質的 価値 (千単位) | |||||||||||||
2023年12月31日時点で未払い | $ | $ | - | |||||||||||||
付与されました | - | $ | - | - | $ | - | ||||||||||
キャンセルされた/没収されました | $ | - | $ | - | ||||||||||||
運動した | - | $ | - | - | $ | - | ||||||||||
2024年6月30日に未処理です | $ | $ | - | |||||||||||||
運動可能 | $ | $ | - | |||||||||||||
権利未確定 | $ | $ | - |
その オプションの総本質的価値は、原となるオプションの行使価格と公正価格の差として計算されます 行使価格が会社の公正価値よりも低いオプションの会社の普通株式の価値 普通株式。2024年6月30日現在、まだ認識されていない非既得オプションアワードに関連する報酬費用の合計は
百万 加重平均残存権利確定期間は 何年も。
11。 所得税
にとって
2024年6月30日、2023年に終了した6か月間の当社の実効税率は
15 |
終了した3か月間 6月30日 | 終了した6か月間 6月30日 | |||||||||||||||
2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
分子: | ||||||||||||||||
純損失-基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | |||||
less: Cizzleオプション負債の公正価値の変動と収益への影響 | - | - | ||||||||||||||
less: Velaオプション負債の公正価値の変動と収益への影響 | - | - | ||||||||||||||
純損失-希薄化後 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
分母: | ||||||||||||||||
加重平均発行済普通株式、基本 | ||||||||||||||||
追加:Cizzleオプション負債株式 | - | - | ||||||||||||||
追加:Velaオプション負債株式 | - | - | ||||||||||||||
1株当たり純損失の計算に使用される加重平均株式-希薄化後 | ||||||||||||||||
普通株主に帰属する1株当たりの純損失、基本的 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
普通株主に帰属する1株当たり純利益損失、希薄化後 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
現在 | 現在 | |||||||
2024年6月30日に | 2023年6月30日に | |||||||
株式分類ワラント | - | |||||||
責任分類ワラント | - | |||||||
転換社債型支払手形 | - | |||||||
ストック・オプション | - | |||||||
買掛金の転換可能な約束手形 | - | |||||||
希薄化防止証券 |
16 |
13。 関連当事者取引
カラス キャピタルリミテッド
カラス は当社の重要な投資家であり、Corvusの最高経営責任者はConduitの取締役会のメンバーです。に サブスクリプション契約の締結に伴い、Corvusとその関連会社が参加と誘因を締結しました PIPE Investorsとの契約。これにより、Corvusはそのような投資家に特定の支払いと経済的利益を提供することに同意しました Corvusが合併で受領した株式のいずれかを売却または債務取引で質入れした場合。確かに 状況によっては、そのような投資家は、Corvusに特定の株式をそのような投資家に譲渡させる権利を持っている場合があります。
にとって
2024年6月30日までの6か月間に、当社はCorvusのCEOに代わって約$の旅費を負担しました
として 2024年6月30日および2023年12月31日の時点で、当社はコーバスのCEOとしての取締役報酬を一切支払う義務がなく、 当社は、合併の完了をもって、CorvusのCEOへの取締役報酬を停止することに合意しました。
中に
2023年1月と2月、2022年の転換貸付手形証書の条件に基づき、当社は転換社債を発行しました
元本の総額は $です
セント ジョージ・ストリート・キャピタル
セント ジョージ・ストリート・キャピタル(「SGSC」)は株主であり、当社はSGSCと資金調達契約(以下に定義)を結んでいます。アストラゼネカとのライセンス契約の締結後(注記16を参照)、 後続イベント)、会社 2021年3月26日付けの資金調達契約(「資金調達」)の条件に基づき、AZD1656またはAZD5904の開発に資金を提供しなくなります 契約」)。
この点で、会社は 以前、2024年5月に資金調達契約を改正する改正証書を締結しました。両当事者は、 当社がプロジェクトに資金を提供する権利、または他の資金提供者をSGSCに紹介する権利はあるが、プロジェクトに資金を提供する義務はないという資金調達契約のプロジェクト資金調達条項は、SGSCに引き続き以下を含める必要があることを規定するように修正されます プロジェクトの資金調達の機会や要望はあるが、現在は他の第三者プロジェクトを探している可能性がある 会社に加えて資金提供者。
2024年6月30日および2023年6月30日に終了した3か月と6か月間、当社はSGSCに費用を負担しませんでした。6月現在 2024年30日と2023年12月31日、当社はSGSCにいかなる金額も借りていませんでした。
関連しています パーティーローン
オン
2022年8月20日、当社はSGSCとローン契約を締結しました。元本総額は$です
17 |
14。 その他の収入(費用)、純額
その 次の表は、2024年および2023年6月30日までの3か月および6か月間のその他の収益(費用)(純額)(千単位)を示しています。
終了した3か月間 6月30日 | 終了した6か月間 6月30日 | |||||||||||||||
2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
その他の収入: | ||||||||||||||||
Cizzleオプションの公正価値の変動 | $ | - | $ | - | ||||||||||||
Velaオプション負債の公正価値の変動 | - | - | ||||||||||||||
デリバティブワラント負債の公正価値の変動による利益 | - | - | ||||||||||||||
実現した外貨利益 | - | - | ||||||||||||||
利息収入 | - | - | ||||||||||||||
その他の収入の合計: | ||||||||||||||||
その他の費用: | ||||||||||||||||
Velaオプションの損失 | - | - | ||||||||||||||
買掛金転換手形の公正価値の変動 | - | - | ||||||||||||||
支払い可能な繰延コミッションの支払利息 | - | - | ||||||||||||||
転換約束手形の支払利息 | ||||||||||||||||
未実現外貨取引損失 | - | - | ||||||||||||||
ロックアップのワラントの発行 | - | - | ||||||||||||||
その他 | - | |||||||||||||||
その他の費用の合計 | ||||||||||||||||
その他の費用合計、純額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
15。 ワラント
アポン 合併の成立時に、当社は(i)MURFの新規株式公開時に発行されたMURFユニットに当初含まれていたワラントを引き受けました (「上場新株予約権」)、および(ii)発行された私募ユニットに含まれていた新株予約権の提供 MURFの新規株式公開(「私募新株予約権」)の完了と同時にスポンサーに。 合併に関連して、当社はPIPE投資家に以下に従ってワラント(「PIPEワラント」)も発行しました。 サブスクリプション契約とアドバイザー(「A.G.P. ワラント」)へ、そしてPIPEワラントと合わせて「責任」 機密ワラント」)は、当社と顧問との契約に基づいています。
その 会社は、上場新株予約権と私募新株予約権の決済金額が差額に等しくなると判断しました 固定数の株式の公正価値と固定金額(または債務証書の固定額)の中間であり、分類する必要があります 株式として、負債分類ワラントの決済額は、公正価値の差額と等しくありません 固定株式数と固定金額(または債務証書の一定額)であり、負債として分類されなければなりません。
18 |
オン
2024年3月20日、当社は私募株式で分類された普通株式購入ワラントを無関係の第三者に発行しました
購入する側が集計まで
2024年3月20日 | ||||
終値 | $ | |||
契約上の行使価格 | $ | |||
リスクフリーレート | % | |||
推定ボラティリティ | % | |||
有効期限までの期間 | 何年も |
オン
2024年4月20日、当社は私募株式で分類された普通株式購入ワラントを株主に発行しました
買収する会社を集計して
2024年4月20日 | ||||
終値 | $ | |||
契約上の行使価格 | $ | |||
リスクフリーレート | % | |||
推定ボラティリティ | % | |||
有効期限までの期間 | 何年も |
エクイティ 機密ワラント
に従って
MURFの新規株式公開へ、会社は売却しました
同時に
新規株式公開の終了に伴い、MURFはスポンサーへの非公開売却を完了しました
に 2023年9月22日の合併完了に関連して、株式分類新株予約権が各保有者に以下の権利を与えるように修正されました 会社の普通株式を1株購入します。
ザル 株式分類新株予約権は、合併締切日の30日後に行使可能になりました。株式分類ワラントは期限切れになります 合併の締切日から5年後、または償還または清算日のそれ以前。
その 会社は、株式分類ワラントの行使に従って普通株式を引き渡す義務を負わず、 普通株式に関する証券法に基づく登録届出書がない限り、そのような行使を決済する義務はありません その場合、新株予約権の基礎となる株式は発効し、それに関連する目論見書は、当社が義務を果たすことを条件として、最新のものとなります。 登録に関しては以下に説明します。株式分類ワラントは行使できず、発行する義務もありません 行使時の普通株式は、行使時に発行可能な普通株式が登録、適格または認められている場合を除きます 株式分類ワラントの登録保有者の居住国の証券法により免除されます。イベントでは 直前の2つの文の条件が株式分類ワラントに関して満たされていないこと、保有者 そのような保証のうちは、そのような保証を行使する資格がなく、そのような令状には価値がなく、無価値で失効する可能性があります。いずれにしても あらゆる株式分類ワラントをネットキャッシュで決済する必要があります。登録届出書が効力を持たない場合は 行使された株式分類ワラント、当該株式分類ワラントを含むユニットの購入者は、購入額の全額を支払ったことになります ユニットの価格は、そのユニットの基礎となる普通株式のみを対象としています。
コンジット
上場新株の全部を、一部ではなく全部を、$の価格で呼ぶことができます
● | 時 各上場ワラント保有者への30日以上前の書面による償還通知。そして | |
● | もし、 そして、報告された普通株式の最終売却価格が$と同じかそれを超える場合に限ります | 1株当たり(株式分割調整後、株式) 配当、組織再編、資本増強など)を、1回から始まる30取引日のうち任意の20取引日間 上場ワラントは行使可能になり、ワラントへの償還通知を送る3営業日前に終了します 保有者。
もし そして、上場新株予約権がコンジットによって償還可能になった場合、コンジットは、以下の条件で償還権を行使しない可能性があります 上場新株予約権の行使時の普通株式は、該当する登録または資格から免除されません 州のブルースカイ法またはコンジットは、そのような登録や資格には適用できません。Conduitは登録に全力を尽くします または、上場している州の居住州のブルースカイ法に基づいて、そのような普通株式の資格を取得してください 新株予約権は、Conduitによって提供されました。
19 |
その 私募ワラントは上場ワラントと同じですが、そのようなワラントは現金または現金で行使できる点が異なります 所有者の選択によるキャッシュレスベースで、いずれの場合も、コンジットが保有している限り、コンジットが引き換えることはできません スポンサーまたはその許可された譲受人。
その
2024年3月に発行されたワラント(「2024年3月のワラント」)は、発行日から1年後まで行使できません
発行。2024年3月のワラントは、1株あたりの価格で、当社の普通株式1株に対して行使できます
その
2024年4月に発行されたワラント(「2024年4月のワラント」)は、発行日から1年後まで行使できません。
2024年4月のワラントは、1株あたりの価格で、当社の普通株式1株に対して行使できます。
賠償責任 機密ワラント
として
注3で説明されています
ザル 賠償責任分類ワラントには実質的に同じ条件が含まれており、10月から5年間行使可能です。 22、2023年。
その PIPEワラントは、保有者の選択により、現金またはキャッシュレスベースで行使できます。PIPEワラントは以下では償還できません 会社。
その
A.G.P. ワラントは、保有者の選択により、現金またはキャッシュレスベースで行使できます。会社はA.G.P. ワラントと呼ぶことがあります
A.G.P. ワラントが行使可能になった後、満了前であればいつでも、全部または一部ではなく償還が可能です。
$の価格
● | 時 各ワラント保有者への30日以上前の書面による償還通知。 |
● | もし、 そして、報告された普通株式の最終売却価格が$と同じかそれを超える場合に限ります | 1株当たり(株式分割調整後、株式) 配当、資本増強、その他の同様のイベント)は、最初に開始する30取引日の期間内の任意の20取引日です A.G.P. ワラントは行使可能になり、ワラント保有者に償還通知を送る3営業日前に終了します。 と
● | 提供された A.G.P. ワラントの基礎となる普通株式に関しては、現在の登録届出書が有効です 30取引日の間は毎日、その後は償還日まで毎日続きます。 |
これらのワラントは、ASC 815-40の検討基準を満たしていないため、デリバティブ負債として分類されます 新株予約権は、両者の差額と等しくない金額で決済される可能性があるため、企業の自己株式に連動しています 固定数の企業の株式の公正価値と固定金額。賠償責任分類ワラントは、最初は 上場新株予約権の価格に基づいて公正価値で測定され、その後の財務報告時に公正価値で再測定されます 期間終了日と行使時(公正価値に関する追加情報については注記6を参照してください)。
として
2024年6月30日と2023年12月31日、連結貸借対照表にはドルのデリバティブワラント負債が含まれていました
16。 コミットメントと不測の事態
リーガル 議事録
その 会社は、通常の事業過程で発生する特定の請求および偶発債務の対象となります。私たちはそれを期待していませんが これらの保留中の措置の最終的な解決は、当社の連結経営成績、財務結果に重大な影響を及ぼします ポジションまたはキャッシュフロー、訴訟には固有の不確実性が伴います。そのため、係争中の法的措置が取られるという保証はありません。 現在重要ではないと考えていますが、将来的には重要にはなりません。
に
2023年8月、企業結合に先立ち、現在完全子会社であるコンジットファーマシューティカルズリミテッドから手紙を受け取りました
ストランド・ハンソン・リミテッド(「ストランド」)は、以前に発行された書簡に従って顧問料を支払う義務があると主張しました。コンジットは拒否されました
そして、手紙の内容に全面的に異議を唱えました。そのような拒否を受けて、2023年9月7日、ストランドは事業に請求を提出しました
とイングランドとウェールズの財産裁判所が、合計金額の支払いを受ける権利があると主張しています
20 |
リース
オン
2024年3月7日、当社はおよそ
17。 後続イベント
オン 2024年8月7日、当社および当社の関連当事者であるアストラゼネカは、 2024年8月7日付けのライセンス契約(「ライセンス契約」)を締結しました。そのような使用許諾契約に従って、 アストラゼネカは、アストラゼネカが管理する以下に関連する特定の知的財産権について、当社に独占的ライセンスを付与することに同意しました すべての適応症にHk-4グルコキナーゼ活性化剤AZD1656とAZD5658、治療にはミエロペルオキシダーゼ阻害剤AZD5904があります。 特発性男性不妊症の予防と予防。会社が開発を担当し、 ライセンス契約に基づいてライセンスされた関連製品(「ライセンス製品」)を、開発に従って独自の費用と費用で商品化する 定義どおりの計画。会社 ライセンス製品の開発と商品化には、商業的に合理的な努力を払う必要があります。
として
ライセンス付与の対価として、当社(i)は株式発行契約に従ってアストラゼネカ社の普通株式を付与しました
(詳しくは後述します)、(ii) アストラゼネカに$の前払いを支払いました
アストラゼネカさん コンジットがライセンス製品を受け取った場合、ライセンス製品を開発、製造、および商品化する先行交渉権が付与されています 第三者が開発、製造、または商品化する権利を取得する取引を申し込んだり、勧誘したりすること ライセンス製品。アストラゼネカがそのような権利を行使した場合、両当事者は合意した期間、誠意を持って交渉します 独占ベース。Conduitがライセンス製品自体を商品化する場合は、適切なロイヤルティについて誠意を持って話し合う必要があります アストラゼネカに支払われる予定ですが、ロイヤリティの下限が2桁と低いことが条件です。
アストラゼネカはコンジットへの譲渡に同意しました。ライセンス商品の既存の在庫をすべて購入する権利があります 事前に合意した価格で、最大450kgのAZD1656を含む製品。商品化には十分だと同社は考えています。 すべての臨床試験が無事に完了し、規制当局の承認が得られたと仮定します。
どちらか 当事者は、相手方の重大な違反(是正期間あり)または破産を理由に、使用許諾契約を終了することができます。会社 便宜上(全部またはライセンス製品ごとに)使用許諾契約を終了することができます。さらに、 アストラゼネカは、会社が開発を中止することを含む(ただしこれに限定されない)特定の状況で使用許諾契約を終了することがあります すべてのライセンス製品の(通常の一時停止または臨床試験の合間のギャップについては、特定の例外があります)。
に ライセンス契約の締結に関連して、当社とアストラゼネカは、日付の付いた株式発行契約を締結しました 2024年8月7日(「発行契約」)、これにより当社はアストラゼネカを発行しました
会社の普通株式です。発行契約は、アストラゼネカにそのような株式の再販登録権を与えます。
8月5日、
2024年、当社はNirland Limitedと優先担保付き約束手形(「手形」)を締結しました(
「Nirland」)は会社の関連当事者で、これに基づいて会社はノートを発行してニルランドに売却しました
元の元本の $
会社は確かです 将来に関連して受け取った収益の一部とともに、手形と未収利息を強制的に前払いする義務 資金調達。当社は、手形の未払いの元本と未収利息を手数料なしで前払いすることができます。ノートがなくなるまで 未解決です。Nirlandには、特定の例外を除いて、将来のいかなる場合も、最大100%の金額で最初に参加を拒否する権利があります 会社の株式または債券の募集。
メモは安全です
会社とその子会社のすべての資産によって。ノートは会社の子会社によって保証されています。メモには慣習が含まれています
この種の取引に関するデフォルト規定。債務不履行が発生すると、債券の金利は
21 |
アイテム 2。経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析。
の 当社の財政状態と経営成績に関する以下の議論と分析は、以下と併せて読んでください フォーム10-Qのこの四半期報告書のパートI、項目1に含まれる財務諸表と関連メモ(これ 「四半期報告書」)、および年次に含まれる会社の監査済み財務諸表とその注記 2024年4月16日にSECに提出された2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-kに関するレポート。特定の情報 以下に示す議論と分析には、リスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述が含まれます。の 以下の議論には、リスク、不確実性を伴う現在の予想に基づく将来の見通しに関する記述が含まれています。 仮定。当社の実際の結果は、以下の結果として、これらの将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる場合があります 「リスク要因」というタイトルのセクションに記載されているものや、この四半期の他の部分に記載されているものを含む、さまざまな要因 報告してください。私たちの過去の結果は、必ずしもその期間に予想される結果を示すものではありません 未来。コンジットファーマシューティカルズリミテッドは、と合併契約および合併計画(「合併契約」)を締結しました マーフィーキャニオン・アクイジション・コーポレーション(「MURF」)は、2022年11月8日です。合併の条件で検討されている取引 契約は2023年9月22日に完了しました(「合併」)。これに伴い、MURFは社名をコンジットファーマシューティカルズ社に変更しました。 (以下、その子会社を総称して「コンジット」、「会社」、「私たち」と呼びます)、 文脈上別段の定めがない限り、「私たち」または「私たち」。
[概要]
コンジット 製薬会社から臨床資産を持ち込むための「導管」として機能できる独自のビジネスモデルを開発しました そして患者のための新しい治療法を開発します。私たちの新しいアプローチは、満たされていない医療ニーズに応え、知的財産の期間を延ばします 私たちの既存の資産を最先端のソリッドフォーム技術で活用し、それらの製品をライフサイエンス企業で商品化しています。
私たち 経験豊富な製薬会社の幹部、ファイザー社の元最高医療責任者、当社の会長であるフレダ・ルイス・ホール博士が率いています。 取締役会、そして英国に本拠を置く医学研究慈善団体LifeArcの元最高経営責任者であるデビッド・タポルツァイ博士、 私たちの最高経営責任者。
一方 ケンブリッジの研究所施設と経験豊富な固体形状の専門家チームの能力を同時に活用して 既存および将来の臨床資産のために、独自のソリッドフォーム知的財産を拡大または開発します。私たち自身の知識人 不動産ポートフォリオは、20年間特許出願中(残りの特定の法域では)固体化合物、AZD1656で構成されています Cocrystal(Hk-4グルコキナーゼ活性化剤)は、幅広い自己免疫疾患を対象としています。私たちのパイプライン研究には、次のようなものが含まれます 大手製薬会社が現在販売している既存の臨床資産の有望な代替品として役立つ化合物 ソリッドフォームを通じて知的財産の地位をさらに発展させる機会があると私たちが判断した企業 テクノロジー。
に 臨床資産の資金調達と開発に関連して、開発して共同研究する特定の分子を評価して選択します 外部の委託研究機関(「CRO」)や主要なオピニオンリーダーと (「KOL」)は、私たちが管理、資金提供、監督する臨床試験を実施することです。私たちは包括的なものを活用するつもりです 臨床および科学の専門知識により、第II相試験を通じた臨床資産の開発を効率的に促進します CROとサードパーティのサービスプロバイダーを利用して。また、疾患特有のKOLと緊密に協力して、総合的に評価し、 現在および将来のすべての資産について、最も適切な指標を決定してください。
私たち パイプラインにある臨床資産の第II相試験が成功すれば、資産の価値が高まると思います。保証はありません ただし、第II相臨床が成功すれば、当社が所有またはライセンスしている資産での臨床試験はすべて成功します トライアルでは、大規模なバイオテクノロジー企業や製薬企業とのライセンス供与の機会を探します。通常は前払いのマイルストーン支払いです。 および資産特許の有効期間中のロイヤリティ収入源。将来のロイヤリティ収入源を資産の開発に使うことを期待しています デットファイナンスやエクイティファイナンスなど、他の潜在的な資金源と組み合わせたポートフォリオ。
外側 当社が所有する特許取得済みの臨床資産のうち、アストラゼネカAb(PUBL)(「アストラゼネカ」)は、以下へのライセンスを付与することに同意しました Hk-4グルコキナーゼ活性化剤(AZD1656)に関連して、アストラゼネカが管理する特定の知的財産権に基づく会社 すべての適応症にAZD5658を、特発性男性の治療、予防、予防にはミエロペルオキシダーゼ阻害剤AZD5904を 不妊症。当社は、以下でライセンスされている関連製品の開発と商品化を担当します 関連するライセンス契約(「ライセンス製品」)。会社は商業的に合理的な努力を払う必要があります ライセンス製品を開発して商品化する。
22 |
アストラゼネカさん は、これらの資産について最初の前臨床試験と、場合によっては臨床試験を実施しましたが、さらにライセンスを取得することを決定しました 開発。
として 臨床資産は、アストラゼネカが実施した最初の前臨床試験および臨床試験を受けており、安全性を利用することができます これらの臨床試験で生成されたデータは、どの臨床資産をさらに開発すべきか、どの適応症を対象としているかを評価するためのものです。
を通して この関係から、アストラゼネカが臨床試験を実施する際に製造した医薬品有効成分(「API」)はかなりあります。として その結果、ConduitはAPIを開発する必要がないかもしれません。これは多くの場合時間と費用のかかるプロセスであり、APIはすでに作成されています 厳格な品質管理措置の対象でした。
さらに、 コンジットは、第三者とのさらなる関係やパートナーシップを追求できる立場にあり、今後も追求していくつもりです 現在優先順位が下がっているその他の資産のライセンス供与。私たちは、対処すべき臨床資産の開発に注力する予定です 現在の治療法も現在の治療法もない、大勢の人々が罹患している病気は、重大な望ましくない病気です 副作用。
キー 経営成績の構成要素
運営しています 経費
研究 と開発費
リサーチ および開発費は、主に候補者とプログラムの研究開発に関連して発生する費用で構成されています。 研究開発費と取得した無形資産のうち、将来的に他の用途がないものについては、発生時に費用を負担します。これらの経費 含みます:
● | 人事関連 研究開発業務に従事する従業員の給与、賞与、福利厚生、株式ベースの報酬を含む経費 | |
● | 経費 当社の臨床資産の臨床開発および規制当局の承認に関連して発生しました。これには、との契約に基づくものも含みます コンサルタント、請負業者、CROなどの第三者。 | |
● | ライセンス 代替用途のない料金。そして | |
● | その他の 研究開発に関連する費用。 |
私たち 発生した研究開発費用の費用。将来受け取る予定の商品やサービスの前払い 研究開発活動に使用するための費用は、前払費用として計上されます。前払いの金額は、給付金と同様に支出されます 消費しました。
私たち 2024年6月30日までの3か月と6か月間に、研究開発活動にそれぞれ約25,000ドルと153,000ドルが発生しました。 2023年6月30日までの3か月と6か月の間、これに匹敵する研究開発資金はありませんでした。私たちの研究開発 活動は、特許寿命を延ばすためのAZD1656の共結晶の開発に完全に焦点を当ててきました。この作業の一部は サードパーティのCROですが、すべての知的財産は私たちが保持しています。現在、国際特許出願中のものが1件あり、 2件の国内特許出願中です。臨床試験が無事に完了すると、臨床資産の価値が高まり、 そのような資産の商業化および/または他の製薬会社へのライセンス供与につながります。臨床的であるという保証はありません 私たちが所有またはライセンスしている資産の試験は成功します。
将軍 と管理費
将軍 そして管理費は、給与やその他の関連費用、知的財産や企業問題に関連する弁護士費用で構成されています。 会計、監査、税務、コンサルティングサービス、保険費用、旅費、その他の運営費のための専門家費用。
23 |
私たち 管理費が増えるにつれて、当面の間一般管理費が大幅に増加すると予想しています 公開会社として運営し、臨床開発を通じて臨床資産を向上させるために、人員を増やします。また、追加費用が発生します 上場企業として運営した結果生じる費用(規則や規制の遵守に関連する費用を含む) SECとナスダックの上場規則、追加の保険費用、投資家向け広報活動、その他の管理上および専門職 サービス。さらに、臨床資産について規制当局の承認が得られた場合、建物の建設に関連する費用が発生することが予想されます 営業およびマーケティングチーム。
その他の 収入 (費用)
その他 収入(費用)、純額
その他 収益(費用)、純額は、オプションの公正価値の変動、転換社債の公正価値の変動、および発生した費用で構成されています 四半期中の新株予約権の発行時に。その他の収益(費用)、純額はオプションの公正価値の変動、変更 転換社債の公正価値、および四半期中の新株予約権の発行時に発生した費用で。
興味 経費、純額
興味 経費純額は、主に転換社債と約束手形の支払利息と、繰延手数料の支払利息で構成されています 合併に関連する手数料、および保有する現金および現金同等物の少額の利息収入をアドバイザーに支払います 会社によって。
結果 オペレーションの
ザ・ 次の表は、示された期間の当社の経営成績を示しています。
6月30日に終了した3か月間、 | 6月30日に終了した6か月間 | |||||||||||||||
(金額(千ドル)) | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||
営業経費: | ||||||||||||||||
研究開発費用 | $ | 25 | $ | - | 153 | - | ||||||||||
一般管理費 | 3,115 | 1,315 | 5,942 | 2,830 | ||||||||||||
運営費と経費の合計 | 3,140 | 1,315 | 6,095 | 2,830 | ||||||||||||
営業損失 | (3,140 | ) | (1,315) | ) | (6,095) | ) | (2,830) | ) | ||||||||
その他の収入(費用): | ||||||||||||||||
その他の収益(費用)、純額 | (2,126 | ) | (791) | ) | (2,613) | ) | (948) | ) | ||||||||
利息収入 | 2 | - | 11 | |||||||||||||
支払利息、純額 | (119) | ) | - | (238) | ) | |||||||||||
その他(費用)収入の合計、純額 | (2,243) | ) | (791) | ) | (2,840) | ) | (948) | ) | ||||||||
純損失 | $ | (5,383) | ) | $ | (2,106) | ) | (8,935 | ) | (3,778) | ) |
比較 2024年および2023年6月30日に終了した3か月間のうち
研究 と開発費
6月30日に終了した3か月間、 | 変更 | |||||||||||||||
(金額(千ドル)) | 2024 | 2023 | 金額 | % | ||||||||||||
研究開発費 | $ | 25 | $ | - | $ | 25 | 100 | % |
研究 そして、2024年6月30日までの3か月間の開発費は、3か月の0ドルと比較して、25,000ドル、つまり100%増加しました。 2023年6月30日に終了した月。この増加は主に、AZD1656(AZD1656)コクリスタル PCT/IB2022/00075の特定の共結晶の開発によるものです。 -特許は、2024年6月30日に終了した四半期中に(2042年9月2日)に失効します。私たちは、クローン病の乾癬におけるAZD1656コクリスタルの開発を目指します 病気、ループス、サルコイドーシス、糖尿病性創傷治癒、特発性肺線維症、非アルコール性脂肪性肝炎(「NASH」)。ありました 2023年6月30日までの3か月間、比較活動はありませんでした。
将軍 と管理費
6月30日に終了した3か月間、 | 変更 | |||||||||||||||
(金額(千ドル)) | 2024 | 2023 | 金額 | % | ||||||||||||
一般管理費 | $ | 3,115 | $ | 1,315 | $ | 1,800です | 137 | % |
将軍 そして、2024年6月30日までの3か月間で、管理費が180万ドル(137%)増加して310万ドルになりました。 これに対し、2023年6月30日までの3か月間は130万ドルでした。この増加は主に、110万ドルの増加によるものです 給与と株式報酬費用、D&O保険の償却に関連する保険の40万ドルの増加、 30万ドルの専門家費用およびその他の一般管理費。
24 |
その他の 収入(費用)、純額
6月30日に終了した3か月間、 | 変更 | |||||||||||||||
(金額(千ドル)) | 2024 | 2023 | 金額 | % | ||||||||||||
その他の収益(費用)、純額 | $ | (2,126 | ) | $ | (791) | ) | $ | (1,335) | ) | 169 | % |
その他の 2024年6月30日までの3か月間の収益(費用)は、純額130万ドル(169%)増加して210万ドルの費用になりました。 これに対し、2023年6月30日までの3か月間の純費用は80万ドルでした。この増加は、主に増加によるものです 期間中に株主がロックアップ契約を締結することと引き換えにワラントを発行することに関連して220万ドルが支払われました 2024年6月30日に終了した3か月です。2023年6月30日までの3か月間の80万ドルの費用は、主に 前期のVelaオプションの100万ドルの損失は、Cizzleの公正価値の変動による20万ドルの利益によって相殺されました オプション。
にとって 詳細は、2024年6月30日現在の未監査財務諸表の注記14「その他の収益(費用)、純額」を参照してください と2023年6月30日は、この文書の他の部分に含まれています。
興味 経費、純額
6月30日に終了した3か月間、 | 変更 | |||||||||||||||
(金額(千ドル)) | 2024 | 2023 | 金額 | % | ||||||||||||
支払利息、純額 | $ | (119) | ) | $ | - | $ | (119) | ) | -100 | % |
興味 2023年6月30日までの3か月間の費用は10万ドルでしたが、2023年6月30日までの3か月間の費用は0ドルでした。変更 2024年6月30日までの3か月間、合併に関連する手数料として顧問に支払われる繰延手数料の79,000ドルの支払利息と、転換社債の利息に対する40,000ドルの支払利息によって決定されました。
比較 2024年および2023年6月30日に終了した6か月間のうち
研究 と開発費
6月30日に終了した6か月間 | 変更 | |||||||||||||||
(金額(千ドル)) | 2024 | 2023 | 金額 | % | ||||||||||||
研究開発費 | $ | 153 | $ | - | $ | 153 | 100 | % |
研究 そして、2024年6月30日までの6か月間の開発費は、6か月間の0ドルと比較して、20万ドル、つまり 100% 増加しました 2023年6月30日に終了しました。この増加は主に、AZD1656(AZD1656)コクリスタル PCT/IB2022/00075の特定の共結晶の開発によるものです。 -特許は、2024年6月30日に終了した四半期中に(2042年9月2日)に失効します。私たちは、クローン病の乾癬におけるAZD1656コクリスタルの開発を目指します 病気、ループス、サルコイドーシス、糖尿病性創傷治癒、特発性肺線維症、NASH。ありました 2023年6月30日までの6か月間、比較活動はありませんでした。
将軍 と管理費
6月30日に終了した6か月間 | 変更 | |||||||||||||||
(金額(千ドル)) | 2024 | 2023 | 金額 | % | ||||||||||||
一般管理費 | $ | 5,942 | $ | 2,830 | $ | 3,112 | 110 | % |
将軍 そして、2024年6月30日までの6か月間で、管理費は310万ドル、つまり115%増加して590万ドルになりました。 2023年6月30日までの6か月間は280万ドルです。この増加は主に、給与と株式が200万ドル増加したことによるものです 報酬費用、D&O保険の償却に関連する保険関連の90万ドルの増加、および専門職での20万ドルの増加 手数料、その他の一般管理費。
25 |
その他の 収入(費用)、純額
6月30日に終了した6か月間 | 変更 | |||||||||||||||
(金額(千ドル)) | 2024 | 2023 | 金額 | % | ||||||||||||
その他の収益(費用)、純額 | $ | (2,613) | ) | $ | (948) | ) | $ | (1,665) | ) | 176 | % |
その他の 2024年6月30日までの6か月間の収益(費用)は、純額170万ドル(176%)増加して260万ドルの費用になりました。 これに対し、2023年6月30日までの6か月間の純費用は90万ドルでした。この増加は主に 期間中に株主がロックアップ契約を締結することと引き換えに行われる新株予約権の発行に関連する270万ドル 2024年6月30日に終了した6か月間。2023年6月30日までの6か月間の90万ドルの費用は、主に0.3ドルでした 支払可能な転換社債の公正価値の100万回の変動、Velaオプションの90万ドルの損失は、転換社債の利益で相殺されました 30万ドルのCizzleオプションの公正価値の変動。
にとって 詳細は、2024年6月30日現在の未監査財務諸表の注記14「その他の収益(費用)、純額」を参照してください と2023年6月30日は、この文書の他の部分に含まれています。
興味 経費、純額
6月30日に終了した6か月間 | 変更 | |||||||||||||||
(金額(千ドル)) | 2024 | 2024 | 金額 | % | ||||||||||||
支払利息、純額 | $ | (238) | ) | $ | - | $ | (238) | ) | -100 | % |
興味 2023年6月30日までの6か月間の費用は0ドルでしたが、2024年6月30日までの6か月間の費用は0ドルでした。変更点は 2024年6月30日までの6か月間の合併関連費用として顧問に支払われる繰延手数料の支払利息20万ドルと、転換社債の利息に対する8万ドルの支払利息によるものです。
流動性 と資本資源
管理 営業、投資、財務活動の資金を調達するための現金を生み出す能力の観点から流動性を評価します。創業以来、 そして、成長戦略に沿って、継続企業として継続することを想定して財務諸表を作成しました。私たちの 当初、私たちは純損失を被り、事業からのキャッシュフローはマイナスになりました。現在までのところ、私たちの主な資金源は 合併の結果、株式や転換社債の私募や、PIPEファイナンスを経てきました。中に 2024年6月30日と2023年に終了した6か月間の純損失は、それぞれ890万ドルと380万ドルでした。私たち 研究開発への投資を続けているため、当面の間、追加の損失と営業費用の増加が見込まれます プログラム。私たちは、今後12か月間の事業資金と事業能力の資金を調達するために、追加の資金調達が必要になると判断しました 継続企業として継続するには、追加の資本と資金調達が必要です。
情報源 と流動性の用途
私たちの 現金の主な用途は、製品候補の開発を続ける際の事業資金を調達することです。かなりの金額の現金が必要になります 継続的な研究開発と事業運営に投資する際の支出。私たちが大きなものを生み出せるようになるまで 商業化またはライセンスによる収益は、継続的な研究開発と事業に必要な現金を賄うことを期待しています パブリックエクイティ、プライベートエクイティ、デットファイナンス、または戦略的パートナーシップを含むその他の資本源を通じた事業。しかし、私たちは 必要なときに、有利な条件で、またはまったく追加の資金を調達したり、そのような他の取り決めを締結したりできない場合があります。ある程度まで 株主の所有権である株式または転換社債の売却を通じて追加の資本を調達すること 希薄化されるか、希薄化される可能性があり、これらの有価証券の条件には、清算またはその他の不利な影響を与える優遇措置が含まれる場合があります 普通株主の権利。デットファイナンスとエクイティファイナンスは、可能であれば、制限条項を含む契約が含まれる場合があります または、追加の負債の発生、資本支出、配当の申告など、特定の行動を取る能力を制限します。 必要に応じてエクイティファイナンスやデットファイナンスを通じて追加の資金を調達できない場合、延期、制限、または大幅な資金調達を求められることがあります 研究開発の労力を減らします。当社は、追加資金を調達する能力は実現可能だと考えていますが、 その効果を保証することはできません。
26 |
現金 要件
私たちの 重要な現金要件には、以下の契約上の義務およびその他の義務が含まれます。
約束 コンバーチブルノート
に 2023年3月、私たちは投資家に支払われる元本総額80万ドルの転換可能な約束手形を発行しました。
その 約束転換手形は、手形の日付から18か月後に満期になり、全額支払われます。紙幣には 20% の利息が含まれ、 は、手形の日付から満期日まで6か月ごとに支払われます。紙幣は株式に転換可能になりました 合併完了後のコンジットの普通株式。
ローン 支払い可能
に 2022年5月、私たちは2つの貸し手と、元本総額20万ドルの2つのローン契約を締結しました。
その ローンは満期で、契約日から2年間全額支払われ、利息はかかりません。
にとって 当社の転換約束手形に関する追加情報は、未監査財務諸表の注記の注記7を参照してください。
働いています 資本
私たち 現在、今後12か月間の運転資本に必要な現金は、繰延資金を含めて約1,710万ドルになると予想しています 570万ドルの融資手数料、未払費用およびその他の流動負債170万ドル、転換可能な約束手形、 満期前に転換されなかった場合は、80万ドル、満期までに支払われる20万ドルの支払手形 今後12か月以内に。今後12か月間に必要な資本支出を現金で賄うことはできないと予想しています 手持ちの現金が限られていた歴史があるので、手元に現金同等物があります。私たちはこれまで、発行を通じて資金にアクセスすることができました 当社の転換社債について、必要に応じて負債やエクイティファイナンス契約を通じて引き続き資金を調達できると考えています 今後12か月間の現金要件。
27 |
現金 フロー
ザ・ 次の表は、示された期間の当社のキャッシュフロー(千単位)を示しています。
6月30日に終了した6か月間 | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
純現金(使用額)の提供元: | ||||||||
営業活動 | $ | (3,870) | ) | $ | (2,398) | ) | ||
投資活動 | (224) | ) | 161 | |||||
資金調達活動 | 113 | 2,231 | ||||||
現金および現金同等物に対する為替レートの変動の影響 | (28) | ) | 6 | |||||
現金および現金同等物の純増額(減少) | $ | (4,009) | ) | $ | 0 |
現金 営業活動で使用されるフロー
ネット 2024年6月30日までの6か月間の営業活動に使用された現金は390万ドルでした。これは主に以下の純損失によるものです 890万ドル、ワラントの公正価値の変動は10万ドル、90万ドルを含む非現金項目を調整したものです 株式ベースの報酬、90万ドルの償却費用、270万ドルのワラント発行費用、20万ドル 支払われる繰延手数料の支払利息、20万ドルの非現金株式発行および40万ドルの現金流入 営業資産と負債。営業資産と負債からの40万ドルのキャッシュインフローは、主に0.8ドルによるものです 買掛金勘定からの100万ドルのキャッシュインフロー。未払費用およびその他の流動からの10万ドルのキャッシュアウトフローによって一部相殺されました 負債と前払い費用からの30万ドルの現金流出。
ネット 2023年6月30日までの6か月間の営業活動に使用された現金は240万ドルでした。これは主に3.8ドルの純損失によるものです 百万ドル、支払可能な転換社債の公正価値の変動による損失に対する30万ドルの非現金費用調整後、30万ドル 関連当事者ローンの準備金の変動による損失、およびCizzleオプションの公正価値の変動による60万ドルの損失。10万ドル 営業資産および負債からのキャッシュインフローは、主に未払費用およびその他の流動からの100万ドルのキャッシュインフローによるものです 支払い時期の違いと前払い費用からの90万ドルの現金流出による負債。
現金 投資活動によって提供されるフロー(使用済み)
2024年6月30日までの6か月間の投資活動に使用された純現金は、短期株式の純購入によるものです 年間20万ドルのターム投資とPP&Eの購入。
ネット 2023年6月30日までの6か月間、投資活動に使用された現金は、30万ドルでした 30万ドルの関連当事者と、50万ドルのオプションの発行による収入。
現金 財務活動によって提供されるフロー
ネット 2024年6月30日までの6か月間の財務活動によって提供された現金は、発行による収益から10万ドルでした 2024年4月のワラントの。
ネット 2023年6月30日までの6か月間の財務活動によって提供された現金は、転換社債の発行により270万ドルでした 転換約束手形の発行による140万ドルと70万ドルの支払手形 支払い可能。
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契約上の 義務とその他の約束
として 2024年6月30日現在、臨床材料の購入、受託製造、メンテナンス、および、キャンセル不可の契約はありませんでした コミットされた資金で、1年以内に支払う予定です。
クリティカル 会計上の見積もり
その 米国会計基準に準拠した財務諸表を作成するには、影響を与える見積もり、判断、仮定を行う必要があります 連結財務諸表で報告された金額。これらの見積もり、判断、仮定は継続的に評価されます 基礎。私たちは、歴史的経験や、その時点で妥当であると私たちが信じるその他のさまざまな仮定に基づいて見積もりをしています。 その結果は、すぐにはわからない資産や負債の帳簿価額を判断するための基礎となります 他の情報源から。実際の結果は、それらの見積もりとは大きく異なる場合があります。私たちのより重要なことを反映した会計方針 見積もり、判断、仮定、そして私たちが報告したものを完全に理解し評価するうえで最も重要だと私たちは考えています 財務結果には次のものが含まれます。
フェア 価値測定
ASC トピック 820, 公正価値の測定と開示は、公正価値を定義し、公正価値を測定するための枠組みを確立し、 公正価値の測定に関する開示を拡大します。公正価値は、受け取る予定の交換価格に基づいて決定されます 資産または負債の元本市場または最も有利な市場で負債(出口価格)を譲渡するために支払いました 市場参加者間の秩序ある取引を行います。公正価値を決定する際、当社はさまざまな評価アプローチを使用しました。フェア 公正価値の測定に使用されるインプットには、観察可能なインプットを最大限に活用し、最小限に抑える価値階層が確立されています 観測不可能な入力の使用。可能な場合は最も観察可能な入力を使用することを要求します。観察可能な入力は 市場参加者は、会社とは独立した情報源から入手した市場データに基づいて、資産または負債の価格設定を行います。
観察できません インプットは、市場参加者が開発した資産または負債の価格設定に使用するインプットに関する会社の仮定を反映しています 状況に応じて入手可能な最良の情報に基づいています。公正価値階層は、以下に基づいて3つのレベルに分類されます インプット、次の通り:
● | レベル 1-活発な市場における同一の商品の相場価格に基づく評価。評価は見積価格に基づいているので 活発な市場で簡単かつ定期的に入手できるため、これらの商品の評価には大きな判断は必要ありません。 |
29 |
● | レベル 2-類似商品の相場価格など、レベル1に含まれる相場価格以外の観察可能なインプットに基づく評価 活発な市場で、活発ではない市場の同一または類似の商品、またはインプットまたは重要なモデルから導き出されたバリュエーション バリュードライバーは観察可能であるか、観察可能な市場データによって裏付けられます。 | |
● | レベル 3-観察できないインプットに基づく評価。これらの評価には慎重な判断が必要です。 |
その 会社のレベル1資産は、添付の貸借対照表に記載されている現金および現金同等物、および未払費用の価値で構成されています およびその他の流動負債は、これらの資産と負債の短期的な性質上、おおよその公正価値です。
ワラント
会社が会計を決めます ワラントを負債または持分に分類します。まず、ワラントが以下のように負債分類を満たしているかどうかを評価します ASC 480を使って、負債と資本の区別(「ASC 480」)。ASC 480では、無条件を体現する金融商品 発行者がしなければならない債務、または条件付義務を具体化する発行済み株式以外の金融商品、または は、以下の場合、可変数の株式を発行して決済することができます。 当初の債務の金銭的価値は、以下のいずれかにのみまたは主に基づいています。(a) 固定貨幣 設立時にわかっていた金額、(b)発行者の株式の公正価値以外のバリエーション、または(c)バリエーション 発行者の株式の公正価値の変動に反比例します。ワラントなどの金融商品が ASC 480では負債として分類する必要はありません。会社は、そのような商品が会社のものと連動しているかどうかを評価します ASC 815-40に基づく自社株式。ある商品が企業の自己株式に連動しているとみなされるためには、その決済金額 常に次の差に等しくなければなりません。(a) 一定数の会社の株式の公正価値、 (b) 当社が発行した固定金額または固定金額の債務証書。
株式分類ワラントは 株主赤字・負債分類ワラントに記録されます。新株予約権は、連結残高に負債として計上されます シーツ。賠償責任分類ワラントは、連結損益計算書に記録された変更に応じて、各期間で再評価されます と総合損失。
2024年6月30日現在、当社は 要約連結貸借対照表で負債として分類される未払いの新株予約権がありました。ワラントの公正価値 負債は、レベル2のインプットに基づいて各貸借対照表の日付で決定されます。このようなインプットは、引用された以外の観察可能なインプットに基づいているからです 価格。保証責任はブラック・ショールズモデルを使用して評価されますが、最も判断のつかないインプットはボラティリティです 対策。ボラティリティに関する仮定の変化は、ワラント負債の推定公正価値に大きな変化をもたらす可能性があります。 公正価値で計上される会社の金融負債の詳細については、注記4を参照してください。
2024年6月30日までの6か月間に、当社は分類基準を満たすワラントを発行しました 要約連結貸借対照表内の株主赤字。新株予約権の公正価値は、 Black-Scholesモデル。最も判断力が強く、観察できないインプットはボラティリティ指標です。に関する仮定の変化 ボラティリティにより、ワラントの推定公正価値が大幅に変化した可能性があります。の詳細については注記14を参照してください 新株予約権は株主の赤字に分類されます。
株式ベースの報酬
当社は、株式ベースの報酬契約が成立したことを会計処理しています ASC 718に従って従業員に、報酬:株式報酬、付与日の公正価値を測定することによる 賞品について、および従業員が引き換えにサービスを行う必要のある期間に生じた費用を認めます アワードのために。ストックオプションの付与日の公正価値は、ブラック・ショールズモデルを使用して決定されますが、最も判断力のあるものは観察できません 入力はボラティリティ指標です。ボラティリティに関する仮定の変更により、フェアの付与日に大幅な変更が生じる可能性があります ストックオプションの価値。没収が発生した場合、会社はそれを会計処理します。
新興国 成長企業の状況と小規模な報告会社の状況
ザ・ 同社は、2012年のジャンプスタート・アワー・ビジネス・スタートアップ法(「JOBS法」)で定義されているように、新興成長企業です。アンダー 雇用法では、新興成長企業は、制定後に発行された新しい会計基準または改訂された会計基準の採用を遅らせることができます それらの基準が民間企業に適用されるまでは、雇用法を続けてください。当社は、この延長された移行期間を使用することを選択しました 公開企業と非公開企業で発効日が異なる、新規または改訂された会計基準に準拠するためのものです (i)もはや新興成長企業ではない、または(ii)拡張企業から肯定的かつ取り返しのつかない形でオプトアウトした日付の早い方 JOBS法に規定されている移行期間。その結果、これらの財務諸表は、以下に準拠している企業と比較できない可能性があります 公開会社の発効日現在の新規または改訂された会計上の告知書。
アポン 合併が成立しても、存続会社はJOBS法で定義されているように、早くも成長を続ける新興企業であり続けました (i) MURFの完成5周年に続く、合併後の事業体の最初の会計年度の最終日 新規株式公開、(ii)合併後の事業体の年間総収益が 少なくとも12億3500万ドル、(iii)合併後の事業体が大規模な加速申告者とみなされる会計年度の最終日、 これは、非関連会社が保有する合併後の事業体の普通株式の市場価値が、現在7億ドルを超えていることを意味します 前の12月31日、または(iv)合併後の事業体が10億ドルを超える非転換社債を発行した日 過去3年間の証券。
30 |
に さらに、コンジットは、取引法で定義されている小規模な報告会社です。同社は今後も小規模な報告会社になるかもしれません 私たちが新興成長企業ではなくなった後も。私たちは、小規模な人に利用できる特定の拡大縮小された開示を利用するかもしれません 報告会社であり、(i)コンジットの議決権があるか議決権がない限り、これらの拡大された開示を利用することができます 第2四半期の最終営業日に測定すると、非関連会社が保有する普通株式が2億5,000万ドル未満、または(ii) コンジットの直近の会計年度および議決権行使なしの会計年度では、年間売上高は1億ドル未満です 非関連会社が保有する普通株式は、第2四半期の最終営業日で測定すると7億ドル未満です。
アイテム 3。市場リスクに関する量的および質的開示。
として 小規模な報告会社なので、量的および質的な市場リスクに関する開示は義務付けられていません。
アイテム 4。統制と手順。
評価 開示管理と手続きの
情報開示 管理と手続きは、取引法の報告書に開示する必要のある情報が確実に記録されるように設計されています。 SECの規則とフォームで指定された期間内に処理、要約、報告され、そのような情報は 蓄積され、当社の最高執行責任者、最高財務責任者または個人を含む当社の経営陣に伝えられました 必要な開示に関してタイムリーな決定ができるように、必要に応じて同様の機能を実行します。
アンダー 監督し、当社の最高経営責任者と最高財務責任者の参加を得て、評価を実施しました。 2024年6月30日に終了した会計四半期末現在の当社の開示管理と手続きの有効性と比較のため 2023年6月30日までの会計四半期という用語は、取引法の規則13a-15 (e) および15d-15 (e) で定義されています。この評価に基づいて、 当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、この四半期報告書の対象期間中に、 以前に特定されたが、現時点ではまだ改善されていない重大な弱点のため、開示管理と手続きは効果的ではありませんでした そのような両方の期間の終わり。
変更 財務報告の内部統制
そこに 財務報告に関する当社の内部統制に変更はありません(この用語は、以下の規則13a-15(f)および15d-15(f)で定義されています 直近の会計四半期中の取引法)。
2024年5月15日、アダム・スラゴビッチの会社の最高財務責任者の辞任が発効しました。スラゴビッチさんの 辞任は、経営陣や会社の運営、方針、慣行に対する意見の相違によるものではありません。5月15日より 2024年取締役会は、戦略担当上級副社長のジェームズ・ブライを暫定最高財務責任者(および最高財務責任者)に任命しました。 役員)。
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一部 II-その他の情報
アイテム 1。法的手続き。
中に 2024年6月30日に終了した四半期には、以前に開示された法的手続きに重要な進展はありませんでした。 そのような手続きですが、私たちは現在、他の重要な法的手続きの当事者でもなく、その対象となることも認識していません。しかし、私たちは 時々、私たちの通常の業務の過程で発生するさまざまな法的手続きの当事者になりましょう。 当社の事業、財政状態、または経営成績への重大な悪影響。結果がどうであれ、訴訟は 防衛費および決済費用、経営資源の流用、その他の要因により、当社の事業に影響を与えます。
アイテム 1A。リスク要因。
小規模な報告会社なので、開示する必要はありません 以前に開示したリスク要因の重要な変更について。
アイテム 2。株式の未登録売却と収益の使用。
オン 2024年4月22日、当社は第三者への私募普通株式購入ワラント(「4月の新株予約権」)を発行しました 特定の取締役を含む当事者が、引き換えに会社の普通株式を合計907,725株まで購入する その保有者が保有する普通株式のロックアップを申し込んだことと そのような取締役の場合、ワラントあたり0.125ドルです。
その 4月のワラントは発行日から1年後まで行使できません。各4月のワラントは、1株分に行使可能です 1株当たりの価格が3.12ドルの会社の普通株式(その条件に従って随時調整されます)で 行使可能日から2年間。4月のワラントの公開取引市場は確立されていません。
オン 2024年6月24日、無関係の第三者と締結した、6か月にわたってマーケティングサービスを提供するためのサービス契約に関連して、当社は 総額150,000ドルの普通株96,154株(「サービス株式」)を発行しました。の発行 サービスシェアは、証券法のセクション4(a)(2)で規定されている登録免除に基づいて作成されました 1933年、改正版、および/またはそれに基づいて公布された規則D。
発行 4月の新株予約権とサービスシェアは、のセクション4(a)(2)で定められた登録免除に基づいて作成されました 改正された1933年の証券法、および/またはそれに基づいて公布された規則D。
アイテム 3。シニア証券のデフォルトです。
[なし]。
アイテム 4。鉱山の安全に関する開示。
ない 該当します。
アイテム 5。その他の情報。
中に
2024年6月30日までの3か月間、当社の執行役員または取締役(証券取引所の第16条で定義されているとおり)は誰もいません
1934年の法律(改正された)
通知 継続出品ルールを満たさない場合の
オン 2024年8月12日、コンジットファーマシューティカルズ株式会社(以下「当社」)は、上場資格から不備通知を受け取りました ナスダック株式市場(「ナスダック」)の部門(「スタッフ」)が過去30年間連続で会社に通知している 営業日、当社の普通株式の終値が、1株あたり最低1.00ドルを下回りました。 ナスダック上場規則5450 (a) (1)(「買値規則」)に従い、ナスダック・グローバル・マーケットに引き続き参加しています。欠陥 この書簡によって、当社の普通株式がナスダック・グローバル・マーケットから直ちに上場廃止になるわけではありません。
に ナスダック上場規則5810 (c) (3) (A)(「コンプライアンス期間規則」)に従い、会社にはイニシャルが提供されました 入札価格への準拠を取り戻すための180暦日、または2025年2月10日(「コンプライアンス日」)までの期間 ルール。コンプライアンス日の前の任意の時点で、会社の普通株式の終値が1.00ドル以上で終了した場合 コンプライアンス期間規則で義務付けられているように、最低10営業日連続で、スタッフは書面で通知します スタッフが10日間の期間を延長する裁量権を行使しない限り、入札価格ルールを遵守していることを会社に伝えます ナスダック上場規則5810 (c) (3) (H) へ。
もし 当社は、2025年2月10日までにコンプライアンスを取り戻さないため、180暦日の追加猶予期間の対象となる可能性があります 普通株式の上場をナスダック・キャピタル・マーケットに譲渡することが当てはまる場合は。資格を得るには、会社は次のことを要求されます 公開株式の市場価値に関する継続上場要件と、その他すべての初期上場基準を満たしています ナスダック・キャピタル・マーケット(最低入札価格要件を除く)、そしてそれを是正する意向を書面で通知します 第2コンプライアンス期間中の最低入札価格不足。ナスダックのスタッフが、会社ができないと判断した場合 欠陥を是正する場合、または当社がそのような追加のコンプライアンス期間の対象とならない場合、ナスダックは次のことを通知します 会社の普通株式は上場廃止の対象となります。会社には、上場廃止の決定に対して上訴する権利があります 普通株と普通株は、異議申し立て手続きが完了するまでナスダック・グローバル・マーケットに上場されたままになります。あるかもしれません 会社がスタッフによる上場廃止の決定に対してNASDAQ上場資格委員会に上訴した場合、その保証はありません そのようなアピールは成功するでしょう。
その 会社は普通株式の落札価格を監視するつもりで、必要に応じて、コンプライアンスを取り戻すために利用可能なオプションを検討するかもしれません 入札価格ルールで、株式の逆分割を行うことも含まれます。しかし、会社がそうするという保証はありません 入札価格ルールへのコンプライアンスを取り戻すことができます。
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アイテム 6。展示品
その 以下の別紙は、フォーム10-Qのこの四半期報告書の一部として提出されたか、参照により組み込まれています。
展示 索引
示す | 説明 | |
31.1* | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された、証券取引法規則13a-14(a)および15(d)-14(a)に基づく最高執行役員の認定。 | |
31.2* | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された、証券取引法規則13a-14(a)および15(d)-14(a)に基づく最高財務責任者の認定。 | |
32.1§ | 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づいて採択された、米国法第18条第1350条に基づく最高経営責任者の認定。 | |
32.2§ | 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づいて採択された、米国法第18条第1350条に基づく最高財務責任者の認定 | |
101.インチ* | インライン XBRL インスタンスドキュメント。 | |
101.CAL* | インライン XBRLタクソノミー拡張計算リンクベース文書。 | |
101.SCH* | インライン XBRLタクソノミー拡張スキーマ文書。 | |
101.DEF* | インライン XBRLタクソノミー拡張定義リンクベース文書。 | |
101.LAB* | インライン XBRLタクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント。 | |
101.PRE* | インライン XBRLタクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント。 | |
104 | カバー ページインタラクティブデータファイル(インラインXBRLドキュメントに埋め込まれています)。 |
* | 提出済み これで。 |
§ | に 規則S-kの項目601(b)(32)(ii)およびSECリリース番号33-8238および34-47986に従って、最終規則:経営陣の報告書 財務報告の内部統制と取引法定期報告における開示証明書、証明書について 本書の別紙32.1と32.2に記載されているものは、フォーム10-Qのこの四半期報告書に添付されているものとみなされ、「提出済み」とは見なされません 取引法第18条の目的で。そのような証明書は、参照によってどの申請書にも組み込まれているとはみなされません 証券法または証券取引法に基づきます。ただし、登録者が参照により明確に組み込んだ場合を除きます。 |
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署名
に 取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に署名してもらいました。 そこで正式に承認されました。
コンジット 製薬株式会社 | ||
8月 12、2024年 | 作成者: | /s/ デビッド・タポルツェイ |
名前: | 博士。 デビッド・タポルツェイ | |
タイトル: | チーフ 執行役員 | |
(校長 執行役員) | ||
8月 12、2024年 | 作成者: | /s/ ジェームス・ブライ |
名前: | ジェームズ ブライ | |
タイトル: | 暫定です 最高財務責任者 | |
(校長 財務会計責任者) |
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