未監査のプロフォーマ要約連結財務諸表

2024年8月1日、オクシデンタル・ペトロリアムコーポレーション（「オクシデンタル」）は、CrownRock, L.P.（「CrownRock」）の普通株式約2960万株を総額約124億ドル（「買収」）で買収しました（「買収」）。これには約94億ドルの現金対価（特定の運転資金およびその他の慣習的な購入価格調整を含み、その対象となります）オクシデンタル、そしてクラウンロックとその子会社の12億ドルの既存債務の引き受けについて。買収完了と同時に、オクシデンタルは元本総額約97億ドルの新規負債を発行しました。

以下に示す未監査のプロフォーマ要約連結財務諸表（「プロフォーマ財務諸表」）は、オクシデンタルとクラウンロックのそれぞれの過去の連結財務諸表から作成されており、（i）買収の完了、（ii）オクシデンタルが元本総額約97億ドルの新規負債を負担したこと、（iii）約2960万ポンドの発行を反映するように調整されています。オクシデンタルの普通株式と（iv）2025年に発行予定のクラウンロックの無担保普通社債の償還（クラウンロック (2025ノート」)。未監査のプロフォーマ要約複合貸借対照表（「プロフォーマ貸借対照表」）は、あたかも2024年6月30日に取引が完了したかのように表示されます。2023年12月31日に終了した年度および2024年6月30日までの6か月間の未監査のプロフォーマ複合営業報告書（「プロフォーマ営業報告書」）は、あたかも取引が2023年1月1日に完了したかのように表示されます。2024年6月30日までの期間のオクシデンタルのフォーム10-Qの四半期報告書に記載されている非継続事業に関連する金額は、プロフォーマ営業報告書から除外されています。

プロフォーマ財務諸表は、（i）2024年6月30日までの期間のフォーム10-Qの四半期報告書に含まれるオクシデンタルの未監査連結財務諸表、（ii）フォーム8-kの最新報告書の別紙99.1に含まれる2024年6月30日までの6か月間のクラウンロックの未監査の要約連結財務諸表から作成されており、併せて読む必要がありますこれらのプロフォーマ財務諸表は別紙99.2、（iii）オクシデンタルの監査済み連結財務諸表として提出されています2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-kの年次報告書と（iv）2023年12月31日に終了した年度のクラウンロックの監査済み連結財務諸表には、2024年7月19日に提出されたオクシデンタルのフォーム8-kの最新報告書の別紙99.1に含まれています。CrownRockの過去の金額の一部は、オクシデンタルの財務諸表表示に合わせて再分類されました。

プロフォーマ財務諸表は、（i）買収に直接起因する、（ii）事実上の裏付けがあり、（iii）プロフォーマ営業報告書のみに関して、オクシデンタルの過去の連結財務情報に対する調整を反映するように作成されています。

プロフォーマ財務諸表には、入手可能な情報と、オクシデンタルが合理的であると考える特定の仮定に基づいて、以下のプロフォーマ調整が反映されています。

• 買収会計方式によるCrownRockの買収。

• 取引に関連する費用の負債の引き受け。

• オクシデンタルによる97億ドルの新規債務の発生。これには、(i) 満期364日のタームローン20億ドルと、管理代理人であるバンク・オブ・アメリカ、N.A.、および貸し手としてその当事者である特定の金融機関とのタームローン契約に基づいて借りた満期2年間のタームローン27億ドル、および（ii）5.0ドルが含まれます 364日間のシニア無担保ブリッジローンファシリティに基づく借入および解約の代わりに発行された10億のシニア無担保長期債務。

•クラウンロック2025年紙幣の償還、総額約8億6,800万ドル。そして

•オクシデンタルの普通株式約2960万株の発行

プロフォーマ財務諸表には、買収によって予想される業務効率化、収益の相乗効果、またはその他の統合費用によるコスト削減の実現は含まれていません。

プロフォーマ財務諸表は、会計基準法805、企業結合（「ASC 805」）の会計ガイダンスを使用して買収会計方法を使用して作成されており、オクシデンタルが買収者として扱われています。会計の取得方法は、これらのプロフォーマ財務諸表の日付の時点で、まだ開始されていない、または決定的な措置をとるのに十分な情報がある段階まで進んでいない特定の評価やその他の調査に依存しています。プロフォーマ財務諸表および以下の「—購入価格と配分」に示されているように、オクシデンタルはクラウンロックが取得した資産と引き受けた負債の公正価値の暫定評価分析を行い、プロフォーマ財務諸表の作成に必要な公正価値の暫定的な見積もりを反映するために、クラウンロックの資産と負債の過去の帳簿価に一定の調整を行いました。オクシデンタルはクラウンロックの会計方針を詳細に検討しています。したがって、プロフォーマ財務諸表とプロフォーマ調整は暫定的なものであり、プロフォーマ財務諸表の作成のみを目的として行われています。これらのプロフォーマ財務諸表で使用される金額は、オクシデンタルが必要な購入価格配分を確定するために必要な評価調査を完了し、クラウンロックに必要な適合会計方針の変更を特定した後の最終的な金額とは異なります。これらの暫定的な見積もりと最終的な買収会計との相違は、プロフォーマ財務諸表および合併後の会社の将来の経営成績と財政状態に重大な影響を与える可能性があります。

プロフォーマ財務諸表は説明のみを目的として提供されており、想定日に取引が行われた場合のオクシデンタルの実際の連結業績または連結財政状態を表すことを目的としたものではなく、必ずしも将来の連結経営成績または連結財政状態を示すものでもありません。

プロフォーマ財務諸表と関連注記は、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-kの年次報告書および2024年6月30日までの期間のフォーム10-Qの四半期報告書に含まれるオクシデンタルの個別の過去の連結財務諸表と関連注記と併せて読む必要があります。また、2024年7月19日に提出されたオクシデンタルのフォーム8-kの最新報告書の別紙99.1として含まれているクラウンロックと、これらの仮財務諸表が別紙99.2として提出されているフォーム8-kの最新報告書の別紙99.1です。

購入価格と配分

2024年8月1日のオクシデンタル普通株式の終値59.38ドルに基づくと、購入価格の総額は約111億ドルです。

購入価格

次の表は、おおよその購入価格の現金と普通株式の構成要素をまとめたものです。

オクシデンタルは、新規債務の元本総額約97億ドルを負担しており、買収の現金購入価格の資金調達、CrownRock 2025紙幣の償還、および関連する手数料と費用の支払いに利用可能な現金を使用したか、必要に応じて使用する予定です。

暫定購入価格配分

おおよその購入価格を取得資産および引き受けた負債の公正価値への暫定配分には、CrownRockの資産と負債の公正価値の見積調整が含まれます。最終的な配分は、オクシデンタルが必要かつ詳細な評価分析と計算を完了した時点で決定されます。最終的な配分は、これらのプロフォーマ財務諸表および関連するプロフォーマ調整で使用される暫定配分とは大きく異なる場合があります。

オクシデンタルは、取得したクラウンロック資産の公正市場価値と引き受けた負債、およびおおよその購入価格のそのような品目への関連する配分について、予備的な評価分析を行いました。次の表は、暫定購入価格の配分をまとめたものです。

将来の商品価格の変動、埋蔵量の見積もり、その他のコストの前提条件の変更、その他の事実や状況により、上記の資産の公正価値が変化する可能性があります。

オクシデンタル・ペトロリアムコーポレーション
未監査のプロフォーマ要約複合貸借対照表
2024年6月30日です

未監査のプロフォーマ要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。

オクシデンタル・ペトロリアムコーポレーション
未監査のプロフォーマ要約複合貸借対照表
2024年6月30日です

未監査のプロフォーマ要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。

オクシデンタル・ペトロリアムコーポレーション
未監査の複合事業に関するプロフォーマステートメント
2024年6月30日に終了した6か月間

未監査のプロフォーマ要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。

オクシデンタル・ペトロリアムコーポレーション
未監査の複合事業に関するプロフォーマステートメント
2023年12月31日に終了した年度

未監査のプロフォーマ要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。

プロフォーマ要約複合財務諸表への注記

a）買収完了時の資金源/（使用）を次のように反映します。

1は、アドバイザリー、法務、投資銀行、その他の専門サービスに関連する手数料を含む、買収関連の取引費用の見積もりであり、これらはすべて買収に直接起因します。これらは非経常費用であり、未監査のプロフォーマ運用報告書からは除外されています。

b）資産、プラント、設備、負債を含む、CrownRockの資産と負債に対する公正価値調整を反映しています。上記の「購入価格と配分」を参照してください。

c）現在の負債と長期債務のプロフォーマ調整を表します。これには、加重平均年利6.22％の新規債務の元本総額97億ドルの発生が含まれ、純収入はそれぞれ20億ドル、流動負債と長期債務は76億ドルになります。収益は、5400万ドルの債務発行費用を差し引いたものです。金利は、オクシデンタルがさまざまな満期にわたって予想するクレジットスプレッドに合わせて調整された、基礎となる米国財務省の金利に基づいています。

1 タームローンの金利は、2024年7月30日のSOFRの5.342％に、それぞれの債務契約で指定されている該当するマージンを加えたものです。紙幣の金利は、発行時のプロフォーマ加重平均金利です。

オクシデンタルは、買収完了後にクラウンロックの想定負債12億ドルのうち約8億6,800万ドルを償還することを選択しました。これは上記の注（a）に反映されています。クラウンロック2025年債の償還により、2024年6月30日までの6か月間および2023年12月31日に終了した年度のクラウンロックの支払利息は、それぞれ2,400万ドルおよび4,900万ドル減少しました。

47億ドルのタームローンの金利が8分の1パーセント変化すると、2024年6月30日までの6か月間は300万ドル、2023年12月31日に終了した年度には600万ドルの利息支出が増減します。

d）不動産、プラント、設備を推定公正価値に引き上げることに関連する、過去の減価償却（「DD&A」）費用の調整を反映しています。買収により取得した資産に関連する見積DD&A費用は、2024年6月30日までの6か月間で1億1000万ドル、2023年12月31日に終了した年度で1億8,900万ドルです。

e) 2024年6月30日までの6か月間および2023年12月31日に終了した年度のプロフォーマ営業報告書に含まれるプロフォーマ調整の所得税効果を反映しています。これには、以下の所得税の調整も含まれます

買収によって記録されたであろう歴史的なクラウンロック。合併後の会社の実効税率は、合併後の活動を含むさまざまな理由で、これらの仮財務諸表に示されているものと大幅に異なる場合があります。

f）購入契約に基づき、クラウンロックの親会社であるCrownQuest Operating, LLC（「CrownQuest」）が保有する特定の子会社に関連するクラウンロックの過去の収益および費用を排除するための調整を反映しています。このような子会社に関連する2023年度の収益と費用は、それぞれ合計2,600万ドルと1,000万ドルでした。これらの子会社は、2024年1月31日にクラウンクエストに譲渡されました。1月のこれらの子会社に関連する収益と費用は重要ではありません。

g) クラウンロック・パートナーズの資本を廃止し、オクシデンタル普通株式2960万株を発行したことを反映しています。2024年8月1日の株価59.38ドルに基づくと、合計で約18億ドルの普通株式になります。

h) CrownRockの過去の財務結果を、オクシデンタルのプロフォーマ財務諸表での表示に合わせるために、以下の再分類が行われました。

i）買収の対価の一部として、約2960万株のオクシデンタル普通株式をクラウンロック持分の保有者に発行したことを反映しています。次の表は、指定された期間の2クラス法を使用して、過去およびプロフォーマの基本および希薄化後の1株当たり利益を調整したものです。

原油、液化天然ガス（「NGL」）、天然ガス埋蔵量の補足情報

次の表は、2023年12月31日現在の開発済み原油、NGL、天然ガスの純確認埋蔵量を合わせた推定プロフォーマと、2023年12月31日に終了した年度における純残存確認埋蔵量の変化の概要を示しています。

以下の見積準備金の推定情報は、必ずしも取引が2023年1月1日に完了した場合に発生する可能性のある結果を示すものではなく、将来の業績を予測するためのものではありません。将来の結果は、2023年12月31日に終了した年度のオクシデンタルのフォーム10-kの年次報告書の「リスク要因」というタイトルのセクションで説明されているものを含め、さまざまな要因により、反映された結果とは大きく異なる場合があります。

割引後の将来の純キャッシュフローの標準化された測定値

次の表は、2023年12月31日時点の推定プロフォーマ割引後の将来の純キャッシュフローを示しています。以下に示すプロフォーマ標準化措置情報は、あたかも2023年1月1日に取引が完了したかのように取引を有効にします。以下の開示は、2023年12月31日に終了した年度のオクシデンタルのForm 10-kの年次報告書と、2023年12月31日に終了した年度のCrownRockの連結財務諸表および関連注記に報告されている「割引後の将来のネットキャッシュフローの標準化された指標」を参照して決定されました。米国証券取引委員会の規制で義務付けられているように、適用される基礎となる方法論の説明は、2023年12月31日に終了した年度のオクシデンタルのForm 10-kの年次報告書と、2023年12月31日に終了した年度のCrownRockの連結財務諸表と関連メモに記載されています。計算は、2023年12月31日現在の既存の経済、営業、契約条件が継続することを前提としています。

したがって、以下の推定プロフォーマ標準化された指標は、必ずしも2023年1月1日に取引が完了した場合に発生する可能性のある結果を示すものではなく、将来の業績を予測するものでもありません。将来の結果は、2023年12月31日に終了した年度のオクシデンタルのフォーム10-kの年次報告書の「リスク要因」というタイトルのセクションで説明されているものを含め、さまざまな要因により、反映された結果とは大きく異なる場合があります。

確認埋蔵量から割引された将来の純キャッシュフローの標準化された指標の変更

2023年12月31日に終了した年度の確認済み原油、NGL、天然ガス埋蔵量に関連する割引後の将来の純キャッシュフローのプロフォーマ標準化指標の変化は次のとおりです。