CrownRock, L.P. および子会社の要約連結財務諸表

2024年6月30日に終了した期間について

目次

クラウンロック、L.P。

要約連結貸借対照表

(未監査)

これらの要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。

クラウンロック、L.P。

要約連結損益計算書

(未監査)

これらの要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。

クラウンロック、L.P。

パートナー資本に関する要約連結報告書

(未監査)

これらの要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。

クラウンロック、L.P。

要約連結キャッシュフロー計算書

(未監査)

これらの要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。

クラウンロック、L.P。

要約連結財務諸表の注記

(未監査)

a. 組織と業務の性質

CrownRock, L.P.（「パートナーシップ」、「私たち」、「私たち」）は、独立した石油・天然ガス生産者であるCrownQuest Operating, LLC（「CrownQuest」）の関連会社によって2007年2月14日に設立されたデラウェア州の合資会社です。クラウンクエストは、パートナーシップの究極のゼネラルパートナーであるクラウンロックホールディングスGP、LLCのメンバーの1人の完全子会社です。（「ホールディングスGP」）、および石油・天然ガス業界に焦点を当てたプライベートエクイティ会社であるライム・ロック・パートナーズ（「ライム・ロック」）。パートナーシップの主な事業は、主にテキサス州西部のペルム紀盆地にある石油・天然ガス資産の取得、開発、探査、生産です。

2017年12月21日、クラウンクエストの経営陣とライムロックの関連会社が、デラウェア州の合資会社であるCrownRock Holdings, L.P.（以下「ホールディングス」）を設立しました。2018年1月1日より、パートナーシップはホールディングスの子会社と合併し、その結果、ホールディングスはパートナーシップの唯一のリミテッド・パートナーであり、パートナーシップのゼネラルパートナーであるCrownRock GP、LLC（「CrownRock GP」）の唯一の所有者となります。パートナーシップは、100の新しいリミテッド・パートナーシップ・ユニットを発行し、クラスA億、C、D、Eのリミテッド・パートナーシップ・ユニットで構成される他のすべてのリミテッド・パートナー持分を取り消すことで、ホールディングスを唯一の合資パートナーとして認めました。ホールディングスは、パートナーシップの元リミテッド・パートナーに同等のクラスの同等のユニットを発行しました。

2023年12月10日、ホールディングスとCrownRock GPは、パートナーシップにおけるリミテッド・パートナー持分とジェネラル・パートナー持分をそれぞれ、デラウェア州の企業であるオクシデンタル・ペトロリアム・コーポレーション（「オクシデンタル」）の子会社に、パートナーシップの既存の負債の引き受けを含めて総額約120億ドルで売却するというパートナーシップ持分購入契約（修正後「PIPA」）を締結しました。「パートナーシップ売却取引」)。この取引は2024年8月1日に終了しました。注 m — その後のイベントを参照してください。

b. 重要な会計方針のまとめ

統合の組織と原則。2011年7月7日、デラウェア州の企業であり、パートナーシップの完全子会社であるクラウンロック・ファイナンス社（「クラウンロック・ファイナンス」）は、シニアノートの共同発行者としての役割を果たすことを唯一の目的として設立されました。現在、発行済元本総額8億6,800万ドルの2025年満期シニア無担保債券（「2025年シニアノート」）と3億7,600万ドルの共同発行を行っています。額面通りに発行された2029年満期シニア無担保債券（「2029年シニアノート」、2025年シニアノートと合わせて「シニアノート」）の未払い元本総額。CrownRock Financeは現在、修正後のパートナーシップのリボルビング・クレジット・ファシリティ（「クレジット・ファシリティ」）、シニアノート、またはパートナーシップが将来発行する可能性のあるその他の債務証券に関する業務、資産、または負債を保有しておらず、今後も保有しません。注L — 長期負債を参照してください。

2014年2月28日、パートナーシップの本部であるテキサス州ミッドランドにオフィスビルを建設、所有、管理し、テキサス州マーティン郡に2つのフィールドオペレーションオフィスを建設、所有、管理することを目的として、テキサス州の法人でパートナーシップの完全子会社であるCanvasback Properties, LLC（「Canvasback」）が設立されました。

2019年11月15日、デラウェア州の有限責任会社であるCRロイヤルティ・マネジメントLLC（「CRマネジメント」）と、デラウェア州の合資会社であるCR Royalty, L.P.（「CRロイヤリティ」）は、石油・ガス鉱物の持分を所有し、パートナーシップによって拠出されたロイヤルティ持分を無効にすることを目的として、デラウェア州の合資会社であるCR Royalty, L.P.（「CRロイヤリティ」）が設立されました。CR Managementはパートナーシップの完全子会社です。パートナーシップはCRロイヤリティの99％を所有し、CRマネジメントはCRロイヤリティの残り1％を所有しています。パートナーシップは、2020年1月1日付けで特定資産を拠出しました。

事業体の再編と資産の譲渡。パートナーシップは、2024年1月31日より、ホールディングスが完全所有する新たに設立された事業体に特定のパートナーシップ資産を分配するためにいくつかの取引を行いました。これらには以下が含まれます：

•パートナーシップは、テキサス州ミッチェル郡にあるイースタン・シェルフの不動産および関連する債務を、ホールディングスの完全子会社であるイースタン・シェルフ・ホールドコ合同会社（「イースタン・シェルフ」）に分配しました。そして

•Canvasbackは、パートナーシップの本部であるテキサス州ミッドランドのオフィスビルと土地を、ホールディングスの完全子会社である18 Desta Holdco, LLC（「18 Desta」）に分配しました。

b. 重要な会計方針の要約（続き）

さらに、パートナーシップは以下を実施しました：

•パートナーシップは、ロディ・プロダクション・カンパニーLLC（「ロディ」）の全持分をホールディングスに分配しました。

•パートナーシップは、アバホ・ガス・トランスミッション・カンパニー合同会社（「アバホ」）の全持分をホールディングスに分配しました。また、パートナーシップはアバホのマネージャーを辞任し、その役割をホールディングスに任せました。そして

•パートナーシップは、リー郡、ニューメキシコ、ユタ州、サンファン郡の残りの資産および関連する債務の所有権を持株会社に譲渡しました。

さらに、これらのリストラ取引の結果、既存の債務契約と比較して以下の変更が加えられました。

•ロディはクレジットファシリティの保証人としての立場で釈放されました。そして

•ロディ、イースタンシェルフ、18デスタは、2025年シニアノートを管理するインデンチャーと2029年シニアノートを管理するインデンチャーに基づいて無制限子会社に指定されました。その結果、ロディは2025年シニアノートと2029年シニアノートの保証人として釈放されました。

分配金は、共通の管理下にある事業体間の取引として会計処理されました。したがって、正味簿価で会計処理されました。

要約された連結財務諸表には、パートナーシップとその過半数出資子会社の口座が含まれています。連結により、会社間口座と取引はすべて削除されました。

中間財務諸表。2024年6月30日現在および2024年6月30日までの6か月間のこれらの要約連結財務諸表は未監査です。経営陣の見解では、このような財務諸表には調整や見越金が含まれていますが、これらはすべて通常の定期的なもので、中間期間の結果を公正に表示するために必要です。これらの中間結果は、必ずしも通年の業績を示すものではありません。米国で一般に認められている会計原則に従って作成された財務諸表に通常含まれる特定の情報や脚注の開示は、要約されているか、省略されています。これらの未監査の要約連結財務諸表は、2023年12月31日に終了した年度のパートナーシップの年次財務諸表と併せて読む必要があります。

現金および現金同等物。パートナーシップは、当初の満期が3か月以内の流動性の高い商品はすべて現金同等物と見なしています。

売掛金 — 関連当事者と信用損失引当金。CrownQuestはパートナーシップの全井戸の99％を運営し、パートナーシップの石油と天然ガスのほとんどをさまざまな顧客に販売しています。これに関連して、CrownQuestには石油・天然ガスの販売売掛金と第三者のワーキング・インタレスト所有者からの共同利息売掛金があります。石油と天然ガスの販売売掛金は通常、無担保です。CrownQuestは、主に信用格付け、財務諸表、支払い履歴を確認して、これらの顧客への露出を監視しています。CrownQuestは、各顧客の信用力の評価に基づいて与信期間を延長します。契約上の期日までに全額の支払いが受領されない場合、売掛金は延滞と見なされます。CrownQuestとパートナーシップは、売掛金の未払い期間、過去の回収経験、および回収の失敗が予想される場合の現在および将来の経済および市場の状況に基づいて、回収不可能な金額を見積もります。CrownQuestは、見積もり可能な部分を回収できなかった可能性が高いと判断された場合、財務諸表に含まれる売掛金の帳簿価額の減額として信用損失引当金を記録します。2024年6月30日時点の石油・天然ガス販売債権に関連する信用損失に対するパートナーシップの引当金はゼロです。CrownQuestは、管理手数料に含まれ、パートナーシップによって一般管理費として記録される共同利息売掛金に関連する引当金を、要約連結損益計算書および包括利益計算書にパートナーシップに請求します。クラウンクエストは、2024年6月30日の時点で、76万6千ドルの共同受取利子クレジット損失引当金を計上していました。このパートナーシップには、顧客に関連する貸借対照表外のクレジット・エクスポージャーはありません。

石油と天然ガスの特性。このパートナーシップは、石油・天然ガス資産への投資をサクセス・エフォート法で会計処理しています。このような方法では、生産性の高い探査井戸、開発用ドライホール、生産性の高い井戸、および未開発のリースの費用が資産計上されます。石油と天然ガスのリース取得費用も資産計上されます。

b. 重要な会計方針の要約（続き）

人件費、特定の地質学的および地球物理学的な費用、石油と天然ガスのリースの遅延レンタルを含む探査費用は、発生した費用に計上されます。探査掘削費用は当初資産計上されますが、井戸で商業的な量の埋蔵量が見つからなかった場合は、費用に計上されます。未確認の物件が生産的であると判断された場合、関連費用は確認済みの石油および天然ガス物件に振り替えられます。パートナーシップの開発計画の変更の結果、証明された借地権費用が証明されなくなったと判断された場合、関連する作付費用は、未確認の石油および天然ガス資産に振り替えられます。

石油や天然ガスの不動産や水関連の井戸、施設、設備などの支援インフラの生産にかかる資本化コストは、推定残存価額を差し引いたものが、生産単位法によって減価償却されます。確認された物件の取得費用と賃貸借費用は、確認埋蔵量の合計に基づいて減価され、資本化された開発費用（井戸および関連する機器および施設）は確認開発埋蔵量に基づいて減価償却されます。

証明された資産の全ユニットを売却または売却すると、費用とそれに関連する減価償却累計、減価償却額が不動産勘定から差し引かれ、その結果生じる損益が計上されます。確認済み資産の一部の単位を売却または除却する場合、収益を差し引いた費用は、減価償却累計、減価償却累計額として計上されます。ただし、生産単位の償却率に大きな影響がある場合は、損益が損益計算書および包括利益計算書に計上されます。未確認のリースの持分の一部を売却したことによる収益は、利益または損失を認識せずに費用の回収として計上されます。

第三者との石油・天然ガス資産の交換について、パートナーシップは取引を審査し、会計に重大な影響を与える可能性のある特定の重要な側面がないかを確認します。未確認の資産のみを含む為替取引は、通常、公正価値ではなく記録された価値に基づいて測定されます。したがって、利益も損失も認識されません。逆に、実証済みの開発物件を含む為替取引は、企業結合の可能性や商業的内容について分析する必要があります。これらの側面は、他の側面と同様に、パートナーシップが取引を記録価値で記録するか、公正価値で記録するか、そして利益または損失を認識すべきかどうかを決定します。

石油と天然ガスの資産は、帳簿価額が回収できない可能性があることが事実と状況によって示された場合、減損の有無が審査されます。パートナーシップは、その石油と天然ガスの資産を償却基準ごとに、または償却基準の一部を構成しない井戸については個々の井戸ごとにレビューします。このパートナーシップは、将来の石油・天然ガス価格に対する経営陣の予想を用いて、純資本化費用を、割引前の推定純キャッシュフローと比較することにより、確認済みの石油・天然ガス資産の資本化コストの減損を評価します。純資本化された費用が、割引前の推定純キャッシュフローを上回る場合、減損の測定は推定公正価値に基づいて行われ、将来の割引後のキャッシュフローの推定値が考慮されます。将来のキャッシュフローを見積もるには、石油と天然ガスの埋蔵量、開発と生産のタイミング、予想される将来の商品価格、資本支出、生産コストの見積もりなどの判断が必要です。未確認の物件は、少なくとも年に1回、施設ごとに減損の有無が評価され、減損はすべて費用として計上されます。

パートナーシップは、石油や天然ガスの価格に影響されやすい石油・天然ガスの不動産について、減損がないか、確認済みか否かを定期的に見直しています。減損費用は、主に商品価格の下落と好調の業績によるものです。

収益認識。パートナーシップは、顧客への石油と天然ガスの販売による収益を認識し、それらをパートナーシップの連結損益計算書と包括利益計算書に集約します。顧客との契約による収益を製品タイプ別に分類すると、次のようになります。

b. 重要な会計方針の要約（続き）

CrownQuestはパートナーシップの石油と天然ガスを販売し、パートナーシップの石油と天然ガスの生産物を販売する契約を顧客と締結します。これらの契約からの収益は、会計基準法606「顧客との契約による収益」（「ASC 606」）に規定されている5段階の収益認識モデルに従ってパートナーシップによって認識されます。具体的には、これらの契約に基づくパートナーシップの履行義務が履行されたときに収益が計上されます。履行義務は通常、石油と天然ガスの支配権が購入者に移管されたときに発生します。支配権は通常、(i) 物理的な保管権の移転、(ii) 所有権の移転、(iii) 損失リスクの移転、(iv) 買戻し権またはその他の同様の権利の放棄という基準が満たされた場合に譲渡されたとみなされます。販売される製品の性質上、収益は、契約で指定された価格に従ってパートナーシップが受け取ると予想される対価額に基づいて、ある時点で計上されます。石油と天然ガスの販売契約に基づく対価は、通常、製造の1〜2か月後に購入者から受け取られます。2024年6月30日の時点で、パートナーシップには顧客との契約に関連する約1億8,990万ドルの売掛金がありました。2023年12月31日時点で、パートナーシップには顧客との契約に関連する約1億9,650万ドルの売掛金がありました。

石油契約。パートナーシップの石油生産を対象とするCrownQuestの石油販売契約の大部分は、物理的な保管権と所有権を坑口またはその近くに移管します。これは通常、石油の管理が購入者に譲渡されたときです。生産される石油の大部分は、市場ベースの価格設定による契約に基づいて販売され、その後、配送場所と石油の品質に基づいて差異に合わせて調整されます。石油の支配権の譲渡後に差異が生じた場合、差異は契約の取引価格の一部を占めるため、要約連結損益計算書と包括利益計算書に石油と天然ガスの売上高に含まれます。石油の支配権が移管される前に差額またはその他の関連費用が発生した場合、それらの費用は、パートナーシップの要約連結損益計算書および包括利益計算書のリース営業費用に含まれ、取引価格から差し引かれるのではなく、直接発生した費用として計上されます。

天然ガス契約。パートナーシップの天然ガスの大部分はリース場所で販売されます。リース場所は通常、天然ガスの管理が購入者に移管されたときです。天然ガスは、（i）収益の割合処理契約、（ii）手数料ベースの契約、または（iii）収益の割合と手数料ベースの契約のハイブリッドで販売されます。パートナーシップのガス生産を対象とするクラウンクエストのガスマーケティング契約の大部分では、購入者は生産現場で天然ガスを収集し、パイプラインを介して天然ガス処理プラントに輸送し、そこで天然ガス液製品が抽出されます。その後、天然ガス液体製品と残りの残留ガスは購入者によって販売されます。収益のパーセンテージ、収益のハイブリッドパーセンテージ、および手数料ベースの契約に基づいて、パートナーシップは抽出された液体と残留ガスの価値の一定の割合を受け取ります。有料契約では、パートナーシップは液化天然ガスと残留ガスの価値から手数料部分を差し引いた金額を受け取ります。輸送および加工活動の上流への天然ガス輸送の管理範囲では、収益は購入者から受け取った正味金額で計上されます。支配権がそれらの活動の下流に移る限り、収益は総額ベースで計上され、関連費用はパートナーシップの要約連結損益計算書と包括利益計算書でリース営業費用として分類されます。

パートナーシップは、ASC 606に従って実質的な免除を適用しているため、顧客との契約に基づく未履行債務の価値を開示していません。ASC 606-10-50-14Aに記載されているように、この免除は、製品の管理が顧客に移管されたと認められる変動対価に適用されます。製品の各単位は個別の履行義務であるため、将来の取引量はまったく満たされず、残りの履行義務に割り当てられた取引価格を開示する必要はありません。

見積もりの使用。米国で一般に認められている会計原則に従って財務諸表を作成するには、経営陣は、財務諸表の日付における報告された資産と負債の金額、偶発資産と負債の開示、および報告期間中の報告された収益と費用の金額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。実際の結果はそれらの見積もりとは異なる可能性があります。財務諸表は、取得または交換される石油および天然ガス資産の基礎となる石油および天然ガスの埋蔵量および価値、減価償却、減価償却の計算、資産除却債務（「ARO」）、石油および天然ガス資産の減損など、多くの重要な見積もりに基づいています。

公正価値。公正価値とは、資産の売却時に受け取る価格、または測定日に市場参加者間の秩序ある取引で負債を譲渡するために支払われる価格と定義されています。公正価値の測定値は、次のカテゴリのいずれかに分類され、開示されます。

b. 重要な会計方針の要約（続き）

レベル1。同一で制限のない資産または負債について、測定日に確認できる活発な市場における調整前の相場価格に基づいて測定しています。パートナーシップでは、資産または負債の取引が十分な頻度と量で行われて、価格情報を継続的に提供できる市場が活発な市場だと考えています。このカテゴリに含まれる項目は、短期金融市場投資です。

レベル2。資産または負債のほぼ全期間にわたって、活発ではない市場の相場価格、または直接的または間接的に観察可能なインプットに基づいて測定されます。このカテゴリには、パートナーシップが観察可能な市場データを使用して評価するデリバティブ商品が含まれます。これらのインプットのほとんどすべてが、デリバティブ商品の全期間を通じて市場で観察可能であるか、観察可能なデータから導き出されたり、市場で取引が実行される観察可能なレベルによって裏付けられたりします。このカテゴリの商品は、店頭商品価格スワップ、首輪、オプションなどの非上場デリバティブです。パートナーシップの評価モデルは、主に業界標準のモデルであり、（i）商品の相場先物価格、（ii）時間価値、（iii）原商品の現在の市場価格と契約価格、およびその他の関連する経済的指標など、さまざまなインプットを考慮しています。

レベル3。公正価値の測定にとって重要で、客観的な情報源からはあまり観察できない（つまり、市場活動がほとんどまたはまったくないなど）インプットを必要とする価格または評価モデルに基づいて測定されます。このカテゴリに含まれる項目は、ARO、資産減損、資産の取得と交換です。

金融資産と負債は、公正価値の測定にとって重要な最低レベルのインプットに基づいて分類されます。公正価値測定における特定のインプットの重要性をパートナーシップが評価するには判断が必要であり、資産と負債の公正価値の評価と公正価値階層レベル内での位置付けに影響を与える可能性があります。

新しい会計申告書が発行されましたが、まだ採用されていません。

報酬 — 株式報酬（トピック718）：2024年3月、FaSbは利益利益および同様の報奨の会計処理の統一を目的として、会計基準更新第2024-01号「報酬 — 株式報酬（トピック718）：範囲-利息および同様の報奨の適用」を発行しました。この更新は、2024年12月15日以降に開始する年間期間およびそれらの年次期間内の中間期間の公開事業体に有効です。他のすべての事業体については、修正は2025年12月15日以降に開始する年次期間と、その年次期間内の中間期間に有効になります。このASUの早期申請は許可されています。パートナーシップは現在、ASU番号2024-01が連結財務諸表に与える影響を評価しています。

その後のイベント。パートナーシップは、要約連結財務諸表が発行されるようになった2024年8月9日まで、その後の出来事の評価を行いました。

C. 石油と天然ガスの特性

次の表は、2024年6月30日現在のパートナーシップの石油および天然ガス資産に関する情報を示しています。

2024年6月30日までの6か月間、パートナーシップは探鉱費用を一切計上しませんでした。

C. 石油と天然ガスの特性（続き）

さらに、2024年6月30日までの6か月間、パートナーシップは収益に対する現金以外の費用も、それに対応する期限切れ作付面積の引当金も認めていませんでした。

2024年6月30日までの6か月間に記録されたことが証明された財産減損については、注記H — 公正価値を参照してください。

d. その他の資産と設備

次の表は、2024年6月30日現在のパートナーシップのその他の資産と設備を示しています。

E. 資産除却義務

パートナーシップは、有形長期資産の償却に関連するすべての法的義務の現在価値に対する負債を記録し、関連する石油および天然ガス資産の費用の一部として同額を資本化します。AROは最初は公正価値で計上され、その後定期的に修正されるかどうかが評価されます。この公正価値測定には、目に見えない重要なインプットには、栓詰め、放棄、修復費用、および井戸寿命の見積もりが含まれます。入力は、過去のデータと現在の推定コストに基づいて計算されます。

次の表は、2024年6月30日までの6か月間のパートナーシップのAROの変化をまとめたものです。

天然ガスパイプライン施設のAROは通常、施設が完全に閉鎖され解体された時点で確定します。これらの義務には、資産処分や追加の土壌修復の費用が含まれる場合があります。ただし、これらのサイトの存続期間は、継続事業計画に基づいて不定です。そのため、条件付き法的義務の将来の決済日を見積もることができないため、条件付き法的義務の公正価値を測定することはできません。

F. 信用リスクとカウンターパーティリスク

現金および現金同等物は金融機関で管理されており、場合によっては残高が連邦保険の限度額を超えることがあります。2024年6月30日の金融機関への預金額は約170万ドルで、そのうち約80万ドルは連邦保険限度額を超えていました。金融機関で管理されている資金に加えて、2024年6月30日の時点で、パートナーシップは、総資産の少なくとも99.5％を現金、米国財務省が元本と利息に関して発行または保証した米国財務省証券、手形またはその他の債務、およびそのような債務または現金によって担保された買戻し契約に投資する機関ファンドに約4億2,940万ドルを投資しました。このパートナーシップは、当初の満期が3か月以下の投資証券を現金同等物として分類しています。

2024年6月30日の時点で、パートナーシップには商品デリバティブはありませんでした。パートナーシップは取引相手の信用力を定期的に監視していますが、デリバティブ商品を支援するために担保やその他の担保は必要ありません。ただし、取引相手との契約には、債務不履行が発生した場合、債務不履行者でない当事者がデリバティブ契約に基づいて債務不履行当事者に支払うべき金額を、デリバティブ契約に基づいて債務不履行当事者から支払うべき金額と相殺できるようなネッティング条項が含まれています。ネッティング条項により、パートナーシップの信用リスクによる損失の最大額は、デリバティブ契約に基づいて相手方に支払うべき正味金額に制限されます。

g. 関連当事者取引

石油・天然ガス施設の関連事業者。パートナーシップの施設のほとんどはクラウンクエストが運営しています。2024年6月30日現在、パートナーシップの石油・天然ガス不動産事業の通常の過程でCrownQuestに支払うべき関連当事者の買掛金および未払負債の合計は9,710万ドルでした。これは特に、期末時点で掘削および完成されている井戸の未払掘削費用、期末時点で建設中の施設で発生した従価税および未払インフラ費用に関するものです。さらに、CrownQuestが運営する不動産に関しては、2024年6月30日の時点で、主に未払いの石油・天然ガスの販売、淡水の販売、および水処理手数料に関連する通常の事業過程で未払いの関連当事者の売掛金は2億2,020万ドルでした。

パートナーシップは、地表面積、水利権、インフラを所有していることから、地表損害、淡水の購入、水処理のためにCrownQuestから支払うべき金額を認識しています。2024年6月30日までの6か月間に、パートナーシップはこれらの取引についてCrownQuestから2,790万ドルの売掛金を計上しました。これらの未払い金額の未払い部分は、上記の関連当事者の売掛金に含まれています。

管理費を関係者に支払います。管理サポート契約に従い、パートナーシップは、パートナーシップによって承認された年間予算に基づいて、CrownQuestに毎月の管理費を支払います。パートナーシップは、従業員経費、賃貸料、ライセンス料、保険費用、一般事務費、資本化された設備に関連する減価償却費、パートナーシップの利益のために発生した第三者費用、および運営契約に基づいて受け取った金額を差し引いたCrownQuestがパートナーシップにサポートを提供するために負担したすべての費用を含む、実質的にすべての費用をCrownQuestに払い戻す必要があります。2024年6月30日までの6か月間に、パートナーシップは一般管理費として640万ドルの管理費を計上しました。

アフィリエイトへのロイヤリティやその他の支払い。クラウンクエストは、パートナーシップの不動産の運営者として、パートナーシップが効力を有している物件の運営者としての役割に関連して、クラウンクエストとパートナーシップの関連会社に定期的にさまざまな種類の支払いを行っています。2024年6月30日までの6か月間に、クラウンクエストは、そのような物件に関するロイヤルティ利息、リースボーナスと延長、地表買収、地表損害、水購入および水処理のために、関連会社に8,600万ドルを支払いました。2024年6月30日までの6か月間の支払いには、2018年7月に設立されたCrownQuest関連のロイヤリティパートナーシップ（「2018年のロイヤリティパートナーシップ」）および2016年3月に結成されたCrownQuest関連のロイヤリティパートナーシップ（「2016年のロイヤリティパートナーシップ」）に支払われた金額が含まれます。これらのロイヤリティ・パートナーシップは、CrownQuestが運営し、パートナーシップが実効権を所有する物件のロイヤリティ権を第三者から取得しました。2024年6月30日までの6か月間の2018年のロイヤリティ・パートナーシップへの支払い額は1,250万ドルでした。これは主に、クラウンクエストが運営し、パートナーシップが実効権を所有している物件のロイヤルティ権を対象としています。2024年6月30日までの6か月間の2016年のロイヤリティ・パートナーシップへの支払い額は6,960万ドルでした。これは主に、クラウンクエストが運営する物件のロイヤルティ権によるものです。

G. 関連当事者取引（続き）

CrownQuestの役員からの石油と天然ガスの不動産リース。クラウンクエストの社長でホールディングスGPの取締役であるロバート・W・フロイド氏とその妻が経営する家族経営のパートナーシップで、パートナーシップがペルム紀盆地で開発中の特定の不動産にロイヤルティ権を持っています。2024年6月30日までの6か月間に、クラウンクエストはクラウンクエストが運営する物件のロイヤリティとして4,000ドルを支払いました。

2013年8月に始まった一連の取引で、パートナーシップはフロイド氏の親族数人、およびフロイド氏が33 1/3％の持分を保有する家族有限責任会社と石油・天然ガスの不動産リース契約を締結しました。リースは、テキサス州西部のミッドランド盆地の未確認の土地を対象としています。パートナーシップは現在、この土地を開発中です。2024年6月30日までの6か月間に、クラウンクエストは、主にクラウンクエストが運営する物件のロイヤルティ持分として、フロイド氏の親族と上記の家族有限責任会社に2680万ドルを支払いました。

CrownQuestが使用する航空機の関連当事者所有者および運営者。フロイド氏とパートナーシップに加盟しているエネルクエスト・オイル・アンド・ガス株式会社（「EOG」）は、EnerQuest Aviation Partners、LLC（「アビエーション・パートナーズ」）という事業体を所有しています。同社は航空機の60％を所有し、残りの40％は第三者の所有です。この航空機は、アビエーション・パートナーズが60％、同じ第三者が40％所有するクラウン・アイ・パートナーズ合同会社（「クラウン・アイ」）によって管理されています。この航空機は、CrownQuestの従業員がパートナーシップに代わって事業を行う際に使用できます。パートナーシップは、管理サポート契約の条件に基づき、CrownQuestの航空機の使用料を支払います。2024年6月30日までの6か月間、クラウンクエストは航空機を使用しませんでした。

h. 公正価値

資産と負債は定期的に公正価値で測定されます。次の表は、2024年6月30日の時点で定期的に公正価値で会計処理されていたパートナーシップの金融資産と負債を公正価値階層内のレベル別に示しています。

次の表は、2024年6月30日現在のパートナーシップの金融商品の帳簿価額と公正価値を示しています。

h. 公正価値（続き）

クレジットファシリティ。リボルビング・クレジット・ファシリティの借入金の公正価値は、帳簿価額とほぼ同じです

同様の条件（レベル2）の借入について、パートナーシップが現在利用できる金利に基づいています。

シニアノート。パートナーシップの2025年シニアノートの公正価値は、2024年6月30日時点で8億6,380万ドルでした。パートナーシップの2029年シニアノートの公正価値は、2024年6月30日時点で3億7,230万ドルでした。このような公正価値は、相場期末市場価格を含むレベル2のインプットを使用して決定されました。

その他の金融資産と負債。パートナーシップには、主に売掛金、買掛金、その他の流動資産と負債からなるその他の金融商品があります。これらの商品の満期が短いため、帳簿価額は公正価値に近いものです。

非経常ベースで公正価値で測定された資産と負債。非経常的公正価値

測定値には、企業結合または不動産交換で取得され、それによって公正価値で測定される特定の非金融資産および負債、減損石油および天然ガスの資産評価、および公正価値が使用されるAROの初期認識が含まれます。これらの見積もりは、過去のコストだけでなく、将来のコストや商品価格環境に対する経営陣の予想からも導き出されます。使用された仮定を裏付ける裏付けとなる市場活動がないため、パートナーシップはこれらの見積もりをレベル3に指定しました。

長期資産の減損。パートナーシップは、商品価格や鉱山の業績が下落した場合など、事象や状況により資産の帳簿価額が回収できない可能性があることが判明した場合はいつでも、サグレスエフォート法で会計処理されていることが確認された石油や天然ガスの資産を含め、保有および使用予定の長期資産を見直します。パートナーシップは2024年6月30日にこのような見直しを行い、減損はないと判断しました。2024年6月30日までの6か月間、パートナーシップは収益に対する現金以外の費用も、それに対応する期限切れ作付面積の引当金も認めていませんでした。

I. コミットメントと不測の事態

パートナーシップとCrownQuestの間の管理サポート契約の一環として、パートナーシップはCrownQuestに家賃費用を払い戻します。2024年6月30日、CrownQuestはCanvasbackとオフィススペースのオペレーティングリースを1つ締結しました。2023年8月28日付けのCanvasbackと、テキサス州マーティン郡のフィールドオペレーションオフィスと納屋の貸手としてのリース契約、およびテキサス州マーティン郡のフィールドオペレーションオフィスの拡張です。リース契約は2023年9月1日に発効し、2024年8月31日に終了します。

2024年6月30日までの6か月間に、パートナーシップはCrownQuestにオフィススペースの家賃49万2千ドルを払い戻しました。これは毎月の管理費に含まれています。家賃費用は、統合により廃止されるCanvasbackのリースに関するものです。

事業体の再編と資産の譲渡（注b — 重要な会計方針の概要を参照）およびCanvasbackによるパートナーシップの本社ビルと土地の18 Destaへの分配に関連して、CrownQuestを借手とする本社ビルのオペレーティングリースも18 Destaに割り当てられました。

CrownQuestは、掘削リグの可用性を確保するための契約を締結しており、掘削リグの使用状況に基づいて契約に従って支払いを受ける必要があります。

時々、パートナーシップは事業に付随する通常の日常的な訴訟の当事者となります。パートナーシップは、このような手続きの結果が要約された連結財務諸表に重大な悪影響を及ぼすことはないと考えています。

J. パートナーズ・キャピタル

CrownRock, L.P. は、2007年2月14日にデラウェア州で設立された株式非公開の合資会社です。Holdings GPは、パートナーシップの事業を管理する独占的権利を持ち、パートナーシップの目的と事業を実現し実行するために必要または推奨されるすべての権限と権利を持っています。

J. パートナーズの資本（続き）

2018年1月1日をもって、パートナーシップはホールディングスの子会社と合併しました。この合併の結果、パートナーシップとCrownRock GPはホールディングスの完全子会社になりました。パートナーシップは、100の新しいリミテッド・パートナーシップ・ユニットを発行し、クラスA億、C、D、Eのリミテッド・パートナーシップ・ユニットで構成される他のすべてのリミテッド・パートナー持分を取り消すことで、ホールディングスを唯一の合資パートナーとして認めました。ホールディングスは、パートナーシップの元リミテッド・パートナーに同等のクラスの同等のユニットを発行しました。2024年6月30日の時点で、パートナーシップの未発行ユニットは、ホールディングスが保有する100のリミテッド・パートナーシップ・ユニットだけです。さらに、2018年1月1日より、パートナーシップはCrownRock GPによるパートナーシップの独占的な管理と管理、およびパートナーシップのガバナンスの簡素化を規定する第2次修正および改訂リミテッドパートナーシップ契約を締結しました。

分配は、パートナーシップの唯一のリミテッド・パートナーであるホールディングスにのみ行われ、ひいてはホールディングスはそのリミテッド・パートナーに分配を行っています。

パートナーシップのクレジットファシリティ（2024年8月1日の終了まで）、2025年のシニアノートと2029年のシニアノートを管理するインデンチャーには、配当と分配を制限する制限条項があります（注記L —長期負債および注記m —その後の出来事を参照）。パートナーシップは、これらの契約の範囲内でホールディングスに分配を行います。

2024年6月30日までの6か月間に、パートナーシップは1億9,790万ドルを分配し、クラスA億、C、D、Eのリミテッド・パートナーシップ・ユニットの保有者に推定税金を支払うための資金をホールディングスに提供しました。

2025年のシニアノートに適用されるパートナーシップのより制限の厳しい契約の規定に基づき、2024年6月30日現在、パートナーシップは約11.7億ドル（注記L — 長期債務を参照）の株式に対して追加の裁量分配を行うことが認められています。2024年1月1日からパートナーシップ売却取引の締切日である2024年8月1日まで、任意の分配はPIPAによって制限されています（注m — その後の出来事を参照）。

k. インセンティブプラン

確定拠出制度。CrownQuestは、実質的にすべての従業員に利益をもたらす401（k）確定拠出制度を後援しています。現在、CrownQuestは従業員の拠出金の 100% を上限としており、従業員の年間基本給の10％を超えないようにしています。2024年6月30日までの6か月間で、管理支援契約の条件に基づくCrownQuestへの償還を通じたパートナーシップのプランへの拠出額は約190万ドルでした。

L. 長期借金

2024年6月30日現在のパートナーシップの負債は以下のとおりです。

クレジットファシリティ。2024年8月1日のパートナーシップ売却取引の終了（注記m — その後の出来事を参照）に合わせて、パートナーシップのクレジットファシリティは終了しました。このような解約に先立ち、クレジットファシリティの条件は次のとおりでした。

パートナーシップのクレジットファシリティの満期日は2028年3月7日です。パートナーシップの貸し手は、2024年5月23日に発効する修正およびシンジケーションに伴い、定期的に半年に一度の借入ベースの再決定と併せて、20億ドルの借入ベースを再確認しました。パートナーシップはまた、選択したコミットメント額である10億ドルを維持することを選択しました。パートナーシップの銀行グループからのコミットメントは合計35億ドルです。2024年6月30日現在、パートナーシップにはクレジットファシリティに対して未払いの前払いはありません。

L. 長期債務（続き）

5月から11月に予定されている半年ごとの借入ベースの再決定の間に、パートナーシップと貸し手は、貸し手の662/3％からの要求があれば、それぞれ1回の特別な再決定を要求することができます。

クレジットファシリティの前払い金には、（i）担保付オーバーナイト融資金利（「SOFR」）または（ii）ウォールストリートジャーナルが引用したプライムレート（「プライムレート」）（2024年6月30日時点で8.50％）に基づいて、パートナーシップの選択により利息がかかります。クレジットファシリティのSOFR金利前払いとプライムレート前払いの金利は異なり、金利マージンは未払いの債務残高に応じて、それぞれ年間175ベーシスポイントから275ベーシスポイントと75ベーシスポイントから175ベーシスポイントです。さらに、SOFRの利上げには、10ベーシスポイントのクレジットスプレッド調整が含まれます。パートナーシップは、利用可能なコミットメントの未使用分である年間50ベーシスポイントに対してコミットメント手数料を支払います。2024年6月30日までの6か月間のクレジットファシリティの支払利息総額は、未使用部分に対して支払われたコミットメント手数料を含めて、260万ドルでした。2024年6月30日までの6か月間のクレジットファシリティの加重平均現金利率（コミットメント手数料を含む）は 0.51% でした。

クレジットファシリティに基づくパートナーシップの債務は、実質的にすべての石油および天然ガス資産に対する第一先取特権によって担保されています。さらに、パートナーシップのすべての子会社（ロディとアバホを除く）は保証人であり、そのような子会社の出資はクレジットファシリティに基づく借入を確保するために差し入れられています。

クレジットファシリティに基づく未払いの元本残高が、利用可能な約定額の合計額をいつでも超えた場合、パートナーシップは3営業日以内に不足を解消するための一括支払いを行う必要があります。クレジットファシリティに基づくローンの未払いの元本残高がいつでも借入基準を上回る場合、パートナーシップは次のいずれかの措置を講じることができます。（1）30日以内に不足分を是正するために一括払い、（2）借入ベースを増やして不足を是正するために貸し手の意見で十分な追加の担保を誓約するか、（3）毎月の元本均等支払いを開始する次の6ヶ月以内に不足分を治します。

クレジットファシリティには、次のようなさまざまな制限条項とコンプライアンス要件が含まれています。

•以下を含む特定の財務比率の維持

(i) 流動負債に対する流動資産と流動負債の四半期比率を1.0対1.0以上に維持すること。金融デリバティブおよびAROに関連する非現金資産および負債を除き、すべての信用状債務を負債として含むが、現在の負債の満期は除き、クレジットファシリティに基づく未使用の利用可能資産を流動資産として含め、

(ii) 支払利息費用、所得税、減価償却、減価償却費、探鉱費用および非現金収益および費用を控除した12か月間の連結収益に対する四半期ごとの比率を、最大1億2500万ドルの無制限現金を差し引いたものに対して3.5対1.0以下に維持します。

•実証済みの石油埋蔵量と天然ガス埋蔵量、開発産油埋蔵量と天然ガス埋蔵量のそれぞれ現在価値の80％と85％以上をカバーする、満足のいく所有権意見書を貸主に引き渡し、満足のいく所有権意見を維持します。

•追加債務および特定の種類の先取特権の発生制限。

•資産の投資、合併、買収、処分に関する制限。

•ヘッジ契約および関連会社との取引の制限。そして

•配当と分配の制限。この協定により、許可された税金の分配が許可されます。また、クレジットファシリティの未使用残高に無制限現金を加えた金額が、選択したコミットメント金額の20％以上で、利息費用、所得税、減価償却、探鉱費用、および非現金収益および費用を差し引く前の12か月の連結収益に対するパートナーシップの積立債務が、その後プロフォーマベースで計算された3.00〜1.00以下の場合、定期的な現金分配が可能になりますこのような現金支払いを有効にします。2024年1月1日からパートナーシップ売却取引の締切日である2024年8月1日まで、任意の分配はPIPAによって制限されていました（注m — その後の出来事を参照）。

L. 長期債務（続き）

2024年6月30日の時点で、パートナーシップはクレジットファシリティに基づくすべての契約を遵守していました。

5.625% 2025年満期シニアノート。2017年10月11日、パートナーシップとクラウンロック・ファイナンスは、2025年シニアノートの元本総額10億ドルを額面通りに発行しました。2018年5月22日、パートナーシップとクラウンロック・ファイナンスは、2025年シニアノートの元本総額1億8,500万ドルを額面の 98.26% で追加発行しました。これらの追加紙幣は元の紙幣と代替可能で、同じ義歯によって管理されているため、同じ契約条件が含まれています。

2025年のシニアノートは2025年10月15日に満期になり、利息は半年ごとに4月15日と10月15日に延滞して支払われます。2025年発行のシニアノートは、Canvasback、CRマネジメント、CRロイヤリティにより、シニア無担保ベースで完全かつ無条件に保証されています。

2024年7月15日、パートナーシップは2025年のシニアノートを100.00％の償還価格で償還する償還通知を発行し、2024年8月14日に終了する予定です。

2025年普通社債は、一般的な無担保優先債務であり、クレジットファシリティを含む、既存および将来のすべての担保付債務に劣後します。補足として、2017年10月11日付けの2025年シニアノートのインデンチャー（「2025シニアノートインデンチャー」）には、次のようなさまざまな制限条項が含まれています。

•追加債務および特定の種類の先取特権の発生制限。

•合併や資産の処分に関する制限。

•関連会社との取引の制限、そして

•配当と分配の制限。2025年のシニア・ノート・インデンチャーでは、許可された税金の分配が可能です。2025年シニアノート契約では、2017年7月1日からパートナーシップの直近の会計四半期末まで、特定の非現金項目を調整すると、最大1億5000万ドルに連結純利益の50％を加えた定期的な現金分配が可能になります。この規定に基づき、2024年6月30日現在、パートナーシップは約11.7億ドルの任意の分配を行うことが認められています。2024年1月1日からパートナーシップ売却取引の締切日である2024年8月1日まで、任意の分配はPIPAによって制限されていました。（注 m — その後のイベントを参照してください）。

2024年6月30日の時点で、パートナーシップは2025年シニアノート契約に基づくすべての契約を遵守していました。

2029年満期の5.000％シニアノート。2021年4月20日、パートナーシップとクラウンロック・ファイナンスは、2029年シニアノートの元本総額4億ドルを額面通りに発行しました。パートナーシップは、ホールディングスへの分配資金を調達するために2029年のシニアノートを発行しました。ホールディングスは、3億9,600万ドルの純収入を利用して、シリーズAの優先ユニットの一部を引き換えました。2029年発行のシニアノートは2029年5月1日に満期になり、利息は半年ごとに5月1日と11月1日に延滞して支払われます。2029年発行のシニアノートは、Canvasback、CRマネジメント、CRロイヤリティにより、無担保シニアノートで完全かつ無条件に保証されています。2029年シニアノートは、2024年5月1日、102.500％、2025年5月1日、101.667％、2026年5月1日、100.833％、2027年5月1日以降、2027年5月1日以降、元本に未払利息および未払利息（ある場合）を加えたパーセンテージで表されます。、100.00%。

2029年普通社債は、一般的な無担保優先債務であり、クレジットファシリティを含む、既存および将来のすべての担保付債務に劣後します。2021年4月20日付けの2029年シニアノートのインデンチャー（「2029シニアノートインデンチャー」）には、次のようなさまざまな制限条項が含まれています。

•追加債務および特定の種類の先取特権の発生制限。

•合併や資産の処分に関する制限。

•関連会社との取引の制限、そして

•配当と分配の制限。2029年のシニア・ノート・インデンチャーでは、許可された税金の分配が可能です。2029シニア・ノート・インデンチャーでは、2017年7月1日からパートナーシップの直近の会計四半期末まで、特定の非現金項目を調整した連結純利益の最大50％までの定期的な現金分配も可能です。この規定に基づいて、2024年6月30日現在、パートナーシップは次のことが許可されています

約12億6000万ドルの自由裁量分配。この制限にもかかわらず
連結純利益、2029年シニア・ノート・インデンチャーでは、パートナーシップのレバレッジ比率が定義されているように、プロフォーマで決定された1.5対1.0未満の場合、無制限の定期的な現金裁量分配が可能になります

L. 長期債務（続き）

•そのような分配金の支払いを有効にする基準。2024年1月1日からパートナーシップ売却取引の締切日である2024年8月1日まで、任意の分配はPIPAによって制限されています（注m — その後の出来事を参照）。

2024年6月30日の時点で、パートナーシップは2029年シニアノート契約に基づくすべての契約を遵守していました。

建設ローン-キャンバスバックオフィスビル。2014年6月19日、Canvasbackは銀行と建設ローン契約（「建設ローン」）を締結しました。これは、パートナーシップの本部となるテキサス州ミッドランドにあるオフィスビルの建設費の一部を賄うためです。最終前払いが行われた2015年2月から2015年12月までの期間に前払いが行われ、未払い残高は最大1,200万ドルでした。2015年12月に建設が完了し、ローン契約の一定の条件が満たされ、2026年6月30日までのローン延長が実現しました。元本と利息は、ローンを残りの期間にわたって全額償却するのに必要な金額を毎月1日に支払う必要があります。建設ローンの前払い金には、毎年7月1日に有効なウォールストリートジャーナルが発行するプライムレートに100ベーシスポイントを加えた固定金利で利息がかかりますが、いかなる場合でも、金利は 4.25% 未満または 4.75% を超えてはなりません。

2023年7月6日、Canvasbackと銀行は、2024年6月1日にローンの全額償却を容易にするために、建設ローンの償却スケジュールと満期日を変更しました。この変更に伴い、Canvasbackは2023年6月30日に100万ドルの元本前払いを行いました。2023年7月1日から2024年6月1日までの期間の金利は 4.75% に決定されました。

2024年1月19日、Canvasbackは建設ローンの残りの元本残高と未収利息を全額前払いしました。この返済の結果、銀行は、元のローン書類に含まれていた住宅ローンやパートナーシップの保証など、すべての担保商品をリリースしました。

2024年1月31日より、Canvasbackはホールディングスの完全子会社である18 Destaにオフィスビルを譲渡しました。

負債の主要満期。クレジットファシリティは2028年に期限切れになります。2025年シニアノートの期限は2025年です。2029年のシニアノートの期限は2029年です。

支払利息。2024年6月30日までの6か月間に発生し、次の金額が発生し、支払利息に計上されました。

m. その後のイベント

オクシデンタルによるパートナーシップのパートナーシップ権の買収の完了

パートナーシップ売却取引は2024年8月1日に終了しました。その結果、以前はCrownRock GPとHoldingsがそれぞれ所有していたゼネラルパートナーとリミテッドパートナーの持分は、現在はオクシデンタルの子会社が所有しています。パートナーシップの今後の活動は、オクシデンタルによって報告されます。

長期借金。2024年8月1日のパートナーシップ売却取引の完了に伴い、パートナーシップのクレジットファシリティは終了しました。

さらに、2024年7月15日に、パートナーシップは2025年のシニアノートを100.00％の償還価格で償還する償還通知を発行し、2024年8月14日に終了する予定です。