別紙4.5

登録者の有価証券の説明 1934年の証券取引法の第12条に従って登録されました

イオンバイオファーマ株式会社（「イオン」） 「私たち」、「私たち」、または「私たち」）には、有価証券のセクション12に基づいて登録された1種類の証券があります 改正された1934年の証券取引法（「証券取引法」）：当社のクラスA普通株式、1株あたり額面0.0001ドル（「普通株） 株」)。

次の概要では、当社の普通株式について説明しています および当社の3番目の修正および改訂された法人設立証明書（「法人設立証明書」）の重要な規定 およびデラウェア州一般会社法（「細則」）およびデラウェア州一般会社法（「DGCL」）の改正および改訂された細則。なぜなら 以下は要約に過ぎず、あなたにとって重要と思われる情報がすべて含まれているわけではありません。詳細な説明については、 当社の年次報告書は、それぞれ別紙3.1と3.2として提出された当社の法人設立証明書と付随定款を参照してください。 証券取引委員会に提出されたフォーム10-kは、この別紙4.5の一部です。あなたにお勧めです それらの文書とDGCLを注意深く読んでください。

将軍

私たちの目的は、あらゆる合法的な行為を行うこと、または DGCLの下で企業が組織される可能性のある活動。法人設立証明書は5億1,000,000の発行を許可します 株式。クラスA普通株式5億株、1株あたり額面0.0001ドル、優先株1,000,000株で構成されています 株式、額面0.0001ドル（「優先株」）。この目論見書の日付の時点で、優先株式は発行されていません または素晴らしい。取締役会（「取締役会」）が別段の決定をしない限り、私たちは資本の全株式を発行します 証明書のない形の株式。

普通株式

議決権

法律で別段の定めがある場合やその他の場合を除きます 任意のシリーズの優先株式の指定証明書に記載されているように、当社の普通株式の保有者はすべての議決権を持っています 取締役の選挙、および株主の行動を必要とするその他すべての事項について。普通株式の保有者は、1人につき1票の投票権があります 株主が議決すべき事項についてシェアしてください。

配当金

普通株式の保有者は受け取る権利があります 適用法に従って当社の取締役会が随時申告できるような配当（もしあれば）。現金配当金の支払いならどれでも 将来は、当社の収益と収益（もしあれば）、資本要件、および一般的な財政状況によって決まります。

清算、解散、清算

イオンの自発的または非自発的な場合 清算、解散、清算の場合、イオンの純資産は、当社の普通株式の保有者に比例配されます。 優先株の保有者の権利に左右されます（もしあれば）。

先制権またはその他の権利

該当するシンキングファンドの規定はありません 私たちの普通株に。当社の普通株式の保有者には、新株予約権、償還権、転換権はありません。傑出したものすべて 普通株式は有効に発行され、全額支払われ、査定はできません。普通株式の各保有者は影響を受けますが、逆の場合もあります 当社が将来指定して発行する可能性のある任意のシリーズの優先株の保有者の権利の影響を受けます。

優先株式

法人設立証明書にはそれが記載されています 優先株式は、1つまたは複数のシリーズで随時発行される場合があります。私たちの理事会は、指定を修正する権限を与えられます そのようなシリーズおよびそのような権限（議決権を含む）の株式数を決定し、確定します（議決権の全部または限定、または議決権なし）。 およびそのような名称、好み、参加する親族、任意またはその他の特別な権利、資格、制限事項 またはその制限（配当権、転換権、償還特典、清算を含むがこれらに限定されない） 優先権、および株式数を増減すること（ただし、その時点で発行されている当該シリーズの株式数を下回らないこと） すべてのシリーズ。当社の取締役会は、株主の承認なしに、議決権やその他の不利な影響を与える可能性のある優先株を発行することができます 当社の普通株式保有者の議決権やその他の権利に影響を与え、買収防止効果をもたらす可能性があります。私たちの能力 取締役会が株主の承認なしに優先株を発行すると、支配権の変更が遅れたり、延期されたり、妨げられたりする可能性があります イオンの、または既存の経営陣の解任。現在発行されている優先株はありません。

特定の行為の専属管轄権

私たちの法人設立証明書には、 代替裁判所の選択について書面で同意しない限り、デラウェア州裁判所最高裁判所 （または、チャンスリー裁判所が管轄権を持たない場合は、デラウェア州連邦地方裁判所またはその他 デラウェア州の州裁判所）は、法律で認められる最大限の範囲で、（i）任意の（i）に関する唯一かつ排他的な法廷となります 当社に代わって提起されたデリバティブ訴訟、訴訟、または訴訟、（ii）違反の申し立てを主張するあらゆる訴訟、訴訟、または手続き 現職または以前の取締役、役員、株主のいずれかが当社または当社の株主に負っている受託者責任。（iii）あらゆる行為、 DGCLまたは当社の設立証明書または付則（いずれも修正される場合があります）の規定に従って生じる訴訟または訴訟 時々）; または（iv）内務原則に準拠する当社に対する請求を主張するあらゆる訴訟、訴訟、または手続き。 この独占フォーラム規定は、改正された1933年の証券法（「証券」）に基づいて生じるいかなる訴訟原因にも適用されません。 法」)、または取引法、または連邦裁判所が専属管轄権を有するその他の請求。株主は権利を放棄することはできません 証券法、取引法、その他の連邦証券法、またはそれらに基づく規則や規制の遵守。 代替裁判所の選択について書面で同意しない限り、米国連邦地方裁判所が唯一かつ唯一の管轄裁判所となります 証券法に基づく訴因を主張するあらゆる苦情を解決するための専用フォーラム。さらに、私たちの証明書 の法人設立では、当社の資本金の株式の持分を購入または取得する個人または団体は これらの独占的なフォーラム規定に通知し、同意したものとみなされます。これらのフォーラム選択規定は、当社の株主を制限する可能性があります 当社、または当社の取締役、役員との紛争に有利であると彼らが判断した司法フォーラムで当社との紛争を訴訟する能力、または 従業員。訴訟を起こしたとしても、当社および当社の取締役、役員、従業員に対する訴訟の提起を思いとどまらせる可能性があります。 成功すれば、株主に利益をもたらすかもしれません。さらに、これらのフォーラム選択規定により、追加の訴訟費用がかかる場合があります 当社に対してそのような訴訟を起こすことを決定した株主。

私たちの法人設立証明書には何もない、または 細則により、証券取引法に基づく責任または義務を執行するために訴訟を起こした株主は、連邦政府にそのような請求をすることができません 取引法により、適用法に従い、そのような請求に対する連邦専属管轄権が認められている範囲で裁判を行います。でも 当社の設立証明書には、上記の裁判地選択条項が記載されています。裁判所がそれを認定する可能性があります これらの規定は、特定の請求や訴訟には適用されないか、そのような規定は執行不能です。たとえば、セクション22 証券法では、義務または責任を執行するために提起されたすべての訴訟について、連邦裁判所と州裁判所が同時管轄権を持つことになります 証券法またはその下の規則や規制によって作成されました。したがって、裁判所がそうするかどうかについては不確実性があります 証券法に基づいて生じる請求に関連して書かれた、そのようなフォーラム選択規定を施行してください。

異議申立人の鑑定権と支払い権

DGCLでは、特定の例外を除いて、 株主には、会社の合併または統合に関連して評価権があります。DGCLのセクション262に従い、 そのような合併または統合に関連して完全な評価権を適切に要求する株主には、 デラウェア州チャンスリー裁判所が決定した株式の公正価値の支払いを受けます。

取締役の選任と欠員

どのシリーズの所有者の権利にも従います 特定の状況下で追加の取締役を選出するための優先株の、法人設立証明書を条件として、その番号は 取締役会の取締役は、取締役会が正式に採択した決議により随時決定されるものとします。理事会は3つのクラスに分かれています、 クラスI、II、IIIに指定されています。各クラスの取締役は、該当する取締役の満了時に株主によって選出されます クラスの3年間。

別段の定めがある場合を除き、当社の定款に基づき 設立証明書により、取締役の選任を求められたすべての株主総会で、賛成票が適切に多数決されました そのような取締役を取締役会に選出するには、キャストだけで十分です。ただし、次の場合、DGCLが別の方法で要求し、権利の対象となる場合を除きます 年次株主総会または特別株主総会の合間の、任意のシリーズの優先株式の保有者のいずれか 取締役の選出、および/または1人以上の取締役の解任、およびそれに関連する空席の補充を求めました。 新たに創設された取締役、死亡、辞任、または失格、および取締役会の欠員（空席による空席を含む） 取締役の解任については、その時点で在任中の残りの取締役の過半数の賛成票によってのみ補充できます。 定足数に満たない場合や、残っている唯一の取締役による場合もあります。すべての取締役は、それぞれの任期が満了するまで在任します 後継者が選出されて資格を得るまで。いずれかの優先シリーズの権利（もしあれば）の対象となります 株式、どの取締役も正当な理由があり、少なくとも3分の2の株主の賛成票によってのみ解任できます 当社の議決権株式の当時発行されていた全株式の議決権について、取締役の選挙で議決権を行使することができます。ディレクター 取締役の死亡、辞任、解任、または新たに創設された取締役職に起因する欠員を埋めるために選出または任命されました は、新しい取締役が創設された、または欠員が発生した取締役クラスの全任期の残りの期間務めます。

前述の規定にかかわらず、どれでも 特定の状況下で優先株式保有者が追加の取締役を選出する権利（もしあれば）に基づいて選出された取締役 は、関連する指定証明書に明記されている1つまたは複数の条件で、その他の規定に従って機能します そのような優先株に。

定足数

議決権の過半数の保有者 発行済みで発行済みで、そこで議決権のある資本金のうち、直接出席するか、該当する場合はリモート通信で または代理人が代表を務める場合は、別段の定めがない限り、すべての株主総会の事業取引の定足数を構成します 法律で義務付けられているか、法人設立証明書に記載されています。定足数は、いったん会議で定められても、それによって破られることはありません 定足数に達しないほど十分な票を撤回しました。しかし、そのような定足数がどの会議にも出席または出席しない場合は 株主、そして (i) 会議の議長または (ii) 議決権の過半数の保有者のいずれか 会議で議決権を行使できる株主、直接出席する株主、または該当する場合はリモート通信で議決権を有する株主の方、または代理人による議決権を有する株主の割合 代理人は、次の日の発表以外の通知なしに、会議を休会したり、会議を随時延期したりする権限を持ちます 定足数に達するか、出席者が出席するまでの会議。定足数に達する休会または延期された会議で、または 代表として、最初に気づいたように会議で取引されたかもしれないどんな取引でもかまいません。延期の場合 が30日以上続いている場合、または延期後に延期された会議の新しい基準日が決まった場合は、延期された人の通知 会議は、当該延期の通知のために定められた基準日をもって、当該延期会議で議決権を有する各株主に開催されます ミーティング。

買収防止条項

当社の法人設立証明書の一定の規定、 細則、および当社が設立されたデラウェア州の法律により、買収の試みが遅れたり、阻止されたり、困難になったりする場合があります 株主が自分の、自分の、あるいは最善の利益のために考えるかもしれないこと。これらの規定は、実勢市場価格にも悪影響を及ぼす可能性があります 普通株用です。以下に要約するこれらの規定は、強制的な買収慣行を思いとどまらせたり、不十分になったりすることが予想されます 公開買付け。私たちは、保護を強化することのメリットにより、提案者と交渉できるようになると考えています イオンを買収または再編するという一方的な提案で、交渉のせいでそれらの提案を思いとどまらせることの不利な点を上回る の提案は、条件の改善につながる可能性があります。しかし、彼らはまた、私たちの取締役会にそのような合併を思いとどまらせる権限も与えています 一部の株主は支持するかもしれません。

とりわけ、法人設立証明書 と細則（随時修正されます）：

これらの条項を組み合わせることで、さらに多くのことが可能になります 既存の株主が私たちの取締役会を置き換えるのは難しいし、他の当事者が私たちの取締役会を交代してイオンの支配権を獲得することも難しい 理事会。私たちの取締役会には役員の定着と解任の権限があるため、これらの規定によりさらに困難になる可能性もあります 既存の株主または他の当事者に対して、経営陣の交代を行います。さらに、未指定の許可が優先されます 株式があれば、私たちの取締役会は、成功を妨げる可能性のある議決権やその他の権利や優先権を持つ優先株を発行することが可能になります イオンの支配権を変えようとするあらゆる試み

これらの規定は、より良い生活を送ることを目的としています 取締役会の構成とその方針が引き続き安定し、強制的な買収慣行を阻止する可能性と 買収入札が不適切です。これらの規定は、敵対的買収に対する当社の脆弱性を軽減し、特定の買収を阻止するためにも設計されています 代理戦闘で使用される可能性のある戦術。しかし、そのような規定は、他の人が公開買付けをするのを思いとどまらせる効果があるかもしれません 当社の株式に関するもので、当社の支配権または経営陣の変更を遅らせる効果がある可能性があります。結果として、これらの規定は 株式の市場価格の変動を抑制します。

デラウェア州法の特定の買収禁止条項

私たちは第203条の規定の対象です DGCLの。この法律は、特定の状況下で、特定のデラウェア州の企業が「企業結合」を行うことを禁じています と：関連企業の発行済み議決権株式の15％以上を所有する株主（別名「利害関係者」） 株主」)、または利害関係のある株主の関連会社または関連会社、株主がその日から3年間 関心のある株主になりました。

DGCLセクション203の「企業結合」によると これには、とりわけ、企業の資産の 10% を超える合併または売却が含まれます。しかし、第203条はそうではありません 次の場合に適用してください：

これらの規定は遅延させる効果があるかもしれませんが、 イオンの支配権の変更を延期または防止する。

累積投票

デラウェア州の法律では、投票権は累積的です 法人設立証明書で累積議決権行使が明確に認められていない限り、存在しません。私たちの法人設立証明書は 累積投票を許可しません。

責任の制限と役員の補償

DGCLは、企業が制限したり、 取締役の違反による金銭的損害賠償に対する企業の取締役とその株主の個人的責任を排除します 受託者責任、特定の例外を除きます。私たちの設立証明書には、役員と取締役に補償することが記載されています 適用法で許可または許可されている最大限の範囲で。私たちは、取締役、経営幹部を補償する契約を締結しました イオンが定める役員およびその他の従業員。当社の定款では、各取締役および役員に補償することが義務付けられています 被補償者の関与の根拠が、被補償者が当社の取締役または役員である、またはそうであったという事実によるものであれば または、私たちの要請により、別の会社の取締役、役員、従業員、または代理人を務めていました。私たちは役員と取締役に補償しなければなりません 実際に合理的に発生した費用（弁護士費用を含む）、判決、罰金、および和解で支払われた金額に対して 被補償者が誠意を持って行動した場合、そのような訴訟、訴訟または手続きに関連して被補償者によって イオンの最善の利益に反する、または反対しないと合理的に信じられ、刑事訴訟または訴訟に関しては 被補償者の行為が違法であると信じる合理的な理由はありません。また、当社の細則では、経費の前払いを義務付けています（以下を含む） 取締役または役員が民事、刑事、行政、捜査上の訴訟、訴訟を弁護するために負担する弁護士費用） または手続きを続行します。ただし、最終的にその人がそうではないと判断された場合、その人はそのような前払金を返済することを約束します 私たちから補償を受ける権利があります。当社の取締役および役員から補償の請求があった場合、当社が満足するために利用できる資金が減る可能性があります 当社に対する第三者からの請求が成功すると、当社が利用できる金額が減る可能性があります。

企業機会

私たちの設立証明書には明示的ではありません 企業機会の原則を放棄してください。

株主デリバティブアクション

DGCLでは、当社の株主は誰でも持参することができます 当社に有利な判決を下すための当社名義の訴訟。デリバティブ訴訟とも呼ばれますが、株主が アクションは、アクションが関係する取引時点での当社の株式の保有者です。

移管エージェントとレジストラ

私たちの資本金の譲渡代理人はコンチネンタルです 株式譲渡・信託会社。

普通株式の上場

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所アメリカン証券取引所に上場しています 「イオン」のシンボルの下にあります。