米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 10-キロ/A

(修正第2号)

(マークワン)

x 第13条に基づく年次報告書 または1934年の証券取引法の15（d）

12月31日に終了した会計年度については、 2023

または

¨ 1934年の証券取引法のセクション13または15（d）に基づく移行レポート

からへの移行期間について

コミッションファイル番号：001-40021

イオンバイオファーマ株式会社

（その欄に記載されている登録者の正確な名前） チャーター)

デラウェア州 85-3940478
(州またはその他の管轄区域 の 法人または組織） (I.R.S. 雇用主 識別番号)

5 パークプラザ

スイート1750です

カリフォルニア州アーバイン92614

(主要執行機関の住所)

(949) 354-6499

(登録者の電話番号)

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

各クラスのタイトル トレーディングシンボル 取引所の名前 登録済み
クラスA普通株式、 1株あたり額面0.0001ドルです イオン ニューヨーク証券取引所アメリカン

法のセクション12 (g) に従って登録された証券： なし

示してください 証券法第405条で定義されているように、登録者が有名な経験豊富な発行者である場合は、チェックマークを付けてください。はい ¨ いいえ x

示してください 登録者が法の第13条または第15（d）条に従って報告を提出する必要がない場合は、チェックマークを付けてください。はい ¨ いいえ x

示してください 登録者（1）が、有価証券のセクション13または15（d）で提出する必要のあるすべての報告を提出したかどうかをチェックマークしてください 過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）の1934年の取引法 と (2) は過去90日間、このような提出要件の対象となっています。はい x いいえ ¨

示してください 登録者が、規則405に従って提出が義務付けられているすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークしてください 過去12か月間（または登録者が登録した期間が非常に短い期間）の規則S-t（この章の§232.405）の そのようなファイルを提出するには必要です）。はい x いいえ ¨

登録者が大型アクセラレーテッドかどうかをチェックマークで示してください ファイラー、アクセラレーテッドファイラー、ノンアクセラレーテッドファイラー、小規模な報告会社、または新興成長企業。定義を見てください 「大規模なアクセラレーテッド・ファイラー」、「アクセラレーテッド・ファイラー」、「小規模な報告会社」、「新興企業」の 証券取引法第12b-2条の「成長企業」。

大型加速フィルター ¨ アクセラレーテッド・ファイラー ¨ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
非加速ファイラー x 小規模な報告会社 x 新興成長企業 x

新興成長企業の場合は、登録者がいるかどうかをチェックマークで示してください に従って提供される新しいまたは改訂された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択しました 取引法のセクション13（a）へ。¨

登録者が報告を提出したかどうかをチェックマークで示してください そして、第404（b）条に基づく財務報告に対する内部統制の有効性に関する経営陣の評価の証明 監査報告書を作成または発行した登録公認会計士事務所によるサーベンス・オクスリー法（15 U.S.C. 7262（b））。¨

証券がセクション12（b）に従って登録されている場合 法律、申告書に含まれる登録者の財務諸表に修正内容が反映されているかどうかをチェックマークで示してください 以前に発行された財務諸表に誤りがあります。x

それらのエラー修正のいずれかが当てはまるかどうかをチェックマークで示してください 登録者のいずれかの執行役員が受け取ったインセンティブベースの報酬の回収分析を必要とする再陳述 §240.10D-1 (b) に基づく関連する回復期間中に。x

示してください 登録者がシェル会社（証券取引法第120万2条に定義）であるかどうかをチェックマークしてください。はい ¨ いいえ x

議決権のある普通株式と議決権のない普通株式の時価総額 登録者のナスダック株のクラスA普通株式の終値に基づいて、登録者の非関連会社が保有しています 登録者が最近終了した第2四半期の最終営業日である2023年6月30日のMarket LLCは 約1,420万ドル。

として 2024年8月7日現在、クラスA普通株式の登録者の株式は39,522,238株あり、1株あたり額面0.0001ドルでした。 優れた。

説明メモ

イオン Biopharma, Inc.（以下「当社」）は、年次報告書の修正第2号をフォーム10-K/Aで提出しています（この「改正」） 2023年12月31日に終了した会計年度については、もともと証券取引委員会（「SEC」）に提出されていました 2024年3月29日に、2024年5月14日に修正されました（「オリジナルファイリング」）。この修正条項は展示品のみとして提出されています 提出は、元の提出書類でうっかり省略された特定の証拠を提出することのみを目的としています。

上記に明示的に定められている場合を除き、この修正条項は、 また、元の申告書に含まれていた他の項目や開示を意図したり、修正したり、更新したり、再表示したりすることはなく、反映もしていません 最初の申告日以降に発生したイベント。この修正条項は、表紙、この説明文、 展示品索引とここに提出された展示品。

アイテム 15。 展示品、 財務諸表スケジュール

c。 展示品

以下にリストされている展示品 展示品索引は、フォーム10-K/Aにこの年次報告書の一部として提出、提供、または参照により組み込まれています。

示す
いいえ。		 説明
2.1* 12月12日付けの企業結合契約 2022年、プリベテラ・アクイジション・コーポレーション、プリベテラ・マージャー・サブ株式会社、イオンバイオファーマ株式会社（法人設立）によって プリベテラ・アクイジション・コーポレーションが2022年12月13日にSECに提出したフォーム8-kの別紙2.1への参照）
2.1 (a) * 企業結合契約の修正第1号、 2023年4月27日現在、プリベテラ・アクイジション・コーポレーション、イオン・バイオファーマ株式会社、プリベテラ・マージャー・サブ株式会社による日付です。 （Priveterra Acquisition Corp. が5月1日にSECに提出したフォーム8-kの別紙2.1を参照して組み込まれています。 2023)
3.1 3番目の修正および改訂された法人設立証明書 イオンバイオファーマ株式会社（当社がSECに提出したフォーム8-kの別紙3.1を参照して法人化しました） (2023年7月27日)
3.2 イオンバイオファーマ株式会社の細則の修正および改訂版 （2023年7月27日に当社がSECに提出したフォーム8-kの別紙3.2を参照して組み込まれています）
4.1 プリベテラ・アクイジション・コーポレーションとのワラント契約 および2021年2月8日付けのコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニー（別紙4.1を参照して法人化） （2022年3月28日にプリベテラ・アクイジション・コーポレーションがSECに提出したフォーム10-kへ）
4.2 検体保証書（参照により組み込まれています） （2024年3月29日にプリベテラ・アクイジション・コーポレーションがSECに提出したフォーム10-kの別紙4.2）
4.3 イオンとイオンのシニア・セキュア・コンバーチブル・ノート バイオファーマ株式会社、大雄製薬株式会社、イオンバイオファーマサブ株式会社（別紙4.1を参照して法人化 2024年3月28日に当社が証券取引委員会に提出したフォーム8-kへ）
4.4 イオンとイオンのシニア・セキュア・コンバーチブル・ノート バイオファーマ株式会社、大雄製薬株式会社、イオンバイオファーマサブ株式会社（別紙4.1を参照して法人化 2024年4月17日に当社が証券取引委員会に提出したフォーム8-kへ）
4.5† 説明 1934年の証券取引法の第12条に従って登録されたイオンバイオファーマ株式会社の有価証券です。
10.1+ イオンバイオファーマ株式会社2019年に修正および改訂されました インセンティブ報奨制度（7月27日に当社がSECに提出したフォーム8-kの別紙10.1を参照して組み込まれています） 2023)
10.1 (a) + イオンバイオファーマ株式会社の下でのストックオプション契約の形式 修正され、改訂された2019年のインセンティブアワードプラン（提出したフォーム8-kの別紙10.2を参照して組み込まれています） 2023年7月27日に証券取引委員会に加盟した会社）
10.1 (b) + に基づく譲渡制限付株式ユニット契約の形式 イオンバイオファーマ株式会社、2019年インセンティブアワードプランの修正および改訂を行いました（フォーム8-Kの別紙10.3を参照して組み込んでいます） 2023年7月27日に当社が証券取引委員会に提出しました）
10.1 (c) + に基づく譲渡制限付株式ユニット契約の形式 イオンバイオファーマ株式会社、2019年インセンティブアワード制度（409A繰延報酬）の修正および改訂を行いました（参考により組み込まれています） （2023年7月27日に当社がSECに提出したフォーム8-kの別紙10.4）
10.2+ イオンバイオファーマ株式会社 2023年インセンティブアワードプラン （2023年7月27日に当社がSECに提出したフォーム8-kの別紙10.5を参照して組み込まれています）
10.2 (a) + イオンバイオファーマ株式会社の下でのストックオプション契約の形式 2023年インセンティブアワードプラン（プリベテラ・アクイジションが提出したフォームS-4/Aの別紙10.6を参照して組み込まれています） 2023年5月1日に証券取引委員会に加盟する法人）
10.2 (b) + に基づく譲渡制限付株式ユニット契約の形式 イオンバイオファーマ株式会社2023インセンティブアワードプラン（提出されたフォームS-4/Aの別紙10.7を参照して組み込まれています） プリベテラ・アクイジション・コーポレーションがSECに加わりました (2023年5月1日)

10.3+ イオンバイオファーマ株式会社 2023年社員 株式購入計画（4月2日に当社がSECに提出したフォームS-1/Aの別紙10.9を参照して組み込まれています） 2024)
10.4+ イオンバイオファーマ株式会社非従業員取締役の報酬 プログラム（2023年7月27日に当社がSECに提出したフォーム8-kの別紙10.6を参照して組み込まれています）
10.5+ 修正および改訂された雇用契約、およびその間 イオンバイオファーマ株式会社とマーク・フォース（当社が提出したフォーム8-kの別紙10.11を参照して法人化しました） （2023年7月27日に証券取引委員会と）
10.6+ イオンバイオファーマ株式会社による、および間の雇用契約 とチャド・オー（7月27日に当社がSECに提出したフォーム8-kの別紙10.12を参照して法人化されました） 2023)
10.7+ イオンバイオファーマ株式会社による、および間の雇用契約 とアレックス・ウィルソン（7月27日に当社がSECに提出したフォーム8-kの別紙10.13を参照して法人化されました）、 2023)
10.8+ イオンバイオファーマ株式会社による、および間のコンサルティング契約。 とエリック・カーター万.D.、2020年1月30日付けで、2020年1月30日と2020年9月30日に修正されました（法人化されました） （2024年3月29日に当社がSECに提出したフォーム10-kの年次報告書の別紙10.11を参照してください）
10.9 修正および改訂された登録権契約、 2023年7月21日付けで、イオンバイオファーマ株式会社とその株主（参照により法人設立）との間で （2023年7月27日に当社がSECに提出したフォーム8-kの別紙10.20）
10.10 2024年3月18日付けの解約契約 イオンバイオファーマ株式会社、イオンバイオファーマサブ株式会社、Cam Arrt J LLC（別紙10.5を参照して法人化）の間で 2024年3月19日に当社が証券取引委員会に提出したフォーム8-kへ）
10.11 2024年3月18日付けの解約契約 イオンバイオファーマ株式会社、イオンバイオファーマサブ株式会社、ポーラーマルチストラテジーファンド（参考により法人化）の間で 2024年3月19日に当社が証券取引委員会に提出したフォーム8-kの別紙10.6）
10.12 2024年3月19日付けのサブスクリプション契約 イオンバイオファーマ株式会社、大雄製薬株式会社、イオンバイオファーマサブ株式会社（法人設立）による （2024年3月19日に当社がSECに提出したフォーム8-kの別紙10.1を参照してください）
10.13 2024年3月19日付けのセキュリティ契約、そして イオンバイオファーマ株式会社、大雄製薬株式会社、イオンバイオファーマサブ株式会社（参考により法人化）の中で （2024年3月19日に当社がSECに提出したフォーム8-kの別紙10.2）
10.14 2024年3月19日付けの保証、およびそれまでの間 大雄製薬株式会社とイオンバイオファーマサブ株式会社（フォーム8-Kの別紙10.3を参照して法人化しました） 2024年3月19日に当社が証券取引委員会に提出しました）
10.15 12月20日付けのライセンスおよび供給契約 2019年、大雄製薬株式会社とイオンバイオファーマ株式会社（参考により法人化）によって、 プリベテラ・アクイジション・コーポレーションが2022年12月27日にSECに提出したフォームS-4の別紙10.15です）
10.15 (a) 日付が付けられたライセンスおよび供給契約の改正 2022年7月29日、大雄製薬株式会社とイオンバイオファーマ株式会社（参照により法人化）による （2022年12月27日にプリベテラ・アクイジション・コーポレーションがSECに提出したフォームS-4の別紙10.15（a）へ）
10.15 (b) ライセンスおよび供給契約の第2修正、 2023年1月8日現在、イオンバイオファーマ株式会社と大雄製薬株式会社（法人設立）の間の日付です。 （2024年4月2日に当社がSECに提出したフォームS-1/Aの別紙10.17（b）を参照してください）
10.15 (c) ライセンスおよび供給契約の第3改正、日付 2023年4月24日、大雄製薬株式会社による、またはその間（フォームS-1/Aの別紙10.17（c）を参照して組み込まれています 2024年4月2日に当社が証券取引委員会に提出しました）
10.15 (d) ライセンスおよび供給契約の第4修正、日付 2024年3月19日、イオンバイオファーマ株式会社と大雄製薬株式会社との間で(参考により組み込まれています （2024年3月19日に当社がSECに提出したフォーム8-kの別紙10.4）
10.16 6月21日付けの和解およびライセンス契約 2021年、イオンバイオファーマ株式会社とメディトックス株式会社（フォームS-4の別紙10.16を参照して法人化）による プリベテラ・アクイジション・コーポレーションが2022年12月27日にSECに提出しました）
10.16 (a) 和解およびライセンス契約の改正、日付 2022年5月5日現在、イオンバイオファーマ株式会社とメディトックス株式会社（別紙10.16（a）を参照して法人化しています プリベテラ・アクイジション・コーポレーションが2022年12月27日にSECに提出したフォームS-4）

10.17 スポンサーサポート契約、日付付き 2022年12月12日現在、プリベテラ・スポンサー合同会社、プリベテラ・アクイジション・コーポレーション、およびそれらの他の当事者（法人化済み）によって、またそれらの間で （2023年11月24日に当社がSECに提出したフォームS-1/Aの別紙10.18を参照してください）
10.17 (a) スポンサーサポート契約の修正第1号、 2023年4月27日現在、プリベテラ・スポンサー合同会社、プリベテラ・アクイジション・コーポレーション、およびその他の関係者による日付です （Priveterra Acquisition Corp. が5月1日にSECに提出したフォームS-4/Aの別紙10.17を参照して組み込まれています。 2023)
21.1† リスト イオンバイオファーマ株式会社の子会社の
31.1† 認定 証券取引所の規則13a-14（a）および15d-14（a）に基づく最高執行役員および財務責任者の 2002年のサーベンス・オクスリー法の第302条に従って採択された1934年の法律
32.1# に基づく最高経営責任者の資格 18 2002年のサーベンス・オクスリー法の第906条に従って採択された米国商務省第1350条（参照により組み込まれています） 5月14日に当社がSECに提出したフォーム10-K/Aの年次報告書の修正第1号の別紙32.1に、 2024)
32.2# に基づく最高財務責任者の認定 18 2002年のサーベンス・オクスリー法の第906条に従って採択された米国商務省第1350条（参照により組み込まれています） 5月14日に当社がSECに提出したフォーム10-K/Aの年次報告書の修正第1号の別紙32.2へ 2024)
97.1 イオンバイオファーマ株式会社の誤った復旧に関するポリシー 授与された報酬（当社が提出したフォーム10-kの年次報告書の別紙97を参照して組み込まれています） 2024年3月29日の証券取引委員会)
101.インチ† XBRLインスタンス文書 — インスタンス文書 XBRLタグがインラインXBRLドキュメントに埋め込まれているため、インタラクティブデータファイルには表示されません
101.SCH† XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント
101.CAL† XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント
101.DEF† XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント
101.LAB† XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント
101.PRE† XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント
104† 表紙インタラクティブデータファイル（形式： インラインXBRLで、別紙101に含まれています）

†ここに提出しました。

*この展示品の付属書、スケジュール、および特定の展示品には 規則S-kの項目601 (a) (5) に従って省略されています。会社はここに同意します 省略された附属書、スケジュール、または別紙のコピーを次の日にSECに補足的に提出する リクエスト。

+管理契約または補償計画を示します。

#別紙32.1と別紙32.2として添付されている証明書 フォーム10-K/Aの年次報告書の修正第2号に添付されているものはそうではありません SECに提出されたものとみなされ、参照によりSECの提出書類に組み込むことはできません 1933年の証券法（改正版）に基づくイオンバイオファーマ株式会社、または証券 改正された1934年の取引法は、このフォーム10-K/Aの日付より前または後に作成されたかどうかにかかわらず、 そのような申告書に含まれる一般的な法人設立言語に関係なく。

署名

セクション13の要件に従って または1934年の証券取引法の15（d）では、登録者が署名者に代わってこの報告書に正式に署名させました。 そこで正式に承認されました。

イオンバイオファーマ株式会社
日付: 2024年8月12日 作成者: /s/ マーチ・フォース
マーク・フォース
社長兼最高経営責任者