暫定委任勧誘状 — 2024年8月12日付けで、完成を条件とします

暫定委任勧誘状 — 2024年8月12日付けで、完成を条件とします

の通知

年次総会

そして

委任勧誘状

2024年10月4日

目次

暫定委任勧誘状 — 2024年8月12日付けで、完成を条件とします

年次総会の通知

2024年10月4日

株主へ：

カル・メイン・フーズ株式会社（以下「当社」）の年次株主総会は、1052日にカル・メイン・フーズ社の本社で開催されます ハイランドコロニーパークウェイ、スイート200、ミシシッピ州リッジランド 39157、中部標準時午前10時、2024年10月4日（金）、次の目的で：

2024年8月9日が、年次総会で議決権を持ち、通知を受け取る資格のある株主の決定の基準日として定められました その。添付の委任勧誘状には、投票される事項が記載されており、会社に関連するその他の情報が含まれています。

直接会議に出席するかどうかにかかわらず、自分の株を代表して議決権を行使することが重要です。それで、私たちはあなたの 投票も含まれますので、インターネット経由で代理人および投票指示書を速やかに提出するか、代理カードに署名し、日付を記入して返送してください（郵送で受け取った場合）。株主は、可能な限り早期に委任状を提出して、可能な限り回避することをお勧めします 遅延。

	取締役会のために
	マックス・P・ボウマン、秘書

日付：2024年8月22日

2024年10月4日に開催される年次株主総会の委任状資料の入手可能性に関する重要なお知らせです。

委任勧誘状と株主向けの当社の2024年年次報告書は、次のURLで入手できます。

www.proxyvote.com

カルメイン・フーズ株式会社

1052ハイランドコロニーパークウェイ、スイート200

ミシシッピ州リッジランド 39157

年次株主総会の委任勧誘状
2024年10月4日に開催されます

この委任勧誘状に記載されている情報は、年次株主総会に関連して当社の取締役会から提供されたものです Cal-Maine Foods, Inc.（以下「当社」）は、2024年10月4日、中部標準時午前10時に、ミシシッピ州リッジランド39157番地の1052ハイランドコロニーパークウェイ、スイート200にある当社の主要執行機関で開催されます（「年次総会」）。私たちの電話番号は (601) 948-6813。この委任勧誘状で使用されている「私たち」、「私たち」、「私たち」という用語は会社を指します。

一般事項

証券取引委員会（「SEC」）の規則に従い、この代理人を含む代理資料を提出することが許可されています 明細書と2024年6月1日に終了した会計年度の株主向け年次報告書（「年次報告書」）。印刷物を郵送する代わりに、インターネットでこれらの文書にアクセスできるようにしています。ほとんどの株主は受け取りません 要求がない限り、代理資料の印刷されたコピー。代わりに、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知には、インターネット上の代理資料にアクセスして確認する方法が記載されています。通知には、その方法についての説明も記載されています インターネット経由で委任状と投票の指示書を提出してください。当社の代理資料の印刷版または電子メールによるコピーを希望する場合は、通知に記載されている指示に従って資料をリクエストしてください。の株主のリスト 基準日現在の記録は、年次総会の開催日の10日前の通常の営業時間中に、会社の本社で、会議に関連するあらゆる目的で会社の株主が閲覧できるようになります。

以下の委任状資料は、2024年8月9日、2024年8月22日頃に、当店で無料で登録者向けに提供されます ウェブサイト、www.calmainefoods.com/annual-meeting-and-proxy-material または www.proxyvote.com:

SECによって承認された「ハウスホールディング」と呼ばれる手続きを採用しました。この手続きでは、インターネット通知のコピーを1部だけ配信します 住所と苗字が同じ株主に委任状資料を入手できます。ただし、これらの株主の1人以上から、個別のコピーの受け取りを希望する旨の通知があった場合は除きます。この手続きにより、印刷コストと郵便料金が削減されます。 委任状資料のインターネット利用可能性に関する通知は、各住所に1部しか送付されませんが、その住所を共有する各株主は、引き続き委任状資料にアクセスして個別の議決権を行使できます 指示。代理資料のインターネット利用可能性に関する当社の通知を個別に受け取りたい場合、今後家計管理に参加したくない場合、または同じ住所を共有する株主が複数のコピーを受け取っている場合は 代理資料のインターネット利用可否に関する当社の通知で、1部の送付を希望する場合は、次の方法で依頼できます。

登録されている株主は、Cal-Maine Foods, Inc.の書面または電話で会社の秘書に連絡する必要があります。担当:マックス・P・ボウマン、秘書 郵便局ボックス 2960、ジャクソン、ミシシッピ 39207、電話番号（601）948-6813。

受益者である株主は、銀行、ブローカー、またはその他の候補者記録保持者に連絡する必要があります。

当社の取締役会は、年次総会の前に予定されているすべての事項について、お客様の代理人に株式の議決権を行使するよう求めています。プロキシは 当社の秘書に、当該代理人の書面による取消書または後日を記載した正式に執行された委任状を提出することにより、議決権が投じられる前にいつでも株主によって取り消されます。また、会議に出席している株主が撤回することにより、委任状を取り消すこともできます 代理人と直接投票。

当社は代理弁護士を利用していません。代理人の勧誘に関連して発生する費用はすべて当社が負担します。私たちの取締役、 役員や正社員は、電話、郵便、電子メール、テレコピー、または従業員とのコミュニケーションにより、直接代理人を求めることができます。そのような人に代理勧誘活動に対する追加の報酬を支払うことはありません。ご要望に応じて、払い戻しを行います 銀行、証券会社、その他の機関、および受託者が、代理資料を本人に転送する費用を負担します。

議決権株式

2024年8月9日の営業終了時点で登録されている株主は、年次総会で直接または代理で投票する資格があります。記録の時点で 発行日、44,236,582株の発行済み普通株式（当社の修正および改訂された2012年オムニバス長期インセンティブプランに基づいて発行された、議決権のある権利確定されていない制限付普通株式274,215株を含む）、および当社の4,800,000株が発行されました クラスAの普通株は発行済みでした。

普通株式1株は、年次総会で検討される各事項について1票の議決権があります。クラスAの普通株式の各株は そのような問題ごとに10票を獲得する権利があります。当社の普通株式およびクラスA普通株式のすべての発行済株式の議決権の過半数を占める当社の普通株式および/またはクラスA普通株式の保有者、考慮されます 2024年の年次株主総会の目的では、グループとしてまとまって、直接または代理人によって会議で議決権を持つことが定足数となります。

定足数が直接または代理人で出席しない場合、出席しているすべての株式の議決権の過半数を占める株式の保有者は、 会議での発表以外の通知なしに、定足数に達するまで会議を随時延期してください。定足数に達しているこのような延期された会議では、次の場所で取引された可能性のあるすべての取引が行われる可能性があります 最初の会議。

あなたの株式が銀行、ブローカー、その他の候補者によって証券口座に保有されている場合、あなたは銀行で保有されている株式の受益者とみなされます 「ストリートネーム」とこれらの委任状資料は、銀行、ブローカー、またはそれらの株式の登録株主と見なされるその他の候補者によって提供されています。受益者として、あなたには銀行、ブローカー、その他に指示する権利があります 候補者が株式の議決権を行使する方法を教えてくれると、銀行、ブローカー、その他の候補者から、議決権行使指示の提出方法が説明されます。

あなたが登録株主で、代理人を返さない場合、あなたの株は議決権行使されません。あなたが名簿上の株主で、何も稼げないなら お客様の代理カードに記載されている仕様、当社の普通株式は、以下に記載されている当社の取締役会の勧告に従って議決権を行使します。あなたが受益者で、銀行に議決権行使の指示を出さない場合は、 あなたのために株式を保有しているブローカーやその他の候補者の場合、登録されている株主に投票する裁量権がない提案については、あなたの株式は投票されません。ニューヨーク証券取引所（「NYSE」）の管理規則 ブローカー（会社が上場している取引所に関係なく）は、株主総会で提示された提案が「裁量的」であるか「非裁量的」であるかを決定します。提案が任意であると判断された場合は、銀行、ブローカー、その他 ニューヨーク証券取引所の規則では、候補者はあなたからの議決権行使の指示を受けなくても提案に投票することが許可されています。提案が非裁量的であると判断された場合、ニューヨーク証券取引所の規則により、銀行、ブローカー、その他の候補者は提案に投票することが禁止されています あなたから投票の指示を受けることなく。「ブローカー不投票」とは、受益者のために株式を保有している銀行、ブローカー、その他の候補者が有効な代理人を返還したが、特定の提案にはないために投票しなかった場合に発生します その件について投票する裁量権があり、株式を保有している株主から議決権行使の指示を受けていない。

ニューヨーク証券取引所の規則では、取締役の選任に関する提案と、役員の免責を追加するための設立証明書の修正に関する提案は 検討中の非日常的な事項と非裁量的な提案、および当社の独立登録公認会計士事務所の任命の承認に関する提案は裁量提案です。そのため、もしあなたが受益者なら あなたは、あなたのために株式を保有している銀行、ブローカー、その他の候補者に議決権行使の指示を出さなければ、取締役の選任や、役員を追加するために当社の設立証明書を修正する提案に関して、あなたの株式が議決されることはありません 免責事項です。また、当社の独立登録公認会計士事務所の任命の承認に関して、あなたの株が議決されることがあります。

棄権は、株主が年次総会に出席しているにもかかわらず、議決権を行使しなかったり、議決事項のいずれかについて自発的に投票を差し控えたりした場合に発生します 株主が投票しています。棄権は、定足数に達しているかどうかを判断するためにカウントされ、取締役の選挙以外の提案に反対票を投じた場合と同じ効果があります。

取締役の選出。普通株式とクラスA普通株式の両方に、累積議決権があります 取締役の選出。累積議決権とは、各株主が（累積票数より前に）自分が投じる権利があるのと同じ数の票を投じる権利があり、その数に選出される取締役の数を掛けたものです。このような票はすべて、次の候補に投じることができます 単一の候補者、または株主が適切と考える候補者に分配されて投票される場合があります。代理人によって累積議決権を行使するには、株主は特定の候補者に投じられる票数を明確に指定する必要があります。アンダー デラウェア州の法律では、取締役の選挙で差し控えられた票は定足数にカウントされますが、取締役選挙の投票結果には影響しません。ブローカーの非投票は、結果を決定する際に考慮されません 選挙。取締役の選挙には複数票が必要です。つまり、「賛成」票の数が最も多い候補者が選出されます。

投票要件。次の表は、各提案の可決に必要な票数と、棄権の影響をまとめたものです。 ブローカーが保有する指示のない株式。

私たちの理事会はあなたに投票することを勧めています：

委任勧誘状に記載されている事項以外に、年次総会で行動に移すべき事項はないと考えています。しかし、によって 代理カードの記入、デート、署名、返却、または代理人および投票に関する指示をインターネット経由で提出することにより、代理人にその他の事項に関する裁量権を与えることになります。 年次総会の前にきちんと来てください、そして彼らは最善の判断に従ってそのような他の問題について投票するつもりです。

デラウェア州の法律に従い、会社は2人の選挙検査官を任命します。検査官が担当し、票を数え、 年次総会で投じられた投票用紙は、その決定について書面で報告します。

特定の受益者および経営陣による議決権有価証券の所有権

次の表は、2024年8月9日現在の当社の普通株式とクラスA普通株式の受益所有権に関する情報を示しています。 それ以外の場合は、次の方法で説明します。

* 1% 未満

提案番号1：取締役の選出

私たちの定款では、取締役の数は取締役会の決議によって決定され、3人以上であってはならないと規定されています 12以上ではありません。取締役会は、年次総会の開催日時点で取締役の数を7人に固定しています。特に明記されていない限り、代理人は下記の7人の候補者の選挙に賛成票を投じます 次回の年次株主総会、そして後継者が選出され資格を得るまで。年次総会の時点で、以下の候補者のいずれかが就任できない、または正当な理由で選挙に参加できない場合、代理人は賛成票を投じます 別段の指示がない限り、取締役会が自由裁量で指定できるような人物を選出します。

取締役会は、指名委員会の推薦により、アドルファス・B・ベイカー、マックス・P・ボウマン、レティシア・C・ヒューズを指名しました。 シャーマン・L・ミラー、ジェームズ・E・プール、スティーブ・W・サンダース、カミーユ・S・ヤングが、年次総会での当社の取締役選挙の候補者（それぞれ「候補者」）になりました。現在、各候補者は会社の取締役であり、候補者全員が同意しています この委任勧誘状で候補者として指名され、選出されれば取締役を務めます。ただし、候補者が年次総会で就任できない、または就任を希望しない場合は、代理人が他の人または他の人に賛成票を投じることができます 取締役会によって指名されました。選出された場合、各候補者は、次回の年次株主総会の任期満了まで、後継者が選出されて資格を得るまで、または早期に死亡または辞任するまで務めます。 オフィスからの撤去です。

当社の定款では、取締役は複数の投票によって選出されます。議決権要件の詳細については、「議決権株式—選挙」を参照してください。 上記の「取締役」。

理事会は満場一致で7人の候補者に「賛成」票を投じることを推奨しています。

監督候補者

以下は、在職期間に関する情報を含む、各候補者の経歴情報です。 取締役、実務経験と資格、学歴、その他の会社の役職。下記の資格に加えて、私たちのそれぞれのスキルに関する情報については、コーポレートガバナンス — スキルマトリックスを参照してください 候補者。

	アドルファス・B・ベイカー カリフォルニア・メイン・フーズ社の会長
	年齢	取締役以来	委員会	その他の公開会社の取締役職
	67	1991	• エグゼクティブ（椅子） • ノミネート（議長）	トラストマーク・コーポレーションとトラストマーク・ナショナル・バンク

	マックス・P・ボウマン カリフォルニア・メイン・フーズ社副社長、最高財務責任者
	年齢	取締役以来	委員会	その他公衆 会社の役員
	64	2018年	• エグゼクティブ	なし

	レティシア・C・ヒューズさん トラストマーク・ナショナル・バンク元上級副総裁
	年齢	取締役以来	委員会	その他公衆 会社の役員
	72	2001年	• 監査（議長） • 報酬 • 長期インセンティブプラン • ノミネート	なし

	シャーマン・L・ミラー カリフォルニア・メイン・フーズ社の社長兼最高経営責任者。
	年齢	取締役以来	委員会	その他公衆 会社の役員
	49	2012	• エグゼクティブ	なし

	ジェームズ・E・プール 引退した創設者でマネージングパートナー、グランサンプール
	年齢	取締役以来	委員会	その他公衆 会社の役員
	75	2004年	• 監査 • 報酬（議長） • 長期インセンティブプラン（議長） • ノミネート	なし

	スティーブ・W・サンダース 引退したマネージングパートナーのアーンスト・アンド・ヤング
	年齢	取締役以来	委員会	その他公衆 会社の役員
	78	2009	• 監査 • 報酬 • 長期インセンティブプラン • ノミネート	なし

	カミーユ・S・ヤング コーナーストーン・ガバメント・アフェアーズの校長兼ディレクター
	年齢	取締役以来	委員会	その他公衆 会社の役員
	51	2021	• 監査 • 報酬 • 長期インセンティブプラン • ノミネート	ミシシッピ・パワー・カンパニー

会社の執行役員

次の情報には、名前、年齢、校長が記載されています 現在の会社の各執行役員の過去5年間の職業とビジネス経験。執行役員は取締役会の意向で務めます。

アドルファス・B・ベイカーは67歳で、取締役会長です。見る 「取締役候補者」の前の説明です。

49歳のシャーマン・L・ミラーは社長、最高経営責任者です 役員と取締役。「取締役候補者」の前の説明を参照してください。

マックス・P・ボウマン、64歳は、副社長、最高財務責任者です。 役員、会計、秘書、取締役。「取締役候補者」の前の説明を参照してください。

ロバート・L・ホラデイ・ジュニアは、48歳で、副社長 — ジェネラルです 弁護士。Holladay氏は当社に入社し、2011年にこの役職に任命されました。

マイケル・T・ウォルターズ、53歳は、事業担当副社長で、 最高執行責任者。ウォルターズ氏は2011年7月11日から副社長を務めています。彼は2023年3月24日に取締役会によって最高執行責任者に任命されました。

スコット・D・ハル、37歳は、営業担当副社長です。ハルさん 2024年4月4日に執行役員に就任し、2021年10月1日から営業担当副社長を務めています。それ以前は、ハル氏は2016年9月からナショナルセールスマネージャーを務めていました。ハル氏は以前、でゼネラルマネージャーを務めていました 2014年に営業チームに加わる前は、ノースカロライナ州ルイバーグに拠点を置いていました。彼は2009年から当社に在籍しています。

コーポレートガバナンス

会議と出席

私たちの取締役会は、四半期ごとに定期的に会議を開催しています。 毎年特別会議を開くことがあります。通常、委員会会議は取締役会の日に行われます。四半期ごとの取締役会では、独立取締役が経営陣の立ち会いなしで会合する時間が設けられています。私たちの取締役会は4回開催しました 四半期ごとの会議、6回の特別会議を定期的に開催し、2024会計年度中に2回、書面による同意により行動を起こしました。すべての取締役が、すべての取締役会および会議の合計の少なくとも75％に出席しました 前会計年度に在任中に参加した委員会。取締役は年次株主総会に出席することが奨励されており、当時在任していたすべての取締役は2023年の年次総会に出席しました。

理事会委員会

私たちの取締役会には5つの常任委員会があります：監査委員会、 報酬委員会、執行委員会、長期インセンティブプラン委員会（「LTIP委員会」）、および指名委員会。さらに、当社の定款に基づき、取締役会は適切と判断した追加の委員会を指定することがあります。選択中 例えば、理事会とその委員会は書面による同意を得て行動を起こすことがあります。監査委員会と報酬委員会には、当社ウェブサイトの「投資家向け情報—コーポレートガバナンス」ページに記載されている憲章が書かれています。 www.calmainefoods.com。執行委員会、長期インセンティブプラン委員会、および指名委員会には憲章はありません。以下の表は、理事会の各常任委員会の現在の構成を示しています。

監査委員会: 監査委員会、 これは、適用されるナスダック上場基準とSEC規則（監査委員会メンバーに関する強化基準を含む）に従って独立している4人の取締役で構成され、経営陣、内部監査人と面会し、 内部統制の妥当性を監督する会社の独立登録公認会計士事務所は、当社の登録公認会計士事務所に推薦し、会社の内部監査人の選定、評価、監督を行い、年次レビューを行います 監査済みおよび四半期ごとの財務諸表であり、そのような財務諸表を会社のフォーム10-kの年次報告書およびフォーム10-Qの四半期報告書に含めるべきかどうかを推奨し、財務事項を監督しています。監査委員会は4回開催されました 2024会計年度に予定されている定例会議。

報酬委員会: その 報酬委員会もまた、該当するナスダック上場基準とSEC規則に従って独立している4人の取締役で構成されています。報酬委員会は、以下に関連する取締役会の責任を果たします 目標を設定し、会社の役員への株式報奨の発行を含む、会社の従業員の報酬と福利厚生に関する一般的な方針事項を検討することにより、会社の執行役員に報酬を与えます。 従業員と取締役。執行委員会のメンバーである役員の報酬と福利厚生を検討して承認し、会社に関して取締役会とLTIP委員会のメンバーに勧告を行います インセンティブ報酬プランと株式ベースのプラン。報酬委員会のプロセスと手続きの詳細については、以下の「報酬に関する議論と分析」を参照してください。報酬委員会は四半期に2回定期的に開催されました 2024会計年度のミーティング。

執行委員会: エグゼクティブ 委員会は取締役会全体の権限をすべて行使することができます。ただし、合併や統合の合意の採択、実質的にすべての取締役の処分の株主への勧告など、特定の主要な措置は除きます 会社の資産または会社の解散、配当の申告または株式発行の承認。1,000万ドルを超える単一資本支出プロジェクトは許可されません。執行委員会は開催しませんでした 2024会計年度の正式な会議はあったが、緊密に協力し、書面による同意を得て7回行動を起こした。

長期インセンティブプラン委員会: その 4人の独立取締役で構成されるLTIP委員会は、修正および改訂されたCal-Maine Foods, Inc. 2012オムニバス長期インセンティブプランを管理します。このプランには、賞を授与できる人物の選定と、決定が含まれます アワードの種類、アワードが行われる時期の決定、アワードに関するその他の契約条件はすべて、プランの文書に従って行われます。LTIP委員会は2024会計年度に2回の会議を開催しました。

指名委員会: ノミネート 委員会は、委員会メンバー、取締役会の他のメンバー、経営陣、または株主から提案された、潜在的な取締役候補者を検討します。取締役候補者を検討対象に提出することを希望する株主は、 候補者の名前、住所、および詳細な背景情報を、上記の「一般事項」に記載されている会社の住所の会社秘書に伝えます。事務局長は、そのような情報を指名委員会に転送して検討します。 指名委員会は2024会計年度に1回会議を開きました。

ディレクターの考察 候補者

取締役会の候補者を推薦する際には、候補者を指名します 委員会は、理事会が随時要求する可能性のある特定の基準や、適切と思われるその他の要素を検討します。これらの要素には、特別なトレーニングやスキル、企業や他の組織での経験が含まれる場合があります 同等の規模と種類、会社の現在または将来の事業計画に特に関連する事業に関する経験または知識、財務の専門知識、候補者の経験と他の候補者の経験との相互作用 取締役、取締役の責務に専念するための十分な時間、利益相反や法的問題からの自由、そして指名委員会の意見では、候補者が取締役会のメンバーとして望ましいと考えられる程度。 候補者の資質と特性が他の役員の経歴をどのように補完するかを決定する際には、多様性を考慮します。高度な研究と認定の種類、業界経験のタイプ、企業経験の分野、 人種、民族、性別などの要因が考慮されます。指名委員会は、取締役会の取締役のビジネスや学歴が異なることが、必要な全体的な洞察に寄与すると考えています 取締役会に提出される事項を評価します。

各候補者に注目が集まりました 指名委員会は、誰がそのような候補者を推薦したかに関係なく、上記の基準に基づいて検討されます。

スキルと経験

次の表は、その幅と種類を示しています 各候補者が会社にもたらし、取締役会が会社に洞察に満ちたリーダーシップを発揮できるようにするビジネス経験私たちは、私たちの取締役は、私たちの業界やビジネスに合った適切で多様なスキルセットを持っていると信じています。 戦略。私たちの指名委員会はこれらのスキル分野を定期的に見直し、それらが私たちのビジネスの現在および将来のニーズに合っていることを確認します。

取締役会の多様性

以下の表は、当社の構成の主な特徴をまとめたものです 候補者。以下の表に記載されている各カテゴリには、ナスダックルール5605（f）で使用されている意味があります。

株主コミュニケーション

株主は、次の宛先に指示することで、取締役会に連絡を送ることができます。 上記の「一般事項」で説明した方法で秘書を送ってください。秘書は、彼が受け取ったそのような連絡で、彼の合理的な判断により、偽物ではなく、善意に送られたと判断した場合、取締役会のすべてのメンバーに転送します。 信仰。

戦略監督

理事会は、の戦略計画を監督する責任があります 会社。取締役会は、会社の戦略を策定し、その戦略を実行するための経営陣との調整において不可欠な役割を果たします。取締役会はまた、会社の長期目標の管理を特定し、監督します。

リスク監視

取締役会は、会社のリスク管理において監督の役割を果たします とても真剣です。取締役会には常設のリスク管理委員会はありませんが、取締役会全体を通じて、また取締役会に内在するリスクに対処するさまざまな取締役会常任委員会を通じて、この監督機能を直接管理しています それぞれの監視領域。

会社の執行委員会が主に担当するのは 会社の事業における日常的なリスクを管理し、それらのリスクを評価して管理するための準備が整っています。監査委員会はまた、会社が直面する財務上のリスクを評価し、対処する上でも重要な役割を果たします 会計管理、内部監査機能、係争中または差し迫っている法的問題、保険の適用範囲、会社の「内部告発者」ホットラインポリシーなど。取締役会と監査委員会は会社のリスクに関する報告を受けます 執行委員会のメンバー、会社の経営陣および法律顧問の他のメンバーからのリスクとそのリスク管理慣行（会社の情報技術基準と保護措置、財務に関する報告を含む） 会計管理とセキュリティ対策、環境コンプライアンス、バイオセキュリティと動物衛生、食品安全、人事、訴訟およびその他の法的事項、穀物の購入戦略、顧客の集中と製品構成、とりわけ 他のこと。サイバーセキュリティの脅威によるリスクを管理するための会社のプロセスと、そのようなリスクに対する取締役会の監督に関する追加情報については、2024会計年度のForm 10-kの年次報告書、パートI、項目1Cを参照してください。サイバーセキュリティー。その 取締役会は、年間を通じて定期的に会社のリスク管理に関する最新情報を受け取り、再評価します。また、取締役会と監査委員会は定期報告書の草案で会社のリスク開示内容を検討し、 提示されたリスクについて経営陣や外部アドバイザーに質問する機会。さらに、報酬委員会は、会社のインセンティブ報酬制度が不必要または過度のリスクテイクを助長しているかどうかを評価し、 そのようなリスクを軽減できる報酬方針と慣行を評価してください。

会社のリスク監視における取締役会の役割は、 会社のリーダーシップ構造。最高経営責任者やその他の上級管理職は、会社のリスクを日常的に評価および管理する責任を負い、取締役会とその委員会は次のことを行います それらの取り組みに関連する監督。

会社に影響を及ぼすリスクに対する取締役会の監督は 特に取締役会のリーダーシップ構造に影響を与えました。取締役会は、現在のリーダーシップ構造がリスク監視機能を助長し、適切であると考えています。将来、取締役会がその指導者の交代を考えたら 取締役会のリスク監視機能を改善するために必要な、または改善する可能性のある体制です。取締役会が適切と判断した変更を加える可能性があります。

サステナビリティ

私たちの取締役会は、次のようなトピックを含め、私たちの持続可能性への取り組みを監督しています 私たちは、利害関係者の関心を引くと信じています。当社のサステナビリティへの取り組みと基準の詳細については、当社のウェブサイトの「投資家向け情報—サステナビリティ—レポート」セクションにある最新のサステナビリティレポートをご覧ください。 www.calmainefoods.com。当社のウェブサイトに含まれる情報は、この委任勧誘状の一部ではありません。

株式所有ガイドライン

取締役会は、に適用される株式所有ガイドラインを採用しました 会社の非従業員取締役。ガイドラインに基づき、従業員以外の各取締役は、年間留保金（現在は45,000ドル）の2倍に相当する会社株式の所有権を維持することが奨励されています。株式所有ガイドラインに基づき、 新任取締役は、任命後5年以内に株式所有目標を達成することが期待されています。現在、当社の非従業員取締役は全員、ガイドラインを遵守しています。

取締役会の独立性と「統制」の影響 会社」ステータス

ナスダックの質的な上場基準では、以下の過半数が 上場会社の取締役は独立しており、独立取締役のみで構成される取締役会の報酬委員会と指名委員会を設置してください。これらの基準は、50％を超える企業には適用されません 取締役選挙の議決権は、1人の個人またはグループが保有します。創設者で名誉会長のフレッド・R・アダムス・ジュニアは、2020年3月29日に亡くなりました。アダムス氏の義理の息子であるミスターが所有する有限責任会社（「ドーターズ合同会社」） ベイカー氏の配偶者とその3人の姉妹（アダムス氏の4人の娘）（総称して「家族」）は、発行済みのクラスA普通株式（1株あたり10票）の100％を所有しており、当社の総議決権の約52.0％を支配しています。として Daughters' LLCの唯一の常務メンバーであるベイカー氏は、発行済みのクラスA普通株式の100％の議決権を管理しています。ただし、合併や修正など、会社の株主の投票を必要とする特定の特別事項は除きます 会社の2回目の修正および改訂された設立証明書には、ベイカー氏と議決権の過半数を保有するドーターズLLCのメンバーの共同承認が必要です。家族にも特典があるため、追加の議決権があります Daughter's LLCやその他の団体を通じて直接的または間接的に当社の普通株式（1株につき1票）を所有しているため、当社の総議決権の約53.8％が家族による議決権となっています。したがって、会社は 「管理対象会社」なので、これらのナスダック上場基準の対象外です。

会社の執行役員として、ベイカー氏、ボーマン氏、ミラー氏 選出された場合、ナスダックの上場基準に基づく独立企業としての資格はありません。さらに、ベイカー氏は指名委員会の委員長も務めています。当社の取締役会は、ナスダックの上場基準に基づき、以下の取締役候補者を決定しました 独立しています：ヒューズさん、プールさん、サンダースさん、ヤングさん。

管理下にある会社としての会社の地位にかかわらず、 必須ではありませんが、当社の取締役の過半数は、非支配企業に適用されるナスダック上場基準と、特定の機関投資家や諮問グループのガバナンス方針に従って独立しています。 そして私たちの報酬委員会には独立取締役しかいません。

ただし、同社はナスダックの上場基準の対象です 監査委員会を（i）独立取締役のみで構成すること、（ii）報告しなければならない独立登録公認会計士事務所の任命、報酬、維持、監督に直接責任を負うことを要求します 監査委員会に直接。（iii）会計、内部会計管理、監査事項に関する苦情を受理、保持、処理するための手続きを確立し、従業員が懸念事項について匿名で秘密裏に提出するための手続きを確立します。 疑わしい会計または監査事項、（iv）委員会がそのような外部からの助言が必要であると判断した場合、独立した弁護士やその他の顧問を雇う権限があり、（v）会社から十分な資金提供を受けている。私たちの監査委員会は これらの基準に準拠しています。さらに、取締役会は、監査委員会のすべてのメンバーがナスダックの強化された独立性およびその他の監査委員会メンバーに適用される基準を満たしていると判断しました。また、ヒューズ氏と プール氏とサンダース氏は、SECの規則で定義されている「監査委員会の財務専門家」の資格があります。

エグゼクティブセッション

また、当社はナスダックの上場基準の対象となっています 取締役会の独立取締役は、独立取締役のみが出席する会議を定期的に開催します。このような会議は、2024会計年度中の各取締役会の定例会議の後に開催されました。

倫理およびビジネス行動規範

ナスダックの質的上場基準では、企業は規範を採用する必要があります 2002年のサーベンス・オクスリー法および関連するSEC規則の特定の規定に準拠しているすべての取締役、役員、従業員に適用される事業行動と倫理に関するものです。私たちの 倫理およびビジネス行動規範 に掲載されています 当社のウェブサイト（www.calmainefoods.com）の「投資家向け情報—コーポレートガバナンス」ページ。

取締役会の指導体制

以前は当社の最高経営責任者も務めていたベイカー氏は、 取締役会の議長を務めます。2022年9月30日、ミラー氏は当社の最高経営責任者に任命されました。取締役会は、リーダーシップの構造、および最高経営責任者と会長の役割を統合または分離する決定を認識しています の取締役会は、いつでも会社のニーズによって促されます。会社のリーダーシップ構造は時とともに変化し、これらの役割を組み合わせたり分離したりしています。その結果、取締役会は次のことを求める確固たる方針を確立していません これらの指導的役割と会社の管理文書を組み合わせたり分離したりしても、特定の構造が義務付けられているわけではありません。これにより、取締役会はいつでも会社にとって最も適切な組織を柔軟に確立することができます。 しかし、取締役会は、ベイカー氏が引き続き取締役会の議長を務める一方で、ミラー氏が最高経営責任者を務めることで会社は利益を得ると判断しました。ミラー氏は業務を通じて会社についてよく理解しています 経験を積み、取締役会は彼の専門知識と戦略的ビジョンが会社にもたらす価値を認識しました。ベイカー氏の取締役会会長としての職務は、会社の運営について直接知っているため、取締役会の意思決定プロセスを支援します と会社が直面している主要な問題について話し、取締役会が戦略的およびビジネス上の問題を議論する取締役会の議長を務めています。

また、取締役会は、以下の理由により、上記の構造が適切であると考えています 「支配下にある会社」としての会社のステータス。さらに、取締役会の規模が比較的小さく、取締役会のメンバーの過半数が独立取締役であるため、取締役会は主任独立取締役を指名する必要はないと感じています 監督。

関連当事者取引

私たちは、世界で最大の殻付き卵の生産および販売業者です アメリカ合衆国。私たちは毎年、第三者の商品やサービスに数億ドルを費やしています。そのような商品やサービスを購入する権限は、米国中のさまざまな役員や管理職に分散しています。その結果、 当社の取締役、候補者、執行役員、またはその近親者のいずれか、またはいずれかのクラスの当社の資本ストックの所有者が 5% を超える企業やその他の組織との取引や取り決めがある場合があります。 取締役、執行役員、投資家、またはその他の直接的または間接的に重要な利害関係を持っている場合もあります。これらの関係を一般に関連当事者取引と呼ぶことがあります。

関連当事者間の取引は、実際の、または 会社とその取締役、執行役員またはその近親者との間に利益相反があると感じました。会社の倫理と行動規範では、会社の取締役、役員、従業員が関与することを禁じています 関連するすべての事実や状況を会社の最高経営責任者および法務顧問に開示せず、事前の書面による承認を得ずに、利益相反を引き起こす、または引き起こす可能性のある取引で。その ゼネラルカウンセルは、そのような開示について少なくとも年に一度、監査委員会に報告します。ナスダックの上場基準では、利害相反の可能性がないか、関連当事者の取引を継続的に審査することが義務付けられています 会社の監査委員会または取締役会の別の独立委員会。監査委員会は通常、そのような取引を審査して承認します。監査委員会には、審査と承認のための特定の書面による方針や手続きはありませんが 関連当事者間の取引について。これまで、関連当事者取引に取締役、執行役員、またはその近親者が関与していた場合、監査委員会はその取引を評価する際に、他の要因の中でも特に次の点を考慮しました。

以降、報告可能な関連当事者取引は行われていません 2024会計年度の初め、現在提案されているものはありません。

延滞したセクション16 (a) レポート

取引法のセクション16（a）では、当社の役員と取締役に義務付けられています。 そして、私たちの普通株式の発行済み株式の10％以上を受益的に所有している人、私たちの普通株式に関する所有権と所有権の変更の報告をSECに提出し、すべてのセクションのコピーを私たちに提供してください 16 (a) フォームを記入します。そのような人による延滞報告を開示する必要があります。

提供されたフォーム3、フォーム4、およびフォーム5のレビューのみに基づいています 証券取引法に基づく規則16a-3に従い、2024年度に証券取引法のセクション16（a）に従って提出する必要のあるすべての書類は、以下に必要な役員、取締役、および証券保有者によって適時に提出されたと考えています。 そのようなフォームを提出してください。ただし、ベイカー氏は2023年12月7日に行われた株式寄付に関して、2024年1月16日に遅れてフォーム4を提出しました。

報酬の議論と分析

この報酬に関する議論と分析では、私たちのことを説明し分析します 前会計年度中に指名された執行役員に支払われた報酬に関連した、役員報酬の理念とプログラム。2024会計年度の指名された執行役員は以下の通りです：

報酬の理念とプロセス

私たちは、私たちが世界で2つしかない上場企業のうちの1社だと考えています 殻付き卵の商業生産、加工、販売を主な事業とする米国。したがって、競合他社が支払った報酬に関する公開情報はほとんどありません。私たちの意図は、私たちに補償することです 業績に対して適切な報酬を与え、不十分な報酬を理由に退職する従業員の数を最小限に抑え、事業拡大に伴って十分な人材を引き付けることができるレベルの従業員。

私たちは、の規則5615 (c) (1) で定義されている管理下にある会社です ナスダックの上場規則。必須ではありませんが、当社の報酬委員会は独立取締役のみで構成されています。私たちは、報酬の目的で執行役員を2つのカテゴリーに分けています。1つ目は、執行委員会のメンバーです 2024会計年度中の当社の取締役会は、ベイカー氏、ボーマン氏、ミラー氏で構成され、法務顧問のホラデイ氏も参加していました。執行委員会のメンバーとホラディ氏の報酬は、以下によって承認されます 執行委員会の推薦を受けて、報酬委員会に。他の執行役員の報酬は、全体的な報酬目標と報酬によって定められたガイダンスに基づいて執行委員会によって決定されます 委員会。最後に、すべての執行役員に対する株式報奨は、すべて独立取締役で構成されるLTIP委員会によって承認されます。

報酬慣行とリスク

会社の報酬からリスクが生じるとは考えていません 会社に重大な悪影響を及ぼす可能性のある方針や慣行。

報酬の要素

2024会計年度中、当社の役員報酬プログラムには 主な構成要素は次のとおりです：基本給、年間キャッシュボーナス、制限付株式報酬（「RSA」）の形での株式報酬。指名された執行役員には一定の特典が与えられ、指名された特定の執行役員も参加しています 私たちの繰延報酬プランで。次の表は、2024会計年度の指名された各執行役員の報酬の詳細を示しています。

基本給与

私たちは、固定報酬を提供する基本給は、 私たちの事業をうまく運営するために必要な執行役員を引き付けて維持するという目的を達成すべきです。基本給の調整があれば、毎年12月に承認され、1月1日に発効します^セント 次の暦年の。当社が委託する報酬コンサルティング会社であるマーサー（米国）社（「マーサー」）が2022年に作成した同業他社の報酬の見直しを検討した後 報酬委員会。審査の結果、当社の執行役員の基本給は25ドルより遅れていることがわかりました^番目の 同業他社のパーセンタイル、報酬 委員会は、2024年1月1日から実施される執行委員会のメンバーの基本給の引き上げを次のように承認しました。ベイカー氏：昇給なし、ミラー氏：7％、ボーマン氏：4％、ホラデー氏：4％。チーフへの昇進に関連して 執行責任者、2023年3月、執行委員会はウォルターズ氏の基本給を20％増額することを承認しました。これらの増加を受けて、指名された執行役員の基本給は、引き続き同業他社の25パーセンタイルを下回っています マーサーの最新の同業他社の報酬レビューに基づくグループ。マーサーレポートの最近の更新に関する情報については、以下の「報酬のベンチマーキング」を参照してください。

年間キャッシュボーナス

執行委員会メンバーと法務顧問ボーナスプログラム

私たちの執行委員会のメンバーとホラディ氏のために、毎年恒例の ボーナスプログラムは、会社の年間業績を最大化した役員に報酬を与えることを目的とした、変動的でリスクのある報酬です。執行委員会はメンバーとホラディ氏、そして報酬委員会にボーナスを推奨しています これらの推奨事項を検討し、ボーナスアワードに関する最終決定を下します。これらのボーナスアワードは客観的な指標や目標に基づくものではありませんが、歴史的に見て、当社の収益性は決定する上で最も重要な項目でした 執行委員会メンバーとホラディ氏のボーナス額。ウォルターズ氏は、他の役員や従業員に適用される一般的なボーナスプログラムに参加しています。2024年について、報酬委員会は会社の収益性を検討しました 2024年と2023年の比較、および2024年の執行委員会とホラデイ氏の賞与の決定における各個人の仕事量と職務遂行能力の比較。27ページの報酬概要表に反映されているように、2024年の年間現金ボーナスは低かった 2023年の記録的な収益と収益性を考えると、2023年のボーナスアワードよりも優れています。

一般ボーナスプログラム

私たちの一般ボーナスプログラムの参加者はボーナスを獲得する資格があります 役員の基本給にその役員の前年の賞与を加えた合計の50％に相当します。このプログラムは、その年の会社と個人の両方の業績に報いることを目的としています。

この下でウォルターズ氏が獲得できる可能性のあるボーナスのうち プログラム、約50％は収益性に基づいています。税引前ベースで、生産された卵12個あたり5セントの最低利益を得れば、ウォルターズ氏は当社の収益性に起因するボーナスの全額を獲得できます。 最高経営責任者の裁量による調整。生産された卵12個あたりの利益が5セント未満の場合、ウォルター氏のボーナスはそれと同等の割合で減額されます。これもチーフの裁量で調整されます 執行役員。残りの約50％は、最高経営責任者が独自の裁量で評価した個人の業績に基づいています。2024年のミラー氏の評価には、全体的な効率性に関する個人的な評価が含まれていました。 ウォルターズ氏が職務遂行にもたらす有効性、協調性、熱意、判断力、態度。当社の最高経営責任者は、このプログラムに基づく当社の役員に対する一般賞与を必要に応じて調整する権限を持っています 競争上の理由や特別な状況や状況には適していますが、ウォルターズ氏の2024年の調整はありませんでした。

株式報酬

当社は、指名された役員を提供することが不可欠だと考えています 自社の利益を会社の株主の利益とより一致させるために、報酬に長期株式構成要素を与える役員。

当社の指名された執行役員は、当社の修正および改訂に参加しています 2012年のオムニバス長期インセンティブプラン（「2012年プラン」）。2012年の計画はLTIP委員会によって管理されています。2023年12月14日、LTIP委員会は、以下の従業員を含む当社の幅広い従業員へのRSAの付与を承認しました 執行役員。どの交付金が2024年1月12日に発効しました。RSAは、付与日の3周年、2027年1月12日に全額権利が確定します。報酬委員会とLTIP委員会によるRSAの使用状況、それぞれに授与されるRSAのレベル 指名された執行役員、およびそのようなRSAの権利確定構造は、主に委員会によるマーサーの2022年の同業他社報酬レビューのレビューと評価、会社の同業他社との比較、および会社全体のレビューに基づいていました 報酬戦略と目標。以下の「報酬のベンチマーキング」と「報酬コンサルタント」のセクションを参照してください。

LTIP委員会は以下に関する正式な方針を策定していませんが 付与の時期やその他の事項については、毎年12月中旬に譲渡制限付株式の付与を承認するのが慣例で、付与は次の1月に発効します。

繰延報酬の取り決め

当社は、資金も担保もない、適格な繰延株式を保有しています 報酬制度（「DC制度」）。報酬委員会によって選ばれた場合、すべての役員およびその他の主要な経営陣が参加する資格があります。DCプランでは、対象となる各参加者が自発的に延期することができます 基本給の一部、年間賞与の全部または一部、および報酬委員会によって承認される可能性のある任意の長期インセンティブ拠出金を提供します。DCプランでは、各参加者のアカウントは DCプランには、プラン管理者が提供し、参加者が選択した特定の仮想投資と同額の投資利益または損失が入金または引き落とされます。現在、ベイカー氏を除くすべての指名された執行役員は 以前に参加しました、DCプランに参加しました。2024会計年度について、ミラー氏、ボーマン氏、ホラデイ氏、ウォルターズ氏の会社の拠出額は、各役員の基本給の約13％〜17％の範囲でした。各参加者には、以下の権利が全額与えられます 参加者の選択的延期ではいつも。プラン管理者が特に決定しない限り、各参加者の口座への会社の拠出金は、第5（5）プラン年度の12月31日に100パーセント（100%）権利が確定します 5年間の勤続で60歳になったとき、または会社の支配権が変更されたときに加算されない限り、その年の翌年にそのような拠出金はプランに加算されます。退職または退職時に、参加者は次のことを選択できます 参加者の選択に応じて、一括または分割払いで配布します。報酬委員会は毎年12月にどの拠出金をするか（もしあれば）を決定します。私たちへの貢献 DCプランに基づく指名された執行役員は、以下の「報酬表」セクションの「非適格繰延報酬」表に反映されています。

2023年3月1日より、当社は非適格を採用しました 一部の管理職または高報酬従業員に繰延報酬と退職前の死亡給付金を提供するように設計された補足役員退職金制度（「SERP」）とスプリットダラー生命保険制度（「スプリットダラープラン」） 会社の。現在、ミラー氏、ボーマン氏、ホラデイ氏がこれらの計画に参加しています。権利確定条件が満たされれば、SERPの参加者は合計50万ドルの退職給付を受ける資格があります。これは毎年支払われます 10年間で5万ドルの分割払い。加入者は、5年間のプラン参加で年率20％で退職給付を受けることになります。参加者が障害者になったり、65歳の定年に達した場合、または会社が 支配権の変更、権利確定は 100% まで加速されます。参加者が雇用中に死亡した場合、SERPに基づく給付は受けられませんが、受益者は代わりにSERPに基づく生命保険給付を受ける権利があります スプリット・ダラー・プランは、500,000ドルです。

従業員の福利厚生と必要条件

私たちは年金制度を維持していませんが、Cal-Maineは維持しています フーズ株式会社KSOP（「KSOP」）は、401（k）と従業員持株制を組み合わせたものです。現在、法定の制限はありますが、毎年、各参加者の基本給と賞与の3％以上の金額をKSOPに拠出しています。すべて 当社の指名された執行役員を含め、勤続6か月以上の18歳以上の正社員は、KSOPのメンバーです。また、KSOP内の選択的401（k）コンポーネントのスポンサーもしていますが、直接寄付することはありません 参加者に代わって401 (k) コンポーネントを行います。指名された各執行役員は、エンハンスト・ヘルス・プランに参加しています。これに基づき、プライマリー・ヘルスの対象とならない適格な医療費を参加役員に払い戻します プラン、1暦年あたり最大10,000ドルまで。さらに、最低在職資格を満たす役員には、退職後に健康保険を提供する計画があります。私たちが提供する保険は、彼らのメディケアの補償に次ぐものです。

Holladay氏以外の指名された各執行役員には、1人ずつ与えられます 運営費と保守費を私たちが負担する自動車。ホラデイ氏は自動車手当を受け取っています。また、理事会で決定された特定の指名された執行役員に代わってクラブ会費を支払い、住居を提供しています。 ミラーさんに手当。さらに、2024年には、ウォルターズ氏に特定の移転費用を払い戻しました。

特定の役員には個人生命保険が提供されています。 その保険料は会社が支払います。これまで、執行委員会はどの役員にそのような給付を提供するかをケースバイケースで決定してきました。さらに、ベイカー氏と会社はスプリットダラーの当事者です 生命保険の手配。これらの特典の詳細については、以下の「報酬表」セクションの報酬概要表の「その他すべての報酬」列を参照してください。

役員報酬に関する一般事項

指名された執行役員の誰も、雇用契約を結んでいません 会社。さらに、指名された執行役員には、退職金や支配権の変更に関する支払いを受ける資格はありません。ただし、RSAの既存の助成金は、死亡、障害、または支配権の変更に帰属し、LTIP委員会は独自の裁量で決定されます そのような助成金の一部または全部が退職時に付与されるかどうかを決定するかもしれません。さらに、SERPに基づく給付は、障害または支配権の変更時に付与されます。以下の「解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い」セクションを参照してください。

取締役会は、に適用される株式所有ガイドラインを採用しました 会社の執行役員。ガイドラインでは、最高経営責任者は基本給の5倍の価値がある会社株式の所有権を維持する必要があり、最高財務責任者は会社の所有権を維持する必要があります 基本給の3倍の価値がある株式、および他の各執行役員は、基本給の2倍の価値を持つ会社株式の所有権を維持する必要があります。執行役員は株式の所有権に従うことが期待されています 任命日から5年以内のターゲット。基準日現在、指名されたすべての執行役員は、目標所有レベルを超えているか、それ以外の場合はガイドラインを遵守しています。

当社の インサイダー取引ポリシー 「インサイダー」が当社の証券に関してヘッジ契約を締結することを禁止します。具体的には、このポリシーでは、「インサイダー」とは、会社の役員、会社の取締役会の全メンバー、会社とその子会社の従業員、コンサルタント、請負業者、およびその近親者、その世帯のメンバー、および管理対象事業体と定義しています。インサイダー取引ポリシーには、次の禁止事項が含まれています。

ヘッジや収益化取引は、 プリペイド・バリアブル・フォワード、エクイティ・スワップ、首輪、為替資金などの金融商品の使用を含む、考えられるメカニズムはたくさんあります。このような取引により、取締役、役員、または従業員が会社を引き続き所有できるようになります 従業員福利厚生制度などを通じて取得した有価証券ですが、所有によるリスクや見返りはありません。そうなると、取締役、役員、または従業員は、会社の他の株主と同じ目標を持たなくなる可能性があります。 したがって、内部関係者はそのような取引を行うことを禁じられています。

報酬アドバイザー

2013会計年度以降、報酬委員会は マーシュ・アンド・マクレナン・カンパニーズ株式会社（「MMC」）の完全子会社であるマーサーのコンサルティング会社で、役員および取締役の報酬に関する報酬分析とコンサルティングサービスを定期的に提供しています。この契約の一部 会社の役員報酬を同業他社や公開されている報酬調査と比較してベンチマークすることを含みます。マーサーは2022年7月に報酬委員会に役員報酬分析を提供しました。これには以下を使用したベンチマーク分析が含まれていました 更新されたピアグループ（「2022ピアグループ」）。2022年の同業他社グループは15社で構成されており、レポートが発表された時点ですべて上場していました。ピアグループは、マーサーの調査と経営陣からの意見に基づいて選ばれ、構成されました 次の企業のうち、主に収益で測定される規模に基づいています（会社は46位に落ちました）。以前の同業他社と比較すると、2022年の同業他社グループ（下記参照）には新たに8社が入っています。さらに、6社は 上場廃止、取引の流動性、規模、業界での露出、報酬プログラムの構造の非互換性など、さまざまな要因に基づいて、前の同業他社グループから削除されました。2024年5月、マーサーは報酬委員会を設立しました 最新の役員報酬分析。これには、最新の同業他社グループを使用したベンチマーク分析（「2024レビュー」）が含まれます。2024年のレビューは、報酬委員会が役員報酬に関する決定を下す際に使用されます 2025。

上記のサービスに加えて、会長は 報酬委員会は定期的にマーサーに依頼して、競争力や同業他社との連携を図るために、年間および長期のインセンティブプランの設計を見直し、以下を含む役員報酬の傾向について経営陣と取締役会に最新情報を伝えています。 取締役の報酬。このレビューは2024年度後半に最近完了し、2022年のレポートとほぼ一致していました。報酬委員会は定期的にマーサーの独立性を評価し、 その作品のいずれかが利益相反をもたらすかどうか。

マーサーは独立取締役であるプール氏に報告し、 報酬委員会の委員長、そして執行委員会の決定と勧告に関連して、取締役会会長のベイカー氏と会社の副社長兼最高財務責任者であるボーマン氏に相談しました 他の役員の報酬について。

報酬委員会はマーサーの独立性を評価しました 適用されるSECとナスダックの規則に従い、この契約は利益相反を引き起こさなかったと結論付けました。

報酬委員会報告書

報酬委員会は上記を検討し、議論しました 会社の経営陣との報酬の議論と分析、そしてそれらのレビューと議論に基づいて、報酬委員会は上記の報酬に関する議論と分析を含めるよう取締役会に勧告しました 2024年定時株主総会のスケジュール14Aに関する当社の委任勧誘状。

ジェームズ・E・プール、会長

レティシア・C・ヒューズさん

スティーブ・W・サンダース

カミーユ・S・ヤング

報酬委員会インターロックとインサイダー 参加

2024会計年度の報酬委員会のメンバーは プールさん、ヒューズさん、サンダースさん、ヤングさん。ヒューズさん、プールさん、サンダースさん、ヤングさんはいずれも、以前は会社の役員ではありませんでした。

2024会計年度中、当社の執行役員は誰も務めませんでした 報酬委員会のメンバー、または他の団体の取締役、その執行役員が当社の報酬委員会に参加したり、当社の取締役の1人を務めたりしています。

報酬表

報酬の概要表

2024その他すべての報酬表⁽¹⁾

プランベースのアワードの付与

会計年度末における未払いの株式報酬

株式既得

不適格繰延報酬

これらの取り決めに関するその他の詳細については、 「報酬の議論と分析 — 報酬の要素 — 繰延報酬の取り決め。」

年金給付

2023年3月1日より、当社は非適格を採用しました 補足的な役員退職制度（「SERP」）は、報酬の高い当社の選ばれた従業員グループに繰延報酬を提供することを目的としています。現在、ミラー氏、ボーマン氏、ホラデイ氏はSERPに参加しています。権利確定を提供しました 条件が満たされれば、SERPの参加者は合計50万ドルの退職給付を受ける資格があります。この給付金は、10年間年間5万ドルの分割払いで支払われます。参加者は5歳以上で退職給付を受けることになります 年間20％のプランへの加入年数。参加者が身体障害者になったり、65歳の定年に達したり、会社が支配権を変更したりした場合、権利確定は 100% まで早まります。参加者が雇用中に死亡した場合、彼または彼女は SERPに基づく給付は一切受けられませんが、その受益者は代わりにスプリットダラー生命保険プランで提供される生命保険給付を受ける権利があります。

年金給付

解約または変更時の潜在的な支払い コントロール

報酬に関する議論と分析で説明したように、会社は DCプラン、SERP、およびRSAでは、特定の雇用終了や転職の際の迅速な権利確定が規定されていますが、当社の指名された執行役員と退職金または支配権変更契約を締結していません。 コントロール。具体的には、2021年12月1日に発効した改正により、当社のDCプランでは、権利が確定していない会社の拠出金も支配権の変更時に権利が確定することが規定されています。さらに、SERPでは、参加者が身体障害者になった場合、退職すると規定されています 65歳の場合、または会社が支配権を変更した場合、参加者は500,000ドルのSERP給付金の権利が確定していない部分を権利確定とします。最後に、RSAは、で説明されているように、特定の雇用終了時および支配権の変更時に権利が確定します 下の表の脚注。

さらに、次の表は、次のようなプランでの支払いを定量化していません 一般に、年齢、勤続年数、雇用日などの点で、指名された執行役員と同様に、執行役員に有利な範囲、条件、業務において執行役員に有利な差別をしないすべてのサラリーマンが利用できます。

指名された執行役員の場合、権利が確定するRSAの価値 2023年6月3日に終了した当社の会計年度末時点での死亡または障害による雇用の終了、または会社の支配権の変更は、2024年5月31日の当社の終値61.67ドルに基づいて、以下のとおりです。 その会計年度の最終営業日。

給与比率の開示

従業員の報酬の中央値を決定するために、すべてを分析しました 2024年6月1日現在のカリフォルニア・メイン・フーズの従業員（カリフォルニア・メイン・フーズの最高経営責任者を除く）。通年雇用されなかった従業員の賃金を年換算しました。一貫して適用される報酬として、年初来の総賃金を使用しました 従業員の中央値を決定する指標です。従業員の中央値を特定した後、指名された執行役員の年間報酬を報告するために使用された方法論に従って、平均従業員の年間総報酬を計算しました 27ページの報酬表の要約。

従業員の中央値以外の2024年の年間報酬総額 ミラー氏は46,858ドルでした。27ページの報酬概要表の「合計」欄に報告されているように、2024会計年度の最高経営責任者であるミラー氏の報酬総額は1,107,975ドルでした。上記に基づいて、私たちの見積もりは 最高経営責任者の年間平均報酬総額と、他のすべての従業員の年間総報酬の中央値の比率は約24対1でした。さまざまな上場企業が使用しているさまざまな方法論を考えると 給与比率の見積もりを決めるには、上記の推定比率を企業間の比較の基礎として使用しないでください。

取締役報酬

2024会計年度については、会社の非従業員取締役はそれぞれ 取締役としての功績に対する報酬として、年会費45,000ドルを受け取りました。手数料は、各四半期の終了後、次の四半期の取締役会の前に四半期ごとに分割払いで支払われます。2024年度中、非従業員はそれぞれ 取締役は、取締役会の臨時会議が増えたことと、2023年度に記録的な会社の業績を記録したことに関連して、さらに20,000ドルの1回限りの特別報酬を受け取りました。2024会計年度中、各非従業員 取締役は年間株式報奨金を受け取りました。付与予定日は約100,000ドルです。2024年1月12日、ミセス。ヒューズ・アンド・ヤング氏、プール氏、サンダース氏は独立取締役として、2012年にはそれぞれ1,863件のRSAの助成金を受け取りました プラン。このようなRSAは、付与日の3周年に100％の権利が授与されます。マーサーはまた、会社の取締役報酬プログラムを定期的に見直し、ベンチマークを行っています。最新のレビューは2024年5月に完了しました。「報酬」を参照してください マーサーの詳細については、「ディスカッションと分析 — 報酬アドバイザー」を参照してください。従業員取締役は、会社の取締役としての職務に対して追加の報酬を受け取ることはありません。また、ベイカー氏、ボーマン氏、ミラー氏の報酬も受け取りません は上記の報酬概要表に反映されています。

取締役報酬表

監査委員会の報告

監査委員会は会社の財務報告プロセスを監督します 取締役会を代表して。経営陣は、内部統制システムを含む財務諸表および報告プロセスを第一に担当しています。監査委員会は監督責任を果たすにあたり 2024年6月1日に終了した会計年度のフォーム10-kの年次報告書の監査済み財務諸表を見直し、経営陣と話し合いました。会計原則の受容性だけでなく、会計原則の妥当性や合理性についても含めて 重要な判決、および開示の明確さ。

監査委員会はフロスト、PLLC、会社とも協力しました 独立登録公認会計士事務所は、監査済み財務諸表が一般に認められた会計原則に適合しているかどうか、品質だけでなく品質に関する判断について意見を述べる責任があります 当社の会計原則の受容性、および一般に認められている監査基準に基づいて監査委員会と議論することが義務付けられているその他の事項。さらに、監査委員会はその会社のフロスト、PLLCと話し合いました 経営陣や会社からの独立性、および公開会社会計監視委員会の規則に従って議論する必要のあるすべての事項があり、公開会社から要求された書面による開示とFrost、PLLCからの書面による開示と手紙を受け取りました 会計監視委員会の規則とSECは、非監査サービスとFrostとの両立性を検討し、PLLCの独立性を検討しました。

監査委員会は内部監査人および当社と話し合いました 独立登録公認会計士事務所が、それぞれの監査の全体的な範囲と計画を伝えています。監査委員会は、経営陣の出席の有無にかかわらず、内部監査人および当社の独立登録公認会計士事務所と会合を開き、 彼らの審査結果、内部統制の評価、および当社の財務報告の全体的な質について話し合ってください。

上記のレビューや議論を踏まえて、 監査委員会は、監査済み財務諸表をSECに提出するために、2024年6月1日に終了した会計年度のForm 10-kの年次報告書に含めることを取締役会に推奨しました（そして取締役会は承認しました）。

監査委員会は現在、4人の取締役で構成されており、全員が SECの規則とナスダックの上場基準で定義されているように、彼らは独立しています。さらに、取締役会は、ヒューズ氏とプール・サンダース氏は「監査委員会の財務専門家」としての資格があると判断しました。この用語の定義は SECの規則で。

レティシア・C・ヒューズ、議長

ジェームズ・E・プール

スティーブ・W・サンダース

カミーユ・S・ヤング

料金と関連する開示 会計サービス用

次の表は、Frost、PLLCが請求した手数料の合計を示しています 2024年度と2023会計年度に提供された専門サービスについては：

が提供するすべての監査および重要な非監査サービス 会社の独立登録公認会計士事務所は、監査委員会またはその被指名人による事前承認を必要とします。2024年および2023会計年度にFrost, PLLCが行ったサービスの100％は、監査委員会によって事前承認されました。

監査費用には、の年次監査に関連する費用が含まれます 会社の財務諸表と、Form 10-Qの会社の四半期報告書に含まれる財務諸表のレビュー。監査関連の費用には、主に2023年12月31日に終了したプラン会計年度の従業員福利厚生制度の監査が含まれます。 2022年12月31日です。

提案番号2：批准 独立登録公認会計士事務所の選定

監査委員会はフロストの会社、リトルロックのPLLCを選びました。 アーカンソー州は、2025会計年度に当社の独立登録公認会計士事務所となり、取締役会は投票を推奨しています そのような選択の批准について。論争、論争はありませんでした Frost, PLLCは会社と契約して以来、意見の相違があります。

フロスト、PLLCは鶏肉と卵を提供してきた豊富な経験があります 業界、そしてその結果、監査委員会は、彼らが会社の独立登録公認会計士事務所としての役割を果たすのに特に適していると感じました。会社の株主がフロスト、PLLCの選定を承認しない場合、 監査委員会はこの選択を再検討します。

Frost、PLLCの代表者が年次総会に出席する予定です 面会して、適切な質問に答えることができます。また、希望すれば声明を出すこともできます。

この提案の承認には、国民の過半数の投票が必要です 議決権者が直接出席するか、代理人が代理人を務めます。議決権要件の詳細については、上記の「議決権株式」を参照してください。特に明記されていない限り、代理人はPLLCの選出であるフロストの批准に賛成票を投じます。

理事会は満場一致で、批准に「賛成」票を投じることを推奨しています Frost, PLLCを当社の独立登録公認会計士事務所として選定しました。

提案番号3：当社の証明書の修正の承認

法人化 役員の免責を追加

私たちは株主に2つ目の修正案の承認を求めています 会社の一部の役員の個人的責任を制限するために修正および改訂された法人設立証明書（「憲章」）（以下「改正」）を、ここに詳しく説明されている新しいデラウェア州の法律の規定を反映するようにしました。

現在、私たちの憲章の第10項には、これを排除する条項が含まれています デラウェア州一般会社法（「DGCL」）で認められている範囲で、取締役としての受託者責任違反による金銭的損害に対する当社の取締役の個人的責任。デラウェア州は最近、DGCLのセクション102（b）（7）を改正して、 デラウェア州法人は、特定の状況における役員としての受託者責任違反による金銭的損害に対する特定の役員の個人的責任を排除する同様の規定をその設立証明書に含める予定です。さらに 以下で説明しますが、取締役を免除する既存の規定と同様に、そのような役員の免責を追加する改正案の承認を株主に求めています。

修正条項の説明

DGCLで許可されているように、修正することを提案します 憲章の第10項の全文は以下のようになります（追加箇所は二重下線で示され、削除箇所は取り消し線で示されます）。

10。会社の取締役または役員は、取締役または役員としての受託者責任違反による金銭的損害について、それぞれ当社またはその株主に対して個人的責任を負わないものとします。ただし、このセクションは、違反に対する取締役（i）の責任を排除または制限するものではありません 会社またはその株主に対する取締役または役員の義務、または忠誠心、 (ii) 誠意に欠ける作為や不作為、または意図的な違法行為や故意の法律違反を伴う作為または不作為、(iii) 一般法第174条に基づく取締役の デラウェア州の会社法、または（iv）取締役または役員が不適切な個人的利益を得た取引、または（v）会社による、または会社の権利をめぐる行為における役員の法。責任の制限は、この規定が成立する日より前に発生した作為または不作為に対する取締役または役員の責任を排除または制限するものではありません そのような取締役または役員に対してそれぞれ有効です。

私たちの修正案の全文 改訂された第10項を反映した憲章は、附属書Aとしてこの委任勧誘状に添付されています。

修正の理由

私たちの取締役会は、私たちの憲章を改正して排除したいと考えています DGCLで認められる最大限の範囲で、役員としての受託者責任違反による金銭的損害賠償に対する当社の役員の個人的責任。改正案を検討するにあたり、理事会は、対象となる請求の種類と種類が限られていることを検討しました 役員は個人的責任から免除されることが認められていますが、これは現在当社の取締役に認められている保護よりも制限されています。改正されたとおり、DGCLは直接請求の免除のみを許可し、修正条項では免除のみを規定します 株主が持参したもので、役員の個人的責任を制限するものではありません。

私たちの取締役会は、改正により制限が設けられると考えています 役員の個人的責任に関する懸念。これにより、役員が株主の利益を促進するためにビジネス上の判断を最も適切に行使できるようになります。役員の役割の性質上、しばしば難しい判断を迫られ、 重要で複雑な事項について時間に敏感な判断を下すことで、特に現在の訴訟では、後知に基づいて個人的責任を課そうとする調査、請求、訴訟、訴訟、訴訟または訴訟のリスクが生じる可能性があります 環境とメリットに関係なく。私たちの取締役会は、個人の金銭的リスクに関する懸念を修正条項で認められる範囲に限定することで、役員が株主の利益を促進するためにビジネス上の判断を最善に行使できるようになると考えています。 私たちの取締役会はまた、この改正により、当社の役員が利用できる保護措置と現在の取締役が利用できる保護がより一致するようになり、原告の弁護士が違反に関する直接請求に役員を追加することを思いとどまらせるだろうと考えています 訴訟や保険費用の増加につながる可能性のある注意義務について。

さらに、私たちの取締役会は、次のことが重要であると考えています 経験豊富で優秀な役員を引き続き引き付け、維持するために、DGCLが許可する最大限の範囲で役員を保護してください。デラウェア州に設立された他の企業は、以下の改正案を採用しており、今後も採用する可能性があります 役員の個人的責任を制限する彼らの法人設立証明書。会社が改正案を採択しなかった場合、経験豊富で優秀な役員を採用して維持する会社の能力に影響を与える可能性があります。役員は次のように結論付ける可能性があります 負債、弁護費用、その他の訴訟上のリスクに個人的にさらされる可能性は、会社の役員を務める、または引き続き務めることのメリットを上回ります。さらに、他の企業が同様の改正案を採用した場合 修正を加えない場合、不釣り合いな量の訴訟が発生し、役員賠償責任保険料の費用が不釣り合いに増加する可能性があります。修正案は、特定の辞任、脅迫に応えて提案されているわけではありません 役員の辞任または就任拒否、また訴訟や訴訟の脅威への対応として提案されているわけでもありません。

特定の取締役は役員でもあるので、 修正は会社の独立取締役によって検討され、取締役会に勧告されました。

これらの理由から、の推薦により 独立取締役として、取締役会は修正案が賢明であり、会社とその株主の最善の利益になると宣言し、提案された修正証明書（「修正証明書」）を承認および承認し、提出することを決議しました。 今回の年次総会で承認を得るために株主に修正案を提出し、株主に修正案を承認するよう勧告します。

修正の効果と時期

改正案が採択されれば、次のことだけを規定することになります 役員の受託者注意義務違反を理由に株主から提起された直接請求に関連して役員を免責するが、以下を含む他の受託者責任請求の違反に対する役員の個人的な金銭的責任を排除することにはならない 会社自身が提起した、または会社名義の株主が提起したデリバティブ請求に対する注意義務の違反。さらに、現在の憲章に基づく取締役の場合と同様に、改正により個人が制限されることはありません 忠誠の受託者責任の違反、誠意に反する作為または不作為、意図的な違法行為や故意の法律違反を含む作為または不作為、または役員が不適切な行為から派生した取引に対する役員の責任 個人的利益。さらに、改正は、発効日より前に発生した作為または不作為に対する役員の責任を排除するものではありません。

現在除外される可能性のある役員は：(i) 社長、最高経営責任者、最高執行責任者、最高財務責任者、最高法務責任者、コントローラー、財務担当または最高会計責任者を務める個人。（ii）会社の公開で特定された個人 会社で最も報酬の高い執行役員の一人としてSECに提出したもの、および（iii）会社との書面による合意により、デラウェア州のロングアームの目的で役員として特定されることに同意した個人 管轄法。

修正案が株主によって承認されれば、 修正証明書をデラウェア州務長官に提出するとすぐに有効になります。この修正証明書は、この年次総会の後に速やかに提出する予定です。

提案された修正案が私たちによって承認されなかったら 株主の皆さん、修正証明書はデラウェア州務長官に提出されず、私たちの憲章は変更されません。DGCLに従い、私たちの取締役会は、修正案を次の場合を除いて放棄することを選択することができます 修正案に対する株主の承認にかかわらず、デラウェア州務長官への修正証明書の提出が有効になる前ならいつでも、株主によるさらなる措置を講じることができます。

私たちの修正案を承認するには投票が必要です 役員の免責事項を追加するための法人設立証明書

この提案の承認には 発行済み普通株式およびクラスA普通株式の議決権の過半数。グループで議決権を行使します。議決権行使手続きの詳細については、「議決権株式」を参照してください。

理事会は、「賛成」票を投じることを推奨しています 役員の免責を追加するための法人設立証明書の修正。

株主提案

2025年次総会の株主提案は、以下に準拠する必要があります 取引法規則14a-8の要件で、2025年4月24日までに当社が書面で受領し、会社の代理資料への掲載を検討してください。株主提案はカル・メイン・フーズに宛ててください。 Inc.、郵便局ボックス 2960、ミシシッピ州ジャクソン 39207、担当：秘書。会社の委任状資料に提案書が含まれていなくても、2025年の年次総会で提案書を提出することを希望する株主は、提案書を書面で提出する必要があります 2025年7月8日までに、上記の住所にある会社の秘書に。提案書の受領日に関する論争を避けるため、提案書を提出したい株主は、次の方法で提案書を提出することを強くお勧めします 証明付き郵便、返却領収書の要求、または株主が配達日を証明できるその他の手段で。

細則の要件を満たすことに加えて 適用法上、株主がユニバーサル委任規則を遵守し、会社の候補者以外の取締役候補者を支援する代理人を求める場合、株主は必要な情報を記載した通知を提出する必要があります 証券取引法に基づく規則14a-19により、通知は年度の1周年記念日の60暦日前までに、消印を押すか、上記の住所または IR@cmfoods.com の会社に電子的に送信する必要があります 総会（2025年定時株主総会のために、遅くとも2025年8月5日まで）。ただし、2025年の年次株主総会の日付が、その記念日から30暦日以上変更された場合、株主は 2025年の年次株主総会の日の60暦日前と、2025年の年次株主総会の日付の公表が最初に行われる日の翌10暦日のいずれか遅い方までに通知を送ってください 作りました。

その他の事項

取締役会は、他に起こり得る問題を認識していません 年次総会の前に。ただし、他の事項が適切に会議に持ち込まれれば、同封の代理人に指名された代理人が、そのような事項について最善の判断に従って投票します。

取締役会の命令により、
	マックス・P・ボウマン、
	秘書
ミシシッピ州リッジランド
2024年8月22日

附属書A

への修正証明書

の2番目の修正および改訂された証明書 法人化

カル・メイン・フーズ株式会社

カル・メイン・フーズ株式会社（ 「法人」）は、デラウェア州の一般会社法の規定に基づいて設立され、その規定に従って存在する法人で、以下のことを証明します。

1。この証明書は 改正（「修正証明書」）は、2018年7月20日にデラウェア州務長官に提出された当社の第2次修正および改訂された法人設立証明書（「法人設立証明書」）の規定を修正するものです。

2。規約と この修正証明書の規定は、デラウェア州の一般会社法のセクション242に従って正式に採択されました。

3。そのパラグラフ10 これにより、法人設立証明書が修正され、次のように完全に書き直されます。

10。監督はいないか 会社の役員は、取締役または役員としての受託者責任違反による金銭的損害について、それぞれ当社またはその株主に対して個人的責任を負うものとします。ただし、このセクションでは、または排除しないものとします 責任限度額（i）会社またはその株主に対する取締役または役員の忠誠義務の違反、（ii）誠実でない作為または不作為、または意図的な違法行為または故意の法律違反を伴う作為または不作為、（iii） デラウェア州一般会社法第174条に基づく取締役、（iv）取締役または役員が不適切な個人的利益を得た取引の場合、または（v）役員による、またはその権利に基づく行為における役員の行為 コーポレーション。責任の制限は、本規定が当該取締役または役員に対して発効した日より前に発生した作為または不作為に対する取締役または役員の責任を排除または制限するものではありません。 それぞれ。

4。その他すべての規定 の法人設立証明書は引き続き完全に効力を有するものとします。

その証人として、 株式会社は、2024年10月のこの____日に、この修正証明書を正式に権限を与えられた役員によって執行させました。

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