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デラウェア州の法人であるNetPower Inc.（以下「当社」）は、随時修正されるNetPower Inc. 2023オムニバスインセンティブプランの利用規約（以下「プラン」）に従い、以下の個人（「お客様」または「参加者」）に、以下に定めるパフォーマンスストックユニット（「PSU」）の数を付与します。このPSUの報酬（この「アワード」）には、本書および別紙Aとして添付されているパフォーマンス・ストック・ユニット契約（「契約」）に定められた条件、当社の修正および改訂された役員退職制度（「役員退職制度」）、およびプランに定められた制限契約（「制限契約」）が適用され、それぞれが本書に組み込まれています参考までに。ここで使われているが定義されていない大文字の用語は、本プランに記載されている意味を持つものとします。


賞の種類:			パフォーマンス・ストック・ユニット
参加者:
助成日:
目標のPSU数：
公演期間:			2024年4月2日から2027年4月2日に終了する3年間（「パフォーマンス期間」）。
権利確定:			本契約のセクション2、本プラン、および本契約に定めるその他の条件に従い、PSUは、付与日から認証日（別紙Bで定義されているとおり）まで、お客様が当社またはその関連会社による継続的な雇用または当社またはその関連会社へのサービスの提供を条件として、パフォーマンス期間中の別紙bに記載されている業績権利確定条件の達成に基づいて権利が確定します。パフォーマンス期間中に実際に獲得したターゲットPSUの割合を、ここでは「獲得PSU」と呼びます。
決済:			獲得したPSUは、契約の第4条に従って株式で決済されるものとします。

以下の署名により、本プラン、本契約、および本パフォーマンス・ストック・ユニット付与通知（この「付与通知」）の条件に拘束されることに同意したものとみなされます。あなたは、契約、本プラン、および本付与通知書をすべて見直し、契約、本プラン、および本付与通知のすべての条項を完全に理解し、本付与通知書を作成する前に弁護士の助言を得る機会があったことを認めます。あなたは、本契約、本プラン、または本付与通知に基づいて生じる質問または決定に関する委員会のすべての決定または解釈を拘束力があり、決定的かつ最終的なものとして受け入れることに同意します。この付与通知は、1つまたは複数の対応物（ポータブルドキュメント形式（.pdf）とファクシミリの対応物を含む）で作成することができ、それぞれが原本と見なされますが、すべてが一緒になって同一の契約を構成します。

本パフォーマンス・ストック・ユニット契約（本契約が添付されている付与通知とともに、この「契約」）は、デラウェア州の企業であるNetPower Inc.（以下「当社」）と #ParticipantName #（「参加者」）との間で、本契約が添付されている付与通知に記載されている付与日に締結されます。本書で特に定義されていない大文字の用語は、本プランまたは助成通知に記載されている意味を持つものとします。

1.アワード。参加者の当社または関連会社での過去および/または継続的な雇用またはサービス提供、ならびにその受領と充足が確認されたその他の有益で価値のある対価として、付与通知に記載されている付与日（「付与日」）の時点で発効します。当社は、助成通知に記載されている条件に基づいて、助成通知に記載されている数のPSUを参加者に付与します、本契約、および本プランは、本契約の一部として参照により本書に組み込まれています。プランと本契約の間に矛盾がある場合は、プランの条件が優先されるものとします。権利が確定した範囲で、各PSUは、付与通知、本契約、および本プランに定められた条件に従い、1株を受け取る権利を表します。ただし、業績期間の業績目標（別紙Bに記載）に関して達成されると判断された業績レベルに応じて、対象PSUのうち、本契約に基づいて権利を取得して獲得PSUになる可能性のある割合は、以下の範囲に及ぶ場合がありますターゲットPSUの 0% から 200%。対象PSUが権利確定され、付与通知に記載されている方法で獲得型PSUにならない限り、参加者はPSUに関する株式やその他の支払いを受け取る権利はありません。本アワードの決済前は、PSUと本アワードは会社の無担保債務であり、会社の一般資産からのみ支払われていました。

(a) 本セクション2に別段の定めがある場合を除き、対象PSUは、もしあったとしても、付与通知に記載されている権利確定スケジュールに従って獲得PSUとなります。参加者が認証日より前にサービスを終了すると（ただし、本セクション2に基づく早期権利確定が有効になった後）、権利が確定していないPSU（およびそのようなPSUおよびその保有者であることから生じるすべての権利）は、会社による追加の措置なしに自動的に終了し、事前の通知なしに、また会社に費用をかけずに没収されます。

(ii) 参加者が理由のない、または正当な理由（それぞれ役員退職金制度の定義による）でサービスを終了した場合、未払いおよび権利確定されていないPSUの比例配分は、業績期間中に当社が達成した実際の業績に基づいて権利が確定します。その割合は、当該PSUの数に端数を掛けて決定されます。（A）その分子は参加者の暦日数に等しくなります付与日から参加者の日付までの間に会社に雇用された、または会社にサービスを提供していたサービスの終了と、(B) 分母が公演期間の暦日数に等しいこと、そして

(iii) 支配権の変更（役員退職金制度で定義されているとおり）、（A）当該支配権の変更に関連して存続事業体がPSUを引き継がない限り、権利が確定していないすべてのPSUは、もしあれば、その支配権変更の日付をもって、（1）対象PSUまたは（2）PSUの数のいずれか大きい方の金額で直ちに権利確定されるものとします。支配権の変更日の直前の日に当社が達成した実際の業績、および（B）存続者がPSUを引き継ぐ範囲に基づいていますこのような支配権の変更に関連する事業体は、参加者が支配権の変更保護期間（以下に定義）中に会社または関連会社によって理由なくサービスを終了した場合、権利が確定していないすべてのPSUは、もしあれば、そのサービス終了日に、（1）対象PSUまたは（2）によって達成された実際の業績に基づくPSUの数のいずれか大きい方の金額で、直ちに権利が確定されるものとします。支配権の変更日の直前の日の会社。ここで使われている「支配権変更保護期間」とは、支配権の変更に関して、当該支配権の変更が完了した日の3か月前の日に始まり、当該支配権の変更が完了した日から24か月後に終了する期間を意味します。

3. 配当相当の権利。これにより、参加者には各PSUに関する配当相当の権利が付与されます。会社が発行済株式（わかりやすく言うと、特別な現金配当は含まれていません）に対して定期的な現金配当（わかりやすく言うと、特別な現金配当は含まれていません）を申告して支払いをしていて、その配当の基準日に、参加者が本契約に従って付与されたPSUを保有していて、決済されていない場合、会社はその配当（「対象配当」）の金額を簿記口座に記録するものとします。。PSUがアーンドPSUになった日から60日以内に、会社は、(a) 対象配当の合計額に、(b) 本契約に基づいてその日に権利が確定したPSUの数を掛けた金額を参加者に支払います。わかりやすく言うと、本契約の条件に従って参加者がPSUのいずれかを没収した場合、参加者はその没収されたPSUに関する配当相当権もすべて失効するものとします。該当する配当金の申告と支払い、および配当相当権の決済までの間、配当等価権に利息は発生しません。

4.PSUの決済。第6条に従い、業績期間の終了時に獲得PSUとなるすべてのPSUは、当社が選択した日、認証日から60日以内（当該選択日、「決済日」）に同数の株式に決済されるものとします。ただし、セクション2（b）に従ってPSUの優先権利確定が行われた場合は、決済日は次の日付になります。によって選択されました

そのようなEarned PSUの迅速な権利確定後60日以内の会社。本契約に基づいて発行されるすべての株式は、当該株式の1枚以上の証明書を参加者に送付するか、委員会が独自の裁量で決定した記帳形式で当該株式を入力することによって引き渡されるものとします。時間の経過により、株式の価値には利息はかかりません。本第4条も、本契約に従って、または本契約に従って取られたいかなる措置も、信託または資金提供または担保付債務を創設するものと解釈されないものとします。

参加者は、PSUの付与によって参加者の利益が会社の長期的な事業利益とさらに一致することを認め、同意します。また、当社が本契約を締結する条件として、参加者は制限規約を遵守することに同意します。制限規約は、あたかも本契約に完全に記載されているかのように本契約の一部とみなされます。参加者は、制限規約があらゆる点で合理的かつ強制力があることを認め、同意します。このアワードを受け入れることで、参加者は制限規約の条件に拘束されることに同意し、遵守することを約束します。また、参加者がそのような制限条項に拘束されることに同意しなかった場合、このアワードは参加者に付与されないことを明示的に認め、確認します。

(a) 本契約または本プランにこれと反対の規定がある場合でも、参加者が制限規約の条項またはその他の守秘義務、非開示、非競争、勧誘、中傷禁止またはその他の制限規約の規定のいずれかを遵守しなかったと委員会が判断した場合、当社または関連会社と参加者との間のその他の契約では、役員退職金制度に定められた救済措置に加えても、これらに限定されません：

6.源泉徴収税。本アワードの受領、権利確定、または決済により、連邦、州、地方、および/または外国の税務上の目的で参加者に報酬収入または賃金が支払われる範囲で、参加者は、本アワードに関して源泉徴収する必要のある所得税、社会保険拠出金、またはその他の該当する税金の支払いについて、会社にとって満足のいく取り決めを行うものとします。これには、現金または現金同等物、株式（以前所有していた株式を含む）の引き渡しが含まれます。誓約やその他の対象にはなりません担保権）、純決済、ブローカー支援売却、その他のキャッシュレス源泉徴収、または本アワードに従って発行または引き渡される株式の金額の減額）、その他の財産、または委員会が適切と考えるその他の法的考慮事項。そのような納税義務が純決済または引き渡しによって履行された場合

以前所有していた株式、源泉徴収（または引き渡し）できる株式の最大数は、源泉徴収または引き渡しの日の公正市場価値の合計が、本アワードに関して会社にとって不利な会計上の扱いを受けることなく利用できる、連邦、州、地方、および/または外国の税務上の最大源泉徴収率に基づいて決定された税金負債の総額に等しい株式の数です。、委員会の決定どおり。そのような納税義務を果たすために必要な株式の一部は無視され、支払われるべき金額は代わりに現金で参加者に支払われるものとします。参加者は、本アワードの受領、権利確定、決済、または原株の処分により、税制上の不利な影響が生じる可能性があること、および参加者に税理士に相談するよう助言されていること、また参加者に助言されていることを認めます。参加者は、参加者が税務上のアドバイスやそのような税務上の影響の評価について、取締役会、委員会、会社、またはそれぞれの管理職、取締役、役員、従業員、または権限のある代表者（弁護士、会計士、コンサルタント、銀行家、貸し手、財務担当者を含む）に一切頼っていないことを表明します。

7. 譲渡不可。参加者の存続期間中、PSUの基礎となる株式が発行され、当該株式に適用されるすべての制限が失効しない限り、遺言または相続法以外の方法でPSUを売却、質入れ、譲渡、譲渡することはできません。PSUも、その中のいかなる利益または権利も、参加者またはその後継者の利害関係における債務、契約または契約または契約について責任を負わないものとし、譲渡、疎外、期待、質権、担保、譲渡、またはその他の手段による処分の対象となるものとします。そのような処分が自発的か非自発的かを問わず、あるいは判決、徴収、添付、差し押さえ、差し押さえ、差し押さえ、差し押さえ訴訟またはその他の法的または衡平法上の手続き（破産を含む）、およびそれらの処分の試みは無効であり、効力はありません。ただし、前の文でそのような処分が許可されている範囲で。

8.適用法の遵守。本契約の反対の規定にかかわらず、本契約に基づく株式の発行は、当該有価証券に関して適用法のすべての適用要件と、株式を上場する可能性のある証券取引所または市場システムの要件を遵守することを条件とします。そのような発行が適用法や規制、または株式を上場する可能性のある証券取引所や市場システムの要件に違反する場合、本契約に基づいて株式は発行されません。さらに、(a) 発行される株式について、証券法に基づく登録届出書が発行時に有効であった場合、または (b) 当社の弁護士が発行される株式は、証券法の登録要件の該当する免除条件に従って発行することが許可されている場合を除き、本契約に基づいて株式は発行されません。本契約に基づく株式の合法的な発行および売却に必要であると当社の弁護士が判断した権限（もしあれば）を管轄する規制機関から当社が取得できないことで、そのような必要な権限が得られていない株式の発行を怠ったことに関する当社の責任は軽減されます。本契約に基づく株式発行の条件として、当社は、適用法または規制の遵守を証明するために必要または適切と思われる要件を満たすよう参加者に要求する場合があります。

9. 株主としての権利。参加者は、本プランまたは本契約に別段の定めがある場合を除き、本契約に基づいて引き渡し可能になる可能性のある株式について、会社の株主としての権利を有しないものとし、当該株式に関する現金またはその他の財産の配当、分配またはその他の権利の調整は行われないものとします。

10.レシートとリリースの実行。本契約に従って、参加者または参加者の法定代理人、相続人、受託者または譲受人に株式またはその他の財産を発行または譲渡することは、本契約に基づく当該者のすべての請求を完全に満たすものとします。そのような支払いまたは発行の前提条件として、当社は、参加者または参加者の法定代理人、相続人、委任者または譲受人に、適切と判断する形式でのリリースおよび受領を実行する（かつ定められた期間内に取り消さない）ように要求する場合があります。ただし、当該リリースの審査期間によってアーンドPSUに関する決済日は変更されません。

11.継続的な雇用、勤務、または賞を受ける権利はありません。本プランの採用も、付与通知および本契約に基づく本契約に基づくPSUの授与も、参加者に当社、関連会社、その他の団体による継続的な雇用を受ける権利または継続的なサービス関係を付与するものではなく、また、当社またはそのような関連会社、またはその他の団体がそのような雇用またはその他のサービス関係をいつでも終了する権利に何らかの形で影響を与えたりすることはありません。書面による雇用契約または適用法に別段の定めがない限り、会社、そのようなアフィリエイト、またはその他の団体による参加者の雇用は随意で行われるものとし、雇用関係は、理由の如何を問わず、原因または通知の有無にかかわらず、参加者、会社、またはそのようなアフィリエイトまたは他の団体がいつでも終了することができます。そのような雇用が終了したかどうか、いつになったか、またその原因に関する質問は、委員会またはその代理人が決定するものとし、そのような決定は最終的かつ決定的であり、あらゆる目的に対して拘束力を持つものとします。本契約に基づくPSUの付与は、当社の独自の裁量により提供される1回限りの特典であり、将来のアワードの付与や、将来のアワードの代わりとなる給付（賃金、残業、福利厚生、その他の報酬の調整を含む）を受け取る契約上の権利またはその他の権利を生じさせるものではありません。今後のアワードは、会社の単独の裁量で授与されます。

12.法的かつ公平な救済。参加者は、本契約における参加者の契約や合意に違反したり、違反を試みたりすると、取り返しのつかない損害が発生し、その正確な金額を確認することは難しく、法律上適切な救済策がないことを認めます。したがって、当事者は、当社とその関連会社が管轄裁判所によって発行された差止命令を受ける権利が権利の問題として認められることに同意します参加者、または参加者の関連会社、パートナー、または代理人を禁止する管轄区域そのような契約や合意の違反または違反の試み、およびそのような差止命令を得るために会社または関連会社が負担した、または負担したすべての費用と費用を参加者から回収すること、

妥当な弁護士費用を含みます。本契約の当事者は、そのような差止命令に関連して債券やその他の担保は必要ないことに同意します。本契約のいずれかの当事者が本第12条に基づく権利を行使した場合、その当事者が受けることができるその他の救済措置に加えて累積されるものとします。

ここに記載されている方法で個人的に、または翌日宅配便またはテレコピー機によって配信された通知は、会社が郵送したとき、またはそのような通知が参加者に郵送されていない場合は、参加者が受領した時点で参加者に正式に送信されたものとみなされます。ここに記載されている方法で宛先および郵送された通知はすべて、受取人の現地時間の営業終了時、郵送された日の4日目に、宛先の当事者に送信されたものとみなされます。

14.電子配信への同意、電子署名。参加者は、紙形式の書類を受け取る代わりに、法律で認められる最大限の範囲で、本アワードおよび当社が作成または提供するその他のアワードに関連して当社が提出する必要のある書類（目論見書、目論見書の補足、助成金または授与の通知と契約、口座明細書、年次報告書、四半期報告書、その他すべての形式の通信を含むがこれらに限定されない）の電子配信を受け入れることに同意します。電子配信は、会社の電子メールシステムを介して、または参加者がアクセスできる会社のイントラネット上の場所を参照して行うことができます。参加者は、当社が提出する必要のある書類の送付と受理のための電子署名システムについて当社が確立した、または確立する可能性のあるすべての手続きに同意し、電子署名が手書き署名と同じであり、同じ効力と効果を持つことに同意します。

本契約により付与されるPSU。ただし、(a) 本契約の条件は変更されないものとし、本契約に基づいて決定が下される日に有効な、当社（または関連会社または他の法人）と参加者との間の雇用、コンサルティング、および/または退職契約の条件に従うものとし、（b）制限規約は、追加および補足であり、それに代わるものではありません以下に関して、当社または関連会社と参加者の間のその他すべての契約および義務に優先します守秘義務、非開示、非競争、勧誘禁止、中傷禁止、その他の制限規約。前の文の範囲を制限することなく、そこに規定されている場合を除き、本契約の主題に関連する当事者間の事前の理解および合意（もしあれば）はすべて無効であり、それ以上の効力はありません。委員会は独自の裁量により、本プランと矛盾しない方法で本契約を随時修正することができます。ただし、本プランまたは本契約に別段の定めがある場合を除き、参加者の権利を大幅に減らすような修正は、参加者と会社の権限のある役員の双方が書面で署名した場合にのみ有効となります。

17.分離可能性と権利放棄。管轄裁判所が本契約のいずれかの条項が無効または法的強制力がないと判断した場合でも、そのような条項の無効または執行不能は、本契約の他の条項の有効性または執行可能性に影響を与えないものとし、他のすべての条項は引き続き完全に効力を有するものとします。いずれかの当事者が本契約に違反した場合、または本契約に基づく権利を行使しなかった場合でも、他の違反または権利を放棄したことにはなりません。いずれかの当事者がそのような違反を理由に行動を起こさなかったり、そのような権利を行使しなかったりした場合でも、そのような違反またはそのような権利を生じさせる状況が発生している間または後にいつでも行動を起こす権利が当該当事者から奪われることはありません。

18.会社の賞の受賞。本アワードに関する参加者の権利は、いずれの場合も、(a) 随時有効となる会社のクローバックポリシーを含む会社の回収ポリシー、または参加者とのその他の契約や取り決めに基づいて当社が有する可能性のある権利、および (b) 第10D条に基づく「インセンティブに基づく報酬」のクローバックに関して当社が有する可能性のある権利または義務に従うものとします証券取引法、およびそれに基づいて米国証券取引所によって随時公布される適用される規則や規制委員会またはその他の適用法。

20. 承継人と譲受人。当社は、参加者の同意なしに、本契約に基づく権利のいずれかを譲渡することができます。本契約は、会社の承継人および譲受人を拘束し、その利益のために効力を有します。本契約および本プランに記載されている譲渡の制限を条件として、本契約は、参加者および参加者の受益者、執行者、管理者、および遺言または相続法または分配法によりPSUの譲渡先となる個人を拘束します。

21.見出し、参考文献、解釈。見出しは便宜上のものであり、本契約の一部とはみなされません。本契約で「本契約の」、「本件の」、「本件の」、「本件の」、「本契約」、および同様の意味を持つ言葉は、本契約の特定の規定ではなく、本契約全体を指すものとします。本書でセクションへの言及はすべて、文脈上別の解釈が必要でない限り、本契約のセクションへの言及とみなされます。ここで使われている「または」という言葉は排他的ではなく、「および/または」という意味を持つものとみなされます。「含む」という表現はすべて「含むがこれに限定されない」という意味と解釈されるものとします。文脈上別段の定めがない限り、ここでいう法律、合意、文書、またはその他の文書への言及はすべて、その規定で認められる範囲で随時修正、補足、修正、再記載された法律、合意、文書、またはその他の文書を指すものとみなされます。本契約での「ドル」または「$」の記述はすべて米国ドルを指します。文脈上必要な場合はいつでも、ここで使用される代名詞には、対応する男性形、女性形、または中性形が含まれ、名詞と代名詞の単数形には複数形が含まれ、その逆も同様です。本契約も、本契約の不確実性や曖昧さも、構成規則の有無にかかわらず、本契約のいかなる当事者に対しても解釈または解決されないものとします。それどころか、本契約は本契約の各当事者によって審査されており、本契約当事者の目的と意図を公正に達成するために、使用される言葉の通常の意味に従って解釈および解釈されるものとします。

22. 対応物。付与通知は、1つまたは複数の対応物で作成することができ、それぞれが原本とみなされ、すべてがまとまって1つの文書となります。ファクシミリまたはポータブルドキュメント形式（.pdf）で電子メールに添付して、付与通知の実行済み文書を添付して送信することは、手動で実行された付与通知の対応物を送付するのと同じくらい効果的であるものとします。

23.セクション409Aです。本契約とPSUは、本規範第409A条の該当する要件を遵守すること、または免除されることを意図しており、そのような意図に従って制限され、解釈され、解釈されるものとします。本プランまたは本契約に相反する規定がある場合でも、本プランまたは本契約に基づき、本プランまたは本契約に基づいて「特定従業員」（本規範の第409A条で定義されているとおり）への支払いが、当該従業員の離職（第409A条の対象とならない支払いを除く）の結果として行う必要のある「非適格繰延報酬」（本規範の第409A条の意味の範囲内）本規範の）は、そのような離職後の最初の6か月間（または、それより早い場合は、死亡日まで）延期されるものとします指定された従業員）に、代わりに（本契約に定められた方法で）当該遅延期間の満了時に支払いを受けるものとします。上記にかかわらず、当社もその関連会社も、本契約に基づいて提供されるPSUが本規範の第409A条から免除または準拠していることを表明しません。また、いかなる場合でも、当社または関連会社は、第409A条に従わなかったために参加者が負担する可能性のある税金、罰金、利息またはその他の費用の全部または一部について責任を負わないものとしますコード。

助成通知のこの別紙bには、このアワードに適用されるパフォーマンス要件と方法論が記載されています。プランと契約に定められた条件に従い、対象PSUのうち獲得PSUとなるもの（ある場合）は、この別紙bに従ったパフォーマンス基準の達成を委員会が認定した時点で決定されます。これは、パフォーマンス期間の終了後、可能な限り早く、ただしいずれの場合も、パフォーマンス期間の終了後（「認証日」）から60日以内に行われます。」)。ここで使われているが定義されていない大文字の用語は、該当する場合、助成通知、契約、またはプランに記載されているのと同じ意味を持つものとします。

*目標達成レベルと目標達成レベルの間、または目標達成レベルと最大達成レベルの間のパフォーマンスで獲得PSUとなるターゲットPSUの割合は、線形補間を使用して計算されます。わかりやすくするために、(i) 会社が業績期間の絶対TSRの閾値レベルを少なくとも達成しなければ、ターゲットPSUのどの部分もアーンドPSUにはなりません。(ii) 獲得PSUの数がターゲットPSUの 200% を超えないようにしてください。本別紙bを含め、本契約に従って獲得PSUにならない対象PSUのいずれか、およびそのような対象PSUおよびその保有者から生じるすべての権利は、当社がこれ以上措置をとることなく認証日に自動的に終了し、事前の通知なしに会社に費用をかけずに終了し、解約および没収されます。

委員会は、一般に認められた会計原則で定義されているか、会社の財務諸表、財務諸表の注記、経営陣の議論と分析、またはその他の会社の公開書類に記載されているように、異常または非定期的な出来事やその他の特別項目、リストラ費用の影響、事業の中止、会計または税制の変更の累積的な影響を反映するために、この別紙bに記載されている業績指標を調整することができます。


パフォーマンスレベル	絶対TSR (%)	獲得したPSU (ターゲットPSUの割合) *
[最大]	≥ 15%	200%
ターゲット	12%	100%
しきい値	10％	50%
		0%