エキシビション10.1
ピクセルワークス株式会社
2006年の株式インセンティブプランが修正され、改訂されました
1。プランの設立と目的。この修正および改訂された2006年株式インセンティブプランは、2024年4月8日に取締役会で採択され、2024年の年次株主総会で会社の株主が承認した日（「発効日」）に発効します。この株式インセンティブ制度の目的は、従業員やコンサルタントに会社の株式をシェアする機会を提供し、その利益を会社や株主とより密接に結びつける機会を提供することで、会社の成功に貢献できる個人を引き付け、維持し、報酬を与えることです。
2。定義。本書で使用されているとおり、以下の定義が適用されます。
2.1。「管理者」とは、第4.1条に従って本プランを管理するために任命された理事会またはその委員会のいずれかを意味します。
2.2。「アワード」とは、本プランに基づくオプション、SAR、または株式売却の報奨を意味します。
2.3。「アワード契約」とは、個々のアワード付与の条件を証明する、会社と譲受人の間の書面による合意を意味します。アワード契約には、プランの利用規約が適用されます。
2.4。「取締役会」とは、会社の取締役会を指します。
2.5。「支配権の変更」とは、以下のいずれかの事象が発生したことを意味します。
2.5.1. 当社と他の法人、または当社の子会社と他の法人との合併または統合の成立。ただし、合併または連結により、直前に発行された当社の議決権有価証券に対する効果的な議決権行使権が、引き続き（未発行のまま残存するか、存続法人の議決権有価証券に転換されることにより）全体の50％（50％）を超え続けること会社の議決権証券などに代表される議決権そのような合併または統合直後に未払いの存続法人。
2.5.2. 会社の完全な清算の完了、または会社による会社の資産の全部または実質的なすべての売却または処分
2.5.3。会社の発行済み議決権付き有価証券に代表される総議決権の50％以上を占める会社の有価証券の「受益者」（同法の規則13d-3で定義されているとおり）が、直接的または間接的に、直接的または間接的に、任意の「個人」（改正された1934年の証券取引法のセクション13（d）および14（d）で使われています）。または
2.5.4。取締役会の構成が変更され、その結果、現職の取締役は過半数未満になりました。「現職取締役」とは、（A）発効日時点で会社の取締役であるか、（B）（B）（A）で特定されているか、この条項に基づいて選出された後継者として特定された取締役の少なくとも過半数の賛成票を得て取締役会に選出または選出された取締役のことです。
2.6。「コード」とは、改正された1986年の内国歳入法を意味します。
2.7「委員会」とは、本プランのセクション4.1に従って理事会によって任命された委員会を意味します。
2.8。「普通株式」とは、会社の普通株式を意味します。
2.9。「会社」とは、オレゴン州の企業であるPixelworks、Inc. を意味します。
2.10。「コンサルタント」とは、当社または親会社または子会社からコンサルティングサービスの提供を依頼され、そのようなコンサルティングサービスの報酬を受け取る非従業員、およびそのようなサービスの報酬の有無にかかわらず、会社の取締役を意味します。
2.11。「従業員またはコンサルタントとしての継続的なステータス」とは、従業員またはコンサルタントとしてのサービスが中断または終了されないことを意味します。従業員またはコンサルタントとしての継続的な地位は、（i）病気休暇、軍事休暇、または会社が承認したその他の休暇の場合でも中断されたとはみなされません。ただし、インセンティブストックオプションの目的では、そのような休暇の期間が90日を超えないか、そのような休暇の満了時の再雇用は契約または法令によって保証され、さらに91日には保証されますそのような休暇の日（再雇用が契約または法令によって保証されていない場合）、譲受人のインセンティブストックオプションは自動的に非適格ストックオプションに転換する、または（ii）会社の拠点間または当社、親会社、子会社、または後継者間の譲渡を行います。
2.12。「取締役」とは、取締役会のメンバーを意味します。
2.13。「障害」とは、本規範のセクション22 (e) (3) で定義されている完全かつ永続的な障害を意味します。
2.14。「従業員」とは、会社または親会社または子会社に雇用されている、役員や取締役を含むすべての人を意味します。会社による取締役報酬の支払いも、取締役またはコンサルタントとしての職務も、会社による「雇用」には不十分です。
2.15。「取引法」とは、改正された1934年の証券取引法を意味します。
2.16。「公正市場価値」とは、任意の日付の時点で、次のように決定される株式の価値を意味します。
2.16.1。普通株式が確立された証券取引所または国内市場システム（ナスダック株式市場のナスダック・ナショナル・マーケットまたはナスダック・スモールキャップ・マーケットを含むがこれらに限定されません）に上場している場合、公正市場価値は、ウォールストリートジャーナルまたは管理者などの情報源で報告された決定日に当該取引所またはシステムに見積もられた株式の終値（または売上が報告されなかった場合は終値）とします。信頼できると思われます。ただし、決定日が普通株式のある日に当たらない場合に限りますそのような証券取引所または市場システムで取引されており、公正市場価値が設定される日は、決定日の前に普通株式がそのように取引された最終日、または管理者が独自の裁量で決定するその他の適切な日とします。
2.16.2。普通株式が公認証券ディーラーによって定期的に見積もられているが、売却価格が報告されていない場合、公正市場価値は、ウォールストリートジャーナルまたは管理者が信頼できると考えるその他の情報源で報告されている、決定日の株式の高買価格と最低提示価格の間の平均とします。ただし、決定日が普通株式がそのように見積もられた日に該当しない場合は、公正市場価値がが設立されるのは、普通株式が発行された最終日です
決定日、または管理者が独自の裁量で決定するその他の適切な日の前に引用されます。
2.16.3。普通株式の市場が確立されていない場合、株式の公正市場価値は管理者によって誠意を持って決定されるものとします。
2.17。「被付与者」とは、本契約に基づいてアワードを授与された従業員またはコンサルタント、またはそのような従業員またはコンサルタントの後継者または法定代理人を意味します。
2.18。「インセンティブストックオプション」とは、本規範のセクション422の意味におけるインセンティブストックオプションとしての資格を得ることを目的としたオプションを意味します。
2.19。「非適格ストックオプション」とは、本規範のセクション422の意味におけるインセンティブストックオプションとしての資格を得ることを意図していないオプションを意味します。
2.20。「付与通知」とは、個々のアワードの特定の条件を証明する書面による通知を意味します。助成通知はアワード契約の一部です。
2.21。「役員」とは、取引法第16条およびそれに基づいて公布された規則および規制の意味における会社の役員である人を意味します。
2.22。「オプション」とは、本プランに従って付与されるインセンティブストックオプションまたは非適格ストックオプションを意味します。
2.23。「オプション株式」とは、オプションまたは株式評価権の対象となる株式を意味します。
2.24。「親会社」とは、本規範のセクション424（e）で定義されている、現在存在するか将来存在するかを問わず、「親会社」を意味します。
2.25。「業績基準」とは、経営者の裁量により、絶対条件として、または1つ以上の類似企業の業績または公表されている指標、（i）営業利益、営業キャッシュフローおよび営業費用、（ii）利息、税金、減価償却および償却前利益、（iii）収益、（iv）キャッシュフローのいずれかの要素を利用して、業績期間に関して決定される計算式または基準を意味します。; (v) 市場シェア、(vi) 売上、(vii) 収益、(viii) 利息および税引前利益、(ix)) 経費、(x) 売上原価、(xi) 損益または利益率、(xii) 運転資本、(xiii) 資本、株式または資産の収益率、(xiv) 1株当たり利益、(xv) 経済的付加価値、(xvi) 株価、(xvii) 株価、(xvii) 株価収益率、(xviii) 負債または負債と資本、(xix) 売掛金、(xix) 売掛金、(xix) 売掛金、(xix) 売掛金、(xix) xx) 償却、(xxi) 現金、(xxii) 資産、(xxiii) 流動性、(xxiv) 業務、(xxv) 知的財産 (特許など)、(xxvi) 製品開発、(xxvii) 規制活動、(xxvii) 製造、生産、在庫、(xxix) 合併と買収、または事業売却、（xxx）資金調達、（xxxi）株主総利回り、および/または（xxxii）管理者が選択したその他のパフォーマンス要因。業績基準は、全社的に設定することも、1つ以上の事業単位、部門、子会社に関して設定することもできます。業績期間の業績基準を設定する際、管理者は、米国で一般に認められている会計原則に基づいて決定される「特別項目」の一部またはすべてを除外することができます。これには、会社または子会社の再編、中止された事業、その他の異常または非経常項目、および会計変更の累積的影響に関連する費用または費用が含まれますが、これらに限定されません。管理者は、会社に影響を及ぼす異常または非定期的な出来事、適用される税法や会計原則の変更、または管理者が決定するその他の要因を考慮して、公平であると判断した任意の業績期間の業績基準を調整することもできます。
2.26。「業績期間」とは、業績基準の対象となる賞がどの程度獲得されたかを判断する目的で業績を測定する目的で管理者が選択した期間を指します。
2.27。「プラン」とは、この修正および改訂された2006年の株式インセンティブプランを意味します。
2.28。「規則160万3」とは、本プランに関して裁量権が行使されたときに有効な、取引法の規則160万3条、または規則160万3の後継者を意味します。
2.29。「売却」または「売却」には、本プランに基づく株式の売却に関して、第8.2条に規定されている対価のための株式の売却、および過去または将来のサービスの形での対価のための株式の付与が含まれます。わかりやすく言うと、株式または「売却」された株式の「売却」には、株式ボーナス、制限付株式、株式ユニット、パフォーマンスストック、パフォーマンスユニット、または同様の株式取得権の授与が含まれますが、これらに限定されません。これは、時間の経過によるか、1つ以上のイベントの発生時か、業績基準またはその他の条件の充足、またはそれらの組み合わせによるものかを問わず、これらに限定されません。
2.30。「株式」とは、本プランのセクション11に従って調整された普通株式を意味します。
2.31。「株式評価権」または「SAR」とは、SARが行使される各株式について、行使日の株式の公正市場価値が、SARが付与された日の公正市場価値を上回った金額の支払いを会社から受け取る権利を意味します。このような支払いは、行使日に公正市場価値で評価された株式でのみ行われます。
2.32。「子会社」とは、本規範のセクション424（f）で定義されている、現在存在するか将来存在するかを問わず、「子会社」を意味します。
3。プランの対象となる株式。
3.1。下記のセクション3.2の規定およびプランのセクション11の規定に従い、本プランに基づいて報奨の対象となる可能性のある株式の最大総数は29,183,333株です。（本プランのすべての株式限度額は、2008年6月に当社の3株1株の株式分割が行われた後に提示されています。）株式は、承認されているが未発行の普通株でも、再取得した普通株式でもかまいません。
3.2。オプションまたはSARが期限切れになったり、何らかの理由で行使できなくなったり、その他の理由で全額行使されずに終了または没収された場合、その対象となったオプション株式は、プランが終了していない限り、プランに基づく将来のオプションまたはSARの付与および/または売却に利用できるようになります。オプションまたはSARの売却または行使に従って発行された株式が、何らかの理由で再取得、取り消し、または没収された場合、プランが終了しない限り、そのような株式は、プランに基づく将来のオプションまたはSARの付与および/または売却に利用できるようになります。再取得、取消、または没収された株式がインセンティブストックオプションの行使時に最初に発行されたもので、再取得、取り消し、または没収された株式は、以下のセクション3.3に定められた制限を適用する目的で発行されたとは見なされません。上記にかかわらず、以下の株式は本プランに基づく報奨として再び発行することはできません：（i）発行済みのオプションまたはSARの純決済の結果として発行または引き渡されなかった株式の株式、（ii）未払いのアワードに関連する行使価格または源泉徴収税の支払いに使用された株式、または（iii）行使の収益で公開市場で買い戻された株式ですオプションの価格。
3.3。本第3条の他の規定にかかわらず、本プランのセクション11.1の調整規定に従い、インセンティブストックオプションの行使時に発行できる株式の最大数は29,183,333株です。
4。プランの管理。
4.1。手順。
4.1.1。複数の管理委員会。規則160対3で許可されている場合、本プランは、取締役、取締役ではない役員、および取締役でも役員でもない従業員に関して、異なる委員会によって管理される場合があります。
4.1.2。第16条（b）の対象となる取締役および役員に関する管理。取引法のセクション16（b）の対象となる役員または取締役でもある従業員へのアワードの付与に関しては、本プランは（A）取締役会が規則160万3条に基づく裁量プランの対象となることを意図したプランを管理する規則に従ってプランを管理できる場合は取締役会、または（B）プランを管理するために取締役会によって指定された委員会によって管理されるものとし、その委員会はそれに従って構成されるものとしますルール160万3に基づく裁量プランの対象となることを意図したプランを規定するルール（ある場合）と一緒に。いったん任命されると、そのような委員会は理事会の別段の指示があるまで、引き続き指定された職務を果たすものとします。理事会は随時、規則160億3条に基づく裁量プランとしての資格を規定する規則（もしあれば）で許可されている範囲で、委員会の規模を拡大し、追加のメンバーを任命し、メンバーを解任し（理由の有無にかかわらず）、新メンバーを交代させ、欠員を埋め（原因は問いません）、委員会の全メンバーを解任し、その後プランを直接管理することができます。取引法第16条の対象者に関しては、本プランに基づく取引は、規則160万3の適用条件をすべて遵守することを目的としています。本プランの規定または管理者による措置のいずれかが遵守されない場合、法律で認められ、管理者が推奨するとみなされる範囲で、その条項は無効とみなされます。
4.1.3。他の人に対する管理。会社の取締役でも役員でもない従業員またはコンサルタントへのアワード付与に関しては、本プランは取締役会または取締役会が指定した委員会によって管理されるものとし、これらの委員会は適用される会社法、証券法、および本規範に基づくストックオプションプランの管理に関する法的要件を満たすように構成されるものとします。いったん任命された委員会は、理事会から別段の指示があるまで、指定された役割を果たすものとします。取締役会は、州の会社法、証券法、および規範に基づくストックオプションプランの管理に関する法的要件で認められる範囲で、委員会の規模を拡大し、追加のメンバーを任命し、メンバーを解任（理由の有無にかかわらず）、新メンバーを交代させ、欠員を埋め（原因は問いません）、委員会の全メンバーを解任し、その後、プランを直接管理することができます。
4.2。管理者の権限。プランの規定に従い、委員会の場合は、理事会からその委員会に委任された特定の任務を条件として、管理者は独自の裁量により以下の権限を持つものとします。
4.2.1。賞やSARを授与するには。
4.2.2。本契約に基づく株式の売却を許可するには。
4.2.3. 関連情報を確認した上で、株式の公正市場価値を決定します。
4.2.4. 付与されるオプションまたはSARまたは売却予定の株式の1株あたりの行使/購入価格を決定するため。行使/購入価格は、本プランのセクション8.1に従って決定されるものとします。
4.2.5。オプションまたはSARが付与される従業員またはコンサルタント、およびオプションまたはSARが付与される時期と、各オプションまたはSARに代表される株式数を決定するため。
4.2.6。株式を売却する従業員またはコンサルタント、株式を売却する時期、および売却する株式数を決定するため。
4.2.7。プランの管理と解釈のため。
4.2.8。本プランに関連する規則や規制を規定、改正、廃止すること。
4.2.9. 付与された各オプションまたはSARの条件と規定（同一である必要はありません）を決定し、その所有者の同意を得て、各オプションまたはSARを変更または修正すること。
4.2.10。各株式売却の条件と規定（同一である必要はありません）を決定し、購入者の同意を得て、各売却を変更または修正すること。
4.2.11。任意のオプションの行使日を（譲受人の同意を得て）早めること。
4.2.12。本プランに基づいて付与された株式またはオプションまたはSARに適用される権利確定制限を（譲受人または株式の購入者の同意を得て）迅速に行うため。
4.2.13。管理者によって以前に付与または承認されたオプション、SAR、または株式の売却の付与を実施するために必要なすべての文書を会社に代わって実行することを任意の人に許可すること。
4.2.14. 本プランに基づいて発行された株式に適用される譲渡または権利確定制限、買戻し権、またはその他の制限を決定するため。
4.2.15. 雇用終了時の権利の行使または権利確定に関するさまざまな条件を、ケースバイケースで定めること。ただし、オプション、特別行政区付与、または株式の売却時に限ります。
4.2.16。本プランで使用するフォームを承認します。そして
4.2.17。プランの管理に必要または望ましいと思われるその他すべての決定を下すこと。
本書の他の規定にかかわらず、当社が関与する企業取引（株式配当、株式分割、特別現金配当、資本増強、再編、合併、連結、分割、スピンオフ、合併、株式交換を含むがこれらに限定されない）に関連する場合を除き、未払いのオプションまたはSARの行使価格を引き下げるために発行済アワードの条件を変更したり、未払いのオプションまたはSARの行使価格を引き下げたり、未払いの取り消しをしたりすることはできません現金、その他の特典、または行使価格が以下のオプションまたはSARと引き換えに株主の承認なしの、元のオプションまたはSARの行使価格。
4.3。管理者の決定の影響。管理者のすべての決定、決定、解釈は最終的なものであり、すべての譲受人および本プランに基づいて売却された株式のその他の保有者を拘束するものとします。
5。適格性。
5.1。対象となる人。賞は従業員とコンサルタントにのみ授与できます。インセンティブストックオプションは従業員にのみ付与できます。アワードを授与された従業員またはコンサルタントは、それ以外の資格があれば、追加のアワードを授与される場合があります。
5.2。ISOの制限です。当社、親会社または子会社によって付与された譲受人のインセンティブストックオプションの対象となる株式の公正市場価値の合計が、暦年中に（会社または親会社または子会社のすべてのプランに基づいて）初めて行使可能になった場合、そのような超過オプションは非適格ストックオプションとして扱われます。本第5.2条では、インセンティブストックオプションは付与された順に考慮され、株式の公正市場価値は付与時に決定されるものとします。
5.3。セクション 5.2 制限事項。本プランのセクション5.2は、アワード契約によって証明されるオプションにのみ適用されるものとします。アワード契約には、当該オプションがインセンティブストックオプションとして認められるという当社と譲受人の意図が明記されています。本プランのセクション5.2は、当該オプションが非適格ストックオプションであるという当社と譲受人の意図を定めたアワード契約によって証明されるオプションには適用されないものとします。
5.4。継続雇用の権利はありません。本プランは、被付与者に当社との雇用またはコンサルティング関係の継続に関する権利を付与するものではなく、また、理由の有無にかかわらず、被付与者の権利または雇用またはコンサルティング関係をいつでも終了する当社の権利を妨げるものではありません。
5.5。その他の制限事項。従業員へのオプションまたはSARの付与には、次の制限が適用されます。
5.5.1。会社のどの会計年度においても、従業員に25万株を超える株式を取得するオプションまたはSARが付与されないものとします。
5.5.2。最初の雇用に関連して、従業員には最大250,000株の追加オプションまたはSARが付与される場合がありますが、これは上記のサブセクション5.5.1に定められた限度額にはカウントされません。
5.5.3。前述の制限は、第11条に記載されているように、会社の時価総額の変化に応じて調整されるものとします。
6。プラン期間。本プランは、本プランのセクション17に記載されているように、取締役会による採択または会社の株主による承認が早い時点で発効します。プランの第13条に基づいて早期に終了しない限り、10年間有効です。ただし、会社の株主が第3.1条に基づいて発行可能な株式数の増加を承認した場合、その増加は、増加した株式数に関する新しい計画の採択とみなされ、増加した株式数は、増加した日から10年間発行される場合があります。
7。オプションとSARの期間。各オプションとSARの期間は、付与通知に記載されるものとします。ただし、いかなる場合も、オプションまたはSARの期間は、付与日から6年を超えてはなりません。ただし、インセンティブストックオプションが付与された日に、当社または親会社または親会社の全種類の株式の議決権の10％（10％）を超える株式を所有している譲受人に付与されたインセンティブストックオプションの場合、インセンティブストックオプションの期間は、付与日から5年間、または付与通知に記載されているより短い期間とします。
8。行使/購入価格と対価。
8.1。行使/購入価格。オプション、SARの行使、または株式の売却に従って発行される株式の1株あたりの行使/購入価格は、管理者が決定した価格ですが、以下の条件が適用されるものとします。
8.1.1。インセンティブ・ストック・オプションの場合
(1) そのようなインセンティブストックオプションの付与時に、当社または親会社または子会社の全種類の株式の議決権の10パーセント（10％）以上を所有している従業員に付与される1株あたりの行使価格は、付与日の公正市場価値の少なくとも100パーセント（110％）でなければなりません。
(2) 他の従業員に付与される1株当たりの行使価格は、付与日の公正市場価値の少なくとも100パーセント（100％）でなければなりません。
8.1.2。非適格ストックオプション、SAR、または売却の場合、1株あたりの行使/購入価格は、場合によっては、付与日または売却日の公正市場価値の少なくとも100パーセント（100％）でなければなりません。
8.2。考慮事項。オプションの行使時または売却により発行される株式の対価は、支払い方法を含め、管理者が決定するものとします。インセンティブ・ストックオプションの場合、管理者は付与時に受け入れられる対価形態を決定しなければなりません。このような考慮事項には、次のものが含まれます。
8.2.1。現金;
8.2.2。チェック;
8.2.3。約束手形;
8.2.4。株式の会社への譲渡は
(1) オプションの行使により取得され、譲渡日に譲受人が6ヶ月以上所有していた株式の場合、
(2) 譲渡日の公正市場価値が、取得する株式の合計行使価格と同額であること。
8.2.5。普通株式が証券取引法のセクション12（b）または12（g）に基づいて登録されている限り、行使価格の支払いに必要な売却またはローンの収益を速やかに会社に引き渡すように、適切に執行された行使通知と取消不能な指示をブローカーに送付してください。
8.2.6. 該当する会社法、証券法、および本規範に基づくストックオプションプランの管理および資本金の発行に関する法的要件で認められている範囲での株式発行に関するその他の対価と支払い方法。または
8.2.7。前述の支払い方法の任意の組み合わせ。
譲渡された全株式数または引き渡された全株式数の公正市場価値がオプションの行使価格の合計よりも低い場合、不足分は現金または小切手で補う必要があります。本第8.2条の前述の規定にかかわらず、売却に従って発行される株式の対価には、上記の第8.2.5項に記載されている対価の全部または一部が含まれない場合があります。
9。オプションまたはSARの行使。
9.1。行使の手続き、株主としての権利。本契約に基づいて付与されるオプションまたはSARは、会社および/または被付与者に関する業績基準を含め、管理者が決定した時期および条件の下で、本プランの条件で許可されている範囲で行使できるものとします。
オプションまたはSARは、1株のごく一部では行使できません。SARの行使により端数株式が発行される場合、発行される株式は最も近い全株に四捨五入されます。
オプションまたはSARは、譲受人がオプションまたはSARの条件に従ってそのような行使について書面で通知し、オプションが行使された株式の全額支払いを会社が受領した時点で、行使されたものとみなされます。全額支払いは、管理者の承認により、アワード契約および本プランのセクション8.2で認められている対価と支払い方法で行うことができます。オプションまたはSARを行使する各譲受人は、未払い金額（もしあれば）の通知を受け、株式を表す証明書の送付前または引き渡しと同時に、会社に金額を支払うものとします
該当する連邦税、州税、地方税の源泉徴収要件を満たすために必要です。譲受人は、その時点で有効で、管理者によって適用可能であると判断された株式譲渡契約の正式に締結されたコピーも提出しなければなりません。当該株式を証明する株券が（当社または当社の正式に権限を与えられた譲渡代理人の帳簿への適切な記入によって証明されるように）発行されるまで、オプションまたはSARの行使にかかわらず、当該株券に代表されるオプション株式に関して、議決権または配当を受ける権利、または株主としてのその他の権利は存在しないものとします。本プランのセクション11に規定されている場合を除き、基準日が株券の発行日より前の配当金やその他の権利については、調整は行われません。第3条に従い、オプションの行使またはSARの決済は、本プランの目的およびオプションまたはSARに基づく発行の両方において、その後利用可能な株式の数を、当該行使時に発行される株式の数だけ減少させるものとします。
9.2。雇用またはコンサルティング関係の終了。被付与者の従業員またはコンサルタントとしての継続的な地位が終了した場合（被付与者の死亡または障害時を除く）、譲受人はオプションまたはSARを行使できますが、管理者が決定した期間内のみ、終了日に譲受人が行使する権利を得た範囲に限ります（ただし、そのようなオプションまたはSARの期間の満了以降であってはなりません）付与通知に記載されているとおり）。インセンティブ・ストックオプションの場合、管理者はオプションが付与される期間（いかなる場合でも解約日から3か月を超えないこと）を決定するものとします。終了日に、譲受人がオプションまたはSARの全額を行使する資格がない場合、オプションまたはSARの行使不能な部分は、管理者から明示的に規定されていない限り、当該解約の日に終了し、当該部分の対象となる株式は本プランに戻されるものとします。解約後、譲受人が管理者が指定した期間内にオプションまたはSARの残りの部分を行使しない場合、オプションまたはSARの当該部分は終了し、その部分の対象となる株式は本プランに戻されるものとします。
9.3。譲受人の障害。被付与者の障害により、被付与者の従業員またはコンサルタントとしての継続的な地位が終了した場合、譲受人はその終了日から12か月以内であればいつでもオプションまたはSARを行使できますが、その終了日に譲受人が権利を行使する権利を得た場合に限ります（ただし、そのようなオプションまたはSARの期間の満了以降であってはなりません）。付与通知に記載されているとおり）。終了日に、譲受人がオプションまたはSARの全額を行使する資格がない場合、オプションまたはSARの行使不能な部分は、管理者から明示的に規定されていない限り、当該解約の日に終了し、当該部分の対象となる株式は本プランに戻されるものとします。終了後、譲受人が本契約で指定された期間内にオプションまたはSARの残りの部分を行使しない場合、オプションまたはSARの当該部分は終了し、その部分の対象となる株式は本プランに戻されるものとします。
9.4。譲受人の死。譲受人が死亡した場合、オプションまたはSARは、死亡日から12か月以内（ただし、付与通知に記載されているオプションまたはSARの期間の満了より遅れることはありません）にいつでも、譲受人の財産または遺贈または相続によってオプションまたはSARを行使する権利を取得した人によって行使できますが、被付与者が死亡日にオプションまたはSARを行使する資格があった範囲で。死亡時に、譲受人がオプションまたはSARの全額を行使する資格がなかった場合、オプションまたはSARの行使不能な部分は、管理者から明示的に規定されていない限り、当該解約の日に終了し、当該部分の対象となる株式は本プランに戻されるものとします。死亡後、譲受人の財産または遺贈または相続によりオプションまたはSARを行使する権利を取得した人が、ここに指定された期間内にオプションまたはSARの残りの部分を行使しない場合、オプションまたはSARの当該部分は終了し、その部分の対象となる株式はプランに戻されるものとします。
9.5。ルール 160万3。証券取引法のセクション16（b）の対象者に付与されるオプションまたはSAR、および株式の売却は、規則160万3に準拠しなければならず、プラン取引に関して証券取引に関する証券取引法の第16条から最大限の免除を受ける資格を得るために必要となる可能性のある追加の条件または制限を含むものとします。
10。アワードの譲渡不可。アワード契約に別段の定めがある場合を除き、アワードは、遺言または血統と分配に関する法律以外の方法で売却、質権、譲渡、譲渡、譲渡または処分することはできません。また、譲受人の存続期間中に行使できるのは、譲受人のみ、能力がない場合はその法定代理人または法定代理人のみです。
11。時価総額変更または合併時の調整。
11.1。時価総額の変化。会社の株主による必要な措置に応じて、発行された各アワードの対象となる普通株式の数、本プランに基づいて発行が承認されているが、まだアワードが付与されていない普通株式の数、またはアワードの取り消しまたは満了時にプランに返還された普通株式の数、およびそのような発行済みアワードの対象となる普通株式の1株あたりの価格は、増加に応じて比例して調整されるものとしますまたは普通株式の発行済み株式数の減少株式分割、株式併用、株式配当、普通株式の結合または再分類、または当社が対価を受け取らずに行われたその他の普通株式の発行済み株式数の増減の結果です。ただし、当社の転換有価証券の転換は「対価を受け取らずに行われた」とはみなされません。このような調整は管理者が行うものとし、その点に関する決定は最終的かつ拘束力があり、決定的なものとなります。本書に明示的に規定されている場合を除き、当社によるいかなる種類の株式の発行も、またはあらゆる種類の株式に転換可能な有価証券の発行は、報奨の対象となる株式の数または価格に影響を与えず、その理由による調整も行われないものとします。
11.2。支配権の変更。アワード契約または支配権の変更および退職金契約に別段の定めがある場合を除き、会社の支配権が変更された場合、未払いのアワードはそれぞれ、支配権の変更を文書化した契約の対象となります。当社が支配権の変更後も存続する法人ではなく、当該支配権の変更後に存続する法人、または買収法人（このような買収法人または買収法人は、以下「買収者」と呼びます）が、当該買収者またはその親会社または子会社の有価証券に関連する同等の報奨を引き受けないか、代替しない場合、（A）すべての未払いのオプションおよびSARは直ちに行使可能になります全額で、次の条件にかかわらず、残りの期間中は引き続き行使できますそのようなオプションまたはSARが付与された被付与者が、当社または子会社で引き続き雇用または勤務しているかどうか、（B）被付与者の継続的なサービスのみに基づくアワードに適用されるすべての制限および権利確定要件は終了します。（C）業績基準に基づいて権利確定または支払いが行われたすべてのアワードは、関連する業績期間における当該業績基準が目標を達成したかのように権利が確定します。支配権の変更が発生した場合に、オプションまたはSARがこの段落に従って直ちに行使可能になった場合、管理者は、オプションまたはSARが当該通知の日から30日間、または管理者が通知で指定するより短い期間に行使可能であることを譲受人に通知するものとし、オプションまたはSARはその期間の満了時に終了します。
12。賞を授与する時期。アワードの付与日は、目的を問わず、管理者がアワードの付与を決定した日（または管理者がアワードの付与時に設定できるより後の日付）とします。決定の通知は、当該付与日から妥当な期間内に各被付与者に送付されるものとします。
13。プランの修正と終了。
13.1。修正と解約。理事会は、理事会が推奨すると判断した点において、本プランを随時修正または終了することがあります。
13.2。株主の承認。当社は、規則160億3条または本規範の第422条（または承継者の規則や法令、または普通株式を上場または相場する取引所や相場制度の要件を含むその他の適用法、規則、規制）を遵守するために必要かつ望ましい範囲で、本プランの修正について株主の承認を得るものとします。このような株主の承認は、必要に応じて、適用法、規則、または規制で義務付けられている方法と程度で取得されるものとします。
13.3。修正または終了の影響。本プランのそのような修正または終了は、すでに付与されたアワードには影響しないものとし、当該アワードは、本プランが修正または終了されていないかのように完全に効力を有するものとします。譲受人と管理者の間で別途合意し、その合意は書面で受領者と管理者が署名する必要があります。
14。株式発行の条件。オプション、SAR、または売却の行使に従って株式を発行してはなりません。ただし、そのようなオプション、SAR、または売却の完了、およびそれに基づく当該株式の発行と引き渡しが、改正された1933年の証券法、適用される州の証券法、取引法、そこで公布された規則および規制、および要件を含むがこれらに限定されない、関連するすべての法律規定に準拠している場合を除きますその後、株式が上場される可能性のある証券取引所（ナスダックを含む）の、さらに次の条件が適用されますそのようなコンプライアンスに関する会社の弁護士の承認。
15。株式の予約。当社は、本プランの期間中、本プランの要件を満たすのに十分な数の株式を常に留保し、利用可能にします。
16。会社の責任。
16.1。権限を取得できません。当社が管轄権を有する規制機関から権限を取得できず、その権限が本契約に基づく株式の合法的な発行および売却に必要であると当社の弁護士が判断した場合、そのような必要な権限が得られていない株式の発行または売却を怠ったことに関する責任は当社から免除されます。
オプション、SARまたは売却の行使の条件として、当社は、そのようなオプションまたはSARを行使する人、または株式を売却する相手に、そのような行使または売却の時点で、株式が投資のみを目的として購入され、現在の売却または分配の意図はないことを表明および保証するよう要求することがあります。ただし、当社の弁護士は、前述の関連事項のいずれかによってそのような表明が必要であると判断した場合法律の規定。
16.2。割り当てられた株式を超える助成金。アワードの付与により、本プランに基づいて以前に発行され、本プランに基づいて発行されたアワードの対象となる株式の総数が、付与日の時点で、追加の株主の承認なしに本プランに基づいて発行できる株式の数を超える場合、第13条に従って本プランの対象となる株式数を十分に増やす修正の株主承認が適時に得られない限り、当該報奨は、当該超過株式に関しては無効となります。プランの。
17。株主の承認。プランの継続は、プランが採択された日の前または後の12か月以内に会社の株主の承認を受ける必要があります。このような株主の承認は、適用される連邦法および州法で義務付けられている方法と程度で取得されるものとします。
18。源泉徴収税。アワードの行使、権利確定、支払い時、またはインセンティブ・ストック・オプションの行使により取得した普通株式が、保有株式の充足前に処分された場合
本規範第422条の期間要件、またはアワードに関するその他の源泉徴収事由が発生した場合、当社またはその子会社は、自らの選択により以下の権利を有するものとします。
(a) 譲受人（または場合によっては譲受人の個人代表者または受益者）に、かかるアワードイベントまたは支払いに関して当社またはその子会社が源泉徴収を義務付けられる可能性のある税金の少なくとも最低額の支払いまたは支払いを要求する。または
(b) 譲受人（または場合によっては譲受人の個人代表者または受益者）に現金で支払うべき金額から、そのようなアワードイベントまたは支払いに関して当社またはその子会社が源泉徴収する必要のある税金の最低額を差し引きます。ただし、追加の源泉徴収によって会社の会計上の不利な扱いにならない場合を除きます。
本プランに基づく普通株式の引き渡しに関連して税金を源泉徴収する必要がある場合、管理者は独自の裁量で（第14条に従い）、（授与時またはその後）譲受人に、管理者が定める規則および条件に従い、当社が引き渡す株式数を減らすことを選択する権利を譲受人に要求または付与することができます（授与時またはその後）または公正市場価値で一貫した方法で評価された適切な数の株式を（または再取得）するか行使、権利確定、または支払い時に適用される最低限の源泉徴収義務を満たすために必要な、キャッシュレス行使の正式な手続きに従った販売価格。いかなる場合でも、源泉徴収される株式は、適用法に基づいて源泉徴収に必要な最低株式数を超えてはなりません。
19。プランに資金がありません。本プランに基づいて支払われる報奨金は、株式または会社の一般資産から支払われるものとし、そのような報奨金の支払いを保証するための特別または個別の準備金、資金、または預託金は行われないものとします。譲受人、受益者またはその他の人物は、本契約に基づく報奨を理由として、当社またはその子会社のファンドまたは特定の資産（明示的に別段の定めがある場合を除き、普通株式を含む）に対する権利、所有権、または持分を有しないものとします。本プラン（または関連文書）の規定、本プランの作成または採択、または本プランの規定に従って講じられた措置のいずれも、当社またはその子会社と被付与者、受益者、またはその他の人物との間にいかなる種類の信託または受託関係を構築するものでもありません。譲受人、受益者、またはその他の人が本契約に基づくアワードに従って支払いを受ける権利を取得する限り、そのような権利は会社の無担保一般債権者の権利を超えることはありません。
20。株式所有の特権。管理者によって明示的に許可されている場合を除き、譲受人は、参加者が実際に引き渡し、記録に残っていない普通株式について、株式所有の特権を受ける権利はないものとします。第11.1条で明示的に義務付けられている場合、または管理者によって明示的に規定されている場合を除き、基準日がその引き渡し日より前の株主としての配当またはその他の権利については、調整は行われません。
21。準拠法、分離可能性、見出し。本プラン、アワード、アワードを証明するすべての文書、その他すべての関連文書は、オレゴン州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。管轄裁判所がいずれかの条項を無効かつ執行不能と判断した場合でも、本プランの残りの条項は引き続き有効です。プランのセクションとサブセクションにキャプションと見出しを付けているのは、参照しやすいようにするためだけです。このような見出しは、本プランまたはその条項の構成または解釈にとって重要または関連性がないものとみなされます。
22。コーポレートアクションの制限はありません。本プラン、アワード契約、および本契約に基づいて付与されるアワードの存在は、（a）当社または子会社の資本構成または事業の調整、資本増強、再編またはその他の変更、（b）合併、合併、統合、または変更を行う取締役会または株主の権利または権限をいかなる方法でも制限、影響、または制限しないものとします。
当社または子会社の所有権、（c）当社または子会社の資本ストック（またはその権利）に先立って、またはそれらに影響を与える社債、社債、資本、優先株または優先株の発行、（d）当社または子会社の解散または清算、（e）当社または子会社の資産または事業の全部または一部の売却または譲渡、または (f) 当社または子会社によるその他の企業行為または手続き。参加者、受益者、その他のいかなる人物も、アワードまたはアワード契約に基づき、そのような行為の結果として、取締役会のメンバー、管理者、当社、または当社または子会社の従業員、役員、代理人に対していかなる請求も行わないものとします。
23。執行役員の株式保持要件。当社の最高経営責任者、最高財務責任者、または最高執行責任者（もしあれば）である参加者に本プランに基づくアワードを提供するアワード契約では、参加者は、アワードの発行日の遅い方から12か月間、アワードに関連して発行された株式（参加者が支払うべき所得税および雇用税を支払うために源泉徴収または処分された株式を差し引いたもの）を引き続き保有することを規定するものとします。参加者への株式、または制限付発行株式の場合は株式、そのような株式の権利確定日。この保有期間の要件は、（i）参加者が会社での雇用を終了した後、（ii）参加者が取締役会で採択され、参加者に適用される株式所有ガイドラインを満たした時点で、または（iii）第11.3条（合併または資産売却に関する）に記載されている事象、または会社の売却を含む同様の事由が発生した時点で適用されなくなります。