米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

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フォーム 10-Q

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(マークワン)

四半期終了時 2024年6月30日に

または

からへの移行期間について。

コミッションファイル番号: 000-30269

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ピクセルワークス株式会社。

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

(503) 601-4545

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

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同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が (1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条により提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。はい☒ いいえ ☐

登録者が、過去12か月間（または登録者がそのようなファイルを提出する必要があったほど短い期間）に、規則S-tの規則405（この章の§232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。はい☒ いいえ ☐

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」および「新興成長企業」の定義を参照してください。

新興成長企業の場合は、登録者が取引法のセクション13（a）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

登録者がシェル会社（取引法の規則12b-2で定義されている）であるかどうかをチェックマークで示してください。はい☐いいえ ☒

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者の普通株式の発行済み株式数、額面価格は1株あたり0.001ドルで、 58,551,684 2024年8月8日現在

ピクセルワークス株式会社

フォーム 10-Q

2024年6月30日に終了した四半期期間については

目次

 

将来の見通しに関する記述に関するメモ

フォーム10-Qのこの四半期報告書には、当社の事業に関する現在の期待、見積もり、信念、仮定、予測に基づく「将来の見通しに関する記述」が含まれています。「かもしれない」、「するだろう」、「見える」、「予測する」、「続く」、「期待する」、「予想する」、「意図する」、「計画」、「信じる」、「求める」、「見積もる」などの言葉や、そのような言葉や類似の表現の否定的またはその他のバリエーションは、そのような将来の見通しに関する記述を識別することを目的としています。これらの将来の見通しに関する記述には、当社の子会社であるピクセルワークスセミコンダクターテクノロジー（上海）株式会社（「PWSH」）の償還可能な非支配持分（その償還の可能性とその影響を含む）、およびそのような償還の再交渉の可能性、および外貨に起因する当該持分の帳簿価額の変動に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。それに関連して、私たちのリストラ計画とそれに関連するリストラ費用、モバイルを再調整するという私たちの戦略計画とホーム＆エンタープライズ事業とそれに関連する期待（上場予定とその時期とメリットを含む）、当社の国際事業、当社の戦略（知的財産ポートフォリオ、研究開発への取り組み、買収および投資機会に関するものを含む）、粗利益率、将来のリストラプログラム、流動性、資本資源、運転資本の充足、追加資金調達の必要性または確保能力、およびそれらの潜在的な影響を含む。契約上の債務、為替レートおよび金利リスク、純繰延税金資産の利益を実現する能力を含む当社の所得税、不確実な税務上の負債、会計方針と見積もりの使用およびそれらの変更による潜在的な影響、当社の収益、サプライヤーの集中、技術変化のリスク、システムセキュリティおよびデータ保護違反に関連するリスク、信用リスクの集中、市場の変化など、会計方針および見積もりの使用および潜在的な影響私たちが運営している、私たちのインターナショナル中国およびアジアの他の地域を含む事業、および当社の為替レートリスク、当社の補償義務および訴訟リスク、中国での事業（政治的、経済的、法的または社会的条件の変化のリスクを含む）、および研究開発費を負担する顧客契約に関する声明（そこで受領される金額、その会計処理、その下での作業のタイミング、それに関連する費用および相殺を含む）、および売上とそれに関連するオフセットに関する期待。これらの記述は将来の業績を保証するものではなく、予測が困難な特定のリスクと不確実性を伴い、実際の結果や結果がそのような将来の見通しに関する記述で表明または予測されているものと大きく異なる可能性があります。世界経済に関連するリスク、中国での事業に関連するリスク、当社の事業に関連するリスク、業界に関連するリスク、当社の戦略計画とスターマーケットへの上場に関連するリスクを含む、実際の結果や出来事がそのような将来の見通しに関する記述と大きく異なる原因となるリスクと不確実性についての詳細な議論は、フォーム10-Qのこの四半期報告書のパートII、項目1Aに含まれています。これらの将来の見通しに関する記述は、作成された日付の時点でのみ述べられており、法律または規制で義務付けられている場合を除き、フォーム10-Qのこの四半期報告書の日付以降、出来事や状況を反映するように将来の見通しに関する記述を更新する予定はありません。1つまたは複数の将来の見通しに関する記述を更新または修正した場合でも、それやその他の将来の見通しに関する記述に関して、追加の更新または修正を行うと結論付けないでください。文脈上別段の定めがある場合を除き、このフォーム10-Qの四半期報告書では、「会社」、「Pixelworks」、「私たち」、「私たち」、「当社」とは、オレゴン州の企業であるPixelworks, Inc. とその子会社を指します。

要約リスク要因

私たちのビジネスは、さまざまな程度のリスクと不確実性にさらされています。投資家は、以下に要約されているリスクと不確実性、およびフォーム10-Qのこの四半期報告書のパートI、項目1A「リスク要因」で説明されているリスクと不確実性を考慮する必要があります。投資家は、2024年6月30日までの四半期のフォーム10-Qのこの四半期報告書に含まれている、または参照により組み込まれているその他の情報も参照してください。これには、要約連結財務諸表および関連注記、および証券取引委員会に随時提出されるその他の書類が含まれます。当社の事業運営は、現在重要ではないと考えられている要因や、現時点では未知の要因の影響を受ける可能性もあります。これらのリスクのいずれかが発生した場合、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大かつ悪影響が及び、普通株式の取引価格が下落する可能性があります。

当社の事業には、以下の主要なリスクと不確実性が伴います。

•不確実な世界経済環境が続くことと、世界の信用、銀行、金融市場のボラティリティは、当社の事業と経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

•市場の進化するニーズに応えられなかったり、新しい製品、サービス、技術を特定できなかったり、ターゲット市場での競争に成功しなかったりすると、収益と財務結果に悪影響が及びます。

•当社の製品戦略は、対象顧客の要求に応えられない場合があり、収益の増加にタイムリーに、またはまったくつながらない可能性があります。その結果、当社の業績に重大な悪影響を及ぼし、成長能力が制限される可能性があります。

•デザインで成功を収めるには、長期にわたる競争的選考プロセスが必要であり、収益を上げる前に多額の費用を負担するか、この事業に関連する収益を保証するものではありません。製品の開発に多額の費用をかけても収益を上げられないと、事業と経営成績が損なわれます。

•システムセキュリティやデータ保護の違反、サイバー攻撃は、当社の事業を混乱させ、予想収益を低下させ、費用を増加させ、株価に悪影響を及ぼし、評判を損なう可能性があります。

•事業を成功させるために必要な専門の技術および管理人材の確保または誘致に失敗すると、事業に悪影響を及ぼし、売上の損失や経営資源の流用につながる可能性があります。

•私たちの財源は、競合他社のほとんどよりも大幅に少ないため、新製品や現在の製品の強化を実装する能力が制限され、ひいては将来の売上と財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

•将来利益が出なければ、事業を継続できなくなる可能性があります。

•当社の収益のかなりの部分は、信用リスクの増大にさらされ、キャッシュフローを顧客や販売業者が注文を減らしたりキャンセルしたりするリスクにさらされている限られた数の顧客や販売業者からのものです。

•私たちは通常、お客様からの長期的な購入契約を結んでいません。お客様が購入契約をキャンセルまたは変更した場合、当社の収益と経営成績が損なわれる可能性があります。

•当社の収益と経営成績は期間ごとに変動する可能性があり、その結果、株価が下落する可能性があります。

•事業から十分な現金を生み出すことができず、追加の資金調達手段を探すことを余儀なくされた場合、運転資金に悪影響が及び、株主が希薄化したり、事業が損なわれたりする可能性があります。

•私たちは知的財産のライセンスを取得しているため、侵害や不正流用のリスクにさらされ、経営成績に変動が生じる可能性があります。

•事業と顧客がアジアに集中しているため、私たちは多くのリスクに直面しています。

•アジアでの事業展開は、自然災害によるリスクの高まりにさらされています。

•当社の国際事業は、外貨の変動に起因するリスクにさらされています。

•財務報告に関する効果的な開示管理と内部統制を維持できない場合、投資家は財務報告の正確性と完全性に対する信頼を失い、普通株式の市場価格に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

•ディストリビューターやインテグレーターへの販売に依存しているため、サプライチェーンの管理が複雑になり、過剰在庫や在庫不足が発生する可能性があります。

•買収や株式投資の統合を含め、将来の成長をうまく管理できなくなる可能性があります。これにより、当社の事業が混乱し、財政状態に深刻な悪影響が及ぶ可能性があります。

•規制や会計上の要件を継続的に遵守することは困難であり、多大なリソースが必要になります。

•紛争鉱物に関する規制は、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

•当社の製品を限られた数の独占的な第三者メーカーに依存していると、製造上の利回りの低さ、製造上のミス、制御不能な製造リードタイム、生産能力配分、予告なしの価格上昇、在庫レベルの変動、製品配送の遅延などによる不足の可能性があります。いずれも、顧客の需要を満たすのが遅れ、コストが増加し、収益が失われる可能性があります。

•当社製品およびお客様の製品の他の主要部品の製造に使用される材料が不足すると、コストが増加し、製品を予定どおりに出荷できなくなり、製品の販売が遅れる可能性があります。

•当社の高度に統合された製品と高速ミックスドシグナル製品は、欠陥なしで製造することが難しく、欠陥があると、コストの上昇、製品の入手の遅延、製品の売上の減少、または当社に対する請求につながる可能性があります。

•新製品の開発は非常に複雑で、新製品をタイムリーに開発できない可能性があります。その結果、新しいデザインを獲得できなかったり、現在の収益水準を維持できなかったりする可能性があります。

•市場での激しい競争は、製品の売上が減少し、市場シェアが減少し、総利益が減少し、大きな損失につながる可能性があります。

•競合している、または競争しようとしている市場における急速な技術変化や進化する業界標準に対応できない場合、当社の製品はあまり望まれなくなったり、時代遅れになる可能性があります。

•ほとんどの製品の製造には、顧客所有のツーリングプロセスを使用しているため、収量が低く、製品コストが容認できないほど高くなる可能性があります。

•私たちは、技術や業界標準の変化に対応するだけでなく、私たちが頼りにしている製造プロセスを継続するために、半導体製品のメーカーに頼っています。

•当社の製品開発プロセスと販売サイクルは長いため、関連する収益を得るまでに多額の費用が発生し、最終的には当初の予想ほど多くの製品を販売できない可能性があります。

•私たちが開発したソフトウェアは、業界標準と互換性がなく、実装が困難で費用がかかる可能性があります。これにより、製品開発が遅れたり、顧客を失い、設計に勝てなくなる可能性があります。

•サードパーティ技術の必要なライセンスが、私たちが受け入れられる条件で入手できなかったり、まったく提供されなかったりすると、当社製品の競争力や存続性が損なわれる可能性があります。

•私たちの知的財産と所有権を保護する能力が限られているため、競合他社が当社の専有技術にアクセスして同様の製品を導入できるようになり、競争力が損なわれる可能性があります。

•当社の製品の特徴は、平均販売価格が比較的短期間で下落する可能性があることです。製品コストを削減したり、平均販売価格の高い新製品を導入したりしない限り、財務結果に悪影響を及ぼします。

•半導体業界の周期的な性質は、当社製品の需要に大きなばらつきをもたらし、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

•中国の政治的、経済的、社会的状況や米中関係の変化によるリスクや、流動性リスクなど、中国での事業に関連するリスクは、当社の経営成績、財政状態、および証券の価値に悪影響を及ぼす可能性があります。

•中華人民共和国（「PRC」）の法制度に関連する法的および業務上のリスク。これには、法の施行に関する不確実性、中国における法律、必要な承認と許可、規制の突然または予期しない変更が含まれます。これにより、当社に悪影響を及ぼし、当社とその株主が利用できる法的保護が制限されるだけでなく、当社の事業と証券の価値に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

•延長または取り消しの交渉ができない場合は、2021年8月の増資契約または「ESOP」として知られる従業員所有事業体を管理する契約の規定に基づいて買戻しを選択した投資家が保有するPWSHの株式を買い戻す必要がある場合があります。これは、当社のキャッシュポジションに重大かつ悪影響を及ぼします。

•中国事業を拡大する戦略を実行できない場合、中国の資本、顧客、人材にアクセスする能力が低下し、ひいては当社の世界的な成長と潜在的な収益に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

•STAR市場として知られる上海取引所の科学技術革新委員会へのPWSHの上場（以下「上場」）を完了したとしても、当社の事業戦略および中国における成長戦略で想定される結果が得られない場合があります。また、中国における成長戦略が当社の普通株式の価格の上昇につながらない可能性があります。

•上場が完了すると、Pixelworksが管理しているが完全所有ではない中国の上場企業としてのPWSHの地位は、当社に悪影響を及ぼす可能性があります。

•STAR市場は比較的新しいため、上場提案の影響を予測することは難しく、ひいてはナスダック・グローバル市場における当社の普通株式の価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

•上場が完了すると、PixelworksとPWSHはどちらも公開報告会社になりますが、それぞれが独立した、場合によっては一貫性のない会計および開示要件の対象となり、投資家の混乱や不確実性につながり、企業の片方または両方の上場株式に対する需要の減少や価格の変動を引き起こす可能性があります。

•当社の普通株式の価格は大幅に変動しており、今後も変動する可能性があります。

パート I — 財務情報

 

項目1.財務諸表。

ピクセルワークス株式会社

要約連結貸借対照表

(千単位)

(未監査)

 

要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。

ピクセルワークス株式会社

要約連結営業明細書

（千単位、1株あたりのデータを除く）

(未監査)

 

要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。

ピクセルワークス株式会社

要約連結包括損失計算書

(千単位)

(未監査)

要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。

ピクセルワークス株式会社

要約連結キャッシュフロー計算書

(千単位)

(未監査)

要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。

ピクセルワークス株式会社

要約された連結株主資本計算書

(千単位、株式データを除く)

(未監査)

 

			普通株式												累積 その他 包括的 収入 (損失)						累積 赤字						非支配持分						合計 株主の エクイティ
2024			株式						金額
2023年12月31日現在の残高			57,126,680						$	486,324です					$	3,378					$	(477,161)					$	24,257					$	36,798
従業員持分インセンティブプランに基づいて発行された株式			680,623						125						—						—						—						125
株式ベースの報酬費用			—						1,075						—						—						—						1,075
外貨換算調整			—						—						775						—						(253)						522
非支配株主に帰属する純損失			—						—						—						—						(98)						(98)
ピクセルワークス社に帰属する純損失			—						—						—						(5,066)						—						(5,066)
2024年3月31日現在の残高			57,807,303						$	487,524					$	4,153					$	(482,227)					$	23,906					$	33,356
従業員持分インセンティブプランに基づいて発行された株式			665,986						—						—						—						—						—
株式ベースの報酬費用			—						925						—						—						—						925
外貨換算調整			—						—						260						—						(85)						175
非支配株主に帰属する純損失			—						—						—						—						(298)						(298)
ピクセルワークス社に帰属する純損失			—						—						—						(10,149)						—						(10,149)
2024年6月30日現在の残高			58,473,289						$	488,449					$	4,413					$	(492,376)					$	23,523					$	24,009
2023
2022年12月31日現在の残高			55,113,186						$	481,229					$	2,178					$	(450,985)					$	10,909					$	43,331
従業員持分インセンティブプランに基づいて発行された株式			606,539						156						—						—						—						156
株式ベースの報酬費用			—						1,166%						—						—						—						1,166%
外貨換算調整			—						—						(333)						—						(33)						(366)
持分発行による非支配持分への純収入			—						—						—						—						14,596						14,596
非支配株主に帰属する純損失			—						—						—						—						(338)						(338)
ピクセルワークス社に帰属する純損失			—						—						—						(9,396)						—						(9,396)
2023年3月31日現在の残高			55,719,725%						$	482,551					$	1,845					$	(460,381)					$	25,134					$	49,149
従業員持分インセンティブプランに基づいて発行された株式			396,703						—						—						—						—						—
株式ベースの報酬費用			—						1,259						—						—						—						1,259
外貨換算調整			—						—						2,353						—						(776)						1,577
非支配株主に帰属する純損失			—						—						—						—						(107)						(107)
ピクセルワークス社に帰属する純損失			—						—						—						(6,037)						—						(6,037)
2023年6月30日現在の残高			56,116,428						$	483,810					$	4,198					$	(466,418)					$	24,251					$	45,841

01

要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。

ピクセルワークス株式会社

要約連結財務諸表の注記

（千単位、1株あたりのデータを除く）

(未監査)

ノート 1: プレゼンテーションの基礎

ノート 2: 貸借対照表コンポーネント

ノート 3: 公正価値測定

ノート 4: リストラ

ノート 5: リース

ノート 6: 収入

ノート 7: 利息収入とその他、純額

ノート 8: 研究開発

ノート 9: 所得税

ノート 10: 1株当たりの利益（損失）

ノート 11: セグメント情報