添付ファイル10.1

和解協議と約束

本和解協定と規定は2024年5月13日(“和解日”)がデラウェア州法律に基づいて設立されたMullen Automotive，Inc.(“MULN”または“会社”)とデラウェア州のSilverback Capital Corporation(“SCC”)によって署名された。

背景：

会社が4，623，655.35ドル以上の善意の未返済債務を持っていることを考慮すると

これらの債務が約束を破ったり期限が過ぎたりしたことを考慮すると；

鑑み、SCCは、添付の“請求購入協定”(S)に規定されている条項及び条件に従って当該等の負債を買収したが、当社の同意を得て本協定の規定を遵守しなければならない

MUNおよびSCCは、他の事項に加えて、添付表Aの債務、および添付ファイルに添付されて本明細書に組み込まれた債権購入プロトコルおよび債務ツール(以下、総称して“債権”と総称する)により具体的に列挙されることが望ましい。

そこで，現在双方は以下のように同意している

1.定義された用語。本プロトコルで使用される以下の用語は、指定または明記された以下の意味を有するべきである(そのような意味は、定義された用語の単数および複数の形態にも同様に適用されるべきである)

“合意”は、本プロトコルの前文に規定された意味を持たなければならない。

請求金額“は、4，623，655.35ドル(添付請求購入プロトコルに規定される任意の適用割引を基準とする)を意味するものとする。

“終値”とは、メインボード市場決算日当日の取引時間帯に完了した最後の普通株取引の販売価格を意味する。

“普通株”とは、会社の普通株式、1株当たり額面0.001ドル、および任意の他のカテゴリの普通株を意味し、現在または後に承認されたものであっても、配当金(発表時)および資産の分配(会社清算時)に参加する権利がある。

“裁判所”とはフロリダ州第12司法巡回裁判所を意味する。

“DRS”は，第30節で規定された意味を持つべきである.

“dtc”は，節30に規定された意味を持つべきである.

DWAC“は、節30に規定された意味を持たなければならない。

“快速”は第30条に規定されている意味を持たなければならない。

“販売価格”とは、通常株のメインボード市場での販売価格を意味する。

“主要市場”はナスダック国家市場、ナスダック中小板市場、シカゴオプション取引所、場外取引市場、場外取引市場、場外取引掲示板、QB市場、アメリカ証券取引所或いはニューヨーク証券取引所を指し、当時の普通株の主要取引取引所或いは市場を基準とする。

“買い取り価格”とは、終値のことである。

“売り手”とは，最初に債権を持つ付表Aに列挙された任意の個人またはエンティティを意味する.

“取引日”とは、メインボード市場が開放されて営業するいずれかの日を指す。

“譲渡代理人”とは、普通株の譲渡代理人(及び会社が当該等の代替又は代替譲渡代理人を委任した後、普通株式に対する任意の代替又は代替譲渡代理人)を意味する。

“推定期間”とは、本協定に基づいて提出された任意の株式出願の当日(“取引期間”)を含む株式出願前10(10)日の取引期間を意味するが、(1)最初に発行された債券が以下第3(A)から3(C)条に基づいてバッチ的に交付される場合には、推定期限は必要に応じて延長され、この場合、発行毎の推定期間は、当該等の発行に応じて増加する取引日を含むまで延長される。推定期間は、本プロトコルに基づいて任意の株式出願を提出した日から計算されるが、(I)の任意の後続の初回発行部分および/または追加発行が、第3(B)(Ii)条に従ってSCCにこれらの初発行部分および/または追加発行が交付される日まで行われるか、または(Ii)当社が推定期間内に逆株式分割を行う。任意の一時停止期間は、SCCが当社に書面で通知する方法で決定しなければなりません。

2.公平聴聞。本協定調印後、当社はSCCと同意し、1933年証券法(“本法案”)第3(A)(10)節に基づいて、裁判所が当該等の条項及び条件の公正性について公聴会を開催し、発行時に決済株式の登録を免除するために、本協定の条項及び条件を速やかに裁判所に提出する。本プロトコルは，裁判所が基本的に添付ファイルAの形で命令(“命令”)を入力した後にのみ，双方に対して拘束力を持つ.

3.株式を決済します。裁判所が本項第2項に基づいて命令を入力し、本項第7項に該当することを前提として、SCCと会社が規定する和解雇用令(以下の定義)を実行した後、会社はSCCにその普通株を発行·交付しなければならない(“株式決済”)は以下のとおりである

A.債権を締結するために、当社は、本プロトコル第3(D)及び(E)段落の規定により、必要に応じて1ロット以上に分けてSCCに普通株(“初期発行”)を発行すべきであるが、以下の調整及び所有権制限により制限され、証券法第3(A)(10)条に発行された自由取引証券(“決済株式”)を発行することにより妥協額(債権総額を購入価格で割る)を支払うのに十分である。当社はまた、初期発行日に証券法第3(A)(10)節によりSCCに10，000(10，000)株の自由取引株を発行し、決済費としなければならない。

B.裁判所が命令を出してから最初の営業日に遅れない場合、会社は、(I)電子メール、ファックス、および隔夜配信を介して、会社の株式譲渡エージェントに、本文書に添付された証拠Bの形式で撤回不可能かつ無条件の指示を送信しなければならない。及び(Ii)証券法第3(A)10節に基づいて自由取引証券を発行し、必要に応じて1回以上に分けてSCCに決済株式及び交収費株式を発行·交付し、直接登録システム(DRS)株式として預託移転会社(DTC)の口座又はDTC入出金代理委員会(DWAC)システムを介した迅速自動証券移転(FAST)計画に直接登録し、譲渡の伝説や制限がなく、損害を受けた金額を支払うのに十分である。本プロトコルによれば、SCCは、添付ファイル“B”に従って直接または会社の譲渡エージェントを介してMUNに要求を提出することができ、添付ファイル“B”は、SCCに発行される普通株式のドル金額(“株式要求”または“変換通知”)を規定する。最初の発行株式の第1部分は、決算費として発行された任意の株式と共にスラグ銀行の口座を受け取り、スラグ銀行によって販売可能な日付を“発行日”と呼ぶ。また，当社は譲渡エージェントが本条項による決済ごとに株式転換のすべての費用を完全に担当し，上記MUN譲渡エージェントの要求に応じてただちに支払うべきである.当社はさらに当社の譲渡エージェントに当社の現行の株式構造を撤回および無条件で許可することはできませんが、SCCが当社の譲渡エージェントに要求すべきいつでも当社の既存の発行および発行された株式を含むが、これらに限定されません。

C.評価期間内に、当社は、最初の発行及び任意の必要な追加発行により、本プロトコル第3(D)及び(E)段落に規定する株式数(“最終金額”)をSCCに交付し、総価値は、(A)債権金額の和を(B)購入価格で割ったものに等しい。双方は，本合意により発行される和解株式および任意の和解費用株式の数は，本協定調印日には決定できず，本協定調印日に現在発行されている株式数をはるかに超える可能性があることを認めた.

D.評価期間が終了したとき、最初の発行と任意の増発との合計が最終金額よりも大きい場合、SCCは、残りの株式交付会社またはその譲渡エージェントを直ちにログアウトしなければならない。

E.本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、契約者側の意思は、決済株式が任意の所与の時点でSCC実益によって所有されていた株式数と、当時SCC実益によって所有されていたか、またはSCC実益によって所有されていたとみなされていた当社の他のすべての株式との合計により、その日に発行されるべき普通株式に等しいSCC所有者が4.99%を超えることになる(取引所法令第16節及び以下に公布される規則に従って)。上記の規定を遵守するために、当社は、初回発行と任意の追加発行の債券を1回または複数回に分けて交付することに同意する。

F.疑問を生じないように、任意の株式要求に応じて、普通株式数を決定するための価格は、最も近い小数桁に切り捨てるべきです。00001。

4.必要な行動。本プロトコルおよび裁判所が命令を入力した後の任意の時間に、本プロトコルの各々は、本プロトコルの予期される取引を達成および完了するために、本プロトコルの任意の目的のために合理的に要求され得る、または他の方法で必要な他の文書および文書を含むが、これらに限定されないすべての必要な行動をとることに同意または促進する。

5.リリースします。本契約条項及び条件のすべての和解株式及び和解費用株式を受信した後、本協定第16項に規定する義務、陳述、賠償、本協定に基づいて生じた契約又は本協定に違反した場合を除いて、双方は、相手及びすべての現及び前任上級管理者、取締役、株主、関連会社、子会社、代理人、従業員、代表、弁護士、前任者、後継者及び譲受人(被解除側)の任意及びすべてのクレーム、損害賠償、訴訟因、訴訟及び費用を免除、免除及び永遠に解除する。既知であっても未知であっても，予期されていても予期せずであっても，当事者が現在または後にある可能性があるか，またはお互いに債権を持っている可能性があると主張する.本文書に記載されているいかなる内容も、当社または当社の任意の付属会社がこれまで発行してきた任意の証券に対するSCCの権利および所有権を否定または影響と見なすことはできない。

6.説明します。会社はこの声明を発表し、SCCに対する引受権証とチノは以下の通りである

A.2024年5月3日現在、会社が発行を許可した普通株は50億株(5，000，000，000株)であり、このうち2024年5月3日までに発行·発行された普通株は約1072万7523株(10，727，523株)、本協定により普通株49億8927万2477株(4，989，272，477株)を発行することができる

B.この命令に従って発行された普通株が正式に許可され、発行時に正式かつ効率的に発行され、全額支払いおよび免税され、留置権、財産権負担、および証券の引受または購入の優先購入権および同様の権利がない

C.証券法によると、これらの株式は登録免除され、発行可能であり、限定的な伝説はない

D.会社は、最初に、その正式に許可された株式から、注文条項に従って発行可能な株式数の少なくとも1.5倍に等しい普通株式を予約しなければならず、会社は、本契約の条項を正確に実行できることを保証するために、評価期間内にその譲渡代理人に少なくとも350万(3，500，000)株を予約しなければならない。すべての決済株式および決済費用株式が本協定に従って交付および転換され、会社の債務が他の方法で完全に履行されているか、または本合意の条項に従って違約が発生した場合にのみ、それを会社に解放することができる。この備蓄額のうち、SCCはこの決済をその数の株に変換する予定であり、多くの場合、価格が下落すれば、より多くの株にも変換される。会社が会社の普通株式の逆分割を完了し、会社が本契約に基づいてSCCに対して何かの義務がある場合は、比例して備蓄株式を調整しなければならない

E.いつでも合理的に命令を完全に遵守するために十分な認可株式および/または予備株式がない可能性がある場合、会社は、直ちに命令を遵守する能力があることを保証するために、その許可株式および/または予備株式を直ちに増加させなければならない

F.本契約日まで、会社およびSCCが本契約および実行注文を実行することは、(1)会社と任意の債権者(またはその任意の関連会社)との間で、クレームを構成する売掛金に関連する任意の合意と衝突し、違反または違約または違約を招くことはない、または(2)会社または任意の債権者またはそれらのそれぞれの関連会社に、放棄、同意、またはまだ得られていない任意の他の行動をとることを要求する

G.ただし、企業は、任意の順序、方法または方法で支払いの請求を適用することを要求する請求、または本裁判所以外の任意の裁判所で排他的管轄権を有することを含む売掛金に関連する任意の合意のいずれかの条項を放棄することに限定されない

H.会社は、本プロトコルの下のすべての義務を実行、交付、履行するためのすべての必要な権力および許可を持っています

I.会社は資本を許可するのに十分な会社の株主許可を持っているか、あるいは今回の取引に関連する法律と監督要求を満たすために株主総会を手配しなければならない

J.会社発行は、既存の株主又は証券保有者優先引受権なしに行われ、会社資本を得る

K.本和解協定および約束は、会社のすべての必要な会社によって許可されなければならない

L.会社が本協定に署名、交付、履行し、すでに会社とその取締役会(大多数の独立取締役を含む)がすべての必要な行動を取って正式に許可し、本協定は会社が正式に署名し、交付した

M.会社は、会社の普通株式または他の証券の売却または流通について請求を引き起こす取引を行っていない

N.クレームに対する修正、妥協、容認、または放棄はなされていない。現在任意の裁判所または他の法的場所で係わっているクレームに基づいて訴訟を提起していないが、以前はいかなる法的手続きにおいてもクレームに基づいて判決が下されていなかったが、クレーム調達協定に記載されている例外は除外された

O.売り手が貨物やサービスを提供する事件によって支払うべき、対処または源泉徴収された税金は存在せず、賠償によって満期になったり、税金を支払ったりすることもない

売り手は、過去90(90)日以内に、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御、制御、または会社と共同制御することはなく、この法案に基づいて公布された第144条に定義された会社の付属会社でもない

Q：会社は運営されており、ルール405と適用されるすべての証券ルールと、それに関連する登録ルールとは、非幽霊会社を指す

R.会社は、売り手がSCCから受信した収益を直接または間接的に利用して債権を売却して、会社または会社の任意の関連会社に任意の代価を提供するため、または任意の方法で会社または会社の任意の関連会社に投資することを示している

S.会社は、普通株式取引の一時停止、制限または一時停止に関する米国証券取引委員会またはマザーボード市場の口頭または書面通知を受けていない

売り手は、販売請求の対価として、または売却請求の対価として、会社または会社の任意の関連会社から直接的または間接的にいかなる代価を受け取るか、または任意の方法で賠償を受けることはない

会社は、提供された、または提供されるクレームを引き起こすサービスは、会社の証券の普及に関連するサービスではないか、または投資家関係サービスとみなされる可能性のあるサービスではないと表明した

V.会社は、本契約によって購入されたすべてのクレームは、会社に対する善意のクレームであり、各クレームが根拠とする請求書または書面契約(S)/本チケットは、債務の性質および売り手に対する会社の借金を正確に反映し、クレームの対象となる貨物またはサービスが受信または交付されたことを示している

W.会社は、SCCまたはその関連会社が、現在の株式市場価格に関連する浮動転換率で会社の普通株の株式に変換することができる会社の発行済み証券を時々保有することができることを認める。本プロトコルによれば発行可能な普通株式数は、推定期間中に普通株取引価格が下落する場合を含む場合があり、必ずしも大幅に増加する可能性がある。当社の役員と取締役は、本プロトコルで行われる取引の性質を検討し、十分に理解し、これらの取引が潜在的な希釈効果を有することを認識している。当社取締役会はその善意の商業判断に基づいて結論を出しており、この取引は当社の最適な利益に合致していると考えています。当社は、その和解株式の発行責任が当社に対して拘束力を有し、当該等の発行が当社の他の株主の所有権権益に及ぼす可能性のある希薄化にかかわらず、強制的に執行可能であることを特に確認している。当社取締役会は、本合意による株式転換毎にさらに同意し、適用されれば、このような転換が当社の普通株の額面よりも低い可能性があることに同意しました。

上記の取引、プロトコル、またはプログラムはいずれも“証券法”の登録要求を回避する計画や計画の一部ではなく、MUNとSCCは独立した身分で行動する。

7.継続的な司法管轄権。本合意に署名するとともに、本プロトコル双方の代理弁護士は、本プロトコル添付ファイルCの形で実質的になされた解雇規定(“解雇規定”)を実行する。双方は，上記解雇規定は提出せず，会社が本和解協定及び規定に基づいて負うすべての義務を完全に履行するまでSCCの弁護士が代行保管しなければならないことに明確に同意した。裁判所が本プロトコルに関連する具体的な強制執行または他の衡平法救済を付与することを可能にするために、(A)当事者は、本プロトコルを実行するために裁判所の管轄権に同意し、(B)本プロトコルの各々は、法的に十分な救済方法または任意の同様の理論に関する任意の論点を明確に放棄することができ、そうでなければ、強制救済を排除して本合意を実行する可能性がある。

8.事前条件/デフォルト条件。

A.会社が、本契約第2、3、4および6項の要件の交付形態および方法で和解株式または和解費用株式をSCCにタイムリーに交付することができなかった場合、または任意の方法で本条項の規定を完全に遵守できなかった場合

B.命令が本プロトコルの署名の日または前に裁判所によって登録されていない場合；

C.会社が本協定第15段落に記載された条約を遵守できなかった場合；

D.破産、解散、接収、再編、破産または清算手続き、または任意の破産法または任意の債務者救済法に従って提起された破産、解散、接収、再編、破産または清算手続き、または任意の理由に基づいて当社に提起された他の法的手続き、または普通株の取引が米国証券取引委員会または主要市場によって一時停止、制限または一時停止された場合、または主要市場上の証券取引が一時停止または制限された場合、または主要市場またはスラグ銀行の販売仲介人によって取引された証券が最低価格に設定されている場合、または預託証明書またはDWACによって送達される資格がある証券；または普通株式の任意の部分は、本プロトコルの要求に従ってマザーボード市場に制限されることなく取引を行うために、SCCのブローカー、ブローカーおよび/または決済代理店を介して入金および/または清算することができないか、またはDWACを介して帳簿譲渡を行う資格がもはやないか、または会社がUSA証券取引委員会に要求された文書または開示を延滞または全部または部分的に提出または開示することができない。または任意の場合、会社の普通株の販売価格は3(3)取引日連続で2.50ドルを割った(逆分割が発生した場合、価格は比例して調整されなければならない)、または任意の場合、会社の普通株の30(30)日の平均取引量は1日50万株以下に低下する。(I)会社の財務または業務、または(Ii)金融市場において、SCCの合理的な判断に基づいて、決済株を任意の決済費株と一緒に取引することは不可能または望ましくない。また、一時停止、制限または他の行動は、3(3)の取引日以内に是正されない。会社は、合意および命令に違反しているとみなされ、本協定および/またはSCCの本合意による任意の残りの義務の全部または一部は、当事者が書面で同意しない限り、SCC自身の決定によって無効にされなければならない

E.会社が本契約第8項A項からD項までの規定の前提条件を完全に遵守していない場合、又は前提条件を完全に満たしていない場合、又は前提条件を完全に満たしていない場合は、会社は合意に違反しているとみなされ、SCCは自ら選択して自己決定することができ、会社の全部又は一部が本契約及び注文に違反したことを宣言することができ、本合意及び/又はSCCが本合意に基づいて負担する全て又は一部の残りの義務は、双方の合意が別途約束されない限り、SCCが自己決定して無効とすることができる。上記の場合、SCCは、本契約の条項を遵守する義務がなくなるため、以前に付表Aに記載されていない債権購入協定に従って債権者に支払われた残りの金の全部または一部を債権者に支払わないことを選択することができる(適用される場合)。会社が契約の全部または一部の違約を宣言された場合、会社は、本和解協定の条項およびSCCへの株式発行の規定を完全に遵守して、本和解協定に基づくSCCの条項および規定、付表A、および部分的な違約が発生した場合にSCCによってその後に購入および支払いされる任意の額の債務と、本プロトコルに必要なすべての和解費用およびその後に購入および支払いされる債務の承認命令とを含む。本プロトコルの条項によれば、SCCは、会社が本プロトコルの前例的義務および条件を完全に遵守し、履行することを含むが、これらに限定されないが、より具体的に別表Aに記載された債権の購入、および本プロトコルに添付され、本プロトコルに添付され、本プロトコルに組み込まれた債権購入プロトコルおよび債務ツール(以下、総称して“債権”と呼ぶ)に関するものである。一部の違約が宣言された場合、SCCと会社は、他に違約がない限り、本協定による残りの義務を完全に有効に維持しなければならない。会社が決済株式及び/又は決済費用株式の入金及び決済成功前に本合意を履行しないと宣言された場合、会社は依然として本協定第3(A)項の規定により、全ての決済費用株式を発行する全責任を引き続き負担しなければならない。

9.購入価格を修正します。いつでも、会社の普通株の販売価格が終値より低い場合、購入価格は(I)終値または(Ii)75%に市場価格を乗じた低い者とすべきであるが、最低価格下限は0.05ドルである。“市場価格”とは，評価期間内の3(3)個の最低取引価格の平均値である.決済株式が株式要求または株式交換通知当日に交付できなかった場合、推定期間は“引渡し”決済株式および/または引渡し費用株式の日に延期される。受け渡し“とは、株式決済がSCC取扱口座に入金された日、すなわちSCCがいかなる形態の制限を受けずに株式を取引することができる日を意味し、SCCブローカー、DTC、会社または会社の譲渡代理(”延長推定期間“)を含む。推定期間の延長は、交付株式数を調整することはありませんが、市価、決済株式、転換により減少した請求金額を調整し、改訂された株式要求又は変換通知により記念されます。これらの要求又は変換通知は、適用されるように、SCCによって当社または当社の譲渡エージェントに提出されます。

10.情報。会社とSCCはそれぞれ、本プロトコルを実行する前に、彼らは本プロトコルの条項、内容、条件、効果を十分に理解しており、本プロトコルが明確に規定されている以外に、それに何の承諾もしていないこと、またはいかなる形態の陳述もしていないことを示している。

11.所有権および権威性。会社およびSCCは、本協定に含まれる任意の事項に関連する任意またはすべての請求、要求、権利または訴因を売却、譲渡、または他の方法で処理していないことを宣言し、保証し、双方は、その請求、要求、権利または訴因の唯一の所有者であり、それぞれ権力と権力を有し、本協定の締結および履行が正式に許可されており、本協定は双方の拘束力のある義務であり、その条項に従って強制的に実行することができる。

12.入場禁止。本プロトコルは契約的であり，論争のあるクレームを調停し，訴訟の不確実性や費用を回避するために締結されたものである.本プロトコルおよび本プロトコルに関連する任意の裁判所命令におけるそれらの諸規定は、任意の訴訟、法的手続きにおいて証拠として提出または受け入れられてはならない、またはその条項を実行するためでなければ、訴訟の是非曲直または本プロトコルのいずれかの性質の責任の承認または譲歩として使用されてはならない。

13.拘束性。本プロトコルは、本プロトコルを実行する当事者及びそれぞれの相続人、譲受人、相続人に対して拘束力を有する。

14.拘束力のある権限。本プロトコルの各々は、本プロトコルの署名、交付および履行、および本プロトコルに規定された取引の完了が、それぞれのエンティティのすべての必要な行動の正式な許可を得ており、本プロトコルを実行する人に代わって、エンティティを完全に拘束する能力を有することを宣言し、保証する。各当事者は、本プロトコルの交渉および実行中に、自分が選択した独立した弁護士によって代表され、弁護士が本合意を検討したことをさらに宣言し、保証する。会社はさらに、会社の法律顧問に本協定の条項を審査して同意させ、会社を代表して任意の公平な公聴会または本協定の公聴会に出席する弁護士を選択することを選択したことを保証し、保証する。

15.チノ。

A.裁判所が命令を下してから90(90)日以内に、会社またはその付属会社は、その所有または制御された任意の普通株式に投票してはならないし、会社の任意の投票権のある証券について任意の代理人の意見を求めたり、誰に影響を加えようとしたりしてはならない。(1)再編、株式の逆分割又は清算等の会社又はその任意の子会社に関連する非常に会社取引、(2)会社又はその任意の子会社の大量資産の売却又は譲渡、(3)現行の資本化又は配当政策の任意の重大な変化、(4)会社の業務又は会社構造の任意の他の重大な変化、(5)会社定款の変化、定款又はそれに対応する文書(6)被告のある種類の証券が全国証券取引所から退市又は登録された全国証券協会の取引業者間見積システムからの認可を停止させる；(7)改正された1934年“証券取引法”第12(G)(4)条に基づいて、会社のある種類の株式証券の登録を終了させる資格があること、(8)その譲渡代理を終了すること、(9)本決済協定の目的及び目標を妨げるいかなる行動をとるか、又は(10)実施又は任意の行動、意図、をとること。上記のいずれかの計画または手配と類似している。裁判所の更なる命令を受けず，本項の規定を修正または放棄してはならない。

B.裁判所が和解命令に署名した後、会社は直ちに米国証券取引委員会に8-k表を提出し、和解協定またはプレスリリースを開示しなければならない(状況に応じて)。会社はまた、これらの取引に関連する可能性があるまたは提出する必要がある他の米国証券取引委員会文書を直ちに提出しなければならない。

C.SCCは、彼らが当社にいかなる資金や他の代価を提供していないことも、そうする意図もないことを保証する。いずれの場合も、裁判所の命令により当社の株式を売却して得られたいかなる資金も、当社又は当社の任意の関連会社にいかなる代価を提供するために使用されてはならない。

16.代償。会社は、本プロトコルによって誘導された、または売り手または会社の株主によって提起された任意のクレームまたは訴訟、ならびに任意の告発、クレーム、訴訟、損失、費用、義務、罰金、判決、負債、費用および支出(調査された実際の費用および合理的な弁護士料を含む)を含むが、個人または実体によって提起されたか、または裁判所または任意の連邦、州または地方政府機関または機関の行政行動によって提起されたか、または裁判所または任意の連邦、州または地方政府機関または機関の行政行動によって提起された、SCCおよびその代理人、従業員、代表、上級管理者、取締役、株主、制御者および関連会社の賠償、弁護、およびそれを本協定によって引き起こされるまたは事件から損傷されないように維持することに同意する。(A)当社が重大な事実に対して行ったいかなる真実でない陳述または指摘された不真実な陳述、または当社の漏れまたは指摘された漏れした陳述が、本文書または任意の売り手文書に記載されなければならない重大な事実、またはその中の陳述が誤解されないようにするために必要な任意の漏れまたは指示、または(B)当社または当社が本文書または任意の売り手文書においてなされた任意の契約、陳述または保証の不正確または違反、または(C)当社が予想する任意の取引、提案または任意の他の事項。当社は、損害賠償者がそのような訴訟の正式な当事者であるか否かにかかわらず、任意の未解決または脅威クレームに関連するすべての費用(合理的な法律顧問費用および費用を含む)を直ちに被賠償者に返済し、これらのクレームは、本協定で考慮された任意の事項またはそれによって引き起こされる任意の訴訟または訴訟に関連する。本協定は、具体的には、本協定(A)、(B)又は(C)項による会社の陳述又は会社の不実陳述及び/又はSCCが債権者に支払う任意の請求に基づいて、SCCに提供された虚偽手形に基づいて、又は1933年証券法第3(A)(10)節で示された誠実なクレームに基づいて証券を不正または無許可に売却するSCC違反又は1933年“証券法”(改訂本)第5節に違反したいずれかのクレームを含むが、これらに限定されない。上記の規定にもかかわらず、当社は、損害を受けた側が故意に不当な行為をしたこと、または賠償を受けた側が故意に任意の証券法律または法規に違反したことによって、任意の証券法律または法規に故意に違反したことによって、裁判判決(控訴期限が満了したか、または最終控訴の権利を剥奪された)の判決を下すことに対する完全または一部のクレームについては、当社は一切責任を負わない。当社はさらに、SCCの事前書面の同意なしに、当社は、本合意に基づいて賠償を要求する任意の未解決または脅威の訴訟(SCCまたは任意の補償者が当該訴訟の実際または潜在的な当事者であるか否かにかかわらず)について和解、妥協または同意を達成しないことに同意し、当該和解、妥協または同意がSCCおよび本合意の下の他の補償者が当該訴訟によって生じるすべての責任を無条件に免除することを含まない限り、同意する。(I)補償を受ける側は、本賠償協定に従って賠償を受ける権利があるが、司法管轄権裁判所は、最終判決裁定(控訴時間が満了した場合又は最後の控訴権利が奪われた)を入力することにより、このような賠償を強制することができない場合、又は(Ii)賠償者側が合意に基づいて賠償を受ける権利がある場合には、会社が賠償を請求する可能性があり、それぞれの場合、会社は総損失に対して賠償を行うべきである。請求、損害賠償、および/または債務の額は、賠償を受けられない額に等しい。

当社はまた、SCCが本合意に基づいて達成された合意またはそれに関連して、損害を受ける側が当社に対していかなる責任(直接的または間接的、契約または侵害または他の側面の責任であっても)を負わないが、管轄権のある裁判所が最終判決(控訴期限が満了したか、または最終控訴権利が奪われた)に基づいて、損害を受けた側の故意的な不正行為または損害を受けた側が故意に任意の証券または法律法規に違反したことによって提起されたクレームの完全または一部を除外することに同意する。本書類に記載されている当社の賠償、補償及び供出義務は、当社又は補償を受ける側の任意の相続人、譲受人、相続人及び遺産代理人又は補償を受ける側が負う任意の責任以外の追加責任であり、当社又は補償を受ける側の任意の相続人、譲受人、相続人及び遺産代理人に対して拘束力を有するものとする。

17.法的効力。本プロトコルの各当事者は、本プロトコルの条項および法的効力および本プロトコルに規定された命令を通知されたことを示しており、本プロトコルに記載されている和解および妥協は、最終的かつ最終的であり、双方間のすべての以前の書面または口頭合意を直ちに置換し、本プロトコルに記載された条件の制約を受けなければならず、各弁護士は、本合意を通知された後、彼または彼女の顧客が本プロトコルに自由に同意し、許可したと表明する。

18.双方が共同で作成します。すべての当事者は本協定の起草に共同で参加し、各当事者はこれが双方間の交渉の結果であることを認め、本協定で使用される言語は、彼らの共通の意図を表現するために各当事者が選択した言語とみなされるべきである。曖昧性または意図または解釈の問題が生じた場合、本プロトコルは、それに応じて双方が共同で起草したものと解釈され、本プロトコルの任意の条項の著者のアイデンティティによって、本プロトコルのいずれか一方に有利または不利な推定または立証責任が生じることはない。

19.失敗または黙認は、あきらめることを意味しません。本プロトコルの下の任意の権力、権利または特権を行使する際のSCCの失敗または遅延は、それの放棄とみなされてはならず、任意のそのような権力、権利または特権の単独または部分的行使も、他のまたはさらなる行使または任意の他の権利、権力または特権を排除しない。本プロトコル項の下に存在するすべての権利および修復措置は、排除ではなく、他の方法で取得された任意の権利または修復措置の累積である。

20.抗弁を放棄する。本プロトコルの各々は、裁決声明を放棄し、注文が入った後に上訴する権利を放棄する。会社は訴因の分割に反対する規則に基づくいかなる抗弁もさらに放棄する。命令の動議を強制的に執行するいかなる勝訴者も、その動議に関連する合理的な弁護士費および支出を取得しなければならない。本契約にはまた明文の規定がある以外、双方は自分で弁護士費、支出と費用を負担しなければならない。

二十一サインします。本プロトコルは、当事者が正式に署名したときに、本プロトコルおよびそのコピー署名ページが有効であるとみなされ、各当事者に対して拘束力を有するべきであるコピーに署名することができる。ファクシミリと電子スキャンの署名は有効とみなされ，すべての目的に対して拘束力がある.本協定は、本協定の実行を担当する側が署名した書面のみで修正されます。本合意は，双方が先に本合意の対象について合意したすべての合意と了解の代わりになる.

22.法律の選択など本合意のいずれか一方がどこで本合意に署名することができるか、または任意の他の要因にもかかわらず、本合意のすべての条項および条項は、その法律衝突の原則を考慮することなく、州で達成され、全面的に履行される合意に適用されるフロリダ州の法律の管轄および解釈を受けるべきである。本協定を実行するために提起された任意の訴訟または本協定による任意の訴訟は、フロリダ州第12司法巡回裁判所の州裁判所でしか提起できない。

二十三排他的である。(A)SCCの明確な書面の同意なしに、会社およびその代表は、証券法第3(A)(10)条に基づいていかなる交換取引を行ってもならず、直接的または間接的に議論、交渉、または任意の債務に関する任意の提案、計画または要約、または本プロトコルで予想される取引と同様の効果または結果を有する任意の金融取引を考慮してはならない。(B)SCCは、本プロトコルに記載された条項および他の双方が許容可能な条項を体現する最終文書を交渉および実行する独占権を有する。

24.前後が一致しない。本プロトコルの条項と本プロトコルが署名した任意の他の文書との間に不一致がある場合、本プロトコルの条項は、このような不一致を解決するために必要な範囲内で制御されなければならない。

二十五お知らせします。本協定の規定又は許可された任意の通知は、書面で発行されなければならない(本合意に別段の規定がない限り)、次の日の中で最も早い日に有効であるとみなされなければならない

(A)交付日は、書面受領書ではなく、面提出方式で交付されるか、又はファクシミリ交付を確認するために交付される

(B)米国郵便サービスの前払い金を書留または書留郵便で預け入れてから5営業日目、または

(C)国内又は国際宅配便郵送後の第2営業日、配達料金及び料金を前払いし、

(D)配信時に電子メールで配信する

それぞれの場合、以下の住所(または当事者は、10(10)日前に本契約の他の当事者に同様の書面通知を発行することによって指定された他の住所)で、その住所を取得する権利を有する他の当事者に送信することができる：

上記の日付から、双方は本和解協定と約束に正式に署名したことを証明する。

添付ファイルA

フロリダ州第12巡回司法巡回裁判所で

承認された注文 和解協議と約束

この件は2023年に完了しました__

1.裁判所は、本裁判所のここでの裁決に基づいて、本裁判所の裁決に基づいて、他のすべての適用される証券法律及び法規を満たすと仮定し、各当事者は、“証券法”第3(A)(10)条に基づいて、1933年の“証券法”(以下、“証券法”と略す)による登録を免除し、米国での原告が原告に株式(“和解合意”及び“株式”で定義されたような)を売却し、株式を転売する行為を免除することを通知した

2.尋問は元の人と被告人の同意を経て編成され、元の人はすでに尋問について十分な通知を得て、元の人は和解協議に基づいて株式を発行する唯一の側である

3.“和解協議”に規定されている発行株式がある債権と引き換えに解除される条項と条件は原告にとって公平であり、原告は唯一発行される株式の一方である

4.公平聴聞は原告に開放される。原告は弁護士代表が聴聞に出席し，弁護士は十分な聴聞通知が出されたことを認め，本命令の入力に同意した。

証券法第3(A)(10)条の規定により、“和解協定及び規定”は、発行される株式を発行する側に対して公平であることが承認され、かつ、他のすべての適用される証券法律及び法規を満たし、原告に株と原告が米国で株を転売すると仮定して、1933年の“証券法”による登録を免れることを命令し、裁定する。双方が締結した和解協定と規定を承認し，双方に遵守を命じた.フロリダ州第十二司法巡回裁判所は和解協定と規定及び法律の許可の他の目的を軽視し、実行するために、本訴訟当事者及び本訴訟の対象に対する管轄権を保留する。

今202年_月_日_に命令します。

以下の条件を満たすコピー：

Esq.

Esq.

添付ファイルB

[会社の便箋に転載する]

日取り

大陸株式譲渡信託会社

道富銀行1番30階

ニューヨーク市、郵便番号：10004

女性たち、さんたち：

マレン自動車会社、デラウェア州の会社(“当社”)とSilverback Capital Corporation(“投資家”)は_

決済条項に基づいてすべての両替後に発行するために、当社の普通株(“株式”)を十分な数の当社普通株(“株式”)を撤回できないように許可し、指示します。当社の書面指示の下でのみ、このように予約された株式の額を時々増やすことができます。

和解合意により、手形を速やかに変換できることは当社の重大な義務です。あなたが譲渡代理を担当し、単回発行が当社が発行した流通株の4.99%を超えない限り、あなたの会社は、投資家から以下の状況を受け取る際に、(I)投資家によって署名された転換通知(“転換通知”)を行うことなく、2つの取引日以内に会社の普通株を投資家に発行するように撤回不可能に許可され、指示されている限り、(Ii)発行者又は投資家の大弁護士の意見は、改正された1933年連邦証券法(“証券法”)第144条(または任意の他の取得可能な免除)に基づいて規定された免除を確認し、株式は、譲渡制限を受けずに転換決済時に発行することができ、(Iii)すべての第144条証印文書(例えば、適用される)の写し(株式を12ヶ月未満保有している場合は、売り手のために手紙及び請求書を申出することができる)。変換通知のコピーは大陸航空に送信しながら電子メールで会社に送信しなければなりません。当該株式等は、転換通知に示された投資家が選択して発行しなければならない、又は(I)預託信託会社の預金引き出しシステムを介して預託信託会社の口座に電子的に入金しなければならず、投資家がその仲買又は銀行にDWAC預金を開始させることを促す限り、又は(Ii)株式譲渡を制限する制限的な図の例は何もない。しかしながら、このような株式が規則144または証券法の下で任意の他の免除によって売却できず、投資家弁護士の意見を受けている場合、すなわち、株式の発行は証券法による登録を免れ、発行時に株式が全額支払いおよび免税される場合、そのような株式の発行済証明書は、以下の限定的な図の例を有するべきである

本証明書に代表される証券は、改正された1933年の証券法に基づいて登録されていない。証券の売却、譲渡又は譲渡が有効な証券登録声明がない場合、又は弁護士の意見がない場合には、取引において弁護士の意見が常習的な形式、実質及び範囲であっても、当該登録は必要ではなく、又は当該法令に基づいて第144条に基づいて売却されない限り。

当該等の株式は、投資家の弁護士及び当社の許可者が譲渡エージェントに共同書面指示を提供するまで、譲渡エージェントが設定した備蓄内に保持し、当該等の株式又はその任意の部分を備蓄から取り出し、当該等の指示の条項によって制限されないように要求する。

会社は、あなたおよびあなたの上級管理者、取締役、依頼人、パートナー、代理人、および代表を賠償し、当社に規定された指示を実行し、当社に規定された職責を履行し、当社が提起または主張する可能性のある任意のクレームまたは責任(会社が提起または主張する可能性のある任意のクレームを含む)によって、またはあなたまたはその中の誰のための任意の損失、責任、損害、クレームまたは支出(会社が提起または主張する可能性のある任意のクレームを含む)によって損害を受けず、自分を弁護する費用および費用を含む損害から損害を受けないようにしなければならない。しかし当社は深刻な不注意や悪意があると認定された事項については、いかなる法的責任も負いません。閣下が誠実にあるいはそのような行動を取らなければ、閣下はこのまま当社や投資家に何の責任も負うことはありません。閣下はこの方面で大弁護士の意見に頼る権利があり、閣下が選んだ大弁護士を含めて何の責任も負いません。

会社の取締役会は、これらの撤回できない指示を承認し、本条項に記載されている許可および指示を実行する際の貴社のすべての損失、責任、または費用を賠償するために、会社の撤回不可協定を延長します。

当社は、当社の譲渡代理人を辞任された場合、当社は5(5)営業日以内に適切な代替譲渡代理人を当社の譲渡代理人に招聘すべきであることに同意します。当社は、あなたが辞任する前に、受信した任意の発行または変換請求を良好な順序で完了する権利があることを認めます。もう一つの理解はあなたが何の規定もなく退職することができるということだ。

投資家は、本合意の第三者受益者となることを目的としており、投資家の同意なしに、本合意に記載された指示を修正または修正してはならない。

本協定には他の規定があるにもかかわらず、当社及び投資家は、(A)このような株式の発行又は譲渡が任意の州又は連邦証券法律又は法規に違反している場合、又は(B)司法管轄権を有する裁判所の命令の要求又は指示に基づいて、株式の発行が禁止又は停止された場合、いかなる株式発行も実行する必要がないことを理解している。また、会社及び投資家は、会社があなたと合意した合意に規定された支払い義務を履行しない場合、株式発行を行うことを要求されないことを理解している。

添付ファイルC

フロリダ州第12巡回司法巡回裁判所で

規約及び解散の命令

フロリダ州民事訴訟規則に従って、下記署名者、上記タイトルの訴訟のすべての当事者の記録の弁護士によって、ここに定められ、合意されました。本契約の当事者は、委員会または保守者が任命された幼児または無能な者であり、当事者以外の者は、訴訟の主題に利害関係を持たない者でもない一方、上記タイトルの訴訟は、これによって、各当事者は自身の費用を負担する。

付表A
クレーム