エキジビション3.1

2回目の修正と改訂

の法人設立証明書

ハイケープ・キャピタル・アクイジション・コーポレーション

 

ハイケープ・キャピタル・アクイジション・コーポレーションは、デラウェア州の一般会社法（以下「DGCL」）に基づいて組織され存在する法人で、以下の認証を行っています。

 

1。この法人の名前はハイケープ・キャピタル・アクイジション・コーポレーションです。設立証明書の原本をデラウェア州務長官に提出した日は2020年6月10日でした。

 

2。この第2次修正および改訂された設立証明書は、これまでに修正および改訂されたこの法人の設立証明書を改定、統合、およびさらに修正するもので、DGCLの第242条および第245条に従って法人が正式に採択したもので、2021年6月10日の東部標準時午前10時に発効します。

 

3。これにより、この法人の設立証明書が修正され、次のように完全に書き直されます。

 

第二条

 

名前

 

法人の名前は「クォンタムシー株式会社」（以下「法人」と呼びます）です。

 

第三条

 

登録事務所と代理人

 

デラウェア州における当社の登録事務所の住所は、19808年デラウェア州ニューキャッスル郡ウィルミントン市リトル・フォールズドライブ251番地にあるC/O Corporation Service Companyです。その住所の登録代理人の名前はコーポレーションサービス会社です。

 

第四条

目的

 

当法人の目的は、デラウェア州の一般会社法または適用される承継法に基づいて企業が組織される可能性のある合法的な行為または活動（同法は随時改正されることがあります）（「DGCL」）に従事することです。

 

1

第5条

 

資本ストック

 

会社が発行する権限を有するすべての種類の資本株式の総数は6億2,800万株で、クラスA普通株式6億株、額面価格1株あたり0.0001ドル（「クラスA普通株式」）、クラスB普通株27,000株、額面1株あたり0.0001ドル（「クラスB普通株式」）、優先株式100万株（額面0.000ドル）で構成されています 1株あたり1本（「優先株」）。クラスA普通株式、クラスB普通株または優先株式の授権株式数は、議決権の過半数を代表する資本株式保有者の賛成票により、増減することができます（ただし、（i）その時点で発行された株式数、および（ii）クラスA普通株式については、本第4条のパートAのセクション8に従って留保されているクラスA普通株式の数）を増減できます。その時点で発行されていた会社の資本金のすべての発行済み株式のうち、それにかかわらず議決権を行使することができますDGCLのセクション242 (b) (2) の規定。

 

以下は、会社の各種類の資本金に関する指定と権限、優先権、特権と権利、ならびにその資格、制限または制限についての声明です。

 

 

特に明記されていない限り、本第4条のパートAの「セクション」または「サブセクション」とは、本第4条のパートAのセクションおよびサブセクションを指します。

 

1。等しい地位、一般。この第2次修正および改訂された設立証明書（優先株式の指定（以下に定義）に従って随時修正および/または再記載される、この「修正および改訂された法人設立証明書」）に別段の定めがある場合を除き、クラスA普通株式とクラスB普通株式は同じ権利、特権、権限を持ち、等ランク（配当および分配を含む）でなければなりませんまた、清算、解散、資産の分配、または会社の清算時に）、配分率を上げて、あらゆる点や事項において同一であること。クラスA普通株式およびクラスB普通株式の保有者の議決権、配当、清算、およびその他の権利、権限、優先権は、任意のシリーズの優先株式の発行時に会社の取締役会（「取締役会」）によって指定される場合がある、任意のシリーズの優先株式の保有者の権利、権限、および選好の対象となります。

 

2。投票。適用法で別段の定めがある場合を除き、すべての株主総会および会社の株主の投票に提出されるすべての事項について、クラスA普通株式の各保有者は、その保有者が記録として保有するクラスA普通株式の1株あたり1票を獲得する権利を有するものとし、クラスb普通株式の各保有者は、保有するクラスB普通株式の1株あたり20票を獲得する権利を有するものとしますそのような所有者による記録の適用法で別段の定めがある場合や、この修正および改訂された設立証明書に規定されている場合を除き、クラスA普通株式およびクラスb普通株式の保有者は、（a）一般的に会社の株主の投票に提出されるすべての事項（取締役の選任を含む）について、常に単一クラスとして一緒に投票し、（b）修正に従って株主総会の通知を受ける権利があります会社の細則の改訂および改定など、随時修正および/または改訂される場合があります（付則」）、および（c）は、適用法で定められているような事項について、また方法で投票する権利があります。ただし、適用法で別段の定めがある場合を除き、クラスA普通株式およびクラスB普通株式の保有者は、この修正および改訂された設立証明書（優先株式の指定を含む）の条件のみに関連する修正について投票する権利がないものとします 1つ以上の発行済優先株シリーズ（当該影響を受ける優先株式シリーズの保有者に独占的な権利がある場合）、個別に、または1つ以上の他の優先株式シリーズの保有者と一緒に、この修正および改訂された法人設立証明書または適用法に従って投票してください。累積投票は行わないものとします。

 

2

3。配当と分配権。クラスA普通株式とクラスB普通株式は、合法的に利用可能な会社の資産から取締役会が随時申告および支払う配当金または分配に関して、1株当たり基準で同等に、同一かつ格付け的に扱われるものとします。ただし、配当がクラスA普通株式またはクラスB普通株式の株式の形で支払われる場合（または取得権、またはそのような株式に転換可能な証券、またはそのような株式と交換可能な証券）の場合、クラスA普通株式の保有者には権利がありますクラスA普通株式（または場合によってはそのような株式を取得する権利、またはそのような株式に転換または交換可能な証券）を受け取ること、およびクラスB普通株式の保有者は、クラスB普通株の株式（または場合によってはそのような株式を取得する権利、またはそのような株式に転換または交換可能な証券）を受け取る権利があり、クラスA普通株式およびクラスb普通株式の保有者が受領します。一株当たりベースでは、クラスA普通株式またはクラスB普通株式（または取得権）の同数の株式、または必要に応じて、そのような株式に転換または交換可能な証券）。上記にかかわらず、取締役会は、クラスA普通株式またはクラスB普通株式の1株あたり異なる配当または配分（1株あたりに支払われる配当金または分配金の金額、そのような配当または分配金の支払方法、支払いのタイミング、またはその他の方法を問わず）を支払うか、またはそのような異なる配当または分配を行うことがあります。クラスA普通株式とクラスB普通株式の発行済み株式の過半数の保有者。それぞれがクラスとして別々に投票します。

 

4。細分化、組み合わせ、または再分類。クラスA普通株式またはクラスB普通株式の株式は、他のクラスの株式が同時に細分化、結合、または再分類されない限り、細分化、結合、または再分類することはできません。ただし、そのようなクラスの株式は、そのようなクラスの株式を基準日に発行済みのクラスA普通株式とクラスB普通株式の保有者の間で同じ比例株式所有権を維持する方法で再分類されます。ただし、そのようなクラスの株式は細分化、結合、または別のものに再分類されることがありますクラスA普通株式とクラスB普通株式の発行済み株式の過半数の保有者の賛成票により、そのような細分化、統合、または再分類が承認され、それぞれがクラスとして別々に投票した場合、不均衡な態度になります。

 

5。清算、解散、または清算。任意か非自発かを問わず、会社の解散、資産の分配、清算または清算時に、その時点で発行されている優先株式の保有者の優先権またはその他の権利を条件として、クラスA普通株式およびクラスb普通株式の保有者は、分配に関して当該クラスの株式の異なるまたは異なる扱いをしない限り、株主に分配可能な会社の全資産を格付け価格で受け取る権利がありますそのような清算、解散、資産の分配、または清算の際にアップは、クラスA普通株式とクラスB普通株式の発行済み株式の過半数の保有者の賛成票によって承認され、それぞれがクラスとして別々に投票されます。

 

3

6。特定の取引。

 

6.1 合併または統合。クラスA普通株式またはクラスB普通株式の株式の分配または支払い、またはそのような株式が転換される対価について、会社が他の事業体と統合または合併した際に、クラスA普通株式またはクラスB普通株式の保有者が受け取る権利、または受け取ることを選択する権利を有するそのような分配、支払い、または対価は、以下に対して格付けして行われるものとします。単一クラスのクラスA普通株式とクラスB普通株式の保有者の間の1株あたりの基準; ただし、この修正および改訂された設立証明書（これには、またはの保有者に分配可能な有価証券が含まれますが、これらに限定されません）に基づくクラスB普通株式保有者の特別な権利、権限、および特権を反映するために、そのような統合、合併、またはその他の取引に関連して、異なるまたは不均衡な分配、支払い、または対価を受け取る可能性があること、または受け取ることを選択する権利がそのようなクラスの株式ですクラスb普通株式の各株の転換時に発行可能当該取引の直前に発行済みで、当該取引の直前に発行されたクラスA普通株式の各株（またはその時点で発行されているその他の株式）の保有者に分配可能な、または転換時に発行可能な有価証券、またはクラスB普通株式の保有者にとって全体として保有者に比べて有利ではなくなったその他の権利、権限、特権、またはその他の条件の20倍以下で、今回の修正および再表示に含まれるもの以外のクラスA普通株式法人設立証明書。

 

6.2 第三者による入札または交換オファー。当社は、(a) クラスA普通株式の保有者が、クラスB普通株式の保有者が受け取るものと同じ形態の対価および1株あたりの対価を受け取る権利、または受け取る権利を有しない限り、第三者が公開買付けまたは交換提案によりクラスA普通株式またはクラスB普通株式の株式を取得できる契約を締結することはできません受け取ることを選択し、（b）クラスbの普通株式には受け取る権利、または受け取る権利がありますクラスA普通株式の保有者が受け取る、または受け取る選択権と同じ形態の対価を1株あたりで受け取る、または受け取ることを選択する権利があります。ただし、そのようなクラスの株式は、保有者の特別な権利、権限、特権を反映するために、そのような公開買付けまたは交換提案に関連して異なるまたは不均衡な対価を受け取るか、受け取ることを選択する権利がありますこの修正および改訂された証明書に基づくクラスb普通株式の法人化（クラスA普通株式の各株式またはその時点で発行されている他の株式と交換可能な有価証券の20倍の議決権を有するクラスB普通株式1株と交換可能な証券）、またはクラスA普通株式の保有者よりもクラスB普通株式の保有者にとって全体的に有利ではないその他の権利、権限、特権、またはその他の条件を含むがこれらに限定されませんこの修正および改訂された法人設立証明書に含まれています。

 

4

7。変換。

 

7.1 クラスb普通株式のオプション転換。クラスb普通株式の各株式は、会社への書面による通知により、いつでも所有者の選択により、全額支払われたクラスA普通株式1株に転換できるものとします（「オプションのクラスB転換イベント」）。クラスb普通株式の保有者がクラスb普通株式をクラスA普通株式に転換する権利を得る前に、当該保有者は、正式に承認された1つまたは複数の証明書（もしあれば）を、会社の本店またはクラスB普通株式の譲渡代理人に引き渡し、そのような転換選択について会社の本社に書面で通知し、その中に名前を記載するものとします。または株を表す1つまたは複数の証明書が入っている名前（i）クラスBの普通株式がそのように転換されるクラスA普通株を発行するか（クラスA普通株式が認証されている場合）、または（ii）クラスA普通株式のそのような株式を記帳形式で登録する必要があります（クラスA普通株式が認証されていない場合）。クラスB普通株式の転換先となるクラスA普通株式が、転換されるクラスB普通株式の保有者の名前とは異なる名前で発行される場合、そのような通知には、会社が納得できる形式で、保有者が正式に締結した書面または譲渡証書が添付されるものとします。当社は、その後、可能な限り早く、当該保有者または当該保有者の候補者または候補者に、当該保有者が当該転換時に保有する権利を有するクラスA普通株式の数を示す証明書または証明書（当該クラスA普通株式が認証されている場合）を発行して引き渡すか（当該クラスA普通株式が認証されている場合）、当該クラスA普通株式を記帳形式で登録するものとします（当該クラスの株式の場合）普通株は認証されていません）。このような転換は、本第7.1項で義務付けられている転換選択の書面による通知の提供後、または同時期に、転換されるクラスB普通株式の営業終了直前に発効したものとみなされます。当該転換時に発行可能なクラスA普通株式は、その時点で発行済みであると見なされ、クラスの株式を受け取る資格のある個人はそのような転換時に発行可能な普通株式は記録とみなされますその時点でのクラスA普通株式の保有者または保有者。本書にこれと反対の定めがある場合でも、紛失、盗難、または破壊された株券に代表されるクラスB普通株式は、株券の保有者が会社またはその譲渡代理人に、当該証明書が紛失、盗難、または破壊されたことを通知し、その事実の宣誓供述書を会社に受け入れさせ、法人が受け入れる契約を締結して、任意のクラスb転換事由に従って転換することができます。そのような証明書に関連してそれが被った損失。

 

7.2 クラスb普通株式の自動換算。以下に定める範囲で、クラスb普通株式の該当する各株式は、以下に説明する事象（「必須クラスB転換事件」）が発生すると、自動的にクラスA普通株式の全額支払い済みで評価不可能な1株に転換されるものとします。

 

(a) 転送。譲渡の対象となるクラスB普通株式は、許可譲渡（第11条で定義されているとおり）を除き、当社またはその保有者によるさらなる措置なしに、当該譲渡（許可譲渡を除く）の発生時に、自動的に全額支払われた評価不可能なクラスA普通株式1株に転換されます。

 

5

(b) 投票力の低下。クラスB普通株式の各発行済み株式は、会社またはその保有者によるさらなる措置なしに、創設者が他のすべての適格株主とともに、クラスB普通株式の少なくとも20％を共同で受益的に所有しなくなった最初の日に、自動的にクラスA普通株式1株に転換されます（そのような株式数は、以下に関して公平に調整されます）クラスBコモンの再分類、株式配当、細分化、合併、資本増強など株式）は、発効日現在、創設者とその許可を受けた譲受人がまとめて保有しています。

 

(c) 賛成票。クラスb普通株式の各発行済み株式は、会社またはその保有者によるさらなる措置なしに、クラスB普通株式の当時発行されたクラスB普通株式の少なくとも3分の2（2/3）の保有者の賛成票によって指定された日に、別のクラスとして投票し、完全に支払われて評価不可能なクラスA普通株式1株に自動的に転換されるものとします。

 

7.3 証明書。必須クラスB転換事由の発生直前に、当該必須クラスB転換事由の対象となるクラスB普通株式の1つ以上の株式を表していた各発行済み株券（株式が証明形式の場合）は、そのような必須クラスB転換事由が発生した時点で、譲渡または交換を必要とせずに、同数のクラスA普通株式を表しているものとみなされます。当社は、任意のクラスB普通株式または必須クラスB転換イベント（前述のいずれか、「転換イベント」）の結果としてクラスB普通株式の株式がクラスA普通株式に転換された保有者の要求に応じて、かつ当該保有者のクラスB普通株式を表していた発行済みの証明書を当該保有者が会社に引き渡した時点で、もしあれば（または証明書を紛失、盗難、または破壊した場合、その所有者がその事実の宣誓供述書を提出した場合会社に受け入れられ、当該証明書に関連して会社が被った損失から会社に補償するという法人が受け入れられる契約を締結し、当該転換事由の結果として当該保有者のクラスB普通株式が転換されたクラスA普通株式を表す証明書を発行し、当該保有者（または第7.1項に従って指定されたその他の者）に引き渡すこと（当該株式が認証されている場合）または、そのような株式が認証されていない場合は、簿記フォームにその株式を登録してください。第7.1項または第7.2項に従って転換されたクラスb普通株式の各株式は、その後自動的に消却され、再発行することはできません。

 

7.4 ポリシーと手続き。当社は、クラスB普通株式のクラスA普通株式への転換に関連して、適用法またはこの修正および改訂された設立証明書または会社の付随定款の他の規定に違反することなく、それに関連して必要または推奨される場合があります（疑念を避けるため、この文は承認または保証するものではないことを理解しています）必須クラスBを構成するイベントを拡張する権限を会社に与えますコンバージョンイベント)。

 

6

8。株式の予約。当社は、クラスB普通株式の転換を実現する目的でのみ、クラスA普通株式の承認済みで未発行の株式を常に留保し、利用できないようにしておきます。クラスB普通株式のすべての発行済み株式をクラスA普通株式の株式に転換するのに十分な数のクラスA普通株式は、随時必要です。

 

9。保護規定。クラスb普通株式の3分の2（2/3）の保有者の賛成票（または書面による同意）によって最初に承認され、別のクラスとして投票され、適用法、この修正および改訂された設立証明書または付随定款で義務付けられているその他の投票に加えて、最終転換日より前に、会社は、合併、統合、証明書のいずれによっても指定の有無にかかわらず（i）本第4条のパートAの条項を修正、変更、廃止、または放棄（またはいずれかの条項を採用）それと矛盾する）、または（ii）合併に従って発行され、以下のセクション10に規定されているように、会社のあらゆるクラスまたはシリーズの資本株式を承認または発行して、所有者に各株式について（1）以上の議決権を与えるか、または任意のクラスまたはシリーズの有価証券に、別のクラスまたはシリーズとして取締役を指名または選出する権利を与えますクラスA普通株とクラスB普通株式。

 

10。追加株式の発行。発効日以降、クラスb普通株式の追加株式は適格株主にのみ発行できます。

 

11。定義。この修正および改訂された法人設立証明書の目的：

 

「支配権の変更取引」とは、(i) 会社の全部または実質的に全部の売却、リース、交換、またはその他の処分（取締役会が承認した借入金の債務を確保するための先取特権または担保を含む、通常の事業過程で生じる先取特権および担保を除く。ただし、そのような先取特権または担保に関して差し押さえが発生しない限り）の資産と資産（そのためには、会社の直接または間接の子会社の資産と資産が含まれます）。ただし、売却、リース、当社と当社の直接的または間接的な子会社または子会社との間でのみ、または間でのみ財産または資産を交換またはその他の処分は、「支配権の変更取引」とはみなされません。（ii）合併、統合、企業結合、またはその他の同様の取引は、合併、統合、企業結合、または会社の議決権のある有価証券となるその他の同様の取引を除き、「支配権の変更取引」とは見なされません。（ii）会社と他の事業体との合併、統合、企業結合、またはその他の同様の取引は、合併、統合、企業結合、またはその他の同様の取引です。その直前に未払いのまま、引き続き代表を務めます（どちらか発行済のまま、または存続事業体（またはその親会社）の議決権有価証券に転換されることによって、会社の議決権証券に代表される総議決権の50％（50％）以上、および会社の資本ストックの発行済み株式総数の50％（50％）以上（いずれの場合も、合併、統合、企業結合、またはその他の同様の取引の直後に発行済み）、および会社の株主の議決権行使証券に転換されることによって合併、統合、企業結合へ、または合併、統合、企業結合、またはその他の同様の取引の直後に、当社、存続法人、またはその親会社の議決権のある有価証券を、取引直前に会社の議決権付証券を所有していた株主と実質的に同じ割合（互いに対して）で引き続き所有するその他の同様の取引、および（iii）資本増強、清算、解散、または当社が関与するその他の同様の取引、その他資本増強、清算、解散、またはその他その直前に発行された法人の議決権有価証券が、引き続き（未発行のままであるか、存続事業体またはその親会社の議決権有価証券に転換されることにより）会社の議決権証券に代表される議決権総額の50％（50％）を超え、会社の資本ストックの発行済み株式総数の50％（50％）以上を占めることになるような同様の取引。いずれの場合も、そのような回収直後に未払いのものとみなされます清算、清算、解散またはその他の同様の取引、および資本増強、清算、解散、またはその他の同様の取引の直前に会社の議決権のある証券を引き続き所有している会社の株主、資本増強、清算直後の存続企業またはその親会社、

解散またはその他の同様の取引を、取引の直前に会社の議決権のある有価証券を所有していた株主と実質的に同じ割合で（互いに対して）行われます。

 

7

「発効日」とは、この修正および改訂された法人設立証明書が最初に発効する日付を意味します。

 

「家族会員」とは、適格株主である自然人に関して、（a）当該適格株主の配偶者、（b）当該適格株主の両親、祖父母、直系子孫、兄弟姉妹または直系子孫、または（c）両親、祖父母、直系子孫、直系の子孫、兄弟姉妹または直系子孫を意味しますそのような適格株主の家。直系の子孫には養子縁組された人も含まれますが、少数派時代に養子縁組された場合に限ります。

 

「受託者」とは、（a）個人の執行者、個人代表者、管理者、受託者、マネージャー、マネージングメンバー、ゼネラルパートナー、取締役、役員、またはその他の代理人であり、（b）その人物について管理、管理、またはその他の方法で意思決定権限を有する人を指します。ただし、いずれの場合も、1人以上の適格株主によって直接的または間接的に、その人物が直接的または間接的に解任される可能性がある場合に限ります。1人または複数の適格株主によって直接的または間接的に選ばれた別の受託者に置き換えられます。

 

「最終転換日」とは、クラスBの普通株式が未発行のままになる日を意味します。

 

「創設者」とは、ジョナサン・M・ロスバーグ博士のことです。

 

「清算イベント」とは、自発的か非自発的かを問わず、会社の清算、解散、清算、または支配権の変更取引を意味します。

 

「合併」とは、2021年2月18日付けの特定の企業結合契約に基づき、テネット・マージャー・サブ株式会社とクアンタムサイ・インコーポレイテッドが、当社、デラウェア州の企業であるテネット・マージャー・サブ株式会社、およびクァンタム・シー・インコーポレイテッドとの間で、クアンタムサイ・インコーポレイテッドと合併することを指します。

 

8

企業の「親会社」とは、その法人の議決権のある有価証券の議決権の過半数を直接的または間接的に所有または管理しているすべての法人を意味します。

 

「許可されたエンティティ」とは、

 

(a) 許可信託は、適格受益者の現在の利益のみを目的としている場合に限り有効です（また、疑いの余地を避けるために記しておきますが、そのような許可信託の残りの持分は適格受益者以外の人の利益のためのものですが）。

 

(b) ゼネラル・パートナーシップ、リミテッド・パートナーシップ、有限責任会社、法人、公益法人、またはその他の法人。いずれの場合も、(1) 1人以上の適格株主、(2) 当該適格株主の1人以上の家族、および/または (3) 当該適格株主のその他の許可事業体が独占的に所有している場合に限ります。

 

(c) 財団、類似団体、または適格慈善団体は、(i) 1人以上の適格株主が、当該財団、類似団体、または適格慈善団体に随時譲渡されたクラスb普通株式について、直接的または間接的に議決権を行使し続けること、および (ii) そのような財団または類似団体または適格慈善団体の受託者がクラスb普通株式に対して議決権を行使する場合に限ります。

 

(d) 内国歳入法のセクション408 (a) で定義されている個人退職金口座、または当該適格株主が参加者または受益者であり、内国歳入法第401条に基づく資格要件を満たす年金、利益配分、株式ボーナス、またはその他の種類のプランまたは信託で、その適格株主がクラスの株式に関して唯一の処分権と排他的議決権を有している限り、内国歳入法第401条に基づく資格要件を満たしています b そのような口座、プラン、または信託で保有されている普通株式。

 

(e) 適格株主の死亡時における適格株主の財産の執行者または個人代表者。ただし、執行者または個人代理人が当該不動産の執行者または個人代理人の立場で行動している場合に限ります。

 

(f) 取消可能な生前信託。その信託の自然人の付与者の存続期間中、取り消し可能な生前信託自体が許可信託であり適格株主でもあります。または

 

(g) 信託の自然人付与者の死亡後、信託自体が許可信託であると同時に適格株主でもある取消可能な生前信託（当該信託の自然人付与者の死亡により生じた取消不能な管理信託を含む）。ただし、当該株式が当該信託で指定された受益者への分配を待つ間、当該信託で保有されている場合に限ります。

 

9

本書に明示的に規定されている場合を除き、適格株主の許可事業体は、その適格株主が死亡したという理由だけで許可事業体でなくなることはありません。

 

「許可された譲渡」とは、クラスBの普通株式の譲渡を意味し、これに限定されます。

 

(a) 許可事業体ではない適格株主による、(i) 当該適格株主の1人以上の家族、(ii) 当該適格株主の許可法人、または (iii) 当該適格株主の1人以上の家族の許可法人

 

(b) 適格株主の許可事業体から、(i) 当該適格株主または当該適格株主の1人以上の家族、(ii) 当該適格株主の他の許可法人、または (iii) 当該適格株主の1人以上の家族の許可事業体へ。または

 

(c) 譲渡がこの「許可された譲渡」の定義の前述の規定の目的と矛盾しないと判断した上で、取締役会または取締役会の正式に権限を与えられた委員会によって事前に承認された譲渡です。

 

誤解を避けるために記すと、所有者がクラスB普通株式のいずれかの株式を他の人に直接譲渡することは、本セクションの意味における「許可譲渡」とみなされます。ただし、そのような取引または取引における各譲渡が、本セクションの意味における「許可譲渡」とみなされる場合に限ります。さらに誤解を避けるために説明すると、譲渡は、本セクションの他の条項の条件や要件に関係なく、当該譲渡に適用される可能性のある本セクションの1つまたは複数の条項に基づき、本セクションの意味における「許可された譲渡」とみなされる場合があります。

 

「許可譲受人」とは、決定日の時点で、譲渡によりクラスB普通株式の譲受人となる資格を有する者を指し、その日をもって譲渡が許可譲渡となります。

 

「許可信託」とは、各受託者が（a）適格株主、（b）適格株主の家族、または（c）受託者サービスを提供する業務の専門家である善意の信託を指します。これには、民間の専門受託者、信託会社、会計、法務または財務顧問、または銀行の信託部門が含まれます。

 

「個人」とは、国内外を問わず、個人、法人、有限責任会社、合弁会社、合弁会社、協会、合資会社、信託、非法人組織、またはその他の団体を意味します。

 

10

「適格受益者」とは、（i）1人以上の適格株主、（ii）適格株主の1人以上の家族、および/または（iii）1人以上の適格株主のその他の許可事業体を意味します。

 

「適格慈善団体」とは、連邦収入、財産、贈与、世代を超えた譲渡税の目的で寄付が控除できる米国国内の慈善団体を指します。

 

「適格株主」とは、（i）創設者、（ii）合併によりクラスBの普通株式を受け取る人、および（iii）譲渡許可を受けた人を意味します。

 

「必要な株主の同意」とは、(i) 年次株主総会での取締役選挙における議決権を有する会社の資本金の株式の議決権の過半数の保有者による、議決権行使期限日の前、会議での行動、または書面による同意 (この修正および改訂された設立証明書で許可されている範囲で) を意味し、(ii) 議決権行使期限日以降、会議での行動または書面による同意による（この修正および改訂で許可される範囲で）会社の資本金の株式の議決権の3分の2（2/3）の保有者の設立証明書）。これにより、年次株主総会での取締役選挙の議決権が与えられます。

 

クラスb普通株式の「譲渡」とは、直接的または間接的に、当該株式または当該株式の法的または受益的な利益の売却、譲渡、譲渡、譲渡、担保設定、またはその他の譲渡または処分を意味し、価値の有無にかかわらず、自発的か非自発的かを問わず、または法の運用（合併、統合、その他を含む）によるもので、クラスbの株式の譲渡を含むがこれらに限定されませんブローカーやその他の候補者への普通株式、または議決権行使権の譲渡または拘束力のある契約の締結代理またはその他の方法によるそのような共有。譲渡は、許可譲渡で株式を受け取った人が受益的に保有するクラスb普通株式に関しても、その人が許可譲受人ではなくなるような行為または状況が発生した場合にも、譲渡が行われたとみなされます。さらに、誤解を避けるために説明すると、パートナーシップ、合資会社、有限責任会社、または法人の所有者が、クラスb普通株式の株式をパートナー、株主、メンバー、またはその他の株式所有者に分配またはその他の方法で譲渡した場合、譲渡が行われたものとみなされます。上記にかかわらず、以下は譲渡とは見なされません。

 

(a) (i) 年次株主総会または特別株主総会で取られる措置、または (ii) この修正および改訂された設立証明書で許可されているその他の株主の措置に関連して、取締役会の要請に応じて、取り消し可能な委任状を会社の役員または取締役に付与すること。

 

(b) クラスb普通株式の保有者である株主とのみ議決権行使信託、契約、または取り決めを（代理人の付与の有無にかかわらず）締結し、議決権行使信託、合意、または取り決めには、指定された方法で株式を議決するという相互約束以外に、対象となる株式の所有者への現金、証券、またはその他の財産の支払いは含まれません。疑義を避けるために、以前に締結された議決権信託、合意、または取り決めは発効日は譲渡とはみなされません。

 

11

(c) 株主が質権行使を継続している限り、善意の貸付または債務取引に基づいて当該株式に単なる担保権を生じさせる株主によるクラスB普通株式の質権は、当該株主によるクラスB普通株式の質権です。ただし、質権者による当該株式の差し押さえまたはその他の同様の措置は、そのような差し押さえまたは同様の場合を除き、譲渡とみなされますその行為は、その時点で許可された譲渡とみなされます。

 

(d) 受託事業体が保有するクラスb普通株式の議決権を有または行使する受託者または個人および/または事業体の変更。ただし、そのような変更後も、当該許可事業体が引き続き許可事業体である場合に限ります。

 

(e) (1) 受託者が (A) 当該適格株主、(B) 当該適格株主の家族、(C) 私的を含む受託者留保年金信託 (以下「GRAT」) への適格株主によるクラスb普通株式の譲渡、譲渡、譲渡、担保付またはその他の譲渡または処分専門受託者、信託会社、会計、法務顧問、財務顧問、または銀行信託部門、(D) 会社の従業員または取締役会のメンバー、または (E)自然人の付与者、その他の善意の受託者によって設立されたそのような信託の場合のみ、（2）そのようなGrATの受託者を、前述のサブ条項（A）から（E）で特定された人の1人から前述のサブ条項（A）から（E）で特定された別の人物に変更、および（3）クラスb普通株式の配分を行う場合に限りますそのような適格株主へのそのようなGRAT（ただし、当該適格株主を除く当該GrATの受益者へのクラスB普通株式の分配は譲渡（ただし、その配布がその時点で許可された譲渡に該当する場合を除きます）。

 

(f) 譲渡人が (i) 議決権行使権、(ii) クラスb普通株式に対する単独処分権、および (iii) クラスB普通株式の所有による経済的影響を保持している限り、適格株主か許可事業体かを問わず、ブローカーまたはその他の候補者にクラスB普通株式の株式を譲渡すること。

     

(g) 改正された1934年の証券取引法に基づく規則10b5-1に従って、ブローカーまたはその他の候補者と取引計画を締結すること。

 

ただし、そのようなプランに従ってクラスb普通株式を売却すると、売却時の「譲渡」とみなされます。

 

（a）支配権の変更取引に関連して、（1）支持契約、議決権行使契約、入札契約、または同様の契約または取り決めの締結、（2）代理人の付与および/または（3）クラスA普通株式およびクラスb普通株式の発行済み株式すべてに対する公開買付けまたは交換オファーにおける株式の入札。

 

12

(b) クラスb普通株式の保有者の配偶者が、クラスb普通株式の「譲渡」を構成する他の事象または状況が存在または発生していない限り、いずれかの法域のコミュニティ財産法の適用によってのみ生じるクラスb普通株式の保有者の株式の持分を保有または取得しているため。ただし、クラスb普通株式の「譲渡」を構成する他の事象または状況が存在または発生していない場合に限ります。クラスb普通株式の保有者からその所有者の配偶者へ（離婚に関連した譲渡を含む）手続き、国内関係命令、または同様の法的要件は、（1）譲渡の定義から免除される場合や、（2）そのような離婚手続き、国内関係命令、または同様の法的要件に関連して、適格株主が（x）議決権を行使する独占権のいずれかを保持する権利（および適格株主が実際に保持している限り）を除き、クラスb普通株式の「譲渡」となります。またはクラスb普通株式のそのような株式の議決権の指示、または（y）唯一の処分権クラスb普通株式のそのような株について。そして

 

(c) 清算イベントに関連して支持契約、議決権行使契約、入札契約、または同様の契約、取り決めまたは了解（代理人の付与の有無にかかわらず）の締結、またはそこで企図されている行動または取引の完了（清算イベント、清算イベントの完了、または売却、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、伝票クラスb普通株式の株式、またはクラスBの株式の法的または受益的利益のその他の譲渡または処分b）清算イベントに関連する普通株式）。ただし、そのような清算イベントが取締役会によって承認された場合に限ります。

 

「議決権行使権」とは、クラスB普通株式に関して、代理人または議決権行使合意、またはその他の方法で当該株式の議決権を行使または議決権行使を指示する権限（独占的か共有かを問わず）を意味します。

 

「議決権行使期限」とは、クラスB普通株式の発行済み株式の発行済み株式が、その時点で発行された会社の資本金株式の総議決権の50％未満となり、年次株主総会での取締役選挙の議決権を有する最初の日を意味します。

 

 

第4条A部第9項に従い、優先株は1つまたは複数のシリーズで随時発行される場合があります。各シリーズには、本書および取締役会が後述する当該シリーズの発行を規定する決議に記載または表明されている条件が適用されます。当社が償還、購入、または取得できる優先株式は、法律で別段の定めがある場合を除き、再発行することができます。

 

13

第4条A部第9項に従い、優先株を1つまたは複数のシリーズで発行する権限を随時取締役会に明示的に付与します。また、そのようなシリーズの作成に関連して、その株式の発行を規定する1つまたは複数の決議を採択し、DGCL（「優先株式指定」）に従ってそれに関連する指定証明書を提出することにより、決定する権限が取締役会に明示的に付与されます。そして、そのようなシリーズの株式数と議決権の全部または限定、または議決権なしなどを確定します名称、優先権および参加親族、任意またはその他の特別な権利、その資格、制限または制限（配当権、転換権、償還特権、清算優先を含むがこれらに限定されない）は、当該決議に記載および表明されるように、DGCLが現在または今後許可する最大限の範囲で行うものとします。上記の一般性を制限することなく、任意のシリーズの優先株の発行を規定する決議では、法律で認められる範囲で、そのようなシリーズの優先株が他のシリーズの優先株よりも優れている、同等にランク付けされている、または劣っていると規定されている場合があります。

 

第六条

 

法人設立証明書の修正

 

会社は、現在または今後法律で定められている方法で、この修正および改訂された設立証明書に含まれる条項を修正、変更、採用、または廃止する権利を留保します。ただし、本書で株主に付与されるすべての権利は、この留保の対象となります。ただし、この修正および改訂された設立証明書の他の規定、またはそうでなければ許可する可能性のある法律の規定にかかわらず小票または反対票。ただし、あらゆるクラスの株式保有者の投票に加えて、法律またはこの修正および改訂された設立証明書によって義務付けられている会社の一連の資本ストック、取締役の選挙で一般的に議決権を有する会社の資本ストックの発行済み株式の議決権の過半数の保有者の賛成票、単一クラスとしてまとめて投票するには、この修正および改訂された設立証明書の条項を修正または廃止するか、またはいずれかを採用する必要がありますこの修正および改訂された法人設立証明書の規定がそれと矛盾しています。さらに、クラスb普通株式のいずれかが発行済みである限り、当社は、クラスb普通株式の発行済み株式の3分の2（2/3）の保有者の事前の賛成票なしに、適用法またはこの修正および改訂された設立証明書で義務付けられているその他の投票に加えて、修正または合併によるかを問わず、直接的または間接的に別のクラスとして投票しないものとします。、資本増強、統合、またはその他の方法で修正、変更、変更、廃止、またはこの修正および改訂された本条項のいずれかの規定の採用設立証明書（1）クラスb普通株式の議決権、転換、配当、清算に関する規定、またはクラスb普通株式のその他の権利、権限、優遇または特権のいずれかと矛盾する、またはその他の方法で変更または変更する。（2）クラスA普通株式または優先株式の各株式に、1株あたり複数の議決権を持つことを規定すること。この修正および改訂された証明書で規定されている場合を除き、クラスA普通株式の保有者の個別の集団議決権を受ける権利設立またはDGCLによって義務付けられた場合、または（3）クラスA普通株式の権利、権限、優遇または特権とは異なる方法で、クラスB普通株式の権利、権限、優先または特権に悪影響を及ぼしたり、影響を与えたりすること。さらに、クラスA普通株式のいずれかの株式が発行済みである限り、当社は、事前の場合を除き、事前の措置がない限り、事前の措置がない限り、事前の措置がない限りクラスA普通株式の発行済み株式の過半数の保有者の賛成票、別の議決権としてクラス、適用法またはこの修正および改訂された法人設立証明書で義務付けられているその他の投票に加えて、直接的または間接的に、改正、合併、資本増強、統合、またはその他の方法により、この修正および改訂された設立証明書（1）の条項と矛盾する、または権限を変更または変更または変更する方法で改正、変更、廃止、または採用します。A種普通株式の優先権、またはそれらに悪影響を及ぼすような特別な権利、または（2）各株に規定するクラスB普通株は、1株あたり20票を超えるもの、またはクラスB普通株式の保有者の別のクラス議決権を持つ権利があります。ただし、この修正および改訂された設立証明書に規定されている場合や、DGCLで義務付けられている場合を除きます。誤解を避けるために言うと、（i）直前の条件のいかなる規定も、この修正および改訂された法人設立証明書の第4条、パートb（第4条、パートA、セクション9で認定）または第6条に規定されている取締役会の権利を制限するものではありません。（ii）この第5条にこれとは逆の定めがある場合でも、今回の修正および再表示の株主（または会社のあらゆる種類の資本金）

設立証明書（必要な株主同意書と議決権行使基準日の定義を含む）には、（x）当該規定で検討されている株主（または会社の任意の種類の資本金）による具体的な承認要件と、（y）本第5条で検討されている承認要件のいずれか大きい方が必要です。

 

14

第7条

 

細則の改正

 

DGCLによって付与された権限を促進し、また一連の優先株式の条件に従うことを条件として、取締役会は、定足数に達する取締役会の定例会議または特別会議に出席する取締役の過半数の賛成票により、法律に反しない方法で会社の細則を採択、修正、変更、または廃止する権限を有するものとします。デラウェア州またはこの修正および改訂された法人設立証明書の。株主は、必要な株主の同意を得て、この修正および改訂された設立証明書に必要なその他の投票に加えて、そのような措置が承認されない限り、会社の細則を採用、改正、変更、廃止したり、それと矛盾する条項を採用したりすることはできません。

 

第八条

 

企業の機会

 

会社は、除外された機会に対する、または参加する機会を提供されることに対する会社の関心や期待を放棄します。「除外機会」とは、会社またはその子会社の従業員ではない会社の取締役（「対象者」）に提示された、取得、創出、開発、またはその他の方法で所有されるあらゆる事項、取引、または利益です。ただし、そのような事項、取引、または利益が対象者に提示されたり、買収、創造、開発、またはその他の方法で所有されたりする場合を除きます対象者が会社の取締役としての立場で明示的かつ独占的に行う必要があります。

 

15

第 9 条

 

取締役会

 

この第8条は、事業の管理、会社の業務の遂行、および会社とその取締役および株主の権限のさらなる定義、制限、規制のために挿入されています。

 

(A) ジェネラル・パワーズ。法人の業務は、法律で別段の定めがある場合を除き、取締役会によって、または取締役会の指示の下で管理されるものとします。

 

(B) 取締役の数。任意のシリーズの優先株式保有者が取締役を選出する権利を条件として、会社の取締役の数は、取締役会のみが随時決定するものとします。ただし、議決権行使期限日より前に、必要な株主同意によって別段の承認がない限り、取締役の数は9人を超えてはなりません。誤解を避けるために言うと、取締役会を構成する取締役の数を減らしても、現職の取締役の任期が短縮されることはありません。

 

(C) 在職期間。取締役は、会社の次回の年次株主総会までの任期で選出または任命されるものとします。各取締役は、その取締役の後継者が選出されて資格を得るまで、または当該取締役の早期死亡、辞任、失格、または解任まで在任するものとします。取締役は、会社の細則で許可されている電子伝達によって書面で会社に通知するか、適用法に従って、いつでも辞任することができます。

 

(D) 欠員、新たに創設された役員。あらゆる種類の優先株式の保有者の権利を条件として、取締役の死亡、障害、辞任、失格、解任またはその他の原因による取締役会の欠員または取締役会の欠員により新たに創設された取締役は、(i) 議決権行使期限日より前、(x) 本第8条のセクションbに従って定められた取締役の数の場合はそれを埋めるものとしますその時点で在任している取締役の総数の過半数の賛成票により、たとえそれ以下であっても、9人を超えないようにしてください定足数を超える、または残っている唯一の取締役、または必要な株主の同意を得た会社の株主、および（y）本第8条のセクションbに従って定められた取締役の数が9人を超える場合は、必要な株主の同意を得た会社の株主のみが行う、または（ii）議決権行使日以降、過半数の賛成票のみによるその時点で在任している取締役の総数（定足数に満たない場合でも）、または残っている取締役が1人であっても。

 

(E) 削除。この修正および改訂された法人設立証明書に従って採用された優先株式指定に明示的に記載されている一連の優先株式の保有者の権利を条件として、取締役または取締役会全体は、理由の有無にかかわらず、必要な株主の同意がある場合に限り、理由の有無にかかわらず、理由の有無にかかわらず、いつでも解任することができます。

 

16

(F) 委員会。会社の細則に従い、取締役会は、法律で認められる最大限の範囲で、取締役会の権限と義務の一部または全部を委任できる1つ以上の委員会を設置することができます。

 

(G) 株主の指名と事業紹介。株主が株主総会に提出する取締役選挙およびその他の事業のための株主指名の事前通知は、細則で定められた方法で行われるものとします。

 

(H) 優先株取締役。いずれかのシリーズの優先株式の保有者が、本契約の第4条の規定または優先株式指定の規定に従い、または定められた追加の取締役を選出する権利を有する任意の期間中、開始時および当該権利が継続する期間：（i）それ以外の場合、当社の授権取締役の総数は、指定された数の取締役および当該優先株式の保有者によって自動的に増加されるものとします株は追加株を選ぶ権利があります上記の規定に従って定められた、または当該規定に従って任命された取締役、および（ii）そのような追加取締役は、当該取締役の後継者が正式に選出され資格を得るまで、または当該取締役の当該役職に就く権利が当該規定に従って終了するまでのいずれか早い方まで、その役職に就く権利が当該取締役の早期死亡、失格、辞任、または解任を条件として務めるものとします。本契約の第4条または優先株指定の規定に従って別段の定めがある場合や、それに従って定められている場合を除き、追加の取締役を選出する権利を有する任意のシリーズの優先株式の保有者が、当該株式の規定に従って当該権利を剥奪された場合、当該株式の保有者によって選出された追加取締役すべて、または死亡、辞任、失格による欠員を埋めるために選出または任命された場合を除きますまたはそのような追加の取締役の解任は自動的に行われなくなります取締役としての資格があれば、そのようなすべての取締役の任期は直ちに終了し、会社の取締役の承認総数はそれに応じて減額されるものとします。

 

記事 X

 

取締役の選出

 

付則で義務付けられている場合を除き、会社の取締役の選挙は書面による投票である必要はありません。株主総会での株主による取締役の選出に必要な投票は、争われている選挙の場合を除き、株主総会での候補者の選出に賛成または反対票を投じた過半数の賛成票となります。争われる選挙では、(i) 取締役は、その選挙で議決権を有する株式保有者が株主総会で投じた複数票によって選出されるものとし、(ii) 株主は候補者に反対票を投じることはできません。会社が会社の株主にそのような会議の通知を最初に郵送する日の10日前（10日）の時点で、取締役会の取締役よりも選挙候補者の方が多い場合、選挙は争われたとみなされます。

 

17

第XI条

 

取締役の責任の制限

 

DGCLが認める最大限の範囲で、または今後修正される可能性がある限り、会社の取締役は、取締役としての受託者責任違反による金銭的損害について、会社またはその株主に対して個人的に責任を負わないものとします。ただし、この第X条に含まれる内容は、取締役の忠誠義務の違反に対する取締役（i）の責任を排除または制限するものではありません企業またはその株主、（ii）誠意に反する作為や不作為、または意図的な不正行為や知見を伴う行為や不作為については法律違反、（iii）DGCL第174条の規定に基づく違反、または（iv）取締役が不適切な個人的利益を得た取引に対する違反。この第X条の廃止または修正は、そのような廃止または修正の前に発生した作為または不作為に関して、そのような廃止または修正の時点で存在していた会社の取締役の権利または保護、または責任の制限には適用されず、またそれに悪影響を及ぼさないものとします。

 

第12条

 

補償

 

法人は、法で認められる最大限の範囲で、脅迫された、保留中または完了した訴訟、訴訟または手続きの当事者である、または当事者になる恐れのある人を、その人が会社の取締役、役員、従業員、代理人、または法人の役職に就いている、または勤務していたという事実を理由に、民事、刑事、行政、捜査のいずれかの当事者となる恐れのある人に、補償し、経費を前払いすることができます。他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、その他の取締役、役員、従業員または代理人としての会社の要請企業。

 

第十三条

 

会議の代わりに株主の同意

 

一連の優先株式の条件に従い、会社の株主が講じることを要求または許可する措置は、年次株主総会または特別株主総会で行わなければならず、会議の代わりに書面による同意を行うことはできません。ただし、議決権行使期限日より前に、会社の年次株主総会または特別株主総会で取ることが必要または許可された措置は、会議なしでも、事前に通知し、投票なしで、同意または書面で同意した場合は、そのように取られた措置は、議決権のあるすべての株式が出席して議決された会議で、そのような措置を承認または行うために必要な最低票数以上の発行済み株式保有者によって署名されるものとし、主要な事業所であるデラウェア州の登録事務所、主たる事業所の所在地、または手続きを進めた本の保管権を有する会社の役員または代理人に引き渡して会社に引き渡されるものとします株主総会の様子が記録されています。法人の登録事務所への配達は、手作業、翌日宅配便、または証明付き郵便または書留郵便で行い、領収書を返送してください。

 

18

第十四条

 

特別株主総会

 

目的や目的を問わず、会社の取締役会、取締役会長、または最高経営責任者がいつでも招集することができ、他の人が招集することはできません。ただし、最終転換日の前に、目的や目的を問わず、議決権を行使して会社の資本金の株式をまとめて保有する会社の株主によって、または株主の要請により、最終転換日の前に、目的や目的を問わず特別株主総会を招集することもできます。必要な株主同意を提供するのに十分な権限。特別株主総会で取引される業務は、株主総会の通知に記載された1つまたは複数の目的に関連する事項に限定されるものとします。

 

第十五条

 

フォーラムの選択

 

会社が代替裁判所の選択について書面で同意しない限り、（i）デラウェア州のチャンスリー裁判所（「チャンスリー裁判所」）（または、チャンスリー裁判所が管轄権を持たない場合は、デラウェア州連邦地方裁判所またはデラウェア州の他の州裁判所）は、法律で認められる最大限の範囲で、唯一かつ排他的であるものとします。（1）会社を代表して提起されたデリバティブ訴訟または手続き、（2）、またはが負う受託者責任違反の申し立てを主張する訴訟のフォーラム会社の現役または以前の取締役、役員、その他の従業員または株主によるその他の不正行為、（3）DGCL、この修正および改訂された設立証明書、または付則のいずれかの規定に従って生じた、またはDGCLがチャンスリー裁判所に管轄権を与える場合に会社に対する請求を主張する訴訟、（4）解釈、適用、執行のためのあらゆる行為この修正および改訂された法人設立証明書または付則のいずれかの規定の有効性を強制または判断するか、または（5）請求を主張するその他の訴訟内務原則が適用され、（ii）本契約にこれと反対の規定がある場合でも、本第14条の前述の規定に従い、米国連邦地方裁判所は、改正された1933年の証券法に基づいて生じた訴訟、訴訟、または訴訟の解決のための唯一の法廷となります。対象が前の文の範囲内にある訴訟（「外国訴訟」）が、直前の文で指定された適用裁判所以外の裁判所に株主の名義で提起された場合、その株主は、適用法で認められる最大限の範囲で、（a）関連してデラウェア州内にある州裁判所および連邦裁判所の対人管轄権に同意したものとみなされます前の判決を執行するためにそのような裁判所に提起された訴訟、および（b）手続きの効力を持つすべての訴訟当該株主の代理人として、外国訴訟における当該株主の弁護士へのサービスにより、当該訴訟において当該株主に対してなされたものです。この規定は、改正された1934年の証券取引法、または連邦政府の専属管轄権があるその他の連邦証券法に基づいて生じる請求には適用されません。会社の資本金の株式の持分を購入または取得または保有する個人または団体は、本第14条の規定に通知し、同意したものとみなされます。

 

19

第16条

 

その他

 

この修正および改訂された法人設立証明書のいずれかの条項が、理由の如何を問わず、いかなる状況にも適用されて、無効、違法、または法的強制力がないと判断された場合：（i）その他の状況における当該規定の有効性、合法性、法的強制力、および本修正および改訂された本法人設立証明書の残りの規定（本改正のいずれかの段落の各部分を含むがこれらに限定されない）および無効、違法と判断された条項を含む改訂された法人設立証明書、または法的強制力がなく、それ自体が無効、違法、または法的強制力がないと判断されたものでも、それによって影響を受けたり、損なわれたりすることはありません。（ii）この修正および改訂された設立証明書（または付則または会社が締結した契約の他の規定）の他の規定（または会社が締結した契約の他の規定）を制限することなく、この修正および改訂された法人設立証明書の規定（以下を含む）これに限定されませんが、この修正および改訂された法人設立証明書のいずれかの段落の各部分には無効、違法、または法的強制力がないと判断されたそのような規定（すべて）は、法律で認められる最大限の範囲で、会社が取締役、役員、従業員、代理人を会社への誠実なサービスまたは会社の利益のための個人的責任から保護できるように解釈されるものとします。

 

法律で認められる最大限の範囲で、会社の資本ストックの任意の株式の持分（性質を問わず）を購入または取得する各人は、その購入またはその他の取得の理由および後に、（a）この修正および改訂された設立証明書、（b）細則、およびすべての条項に通知し、同意したものとみなされます。(c) この修正および改訂された法人設立証明書、またはこれに従って制定または採択された付随定款の改正法人設立証明書、細則、および適用法を修正および改訂しました。

 

[ページの残りの部分が意図的に空白になっています]

 

20

その証として、署名者は2021年6月10日にこの第2次修正および改訂された法人設立証明書を執行しました。

 

修正および改訂された法人設立証明書の署名ページ

21

修正証明書

の

法人設立証明書

の

クォンタム-SIが組み込まれています

 

これにより、以下のことが証明されます。

 

 

 

取締役および役員の責任の制限

 

DGCLが認める最大限の範囲で、または今後修正される可能性がある限り、会社の取締役または役員は、取締役または役員としての受託者責任違反による金銭的損害について、会社またはその株主に対して個人的に責任を負わないものとします。ただし、この第X条に含まれるいかなる内容も、違反に対する取締役または役員（i）の責任を排除または制限するものではありません。会社またはその株主に対する取締役または役員の忠誠義務、（ii）誠実でない作為または不作為、または意図的な不正行為または故意の法律違反（（iii）DGCL第174条の規定に基づくもの、（iv）取締役または役員が不適切な個人的利益を得た取引、または（v）会社による、または会社の権利をめぐる行為における役員に関するもの。この第X条の廃止または修正は、そのような廃止または修正の前に発生した作為または不作為に関して、そのような廃止または修正の時点で存在していた会社の取締役または役員の権利または保護、または責任の制限には適用されず、またそれに悪影響を及ぼすこともありません。この段落での役員への言及はすべて、責任が主張される作為または不作為の時点で、タイトル10の§3114（b）に従って会社の登録代理人に手続きを引き渡すことにより、サービスに同意したと見なされる人のみを指します（この文の目的でのみ、デラウェア州の居住者を非居住者のように扱い、§3114（b）が適用されますタイトル (この文の10)。

 

 

実行済み、2023年5月12日に発効します。

 

22

修正証明書

の

法人設立証明書

の

クォンタム-SIが組み込まれています

これにより、以下のことが証明されます。

(B) 取締役の数。任意のシリーズの優先株式の保有者が取締役を選出する権利を条件として、会社の取締役の数は、取締役会のみが随時決定するものとします。誤解を避けるために言うと、取締役会を構成する取締役の数を減らしても、現職の取締役の任期が短縮されることはありません。

(D) 欠員、新たに創設された役員。あらゆる種類の優先株式の保有者の権利に従い、取締役の死亡、障害、辞任、失格、解任またはその他の原因による取締役会の欠員または取締役会の欠員により新たに創設された取締役は、(i) 議決基準日より前に、その時点で在任している取締役の総数の過半数の賛成票によって補充されるものとします。、定足数に満たない場合でも、残っている唯一の取締役、または必要条件のある会社の株主によって株主の同意、または（ii）議決権行使期日以降、その時点で在任している取締役総数の過半数（定足数に満たない場合でも）の賛成票のみ、または残っている唯一の取締役による。

実行されました。2024年5月16日に発効します。

23