EX-99.5

[改訂された取り纏め契約書，付属書99.5]

Arm Holdings plc

（Companies Act 2006に基づき、イングランドおよびウェールズで設立および登録された。会社番号11299879）

ADS保有者への通知

2024年定時株主総会

会長からの手紙

ARm HOLDINGS PLC

（法に基づき、イングランドおよびウェールズで設立および登録された。会社番号11299879）


取締役：
孫正義		（会長）
Rene Haas		（最高経営責任者および取締役）
Ronald D. Fisher		（非取締役）
Jeffrey A. Sine		（非取締役）
Karen E. Dykstra		(非執行役員)
アンソニー・M・ファデル		(非執行役員)
ローズマリー・スクーラー		(非執行役員)
Paul E. Jacobs		(非執行役員)

2024年8月7日

2024年総株主会議の通知

2024年9月11日に開催される2024年総株主会議の詳細をお知らせいたします。

ADs保有者向けの通知ページ3と4ページをご参照ください。各決議の説明については、5〜9ページに記載されています。

あなたの投票は私たちにとって重要です。ADsの保有者の場合：

•

2024年8月6日の米国東部時間午後5時を基準にADsの登録保有者であれば投票する権利があります。Citibank, N.A.は、ADsの預託証明書に記入して返送することで、総株主会議での代理投票を指示する権利を持っています。しかし、

•

総株主会議に出席する権利はありません。

ADsの保有者向けの投票に関する情報については、10ページの「ADsの保有者向け投票情報」のセクションで詳しく説明しています。

総株主会議に関するいかなる手配についても、総株主会議の日付までにウェブサイトで更新情報を提供いたします。

https://investors.arm.com/ir-resources/annual-meeting

敬具

孫正義

議長

ADS保有者の方への通知

定時株主総会

ARm Holdings株式会社

（2006年会社法に基づき、イングランドおよびウェールズに登録された会社番号11299879）

当社アーム・ホールディングス（以下、「当社」という）の定時株主総会は、2024年9月11日、イギリス夏時間午後3時に開催され、「通常決議案」として提示される以下の議案の審議および承認を行います。

通常決議案

1.	当社の2024年3月31日の財務年度に関する会社の決算書、および取締役、監査役による報告書（以下、「年次報告書及び決算書」）を受け取ります。

2.2024会計年度のデロイト・トウシュ有限責任パートナーシップを独立登録公認会計士として承認すること。

当社の取締役報酬方針を、年次報告書及び決算書50ページから59ページに記載されている通りのものとして承認し、本決議が可決された日から適用されるようにします。

3.	当社の2024年3月31日の財務年度に関する年次報告書及び決算書47ページから68ページに記載されている取締役報酬（取締役報酬方針を除く）を受け取り、承認します。

4.	当社の監査人に、本会議の閉会時から当社の次回の定時株主総会、すなわち当社の年次決算書および報告書が当社に提出される会議の終了時まで、引き続き職務を持ってもらうため、デロイトトーマツ監査法人を再任します。

5.	当社の監査委員会に対し、当社の監査人の報酬を決定するよう許可します。

6.	当社の定款に基づき退任するマサヨシソンを再選任し、当該役員は再選を志願し、資格があるものとします。

7.	当社の定款に基づき退任するレネ・ハースを再選任し、当該役員は再選を志願し、資格があるものとします。

8.	当社の定款に基づき退任するロナルド・D・フィッシャーを再選任し、当該役員は再選を志願し、資格があるものとします。

9.	当社の定款に基づき退任するジェフリー・A・サインを再選任し、当該役員は再選を志願し、資格があるものとします。

10.	当社の定款に基づき退任するカレン・E・ダイクストラを再選任し、当該役員は再選を志願し、資格があるものとします。

11.	当社の定款に基づき退任するローズメリー・スクーラーを再選任し、当該役員は再選を志願し、資格があるものとします。

12.	当社の定款に基づき退任するポール・E・ジェイコブスを再選任し、当該役員は再選を志願し、資格があるものとします。

13.	アーム・ホールディングスの理事にヨンソンを選任します。

14。	Arm Holdings plc従業員株式購入計画2024（以下、「ESPP」）規則を承認し、年次株主総会通知の付属書に要約されている主要な特徴に則って、当社の取締役がESPPの実施を容易にするために必要な措置を講じることを認可します。


		取締役会による命令により

		/s/スペンサーコリンズ

		スペンサーコリンズ
2024年8月7日		企業秘書

年次株主総会で提示された議案に関する説明

全セクターが通常決議として提案されています。これは、それぞれの決議が成立するには、投票に参加した全員のうち半数以上が決議に賛成する必要があるという意味です。株主総会での全決議の投票は、手挙げ投票ではなく、採決によって行われます。

「棄権」という選択肢が提供されます。この選択肢を選ぶことで、投票を棄権することができます。ただし、棄権投票は法的な投票ではなく、決議に賛成または反対した投票数の計算には含まれません。

決議1－年次報告書及び会計報告書

取締役会は、法により、毎会計年度について、取締役報告書、独立監査人の報告書、企業の財務諸表のコピーを、株主総会に示さなければなりません。2024年3月31日終了の財務年度については、これらはすべて年次報告書及び会計報告書に記載されています。

最善の実践に従って、会社は年次報告書と会計報告書の受け取りを通常決議を提案しております。これらの文書のコピーは、以下のURLでご覧いただけます。https://investors.arm.com/ir-resources/annual-meeting.

決議2－取締役役員報酬ポリシーの承認

法441A条に従い、当社の年次総会において、取締役役員報酬報告書の取締役役員報酬ポリシーの部分を承認する決議が必要です。投票は拘束力を持つため、現在、過去、将来の取締役の報酬は、報酬ポリシーに従ったものでなければ、また、当社の決議によって承認された場合でなければ、支払われません。取締役役員報酬ポリシーは、少なくとも3年ごとに承認される必要があります。

当社は、2024年3月31日終了の財務年度について、法により上場企業であったため、取締役役員報酬ポリシーの承認を求めるために年次総会に提出されます。したがって、決議2は、取締役役員報酬ポリシーを承認するための通常決議であり、該当箇所は、年次報告書及び会計報告書の50-59ページに記載されています。承認された場合、この報酬ポリシーは即時発効し、新しい或いは変更された方針に置き換えられるまで有効です。当社の決議によって、報酬ポリシーは、最も遅くとも2027年の年次総会までに再度承認されます。

決議3－取締役役員報酬報告書の承認

法439条に従い、取締役役員報酬報告書を承認していただくよう依頼いたします。取締役役員報酬報告書は、年次報告書及び会計報告書の47-68ページに記載されています。

取締役の適切な報酬は、当社の全体的な目標を達成するために重要な役割を果たしていると当社は考えています。取締役役員報酬報告書を読むことをお勧めします。当社の取締役会そして報酬委員会は、取締役役員報酬報告書で示された方針や手続きが効果的であると考え、その結果、当社は高品質な取締役を維持および継続していくことができると信じています。当社のイギリス法定監査人であるDeloitte LLPは、報酬報告書の一部を監査しています。当社の取締役会は、法に従って、報告書を承認および署名しています。

この投票は諮問的であり、拘束力はありません。この決議が承認されなかった場合でも、取締役に支払われる報酬が返還、減額または保留されることはありません。拘束力のない決議ではありますが、当社の取締役会及び報酬委員会は、今後の取締役の報酬に関する意思決定を行う際に、投票結果を検討して考慮するものとします。

決議4および5－監査役の任命および報酬の決定

企業は、会員に財務諸表が提示された各会計年度の各総会で、監査役を任命して、次回の総会の終了時までその地位を保持しなければなりません。決議4は、監査役であるDeloitte LLPを再任するための通常決議です。彼らは、2025年の総会の終了まで、再任される意思があると発表しています。監査委員会は、外部監査人の独立性と客観性を維持するために、絶えず監視しています。関連情報を検討した後、監査委員会は、Deloitte LLPを監査役として再任することを取締役会に推奨しました。監査委員会は、総会前に毎年外部監査人の再任を検討し、取締役会に推奨することを継続しています。

決議5－監査委員会による監査役報酬の決定

決議6から12まで（全て含む）－取締役の再任

当社の記事では、各年次総会の終了時に、年次総会の通知が送信された日時点で役員を務めている当社のすべての取締役が辞任しなければなりません。ただし、当該年次総会が開催される前に取締役会により任命された取締役を除きます。以下にリストされた各取締役は、総会での再選を目指し、年次総会で決議6から12までを提案しています。

各取締役の業績と貢献度を慎重に考慮した上で、当社の取締役会は、各取締役の業績が引き続き効果的であることを確認しており、取締役会長は、各取締役の業績が引き続き役員としての情熱と誠実さを示していることを確認しています。各取締役の事前情報については、以下のリストをご覧ください。

孫正義

非執行役員

孫正義は2018年3月以降、当社の取締役会の議長兼会長を務めています。2016年9月から2018年3月にかけて、孫氏は取締役会の議長を務めていました。初めは個人向けコンピュータソフトウェアの流通事業として創業されたソフトバンクグループとその傘下の企業は、高度な通信、インターネットサービス、AI、スマートロボット、Iotを含む、さまざまな技術をカバーしています。孫氏は、世界で最も成長の速いテクノロジー企業の投資に取り組んできました。孫氏は、2015年以来、日本テレコムオペレータのソフトバンク株式会社の議長を務めており、2006年から2015年までは同社の議長兼最高経営責任者を務めました。孫氏はまた、日本におけるブロードバンド協会の名誉議長も務めています。

孫氏は、我々の親会社である大手国際企業ソフトバンクグループの会長兼最高経営責任者を務めるなど、幅広いエグゼクティブリーダーシップ経験を持ち、テクノロジーとイノベーションの専門知識を備えているため、取締役会に参加するに資格があると考えています。

Rene Haasは、当社の最高経営責任者兼取締役として、2022年2月以降に就任しています。最高経営責任者に任命される前、Haasさんは2017年1月からIP製品グループ（「IPG」）の社長を務めていました。Haasさんの指導の下、IPGは、より多様な製品ポートフォリオとソフトウェアエコシステムへの投資を増やしつつ、垂直市場向けの主要なソリューションに重点を置くように変革されました。最高経営責任者としての役割に加えて、Haasさんは、アームテクノロジー（中国）有限公司およびSoftBankグループの取締役会にそれぞれ2016年12月と2023年6月以来参加しています。Haasさんはまた、SoftBankグループにアドバイザリーおよびコンサルティングサービスを提供しています。Haasさんは、2013年10月に当社の戦略的提携の担当副社長として入社し、2年後にはエグゼクティブ委員会に任命され、グローバルセールスおよびマーケティングを統括するArmのチーフコマーシャルオフィサーに任命されました。Haasさんは、NVIDIAで7年間適用管理、応用工学、および製品工学の役割を担当していたほか、Scintera Networks、Tensilicaでもエグゼクティブな役職を務めていました。Haasさんは、Clarkson大学で電気電子工学の学士号を取得し、スタンフォード大学ビジネススクールのエグゼクティブエデュケーションプログラムを修了しています。

エグゼクティブ・ディレクター

当社の最高経営責任者であり、取締役を務めるRene Haasは、半導体産業での広範なビジネス、オペレーション、およびマネジメントの経験を有しているため、当社の取締役会に参加するのに適格であると考えています。

Ronald D. Fisherは、SoftBank Investment Advisorsのシニアアドバイザーです。Fisher氏は、高成長および転換テクノロジーカンパニーでの40年以上の経験を持った方で、Phoenix Technologies Ltd.の最高経営責任者およびSoftBank Capitalの創業者兼マネージングパートナーでありました。

Ronald D. Fisherは、2018年3月から当社の取締役として務めていました。

Karen E. Dykstra

当社の取締役として、Karen E. Dykstraは2022年9月以降、務めています。2023年6月から11月まで、Dykstra氏はVMware、Inc.の最高財務責任者を務めていました。Dykstra氏は、人事管理ソリューションを提供する人的資本管理ソリューションプロバイダーであるAutomatic Data Processing、Inc.で、最高財務責任者を務め、前職ではPlainfield Asset Management LLCのパートナーであったことがあります。Dykstra氏は、Gartner,Inc.のリード独立取締役としてのポジションにとどまると同時に、IT業界における他の企業の取締役会のメンバーでもあります。

当社の取締役会に参加するに適格な人物として、Karen E. Dykstra氏は、グローバル企業の最高財務責任者としての広範なエグゼクティブマネジメント経験と、テクノロジー産業の他の企業の取締役会メンバーとしての経験があります。

Jeffrey A. Sine

Jeffrey A. Sineは、2022年9月以降、当社の取締役会の一員として務めています。彼は、米国のグローバルマーチャントバンクであるThe Raine Group LLCの共同設立者兼パートナーであり、かつ、UBS Investment Bankのグローバルヘッドとしての役割も担っていたことがあります。彼はMorgan Stanleyのマネージングディレクターであり、Sullivan & Cromwellの弁護士でもありました。

Jeffrey A. Sine氏は、国際的な事業を持つ複数のグローバル企業のリーダーや取締役としての経験、またグローバル金融機関への長年の勤務により、当社の取締役会に参加するに適格であると考えています。

Rosemary Schooler

Rosemary Schoolerは、2022年12月以降、当社の取締役会メンバーとして務めています。彼女は、グローバルテクノロジー産業で30年以上の経験を持っており、Intel CorporationのデータセンターおよびAIセールスのコーポレートバイスプレジデントおよびジェネラルマネージャーとして最近のポジションを務めていました。

Rosemary Schoolerは、大きな技術転換を担当する役職、およびエンタープライズ、埋め込み/Iot、ネットワーキング、ストレージビジネスでのIntelの創業者兼マネージングパートナーを務めた経歴を持ち、当社の取締役会メンバーに参加するに資格があると考えています。

Karen E. Dykstraは、2022年9月以降、当社の取締役として務めています。2023年6月から11月まで、Dykstra氏はVMware、Inc.の最高財務責任者を務めていました。Dykstra氏は、人事管理ソリューションを提供する人的資本管理ソリューションプロバイダーであるAutomatic Data Processing、Inc.で、最高財務責任者を務め、前職ではPlainfield Asset Management LLCのパートナーであったことがあります。Dykstra氏は、Gartner,Inc.のリード独立取締役としてのポジションにとどまると同時に、IT業界における他の企業の取締役会のメンバーでもあります。

当社の最高財務責任者として、Karen E. Dykstra氏は、多くのグローバル企業での広範なエグゼクティブマネジメント経験、およびテクノロジー産業の他の企業での取締役会メンバーとしての経験があります。

Rosemary Schooler

データセンターおよびAIセールスのコーポレートバイスプレジデントおよびジェネラルマネージャーとしてIntel Corporationで33年にわたり勤務していたRosemary Schoolerは、当社の取締役会メンバーに参加するに資格があると考えています。

株式戦略と戦略的企画の広範な知識とテクノロジーセクターのリーダーとしての長年の経験により、スクーラー氏が当社の取締役会に参加する資格があると判断しています。

ポール・E・ジェイコブス

非常勤取締役

ポール・E・ジェイコブス博士は、2022年12月以来、取締役として務めています。ジェイコブス博士は、2023年8月以来、Globalstar, Inc.の最高経営責任者および取締役を務めています。彼は、2018年に高性能ワイヤレス技術とアプリケーションを開発するために設立されたVirewirx, Inc.（旧XCOm Labs）の会長であり、4月まで同社の最高経営責任者も務めていました。XCOm Labsを設立する前、ジェイコブス博士は、Qualcomm Inc.の最高経営責任者および執行会長を務め、同社がワイヤレスインターネットとスマートフォン革命を推進するための基礎的なモバイルテクノロジーの突破口を開発・商品化するための取り組みを主導しました。ジェイコブス博士は、無線技術とデバイスの分野で米国特許を80件以上持つ多産な発明家です。ジェイコブス博士は、Dropbox, Inc.、Global Star, Inc.、Virewirx, Inc.、Get Heal, Inc.、およびNBA理事会の取締役を務めています。彼は、カリフォルニア大学バークレー校で電気工学とコンピュータサイエンスの学士号と修士号を取得し、同大学でジェイコブスデザインイノベーション研究所を設立しました。ジェイコブス博士は、全米技術アカデミーのメンバーであり、全米芸術科学アカデミーのフェローでもあります。

グローバルな企業のリーダーや取締役としての経験、テクノロジーセクターにおける革新性とビジネス経験、また、Armの元取締役としても豊富な知識があると判断しています。

第13号決議 - 取締役にヤング・ソンを任命すること

ヤング・ソンは、新興技術の発展を促進するビジネスを構築することに情熱を注ぐシリコンバレーの起業家です。ソン氏は、かつてArmの取締役およびArmのアジア諮問委員会の議長を務め、現在はSamsung Electronicsのシニアアドバイザー、半導体諮問委員会の議長およびHARMANの取締役会の議長を務めています。ソン氏は、グローバルな革新戦略を主導するSamsung Electronicsの企業社長兼最高戦略責任者を務めました。Samsungに参加する前、ソン氏は、半導体やデータストレージなどのコア技術を構築および拡大するシリコンバレーで働いており、この期間、Oak Technologies、Avago（旧Agilent）、Inphiの最高経営責任者を務めました。ソン氏は、新興テクノロジーの開発によってグローバルな課題に対処する起業家のための最大のスタートアップ大会であるExtreme Tech Challenge（XTC）を共同設立しました。ソン氏はまた、Silver Lake PartnersのシニアアドバイザーやMIt Sloan School North America Boardのメンバーも務めています。ソン氏は、Fungible、Graphcore、Zoomなどの革新的な企業にシード投資家として投資し、アメリカペンシルバニア大学で電気工学の学士号を、MIt Sloan School of Managementで修士号を取得しました。

半導体業界における広範な経験、およびArmの元取締役の経験など、ソン氏が当社の取締役会に参加する資格があると判断しています。

第14号決議 - 当社の従業員株式購入プラン2024の規則の承認

第14号決議では、全ての資格のある従業員が割引価格で株式またはADSを購入できるESPPを承認していただくことを求めています。ESPPの主な特徴は、本書の付録に記載されており、プランルールは要求に応じて調査できます。

ADS保有者向けの投票情報

株主総会に出席できますか？

いいえ。ADS保有者は株主総会に出席できません。

投票できますか？

はい。あなたの投票は当社にとって重要です。

2024年8月6日午後5時（米国東部夏時間）に登録されたADS保有者は、ADS投票指示カードを完成させてDepositaryに返送することにより、ADSを代表して株式の投票指示をすることができます。Depositaryは、2024年8月6日午後5時（米国東部夏時間）に登録されたADS保有者に、ADS投票指示カードと会議の説明的なDepositary通知を送信します。指示を正しく記入および署名したことを確認するために、注意深く指示をお読みください。

投票権の取り決めはいつに確定しますか？

Depositaryに投票を指示するには、2024年8月6日午後5時（米国東部夏時間）に登録されたADS保有者でなければなりません。投票権は、当時保有しているADSの数によって異なります。

ADSの投票はいつまでに提出する必要がありますか？

ADS投票指示カードを通じた投票指示は、ADS投票指示カードに記載された方法およびアドレスで、2024年9月5日午前10時（米国東部夏時間）までにDepositaryに到着する必要があります。

私はすでにADS所有者として投票しましたが、考えを変えました - 投票を変更できますか？

2024年9月5日の東部夏時間午前10時までに、いつでも新しいADS投票指示カードを提出できます。 ADS投票指示カードを変更する場合は、書面で行い、新しいADS投票指示カードに署名する必要があります。

2024年9月5日の東部夏時間午前10時までに預託機関から受信したADS投票指示カードが採用されます。

私は、仲介会社、銀行、または代理人を通じて自分のADSを保持していますが、投票できますか？

仲介会社、銀行、または代理人を通じてADSを保有している場合は、ADS所有者向けの資料、つまりADS投票指示カードなどが該当組織に送信されます。あなたの口座を保有している組織は、記録されたADS所有者と見なされます。投票指示を提供し、投票指示を該当組織にその締め切りまで返送してください。

疑問がある場合は、どこに連絡すればよいですか？

投票指示をどのように提供できるかに関する問い合わせがある場合は、電話でCitibank、N.A. – ADR Shareholder Servicesに連絡するか、Citibank@shareholders-online.comまたはCitibank、N.A. – ADR Shareholder Services、P.O. Box 43077、プロビデンス、ロードアイランド02940-3077、米国。

定義

この文書全体で次の用語が適用されます（文脈によって異なる場合を除く）：


法		2006年（修正事項入り）の企業法。

「ADS」		米国預託株式、各株式につき1シェアを表します。

人工知能		人工知能

「定時株主総会」		2024年9月11日に開催される会社の定時株主総会。

『年次報告書』		当社の取締役および監査人の報告書を含む、2024年3月31日に終了した財政年度の当社の財務諸表。

「定款」と「定款」と「定款」と「定款」は、Companyの指定株式会社の役員であり、これらのアセンブリまたはこれらの委員会である場合があります。		この文書作成時点での当社の定款。

監査委員会		取締役会の監査委員会。

「取締役会」または「取締役」		この文書作成時点での当社の取締役であり、その名前はこの文書の2ページに記載されています。『取締役』とは、当社の取締役のうちの任意の1人を意味します。

「会社」		11299879の会社登録番号を持つイングランド・ウェールズに登記された会社、Arm Holdings plc。

預託機関		株式会社シティバンク、ADS の預託者；

「取締役報酬政策」		本年報告書および決算書の 50 ページから 59 ページに記載された当社の取締役報酬政策；

「取締役報酬報告書」		本年報告書および決算書の 47 ページから 68 ページに記載された当社の取締役報酬報告書；

iot		iot関連

「報酬委員会」		取締役会の報酬委員会；

「決議」		本年報告書および決算書の 3 ページおよび 4 ページに記載された株主総会で提案される決議の各々、それぞれを「決議」と呼びます；

「株式」		当社資本金の 1 株当たり額 0.001 ポンドの普通株式；

「ソフトバンクグループ」		SoftBank Group Corp.

追加の通知

本書中の内容を法的、税務、財務アドバイスとして解釈してはならず、本書の受信者は本書中に記載された事項に関して、自らのアドバイザーに相談する必要があります。

将来に関する見通しに関する注意事項

本書は当社に関する「将来に関する見通しに関する記述」を含みます。本書に含まれる事実以外の断言は、歴史的事実に基づくものではありません。特に、「目标」「計画」「信じる」「期待する」「目指す」「意図する」「する」という言葉が含まれるか前後を修飾するか、あるいはこれらに類する語句が使われる表現は、将来に関する予測である可能性があります。本書中の将来に関する見通しは、当社監査法人によって検査されたわけではありません。これらの要因については、当社がアメリカ証券取引委員会に提出する報告書（「リスク要因」欄）の「リスク要因」セクションで議論されています。これらの将来に関する見通しには、ある人物の実績や産業が具体的に示した成果と、その将来に関する見通しにより異なる可能性があります。これらの将来に関する見通しは、当事者の現在と将来のビジネス戦略と、将来における各当事者が運営する環境に対する多数の仮定に基づいています。投資家は、これらの将来に関する見通しに過度に依存することはなく、法律または規制により必要とされる場合を除き、当社がこれらの将来に関する見通しを公表または修正する義務を負わないことに注意する必要があります。本書中で当社またはその代理人が口頭または書面で行う、あらゆる後続する将来に関する見通しは、本注意事項全体に明示的に記載されている内容により明確な制限を受けます。本書中の将来に関する見通しは、本書の掲載日における取締役の入手可能な情報をもとに作成されており、これらの情報の変更が本書作成日以降に生じたことを示唆するものではありません。

イギリス以外の対象者に関する注意事項

本書の配布が一部の管轄区域で制限されている場合があり、本書が受信者の手に渡った場合は、そのような制限について自己の責任で調べ、遵守する必要があります。このような制限に違反することは、該当管轄区域の証券法に違反することになります。

付録

ESPP の主要な特徴

この付属書は、年次総会で株主に承認される決議14によって提案されるESPPの主要条項を示しています。

ESPPは、参加資格のある従業員に対して、完全に支払われた株式を表すADSのオプションの購入の機会が提供されるすべての従業員向け株式購入計画です（この付属書で使用される“株式”という用語は、状況に応じて、株式を表すADSを含みます）。ESPPは、修正された1986年の米国内国歳入法典第423条（以下「法典」という）に準拠するように設計されており、参加資格のある米国人参加者にはESPPの利益による利益に対する一定の税的利点が accordedされます。参加は、コード第423条の資格を有しないサブプランの下で非米国人参加者にも提供することができます。

利用可能な従業員

一般的に、会社または指定された子会社のすべての従業員（取締役も含む）は、関連するサービス要件を満たすことが条件で、ESPPの提供の下で参加資格があります（会社の合計の議決権力または価値の5％以上を保有する者を除く）。

参加と貢献

オファリングのいずれかに参加することを選択する対象者は、支払日ごとに最大10％の給与控除を承認する登録用紙を提出する必要があります。米国参加者向けESPPルールの上限は、現在25,000ドルです。

オプションの付与と不十分な株式

参加資格のある従業員には、定価で株式またはADSを取得するためのESPPオプションが与えられる場合があります。この場合、グラントまたは行使の日付における株価またはADS価格の市場価格のディスカウント（最大15％）で設定できます。 ESPPオプションの付与により購入される一定の株式またはADSの数は、ESPPの下で利用可能な最大の株式数を超える場合、比例的に減少することがあります。オプションは、遺言または相続法以外には譲渡できず、それらは付与された個人またはその個人代表者によってのみ行使できます。ESPPの利益は年金制度の対象外です。

プランの制限

オプションの行使により発行または譲渡される、合計で最大の株式数は、2023年8月24日に株主に承認された（またはその後継プラン）の会社のOmibus Planに含まれる“株式準備”によってキャップされます。株式準備とは、2050万株式と定義されており、Omibusプランの寿命中に会社の株式資本の2％ずつ増加します。オプションが失効する場合、そのオプションに割り当てられた株式またはADS数は、このプラン限度に再割り当てされる場合があります。

オプションの行使と撤回

オファリング期間の終了時、オプションは行使されます。対象者がESPPから撤退する場合、未決済のオプションは失効し、貢献金額が返金されます。オプション価格が行使日のADSの市場価値と同じかそれ以上の場合、オプションは失効し、オファリングの累積給与控除額が利息なしで返金されます。

株式の源泉

オプションは、新規発行株式を表すADS、自己株式の譲渡、または市場で購入した株式で満たすことができます。

脱落者

参加者が雇用から退職した場合、彼らはESPPから撤回したものとみなされます。未決済のオプションは失効し、貢献金額が返金されます。

企業イベント

会社の一定の企業イベントがある場合、会社は参加者にオプション行使の権利を通知します。行使されなかった場合、貢献金は従業員に返金されます。

また、買収または特別清算の場合、取得会社の承諾を得て、オプションは取得会社または取得会社と関係のある企業の株式をめぐるオプションに交換することができます。

オプションの調整

会社の株式資本の変更がある場合、オプションの対象となる株式またはADSの数と行使価格は、報酬委員会によって調整される場合があります。ただし、このような調整は、法典のセクション424に従って行われる必要があります。

ESPPの期間

株主がESPPを承認した日から10年目以降には、それ以上のオプションを付与できませんが、取締役会または報酬委員会がより早い時期にESPPを終了することができます。既存参加者の権利に影響を与えることはありません。

修正

取締役会または報酬委員会はESPPを修正することができますが、株式利用範囲の増加、対象要件、希薄化または株式利用に関する修正を含む特定の規定は、事前に株主の承認なしに変更することはできません。ESPPの参加者がすでに取得した権利に重大な不利益を与えるような修正はなされません。