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証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム 10-Q
(マークワン)
☒1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書
四半期終了時 2024年6月30日に
または
☐1934年の証券取引法のセクション13または15(d)に基づく移行レポート
からへの移行期間について
コミッションファイル番号 001-39312
PLBYグループ株式会社
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
| | | | | | | | |
デラウェア州 | | 37-1958714 |
(法人または組織の州またはその他の管轄区域) | | (IRS雇用者識別番号) |
| 10960ウィルシャー通り、スイート2200です | |
| ロサンゼルス、 カリフォルニア90024 | |
(郵便番号を含む主要行政機関の住所) |
登録者の電話番号 (市外局番を含む): (310) 424-1800です |
同法第12条 (b) に従って登録された証券:
| | | | | | | | |
各クラスのタイトル | トレーディングシンボル | 登録された各取引所の名前 |
普通株式、1株あたり額面0.0001ドル | PLBY | ナスダック・グローバル・マーケット |
登録者が、(1)1934年の証券取引法のセクション13または15(d)によって提出が義務付けられたすべての報告を過去12か月間(または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間)提出したかどうか、および(2)過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。 はい ☒ いいえ ☐
登録者が、過去12か月間(または登録者がそのようなファイルの提出を求められたより短い期間)に、規則S-Tの規則405(本章の§232.405)に従って提出が義務付けられているすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。 はい ☒ いいえ ☐
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。
| | | | | | | | | | | |
大型加速フィルター | £ | アクセラレーテッド・ファイラー | ☒ |
非加速ファイラー | £ | 小規模な報告会社 | ☒ |
| | 新興成長企業 | £ |
| | | |
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐
登録者がシェル会社(証券取引法第120万2条に定義)であるかどうかをチェックマークで示してください。はい ☐ いいえ ☒
2024年8月5日現在の登録者の普通株式の発行済み株式数は 73,892,060。
| | | | | |
| ページ |
パート I-財務情報 | |
アイテム 1.未監査の要約連結財務諸表 | |
要約連結営業報告書 | 1 |
要約連結包括損失計算書 | 2 |
要約連結貸借対照表 | 3 |
要約連結株主資本計算書 | 4 |
要約連結キャッシュフロー計算書 | 6 |
未監査の要約連結財務諸表の注記 | 8 |
アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 | 26 |
アイテム 3.市場リスクに関する量的および質的開示 | 44 |
アイテム 4.統制と手続き | 45 |
パートII-その他の情報 | |
アイテム 1.法的手続き | 48 |
アイテム 1A.リスク要因 | 48 |
アイテム 2.持分証券の未登録売却および収益の使用 | 48 |
アイテム 3.シニア証券のデフォルト | 48 |
アイテム 4.鉱山の安全に関する開示 | 49 |
アイテム 5.その他の情報 | 49 |
アイテム 6.展示品 | 49 |
署名 | 50 |
第I部:財務情報
アイテム 1.未監査の要約連結財務諸表。
PLBYグループ株式会社
要約連結営業報告書
(未監査)
(千単位、1株あたりの金額を除く)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 3 か月が終了 6月30日 | | 6 か月間終了 6月30日 |
| | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
純収入 | | $ | 24,885 | | | $ | 35,101 | | | $ | 53,204 | | | $ | 70,304です | |
費用と経費: | | | | | | | | |
売上原価 | | (8,018) | | | (9,659) | | | (20,525) | | | (31,436) | |
販売費および管理費 | | (25,489) | | | (32,517です) | | | (47,801) | | | (73,912) | |
障がい | | (599) | | | (146,240%) | | | (3,016) | | | (146,240%) | |
その他の営業利益、純利益 | | 18 | | | 259 | | | 18 | | | 249 | |
営業経費合計 | | (34,088) | | | (188,157) | | | (71,324です) | | | (251,339) | |
営業損失 | | (9,203) | | | (153,056) | | | (18,120) | | | (181,035) | |
営業外(費用)収入: | | | | | | | | |
支払利息 | | (6,588) | | | (5,757) | | | (13,015です) | | | (10,966) | |
債務の消滅による利益 | | — | | | 7,980 | | | — | | | 6,133 | |
公正価値再測定利益 | | — | | | 9,523 | | | — | | | 6,505 | |
その他(費用)収入、純額 | | (245) | | | 175 | | | (295) | | | 250 | |
営業外(費用)収入の合計 | | (6,833) | | | 11,921 | | | (13,310) | | | 1,922 | |
所得税控除前の継続事業による損失 | | (16,036) | | | (141,135) | | | (31,430) | | | (179,113) | |
所得税の (経費) のメリット | | (616) | | | 8,868 | | | (1,669) | | | 10,538 | |
継続事業による純損失 | | (16,652) | | | (132,267) | | | (33,099) | | | (168,575) | |
非継続事業からの収益(損失)、税引後 | | — | | | 452 | | | — | | | (920) | |
純損失 | | (16,652) | | | (131,815) | | | (33,099) | | | (169,495) | |
PLBYグループ株式会社に帰属する純損失 | | $ | (16,652) | | | $ | (131,815) | | | $ | (33,099) | | | $ | (169,495) | |
継続事業による1株当たりの純損失(基本および希薄化後) | | $ | (0.23) | | | $ | (1.77) | | | $ | (0.45) | | | $ | (2.41) | |
非継続事業からの1株当たり純利益(損失)、基本および希薄化後 | | — | | | 0.01 | | | — | | | (0.01) | |
1株当たり純損失(基本および希薄化後) | | $ | (0.23) | | | $ | (1.76) | | | $ | (0.45) | | | $ | (2.42) | |
加重平均発行済株式数、基本株式、希薄化後株式 | | 73,040,566 | | | 74,916,379 | | | 72,859,533 | | | 70,129,055 | |
添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
PLBYグループ株式会社
要約連結包括損失計算書
(未監査)
(千単位)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3 か月が終了 6月30日 | | 6 か月間終了 6月30日 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
純損失 | $ | (16,652) | | | $ | (131,815) | | | $ | (33,099) | | | $ | (169,495) | |
その他の包括的損失: | | | | | | | |
外貨換算調整 | 848 | | | (272) | | | (885) | | | (1,968) | |
その他の包括利益 (損失) | 848 | | | (272) | | | (885) | | | (1,968) | |
包括的損失 | $ | (15,804) | | | $ | (132,087) | | | $ | (33,984) | | | $ | (171,463) | |
添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
PLBYグループ株式会社
要約連結貸借対照表
(未監査)
(千単位、1株あたりの金額を除く)
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日 2024 | | 12月31日、 2023 |
資産 | | | |
流動資産: | | | |
現金および現金同等物 | $ | 16,850 | | | $ | 28,120 | |
制限付き現金 | 100 | | | 1,587 | |
信用損失引当金を差し引いた売掛金 | 5,724 | | | 7,496 | |
在庫、純額 | 10,355です | | | 13,000 | |
前払費用およびその他の流動資産 | 7,104です | | | 7,802 | |
売却目的で保有されている資産 | 7,325 | | | 11,692 | |
流動資産合計 | 47,458 | | | 69,697 | |
制限付き現金 | 1,908 | | | 1,969 | |
資産および設備、純額 | 10,943 | | | 13,514 | |
使用権資産の運用 | 20,894 | | | 25,284 | |
グッドウィル | 54,456 | | | 54,899 | |
その他の無形資産、純額 | 157,166% | | | 157,901 | |
契約資産、流動部分を差し引いたもの | 8,014 | | | 8,716 | |
その他の固定資産 | 950 | | | 2,274 | |
総資産 | $ | 301,789 | | | $ | 334,254 | |
負債、償還可能な非支配持分および株主資本 | | | |
現在の負債: | | | |
買掛金 | $ | 14,023 | | | $ | 14,500 | |
繰延収益、現在の部分 | 9,583 | | | 9,205 | |
長期債務、流動部分 | 304 | | | 304 | |
オペレーティングリース負債、流動部分 | 6,438 | | | 6,955 | |
その他の流動負債と未払費用 | 22,514 | | | 27,967 | |
流動負債合計 | 52,862 | | | 58,931 | |
繰延収益、現在の部分を差し引いたもの | 4,755 | | | 4,641 | |
長期債務、当期分を差し引いたもの | 195,948 | | | 190,115 | |
繰延税金負債、純額 | 11,149 | | | 9,304です | |
オペレーティングリース負債、当期分を差し引いたもの | 20,628 | | | 24,621 | |
その他の非流動負債 | 970 | | | 957 | |
負債総額 | 286,312 | | | 288,569 | |
コミットメントと不測の事態(注11) | | | |
償還可能な非支配持分 | (208) | | | (208) | |
株主資本: | | | |
優先株式、$0.0001 1株あたりの額面価額、 5,000,000 承認済み株式、 5万人 シリーズA優先株に指定されている株式、そのうちの 0 2024年6月30日および2023年12月31日の時点で株式が発行され、発行されました | — | | | — | |
普通株式、$0.0001 1株あたりの額面価額、 150,000,000 承認済み株式、 75,503,774 発行済み株式と 73,253,845 2024年6月30日現在の発行済株式。 74,783,683 発行済み株式と 72,533,754 2023年12月31日現在の発行済株式 | 7 | | | 7 | |
自己株式、原価として、 2,249,929 2024年6月30日および2023年12月31日現在の株式 | (5,445) | | | (5,445) | |
その他の払込資本 | 693,894 | | | 690,055 | |
その他の包括損失の累計 | (25,795) | | | (24,910) | |
累積赤字 | (646,976) | | | (613,814) | |
株主資本の総額 | 15,685 | | | 45,893 | |
負債総額、償還可能な非支配持分、株主資本 | $ | 301,789 | | | $ | 334,254 | |
添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
PLBYグループ株式会社
要約連結株主資本計算書
(未監査)
(千単位、株式金額を除く)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024年6月30日に終了した3か月間 |
| シリーズ A 優先株式 | | 普通株式 | |
| | | | | | |
| 株式 | 金額 | | 株式 | 金額 | 自己株式 | | [追加] 払込資本金 | | その他の包括利益の累計 | | 累積赤字 | | 合計 |
2024年3月31日現在の残高 | — | | $ | — | | | 72,643,445 | | $ | 7 | | $ | (5,445) | | | $ | 691,889 | | | $ | (26,643) | | | $ | (630,261) | | | $ | 29,547 | |
株式インセンティブプランに関連して発行された株式 | — | | — | | | 610,400です | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
株式ベースの報酬費用と制限付株式ユニットの権利確定 | — | | — | | | — | | — | | — | | | 2,005 | | | — | | | — | | | 2,005 | |
その他 | — | | — | | | — | | — | | — | | | | | — | | | (63) | | | (63) | |
その他の包括利益 | — | | — | | | — | | — | | — | | | — | | | 848 | | | — | | | 848 | |
純損失 | — | | — | | | — | | — | | — | | | — | | | — | | | (16,652) | | | (16,652) | |
2024年6月30日の残高 | — | | $ | — | | | 73,253,845 | | $ | 7 | | $ | (5,445) | | | $ | 693,894 | | | $ | (25,795) | | | $ | (646,976) | | | $ | 15,685 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年6月30日までに終了した3か月間 |
| シリーズ A 優先株式 | | 普通株式 | | | | | | | | |
| 株式 | 金額 | | 株式 | 金額 | 自己株式 | | [追加] 払込資本金 | | その他の包括損失の累計 | | 累積赤字 | | 合計 |
2023年3月31日現在の残高 | 5万人 | | $ | — | | | 73,174,547 | | $ | 7 | | $ | (4,445) | | | $ | 684,643 | | | $ | (25,841) | | | $ | (471,076) | | | $ | 183,288 | |
強制償還可能な優先株式の交換 | (5万人) | | — | | | — | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
株式インセンティブプランに関連して発行された株式 | — | | — | | | 622,703 | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
株式ベースの報酬費用と制限付株式ユニットの権利確定 | — | | — | | | — | | — | | — | | | 3,637 | | | — | | | — | | | 3,637 | |
その他の包括損失 | — | | — | | | — | | — | | — | | | — | | | (272) | | | — | | | (272) | |
純損失 | — | | — | | | — | | — | | — | | | — | | | — | | | (131,815) | | | (131,815) | |
2023年6月30日の残高 | — | | $ | — | | | 73,797,250 | | $ | 7 | | $ | (4,445) | | | $ | 688,280 | | | $ | (26,113) | | | $ | (602,891) | | | $ | 54,838 | |
添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
PLBYグループ株式会社
要約連結株主資本計算書
(未監査)
(千単位、株式金額を除く)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024年6月30日に終了した6か月間 |
| シリーズ A 優先株式 | | 普通株式 | |
| | | | | | |
| 株式 | 金額 | | 株式 | 金額 | 自己株式 | | [追加] 払込資本金 | | その他の包括損失の累計 | | 累積赤字 | | 合計 |
2023年12月31日現在の残高 | — | | $ | — | | | 72,533,754 | | $ | 7 | | $ | (5,445) | | | $ | 690,055 | | | $ | (24,910) | | | $ | (613,814) | | | $ | 45,893 | |
株式インセンティブプランに関連して発行された株式 | — | | — | | | 720,091 | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
株式ベースの報酬費用と制限付株式ユニットの権利確定 | — | | — | | | — | | — | | — | | | 3,839 | | | — | | | — | | | 3,839 | |
その他 | — | | — | | | — | | — | | — | | | — | | | — | | | (63) | | | (63) | |
その他の包括損失 | — | | — | | | — | | — | | — | | | — | | | (885) | | | — | | | (885) | |
純損失 | — | | — | | | — | | — | | — | | | — | | | — | | | (33,099) | | | (33,099) | |
2024年6月30日の残高 | — | | $ | — | | | 73,253,845 | | $ | 7 | | $ | (5,445) | | | $ | 693,894 | | | $ | (25,795) | | | $ | (646,976) | | | $ | 15,685 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年6月30日までの6か月間 |
| シリーズ A 優先株式 | | 普通株式 | | | | | | | | |
| 株式 | 金額 | | 株式 | 金額 | 自己株式 | | [追加] 払込資本金 | | その他の包括損失の累計 | | 累積赤字 | | 合計 |
2022年12月31日現在の残高 | 5万人 | | $ | — | | | 47,037,699 | | $ | 5 | | $ | (4,445) | | | $ | 617,233 | | | $ | (24,145) | | | $ | (433,396) | | | $ | 155,252 | |
ライツ・オファリングにおける普通株式の発行 | — | | — | | | 19,561,050 | | 2 | | — | | | 47,600% | | | — | | | — | | | 47,602 | |
登録直接募集における普通株式の発行 | — | | — | | | 6,357,341 | | — | | — | | | 13,890 | | | — | | | — | | | 13,890 | |
強制償還可能な優先株式の交換 | (5万人) | | — | | | — | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
株式インセンティブプランに関連して発行された株式 | — | | — | | | 837,848 | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
ライセンス、サービス、コラボレーション契約に従って発行された株式 | — | | — | | | 3,312 | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
株式ベースの報酬費用と制限付株式ユニットの権利確定 | — | | — | | | — | | — | | — | | | 9,557 | | | — | | | — | | | 9,557 | |
その他の包括損失 | — | | — | | | — | | — | | — | | | — | | | (1,968) | | | — | | | (1,968) | |
純損失 | — | | — | | | — | | — | | — | | | — | | | — | | | (169,495) | | | (169,495) | |
2023年6月30日の残高 | — | | $ | — | | | 73,797,250 | | $ | 7 | | $ | (4,445) | | | $ | 688,280 | | | $ | (26,113) | | | $ | (602,891) | | | $ | 54,838 | |
添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
PLBYグループ株式会社
要約連結キャッシュフロー計算書
(未監査)
(千単位)
| | | | | | | | | | | |
| 6 か月間終了 6月30日 |
| 2024 | | 2023 |
営業活動によるキャッシュフロー | | | |
純損失 | $ | (33,099) | | | $ | (169,495) | |
継続事業による純損失 | $ | (33,099) | | | $ | (168,575) | |
非継続事業からの収益(損失)、税引後 | $ | — | | | $ | (920) | |
純損失を営業活動に使用された純現金と調整するための調整: | | | |
減価償却と償却 | 4,311 | | | 3,537 | |
株式ベースの報酬 | 3,839 | | | 8,370 | |
負債の公正価値測定 | (56) | | | (6,772) | |
債務の消滅による利益 | — | | | (6,133) | |
障がい | 3,016 | | | 146,240% | |
在庫準備手数料 | (852) | | | 5,860 | |
使用権資産の償却 | 4,271 | | | 1,676 | |
資本化された現物払込利息 | 3,703 | | | — | |
債務発行費用の償却 | 2,212 | | | 1,183 | |
繰延所得税 | 1,833 | | | (9,841) | |
その他 | 509 | | | (90) | |
営業資産および負債の変動: | | | |
売掛金、純額 | 1,781 | | | (3,062) | |
インベントリ | 4,282 | | | 4,949 | |
契約資産 | 129 | | | (14,947) | |
前払費用およびその他の資産 | 921 | | | 2,353 | |
買掛金 | (296) | | | (1,341) | |
繰延収益 | 521 | | | 14,440です | |
オペレーティングリース負債 | (4,971) | | | (1,795) | |
その他 | (4,834) | | | (2,705) | |
継続事業による営業活動に使用された純現金 | (12,780) | | | (26,653) | |
非継続事業からの営業活動によって提供される純現金 | — | | | 30 | |
営業活動に使用された純現金 | (12,780) | | | (26,623) | |
投資活動によるキャッシュフロー | | | |
資産および設備の購入 | (1,244) | | | (752) | |
アートワークの売却による収入 | 1,572 | | | — | |
ヤンディの売却による収入 | — | | | 1,000 | |
投資活動(継続事業)によって提供される純現金 | 328 | | | 248 | |
投資活動に使用された純現金-非継続事業 | — | | | (68) | |
投資活動によって提供される純現金 | 328 | | | 180 | |
財務活動によるキャッシュフロー | | | |
ライツ・オファリングにおける普通株式の発行による収入、純額 | — | | | 47,600% | |
登録直接募集における普通株式の発行による収入、純額 | — | | | 13,890 | |
長期債務の発行による収入 | — | | | 11,828 | |
長期債務の返済 | (152) | | | (45,476) | |
資金調達費用の支払い | — | | | (508) | |
その他 | (63) | | | — | |
財務活動(継続事業)によって提供される(使用された)純現金 | (215) | | | 27,334 | |
現金および現金同等物に対する為替レートの変動の影響 | (151) | | | 19 | |
現金および現金同等物および制限付現金の純増加(減少) | (12,818) | | | 910 | |
残高、年初 | $ | 31,676 | | | $ | 35,449 | |
残高、期末 | $ | 18,858 | | | $ | 36,359 | |
現金および現金同等物と制限付現金の構成は次のとおりです。 | | | |
現金および現金同等物 | $ | 16,850 | | | $ | 34,404 | |
制限付き現金 | 2,008 | | | 1,955 | |
合計 | $ | 18,858 | | | $ | 36,359 | |
添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
PLBYグループ株式会社
要約連結キャッシュフロー計算書(続き)
(未監査)
(千単位)
| | | | | | | | | | | |
| 6 か月間終了 6月30日 |
| 2024 | | 2023 |
補足情報開示 | | | |
所得税のために支払った(返金された)現金 | $ | 717 | | | $ | (749) | |
利息として支払われた現金 | $ | 6,981 | | | $ | 8,853 | |
非現金活動の補足開示 | | | |
リース負債と引き換えに使用権資産-継続事業 | $ | 600 | | | $ | 2,400 | |
リース負債と引き換えに使用権資産-廃止事業 | $ | — | | | $ | 885 | |
ライセンス、サービス、コラボレーション契約に従って発行された株式 | $ | — | | | $ | 236 | |
添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
PLBYグループ株式会社
未監査の要約連結財務諸表に関する注記
1。 重要な会計方針の提示と要約
事業内容の説明
PLBYグループ株式会社(以下「当社」、「PLBY」、「私たち」または「当社」)は、事業を行う子会社とともに、消費者向け製品の販売に加えて、幅広い消費者向け製品、ライセンスイニシアチブ、デジタル購読とコンテンツ、オンラインおよびロケーションベースのエンターテイメント事業を通じて、プレイボーイブランドをマーケティングするグローバルな消費者ライフスタイル企業です。そのハニー・バーデットブランドを通じて。
私たちは持っています 三 報告対象セグメント:消費者向け、ライセンス、デジタル購読とコンテンツ。注15「セグメント」を参照してください。
プレゼンテーションの基礎
暫定要約連結財務諸表とそれに付随する注記は、米国で一般に認められている会計原則(「GAAP」)に従って作成されました。
Yandy Enterprise LLC(「Yandy」)とTLA Acquisition Corp.(「TLA」、恋人事業の所有者)の処分グループは、以前は前年の比較期間に消費者向けセグメントに含まれていましたが、前年の比較期間の要約連結営業報告書では非継続事業として分類されていました。ヤンディの売却は2023年4月4日に完了しました(「ヤンディセール」)。TLAの販売は2023年11月3日に完了しました(「TLAセール」)。
統合の原則
暫定要約連結財務諸表には、当社の勘定科目と過半数所有のすべての子会社が含まれます。連結により、会社間口座と取引は廃止されました。
当社は月次報告カレンダーに従っており、会計年度は12月31日に終了します。
未監査の中間要約連結財務諸表
2024年6月30日現在の中間要約連結貸借対照表、および2024年および2023年6月30日までの3か月および6か月間の中間要約連結営業報告書、包括損失、キャッシュフロー、および株主資本は未監査です。未監査の中間要約連結財務諸表は、年次連結財務諸表と同じ基準で作成されており、経営陣の見解では、2024年6月30日現在の当社の財政状態と、2024年および2023年6月30日までの3か月および6か月間の経営成績とキャッシュフローの公正な計算に必要な、通常かつ定期的な調整がすべて反映されています。3か月および6か月間の中間要約連結財務諸表のこれらの注記で開示されている財務データおよびその他の財務情報も未監査です。2024年6月30日までの6か月間の中間要約連結業績は、必ずしも2024年12月31日に終了する年度または将来の年次または中間期間に予想される業績を示すものではありません。ここに含まれる2023年12月31日現在の中間要約連結貸借対照表は、その日付現在の監査済み財務諸表から導き出されたものです。これらの暫定要約連結財務諸表は、2024年3月29日に当社が米国証券取引委員会(「SEC」)に提出したフォーム10-kの年次報告書に含まれる監査済み財務諸表と併せて読む必要があります。
再分類
要約連結損益計算書および要約連結貸借対照表の特定の前期の金額が、当期の表示に合わせて再分類されました。
見積もりの使用
GAAPに準拠した要約連結財務諸表を作成するには、経営陣は、財務諸表の日付現在の報告された資産と負債の金額、偶発資産と負債の開示、および報告期間中の報告された収益と費用の金額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。
私たちはこれらの見積もりを定期的に評価しています。これには、当社の商標および商号の評価、当社の唯一の承認および発行済み優先株式(「シリーズA優先株式」)の評価(以前に発行されたシリーズA優先株は負債と交換され、それによって当社の優先担保付債務の修正および再表示により2023年5月に廃止された)、ペイパービュー、ビデオなどが含まれますが、これらに限定されません。オンデマンド購入、および当社のテレビやデジタルコンテンツの毎月の購読。売掛金と在庫に関連する準備金、未使用のギフトカードとストアクレジット、ライセンス手数料の発生、株式ベースの報酬費用。これらの見積もりは、過去の経験や、その状況下では妥当であると当社が考える市場固有のさまざまな関連性のある仮定に基づいています。実際の結果はこれらの見積もりとは異なる可能性があり、そのような違いは財政状態や経営成績にとって重大な場合があります。
ビジネスリスクと信用リスクの集中
私たちは、連邦預金保険公社の保険限度額を超える特定の現金残高を維持しています。私たちは定期的に現金預金を預けている金融機関の信用力を評価しています。そのような口座で損失は発生しておらず、私たちの現金に信用リスクがあるとは考えていません。当社の製品を販売および/またはライセンスする顧客は多種多様であるため、売掛金に関する信用リスクの集中は限定的です。
2024年6月30日および2023年12月31日現在、お客様からの売掛金は合計の 10% を超えていません。
次の表は、非継続事業からの収益を除く、総収益の10%を超えるお客様からの収益を表しています。
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| 6月30日に終了した3か月間 | 6月30日に終了した6か月間 |
顧客 | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
お客様 A (1) | * | | 15 | % | | * | | 15 | % |
_________________ (1) このライセンシーとの契約は、2023年の第4四半期に終了しました。 *2024年6月30日までの3か月と6か月で、お客様の収益が合計の10%を超えなかったことを示します。
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制限付き現金
2024年6月30日と2023年12月31日の時点で、制限付現金は主に、ロサンゼルス本社のリースに関連して保管していた現金担保付き信用状と、シドニーオフィスのリースに関連するハニー・バーデットの定期預金に関連していました。2023年12月31日の制限付現金残高には、2024年6月30日に全額公開されたTLAセールに関連してエスクローで保有されている現金も含まれていました。
流動性評価と経営計画
2022年の第2四半期から2024年の第2四半期まで続くマイナスのマクロ経済的要因により、当社の収益、経営成績、キャッシュフローは重大な悪影響を受けています。消費者支出の減少や裁量カテゴリーにおける価格感受性の高まりなど、持続的に厳しいマクロ経済環境と小売環境は、ライセンシーの業績に大きな影響を与えています。2024年6月30日までの3か月および6か月間の継続事業からの純収益は、ドル減少しました10.2 百万と $17.1 2023年6月30日までの3か月と6か月をそれぞれ比較して100万件になりました。この減少は、?$#@$エイタープラットフォームへの投資と相まって、営業損失と純損失を押し上げました。2024年6月30日までの3か月と6か月間、継続事業からの純営業損失はドルでした9.2 百万と $18.1 それぞれ百万ドル、継続事業からの営業キャッシュフローはマイナスです12.8 2024年6月30日までの6か月間は100万です。2024年6月30日の時点で、私たちの資金は約$でした16.9 100万件の無制限現金および現金同等物。
?$#@$エイタープラットフォームへの投資を続けているため、2024年の資本支出と運転資金要件は2023年とほぼ一致すると予想しています。ただし、?$#@$エイタープラットフォームが営業収益につながるレベルの収益を達成するまで、事業資金を調達するために追加の資金が必要になる場合があります。現在のリソースでは現金要件を満たすのに不十分である場合は、追加の株式または負債による資金調達を求めたり、追加の資産を処分したりする必要がありますが、これらの取り組みが成功する保証はありません。資金調達が利用できない場合、または資金調達条件が予想よりも望ましくない場合、クリエータープラットフォームへの計画投資額を下げるか、事業を縮小せざるを得ない可能性があります。これは、当社の事業と財務見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。
この四半期報告書をForm 10-Qに提出した日から今後12か月間、当社が継続企業として存続できるかどうかについて、全体として考慮した結果、何らかの状況や事象がないかを評価しました。継続的なマクロ経済の不確実性の影響は、将来の当社の流動性と資本資源に悪影響を及ぼす可能性があり、現金要件は、上記で説明したような多くの要因の時期と程度によって変動する可能性がありますが、既存の流動性源は、資産処分による収益やコスト削減イニシアチブによる節約とともに、A&Rクレジット契約(その定義では、次のように定義されています)に基づく債務の履行に十分であると考えています。注8、債務)と少なくとも1年間のその他の義務この四半期報告書をForm 10-Qに提出した日に続いて。今後、資本要件を満たすため、状況の変化や予期せぬ出来事や状況などの不利な展開に対応するため、または有機的または無機的な成長機会に資金を提供するために、追加のエクイティまたはデットファイナンスを求める場合があります。ただし、第三者からの追加資金が必要な場合は、許容できる条件で調達できない場合や、まったく調達できない場合があります。
2024年6月30日の時点で、私たちはシニア担保付きクレジット契約に基づく契約を遵守していました。しかし、継続的なマイナスのマクロ経済要因と、それが当社の事業、経営成績、キャッシュフローに与える不確実な影響により、純売上高と営業キャッシュフローがさらに大幅に減少し、営業損失が大幅に増加する可能性があり、そのような契約を遵守し続けることが困難になる可能性があります。当社のA&Rクレジット契約およびA&Rタームローン(これらの用語は注記8「負債」で定義されています)の条件に関する詳細については、注記8「負債」を参照してください。
添付の未監査要約連結財務諸表は、通常の事業過程における資産の実現と負債の履行を検討している継続企業に適用されるGAAPに従って作成されています。
広告費用
私たちは発生した広告費を負担します。広告費は $でした1.1百万と $1.42024年6月30日および2023年に終了した3か月間は、それぞれ百万ドル(ドルを除く)0.32023年6月30日までの3か月間の非継続事業に関連する数百万件の広告費。2024年6月30日および2023年に終了した6か月間の広告費は2.1百万と $3.7それぞれ、$を除いて100万です2.32023年6月30日までの6か月間の非継続事業に関連する数百万の広告費。また、協力者とさまざまな取り決めをして、広告費の一部を協同組合マーケティングという形で支払います。これにより、広告上のメリットが得られます。このような広告費として当社が負担する費用は、収益の減少として計上されます。
長期資産、無期限無形資産、のれんなど
資産や設備、店舗、取得した無形資産、使用権オペレーティングリース資産などの長期資産の帳簿価額は、事象や状況の変化により、これらの資産の帳簿価額が回収できない場合や、耐用年数が当初の見積もりよりも短いことが判明した場合はいつでも、減損の指標がないか定期的に見直されます。$を認識しました0.6 2024年6月30日までの3か月間の、当社の企業リースに関連する使用権資産に対する数百万件の減損費用。
2024年の第2四半期に、消費者向け事業に減損指標があったため、2024年6月30日現在、のれんを含む無期限および償却可能な無形資産の量的減損テストを実施することになりました。のれんを含む無期限および償却可能な無形資産の量的減損テストでは、帳簿価額が公正価値よりも低いことが示されました。そのため、 いいえ 2024年6月30日までの3か月および6か月間の当社の無形資産(のれんを含む)に減損費用を計上します。$を認識しました5.12023年第2四半期の減損日における当社の商号に対する数百万件の減損費用。
償却はされないが毎年の減損テストの対象となる無期限無形資産には、プレイボーイブランドの商標が含まれます。当社の無期限のプレイボーイブランドの商標は、事象や状況の変化により、これらの資産の価値が回収できない場合や、耐用年数が当初の見積もりよりも短いことが判明した場合はいつでも、減損の兆候がないか定期的に見直されます。
私たちは、割引キャッシュフローとロイヤリティからの救済方法を使用して、無期限のプレイボーイブランドの減損評価を行います。この評価アプローチでは、将来の収益の予測、市場ロイヤリティ率、税率、割引率、その他の関連変数など、公正価値を見積もるためにいくつかの仮定を行う必要があります。このモデルで使用する予測は、毎年、または減損の引き金となるイベントが特定された場合はより頻繁に更新され、過去の業績や変化する事業状況に基づいて、時間の経過とともに変化します。商標の帳簿価額がその推定公正価値を超える場合、超過額に対して減損手数料が計上されます。2024年6月30日までの3か月から6か月の間、Playboyブランドの商標に減損請求はありませんでした。2023年の第2四半期には、収益と収益性が低下したため、2023年6月30日現在の無期限資産の回収可能性をテストすることになりました。無期限のプレイボーイブランドの商標の減損費用は $65.52023年第2四半期の減損日時点で百万です。
私たちは、各会計年度の第4四半期に、または報告単位の公正価値が帳簿価額を下回る可能性が高い出来事が発生したり、状況が変化したりした場合に、のれんの減損テストを毎年実施しています。まず、質的要因を評価して、報告単位の公正価値が帳簿価額を下回っている可能性が高いかどうかを判断します。報告単位の公正価値が帳簿価額を上回っている可能性が高いと判断した場合、減損テストは不要です。減損テストが必要な場合は、関連する報告単位の公正価値を見積もります。報告単位の帳簿価額が公正価値を超える場合、その報告単位の営業権は減損していると判断され、関連する公正価値を超える帳簿価額の超過分に等しい減損費用を計上します。のれんが損なわれていない可能性が高いと判断した場合は、定量テストは必要ありません。
2024年6月30日までの3か月と6か月の間、のれんに対する減損費用はありませんでした。2023年の第2四半期には、収益と収益性が低下したため、2023年6月30日の時点で減損の有無をテストすることになりました。インカムアプローチを利用して、割引キャッシュフロー分析を使用してのれんの定量的減損テストを実施したところ、特定の報告単位の帳簿価額が公正価値を上回っていることが判明しました。その結果、$がわかりました66.72023年第2四半期の減損日時点で、当社ののれんには数百万件の減損費用が発生しています。
ギフトカード負債
私たちは、販売時にその他の流動負債と未払費用の負債を連結貸借対照表に記録して、顧客に販売されたギフトカードを計上します。これは、償還時、または引き換えの可能性が遠隔地にあると判断した場合、収益として認識されます。これは、ギフトカードの破損と呼ばれます。当社が事業を展開している管轄区域にもよりますが、お客様に販売されるギフトカードの有効期限は3日から 五年 販売日から、または有効期限がなく、エスカート権の対象となる可能性があります。 私たちのギフトカードの負債総額は$です1.7百万、ドル1.6百万と $1.62024年6月30日、2023年12月31日、2022年12月31日現在、それぞれ百万です。期首にギフトカードの負債に含まれていた計上された収益は0.5百万と $0.72024年6月30日と2023年6月30日に終了した6か月間は、それぞれ100万です。
包括的損失
包括損失は、純損失と株主資本に影響を及ぼすその他の損益で構成され、GAAPでは純損失から除外されます。当社のその他の包括利益(損失)は、Honey Birdetteの事業に起因する外貨換算調整です。包括損失の要約連結計算書を参照してください。2024年6月30日および2023年6月30日に終了した3か月と6か月間、外貨取引の利益と損失の合計は重要ではありませんでした。
最近採択された会計上の宣言
2024年6月30日までの四半期について、当社に当てはまる最近採択された会計上の発表はありませんでした。
会計申告書は発行されたがまだ採択されていない
2023年11月、財務会計基準審議会(「FASB」)は、会計基準更新(「ASU」)2023-07「セグメント報告(トピック280):報告対象セグメント開示の改善」を発表しました。このASUは、報告された各セグメントの利益または損失の指標に含まれる重要なセグメント経費の開示、他のセグメント項目の構成の金額と説明、および報告対象セグメントの損益と資産の中間開示を義務付けることで、公的機関のセグメント開示を拡大しています。ASU 2023-07に基づくすべての開示要件は、報告対象セグメントが1つしかない公的機関にも必要です。ASUの改正は、2023年12月15日以降に開始する会計年度と、2024年12月15日以降に開始する会計年度内の中間期間にすべての公的機関に有効で、早期採用が認められています。現在、この声明が当社の開示に与える影響を評価しています。
2023年12月、FaSBはASU 2023-08「無形資産—のれんおよびその他の—暗号資産(サブトピック350-60):暗号資産の会計と開示」を発行しました。これは特定の暗号資産の会計および開示要件を扱っています。このASUでは、企業はその後、特定の暗号資産を公正価値で測定し、公正価値の変動を各報告期間の純利益に記録する必要があります。さらに、企業は特定の暗号資産の保有について追加の開示を行う必要があります。ASUの改正は、2024年12月15日以降に開始する会計年度に、その年度内の中間期間を含め、特定の範囲基準を満たす資産を保有するすべての事業体に有効です。早期養子縁組は、中間期間と年次期間の両方で許可されています。企業が暫定期間に修正案を採用する場合、その中間期間を含む会計年度の初めに修正案を採用しなければなりません。この発表が当社の財務諸表に重大な影響を与えるとは考えておらず、現在、当社の開示および連結財務諸表への影響を評価中です。
2023年12月、連邦準備銀行はASU 2023-09「所得税(トピック740):所得税開示の改善」を発表しました。このASUでは、公的機関は毎年、(1) 税率調整の特定のカテゴリーを開示し、(2) 数量的な基準を満たす項目を調整するための追加情報を提供する必要があります(これらの調整項目の効果が、税引前利益または損失に適用される法定所得税率を掛けて計算された金額の5%以上の場合)。このASUの改正は、2024年12月15日以降に開始する年間、トピック740の「所得税」の対象となるすべての事業体に有効で、早期採用が認められています。現在、この声明が当社の開示に与える影響を評価しています。
2。 公正価値測定
公正価値とは、測定日の市場参加者間の秩序ある取引において、資産として受け取るか、元本市場またはその資産または負債に対して最も有利な市場で負債を譲渡するために支払われる交換価格(出口価格)です。私たちは以下の公正価値階層を適用します。公正価値の測定に使用されるインプットを3つのレベルに優先順位付け、階層内のインプットを公正価値の測定にとって重要な、入手可能な最も低いレベルのインプットに基づいて分類します。
レベル1のインプット:同一の資産または負債について、活発な市場における調整前の相場価格に基づいています。
レベル2のインプット:類似の資産や負債の相場価格、取引量が不十分または取引頻度が低い市場(あまり活発ではない市場)の相場価格、またはすべての重要なインプットが観察可能であるか、主に観察可能な市場データから導き出されるか、資産または負債のほぼ全期間にわたって観察可能な市場データによって裏付けられるモデル派生バリュエーションなど、レベル1の価格以外の観察可能なインプットに基づいています。
レベル3のインプット:資産または負債の公正価値の測定に重要な、評価方法論への観察不可能なインプットに基づいており、通常、市場参加者が資産または負債の価格設定に使用するであろう仮定に対する経営陣の見積もりを反映しています。
2024年6月30日および2023年12月31日の現金同等物、売掛金、その他の特定の流動資産と負債については、短期的な性質のため、報告された金額はおおよその公正価値(レベル1)です。負債については、2021年5月の優先担保付債務のリファイナンス、2021年と2022年の修正、および2023年のさらなる修正と修正に基づくと、2024年6月30日と2023年12月31日の帳簿価額は公正価値に近いと考えています。当社の負債は現在の市場金利に合わせて頻繁に再価格設定される変動金利債務だからです。当社の負債に関するその他の開示については、注記8「負債」を参照してください。私たちの負債は評価階層のレベル2に分類されます。
負債は定期的に公正価値で測定され、記録されます
次の表は、定期的に公正価値で測定される当社の金融負債の公正価値を、公正価値階層内のレベル(千単位)ごとにまとめたものです。
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| 2024年6月30日に |
| レベル 1 | | レベル 2 | | レベル 3 | | 合計 |
負債 | | | | | | | |
偶発対価賠償責任 | $ | — | | | $ | — | | | $ | (343) | | | $ | (343) | |
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| 2023年12月31日 |
| レベル 1 | | レベル 2 | | レベル 3 | | 合計 |
負債 | | | | | | | |
偶発対価賠償責任 | $ | — | | | $ | — | | | $ | (399) | | | $ | (399) | |
提示された期間中、レベル1、レベル2、およびレベル3の間で金融商品の移転はありませんでした。
偶発的対価責任は、2021年にGlowUp Digital Inc.(「GlowUp」)を買収したことに関連して記録された偶発対価に関するものです。これは、2024年6月30日および2023年12月31日の時点で未決済のままである特定の補償義務を条件として、GlowUpの売り手に発行される可能性のある株式および支払われる可能性のある現金の公正価値を表します。そのような株式の公正価値は、各報告日現在のPLBY株価を使用して、各報告日に再測定されます。2024年6月30日および2023年6月30日に終了した3か月および6か月間の偶発負債の公正価値の再測定の結果としての公正価値の変化は重要ではありませんでした。関連する観察可能な情報がないため、偶発的対価に関連する金融負債をレベル3に分類しました。上記の前提条件の変更は、偶発的対価の支払いに影響を与える可能性があります。
2022年5月16日(初回発行日)に最初に評価されたシリーズA優先株式負債と、2022年8月8日(最終発行日)に評価されたその後のシリーズA優先株式負債は、さまざまな早期償還機能を組み込むために、それぞれ二項格子で実装された確率的金利モデルを使用して計算されました。シリーズAの優先株式負債には公正価値オプションが選ばれました。公正価値が期待される将来の経済的価値を最もよく反映すると考えているからです。このような負債は、その後、入力された仮定を更新して最初に適用されたのと同じ評価方法を使用して、報告日ごとに公正価値に再測定されます。当社のシリーズA優先株に関連する金融負債は、関連する観察可能な情報がないため、レベル3に分類されました。$を記録しました9.5 百万と $6.5 2023年6月30日までの3か月間および6か月間のシリーズA優先株式の公正価値をそれぞれ再測定した結果、営業外収益でそれぞれ100万件の公正価値利益が得られました。2023年5月、シニア・セキュアド・クレジット契約の修正と修正に関連して、未払いのシリーズA優先株が負債と交換されました(したがって廃止されました)。詳細については、注記8「負債」を参照してください。
次の表は、2024年6月30日までの6か月間のレベル3に分類される負債の公正価値(千単位)のロールフォワードを示しています。
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| 不測の事態に備えて |
2023年12月31日現在の残高 | $ | 399 | |
公正価値の変動 | (56) | |
2024年6月30日の残高 | $ | 343 | |
2024年6月30日までの6か月間の偶発対価の公正価値の下落は、主に当社の普通株式の1株当たりの価格の下落によるものでした。
売却目的で保有されている資産
2023年の第4四半期にアートワーク資産の売却を開始しましたが、2023年12月31日および2024年6月30日の時点で完全に処分されなかったため、2024年6月30日の要約連結貸借対照表では引き続き売却目的で保有されている流動資産として分類されています。
私たちは最初に、売却目的で保有されていると分類される資産を、帳簿価額または公正価値から売却費用を差し引いた額のいずれか低い方で測定します。私たちは、売却目的で保有されていると分類されている各報告期間に、資産の公正価値から売却費用を差し引いて評価し、その後の変更があれば資産の帳簿価額の調整として報告します。売却目的で保有されている資産として分類されている間、資産は減価償却されません。
売りに出されているアートワークの公正価値の測定に使用される仮定は、レベル2のインプットとみなされます。これには、類似の芸術作品の最近のオークションから得られた市場価格や、販売価値に関する経営陣の判断が含まれます。ありました いいえ 2024年6月30日までの3か月間に記録された、売りに出されたアートワークの減損費用。2024年6月30日までの6か月間で、私たちは$を記録しました2.4売りに出されているアートワークに関連する数百万件の減損費用。
非経常ベースで公正価値で測定および記録された資産
定期的に公正価値で記録される負債に加えて、私たちは資産と負債を非経常ベースで公正価値で記録します。一般的に、当社の非金融商品は、主にデジタル資産、使用権資産、資産や設備を含むのれんや無形資産で構成されており、定期的に公正価値で測定する必要はなく、帳簿価額で報告されます。ただし、定期的に、または事象や状況の変化により帳簿価額が完全に回収できない可能性があることが判明した場合(のれんおよび無期限無形資産の場合は少なくとも年に1回)、非金融商品の減損評価が行われ、該当する場合は、市場参加者の仮定を考慮して、公正価値で計上されます。2024年6月30日および2023年6月30日に終了した3か月および6か月間のデジタル資産の減損に関連して認識された損失は 重要ではありません、そして2024年6月30日および2023年12月31日現在、当社のデジタル資産の公正価値は重要ではありませんでした。保有するデジタル資産の公正価値は、主にレベル1のインプットに基づいています。
3。 収益認識
契約残高
私たちの契約資産は、商標ライセンスの収益源に関連しており、その取り決めは通常長期的でキャンセルできません。請求権が無条件になると、契約資産は売掛金に再分類されます。当社の契約負債は、収益が認識される前に受け取った請求または支払いで構成され、顧客への支配権の移転が行われたときに収益として認識されます。契約資産と契約負債は、契約ごとに差し引かれます。契約負債は、2024年6月30日および2023年12月31日現在の連結貸借対照表では繰延収益として分類されています。
次の表は、当社の契約資産と特定の契約負債(千単位)をまとめたものです。このような表には$は含まれていません4.22022年12月31日現在、当社の連結貸借対照表で売却目的で保有されている資産に含まれる売掛金、および$0.32022年12月31日現在、当社の連結貸借対照表に売却目的で保有されている負債には、100万件の契約負債が含まれています。
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| 6月30日 2024 | | 12月31日、 2023 | | 12月31日、 2022 |
売掛金 | $ | 5,724 | | | $ | 7,496 | | | $ | 14,214 | |
契約残高: | | | | | |
契約資産、現在の部分 | $ | 2,120 | | | $ | 1,547 | | | $ | 2,559 | |
契約資産、流動部分を差し引いたもの | 8,014 | | | 8,716 | | | 13,680 | |
契約負債、流動部分 | (9,583) | | | (9,205) | | | (10,480) | |
契約負債、当期分を差し引いたもの | (4,755) | | | (4,641) | | | (21,406) | |
契約負債、純額 | $ | (4,204) | | | $ | (3,583) | | | $ | (15,647です) | |
次の表は、継続事業からの当社の純契約資産と契約負債の繰り越しを示しています(千単位)。
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| 契約負債、純額 |
2023年12月31日現在の残高 | $ | (3,583) | |
2023年12月31日時点で契約負債総額に含まれていた認識収益 | 13,195です | |
2024年6月30日までの6か月間の契約資産が売掛金勘定に再分類されました | (11,882) | |
前年度から事前に受領し、期末時点で純契約負債に残っている現金 | (1,934) | |
2024年6月30日の残高 | $ | (4,204) | |
| | | | | |
| 契約負債、純額 |
2022年12月31日現在の残高 | $ | (15,647です) | |
2022年12月31日時点で契約負債総額に含まれていた認識収益 | 22,065 | |
2023年6月30日までの6か月間の契約資産が売掛金勘定に再分類されました | (22,529) | |
前年度から事前に受領し、期末時点で純契約負債に残っていた現金 | (2,356) | |
商標ライセンス契約の減損による契約負債の減価償却 | 3,150 | |
2023年の契約の減損、変更、解除 | (5,834) | |
2023年6月30日の残高 | $ | (21,151) | |
将来の履行義務
2024年6月30日現在、当社の長期契約に基づく履行義務の未履行または一部未履行に起因する未認識収益はドルでした72.5 百万、そのうち$66.2 商標ライセンスに関連する百万、$5.5 100万件はデジタル購読と製品に関連しており、そして$0.8 100万件は消費者向け製品に関連しています。商標ライセンス収入源の認識されていない収益は、次の年に見込まれます 七年間、そのうち 97%は最初に認められると予想されます 五年。デジタルサブスクリプションと製品の収益源の、認識されない収益は、次の年に認識される見込みです 五年、そのうち 51%は初年度に表彰される予定です。上記の契約に基づく認識されない収益には、顧客のその後の販売または使用状況に基づいて変動対価が決定される契約は含まれません。
収益の細分化
次の表は、収益を種類別(千単位)に分類しています。
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| 2024年6月30日に終了した3か月間 | | 2024年6月30日に終了した6か月間 |
| ライセンシング | | ダイレクト・トゥ・コンシューマー | | デジタル購読とコンテンツ | | その他 | | 合計 | | ライセンシング | | ダイレクト・トゥ・コンシューマー | | デジタル購読とコンテンツ | | その他 | | 合計 |
商標ライセンス | $ | 5,272 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 5,272 | | | $ | 9,357 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 9,357 | |
デジタル購読と製品 | — | | | — | | | 3,479 | | | — | | | 3,479 | | | — | | | — | | | 7,283 | | | — | | | 7,283 | |
テレビやケーブル番組 | — | | | — | | | 1,630 | | | — | | | 1,630 | | | — | | | — | | | 3,320 | | | — | | | 3,320 | |
消費者向け製品 | — | | | 14,504 | | | — | | | — | | | 14,504 | | | — | | | 33,244 | | | — | | | — | | | 33,244 | |
総収入 | $ | 5,272 | | | $ | 14,504 | | | $ | 5,109 | | | $ | — | | | $ | 24,885 | | | $ | 9,357 | | | $ | 33,244 | | | $ | 10,603 | | | $ | — | | | $ | 53,204 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年6月30日までに終了した3か月間 | | 2023年6月30日までの6か月間 |
| ライセンシング | | ダイレクト・トゥ・コンシューマー | | デジタル購読とコンテンツ | | その他 | | 合計 | | ライセンシング | | ダイレクト・トゥ・コンシューマー | | デジタル購読とコンテンツ | | その他 | | 合計 |
商標ライセンス | $ | 10,288 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 10,288 | | | $ | 19,982 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 19,982 | |
デジタル購読と製品 | — | | | — | | | 3,097 | | | 1 | | | 3,098 | | | — | | | — | | | 5,786 | | | 4 | | | 5,790 | |
テレビやケーブル番組 | — | | | — | | | 2,015 | | | — | | | 2,015 | | | — | | | — | | | 4,064 | | | — | | | 4,064 | |
消費者向け製品 | — | | | 19,700 | | | — | | | — | | | 19,700 | | | — | | | 40,468 | | | — | | | — | | | 40,468 | |
総収入 | $ | 10,288 | | | $ | 19,700 | | | $ | 5,112 | | | $ | 1 | | | $ | 35,101 | | | $ | 19,982 | | | $ | 40,468 | | | $ | 9,850 | | | $ | 4 | | | $ | 70,304です | |
次の表は、収益を時系列と長期間(千単位)で分類したものです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 6月30日に終了した3か月間 | | 6月30日に終了した6か月間 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
ポイント・イン・タイム | $ | 15,837 | | | $ | 20,801 | | | $ | 36,125% | | | $ | 42,144 | |
時間が経つにつれて | 9,048 | | | 14,300% | | | 17,079 | | | 28,160 | |
総収入 | $ | 24,885 | | | $ | 35,101 | | | $ | 53,204 | | | $ | 70,304です | |
4。 インベントリ、純額
次の表は、原価(特定原価と先入れ先出し)と正味実現可能価値(千単位)のどちらか低い方の純在庫を示しています。
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日 2024 | | 12月31日、 2023 |
編集費およびその他の出版前費用 | $ | 107 | | | $ | 242 | |
商品:完成品 | 10,248 | | | 12,758 | |
合計 | $ | 10,355です | | | $ | 13,000 | |
2024年6月30日と2023年12月31日の時点で、動きが遅く古くなった在庫の準備金はドルに達しました4.6百万と $5.5それぞれ百万。
5。 前払費用およびその他の流動資産
前払費用およびその他の流動資産は、以下のとおりです(千単位)。
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日 2024 | | 12月31日、 2023 |
契約資産、現在の部分 | $ | 2,120 | | | $ | 1,547 | |
プリペイド在庫はまだ受け取っていません | 2,031 | | | 703 | |
プリペイドソフトウェア | 832 | | | 1,488 | |
プリペイド保険 | 305 | | | 858 | |
受取手形の受取金 | 142 | | | 1,632 | |
その他 | 1,674 | | | 1,574 | |
合計 | $ | 7,104です | | | $ | 7,802 | |
6。 資産および設備、純額
資産および設備、純額は以下のとおりです(千単位)。
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日 2024 | | 12月31日、 2023 |
社内開発ソフトウェア | $ | 11,643 | | | $ | 10,812 | |
借地権の改善 | 9,987 | | | 10,682 | |
装備 | 3,715 | | | 3,747 | |
家具と備品 | 1,762 | | | 1,932 | |
建設中 | 699 | | | 692 | |
総資産および設備、総額 | 27,806 | | | 27,865 | |
控除:減価償却累計額 | (16,863) | | | (14,351) | |
合計 | $ | 10,943 | | | $ | 13,514 | |
継続事業からの損失に含まれる資産と設備に関連する減価償却費の合計は2.2 百万と $1.3 2024年6月30日と2023年6月30日に終了した3か月間はそれぞれ百万ドル、ドル3.6 百万と $2.5 2024年6月30日と2023年6月30日に終了した6か月間は、それぞれ100万です。
7。 その他の流動負債と未払費用
その他の流動負債と未払費用は次のとおりです(千単位)。
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日 2024 | | 12月31日、 2023 |
税金 | $ | 6,923 | | | $ | 8,479 | |
未払利息 | 3,069 | | | 3,040 | |
未払給与、賃金、従業員福利厚生 | 2,314 | | | 4,157 | |
未払いの?$#@$エイター手数料 | 1,951 | | | 2,113 | |
未払いのギフトカードとストアクレジット | 1,707 | | | 1,618 | |
その他 | 6,550 | | | 8,560 | |
合計 | $ | 22,514 | | | $ | 27,967 | |
8。 債務
次の表は、当社の負債(千単位)を示しています。
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日 2024 | | 12月31日、 2023 |
2027年満期のタームローン | $ | 209,621 | | | $ | 209,772 | |
プラス:資本化された現物支払利息 | 5,551 | | | 1,848 | |
負債総額 | 215,172 | | | 211,620 | |
控除:未償却債務発行費用 | (536) | | | (582) | |
控除:未償却の債務割引 | (18,384) | | | (20,619です) | |
未償却債務発行費用と負債割引を差し引いた負債総額 | 196,252 | | | 190,419 | |
控除:長期負債の現在の割合 | (304) | | | (304) | |
負債総額、現在の部分を差し引いたもの | $ | 195,948 | | | $ | 190,115 | |
2023年5月10日(「修正日」)に、当社の優先担保付債務に適用される金利とシリーズA優先株式の暗黙金利を引き下げ、未払いのシリーズA優先株式を交換(したがって廃止)し、追加の契約救済と資金調達を得るために、以前のクレジット契約(「2021年クレジット契約」)の修正と再表示(「A&Rクレジット契約」)を締結しました。修正された2021年の信用契約の条件については、2024年3月29日にSECに提出されたフォーム10-kの年次報告書に記載されている連結財務諸表の注記内の注記10「負債」を参照してください。
A&Rクレジット契約に関連して、フォートレスクレジットコーポレーションとその関連会社(総称して「フォートレス」)は、おおよその金額で当社の貸し手になりました 90A&Rクレジット契約に基づくタームローン(「A&Rタームローン」)の割合。要塞が交換されました 5万人 シリーズA優先株式(発行済みおよび発行済みのすべての優先株を表す)の株式(約$)53.6100万件のA&Rタームローン、そして私たちは約$を獲得しました11.8A&Rタームローンの一部として、何百万もの追加資金が提供されています。その結果、シリーズA優先株は廃止され、A&Rクレジット契約に基づくA&Rタームローンの元本残高は約$になりました210.0再表示日には100万です。
A&Rクレジット契約に関連して、2021年のクレジット契約に基づくタームローンは約$に配分されました20.6100万件のトランシェAタームローン(「トランシェA」)と約$189.4100万件のトランシェBタームローン(「トランシェB」、およびA&Rタームローンで構成されるトランシェAと合わせて)。2021年のクレジット契約に基づくタームローンに適用されていた以前の償却支払いは廃止されました。A&Rクレジット契約では、小さい方のトランシェAを四半期ごとに約$の償却金の対象となることのみが義務付けられています76,000 四半期あたり。A&Rタームローンのベンチマークレートは、ニューヨーク連邦準備銀行が公表する担保付オーバーナイト融資金利(「SOFR」)の適用期間です(2021年のクレジット契約に基づくロンドンの銀行間取引金利(「LIBOR」)ではありません)。再表示日現在、トランシェAはSOFRの未収利息プラスです 6.25% と 0.10% SOFR調整、SOFRフロアは 0.50%。再表示日現在、Sofr plusの未収利息トランシェb 4.25% と 0.10% SOFR調整、SOFRフロアは 0.50%.
2025年の第1四半期までに追加のレバレッジ契約の緩和を受けました。総純レバレッジ比率契約のテストは、2025年3月31日に終了する四半期に続いて開始されました。契約は当初この時点で設定されます 7.25:1.00、減らしています 0.25 比率に達するまで、四半期ごとに増加します 5.25: 2027年3月31日に終了する四半期は1.00です。
2023年7月、フォートレスの関連会社であるDBD Credit Funding LLCが、A&Rクレジット契約に基づく管理代理人および担保代理人になりました。
TLA売却に関連して、2023年11月2日、A&Rクレジット契約の修正第1号(「A&R第一修正」)を締結しました。これは、特に、(a)TLAの売却およびその他の特定の資産の売却(およびそのような売却による収益はA&Rタームローンの前払いに必要ありません)、および(b)会社の選択を許可するためです。、2025年8月31日まで、該当するSOFRにプラスされた未収利息を現金で支払う 1.00%、現金で支払われていない該当する未収利息の残りをA&Rタームローンに資本化します。A&Rクレジット契約の他の条件は、A&R憲法修正第1条以前の条件とほとんど変わりませんでした。
2024年3月27日、私たちはA&Rクレジット契約の修正第2号(「A&R第2修正」)を締結しました。この改正には、とりわけ次のことが規定されています。
(a) トータル・ネット・レバレッジ・レシオ契約の改正により、(i) 当該契約のテストを2026年6月30日までの四半期まで中断し、(ii) コベナント・テストが再開されたらトータル・ネット・レバレッジ・レシオの財務規約レベルを調整し、(iii) 特定の前払い関連の条件が満たされたらトータル・ネット・レバレッジ・レシオを恒久的に廃止する仕組みを追加しました(日付このような前払い関連の条件が満たされている (「金融契約終了日」);
(b) $を維持するための契約の追加7.5無制限の現金および現金同等物(連結ベース)の最低残高(100万円)。ただし、定期的なテストと認証が必要であり、最低残高を下回る場合は修正可能で、(i)2024年3月27日から2026年3月31日まで、(ii)金融規約の終了日以降も有効になるか。そして
(c) 既存の貸し手からA&Rクレジット契約に基づくコミットメントまたはローンを、A&Rクレジット契約に基づく特定の適格譲受人(すなわち、商業銀行、保険会社、投資信託、または「認定投資家」(1933年の証券法に基づく規則Dで定義されている)であり、通常の事業過程でクレジットを延長したり、ローンを購入したりするその他の事業体)に譲渡する場合、必要ないものとします最低現金残高に関する金融契約が有効である間の私たちの同意。
A&R憲法修正第2条以前のA&Rクレジット契約の他の条件は実質的に変わっていません。
2024年6月30日現在のトランシェAとトランシェBのタームローンの記載金利は 11.68% と 9.68それぞれ%。2023年12月31日現在のトランシェAとトランシェBのタームローンの記載金利は 11.41% と 9.41それぞれ%。2024年6月30日現在のトランシェAとトランシェb A&Rタームローンの実効金利は 12.30% と 13.55それぞれ%。2023年12月31日現在のトランシェAとトランシェb A&Rタームローンの実効金利は 12.03% と 13.27それぞれ%。2024年6月30日と2023年12月31日現在のトランシェbの記載金利と実効金利の差は、主にドルの償却によるものです21.3実効金利の計算に含まれる100万ユーロの負債割引。
2024年6月30日および2023年12月31日の時点で、A&Rクレジット契約とその修正条項に基づいて適用される財務規約を遵守していました。
次の表は、2024年6月30日現在のA&Rタームローンの元本の満期(千単位)を示しています。
| | | | | |
2024年の残りの期間 | $ | 152 | |
2025 | 304 | |
2026 | 304 | |
2027 | 214,412 | |
合計 | $ | 215,172 | |
9。 株主資本
普通株式
将来の発行のために留保されている普通株式は次のもので構成されていました:
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日 2024 | | 12月31日、 2023 |
株式インセンティブプランの下で付与可能な株式 | 3,687,252 | | | 739,178 | |
株式インセンティブプランに基づいて発行および未払いのオプション | 1,997,466 | | | 2,291,328 | |
未確定譲渡制限付株式ユニット | 1,604,235 | | | 3,214,910 | |
既得株式報奨はまだ決済されていません | 1,196,828 | | | 14,994です | |
権利が確定していない業績ベースの制限付株式ユニット | 389,827 | | | 707,655 | |
買収補償ホールドバックに従ってGlowUpの売り手が発行できる株式の最大数 | 249,116 | | | 249,116 | |
将来の発行のために留保されている普通株式の総数 | 9,124,724 | | | 7,217,181 | |
10。 株式ベースの報酬
2024年6月30日の時点で、 10,737,065 普通株式は、当社の2021年の株式およびインセンティブ報酬制度(「2021年制度」)に基づいて発行が承認されており、 6,287,687 普通株式は当初、2018年の株式インセンティブプランに基づいて発行用に留保されていました。
ストックオプション活動
当社の株式インセンティブプランに基づくストックオプション活動の概要は次のとおりです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| オプション数 | | 加重平均行使価格 | | 加重平均残存契約期間(年) | | 本質的価値の合計(千単位) |
残高 — 2023年12月31日 | 2,291,328 | | | $ | 2.49 | | | 6.4 | | $ | 311 | |
付与されました | — | | | — | | | — | | | — | |
運動した | — | | | — | | | — | | | — | |
没収、期限切れ、キャンセルされました | (293,862) | | | 5.05 | | | — | | | — | |
残高 — 2024年6月30日 | 1,997,466 | | | $ | 2.12 | | | 6.8 | | $ | 107 | |
エクササイズ可能 — 2024年6月30日 | 1,540,180 | | | $ | 2.55 | | | 6.1 | | $ | 54 | |
2024年6月30日の時点で権利が確定し、権利が確定する見込みです | 1,997,466 | | | $ | 2.12 | | | 6.8 | | $ | 107 | |
2024年または2023年6月30日に終了した3、6か月間はオプションが付与されませんでした。2024年6月30日までの3か月間、オプションの没収、期限切れ、キャンセルはありませんでした。
制限付株式ユニット
当社の株式インセンティブ制度に基づく制限付株式ユニット活動の概要は次のとおりです。
| | | | | | | | | | | |
| アワード数 | | 加重-付与日の平均1株あたりの公正価値 |
2023年12月31日現在の未確定残高と未払い残高 | 3,214,910 | | | $ | 2.91 | |
付与されました | — | | | — | |
既得 | (1,584,097) | | | 3.08 | |
没収 | (26,578) | | | 3.11 | |
2024年6月30日現在の未確定残高と未払い残高 | 1,604,235 | | | $ | 2.74 | |
2024年6月30日および2023年6月30日までの3か月間に権利が確定した制限付株式ユニットの公正価値の合計は約$でした1.1百万と $1.2それぞれ 100 万。2024年6月30日および2023年6月30日までの6か月間に権利が確定した制限付株式ユニットの公正価値の合計は約$でした1.4百万と $1.6 それぞれ 100 万です。私たちは 879,000 2024年6月30日に決済されない未払いの完全権利確定制限付株式ユニット。これらはすべて2024年に決済される予定です。そのため、それらは普通株式の発行済み株式からは除外されますが、2024年6月30日までの3か月および6か月間の1株当たり純損失の計算では加重平均発行済株式数に含まれます。
2021年計画に基づく業績ベースの制限付株式ユニット(「PSU」)活動の概要は次のとおりです。
| | | | | | | | | | | |
| の数 賞 | | 加重- 平均的な助成金 日付:公正価値 一株当たり |
2023年12月31日現在の未確定残高と未払い残高 | 707,655 | | | $ | 10.8 | |
付与されました | — | | | — | |
既得 (1) | (317,828) | | | 16.93 | |
没収 | — | | | — | |
2024年6月30日現在の未確定残高と未払い残高 | 389,827 | | | $ | 5.80 | |
(1) 2023年の第4四半期に、当初の報奨の基礎となる未確定株式を時間ベースの権利確定に変更するように修正されたPSUに関するものです。
2024年6月30日までの3か月と6か月の間に権利が確定したPSUの公正価値の合計は約$でした0.2 百万。ありました いいえ 2023年6月30日までの3か月と6か月の間に権利が確定したPSU。私たちは 317,828 2024年6月30日に未決済のままだった未払いの完全権利取得済みPSU。これらはすべて2024年に決済される見込みです。そのため、それらは普通株式の発行済み株式からは除外されますが、2024年6月30日までの3か月および6か月間の1株当たり純損失の計算では加重平均発行済株式数に含まれます。
株式ベースの報酬費用
当社の株式インセンティブプランに基づく株式ベースの報酬費用は次のとおりです(千単位)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3 か月が終了 6月30日 | | 6 か月間終了 6月30日 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
売上原価 (1) | $ | — | | | $ | (826) | | | $ | 633 | | | $ | (453) | |
販売費と管理費 (2) | 2,005 | | | 3,977 | | | 3,206 | | | 8,823 | |
合計 | $ | 2,005 | | | $ | 3,151 | | | $ | 3,839 | | | $ | 8,370 | |
(1) 2023年6月30日までの3か月と6か月間の売上原価には、純逆転ドルが含まれています1.1ライセンス、サービス、およびコラボレーション契約の条件に従ってサービスに対して独立契約者に付与される株式報奨に関連する数百万の株式ベースの報酬費用。このような独立請負業者との契約は、2023年の第4四半期に期限切れになり、 いいえ 2024年6月30日までの3か月と6か月間に記録された関連する株式ベースの報酬費用。
(2) 2023年6月30日までの3か月および6か月間の販売費および管理費には、ドルが含まれます1.3百万と $2.32023年6月30日までの3か月間および6か月間の特定の株式報奨の株式ベースの報酬費用の加速償却額がそれぞれ100万件です。
上の表に示されている費用は、ソフトウェア開発費に関連する資本化された株式ベースの報酬を差し引いたものです0.5百万と $1.22023年6月30日までの3か月と6か月の間に、それぞれ百万です。ありました いいえ 2024年6月30日までの3か月および6か月間のソフトウェア開発費用に関連する資本化された株式ベースの報酬。2024年の第1四半期および第2四半期に資本化される対象となるソフトウェア開発費用に関連する株式ベースの報酬は重要ではありませんでした。
2024年6月30日の時点で、権利が確定していないストックオプションに関連する認識されていない報酬費用は $でした0.5 100万で、残りの加重平均サービス期間にわたって認識される見込みです 1.0 年。2024年6月30日の時点で、権利が確定していないPSUと制限付株式ユニットに関連する未認識の報酬費用の合計は $でした4.2 100万で、残りの加重平均サービス期間にわたって認識される見込みです 1.29 何年も。
11。 コミットメントと不測の事態
リース
2024年6月30日および2023年12月31日現在、継続事業からのオペレーティングリースの加重平均残存期間は 4.7 年と 5.2 それぞれ数年で、オペレーティングリース負債の正味現在価値を見積もるために使用された加重平均割引率は 7.1% と 7.0それぞれ%。継続事業に帰属するオペレーティングリース負債の測定に含まれる金額の現金支払いは2.1 2024年6月30日と2023年に終了した3か月間は百万ドル、そして4.5 百万と $4.3 2024年6月30日と2023年に終了した6か月間は、それぞれ100万です。ありました いいえ 2024年6月30日までの3か月間に新しいオペレーティングリース負債と引き換えに取得した使用権資産。継続事業に起因する新しいオペレーティングリース負債と引き換えに取得した使用権資産は、$1.22023年6月30日までの3か月間は100万です。継続事業に起因する新しいオペレーティングリース負債と引き換えに取得した使用権資産は、$0.6百万と $2.42024年6月30日と2023年6月30日に終了した6か月間は、それぞれ100万です。
2023年第2四半期のYandyの売却に関連して、2031年に期限が切れる残りのリース期間中に、Yandyの購入者と倉庫とオフィススペースに関するサブリース契約を締結しました。
2024年6月30日および2023年6月30日までの3か月および6か月間の当社の未監査要約連結営業報告書に計上されている純リース費用は、以下の表にまとめられています(千単位)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 6月30日に終了した3か月間 | | 6月30日に終了した6か月間 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
オペレーティングリース費用 | $ | 2,105 | | | $ | 1,928 | | | $ | 4,190 | | | $ | 3,819 | |
変動リース費用 | 266 | | | 343 | | | 640 | | | 745 | |
短期リース費用 | 445 | | | 581 | | | 848 | | | 1,291 | |
サブリース収入 | (232) | | | (196) | | | (454) | | | (265) | |
合計 | $ | 2,584 | | | $ | 2,656 | | | $ | 5,224 | | | $ | 5,590 | |
2024年6月30日現在のオペレーティングリース負債の満期は以下の通りです(千単位)。
| | | | | |
2024年の残りの期間 | $ | 4,129 | |
2025 | 7,900 | |
2026 | 7,314 | |
2027 | 4,832 | |
2028 | 2,458 | |
その後 | 5,773 | |
割引なしのリース支払い総額 | 32,406 | |
控える:帰属 | (5,340) | |
オペレーティングリース負債総額 | $ | 27,066% | |
| |
オペレーティングリース負債、流動部分 | $ | 6,438 | |
オペレーティングリース負債、非流動部分 | $ | 20,628 | |
法的不測の事態
時々、通常の事業活動で発生する特定の偶発債務が発生することがあります。私たちは、将来支出が行われる可能性が高く、そのような支出を合理的に見積もることができる場合に、そのような事項について負債が発生します。確率と見積もり金額の両方を決定するには、慎重な判断が必要です。
TNRケース
2024年6月21日、コンドームと潤滑油の製造業者でタイの上場企業(「TNR」)であるタイ日本ゴム工業株式会社が提起した、子会社のプレイボーイ・エンタープライズ・インターナショナル株式会社(およびその子会社「PEII」)に対する以前に開示された訴訟を解決しました。訴訟の当事者は、和解契約に関連する責任や不正行為を認めませんでした。TNR訴訟は、2024年8月1日に裁判所により偏見をもって完全に却下されました。
AVSケース
2020年3月、PEIIはライセンシーであるAVS Products, LLC(「AVS」)とのライセンス契約を終了しました。これは、AVSが違反の通知と是正の機会を得た後、AVSが契約に基づいてPEIIに必要な支払いを行わなかったためです。2021年2月6日、PEIIは弁護士から、契約の終了が不適切であり、PEIIが契約上の義務を果たせなかったため、AVSがライセンス契約に基づく義務を履行できなかったという内容の手紙をAVSに受け取りました。
2021年2月25日、PEIIは、Playboyブランド製品のさらなる不正販売を防止し、違法に取得した資金の没収を求めて、ロサンゼルス高等裁判所でAVSに対して訴訟を起こしました。2021年3月1日、PEIIはAVSに対して、未払いのライセンス料と未払いのライセンス料についても仲裁請求を行いました。PEIIとAVSはその後、PEIIが仲裁で提起した請求は、代わりにロサンゼルス高等裁判所の訴訟で申し立てられることに同意し、2021年4月23日、両当事者はその趣旨の条項を締結し、裁判所に提出しました。2021年5月18日、AVSは異議申立書を提出し、個々の被告人を解任し、PEIIの永久差止命令の申請を却下するよう裁判所に求めました。2021年6月10日、裁判所はAVSの異議申立人を却下しました。AVSは、2021年7月2日、AVSがプレイボーイブランド製品の販売または販売を継続することを禁止する仮差止命令を求めるPEIIの申立てに異議を申し立てましたが、裁判所は2021年7月28日にこれを却下しました。
2021年8月10日、AVSは契約違反、誠意と公正な取引に関する暗黙の規約違反、量子メリット、および宣言的救済を理由に異議申し立てを行いました。2021年2月の書簡にあるように、AVSは、そのライセンスが不当に終了され、PEIIがAVSのマーケティング活動を時宜を得た、または業界の慣行に見合った方法で承認しなかったと主張しています。AVSは、ライセンシーとしての義務を果たす必要がなく、ライセンス外でAVSがPEIIに提供したサービスの価値の支払い、および裁判で証明される損害賠償を免除されることを求めています。裁判所は、2023年6月6日にPEIIの略式判決を求める申立てを審理し、却下されました 六 から 10 AVSの行動要因AVSの契約関連の請求は、2024年9月30日に予定されている裁判でまだ決定されません。両当事者は現在ディスカバリーに取り組んでいます。私たちは、AVSの残りの主張や主張にはメリットがないと考えており、この問題を精力的に弁護します。
新漢東仲裁
2024年2月8日、PEIIとその一部の子会社は、PEIIを解約した中国のライセンシーである新漢東投資(広東)有限公司(「新漢東」)に対して、香港国際仲裁センターで仲裁(「仲裁」)を開始しました。2023年10月、PEIIの子会社は、新漢東による継続的な未解決の重大な違反を理由に、新漢東とのライセンス契約を終了しました。PEIIとその子会社は、未払いの最低保証ロイヤルティの支払い、契約期間の残りの期間中の保証された最低ロイヤルティの支払い、およびさまざまな違反に対するその他の契約上の損害賠償を含む損害賠償を求めています。このような違反には、製品の不正販売、獲得したロイヤリティの過少支払い、承認された商標の不使用、すべての製品への公式ホログラムの貼付の失敗、未承認のサブライセンスの使用が含まれます。PEIIとその子会社はまた、契約の終了が合法的かつ有効であるという宣言と、ニューハンドンにプレイボーイの知的財産や製品の製造、販売、流通、その他の使用を控えるよう求める法的命令の発行を求めています。PEIIは、新漢東に対して強い主張があり、問題の事実がそれらの主張を裏付けていると考えていますが、PEIIが仲裁から求めるすべての救済を得たとしても、PEIIは新漢東に対する仲裁の結果を執行したり、新漢東から一部またはすべての金銭的裁定を取り戻したりできるという保証もできません。
以前のモデルケース
2024年7月5日、元プレイボーイモデルが、特定のプレイボーイが出演したA&Eの「シークレッツ・オブ・プレイボーイ」番組(「A&Eショー」)から生じた請求について、カリフォルニア上級裁判所に当社、当社の関連会社、A&E Television Networks LLC(以下「A&E」、総称して「被告」)に対してカリフォルニア州上級裁判所に訴状を提出しました。前のモデルを描いたビデオ。当社もその関連会社も、A&Eショーの制作、制作、配信、放映には一切参加していません。また、当社またはその関連会社は、A&Eショーでの動画の使用をライセンスしたり、その他の方法で許可したりしませんでした。訴状は、とりわけ、プライバシーの侵害、流用、私的な露骨な露骨なビデオの配布、過失、および前者のモデルに損害を与える被告による不当な競争を主張しています。訴訟は少なくとも$を求めています2被告から寄せられた100万件の損害賠償。当社は、当社およびその関連会社に関する原告の主張および申し立てには根拠がないと考えており、この件に関しては精力的に弁護します。
12。 退職金
事業をより資本が少ないモデルに移行したため、人員削減により、2023年に退職金が発生しました。退職費用は、要約連結営業報告書の販売費および管理費に記録され、ごくわずかな金額が売上原価に記録され、要約連結貸借対照表の未払給与、賃金、従業員福利厚生に記録されます。退職金は 重要ではありません 2024年6月30日までの3か月と6か月の間。
要約した連結営業報告書の退職金は次のとおりです(千単位)。
| | | | | | | | | | | |
| 3 か月が終了 2023年6月30日に | 6 か月間終了 2023年6月30日に |
ダイレクト・トゥ・コンシューマー | $ | 756 | | | $ | 1,127です | |
ライセンシング | 36 | | | 53 | |
デジタル購読とコンテンツ | — | | | 39 | |
コーポレート | 10 | | | 1,221 | |
合計 | $ | 802 | | | $ | 2,440 | |
以下は、要約連結貸借対照表の未払給与、賃金、従業員福利厚生に記録されている期首退職費用残高と期末退職金残高(千単位)の調整です。
| | | | | |
| 従業員の離職費用 |
2023年12月31日現在の残高 | $ | 1,184 | |
発生した費用と経費に計上される費用 | 169 | |
支払った費用またはその他の方法で決済した費用 | (1,157) | |
2024年6月30日の残高 | $ | 196 | |
13。 所得税
2024年および2023年6月30日までの3か月間の実効税率は(3.8)% と 6.3それぞれ%。2024年および2023年6月30日までの6か月間の実効税率は(5.3)% と 5.9それぞれ%。2024年6月30日までの3か月と6か月の実効税率は、主に売りに出されている作品に対する減損費用、外国の源泉徴収税、および無期限の生命無形資産の純繰延税金負債の減額による評価引当金の解放により、米国の法定連邦所得税率21%と異なりました。2023年6月30日までの3か月と6か月の実効税率は、主に外国の源泉徴収税、内国歳入法セクション162(m)の制限、株式報酬不足額控除、および無期限の生命無形資産の純繰延税金負債の削減による評価引当金の免除により、米国の法定連邦所得税率21%と異なりました。
2024年の第2四半期に、当社は特定の外国の法域に対する恒久的な再投資の主張を取り消し、外国子会社からの総収益を本国に送金することを決定しました2.7100万を米国に。米国では会社全体で損失が発生し、配当金は米国で控除されたため、このような本国送金は、2024年6月30日までの四半期の当社の税引当金に重大な影響を及ぼしませんでした。
14。 一株当たり純損失
希薄化の可能性のある以下の発行済株式は、希薄化防止効果のため、希薄化後の1株当たり純損失の計算から除外されています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3 か月が終了 6月30日 | | 6 か月間終了 6月30日 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
株式インセンティブプランに基づいて発行および未払いのオプション | 1,997,466 | | | 2,496,494 | | | 1,997,466 | | | 2,496,494 | |
未確定譲渡制限付株式ユニット | 1,604,235 | | | 1,066,281 | | | 1,604,235 | | | 1,066,281 | |
権利が確定していない業績ベースの制限付株式ユニット | 389,827 | | | 1,089,045 | | | 389,827 | | | 1,089,045 | |
合計 | 3,991,528 | | | 4,651,820 | | | 3,991,528 | | | 4,651,820 | |
15。 セグメント
私たちは持っています 三 報告対象セグメント:消費者向け、ライセンス、デジタル購読とコンテンツ。消費者向けセグメントは、当社がオンラインで顧客に直接販売したり、ハニー・バーデットの実店舗で販売したりした消費者向け製品の販売から収益を得ています。 59 の店舗 三 2024年6月30日現在の国。ライセンスセグメントは、第三者の消費者向け製品、オンラインおよびロケーションベースのエンターテイメント事業の商標ライセンスから収益を得ています。
デジタル購読およびコンテンツセグメントは、ウェブサイトや国内外のテレビなど、さまざまなチャネルを通じて配信されるプレイボーイ番組の購読と、playboy.comのプレイボーイクラブを通じた?$#@$エイターコンテンツの提供とメンバーシップの消費者への販売から収益を得ています。
当社の最高経営責任者は、当社の最高業務意思決定者(「CODM」)です。セグメント情報は、当社のCoDMが業績を評価し、リソースを割り当てる際に業績を確認するのと同じ方法で表示されます。総資産情報は、当社のCoDMに提供および確認されていないため、以下の表には含まれていません。以下の表の「その他すべて」の項目は、本質的に雑多なものであり、ここに開示されている以前に特定された報告対象セグメントとは関係ありません。これらのセグメントは、報告対象セグメントを決定するための量的基準を満たしていません。以下の表の「企業」項目には、当社のCoDMに提示された報告セグメントには配分されていない特定の営業費用が含まれています。これらの費用には、法務、人事、経理/財務、情報技術、施設が含まれます。報告対象セグメントの会計方針は、注記1「重要な会計方針の表示基準と要約」に記載されているものと同じです。
次の表は、報告対象セグメント別(千単位)の財務情報を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3 か月が終了 6月30日 | | 6 か月間終了 6月30日 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
純収入: | | | | | | | |
ダイレクト・トゥ・コンシューマー | $ | 14,504 | | | $ | 19,700 | | | $ | 33,244 | | | $ | 40,468 | |
ライセンシング | 5,272 | | | 10,288 | | | 9,357 | | | 19,982 | |
デジタル購読とコンテンツ | 5,109 | | | 5,112 | | | 10,603 | | | 9,850 | |
その他すべて | — | | | 1 | | | — | | | 4 | |
合計 | $ | 24,885 | | | $ | 35,101 | | | $ | 53,204 | | | $ | 70,304です | |
営業(損失)収益: | | | | | | | |
ダイレクト・トゥ・コンシューマー | $ | (2,365) | | | $ | (75,002) | | | $ | (1,483) | | | $ | (90,058) | |
ライセンシング | 4,323 | | | (65,131) | | | 6,340 | | | (61,564) | |
デジタル購読とコンテンツ | (2,215) | | | 1,002 | | | (2,314) | | | 393 | |
コーポレート | (8,948) | | | (13,918) | | | (20,675です) | | | (29,794) | |
その他すべて | 2 | | | (7) | | | 12 | | | (12) | |
合計 | $ | (9,203) | | | $ | (153,056) | | | $ | (18,120) | | | $ | (181,035) | |
[地理情報]
地域別の収益は、お客様の所在地に基づいています。 次の表は、地域別の収益(千単位)を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3 か月が終了 6月30日 | | 6 か月間終了 6月30日 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
純収入: | | | | | | | |
米国 | $ | 11,470 | | | $ | 14,975 | | | $ | 25,630 | | | $ | 30,634 | |
オーストラリア | 6,689 | | | 7,608 | | | 14,823 | | | 15,136 | |
中国 | 3,024 | | | 7,475 | | | 4,470 | | | 14,423 | |
イギリス | 2,044 | | | 2,943 | | | 4,744 | | | 5,445 | |
その他 | 1,658 | | | 2,100 | | | 3,537 | | | 4,666 | |
合計 | $ | 24,885 | | | $ | 35,101 | | | $ | 53,204 | | | $ | 70,304です | |
アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析
2024年6月30日および2023年6月までの3か月および6か月間の未監査の中間要約連結財務諸表、およびフォーム10-Qのこの四半期報告書のパートI、項目1に含まれる関連メモ、2023年12月31日、および2022年12月31日に終了した年度の監査済み連結財務諸表、および関連メモと併せて、当社の財政状態と経営成績に関する以下の説明をお読みください。2024年3月29日にSECに提出されたフォーム10-kの年次報告書に含まれています。この議論には、リスクと不確実性を伴い、歴史的事実ではない将来の見通しに関する記述が含まれています。これには、私たちの信念や期待に関する記述も含まれます。当社の実際の業績は、以下の要因、特に2024年3月29日にSECに提出されたフォーム10-kの年次報告書の「リスク要因」、「ビジネス」、および「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」という見出しの下にある、さまざまな要因の結果として、これらの将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる場合があります。ここで使われているように、「私たち」、「私たち」、「当社」、「PLBY」とは、PLBY Group, Inc. とその子会社を指します。
将来の見通しに関する記述に関する注意事項
このForm 10-Qの四半期報告書には、将来の見通しに関する記述が含まれているため、歴史的事実ではありません。これらの記述は、過去の業績と傾向、現在の状況と将来の潜在的な展開に照らした会社の経営陣の期待と信念に基づいており、実際の結果がこれらの将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる可能性がある多くの要因と不確実性の影響を受けます。これらの将来の見通しに関する記述には、歴史的事実以外のすべての記述が含まれます。これには、財政状態、資本構成、配当、負債、事業戦略、および会社の将来の事業における経営の計画と目標に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。これらの記述は、予測、予測、および将来の見通しに関する記述であり、業績を保証するものではありません。そのような記述は、歴史的または現在の事実に厳密に関連していないという事実によって識別できます。このフォーム10-Qの四半期報告書では、「期待する」、「信じる」、「続ける」、「できる」、「見積もる」、「期待する」、「意図する」、「かもしれない」、「計画」、「可能」、「可能性」、「予測」、「プロジェクト」、「すべき」、「努力する」、「するだろう」などの言葉を使うと、将来の見通しに関する記述を識別できる場合があります、しかし、これらの言葉がないからといって、その記述が将来を見据えたものではないというわけではありません。私たちの戦略や計画について話し合うとき、私たちは予測、予測、または将来の見通しに関する記述をしています。このような記述は、当社の経営陣の信念、仮定、および現在入手可能な情報に基づいています。
このForm 10-Qの四半期報告書に含まれる将来の見通しに関する記述は、将来の動向とそれが当社の事業に及ぼす潜在的な影響に関する現在の期待と信念に基づいています。私たちに影響を与える将来の展開が私たちが予想したものになるという保証はありません。これらの将来の見通しに関する記述には重大なリスクと不確実性が伴い、実際の結果が将来の見通しに関する記述で説明されているものと大きく異なる可能性があります。このような違いを引き起こす可能性のある要因には、(1)当社の普通株式のナスダックへの上場を維持できないこと、(2)当社の完了または提案された取引が会社の現在の計画および/または運営に支障をきたすリスク(当社がそのような提案された取引を完了しない、または取引から期待される利益を達成しないリスクを含む)、(3)期待される利益を認識できることなどがありますが、これらに限定されません。企業取引、商業協力、デジタルの商業化について資産、コスト削減の取り組み、提案されている取引は、とりわけ競争、会社の成長と収益性の高い成長管理能力、および主要な従業員の維持能力によって影響を受ける可能性があります。(4)上場企業であること、企業取引、商業協力、および提案された取引に関連する費用、(5)適用法または規制の変更、(6)会社が世界的な敵対行為によって悪影響を受ける可能性サプライチェーンの遅延、インフレ、金利、外貨両替金利またはその他の経済的、事業的、および/または競争的要因、(7)キャッシュフローおよびのれんを含む特定の無形資産の公正価値に関する当社の見積もりの変化を含む、会社の予測される財務情報の不確実性に関連するリスク、(8)会社の事業の有機的および無機的成長、および予想されるビジネスマイルストーンのタイミングに関連するリスク、(9)需要またはショッピングパターンの変化会社の製品とサービス、(10)ライセンシー、サプライヤー、またはその他の第三者による不履行会社に対する義務の履行、(11)負債およびその他の義務の条件を遵守する会社の能力、(12)金融市場の変化または魅力的な条件での資金調達の失敗、および(13)「パートI—項目1A」にあるその他のリスク。フォーム10-kの最新の年次報告書の「リスク要因」これらのリスクや不確実性の1つ以上が実現した場合、または私たちの仮定のいずれかが正しくないことが判明した場合、実際の結果は、これらの将来の見通しに関する記述で予測されたものと大きく異なる可能性があります。前述の要因リストは排他的なものではなく、読者は将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。
このフォーム10-Qの四半期報告書に含まれる将来の見通しに関する記述は、フォーム10-Qのこの四半期報告書の日付またはそのような記述に指定されたそれ以前の日付の時点でのみ述べられています。当社は、適用される証券法で義務付けられている場合を除き、予想の変化、またはそのような記述の基礎となる出来事、条件、状況の変化を反映するために、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を負いません。当社または当社に代わって行動する者に帰属する、その後の書面または口頭による将来の見通しに関する記述はすべて、将来の見通しに関する記述に関するこの注意書きに完全に適用されます。
事業概要
私たちは、消費者向けの幅広い製品、ライセンス制度、デジタル購読とコンテンツ、オンラインおよびロケーションベースのエンターテイメント事業を通じてブランドをマーケティングするグローバルな消費者ライフスタイル企業です。私たちは、さまざまなアパレルやアクセサリー製品を含むスタイルとアパレル、?$#@$エイタープラットフォーム、ウェブやテレビベースのエンターテインメント、スピリッツとホスピタリティ製品を含むデジタルエンターテインメントとライフスタイル、ランジェリーや親密さ製品を含むセクシュアルウェルネス、フレグランス、スキンケア、グルーミング(フレグランス、スキンケア、グルーミング、化粧品を含む)の4つの主要な市場カテゴリにわたる製品で世界中の消費者にリーチしています。
当社には、消費者向け、ライセンス、デジタル購読とコンテンツの3つの報告対象セグメントがあります。消費者向けセグメントは、自社のオンラインチャネルと小売店を通じて消費者に直接販売される消費者向け製品の販売から収益を得ています。ライセンスセグメントは、第三者の消費者向け製品、ロケーションベースのエンターテイメント事業、オンラインゲームの商標ライセンスから収益を得ています。デジタル購読およびコンテンツセグメントは、ウェブサイトや国内外のテレビなど、さまざまなチャネルを通じて配信されるプレイボーイ番組の購読と、playboy.comのプレイボーイクラブでの?$#@$エイターコンテンツの提供と消費者へのメンバーシップの販売から収益を得ています。
私たちのビジネスに影響を与える主な要因と傾向
当社の業績と将来の成功は、当社にとって大きな機会となるだけでなく、リスクと課題ももたらすいくつかの要因にかかっていると考えています。その中には、以下で説明するもの、およびフォーム10-Qのこの四半期報告書の「リスク要因」というタイトルのセクションで参照されているものが含まれます。
より資本の少ないビジネスモデルを追求しています
私たちは、利益率が高く、運転資金要件が低く、成長の可能性が高い収益源に焦点を当てた、より資本の少ないビジネスモデルに依存する商業戦略を追求しています。そのために、主力のプレイボーイブランドを活用して、プレイボーイブランドの野心的なライフスタイルを体現し、クラス最高の戦略的パートナーを引き付けるインフルエンサーを集めて、?$#@$エイタープラットフォームを拡大しています。私たちは2つの主要な成長柱に焦点を当てています。1つは、?$#@$エイターや新進気鋭の文化的インフルエンサーが見たり見られたりする場所として原点に立ち返るプレイボーイデジタルプラットフォームに投資すること、もう1つは、主要なカテゴリーと地域でライセンス事業を戦略的に拡大することです。私たちは、特にハイエンドのデザイナーとのコラボレーションや大規模な戦略的パートナーシップを通じて、ライセンス事業をマーケティングツールおよびブランドビルダーとして引き続き活用していきます。
中国のライセンス収入
継続事業からの総収益に占める中国(香港を含む)からのライセンス収入の割合は、2024年6月30日、2023年6月30日に終了した3か月間はそれぞれ12%と21%、2024年6月30日と2023年に終了した6か月間はそれぞれ8%と21%でした。2023年の第1四半期の終わりに、私たちはFUNGグループのブランド管理部門であるCharactopia Licensing Limitedと合弁事業(「中国合弁会社」)を締結しました。中国の合弁会社は、中国本土、香港、マカオでプレイボーイ・コンシューマー・プロダクツ事業を所有し、運営しています。2023年、中国の厳しい経済状況により、一部の中国のライセンシーからの回収が大幅に鈍化し、特定のライセンスの条件を再交渉または終了する必要がありました。将来の契約変更や回収可能性の問題により、当社の継続的な契約資産から計上される収益にさらに影響が及ぶ可能性があります。それでも、私たちは中国の合弁会社と協力して、プレイボーイの現在のライセンシーとオンラインストアフロントの名簿を基に、新しいライセンシーとともに新しい製品カテゴリに拡大することで追加の収益を生み出すことで、中国市場のプレイボーイの消費者向け直接販売事業とライセンス事業を再活性化させています。
消費者向け製品販売の季節性
私たちは年間を通じて収益を上げていますが、私たちのビジネスは季節性を経験しており、今後も経験し続ける可能性があります。たとえば、当社のライセンス事業は、ライセンス契約のライセンス料体系により、これまで第1四半期と第3四半期に高い収益を上げてきました。ライセンス契約のライセンス料体系では、通常、その四半期中にこれらの料金の前払いが必要ですが、そのような支払いは変動、延長、または遅延の影響を受ける可能性があります。当社の消費者向け事業は、米国のホリデーシーズンにより、これまで第4四半期に売上高が増加してきましたが、市況や需要の変化がそのような売上に影響する可能性があります。競争からの圧力の高まり、消費者動向や経済状況の変化がライセンシーや消費者に影響を与えるため、過去の収益の季節性は変わる可能性があります。より合理化された消費者製品事業による資本の少ないビジネスモデルへの移行は、将来の事業の季節性にさらに影響を与える可能性があります。
事業業績の評価方法
私たちの事業の業績を評価する際、私たちはさまざまな業績と財務指標を考慮します。事業の財政状態と経営成績の重要な指標は、収益、給与と福利厚生、販売費と管理費です。これらの主要指標による業績評価に役立つように、調整後EBITDAを非GAAP財務指標として使用しています。この非GAAP指標は、GAAP連結財務諸表の補足として、投資家にとって有益な情報を提供し、収益とコストパフォーマンスを測定するための幅広い洞察を提供すると考えています。調整後EBITDAと純損失(最も近いGAAP指標)との調整については、以下の「EBITDAと調整後EBITDA」セクションを参照してください。
経営成績の構成要素
収入
私たちは、ウェブサイトや国内外のテレビなど、さまざまなチャネルを通じて配信される番組の購読に加えて、小売店やオンラインおよびロケーションベースのエンターテイメント事業を通じて販売される消費者向け製品の販売、第三者の消費者向け製品およびオンラインおよびロケーションベースのエンターテイメント事業の商標ライセンス、playboy.comの?$#@$エイター主導プラットフォームでの?$#@$エイターコンテンツ提供およびメンバーシップの消費者への販売から収益を上げています。
消費者向け製品
オンラインアパレルやアクセサリーの販売(第三者の販売業者を通じた販売を含む)からの収益は、商品が顧客に配送された時点で計上されます。小売店でのアパレルの販売による収益は、取引時に計上されます。収益は、インセンティブと推定収益を差し引いて計上されます。私たちは定期的に、バスケットプロモーションコード割引やその他のクレジットなど、収益の減少として記録されるプロモーションインセンティブをお客様に提供しています。
商標ライセンス
私たちは、第三者の消費者向け製品、オンラインおよびロケーションベースのエンターテイメント事業に、複数年契約に基づいて商標をライセンスしています。通常、最初の契約期間は1〜10年です。更新は修正により個別に交渉されます。これらの取り決めの下では、通常、ライセンス年度中に発生した売上ベースのロイヤリティから回収可能な、返金不可の年間最低保証が適用されます。最低保証額を超えて受け取った獲得ロイヤリティ(「超過ロイヤリティ」)は、通常、四半期ごとに支払われます。契約期間中は、契約で定められた最低保証総額の収益を一定額で計上し、超過ロイヤリティは年間最低保証額を超えた場合にのみ計上されます。通常、超過ロイヤリティは獲得時に認識されます。ロイヤリティの徴収が著しく不確実になったり、ありそうもない場合は、ライセンシーからの収益を現金ベースで計上します。
デジタル購読
デジタル購読収益は、オンラインコンテンツプラットフォームであるplayboyplus.comとplayboy.tvの購読販売から得られます。これらの契約は、主に月額、年間、または生涯のサブスクリプションで販売されるこれらの契約から、サブスクリプション期間の開始直前に一定の対価を受け取ります。生涯サブスクリプションからの収益は、顧客がプラットフォームにアクセスする推定期間を表して、5年間にわたって比例して計上されます。デジタル購読からの収益は、購読期間にわたって比例して計上されます。
playboy.comの?$#@$エイタープラットフォームを介して?$#@$エイターコンテンツやメンバーシップを消費者に販売することから生み出される収益は、販売が処理された時点で計上されます。私たちの?$#@$エイタープラットフォームへのサブスクリプションから生み出される収益は、サブスクリプション期間にわたって比例して計上されます。
テレビとケーブル番組
私たちは、提携契約の条件に基づいて番組を配信する権利を得るために、毎月の加入者数に基づいてロイヤルティを支払ったり、ペイパービューやビデオオンデマンドを購入したりする特定のケーブルテレビ事業者や、ダイレクト・トゥ・ホームの衛星テレビ事業者に番組コンテンツのライセンスを提供しています。ロイヤリティは通常、毎月徴収され、稼いだ金額として計上されます。
売上原価
売上原価は主に、商品費、倉庫保管費、代理店手数料、ウェブサイト費用、デジタルプラットフォーム費用、マーケットプレイストラフィック獲得費用、クレジットカード処理手数料、人件費およびアフィリエイト費用(株式ベースの報酬を含む)、ブランディングイベントに関連する費用、顧客の配送および取り扱い費用、フルフィルメント活動費用、運送費で構成されます。
販売費および管理費
販売および管理費には、主に、企業のオフィスや小売店の入居費用、株式ベースの報酬を含む人件費、経理/財務、法務、人事、情報技術、その他の管理機能、一般的なマーケティングおよび販促活動、保険にかかる契約者費用が含まれます。
障がい
減損には、売りに出されている美術品、特定のライセンス契約、使用権資産、プレイボーイブランドの商標、商号、のれんの減損が含まれます。
その他の営業収益、純額
その他の営業利益、純利益は、主に暗号資産やその他の雑貨の売却から計上された利益で構成されています。
営業外業務(費用)
利息費用
支払利息は、当社の長期債務の利息と、繰延融資費用の償却および債務割引で構成されます。
債務の消滅による利益
2023年の第1四半期に、2023年2月の2021年信用契約の第3および第4改正に従って当社の優先債務が4,500万ドル前払いされた結果、未償却債務割引および繰延ファイナンス費用の償却に関連して、180万ドルの債務の一部消滅による損失を記録しました。2023年の第2四半期に、2021年のクレジット契約の修正および再表示により、800万ドルの債務の一部消滅による利益を記録しました(この用語は、注記8、フォーム10-Qのこの四半期報告書に含まれる財務諸表の注記内の負債で定義されています。詳細については、注記8「負債」および「流動性と資本資源」を参照してください)。
公正価値再測定利益
公正価値再測定利益は、再測定に関連して強制償還可能な優先株式負債の公正価値の変動で構成されます。
その他の収益(費用)、純額
その他の収益(費用)、純額は、主に銀行手数料、為替差損益、非経常取引手数料など、その他の営業外項目で構成されています。
(費用) 所得税のメリット
所得税からの(経費)給付は、適用税率に基づく米国連邦税、州税、および外国所得税の見積もりを、許容額控除、控除、不確実な税務上の立場、繰延税金資産および負債の変化、および税法の変更を考慮して調整したものです。累積損失のため、米国連邦および州の繰延税金資産、およびオーストラリア、英国、中国の繰延税金資産に対しても評価引当金を維持しています。
業務結果
2024年6月30日と2023年6月30日に終了した3か月間の比較
次の表は、示された期間の当社の経営成績の主要な要素をまとめたものです(パーセンテージを除く千単位)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3 か月が終了 6月30日 | | | | |
| 2024 | | 2023 | | $ 変更 | | % 変更 |
純収入 | $ | 24,885 | | | $ | 35,101 | | | $ | (10,216) | | | (29) | % |
費用と経費: | | | | | | | |
売上原価 | (8,018) | | | (9,659) | | | 1,641 | | | (17) | % |
販売費および管理費 | (25,489) | | | (32,517) | | | 7,028 | | | (22) | % |
障がい | (599) | | | (146,240) | | | 145,641 | | | (100) | % |
その他の営業利益、純利益 | 18 | | | 259 | | | (241) | | | (93) | % |
営業経費合計 | (34,088) | | | (188,157) | | | 154,069 | | | (82) | % |
営業損失 | (9,203) | | | (153,056) | | | 143,853 | | | (94) | % |
営業外(費用)収入: | | | | | | | |
支払利息 | (6,588) | | | (5,757) | | | (831) | | | 14 | % |
債務の消滅による利益 | — | | | 7,980 | | | (7,980) | | | (100) | % |
公正価値再測定利益 | — | | | 9,523 | | | (9,523) | | | (100) | % |
その他(費用)収入、純額 | (245) | | | 175 | | | (420) | | | (240) | % |
営業外(費用)収入の合計 | (6,833) | | | 11,921 | | | (18,754) | | | (157) | % |
所得税控除前の継続事業による損失 | (16,036) | | | (141,135) | | | 125,099 | | | (89) | % |
所得税の (経費) のメリット | (616) | | | 8,868 | | | (9,484) | | | (107) | % |
継続事業による純損失 | (16,652) | | | (132,267) | | | 115,615です | | | (87) | % |
非継続事業からの収入、税引後 | — | | | 452 | | | (452) | | | (100) | % |
純損失 | (16,652) | | | (131,815) | | | 115,163 | | | (87) | % |
PLBYグループ株式会社に帰属する純損失 | $ | (16,652) | | | $ | (131,815) | | | $ | 115,163 | | | (87) | % |
次の表は、記載された期間の総収益に対するパーセンテージで表された、要約された連結営業報告書データを示しています。
| | | | | | | | | | | |
| 3 か月が終了 6月30日 |
| 2024 | | 2023 |
純収入 | 100% | | 100% |
費用と経費: | | | |
売上原価 | (32) | | (28) |
販売費および管理費 | (102) | | (93) |
障がい | (2) | | (417) |
その他の営業利益、純利益 | — | | 1 |
営業経費合計 | (136) | | (537) |
営業損失 | (36) | | (437) |
営業外(費用)収入: | | | |
支払利息 | (26) | | (16) |
債務の消滅による利益 | — | | 23 |
公正価値再測定利益 | — | | 27 |
その他(費用)収入、純額 | (1) | | — |
営業外(費用)収入の合計 | (27) | | 34 |
所得税控除前の継続事業による損失 | (63) | | (403) |
所得税の (経費) のメリット | (2) | | 25 |
継続事業による純損失 | (65) | | (378) |
非継続事業からの収入、税引後 | — | | 1 |
純損失 | (65) | | (377) |
PLBYグループ株式会社に帰属する純損失 | (65)% | | (37)% |
純収入
2024年6月30日までの3か月間の純収益は、前年の比較期間と比較して主に、2023年に特定の中国のライセンス契約が終了したことにより、ライセンス収入が500万ドル減少し、Playboyの電子商取引サイトからの収益が520万ドル減少したことによるものです。これは、Playboyの電子商取引サイトからの収益が当社の所有権と運営からライセンス事業に移行したため、主に消費者向け収益が520万ドル減少したためです 2023年第3四半期のモデル、そしてハニー・バーデットからの380万ドルの収益の減少は、一部相殺されました?$#@$エイタープラットフォームからの収益が30万ドル増加しました。
売上原価
2024年6月30日までの3か月間の売上原価は、前年の比較期間と比較して減少しましたが、これは主に、プレイボーイの電子商取引サイトからの製品コストが140万ドル減少した結果、在庫準備金が70万ドル減少し、消費者向け製品コストが260万ドル減少したためです。これは、第3四半期に当社の所有権と運営からライセンスされたビジネスモデルに移行したため、Playboyの電子商取引サイトからの製品コストが140万ドル減少したためです 2023年、そして収益の減少、ライセンス製品の減少により、Honey Birdetteの製品コストが120万ドル減少しました90万ドルの費用は、主に2024年第2四半期にプレイボーイの電子商取引ライセンス契約が終了したことと、デジタルサブスクリプション製品の費用が40万ドル減少したことによるものです。これは主に、特定の中国のライセンス契約の終了に関連して、前年に発生した手数料が350万ドル増加したことにより一部相殺されました。
販売費および管理費
2024年6月30日までの3か月間の販売および管理費は、前年の比較期間と比較して減少しましたが、これは主に、株式ベースの報酬費用が200万ドル減少し、弁護士費用が200万ドル減少し、コスト削減により中国合弁会社費用が140万ドル減少したこと、人員削減による給与費用の60万ドルの削減、退職費用の70万ドルの減少によるものです。保険契約の再交渉により保険費用が70万ドル減少し、デジタルが30万ドル減少しました当社が所有および運営する消費者向け直接販売事業の廃止に関連するマーケティング支出は、60万ドルの技術費の増加により一部相殺されました。
障がい
2024年6月30日までの3か月間の減損額が前年の比較期間と比較して減少したのは、主にプレイボーイブランドの商標、ハニー・バーデットの商号、のれんに対する1億3820万ドルの減損費用と、前年の比較期間に記録された特定のライセンス契約に対する810万ドルの減損費用によるもので、60万ドルで一部相殺されました 2024年第2四半期の企業リースの減損費用について。
その他の営業収益、純額
その他の営業利益(純額)の減少は、前年の比較期間における当社の暗号資産の売却益によるものです。
営業外(費用)収入
利息費用
2024年6月30日までの3か月間の支払利息は、前年の比較期間と比較して増加しましたが、これは主に、2023年5月の優先担保付債務の修正および修正と、2023年11月のA&R第1修正の結果、2024年第2四半期の優先担保付債務の金利が前年の比較期間と比較して上昇したためです。
債務の消滅による利益
2023年6月30日までの3か月間の債務消滅利益は、シニア担保クレジット契約の修正および再表示により債務の一部が消滅したことによる800万ドルの利益に相当します。
公正価値再測定利益
2023年6月30日までの3か月間の公正価値再測定利益は、当社のシニア担保付信用契約の修正および再表示に関連して、当社の強制償還可能な優先株式負債を、優先株式の交換(およびそれによる廃止)時に記録された期間に記録された公正価値に再測定したものです。
その他(費用)収益、純額
2024年6月30日までの3か月間のその他(費用)収益の純額は、前年の比較期間と比較して重要ではありませんでした。
(費用) 所得税のメリット
2024年6月30日までの3か月間の所得税給付から経費への変更は、主に純無期限繰延税金負債の減少による評価引当金の変化によるもので、2024年6月30日までの3か月間の外国所得税の増加により相殺されました。
2024年6月30日と2023年6月30日に終了した6か月間の比較
次の表は、示された期間の当社の経営成績の主要な要素をまとめたものです(パーセンテージを除く千単位)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 6 か月間終了 6月30日 | | | | |
| 2024 | | 2023 | | $ 変更 | | % 変更 |
純収入 | $ | 53,204 | | | $ | 70,304です | | | $ | (17,100) | | | (24) | % |
費用と経費: | | | | | | | |
売上原価 | (20,525) | | | (31,436) | | | 10,911 | | | (35) | % |
販売費および管理費 | (47,801) | | | (73,912) | | | 26,111 | | | (35) | % |
障がい | (3,016) | | | (146,240) | | | 143,224 | | | (98) | % |
その他の営業利益、純利益 | 18 | | | 249 | | | (231) | | | (93) | % |
営業経費合計 | (71,324) | | | (251,339) | | | 180,015 | | | (72) | % |
営業損失 | (18,120) | | | (181,035) | | | 162,915 | | | (90) | % |
営業外(費用)収入: | | | | | | | |
支払利息 | (13,015) | | | (10,966) | | | (2,049) | | | 19 | % |
債務の消滅による利益 | — | | | 6,133 | | | (6,133) | | | (100) | % |
公正価値再測定利益 | — | | | 6,505 | | | (6,505) | | | (100) | % |
その他(費用)収入、純額 | (295) | | | 250 | | | (545) | | | (218) | % |
営業外(費用)収入の合計 | (13,310) | | | 1,922 | | | (15,232) | | | 250% 以上 |
所得税控除前の継続事業による損失 | (31,430) | | | (179,113) | | | 147,683 | | | (82) | % |
所得税の (経費) のメリット | (1,669) | | | 10,538 | | | (12,207) | | | (116) | % |
継続事業による純損失 | (33,099) | | | (168,575) | | | 135,476 | | | (80) | % |
非継続事業による損失(税引後) | — | | | (920) | | | 920 | | | (100) | % |
純損失 | (33,099) | | | (169,495) | | | 136,396 | | | (80) | % |
PLBYグループ株式会社に帰属する純損失 | $ | (33,099) | | | $ | (169,495) | | | $ | 136,396 | | | (80) | % |
次の表は、記載された期間の総収益に対するパーセンテージで表された、要約された連結営業報告書データを示しています。
| | | | | | | | | | | |
| 6 か月間終了 6月30日 |
| 2024 | | 2023 |
純収入 | 100 | % | | 100 | % |
費用と経費: | | | |
売上原価 | (39) | | | (45) | |
販売費および管理費 | (90) | | | (105) | |
障がい | (6) | | | (208) | |
その他の営業利益、純利益 | — | | | — | |
営業経費合計 | (135) | | | (358) | |
営業損失 | (35) | | | (258) | |
営業外(費用)収入: | | | |
支払利息 | (24) | | | (16) | |
債務の消滅による利益 | — | | | 9 | |
公正価値再測定利益 | — | | | 9 | |
その他(費用)収入、純額 | (1) | | | — | |
営業外(費用)収入の合計 | (25) | | | 2 | |
所得税控除前の継続事業による損失 | (60) | | | (256) | |
所得税の (経費) のメリット | (3) | | | 15 | |
継続事業による純損失 | (63) | | | (241) | |
非継続事業による損失(税引後) | — | | | (1) | |
純損失 | (63) | | | (242) | |
PLBYグループ株式会社に帰属する純損失 | (63) | % | | (242) | % |
純収入
2024年6月30日までの6か月間の純収益は、前年の比較期間と比較して主に、2023年に特定の中国のライセンス契約が終了したことにより、ライセンス収入が1,060万ドル減少し、Playboyの電子商取引サイトからの収益が当社の所有権と運営からライセンスサイトに移行したため、消費者への直接販売収益が720万ドル減少したことによるものです 2023年第3四半期のビジネスモデル、およびハニー・バーデットの収益が230万ドル減少しましたが、一部は相殺されました?$#@$エイタープラットフォームからの収益が130万ドル増加しました。
売上原価
2024年6月30日までの6か月間の売上原価が前年の比較期間と比較して減少したのは、主に在庫準備金が710万ドル減少し、プレイボーイの電子商取引サイトからの消費者向け製品コストが320万ドル減少しました。これは、2023年の第3四半期に所有および運営からライセンスビジネスモデルに移行したためです。プレイボーイの電子商取引ライセンス契約が2024年の第2四半期に終了し、デジタル版が下がるサブスクリプション製品の費用は120万ドルでしたが、これは150万ドルのライセンス手数料の増加によって一部相殺されました。これは主に、特定の中国のライセンス契約の終了に関連して、前年の比較期間に発生したコミッションの一部が取り消されたためです。
販売費および管理費
2024年6月30日までの6か月間の販売および管理費は、前年の比較期間と比較して減少しましたが、これは主に、株式ベースの報酬費用が560万ドル減少し、技術コストが490万ドル減少したためです。これは主に、2023年の継続事業に起因する消費者向けクラウドベースのソフトウェアに460万ドルのリストラ費用が発生したためです。人員削減、退職金230万ドルの削減、中国合弁事業費の支払期日数210万ドルの減少2023年のコスト削減と非経常取引費用、監査費用、法務費およびコンサルティング費用の290万ドルの削減、当社が所有・運営する消費者向け直接販売事業の廃止に関連したデジタルマーケティング支出の180万ドルの削減、保険契約の再交渉による保険費用の190万ドルの削減などです。
障がい
2024年6月30日までの6か月間の減損件数は、前年の比較期間と比較して減少しましたが、これは主に、プレイボーイブランドの商標、ハニー・バーデットの商号、のれんに対する1億3820万ドルの減損費用と、前年の比較期間に記録された特定のライセンス契約に対する810万ドルの減損費用によるもので、240万ドルによって一部相殺されました 2024年の第1四半期に売りに出されたアートワークの減損費用と、第2四半期に法人リースの減損費用60万ドル2024年の。
その他の営業収益、純額
その他の営業利益(純額)の減少は、前年の比較期間における当社の暗号資産の売却益によるものです。
営業外(費用)収入
利息費用
2024年6月30日までの6か月間の支払利息は、前年の比較期間と比較して増加しましたが、これは主に、2023年5月の優先担保付債務の修正および修正と、2023年11月のA&R第1修正の結果として、2024年6月30日までの6か月間の優先担保付債務の金利が前年の比較期間と比較して高くなったためです。
債務の消滅による利益
2023年6月30日までの6か月間の債務消滅利益は、2023年第2四半期にシニア担保付クレジット契約の修正および再表示により債務の一部消滅が行われたことによる800万ドルの利益であり、当社のシニア債務の4,500万ドルの前払いに関連する債務の一部消滅により2023年第1四半期に記録された180万ドルの損失を差し引いたものです。
公正価値再測定利益
2023年6月30日までの6か月間の公正価値再測定利益は、当社の強制償還可能な優先株式負債を、2023年第2四半期にA&Rクレジット契約に関連して交換(したがって廃止)された期間中の公正価値に再測定したものです。
その他(費用)収益、純額
2024年6月30日までの6か月間のその他(費用)収益の純額は、前年の比較期間と比較して重要ではありませんでした。
(費用) 所得税のメリット
2024年6月30日までの6か月間の所得税給付から費用への変更は、前年の比較期間と比較して、主に純無期限繰延税金負債の減少による評価引当金の変化によるもので、2024年6月30日までの6か月間の外国所得税の増加により相殺されました。
非GAAPベースの財務指標
GAAPに従って決定された業績に加えて、以下の非GAAP指標が当社の業績を評価するのに役立つと考えています。当社は、以下の非GAAP財務情報を使用して、継続的な事業を評価し、内部計画と予測を行います。非GAAPベースの財務情報は、まとめると、投資家が当社の業績を評価する上で役立つと考えています。
EBITDAと調整後EBITDA
「EBITDA」とは、非継続事業、利息、所得税費用または給付、および減価償却の結果を控除した純利益または損失として定義されます。「調整後EBITDA」は、株式ベースの報酬および経営陣が決定したその他の特別項目に合わせて調整されたEBITDAとして定義されます。調整後EBITDAは、当社の業績を補完するものであり、GAAPで義務付けられているわけでも、GAAPに従って提示されるものでもありません。EBITDAと調整後EBITDAの使用は、投資家が継続的な業績や傾向を評価したり、当社の財務指標を同様の非GAAP財務指標を提示する可能性のある比較企業の財務指標と比較したりする際に使用できる追加のツールになると考えています。ただし、投資家は、EBITDAと調整後EBITDAを評価する際、これらの指標の計算時に除外された費用と同様の費用を将来発生する可能性があることに注意する必要があります。さらに、これらの対策を提示したからといって、将来の業績が異常な項目や繰り返し発生しない項目の影響を受けないという推論と解釈されるべきではありません。すべての企業が調整後EBITDAを同じ方法で計算するわけではないため、当社の調整後EBITDAの計算は、他社が計算した他の同様のタイトルの指標と比較できない場合があります。
非現金株式ベースの報酬、特定の負債の公正価値再測定のための非現金費用、非経常非現金減損、資産減価償却および在庫準備金の調整に加えて、私たちは通常、内部統制の実施を含む非経常特別プロジェクト、資産売却による非経常損益、財務活動に関連する費用、再編および退職などの営業外費用および収益に合わせて調整しますの廃止または適正化によって生じる費用特定の事業活動または運営。
これらの制限があるため、EBITDAと調整後EBITDAを単独で検討したり、GAAPに従って計算された業績指標の代わりとして検討したりしないでください。これらの制限を補うには、主にGAAPベースの業績に頼り、EBITDAと調整後EBITDAを補足的に使用しています。投資家は、純損失とEBITDAおよび調整後EBITDAとの調整を以下で確認し、単一の財務指標に頼って当社の事業を評価しないでください。
次の表は、純損失をEBITDAと調整後EBITDA(千単位)と合わせたものです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3 か月が終了 6月30日 | | 6 か月間終了 6月30日 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
純損失 | $ | (16,652) | | | $ | (131,815) | | | $ | (33,099) | | | $ | (169,495) | |
調整対象: | | | | | | | |
非継続事業からの(収益)損失、税引後 | — | | | (452) | | | — | | | 920 | |
継続事業による純損失 | (16,652) | | | (132,267) | | | (33,099) | | | (168,575) | |
調整対象: | | | | | | | |
支払利息 | 6,588 | | | 5,757 | | | 13,015です | | | 10,966 | |
債務の消滅による利益 | — | | | (7,980) | | | — | | | (6,133) | |
所得税による費用(利益) | 616 | | | (8,868) | | | 1,669 | | | (10,538) | |
減価償却と償却 | 2,511 | | | 1,848 | | | 4,311 | | | 3,537 | |
EBITDA | (6,937) | | | (141,510) | | | (14,104) | | | (170,743) | |
調整対象: | | | | | | | |
株式ベースの報酬 | 2,005 | | | 3,151 | | | 3,839 | | | 8,370 | |
障がい | 599 | | | 146,240% | | | 3,016 | | | 146,240% | |
在庫準備手数料 | — | | | — | | | — | | | 3,637 | |
強制償還可能な優先株の公正価値の再測定 | — | | | (9,523) | | | — | | | (6,505) | |
大文字表記のソフトウェアの書き留め | — | | | — | | | — | | | 4,632 | |
調整 | 1,397 | | | 1,548 | | | 1,764 | | | 4,576 | |
調整後EBITDA | $ | (2,936) | | | $ | (94) | | | $ | (5,485) | | | $ | (9,793) | |
•2024年6月30日までの3か月間の減損は、主に企業リースの減損に関連していました。
•2024年6月30日までの6か月間の減損は、販売および企業リースのために保管されているアートワークの減損費用に関連しています。
•2023年6月30日までの3か月と6か月間の減損は、主にのれんや特定のライセンス契約における減損を含む無形資産の減損に関連していました。
•2023年6月30日までの6か月間の在庫準備金は、プレイボーイのダイレクト・トゥ・コンシューマー事業の再編を反映して2023年の第1四半期に記録された、特定の通常の在庫準備品目を除く非現金在庫準備金に関連していました。
•2023年6月30日までの3か月および6か月間の強制償還可能な優先株式の公正価値再測定は、当該優先株式の負債の公正価値の公正価値再測定、つまり公正価値の再測定に関連します。
•2023年第1四半期に消費者向けクラウドベースのソフトウェアに対して課された460万ドルのリストラ費用に関連して、2023年6月30日までの6か月間の資本化されたソフトウェアの減価償却です。ただし、非継続事業に関連する40万ドルの費用は含まれていません。
•2024年6月30日までの3か月および6か月間の調整は、主に偶発負債、GlowUpの買収のために発行可能な潜在株式の公正価値の再測定、2024年6月30日時点で未決済のままであったGlowUpの買収のために発行される可能性のある株式の公正価値の再測定、芸術作品の売却による損失、コンサルティング、助言およびその他の企業取引およびその他の戦略的機会に関連する費用、ならびに組織再編および退職費用に関するものです特定の事業活動または業務の拡大または適正化。
•2023年6月30日までの3か月および6か月間の調整は、偶発負債、2023年6月30日時点で未決済のままであるGlowUpの買収のために発行可能な潜在株式の公正価値の再測定、企業取引やその他の戦略的機会に関連するコンサルティング、諮問、その他の費用、ならびに企業の排除または適正化につながる再編および退職費用に関するものです特定の事業活動または運営。
セグメント
当社の最高経営責任者は、当社の最高業務意思決定者です。当社のセグメント開示は、要約連結財務諸表のユーザーに、当社の視点から見た事業の見方を提供するという当社の意図に基づいています。私たちは、ダイレクト・トゥ・コンシューマー、ライセンス、デジタル購読とコンテンツという3つの主要な営業・報告セグメントで事業を運営しています。消費者向け事業には、実店舗や電子商取引サイトを通じて販売される消費者向け製品が含まれます。ライセンス業務には、1つまたは複数の当社の商標、2023年7月発効のプレイボーイ小売プラットフォーム事業、および/または消費者向け製品やロケーションベースのエンターテイメントビジネスの画像のライセンスが含まれます。デジタル購読とコンテンツ事業には、国内外のテレビを含むさまざまなチャネルを通じて配信されるプレイボーイブランド名での番組の制作、マーケティング、販売、Playboy.comのプレイボーイクラブを通じた?$#@$エイターコンテンツの提供と消費者へのメンバーシップの販売が含まれます。
2024年6月30日と2023年6月30日に終了した3か月間の比較
以下は、表示されている各期間のセグメント別の継続事業からの財務実績(千単位)です。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3 か月が終了 6月30日 | | |
| 2024 | | 2023 | | $ 変更 | | % 変更 |
純収入: | | | | | | | |
ダイレクト・トゥ・コンシューマー | $ | 14,504 | | | $ | 19,700 | | | $ | (5,196) | | | (26) | % |
ライセンシング | 5,272 | | | 10,288 | | | (5,016) | | | (49) | % |
デジタル購読とコンテンツ | 5,109 | | | 5,112 | | | (3) | | | — | % |
その他すべて | — | | | 1 | | | (1) | | | (100) | % |
合計 | $ | 24,885 | | | $ | 35,101 | | | $ | (10,216) | | | (29) | % |
営業(損失)収益: | | | | | | | |
ダイレクト・トゥ・コンシューマー | $ | (2,365) | | | $ | (75,002) | | | $ | 72,637 | | | (97) | % |
ライセンシング | 4,323 | | | (65,131) | | | 69,454 | | | (107) | % |
デジタル購読とコンテンツ | (2,215) | | | 1,002 | | | (3,217) | | | 150% 以上 |
コーポレート | (8,948) | | | (13,918) | | | 4,970 | | | (36) | % |
その他すべて | 2 | | | (7) | | | 9 | | | (129) | % |
合計 | $ | (9,203) | | | $ | (153,056) | | | $ | 143,853 | | | (94) | % |
ダイレクト・トゥ・コンシューマー
2024年6月30日までの3か月間の純収益は、前年同期と比較して減少しましたが、これは主に、2023年の第3四半期に当社の所有と運営からライセンスビジネスモデルに移行したため、Honey Birdetteからの収益が380万ドル減少し、PlayboyのEコマースサイトからの収益が140万ドル減少したためです。
2024年6月30日までの3か月間の営業損失が前年同期と比較して減少したのは、主に2023年の第2四半期に記録された、のれんを含む特定の無形資産に対する非現金減損費用7,260万ドル、人員削減による給与費用の140万ドルの削減、在庫準備費用の70万ドル、40万ドルの減少によるものです収益が減少した結果、デジタルマーケティング支出が100万減少し、総利益が140万ドル減少しました。
ライセンシング
2024年6月30日までの3か月間の純売上高が前年同期と比較して減少したのは、主に2023年に特定の中国のライセンス契約が終了したことによるものです。
2024年6月30日までの3か月間の営業損失から前年同期と比較して利益に改善したのは、主に当社の商標に対する非現金減損費用6,550万ドルと、前年の比較期間における特定のライセンス契約の810万ドルの減損、第2四半期にプレイボーイの電子商取引ライセンス契約が終了したことによるライセンス製品コストの90万ドルの減少によるものです 2024年には、弁護士費用と中国合弁事業費が310万ドル減少し、410万ドルで一部相殺されました収益が減少し、ライセンス手数料が350万ドル増加した結果、ライセンス総利益が減少しました。これは主に、特定の中国のライセンス契約の終了に関連して、前年の比較期間における手数料発生額が非経常的に減少したためです。
デジタル購読とコンテンツ
2024年6月30日までの3か月間の純収益が前年同期と比較して減少したのは、主に?$#@$エイタープラットフォームからの純収益が30万ドル増加したことによるもので、他のデジタル購読とコンテンツ収益の30万ドルの減少によって一部相殺されました。
2024年6月30日までの3か月間の営業利益が前年同期と比較して減少したのは、主に?$#@$エイタープラットフォームに関連する費用が230万ドル増加したことと、前年の比較期間における株式ベースの報酬費用の110万ドルの逆転によるものです。
コーポレート
2024年6月30日までの3か月間の企業経費が前年同期と比較して減少したのは、主に株式ベースの報酬費用が330万ドル減少し、保険費用が70万ドル減少し、人員削減により給与費用が90万ドル減少したためです。
2024年6月30日と2023年6月30日に終了した6か月間の比較
以下は、表示されている各期間のセグメント別の継続事業からの財務実績(千単位)です。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 6 か月間終了 6月30日 | | |
| 2024 | | 2023 | | $ 変更 | | % 変更 |
純収入: | | | | | | | |
ダイレクト・トゥ・コンシューマー | $ | 33,244 | | | $ | 40,468 | | | $ | (7,224) | | | (18) | % |
ライセンシング | 9,357 | | | 19,982 | | | (10,625) | | | (53) | % |
デジタル購読とコンテンツ | 10,603 | | | 9,850 | | | 753 | | | 8 | % |
その他すべて | — | | | 4 | | | (4) | | | (100) | % |
合計 | $ | 53,204 | | | $ | 70,304です | | | $ | (17,100) | | | (24) | % |
営業(損失)収益: | | | | | | | |
ダイレクト・トゥ・コンシューマー | $ | (1,483) | | | $ | (90,058) | | | $ | 88,575% | | | (98) | % |
ライセンシング | 6,340 | | | (61,564) | | | 67,904 | | | (110) | % |
デジタル購読とコンテンツ | (2,314) | | | 393 | | | (2,707) | | | 150% 以上 |
コーポレート | (20,675) | | | (29,794) | | | 9,119 | | | (31) | % |
その他すべて | 12 | | | (12) | | | 24 | | | 150% 以上 |
合計 | $ | (18,120) | | | $ | (181,035) | | | $ | 162,915 | | | (90) | % |
ダイレクト・トゥ・コンシューマー
2024年6月30日までの6か月間の純売上高が前年同期と比較して減少したのは、主にプレイボーイの電子商取引サイトからの収益が490万ドル減少し、2023年の第3四半期に所有および運営からライセンスビジネスモデルに移行したことと、ハニーバーデットの収益が230万ドル減少したためです。
2024年6月30日までの6か月間の営業損失の減少は、主に前年度の比較期間に記録された、のれんを含む特定の無形資産に対する非現金減損費用7,260万ドル、在庫準備費用の710万ドルの減少、550万ドルの技術コストの削減、主に消費者向けクラウドへの460万ドルのリストラ費用によるものでした 2023年に事業を継続したことによるベースのソフトウェア、人員削減による給与支出360万ドルの削減、190万ドル当社が所有および運営する消費者向け直接販売事業の廃止に関連したデジタルマーケティング支出の減少、その他の販売および管理費の90万ドルの減少、収益の減少による総利益の250万ドルの減少によって一部相殺されました。
ライセンシング
2024年6月30日までの6か月間の純売上高が前年同期と比較して減少したのは、主に2023年に特定の中国のライセンス契約が終了したことによるものです。
2024年6月30日までの6か月間の営業損失が、前年同期と比較して減少したのは、主に前年の比較期間における非現金減損費用6,550万ドルと特定のライセンス契約の810万ドルの減損、2024年第2四半期にプレイボーイの電子商取引ライセンス契約が終了したことによるライセンス製品コストの90万ドルの削減、および4.9ドルによるものです弁護士費用と中国合弁会社の経費が100万ドル減少しましたが、ライセンス総利益が1,060万ドル減少したことで一部相殺されました収益が減少し、ライセンス手数料が150万ドル増加した結果です。これは主に、特定の中国のライセンス契約の終了に関連して、前年の比較期間に発生した手数料の一部が取り消されたためです。
デジタル購読とコンテンツ
2024年6月30日までの6か月間の純収益は、前年同期と比較して増加しましたが、これは主に、?$#@$エイタープラットフォームからの純収益が130万ドル増加したことによるもので、他のデジタル購読とコンテンツ収益の50万ドルの減少によって一部相殺されました。
2024年6月30日までの6か月間の営業利益から損失への変化は、主に?$#@$エイタープラットフォームに関連する費用が350万ドル増加し、前年の比較期間に株式ベースの報酬が110万ドル逆転したことによるもので、純売上高が80万ドル増加し、給与が50万ドル減少したことで一部相殺されました。
コーポレート
2024年6月30日までの6か月間の企業経費が前年同期と比較して減少したのは、主に株式ベースの報酬費用の700万ドルの減少、退職費用の120万ドルの減少、保険費用の190万ドルの減少、監査およびコンサルティングサービスの80万ドルの減少、および人員削減による給与費用の190万ドルの減少によるものです。売りに出されていたアートワークの240万ドルの減損と、最初の資産売却による50万ドルの損失によって相殺されました2024年の四半期。
流動性と資本資源
流動性の源
当社の流動性源は、主に収益創出活動から得られる現金、当社の負債発行による収益を含む財務活動、株式公開による収入(後述)、および資産の売却を含む投資活動(以下に詳述)から得られる現金です。2024年6月30日現在、当社の主な流動性源は1,690万ドルの現金で、主に営業口座と預金口座に保有されています。
2023年1月24日、私たちは限られた数の投資家に登録直接募集により6,357,341株の普通株式を発行しました。登録された直接募集から総収入1,500万ドル、募集手数料と費用の支払い後の純収入は1,390万ドルでした。
また、2023年2月にライツ・オファリングを完了し、19,561,050株の普通株式を発行しました。募集手数料と費用の支払い後、ライツ・オファリングから約4,760万ドルの純収入を受け取りました。ライツ・オファリングによる純収入の4,500万ドルを、シニア・セキュアド・クレジット契約に基づく債務の返済に使用し、残りは他の一般的な企業目的に使用しました。
2023年4月4日、提携していない第三者の購入者へのYandyセールを完了しました。ヤンディセールの対価は、100万ドルの現金と、3年間にわたって支払われる200万ドルの担保付き約束手形(その後、2023年の第3四半期に130万ドルの現金支払いで決済されました)でした。
2023年11月3日、約1,350万ドルの現金(以下「購入価格」)で、関係のない第三者の購入者へのTLA売却を完了しました。クロージング後の運転資金調整、当社が支払う可能性のある特定の補償請求、およびクロージング後に完了予定の特定の項目に関連して、TLAセールの終了時に購入価格の約210万ドルが短期エスクロー口座に入金されました。フォーム10-Qのこの四半期報告書の日付の時点で、そのようなエスクローファンドは全額公開されています。
2023年11月には、少量のアートアセットも売却しました。2024年もアートアセットの売却を続けています。
中国の厳しい経済状況により、一部の中国のライセンシーからの回収は2022年と2023年に大幅に減少し、特定の契約条件を再交渉しました。2023年10月、特定の中国のライセンシーとのライセンス契約も終了しました。中国では、終了した特定のライセンシーを新しいライセンシーに置き換えました。将来の契約変更や回収可能性の問題により、当社の継続的な契約資産から計上される収益にさらに影響が及ぶ可能性があります。
2021年に上場して以来、私たちはまだ中核事業から営業利益を上げておらず、多額の営業損失を被っています。2024年6月30日までの6か月間の当社の営業損失は1,810万ドルでした。当面の間、営業損失は引き続き発生すると予想しています。
?$#@$エイタープラットフォームへの投資を続けているため、2024年の資本支出と運転資金要件は2023年とほぼ一致すると予想しています。ただし、?$#@$エイタープラットフォームが営業収益につながるレベルの収益を達成するまで、事業資金を調達するために追加の資金が必要になる場合があります。現在のリソースでは現金要件を満たすのに不十分である場合は、追加の株式または負債による資金調達を求めたり、追加の資産を処分したりする必要がありますが、これらの取り組みが成功する保証はありません。資金調達が利用できない場合、または資金調達条件が予想よりも望ましくない場合、クリエータープラットフォームへの計画投資額を下げるか、事業を縮小せざるを得ない可能性があります。これは、当社の事業と財務見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。
この四半期報告書をForm 10-Qに提出した日から今後12か月間、当社が継続企業として存続できるかどうかについて、全体として考慮した結果、何らかの状況や事象がないかを評価しました。継続的なマクロ経済の不確実性の影響は、将来の当社の流動性と資本資源に悪影響を及ぼす可能性があり、現金要件は上記のような多くの要因の時期と程度によって変動する可能性がありますが、既存の流動性源は、資産処分による収益やコスト削減イニシアチブによる節約とともに、少なくともA&Rクレジット契約およびその他の債務に基づく債務の期限が来たときに、当社の債務を履行するのに十分であると考えていますこれを提出した日から1年後にフォーム10-Qの四半期報告書。今後、資本要件を満たすため、状況の変化や予期せぬ出来事や状況などの不利な展開に対応するため、または有機的または無機的な成長機会に資金を提供するために、追加のエクイティまたはデットファイナンスを求める場合があります。ただし、第三者からの追加資金が必要な場合は、許容できる条件で調達できない場合や、まったく調達できない場合があります。
債務
2023年5月10日、優先担保付債務に適用される金利とシリーズA優先株式の暗黙金利を引き下げ、発行済みのシリーズA優先株式を交換(したがって廃止)し、追加の契約救済と資金調達を得るために、以前の信用契約の修正と再表示を開始しました。修正された2021年のクレジット契約の条件については、注記10を参照してください。2024年3月29日にSECに提出されたフォーム10-kの年次報告書に記載されている監査済み連結財務諸表の注記に含まれる債務。
A&Rクレジット契約に関連して、フォートレスクレジットコーポレーションとその関連会社が、A&Rクレジット契約に基づくタームローンの約90%について、当社の貸し手になりました。Fortressは、シリーズA優先株50,000株(発行済みおよび発行済みのすべての優先株に相当)を約5,360万ドルのA&Rタームローンと交換し、A&Rタームローンの一部として約1180万ドルの追加資金を調達しました。その結果、当社のシリーズA優先株は廃止され、A&Rクレジット契約に基づくA&Rタームローンの元本残高は、再表示日に約2億1,000万ドルになりました。
A&Rクレジット契約に関連して、2021年のクレジット契約に基づくタームローンは、約2,060万ドルのトランシェAタームローンと約1億8,940万ドルのトランシェBタームローンに配分されました。2021年のクレジット契約に基づくタームローンに適用されていた以前の償却支払いは廃止されました。A&Rクレジット契約では、小さい方のトランシェAに四半期ごとに約76,000ドルの償却費を支払うことだけが義務付けられています。A&Rタームローンのベンチマークレートは、ニューヨーク連邦準備銀行が公表したSOFRの適用期間です(2021年のクレジット契約に基づくLIBORではなく)。再表示日の時点で、トランシェAはSOFRの未収利息に 6.25% と 0.10% のSOFR調整を加えたもので、SOFRの下限は0.50%です。再表示日の時点で、トランシェbはSOFRの未収利息に 4.25% と 0.10% のSOFR調整を加えたもので、SOFRの下限は0.50%です。
2025年の第1四半期までにレバレッジ契約をさらに緩和しました。総純レバレッジ比率契約のテストは、2025年3月31日に終了する四半期に続いて開始されます。契約は当初 7. 25:1.00 に設定され、2027年3月31日に終了する四半期には、比率が5. 25:1.00 に達するまで、四半期ごとに0.25ずつ減少します。
2023年7月、フォートレスの関連会社であるDBD Credit Funding LLCが、A&Rクレジット契約に基づく管理代理人および担保代理人になりました。
TLA売却に関連して、2023年11月2日にA&Rクレジット契約の修正第1号を締結しました。これにより、(a) TLAの売却およびその他の特定の資産の売却(およびそのような売却による収益はA&Rタームローンの前払いに必要ありません)、および(b)2025年8月31日までに支払いを行うことを会社が選択できることなどが可能になります。該当するSOFRに 1.00% を加えた金額の現金未収利息。該当する未収利息の残りは現金で支払われず、A&Rタームローンに資本化されます。A&Rクレジット契約の他の条件は、A&R憲法修正第1条以前の条件とほとんど変わりませんでした。
2024年3月27日、私たちはA&Rクレジット契約の修正第2号を締結しました。この改正には、とりわけ次のことが規定されています。
(a) トータル・ネット・レバレッジ・レシオ契約の改正により、(i) 当該契約のテストを2026年6月30日までの四半期まで中断し、(ii) コベナント・テストが再開されたらトータル・ネット・レバレッジ・レシオの財務規約レベルを調整し、(iii) 特定の前払い関連の条件が満たされた時点でトータル・ネット・レバレッジ・レシオを恒久的に廃止する仕組みを追加しました。
(b) 制限のない現金および現金同等物の最低残高(連結ベース)を750万ドル維持するための契約の追加。ただし、定期的な検査と証明、最低額を下回る残高の是正能力、および(i)2024年3月27日から2026年3月31日まで、および(ii)金融規約の日没後から有効になるか日付; と
(c) 既存の貸し手からA&Rクレジット契約に基づくコミットメントまたはローンを、A&Rクレジット契約に基づく特定の適格譲受人(すなわち、商業銀行、保険会社、投資信託、または「認定投資家」(1933年の証券法に基づく規則Dで定義されている)であり、通常の事業過程でクレジットを延長したり、ローンを購入したりするその他の事業体)に譲渡する場合、必要ないものとします最低現金残高に関する金融契約が有効である間の私たちの同意。
A&R憲法修正第2条以前のA&Rクレジット契約の他の条件は実質的に変わっていません。
2024年6月30日現在のトランシェAとトランシェBのタームローンの記載金利は、それぞれ11.68%と9.68%でした。2023年12月31日現在のトランシェAとトランシェBのタームローンの記載金利は、それぞれ11.41%と9.41%でした。2024年6月30日現在のトランシェAとトランシェBのタームローンの実効金利は、それぞれ12.30%と13.55%でした。2023年12月31日現在のトランシェAとトランシェbのA&Rタームローンの実効金利は、それぞれ12.03%と13.27%でした。2024年6月30日と2023年12月31日現在のトランシェbの記載金利と実効金利の差は、主に実効金利の計算に含まれる2,130万ドルの債務割引の償却によるものです。
リース
私たちの主なリース契約は、2033年までに契約期間が満了するいくつかのキャンセル不可のオペレーティングリースに基づくオフィススペースと事業を対象としています。これらのリースの中には、更新オプションや家賃の増額が含まれています。2024年6月30日と2023年12月31日現在、当社の固定リースはそれぞれ2,710万ドルと3,160万ドルで、今後12か月で640万ドルと700万ドルが期限切れです。当社のリース義務の詳細については、フォーム10-Qのこの四半期報告書に含まれる財務諸表の注記にある注記11「コミットメントと不測の事態」を参照してください。
キャッシュフロー
次の表は、示された期間の継続事業からのキャッシュフロー(千単位)をまとめたものです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 6月30日に終了した6か月間 | | | | |
| 2024 | | 2023 | | $ 変更 | | % 変更 |
純現金(使用額)の提供元: | | | | | | | |
営業活動 | $ | (12,780) | | | $ | (26,653) | | | $ | 13,873 | | | (52) | % |
投資活動 | 328 | | | 248 | | | 80 | | | 32 | % |
資金調達活動 | (215) | | | 27,334 | | | (27,549) | | | (101) | % |
営業活動によるキャッシュフロー
2024年6月30日までの6か月間、継続事業からの営業活動に使用された純現金が前年の同時期と比較して減少したのは、主に継続事業からの純損失が1億3,550万ドル減少したことによるもので、運転資本の純変動40万ドルや非現金費用の変動など、当期のキャッシュフローに影響を与えた資産と負債の変化によって一部相殺されました。資産と負債の変化は、主に前年の比較期間における特定の中国のライセンス契約の終了による繰延収益の1,390万ドルの減少、前払費用およびその他の資産が140万ドル増加したことによるものです。これは主に、前年の同時期に消費者向けのクラウドベースのソフトウェアに対して行われたリストラ費用によるリストラ費用によるもので、320万ドル減少しましたオペレーティングリース負債、およびその他の負債の210万ドルの純減額(一部)ロイヤルティの徴収および特定の商標ライセンス契約の変更のタイミングによる売掛金の480万ドルの減少、特定の商標ライセンス契約の減損、変更または終了による契約資産の1,510万ドルの減少、および支払いのタイミングによる買掛金の100万ドルの増加によって相殺されました。非現金費用の変化は、前年の同時期の変化と比較して、主に非現金減損費用の1億4,320万ドルの減少、株式ベースの報酬費用の450万ドルの減少、および在庫準備費用の670万ドルの減少によるものです。これは、使用権資産の償却額が260万ドル増加したことと、消滅による純利益610万ドルの増加によって一部相殺されました。2023年の負債、公正価値再測定費用の670万ドルの変更、繰延所得税の1170万ドルの増加、および370万ドルの資本化された現物払利息。
投資活動によるキャッシュフロー
2024年6月30日までの6か月間の投資活動によって提供された純現金が前年同期と比較して増加したのは、主に特定のアートワークの売却による160万ドルの収益によるもので、前年の同時期のヤンディ売却による収益100万ドルと、不動産および設備の購入が50万ドル増加したことにより一部相殺されました。
財務活動によるキャッシュフロー
2024年6月30日までの6か月間の財務活動によって提供された純現金が、前年の同時期と比較して減少したのは、2023年1月の登録直接募集による純収入1,390万ドル、2023年2月のライツ・オファリングにおける普通株式発行による純収入4,760万ドル、および当社の修正および修正による総収入1,180万ドルによるものです 2023年第2四半期の優先担保付債務。長期債務の返済額が4,530万ドル減少したことで一部相殺されました株式公開の収入。
契約上の義務
2024年6月30日までの6か月間、2024年3月29日に提出されたフォーム10-kの年次報告書に含まれる監査済み連結財務諸表に開示されているように、2023年12月31日以降の契約上の義務に重大な変更はありませんでした。
重要な会計上の見積もり
当社の中間要約連結財務諸表は、GAAPに従って作成されています。これらの財務諸表を作成するには、要約連結財務諸表の日付現在の報告資産と負債の金額、偶発資産と負債の開示、および報告期間中に発生した報告費用に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。当社の中間要約連結財務諸表の作成に使用される見積もりや判断は、その性質上、不確実で予測不可能であり、とりわけ、当社製品の需要、インフレ、外貨為替レート、経済状況、および公衆衛生上の危機や伝染病、世界的な敵対行為の影響など、現在および将来の出来事など、当社の制御が及ばない多くの要因に左右されます。私たちの見積もりは、私たちの歴史的経験と、その状況下では妥当であると私たちが考えるその他のさまざまな要因に基づいており、その結果は、他の情報源からはすぐにはわからない資産や負債の帳簿価額を判断するための基礎となります。実際の結果は、仮定や条件が異なると、これらの見積もりと異なる場合があります。
2024年6月30日までの6か月間、当社の重要な会計方針や、2024年3月29日にSECに提出されたフォーム10-kの年次報告書に含まれる「財務状況と経営成績に関する経営陣の議論と分析」に記載されているものからの見積もりに使用された方法論に重大な変更はありませんでした。
最近の会計上の宣言
最近の会計上の発表、その採択時期、およびそれらが当社の財政状態と経営成績に及ぼす潜在的な影響についての当社の評価(ある範囲では)の詳細については、このフォーム10-Qの四半期報告書に含まれる要約連結財務諸表の注記内の注記1「重要な会計方針の表示基準と要約」を参照してください。
アイテム 3.市場リスクに関する定量的・質的開示
私たちは、金利、インフレ、外貨為替レートの変動の影響、資金源の利用可能性に対するリスク、ハザードイベント、特定の資産リスクなど、さまざまな市場リスクやその他のリスクにさらされています。
金利リスク
当社の金融商品と財政状態に内在する市場リスクは、金利の不利な変動から生じる潜在的な損失です。2024年6月30日および2023年12月31日の時点で、当社の無制限現金および現金同等物は、それぞれ1,690万ドルと2,810万ドルで、主に米国の金利の一般的な水準の変動によって公正市場価値が影響を受ける有利子預金口座に保有されていました。2024年6月30日と2023年12月31日の時点で、制限付現金はそれぞれ200万ドルと360万ドルで、そのうち50万ドルは有利子預金口座に保管されていました。ただし、金利がすぐに10%変動しても、当社の現金および制限付現金および現金同等物の公正市場価値に重大な影響はありません。
流動性を維持し、事業運営に資金を提供するために、当社の長期A&Rタームローンは、プライム、フェデラルファンド、またはSOFRに基づく変動金利に、当社の総レバレッジ比率に基づく適用マージンを加えたものです。当社の長期債務の性質と金額は、将来のビジネス要件、市況、その他の要因によって変わると予想されます。金利変動による影響を軽減するために金利スワップ契約を締結することもありますが、2024年6月30日現在、そのような契約は締結していません。
2024年6月30日と2023年12月31日の時点で、それぞれ2億1,520万ドルと2億1,160万ドルの未払いの債務があり、2024年の第2四半期には、トランシェAとトランシェBのタームローンの利息がそれぞれ11.68%と9.68%の利息が発生しました。2024年6月30日のA&Rタームローンの未払い残高に基づいて、基礎となる金利が0.5%または1%増減すると、どの会計年度においても、年間の利息支出がそれぞれ110万ドルまたは230万ドル増加または減少すると推定されます。2024年3月29日に提出されたフォーム10-kの年次報告書の項目1Aに含まれている「リスク要因—当社の事業と業界に関連するリスク—変動金利債務は、債務返済債務の大幅な増加を引き起こす可能性のある金利リスクにさらされています。」も参照してください。
外貨リスク
私たちはさまざまな外貨で取引を行っており、国際的に大きな収益を上げています。また、米ドル以外の外貨、主にオーストラリアドル建ての費用もあります。したがって、為替レートの変動、特に米ドル高は、過去にも将来も、当社の収益や米ドルで表されるその他の経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。2024年6月30日と2023年に終了した3か月間、私たちは収益のそれぞれ約54%と57%を米国外から得ました。そのうちそれぞれ 34% と 30% は外貨建てでした。2024年6月30日と2023年に終了した6か月間、私たちは収益のそれぞれ約 52% と 56% を米国外から得ました。そのうちそれぞれ 36% と 29% は外貨建てでした。グローバルに事業を拡大し続けるにつれて、米国外からの収益の割合は今後増加すると予想しています。当社の国際事業から生み出される収益および関連費用(ほとんどの国際ライセンスを除く)は、対応する国の機能通貨建てです。これらの市場で事業を展開している、またはこれらの市場をサポートしている子会社の機能通貨は、通常、対応する現地通貨と同じです。私たちの国際ライセンスの大部分は米ドル建てです。海外事業の経営成績およびそれに伴う一部の会社間残高は、為替レートの変動の影響を受けます。連結時には、為替レートが変動するため、当社の収益やその他の業績は予想と大きく異なる可能性があり、会社間残高の再測定により大幅な利益または損失を記録する可能性があります。アクティブな外国為替ヘッジプログラムはありません。
外貨換算や為替レートの変動による取引の損益によって当社の財務結果が影響を受ける金額には、特定の期間における外貨建て取引の量などを含むがこれらに限定されない多くの要因があります。外貨ヘッジがないと仮定すると、為替レートの10%の変動による外貨取引のリスクは、当社の業績に重大な影響を及ぼします。2024年6月30日までの3か月と6か月で、それぞれ80万ドルの未実現利益と90万ドルの未実現損失を記録しました。これは、2024年6月30日現在のその他の包括損失の累積に含まれています。これは主に、2024年6月30日までの3か月と6か月間のオーストラリアドルに対する米ドルの下落と上昇に関連していました。
インフレリスク
製品コストや諸経費の上昇などのインフレ要因は、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。ここ数年、インフレが当社の財政状態や経営成績に重大な影響を及ぼしたとは考えていませんが、将来の高いインフレ率は、現在の収益、粗利益、販売および管理費を維持または改善する当社の能力、またはお客様が当社の商品やサービスを自由に購入する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの「リスク要因 — 私たちの事業と業界に関連するリスク—私たちの事業は、消費者が自由裁量商品やコンテンツを購入することに依存しており、景気後退期やインフレ期にマイナスの影響を受ける可能性があります。これは、2024年3月29日に提出されたフォーム10-kの年次報告書の項目1Aに含まれている、当社の売上、収益性、および財政状態に重大な影響を与える可能性があります。
アイテム 4.統制と手続き
開示管理と手続きの評価
当社の経営陣は、最高経営責任者と最高財務責任者の参加と監督のもと、フォーム10-Qのこの四半期報告書の対象期間の終了時点における開示管理と手続き(改正された1934年の証券取引法に基づく規則13a-15(e)および15d-15(e)で定義されているとおり)を評価しました。その評価に基づいて、当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、フォーム10-Qのこの四半期報告書の対象期間の終了時点で、以下に説明する財務報告に対する内部統制に重大な弱点があるため、開示管理と手続きは有効ではなかったと結論付けました。しかし、このような重大な弱点を十分に考慮し、フォーム10-Qのこの四半期報告書に含まれる要約連結財務諸表がGAAPに従って作成されていることを確認するために実施した追加の分析やその他の手続きの結果、当社の経営陣は、連結財務諸表は、すべての重要な点で、GAAPに従って開示された期間の財政状態、経営成績、およびキャッシュフローを公正に示していると結論付けました。
経営陣は、当社の財務報告に関する内部統制において以下の重大な弱点があると判断しました。
統制環境、リスクアセスメント、モニタリング
連結財務諸表への重大な虚偽表示を防止または検出するために、統制環境に影響を与える事業体レベルの統制、リスク評価手順、効果的な監視統制を適切に設計していませんでした。これらの欠陥は、(i)構造と責任の欠如、適格なリソースの数が不十分、統制の実施に対する監督と説明責任が不十分であること、(ii)財務報告に関する内部統制に影響を与えるリスクの特定と評価が効果的でないこと、(iii)内部統制の構成要素が存在し機能しているかどうかに関する評価と決定が効果的でなかったことが原因です。
統制活動と情報通信
これらの重大な弱点は、特定のビジネスプロセスや情報技術環境における次のような重大な弱点の一因となっています。
•会社の内部統制プロセスのほぼすべてをサポートするシステムのプログラム変更管理、ユーザーアクセス、職務分掌の分野で、一般的な情報技術統制を完全には設計、実装、監視していませんでした。したがって、会社には効果的な自動プロセスレベルの制御がなく、ITシステムから得られる情報に依存する手動制御も効果がないと判断されています。
•私たちは、タイムリー、完全、正確な財務会計、報告、開示を実現するために、会社のほぼすべてのビジネスプロセスにわたる正式な会計方針、手順、および統制に関する適切な文書を設計および実装せず、保持しませんでした。さらに、私たちは、ビジネスプロセス活動と関連する統制を適切なレベルで監視するのに十分な精度で、企業レベルでの統制を設計および実装していませんでした。
•私たちは、資産減損、歳入契約、所得税、株式ベースの報酬、リース会計を含む複雑な会計領域と開示に関して、十分な精度で経営審査統制を適切に設計し、実施しませんでした。
•私たちは、在庫の存在、正確性、完全性、評価、および締め切りに関する管理を適切に設計および実施しませんでした。
これらの重大な弱点により、提示された期間の連結財務諸表に重大な虚偽表示が生じることはありませんでしたが、口座残高の重大な虚偽表示や開示につながる可能性があります。したがって、経営陣は、これらの統制上の欠陥は重大な弱点であると結論付けました。
改善の取り組み
私たちは、財務報告に対する内部統制を改善し、重大な弱点を是正するために、効果的な内部統制措置の設計と実施に引き続き取り組んでいます。私たちの内部統制改善の取り組みには以下が含まれます:
•財務報告に関する内部統制をサポートするために、財務および情報技術プロセス内の主要機能を分離するために、資格のある会計担当者と外部リソースを追加で雇用しました。
•システムセキュリティと変更管理に関する統制に関連する特定の会計および情報技術ポリシーの設計を再評価し、正式化する過程にあります。
•私たちは外部の会社に経営陣を支援してもらい、(i)現在のプロセス、手順、システムを見直し、統制の設計を評価して、経営陣が特定した関連リスクに対処するための統制の設計を強化する機会を特定し、(ii)そのような統制の運用効果に関する十分な証拠書類を保持するためのプロトコルの強化と実施を行いました。
上記の活動の実施と改善に加えて、今後会計年度には次のような追加の改善活動を行う予定です。
•完全で正確かつタイムリーな財務会計、報告、開示を実現するために、会計、事業運営、情報技術の方針、手順、統制を引き続き強化し、正式化しています。
•自動化されたプロセスレベルの制御と、ITシステムで生成および管理される情報が適切で信頼できるものになるように、会計およびオペレーティングシステムに対する効果的な一般統制を確立します。
•会計取引と開示に関する統制の実施に使用される基礎データの完全性と正確性に対処する統制を設計し、実施します。
•特定のビジネスプロセスに対する特定の経営審査統制に関する適切な証拠書類を保持するための方針と手続きを強化します。これには、審査の正確性や、そのような統制の効果的な運用を実証するために実施された審査手続きの証拠が含まれます。
•財務報告に対する統制の設計と運用の有効性をタイムリーに評価し、統制の設計に必要な変更があればそれを行うことができるように、監視統制とプロトコルの開発。
これらの行動や計画された行動は、継続的な経営評価の対象となり、財務報告サイクルにおける内部統制の設計と運用の有効性の検証とテストが必要になりますが、私たちは財務報告に対する内部統制の継続的な改善に取り組み、財務報告に対する内部統制を引き続き熱心に見直していきます。
財務報告に関する内部統制の変更
前述のように、ここに記載されている重大な弱点を是正するために、財務報告に関する内部統制の変更を実施中です。2024年6月30日までの四半期に、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または財務報告に対する内部統制に重大な影響を与える可能性がかなり高い変更はありませんでした。
統制および手続の有効性に関する制限
私たちのものも含め、財務報告に対する内部統制システムの有効性は、統制と手続きの設計、実装、運用、評価における判断力の行使や、不正行為を完全に排除できないことなど、固有の制限の影響を受けます。したがって、私たちのものも含め、財務報告に関する内部統制システムは、どんなにうまく設計され運用されても、絶対的な保証ではなく、合理的な保証しか提供できません。さらに、将来の期間における有効性の評価の予測には、状況の変化により統制が不十分になったり、方針や手続きの遵守度が低下したりするリスクがあります。私たちは、事業に必要または必要に応じて、内部統制を引き続き監視およびアップグレードするつもりですが、そのような改善が財務報告に対する効果的な内部統制を提供するのに十分であるという保証はありません。
パート2。その他の情報
アイテム 1.法的手続き。
私たちは、通常の業務に関連して係争中の訴訟や請求の当事者です。私たちは、訴訟費用を含め、そのような訴訟や請求で被ると推定される損失を引当金としており、そのような規定は適切であると考えています。2024年3月29日にSECに提出されたフォーム10-kの年次報告書のパートI、項目3、「法的手続き」に加えて、重要な法的手続きの概要については、フォーム10-Qの四半期報告書に含まれる未監査の要約連結財務諸表の注記内の注記11「コミットメントと不測の事態—法的不測の事態」を参照してください。
アイテム 1A.リスク要因。
下記のリスク要因を含む、フォーム10-Qのこの四半期報告書に記載されている他の情報に加えて、「パートI — 項目1A」という見出しに記載されているリスク要因を慎重に検討してください。2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-kの最新の年次報告書にある「リスク要因」。説明されているこのようなリスクは、私たちが直面している唯一のリスクではありません。現在当社に知られていない、または当社の経営陣が現在重要ではないと判断しているその他のリスクや不確実性も、当社の事業、財政状態、および/または経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の普通株式が引き続きナスダック・グローバル・マーケット(「ナスダック」)に上場されるという保証はありません。また、当社の普通株式の上場廃止は、とりわけ、投資家の当社の普通株式の取引能力を制限し、当社の普通株式の価格と資本市場へのアクセス能力に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の普通株はナスダックで「PLBY」のシンボルで取引されています。上場を維持するには、一般に最低入札価格ルール(ナスダック上場規則5450 (a) (1))と呼ばれる要件を含む、継続的な上場要件を満たす必要があります。最低買価格ルールでは、普通株式の終値は1株あたり少なくとも1.00ドルでなければなりません。2024年6月27日、Nasdaq Stock Market LLCの上場資格部門のスタッフから、過去32営業日連続の普通株式の終値に基づくと、ナスダックの最低入札価格ルールを満たさなくなったという手紙を受け取りました。この通知は、ナスダックへの当社の普通株式の上場にすぐには影響しませんでした。2024年12月24日までにコンプライアンスを取り戻す必要があります。180暦日の期間中に、最低10営業日連続で当社の普通株式の終値が1.00ドル以上の場合、ナスダックはコンプライアンスの確認書を書面で送付し、問題は解決します。2024年12月24日までにコンプライアンスを回復できず、普通株式の上場をナスダック・グローバル・マーケットからナスダック・キャピタル・マーケットに移管することを申請した場合、該当するナスダック上場規則の条件を満たすことを条件として、さらに180暦日のコンプライアンス期間の対象となる可能性があります。ただし、最低入札価格規則の遵守を取り戻したり、他の継続的な上場基準を引き続き満たしたり、ナスダックへの普通株式の上場を維持したりできるという保証はありません。当社の普通株式の一時停止または上場廃止、または上場廃止手続きの開始は、とりわけ、株主が当社の普通株式を売買する能力を著しく損ない、当社の普通株式の市場価格と取引市場の効率に悪影響を及ぼす可能性があります。将来、発行済普通株式の発行済み普通株式の株式逆分割を行う可能性がありますが、そのような株式併合によってナスダックの最低入札価格要件の遵守を取り戻したり、維持したりできるという保証はありません。
ナスダックによる上場廃止の決定は、当社の普通株式および当社の普通株式に関連するその他の有価証券への投資の価値を大幅に減少または排除する可能性があります。店頭取引所に代替上場することで、当社の普通株式の市場がある程度維持される可能性がありますが、重大な悪影響に直面する可能性があります。これには、当社の普通株式の市場相場の入手可能性の制限、当社の普通株式に関する流動性の低下と取引価格の低下、当社の普通株式がSEC規則に基づく「ペニー株」であるという判断、当社の普通株式を取引するブローカーを対象としますが、これらに限定されません開示と投資家のクラスに関するより厳しい規則へブローカーが普通株式を売却する可能性のあるもの、「ペニーストック」ルールが原因で、当社のニュースやアナリスト報道が限られている、将来的に追加の証券を発行したり、追加の資金調達を得たりする能力が低下している、現在または将来の大株主、戦略的投資家、銀行との契約に基づく違反または解約の可能性。
アイテム 2.未登録証券の最近の売却と収益の使用。
2024年6月30日までの6か月間、2022年5月14日に当社の取締役会によって承認された2022年株式買戻しプログラムに従って承認された普通株式の買い戻しはありませんでした。
アイテム 3.シニア証券のデフォルト.
[なし]。
アイテム 4.鉱山の安全に関する開示。
該当しません。
アイテム 5.その他の情報
ルールなしの10b5‑1プランまたはルールなしの10b5-1取引契約は 採用された、変更された、または 終了しました 2024年6月30日までの四半期中に、会社の役員または取締役によって、また証券保有者が候補者を会社の取締役会に推薦する手続きに重要な変更はありませんでした。
アイテム 6.展示品。
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展示品番号。 | | 説明 |
3.1 | | PLBYグループ株式会社の2番目の修正および改訂された設立証明書(2021年2月16日にSECに提出されたフォーム8-kの会社の最新報告書の別紙3.1を参照して組み込まれました) |
3.2 | | PLBYグループ株式会社の修正および改訂された付則(2021年2月16日にSECに提出されたフォーム8-kの会社の最新報告書の別紙3.2を参照して組み込まれています) |
3.3 | | シリーズA優先株式の指定証明書(2022年5月17日にSECに提出されたフォーム8-kの会社の最新報告書の別紙3.1を参照して組み込んでいます) |
31.1* | | 改正された1934年の証券取引法に従って公布された規則13a-14(a)および15d-14(a)に基づく最高執行役員の証明書 |
31.2* | | 改正された1934年の証券取引法に従って公布された規則13a-14(a)および15d-14(a)に基づく最高財務責任者の証明書 |
32.1** | | 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づく最高執行役員の認定 |
32.2** | | 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づく最高財務責任者の認定 |
101 | | 2024年6月30日までの四半期のPLBYグループ社のフォーム10-Qの四半期報告書からの以下の財務情報は、iXBRL(インライン拡張ビジネス報告言語)の形式になっています。(i)要約連結営業報告書、(ii)要約連結貸借対照表、(iii)要約連結キャッシュフロー計算書、(v)関連メモ(フォーム10-Qのこの四半期報告書とともに電子的に提出されました) |
101.インチ | | インラインXBRLインスタンス文書-そのXBRLタグがインラインXBRL文書(フォーム10-Qのこの四半期報告書とともに電子的に提出された)にXBRLタグが埋め込まれているため、インスタンス文書はインタラクティブデータファイルに表示されません |
101.SCH | | インラインXBRLタクソノミー拡張スキーマ文書(フォーム10-Qのこの四半期報告書とともに電子的に提出) |
101.CAL | | インラインXBRLタクソノミー拡張計算リンクベース文書(この四半期報告書とともにフォーム10-Qで電子的に提出) |
101.DEF | | インラインXBRLタクソノミー拡張定義リンクベース文書(この四半期報告書とともにフォーム10-Qで電子的に提出) |
101.LAB | | インラインXBRLタクソノミー拡張ラベルリンクベース文書(フォーム10-Qのこの四半期報告書とともに電子的に提出) |
101.PRE | | インラインXBRLタクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベース文書(フォーム10-Qのこの四半期報告書とともに電子的に提出) |
104 | | 表紙インタラクティブデータファイル。インラインXBRLでフォーマットされ、別紙101に含まれています |
_________________________
* ここに提出。
** この証明書は、U.S.C. 第18条第1350条に従い、この四半期報告書に添付することのみを目的として提供されており、改正された1934年の証券取引法の第18条の目的のために提出されたものではありません。また、本書の日付より前または後に作成されたかどうかにかかわらず、PLBY Group, Inc. の提出書類に参照として組み込むことはできません。
署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。
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| PLBYグループ株式会社 |
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日付:2024年8月9日 | 作成者: | /s/ ベン・コーン |
| 名前: | ベン・コーン |
| タイトル: | 最高経営責任者兼社長 (最高執行役員) |
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日付:2024年8月9日 | 作成者: | /s/ マーク・クロスマン |
| 名前: | マーク・クロスマン |
| タイトル: | 最高財務責任者および 最高執行責任者 (最高財務責任者および最高会計責任者) |