米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム
(マークワン)
終了した四半期について
からへの移行期間について
コミッションファイル番号:
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
|
(州またはその他の管轄区域) 法人または組織） |
(IRS) 雇用主 識別番号) |
(主要行政機関の住所、郵便番号)
(登録者の電話番号)
同法第12条 (b) に従って登録された証券：
| 各クラスのタイトル | トレーディングシンボル | 登録された各取引所の名前 | ||
| の 株式市場合同会社 | ||||
| の |
登録者が（1）1934年の証券取引法の第13条または第15（d）条で義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告書の提出を義務付けられた短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような提出要件の対象となっていたかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が、過去12か月間（または登録者がそのようなファイルを提出する必要があったほど短い期間）に、規則S-Tの規則405（この章の§232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。
| 大型加速フィルター | ☐ | アクセラレーテッド・ファイラー | ☐ |
| ☒ | 小規模な報告会社 | ||
| 新興成長企業 |
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。
登録者がシェル会社（同法第12b-2条に定義）であるかどうかをチェックマークで示してください。はい ☐
2024年8月12日の時点で、 クラスA普通株式、額面0.0001ドル、発行済みおよび発行済み。
株式会社シーエックスアップ
目次
| 第I部：財務情報 | |||||
| アイテム 1. | 中間財務諸表 | 1 | |||
| 2024年6月30日（未監査）および2023年12月31日現在の要約連結貸借対照表 | 1 | ||||
| 2024年6月30日までの3か月および6か月間の要約連結営業報告書および包括損失（未監査）（後継者） と2023年3月15日から2023年6月30日までの期間の要約連結営業報告書と包括損失（未監査） （後継者）、および2023年1月1日から2023年3月14日までの期間（前任者） | 2 | ||||
| 2024年6月30日までの3か月および6か月間の要約連結株主資本計算書（未監査）（後継者） および2023年3月15日から2023年6月30日までの期間の要約連結株主資本計算書（未監査）（後継者）、 と2023年1月1日から2023年3月14日までの期間（前身） | 3 | ||||
| 2024年6月30日までの6か月間の要約連結キャッシュフロー計算書（未監査）（後継者）および要約連結 2023年3月15日から2023年6月30日までの期間（未監査）（後継者）、および2023年1月1日からの期間のキャッシュフロー計算書 2023年3月14日（前任者）まで | 4 | ||||
| 未監査の要約連結財務諸表に関する注記 | 5 | ||||
| アイテム 2. | 経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 | 29 | |||
| アイテム 3. | 市場リスクに関する定量的・質的開示 | 39 | |||
| アイテム 4. | 統制と手続き | 39 | |||
| パート2。その他の情報 | |||||
| アイテム 1. | 法的手続き | 40 | |||
| アイテム 1A. | リスク要因 | 40 | |||
| アイテム 2. | 持分証券の未登録売却および収益の使用 | 40 | |||
| アイテム 3. | シニア証券のデフォルト | 40 | |||
| アイテム 4. | 鉱山の安全に関する開示 | 40 | |||
| アイテム 5. | その他の情報 | 40 | |||
| アイテム 6. | 展示品 | 41 | |||
| 署名 | 42 | ||||
私は
第I部。財務情報
項目1：中間財務諸表
CXAPP株式会社と子会社
要約連結貸借対照表
（千単位、1株あたりのデータと1株あたりのデータを除く）
| 2024年6月30日に | 12月31日 2023 |
|||||||
| (未監査) | ||||||||
| 資産 | ||||||||
| 現在の資産 | ||||||||
| 現金および現金同等物 | $ | $ | ||||||
| 売掛金、信用損失引当金を差し引いた金額 |
||||||||
| 未請求およびその他の売掛金 | ||||||||
| 前払費用およびその他の流動資産 | ||||||||
| 流動資産合計 | ||||||||
| 資産および設備、純額 | ||||||||
| 無形資産、純額 | ||||||||
| オペレーティングリースの使用権資産、純額 | ||||||||
| グッドウィル | ||||||||
| その他の資産 | ||||||||
| 総資産 | $ | $ | ||||||
| 負債と株主資本 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 買掛金 | $ | $ | ||||||
| 未払負債 | ||||||||
| 繰延収益 | ||||||||
| 保証責任 | ||||||||
| オペレーティングリース債務、現在の | ||||||||
| 支払手形 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| オペレーティングリース義務、非流動的 | ||||||||
| 繰延税金負債 | ||||||||
| 転換社債 | - | |||||||
| その他の非流動負債 | - | |||||||
| 負債合計 | $ | $ | ||||||
| コミットメントと不測の事態 | ||||||||
| 株主資本 | ||||||||
| クラス 普通株式、$ 額面価格; 承認された株式; 2024年6月30日に発行済みおよび発行済株式と 2023年12月31日に発行済みおよび発行済株式 | ||||||||
| その他の払込資本 | ||||||||
| 累積赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| その他の包括損失の累計 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 株主資本の総額 | $ | $ | ||||||
| 負債総額と株主資本 | $ | $ | ||||||
添付の注記は、未監査の要約連結財務諸表に欠かせないものです。
1
CXAPP株式会社と子会社
要約された連結営業報告書と
包括的損失
（千単位、1株あたりのデータと1株あたりのデータを除く）
| 後継者 | 前任者 | |||||||||||||||||||
| (未監査) | ||||||||||||||||||||
| 3 か月が終了 6月30日、 2024 |
6 か月間終了 6月30日、 2024 |
3か月
終了しました 6月30日、 2023 |
ピリオド
から に |
からの期間 2023年1月1日 に 3月14日、 2023 |
||||||||||||||||
| 収入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 収益コスト | ||||||||||||||||||||
| 売上総利益 | ||||||||||||||||||||
| 営業経費 | ||||||||||||||||||||
| 研究開発 | ||||||||||||||||||||
| セールスとマーケティング | ||||||||||||||||||||
| 一般と管理 | ||||||||||||||||||||
| 買収関連費用 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 無形資産の償却 | ||||||||||||||||||||
| 営業費用の合計 | ||||||||||||||||||||
| 事業による損失 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| その他の収入 (費用) | ||||||||||||||||||||
| 利息収入（費用）、純額 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| デリバティブ負債の公正価値の変動 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | - | |||||||||||
| その他の収益（費用）、純額 | ( |
) | ( |
) | - | |||||||||||||||
| その他の収入 (費用) の合計 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 税引前純損失 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 所得税の優遇措置 | - | |||||||||||||||||||
| 純損失 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||
| 未実現為替差益 累積翻訳調整による（損失） | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
| 包括的損失 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||
| 基本および希薄化後の加重平均発行済株式、クラスA普通株式 | ||||||||||||||||||||
| 1株当たりの基本および希薄化後純損失、クラスA普通株式 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ( | ) | |||||||||||
| 基本および希薄化後の加重平均発行済株式、クラスC普通株式 | ||||||||||||||||||||
| 基本および希薄化後の1株当たり純損失、クラスC普通株式 | $ | $ | $ | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
添付の注記は、未監査の要約連結財務諸表に欠かせないものです。
2
CXAPP株式会社と子会社
要約連結株主資本計算書
(千単位、共有データを除く)
| 前任者 | ||||||||||||
| 純親投資 | 累積 その他の 包括的 収入 (損失) |
合計 株主の エクイティ |
||||||||||
| 2023年1月1日の残高 | $ | $ | $ | |||||||||
| 純損失 | ( |
) | - | ( |
) | |||||||
| 親会社から割り当てられた株式ベースの報酬 | - | |||||||||||
| 親会社からの純投資 | - | |||||||||||
| 累積翻訳調整 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||
| 2023年3月14日の残高 | $ | $ | $ | |||||||||
| 後継者 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| (未監査) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| クラス A 普通株式 |
クラス C 普通株式 |
[追加] 支払い済です |
累積 | 累積 その他の 包括的 収入 |
合計 株主の エクイティ |
|||||||||||||||||||||||||||
| 株式 | 金額 | 株式 | 金額 | 資本 | 赤字 | (損失) | (赤字) | |||||||||||||||||||||||||
| 2023年3月15日の残高 | $ | - | $ | - | $ | $ | ( |
) | $ | - | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 企業結合に関連して発行された株式 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 純利益 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 株式ベースの報酬 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 2023年3月31日現在の残高 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | - | $ | |||||||||||||||||||||||
| 純損失 | - | - | - | - | - | ( |
) | - | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 株式ベースの報酬 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 累積翻訳調整 | - | - | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 残高 2023年6月30日に | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 残高 2023年12月31日に | $ | - | $ | - | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||
| 純損失 | - | - | - | - | - | ( |
) | - | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 株式ベースの報酬 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 累積翻訳調整 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 残高 2024年3月31日に | $ | - | $ | - | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||
| 純損失 | - | - | - | - | - | ( |
) | - | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 株式ベースの報酬 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| オプションのネット行使 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 累積翻訳調整 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 残高 2024年6月30日に | $ | - | $ | - | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||
添付の注記は、未監査の要約連結財務諸表に欠かせないものです。
3
CXAPP株式会社と子会社
要約連結キャッシュフロー計算書
(千単位)
| 後継者 | 前任者 | |||||||||||
| (未監査) | ||||||||||||
| 6月30日に終了した6か月間 2024 |
からの期間 2023年3月15日 に 6月30日、 2023 |
からの期間 2023年1月1日 に 3月14日、 2023 |
||||||||||
| 営業活動 | ||||||||||||
| 純損失 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
| 純損失を営業活動に使用された純現金と調整するための調整 | ||||||||||||
| 減価償却と償却 | ||||||||||||
| 無形資産の償却 | ||||||||||||
| 使用権資産の償却 | ||||||||||||
| 信用損失費用の引当金 | - | |||||||||||
| 負債割引と繰延融資費用の償却 | - | - | ||||||||||
| に発生した利息費用 約束手形と転換社債 | - | - | ||||||||||
| 約束手形に発生した監視手数料 | - | - | ||||||||||
| 繰延所得税 | ( |
) | ( |
) | - | |||||||
| 株式ベースの報酬費用 | ||||||||||||
| 外貨取引の（利益）損失 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| デリバティブ負債の公正価値の変動 | - | |||||||||||
| 営業資産および負債の変動： | ||||||||||||
| 売掛金とその他の売掛金 | ( |
) | ||||||||||
| 前払費用およびその他の流動資産 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| その他の資産 | - | ( |
) | - | ||||||||
| 買掛金 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 未払負債 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| オペレーティングリース負債 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| その他の非流動負債 | - | - | - | |||||||||
| 繰延収益 | ( |
) | ||||||||||
| 営業活動に使用された純現金 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 投資活動 | ||||||||||||
| 資産および設備の購入 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 資本化されたソフトウェアへの投資 | - | - | ( |
) | ||||||||
| 企業結合に関連して取得した現金 | - | - | ||||||||||
| 投資活動によって提供された（使用された）純現金 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 資金調達活動 | ||||||||||||
| 転換社債の発行による収入、発行費用を差し引いたもの | - | - | ||||||||||
| 親会社からの純株式投資 | - | - | ||||||||||
| CxAppの買収責任の返済 | - | - | ( |
) | ||||||||
| 関連当事者の約束手形の返済 | - | ( |
) | - | ||||||||
| 財務活動によって提供された（使用された）純現金 | ( |
) | ||||||||||
| 現金および現金同等物に対する為替レートの変動の影響 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 現金および現金同等物の純増額（減少） | ( |
) | ||||||||||
| 現金および現金同等物、期初 | ||||||||||||
| 現金および現金同等物、期末 | $ | $ | $ | |||||||||
| キャッシュフロー情報の補足開示 | ||||||||||||
| 税金として支払われた現金 | $ | $ | - | $ | - | |||||||
| 利息として支払われた現金 | $ | - | $ | $ | - | |||||||
| 非現金投資および財務活動の補足スケジュール | ||||||||||||
| リース負債と引き換えに取得した資産の使用権 | $ | $ | $ | - | ||||||||
| 親会社からの非現金投資 | $ | - | $ | - | $ | |||||||
| 企業結合に関連して発行されたクラスA普通株式とクラスC普通株式 | $ | - | $ | $ | - | |||||||
| 取締役および役員保険の資金調達 | $ | - | $ | $ | - | |||||||
添付の注記は、未監査の要約連結財務諸表に欠かせないものです。
4
CXAPP株式会社と
子会社
未監査の要約連結財務諸表への注記
ノート 1 — 組織、事業の性質、プレゼンテーションの基礎
CxApp Inc. とその子会社（「CxApp」または「当社」）は、インテリジェントなエンタープライズワークプレース体験を提供する事業を行っています。CxApp SaaSプラットフォームは、カスタマーエクスペリエンス（CX）と人工知能（AI）の交差点を基盤としており、物理的な職場にデジタルトランスフォーメーションをもたらし、人、場所、モノを超えたエクスペリエンスを向上させます。
CxApp SaaSプラットフォームは、新興のハイブリッドワークプレイス市場を対象に、エンタープライズ従業員アプリケーション、屋内マッピング、オンデバイスポジショニング、拡張現実技術、ジェネレーティブAIアプリケーション、AIベースの分析プラットフォームなど、最先端技術のワークプレイス体験ソリューション一式を提供します。CxAppは、アプリの過負荷、データの断片化、複雑なワークフローを減らすことでコネクテッドワークプレースを構築し、Workplace SuperAppを通じてすべての機能を合理化します。すべての機能、サービス、統合は、アクセスしやすい1つのプラットフォームに収容されているため、企業はハイブリッドワークプレイスでより包括的な従業員体験を提供できます。
2022年9月25日、デラウェア州の企業でKINSの完全子会社であるInpixon、KINS、CxApp、およびKINS Merger Sub Inc.（「Merger Sub」）との間で契約および合併計画（「合併契約」）が締結され、KINSはInpixonのエンタープライズアプリ事業（ワークプレイスエクスペリエンステクノロジー、屋内マッピング、イベントプラットフォームを含む）を買収しました。KINSキャピタルストック（「企業結合」）の株式の発行と引き換えに、拡張現実および関連するビジネスソリューション）（「レガシーCxApp」）。企業結合の結果、KINSは社名をCxApp Inc.（「CxApp」）に変更しました。株式は現在、ナスダックでCXAIというティッカーで取引されています。取引は2023年3月14日に終了しました。詳細については、注記3を参照してください。
文脈上別段の定めがない限り、「私たち」、「当社」、「CxApp」、および「当社」とは、デラウェア州の企業であるCxApp Inc. と、企業結合後のその連結子会社（以下に定義）を指します。文脈上特に必要な場合を除き、「KINS」とは、企業結合前のデラウェア州の企業であるKINS Technology Group Inc.（「KINS」）を指します。ここで言う「取締役会」とは、すべて会社の取締役会を指します。「レガシーCxApp」とは、デラウェア州の企業であり、当社の完全子会社であるCxApp Holding Corp. を指し、同社は企業結合を通じて買収しました。分離（以下に定義）する前は、レガシーCxAppはネバダ州の企業であるインピクソン（「インピクソン」）の完全子会社でした。
企業結合は、買収方法（先物合併）を使用して会計処理され、のれんおよびその他の識別可能な無形資産は、該当する場合はGAAPに従って記録されました。この会計方法では、「エンタープライズアプリ事業」（以前はCxAppと呼ばれていました）は、財務報告の目的で「買収された」企業として扱われます。KINS（現在はCxApp Inc.）は、合併後の会社の取締役会と経営陣の管理権を保持しているため、会計上の買収者になることが決定されました。
ノート 2 — 重要な会計方針の要約
流動性
2024年6月30日（後継者）の時点で、
会社の運転資金不足は約$でした
当社は、事業を支えるのに十分な収益が得られること、または収益性の高い事業を達成することを保証することはできません。会社の経常損失と事業における現金の利用は、企業が継続企業として存続できるかどうかはかなり疑わしいことを示しています。しかし、当社の現在の流動性状況から、当社は効率的な事業を実現するために以下の措置を講じています。
| ● | 2024年1月、当社は全世界の従業員の約20％を解雇することで、現金資源を節約するために業務を合理化しました。 |
5
CXAPP株式会社と
子会社
未監査の要約連結財務諸表への注記
| ● | 2024年2月、GoogleはCXAIアプリケーションプラットフォームをGoogleマーケットプレイスに追加することに合意し、市場開拓パートナーシップ契約を締結しました。Google Cloudの営業チームとマーケティングチームは、CXAIと協力して主要なクライアントをターゲットにし、最高の職場プラットフォーム体験を提供します。これにより、経営陣は、このパートナーシップが会社の製品能力収益の増加に役立つと考えています。そして |
| ● | 2024年3月、当社はD&O保険料を50％削減するための交渉に成功しました。 |
2024年5月22日に、
経営陣は、最近の調査結果は 潜在的な継続企業の不確実性に対処し、会社が義務を果たす能力を確保するのに十分であり、 これらの要約連結財務諸表の発行日から少なくとも1年間は事業を継続します。能力 会社が継続企業として存続できるかどうかは、その事業計画をさらに実施する会社の能力にかかっています。 添付の未監査要約連結財務諸表は、継続企業ベースで作成されています。 通常の事業過程における資産の実現と負債の充足を考えています。凝縮された 連結財務諸表には、記録資産の回収可能性と分類に関する調整は含まれていません 記載された不確実性の結果から生じる可能性のある負債の金額または金額と分類 上記。
プレゼンテーションの基礎
添付の要約連結 財務諸表は、アメリカ合衆国で一般に認められている会計原則に従って作成されています （「米国会計基準」）の中間財務情報と証券取引委員会の要件（ 「SEC」) は暫定報告用です。したがって、これらは暫定的な声明であるため、すべての情報が含まれているわけではありません そして完全な財務諸表のためにGAAPで義務付けられている開示。経営陣の意見では、すべての調整（ 公正なプレゼンテーションに必要と考えられる通常の定期積立金が含まれています。スリーとシックスの経営実績 2024年6月30日に終了した月は、必ずしも他の四半期や年末に予想される結果を示すものではありません 2024年12月31日です。2023年12月31日現在の要約連結貸借対照表は、監査済み財務データから導き出されています その日付現在の明細書。より詳細な財務情報については、これらの要約連結財務諸表と注記をご覧ください それを、Form 10-kの年次報告書に含まれる監査済み財務諸表と併せて読む必要があります 2023年12月31日に終了し、2024年5月23日に証券取引委員会に提出されました。
統合の原則
付随する要約連結財務 明細書には、当社とその完全子会社の口座が含まれます。連結により、会社間の残高はすべてなくなりました。
見積もりの使用
米国で一般に認められている会計原則（「米国会計基準」）に従って財務諸表を作成するには、経営陣は、財務諸表の日付における報告された資産と負債の金額、偶発資産と負債の開示、および各報告期間における報告された収益と費用の金額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。実際の結果はそれらの見積もりとは異なる可能性があります。会社の重要な見積もりは次のとおりです。
| ● | 株式ベースの報酬の評価。 |
| ● | ワラント負債の評価。 |
| ● | 信用損失引当金。 |
| ● | 繰延税金資産の評価引当金。そして |
| ● | 長期資産と営業権の減損。 |
6
CXAPP株式会社と
子会社
未監査の要約連結財務諸表への注記
現金および現金同等物
現金および現金同等物は現金で構成され、
満期が3か月以下の当座預金口座、マネーマーケット口座、一時投資、預金証書
購入時。
売掛金、純額、信用損失引当金
売掛金は金額で表示されます
会社は収集することを期待しています。当社は、売掛金がないことを保証するために、信用損失引当金を計上しています
収集できないため、誇張されています。信用損失引当金は、さまざまな要因に基づいてさまざまな顧客向けに維持されます。
売掛金の期日を過ぎた期間、1回限りの重要な出来事、過去の経験を含みます。追加の
個人口座引当金は、顧客が財務上の支払いができないことに当社が気付いたときに計上されます
義務（破産申請の場合など）、またはそのような顧客の経営成績や財務の悪化など
ポジション。顧客に関連する状況が変化した場合、売掛金の回収可能性の見積もりはさらに調整されます。
会社の信用損失引当金は約$です
資産および設備、純額
資産と設備は、原価から減価償却累計額を差し引いて計上されます。当社は、財務報告を目的として、資産の推定耐用年数にわたって、定額法を使用して資産および設備を減価償却します。減価償却の範囲は
無形資産、純額
無形資産は主に開発途上国で構成されています
技術、顧客リスト/関係、知的財産契約、輸出ライセンス、商号/商標。彼らは
一定範囲にわたって定額償却されます
グッドウィル
当社は、少なくとも年に1回、または事象やその他の状況により、報告単位の純資産の帳簿価額を回収できない可能性があることが判明した場合は、のれんの潜在的な減損の有無を検査します。会社のすべての活動が統合されているため、報告単位は会社全体であると判断しました。減損のれんを評価する際、会社は質的要因を評価して、報告単位の公正価値が帳簿価額を下回る可能性が高いかどうか（つまり、50％を超える可能性）を判断する場合があります。会社が定性評価を迂回した場合、または報告単位の公正価値が帳簿価額よりも低いと当社が判断した場合、会社は報告単位の公正価値を帳簿価額と比較することによって量的減損テストを行います。
会社は推定公正価値を計算します
収入と市場の重み付けアプローチを使用した報告単位の。収入アプローチについては、会社は社内で使っています
収益、経費、および
想定される長期成長率と需要動向に基づく関連するキャッシュフロー、新しいユニットの増加が見込まれる将来の投資、および
推定割引率。市場アプローチでは、主に市場の比較データに基づいた内部分析を行っています。
公開会社法、ガイドライン取引方法、市場価格法を含みます。当社は、これらの仮定を根拠としています
過去のデータと経験、第三者による評価、業界予測、ミクロとマクロの一般的な経済状況
予測とその期待。その評価に基づいて、会社は
7
CXAPP株式会社と
子会社
未監査の要約連結財務諸表への注記
リースと使用権の資産と負債
契約がリースであるかどうかは、会社が最初に判断します。オペレーティングリース負債は、リース期間中のリース支払いの現在価値に基づいて、リース開始日に計上されます。リースの暗黙の金利は一般的に知られていないため、会社は通常、リース開始日に入手できる情報に基づいて、将来の支払いの現在価値を決定します。会社のオペレーティングリース負債に関連する使用権資産は、リース負債の初期測定値に前払いのリース料を加えた金額からリースインセンティブを差し引いたものに基づいて、リース開始時に測定されます。リース開始時にオペレーティングリース負債を決定する際に使用される会社のリース条件には、会社がそのようなオプションを行使することが合理的に確実な場合に、リースを延長または終了するオプションが含まれる場合があります。会社は通常、リース期間全体にわたって定額制で使用権資産をオペレーティングリース費用として償却し、リース償却と帰属利息の両方を営業費用として分類します。当社は、当初のリース期間が1年未満のリースについて、リース資産とリース負債を認識しません。
所得税
会社は資産および負債法を使用して所得税を会計処理します。したがって、繰延税金資産および負債は、既存の資産および負債の財務諸表帳簿価額とそれぞれの課税基準との違いに起因する将来の税務上の影響について認識されます。繰延税金資産および負債は、これらの一時的な差異が回収または決済されると予想される年の課税所得に適用されると予想される制定税率を使用して測定されます。税率の変更が繰延税金資産および負債に与える影響は、変更が有効である期間の収益または費用に計上されます。所得税の優遇措置は、控除が持続する可能性が高い場合に認められます。評価引当金は、繰延税金資産の全部または一部が、会社が利益を実現する前に失効する可能性が高い場合、または将来の控除可能性が不確実な場合に設定されます。
包括的な損失と外貨換算
当社は、包括損失とその構成要素を要約連結財務諸表に報告しています。包括損失は、純損失と外貨換算調整で構成され、GAAPでは純損失から除外される株主資本に影響します。
会社に関連する資産と負債
海外事業はフィリピンペソとカナダドルを使用して計算され、期末の為替レートで換算されます。
関連する収益と費用は、期間中の平均為替レートで換算されます。から生じる利益または損失
外貨建ての取引は、要約連結営業報告書のその他の収益（費用）に含まれています。
当社は、米国以外の機能通貨で事業を行う顧客との外貨建て取引を行っています。
ドル。外貨建て純取引利益の合計は約$でした
転換社債
当社は2024年5月に転換社債を発行しました。 そして、ASC 815に従って組み込みデリバティブと見なされる機能が含まれているかどうかを判断するために評価されました。組み込みデリバティブ 分岐の要件がすべて満たされている場合は、ホスト契約とは別に測定する必要があります。周囲の状況の評価 組み込みデリバティブの分岐は、ホスト契約の性質とデリバティブの特徴によって異なります。経理で 転換社債の発行については、ASC 470に従い、当社はその証書をすべて負債として扱います。 転換機能では、ASC 815に従ってデリバティブとしての分岐は必要なく、転換社債は 相当なプレミアム。借入に直接関連する費用は資産計上され、対応する負債から差し引かれています 発行時に当社の要約連結貸借対照表に記載され、転換社債の契約期間中に償却された負債 実効金利法を用いた債務証書。
債務発行費用
債務の発行に関連する費用は、実効利計算法を用いて、関連する債務の存続期間にわたって資産計上され、利息費用として償却されます。FASB ASC 835-30の改正により、債務割引または保険料に合わせて、長期債務の帳簿価額から直接控除して、債務発行費用を要約連結貸借対照表に提示することが義務付けられています。
8
CXAPP株式会社と
子会社
未監査の要約連結財務諸表への注記
収益認識
当社は、ASC 606に従って、約束された製品またはサービスの管理が顧客に移転されたときに、それらの製品またはサービスと引き換えに会社が受けることができると予想される対価を反映した金額の収益を認識します。同社は、クラウドベースのソフトウェアのサービスとしてのソフトウェア、およびクラウドベースのソフトウェアと連携して行われる作業の設計、実装、その他の専門サービスから収益を得ています。同社は顧客と契約を結び、独自のソフトウェアと専門サービスの使用に関する非独占的なクラウドベースのライセンスを付与します。契約によっては、保守サービス、指定サポート、ソフトウェアの機能強化、アップグレード、改善など、特定の価格で継続的なサービスを提供する場合もあります。クラウドソフトウェアのライセンスは、顧客に提供された時点でそのソフトウェアをそのまま使用する権利を顧客に提供します。すべてのソフトウェアは顧客に同じ機能を提供し、主に顧客がソフトウェアから利益を得る期間が異なります。
当社は、ASC 606に従って顧客との契約による収益を認識しています。この基準の基本的な原則は、企業が商品またはサービスと引き換えに受ける資格があると予想される対価を反映した金額で商品またはサービスを顧客に譲渡すると、収益を認識することです。新しい基準は、取引の会計処理を取引の経済性とより一致させることを目的とした原則に基づく基準です。このため、企業は以前の収益基準よりも多くの判断を下し、より多くの見積もりをする必要があります。
この基準では、以前のGAAPに基づく収益認識の4つの基準に代わる5段階の収益認識モデルが導入されています。5つのステップを以下に示します。
| 1。 | 顧客との契約を特定してください。 |
| 2. | 契約における履行義務を明確にしてください。 |
| 3。 | 取引価格を決定してください。 |
| 4。 | 取引価格を履行義務に割り当てます。そして |
| 5。 | 企業が履行義務を果たしたとき（または履行したとして）収益を認識します |
ライセンスサブスクリプションの収益認識（サービスとしてのソフトウェア）
会社のライセンス契約の販売に関しては、顧客は通常、電子的手段で提供される会社のソフトウェアサービスと引き換えに、固定の年会費を前払いします。電子的手段は、一般的にライセンス期間にわたって有償で認められています。一部の契約では、お客様は適用期間の終了前にサブスクリプション契約を終了することができます。その場合、顧客は通常、解約時点の残りの経過時間、つまりその時点での繰延収益のおおよその額について、日割り計算で払い戻しを受けることができます。電子サービスはサービス期間中継続的に提供されるため、会社の履行義務は時間の経過とともに履行されます。会社はサービスへの継続的なアクセスを提供しているため、時間ベースの指標を使用してサービス期間全体にわたって収益を均等に計上しています。会社の顧客は通常、顧客が承認した請求書を受け取ってから30〜60日以内に支払います。
ライセンス収入源に関連する会社の収益認識のタイミングは、締結されたソフトウェアライセンス契約がサービスを表すかどうかによって異なります。企業のIPに依存し、ホスティング契約を通じてのみ提供され、顧客がソフトウェアを所有できないソフトウェアはサービスです。顧客は永久ライセンスを購入するか、ライセンスを購読することができます。ライセンスの場合、お客様には同じ機能が提供されますが、主にお客様がソフトウェアを利用できる期間が異なります。
9
CXAPP株式会社と
子会社
未監査の要約連結財務諸表への注記
ライセンスの更新または延長は個別のライセンスとして評価され、個別のサービスによる収益は、（1）企業が顧客に個別のライセンスを提供し（またはライセンスを提供し）、（2）顧客が個別のライセンスを利用して利益を得ることができるまで、認識されません。更新契約は元の契約と組み合わされないため、更新権は最初の契約後に付与された他のすべての追加権利と同じ方法で評価されます。収益は、顧客がライセンスを使い始め、その恩恵を受けることができるようになるまで、通常はライセンス更新期間の開始時に認識されません。当社は、ライセンスソフトウェアの長期にわたる更新による収益を認識しています。
プロフェッショナルサービスの収益認識
同社は、統合とソフトウェアカスタマイズの専門サービスを顧客に提供しています。
マイルストーン契約に基づくプロフェッショナルサービスは、完了率方式で会計処理されます。契約の結果を確実に見積もることができ次第、契約収益は契約の完了段階に応じて運用明細書に計上されます。契約費用は、発生時に費用計上されます。契約費用には、特定の契約に直接関係し、契約内容に起因し、契約条件に基づいて顧客に具体的に請求される金額がすべて含まれます。
プロフェッショナルサービスも契約しています 固定料金で、場合によっては時間と材料ベースで。固定料金は、毎月、段階的に、または成果物の受領時に支払われます。 会社の時間と資材契約は、労働時間に基づいて毎週または毎月支払われます。期日内収益と資材契約 は、固定時給に基づいて直接労働時間が消費されると認識されます。材料費、またはその他の特定の直接費は払い戻されます 実際の費用として、値上げが含まれる場合があります。当社は、請求書発行の権利として、収益を認識するための実際的な手段を選択しました なぜなら、会社の対価を受ける権利は、完了した業績の顧客にとっての価値と直接一致しているからです 日付。社内の担当者が提供する固定料金契約の場合、会社は期間ベースでサービス期間中の収益を均等に計上します 対策は、会社が継続的なサービスを提供しているからです。なぜなら、会社の契約の予想期間は1年間だからです またはそれ以下の場合、当社はASC 606-10-50-14 (a) の実際的な手段として、残りの業績に関する情報を開示しないことを選択しました 義務。予想される損失は、判明次第すぐにわかります。
6月に終了した3か月と6か月間 2024年30日（後継者）、2023年6月30日までの3か月間（後継者）、2023年3月15日から2023年6月30日までの期間（後継者）、 そして、2023年1月1日から2023年3月14日（前身）までの期間、当社はそのような損失を被りませんでした。これらの金額は基づいています 既知および推定要因について。
契約残高
会社の収益認識のタイミングは、顧客への請求や支払いのタイミングとは異なる場合があります。請求前に収益が確認され、会社に無条件の支払い権がある場合、会社は未請求売掛金を記録します。また、当社が関連サービスを提供する前に顧客に請求する場合、会社は履行義務が履行されるまで繰延収益を記録します。会社の繰延収益は約$でした
当社は、プロフェッショナルサービスに関連する繰延収益の残りの履行義務を履行し、ライセンスに関連する繰延収益は通常、残りの契約期間（通常はライセンス開始後12か月）にわたって計上する予定です。当社は、報告期間中に$の収益を認識しました
契約を結ぶための費用
当社は、対象となる販売手数料を前払い経費内の資産、およびその他の流動資産として認識しています。手数料は、顧客との契約締結にかかる追加費用であり、当社はこれらの費用を回収できる見込みだからです。資本化された費用は、予想される契約期間中に償却されます。
10
CXAPP株式会社と
子会社
未監査の要約連結財務諸表への注記
契約を履行するための費用
契約を取得した後、会社は契約に基づく義務を履行するために費用を負担します。これらの費用は通常それほど大きくなく、発生した費用として計上されます。
複数の履行義務
同社は、複数の履行義務を含む技術に関する契約を顧客と締結しています。それぞれの履行義務は、顧客が商品やサービスから単独で利益を得ることができるのか、それともすぐに利用できるリソースと一緒に利益を得ることができるのかによって決定されました。会社は、相対的な独立販売価格に基づいて、各履行義務に収益を割り当てます。当社が単独販売価格を決定するプロセスでは、会社の内部価格モデルや市場動向など、複数の要因が考慮されます。これらの要素は、各履行義務に関連する事実や状況によって異なる場合があります。
売上税と使用税
会社は、顧客から徴収され、政府当局に送金される売上税や使用税などの取引税を純額で提示します。
配送料と手数料
送料と手数料は、発生した分だけ収益費用の一部として支出されます。これらの費用は、各報告期間中に最小限と見なされました。
研究開発
研究開発（「R&D」）の費用は、発生時に支出されます。研究開発費は、主に人件費と関連する人件費、会社の技術の継続的な開発に関連する専門サービスの費用、および割り当てられた諸経費で構成されています。
ビジネスコンビネーション
当社は、買収会計方法を使用して、財務会計基準審議会（「FASB」）の会計基準体系化（「ASC」）805「企業結合」に基づいて企業結合を会計処理します。したがって、買収した事業の資産と負債は、買収日の公正価値で記録されます。推定公正価値を超える購入価格は、のれんとして記録されます。すべての取得費用は、発生時に費用計上されます。買収時には、買収日現在およびそれ以降の勘定および経営成績が含まれます。
セグメント
当社および最高執行意思決定者（「CODM」）を務める最高経営責任者（「CEO」）は、FASB ASC 280、「セグメント報告」（「ASC 280」）に従って報告単位を決定します。同社は、まずASC 280に基づいて事業セグメントを特定することにより、報告部門を評価します。次に、会社は各事業セグメントを評価して、事業を構成する要素が1つ以上含まれているかどうかを判断します。事業セグメント内に事業の定義を満たす要素がある場合、会社はその要素を評価して、それらを1つ以上の報告単位に集約する必要があるかどうかを判断します。該当する場合、さまざまな事業セグメントを集約することが適切かどうかを判断する際、会社はそれらのセグメントが経済的に類似しているかどうかを判断し、類似している場合は事業セグメントを集計します。同社には1つの事業セグメントと報告部門があります。会社は一つの事業として組織され、運営されています。経営陣は、財務情報やその他の情報を使用して、事業を単一の事業セグメントとして見直します。そのような情報が総合的に提示され、検討されることによってのみ意味のあるものとなります。
11
CXAPP株式会社と
子会社
未監査の要約連結財務諸表への注記
株式報酬制度
当社は、株式証券の報奨と引き換えに受け取った従業員および非従業員サービスの費用を、授与日の公正価値に基づいて測定します。当社は、オプションおよび制限付株式ユニットの形で株式ベースの報酬報奨を発行しています。オプションおよび制限付株式ユニットの公正価値は、付与日の当社の普通株式の終値を使用して評価されます。付与日の公正価値は、従業員と非従業員が特典と引き換えにサービスを提供する必要のある必要な勤続期間にわたって認められます。
オプションの付与日の公正価値は 付与日の高値と安値の平均に基づいて、Black-Scholesオプション価格モデルを使用して推定しています CxApp Inc. 2023株式インセンティブプラン（「インセンティブプラン」）に基づくアワード。リスクのない金利の前提は 株式商品の予想期間に適した実際の金利に基づいていました。予想配当利回り 会社は設立以来配当を支払っておらず、配当を支払う予定もないため、ゼロと仮定されます 近い将来。会社は簡略化された方法で予想期間を見積もっています。会社は、で没収額を見積もっています 付与時と、実際の没収額がその見積もりと異なる場合は、次の期間にこれらの見積もりを修正します。
デリバティブワラント負債
当社は、ワラントの特定の条件と、FASB ASC 480「負債と資本の区別」（「ASC 480」）およびASC 815「デリバティブとヘッジング」（「ASC 815」）における該当する権威あるガイダンスの評価に基づいて、ワラントを株式分類商品または負債分類商品として会計処理します。評価では、ワラントがASC 480に基づく独立型金融商品であるかどうか、ASC 480に基づく負債の定義を満たしているかどうか、ワラントがASC 815に基づく株式分類のすべての要件（ワラントが会社の普通株式に連動しているかどうかなど）を満たしているかどうか、その他の株式分類の条件が考慮されます。専門家の判断を要するこの評価は、ワラントの発行時およびそれに続く各四半期の終了日にワラントが未払いの期間中に行われます。同社には現在、私募ワラントと公開ワラントという2つの未払いのワラントがあり、どちらも負債に分類されます。
以下をすべて満たす発行または変更されたワラントについて
株式分類の基準、新株予約権は、追加払込資本の一部として計上する必要があります
発行または変更の時期。株式分類のすべての基準を満たしていない発行または修正されたワラントについては、
ワラントは、ワラント負債として発行日の当初の公正価値で記録され、次のように調整される必要があります
そして、その後の各貸借対照表日の公正価値。ワラントの推定公正価値の変動は次のように認識されます
要約連結営業報告書の非現金損失で、金額は$
当社は、純利益を発行済普通株式の加重平均数で割ることによって、基本および希薄化後の1株当たり利益を計算します 期間中。希薄化後の1株当たり利益は、希薄化後の普通株式同等物を含めて同様に計算されます。にとって 2024年6月30日までの3か月と6か月（後継者）、普通株式1株あたりの基本純損失と希薄化後の純損失は、を含めて以来同じでした 希薄化後の純額の計算における制限付単位のオプション、新株予約権の行使、権利確定に従って発行可能な普通株式 普通株式1株あたりの損失は、希薄化防止効果があったでしょう。2023年3月15日から2023年3月31日（後継者）までの期間、普通株式 （i）新株予約権が行使価格を下回っていて、（ii）ストックオプションが行使価格を下回っていたため、発行可能額は計算から除外されました 既得。
12
CXAPP株式会社と
子会社
未監査の要約連結財務諸表への注記
次の表は、共通の数をまとめたものです 終了した3か月および6か月間の普通株式1株あたりの希薄化後純損失の計算から除外された株式および普通株式同等物 2024年6月30日（後継者）、2023年6月30日までの3か月間（後継者）、および2023年3月15日から2023年6月30日までの期間 (後継者)。
| 希薄化防止株のスケジュール | ||||||||||||||||
| (千単位) | 3 か月が終了 6月30日、 2024 |
6 か月間終了 6月30日、 2024 |
3 か月が終了 6月30日、 2023 |
からの期間 3月15日、 2023 に 6月30日、 2023 |
||||||||||||
| ストック・オプション | ||||||||||||||||
| 制限付株式単位 | ||||||||||||||||
| ワラント | ||||||||||||||||
| 合計 | ||||||||||||||||
公正価値測定
FASB ASC 820、「公正価値測定」（「ASC 820」）は、公正価値測定の策定と開示に関するガイダンスを提供します。当社は、公正価値の測定に関するこの信頼できるガイダンスに従います。このガイダンスでは、公正価値を定義し、米国で一般に認められている会計原則に基づいて公正価値を測定するための枠組みを確立し、公正価値測定に関する開示を拡大しています。ガイダンスでは、公正価値の測定値を次の3つのカテゴリのいずれかに分類して開示することが義務付けられています。
| ● | レベル1：同一の資産または負債について測定日に確認できる、活発な市場における相場価格（調整前）。 |
| ● | レベル2：活発な市場では引用されていないが、市場データによって裏付けられたインプットに基づいた、観察可能な価格。 |
| ● | レベル3：市場活動がほとんどまたはまったくなく、価格モデル、割引キャッシュフロー手法、または同様の手法を使用して決定された価値によって裏付けられた、観察不可能なインプット、および公正価値の決定に重要な判断または見積もりが必要な手段。 |
ここで説明する公正価値の測定は、特定の市場仮定と経営陣が入手できる関連情報に基づいています。
ワラントの公正価値は、そのようなワラントの上場市場価格、つまりレベル1の測定値に基づいて測定されています。3人の場合
2024年6月30日までの月数（後継者）、2024年6月30日までの6か月間（後継者）、2023年6月30日までの3か月間（後継者）、
2023年3月15日から2023年6月30日までの期間（後継者）、および2023年1月1日から2023年3月14日までの期間（前任者）については、
当社は、連結営業報告書および包括利益計算書において、未実現損失を$と認識しました
当社は、公的および私的ワラントをデリバティブ負債として計上しています。当初は公正価値で測定され、各報告期間の終わりに要約された連結営業報告書で再測定されます。ワラントが行使されると、対応するデリバティブ負債は、ワラント保有者に発行されたクラスA普通株式の基礎となる公正価値から、ワラント契約に従って支払われた現金を差し引いた金額で認識されなくなります。現金またはキャッシュレスで行使すると、認識されなくなったデリバティブ負債により、基礎となるクラスA普通株式の公正価値と額面金額の差額に等しい追加支払資本が増加します。キャッシュレス行使により、ワラント保有者は、キャッシュレス転換を規定するワラント契約の契約条件に基づいて、記載されているワラント行使価格と同等のクラスA普通株式を引き渡します。
13
CXAPP株式会社と
子会社
未監査の要約連結財務諸表への注記
次の表は、負債の公正価値の変動を示しています。
| 負債の公正価値の変動スケジュール | ||||
| 保証責任 — 2024年1月1日 | $ | |||
| デリバティブ商品のFVの変化 | ||||
| 保証責任 — 2024年3月31日 | ||||
| デリバティブ商品のFVの変化 | ||||
| 保証責任 — 6月 30、2024年 | $ |
| ワラント責任 — 2023年3月15日 | $ | |||
| デリバティブ商品のFVの変化 | ( |
) | ||
| 令状 賠償責任 — 2023年3月31日 | ||||
| 変更します デリバティブ商品のFV | ||||
| 保証責任 — 2023年6月30日 | $ |
金融商品の公正価値
金融商品は、現金および現金同等物、売掛金、未請求およびその他の売掛金と買掛金で構成されています。当社は、入手可能な市場情報と適切な方法論を使用して、これらの財務諸表に記載されている金融商品の推定公正価値を決定します。
長期資産の帳簿価額、回収可能性、減損
同社は、長期にわたる資産についてはFASB ASC 360の「不動産、プラント、設備」（「ASC 360」）に従っています。ASC 360-10-35-17によると、減損損失は、長期資産（資産グループ）の帳簿価額が回収できず、公正価値を超える場合にのみ計上されるものとします。長期資産（資産グループ）の帳簿価額は、資産（資産グループ）の使用と最終的な処分から生じると予想される割引前のキャッシュフローの合計を超える場合、回収できません。その評価は、回収可能性がテストされた日の資産（資産グループ）の帳簿価額に基づいて行われるものとします。減損損失は、長期資産（資産グループ）の帳簿価額が公正価値を超える金額として測定されます。ASC 360-10-35-20に従い、減損損失が認識された場合、長期資産の調整後の帳簿価額が新しい原価基準となります。減価償却可能な長期資産の場合、新しい原価基準はその資産の残りの耐用年数にわたって減価償却（償却）されます。以前に認識された減損損失の回復は禁止されています。
ASC 360-10-35-21に従い、会社の長期資産（資産グループ）は、事象や状況の変化により帳簿価額が回収できない可能性があることが明らかになった場合はいつでも、回収可能性がテストされます。当社は、減損審査のきっかけとなるような出来事や状況の変化の例として、(a) 長期存続資産 (資産グループ) の市場価格の大幅な下落、(b) 長期資産 (資産グループ) の使用範囲や方法、または物理的状態の著しい不利な変化、(c) 影響を与える可能性のある法的要因または事業環境における重大な不利な変化長期にわたる資産（資産グループ）の価値（不利な措置や規制当局による評価を含む）。(d)長期資産（資産グループ）の取得または構築に当初予想されていた金額を大幅に超える費用の累積、(e) 当期の営業損失またはキャッシュフロー損失と、営業履歴またはキャッシュフロー損失、または長期資産（資産グループ）の使用に伴う継続的な損失を示す予測または予測を組み合わせたもの、および（f）現在の予想である可能性が高い長期資産（資産）（資産）グループ）は、以前の見積もりが終了するかなり前に売却またはその他の方法で処分されます耐用年数。同社は、長期資産の潜在的な減損指標について、少なくとも年に1回、そのような事象が発生した場合はより頻繁にテストしています。
その評価に基づいて、会社は記録しました
14
CXAPP株式会社と
子会社
未監査の要約連結財務諸表への注記
最近発行された会計基準はまだ採用されていません
2023年10月、連邦準備銀行は2023-06年ASUを発行しました 「開示の改善」は、SECの開示の更新と簡素化に対応して法典を修正します イニシアチブ。各改正の発効日は、SECがその関連開示を規則から削除した日になります S-Xまたは規制S-kが有効になります。当社は現在、ASU 2023-06の潜在的な影響を評価中であり、期待していません このガイダンスの採用は、要約された連結財務諸表と開示に重大な影響を及ぼします。
2023年12月、連邦食品安全銀行は2023-08年ASUを発行しました。 無形資産 — のれんとその他 — 暗号資産（サブトピック350-60）には、特定の暗号資産の保有が必要です 各報告期間の公正価値で測定され、公正価値の変動は収益を通じて記録されます。改正は資産会議にも適用されます 特定の明確な特徴があり、暗号資産は貸借対照表に他の無形資産とは別に提示する必要があります 公正価値の変動は、損益計算書に他の無形資産の変化とは別に提示されています。広範囲にわたる開示が必要です 中間ベースおよび年次ベースで公正価値で測定された暗号資産については、企業の暗号通貨の年次ロールフォワードが必要です 普通に現金以外の対価として受領した暗号資産について、特定のキャッシュフロー計算書を提示しています 業務を進め、ほとんどすぐに現金に変換されます。新しいガイダンスは、会計年度初めからすべての事業体に有効です 2024年12月15日以降（その会計年度内の中間期間を含む）。早期養子縁組は許可されています。現在評価中です この基準が当社の要約連結財務諸表に与える影響。
2023年12月、連邦準備銀行は2023-09年ASUを発行しました。 所得税の開示の透明性を高める所得税（トピック740）。関連する特定の情報を毎年開示する必要があります 税率調整、管轄区域別に支払われた所得税、所得税費用控除前の継続事業からの収益（または損失）（または 利益）は国内と海外に分け、継続事業からの所得税費用（または利益）は連邦ごとに分類されています （国家）、州、外国。認識されていない税制上の優遇措置や特定の繰延税金開示に関する特定の要件を排除します 子会社や合弁事業に関するものです。公共事業体については、このアップデートの改正は毎年有効です 2024年12月15日以降に始まる期間。まだ発行されていない年次財務諸表には、早期採用が許可されています。 発行可能になりました。現在、この基準が当社の要約連結財務諸表に与える影響を評価しています。
2024年3月、連邦食品安全銀行は2024-01ASUを発行しました。 「報酬—株式報酬（トピック718）：利益、利息および同様の報奨の適用範囲」、 利益利益または同様の報奨がトピック718の範囲内にあるか、そうでないかを企業がどのように判断するかを明確にします 株式ベースの支払い契約なので、他のガイダンスの範囲内です。ASU 2024-01は、複数の事実を含む例を追加しています 企業が利益、利益、および同様の報奨に関する一般的な用語と特徴をどのように評価し、達成するかをパターン化して説明しています 賞がトピック718の条件を満たしているかどうかについての結論。また、「対象範囲」の特定の文言を修正し、 ガイダンスを変更せずに明確さと操作性を向上させるには、トピック718の「範囲例外」セクションを参照してください。ASU 2024-01は、2024年12月15日以降に開始する会計年度およびそれらの会計年度内の中間期間について当社にとって有効です 何年も。企業は、財務諸表に記載されているすべての期間に遡及的にガイダンスを適用することも、将来的に適用することもできます 採択日またはそれ以降に付与または変更された利益、利息および同様の報奨を。現在、その影響を評価しています この基準を当社の要約連結財務諸表に記載しています。
3月に 2024年、FaSBはASU 2024-02「体系化の改善—概念への言及を削除するための改正」を発行しました ステートメント」は、さまざまなFasBコンセプトステートメントへの言及を削除するようにコード化を修正し、さまざまな影響を及ぼします 成文化におけるトピック。修正は、影響を受ける会計ガイダンスの範囲内のすべての報告主体に適用されますが、 ほとんどの場合、削除された参考文献は無関係であり、ガイダンスを理解したり適用したりする必要はありません。一般的に、 ASU 2024-02の改正は、ほとんどの事業体に大幅な会計上の変更をもたらすことを意図したものではありません。ASU 2024-02は効果的です 2024年12月15日以降に開始する会計年度、およびそれらの会計年度内の中間期間の当社用。エンティティは ガイダンスを提示された最も早い比較期間の初めまで遡及的に適用するか、まったく新しい比較期間の初めまで前向きに適用します または採用日以降に確認された修正された取引。現在、この基準が当社に与える影響を評価しています 要約された連結財務諸表。
15
CXAPP株式会社と
子会社
未監査の要約連結財務諸表への注記
ノート 3 — ビジネスコンビネーション
2023年3月14日、当社は、KINS、Inpixon、CXapp、およびデラウェア州の企業でKINSの完全子会社であるKINS Merger Sub Inc.（「Merger Sub」）との間で、合併契約および合併計画（「合併契約」）を締結しました。これに従い、KINSはInpixonのエンタープライズアプリ事業（ワークプレイスエクスペリエンステクノロジーを含む）であるレガシーCXappと合併しました。、屋内マッピング、イベントプラットフォーム、拡張現実、および関連するビジネスソリューション）（「エンタープライズアプリ事業」）。約$の合計購入価格と引き換えに
会社はクラスAとクラスCの共通を許可しています 株式。クラスA普通株式と新CXappクラスC普通株式は、新CXappクラスCの普通株式を除いて、すべての点で同じです は上場されておらず、180株の（i）が早くなると、自動的に新しいCxAppクラスAの普通株に転換されます番目の 期限が切れた合併終了の翌日と、（ii）新CXappクラスAコモンの売却価格を最後に報告した日 合併完了後30取引日以内の任意の20取引日の株式は、1株あたり12.00ドルと同等か、それを上回ります。
企業結合が会計処理されています ASC 805に準拠した企業結合として。会社は、取得した資産と引き受けた負債の公正価値を決定しました ビジネスコンビネーションで。
当社は、企業結合の購入価格を、取得した資産と締切日の時点で引き受けた負債に割り当てました。次の表は、企業結合に関連する購入価格配分（千単位）をまとめたものです。
| 取得した資産のスケジュール | |||||||
| 説明 | 公正価値 | 加重平均 便利な生活 (年単位) |
|||||
| 購入価格 | $ | ||||||
| 取得した資産: | |||||||
| 現金および現金同等物 | $ | ||||||
| 売掛金 | |||||||
| 手形とその他の売掛金 | |||||||
| プリペイド資産およびその他の流動資産 | |||||||
| オペレーティング・リースの使用権資産 | |||||||
| 資産および設備、純額 | |||||||
| その他の資産 | |||||||
| 開発技術 | |||||||
| 特許 | |||||||
| 顧客との関係 | |||||||
| 商号と商標 | |||||||
| 取得した総資産 | $ | ||||||
| 想定される負債: | |||||||
| 買掛金 | $ | ||||||
| 未払負債 | |||||||
| 繰延収益 | |||||||
| オペレーティングリース債務、現在の | |||||||
| オペレーティングリース義務、非流動的 | |||||||
| 繰延税金負債 | |||||||
| 引き受けた負債総額 | |||||||
| グッドウィル | $ | ||||||
16
CXAPP株式会社と
子会社
未監査の要約連結財務諸表への注記
無形資産の価値は、会社の経営陣から提供された予測と財務データに基づいて、第三者の評価会社によって計算されました。のれんは、無形資産への配分後の超過公正価値を表します。計算されたのれんは税務上控除できません。
企業結合の買収関連費用の合計は約3543,000ドルでした。買収関連費用の総額のうち、約 $
測定期間
への購入価格の配分
上記の買収は、初期見積もりと暫定金額に基づいています。ASC 805-10-25-13に従って、もしあれば
企業結合の初期会計処理は、合併が発生した報告期間の終わりまでに完了しません。
買収者は、会計処理が不完全な品目の暫定金額を財務諸表に報告しなければなりません。中に
測定期間。買収者は、新しい情報を反映するために、取得日に認識された暫定金額を調整する必要があります
買収日時点で存在していた、もしわかっていれば測定に影響するであろう事実や状況について得ました
その日付の時点で認識された金額の
CxAppプロフォーマ財務情報
以下の未監査のプロフォーマ財務情報は、2023年6月30日までの6か月間の当社の連結経営成績を要約したものです。あたかも買収が2023年3月14日ではなく、提示された第1期（2023年1月1日）の開始時に行われたかのようです。プロフォーマ情報は、必ずしもその期間に事業体が単一の会社だった場合に発生していたであろう経営成績を反映しているわけではありません。
当社と買収したCxAppのプロフォーマ財務情報は次のとおりです（千単位）。
| プロフォーマ財務情報のスケジュール | ||||
| 終了した6か月間 6月30日、 2023 |
||||
| 収入 | $ | |||
| 当期純利益 (損失) | ( |
) | ||
17
CXAPP株式会社と
子会社
未監査の要約連結財務諸表への注記
ノート 4 — 収益の細分化
会社は、約束された製品またはサービスの管理権が、それらの製品またはサービスと引き換えに受けられると予想される対価を反映した金額で、顧客に譲渡されたときに収益を認識します。同社は、ソフトウェア・アズ・ア・サービス、エンタープライズアプリ、ソリューション、システムの設計および実装サービス、およびシステムと連携して実行される作業のプロフェッショナルサービスから収益を得ています。
収益は次のようなものでした（単位：千）。
| 後継者 | 前任者 | |||||||||||||||||||
| 3 か月が終了 6月30日、 2024 |
6 か月間終了 6月30日、 2024 |
6月30日に終了した3か月間、 2023 |
からの期間 2023年3月15日 に 6月30日、 2023 |
からの期間 2023年1月1日 |
||||||||||||||||
| サブスクリプション収益 | ||||||||||||||||||||
| ソフトウェア | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 合計 購読収入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 非サブスクリプション収入 | ||||||||||||||||||||
| プロフェッショナルサービス | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 合計 非サブスクリプション収入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 合計 収入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 後継者 | 前任者 | |||||||||||||||||||
| 3 か月が終了 6月30日、 2024 |
6 か月間終了 6月30日、 2024 |
6月30日に終了した3か月間 2023 |
からの期間 2023年3月15日 に 6月30日、 2023 |
からの期間 2023年1月1日 に 3月14日、 2023 |
||||||||||||||||
| 収益は長期にわたって認識されました(1) (2) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 合計 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| (1) | ||
| (2) |
18
CXAPP株式会社と
子会社
未監査の要約連結財務諸表への注記
ノート 5 — 資産および設備、純額
資産と設備は次のもので構成されていました（単位：千）：
| 資産と設備のスケジュール | ||||||||
| 2024年6月30日 | 12月31日 2023 |
|||||||
| コンピューターおよびオフィス機器 | $ | $ | ||||||
| 家具と備品 | ||||||||
| 借地権の改善 | ||||||||
| ソフトウェア | ||||||||
| 合計 | ||||||||
| 控除：減価償却累計額と償却額 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 資産と設備合計、純額 | $ | $ | ||||||
減価償却費は約$でした
ノート 6 — のれんと無形資産
会社はのれんと無形資産を審査します
減損資産は、毎年12月31日に、また出来事や状況の変化があったときに、報告単位ベースで発表されます
のれんの帳簿価額は回収できない可能性があることを示しています。同社は、現在の「のれん」の帳簿価額は
2024年6月30日（後継者）は $でした
状況の変化と考えられる要因 業界の衰退を含め、当社ののれんまたは償却可能な無形資産の帳簿価額が回収できない可能性があることを示しています と市場に関する考慮事項、技術の進歩、および会社の財務実績。
毎年恒例ののれん減損評価を完了しました
2023年12月31日現在です。その結果、会社は$の減損損失を被りました
当社は、2024年6月30日（後継者）の報告日には、減損の質的または量的な指標は存在しないと指摘しました。
無形資産は以下のとおりです（千単位）。
| 無形資産のスケジュール | |||||||||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日に | 2023年12月31日です | ||||||||||||||||||||||||||
|
加重平均 残り |
グロス 金額 |
累積償却額 | ネットキャリー 金額 |
グロス 金額 |
累積 償却 |
ネットキャリー 金額 |
|||||||||||||||||||||
| 商号/商標 | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||
| 顧客関係 | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 開発技術 | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 特許と知的財産 | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 合計 | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||
19
CXAPP株式会社と
子会社
未監査の要約連結財務諸表への注記
2024年6月現在の無形資産の将来の償却費用は、次のようになります（千単位）。
| 12月31日に終了する年度については、 | 金額 | |||
| 2024年（今年の残りの期間） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| その後 | ||||
| 合計 | $ | |||
ノート 7 — 繰延収益
繰延収益は次のとおりです（千単位）。
| 繰延収益のスケジュール | ||||||||||||
| 使用許諾契約 | プロフェッショナル サービス 契約 |
合計 | ||||||||||
| 繰延収益 — 2024年1月1日 | $ | $ | $ | |||||||||
| 収益が認識されました | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 収益は繰延されます | ||||||||||||
| 繰延収益 — 2024年6月30日 | $ | $ | $ | |||||||||
| ライセンス 契約 |
プロフェッショナル サービス 契約 |
合計 | ||||||||||
| 繰延収益 — 2023年3月15日 | $ | $ | $ | |||||||||
| 収益が認識されました | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 収益は繰延されます | ||||||||||||
| 繰延収益 — 2023年12月31日 | $ | $ | $ | |||||||||
繰延収益は約$でした
繰延収益の公正価値は、提供されるサービスの概算です。
ノート 8 — 未払負債
未払負債は以下のとおりです（千単位）。
| 未払負債のスケジュール | ||||||||
| 2024年6月30日 | 12月31日 2023 |
|||||||
| 未払費用と払い戻し | $ | $ | ||||||
| 未払報酬と福利厚生 | ||||||||
| 発生したボーナスとコミッション | ||||||||
| 未払保険料と利息 | - | |||||||
| 所得税の未払金 | ||||||||
| 未払取引費用 | ||||||||
| 未払売上税やその他の間接税を支払う必要があります | ||||||||
| 未払負債 | $ | $ | ||||||
20
CXAPP株式会社と
子会社
未監査の要約連結財務諸表への注記
財務部長および役員保険
当社はオークウッドD&Oインシュアランスと取締役・役員（「D&O」）保険契約を締結し、発効しました
2024年3月14日に。契約書には、会社が合計31万ドルの保険料を年率で支払うことが記載されています
9.5%。毎月10回の分割払いのうちの最初の支払いは、2024年4月14日に始まります。会社は$の保険契約に基づいて頭金を支払いました
ノート 9 — 約束手形
支払手形は以下のとおりです（千単位）：
| 約束手形 | ||||||||
| 2024年6月30日 | 12月31日 2023 |
|||||||
| 元本金額 | $ | $ | ||||||
| less: 未償却のオリジナル号割引 | ||||||||
| 未償却債務発行費用 | ||||||||
| 追加：未払利息 | ||||||||
| 未払いの監視手数料 | - | |||||||
| $ | $ | |||||||
2023年12月15日、私たちはStreeterville Capital, LLC（以下「貸主」）と手形購入契約を締結しました。これに基づき、当初の元本総額であるドルの無担保約束手形（「手形」）を発行して貸し手に売却することに合意しました。
手形に対する利息は年率 10% で発生し、満期日に支払われます。
未払い残高の 10% の監視手数料が、カバーする手形の発行日から6か月目（6か月目）に請求されます 債券の当時の未払い残高に基づいて債券を監視するために発生した貸し手の会計、法務、その他の費用 メモ。前述の手数料は、いずれの措置も講じなくても、該当する日に自動的に未払い残高に加算されるものとします パーティー。
貸主は、当社に送付された書面による通知を提供することにより、手形の当初の元本残高に毎月発生した利息の合計額を上限として償還する権利を有します。ただし、貸主が対応する月に毎月の償還額を行使しない場合、その毎月の償還額は、貸主が将来の任意の月に償還できるものとします。その月の毎月の償還額。
毎月の償還通知を受け取ったら、毎月の償還通知を会社が受領してから5営業日以内に、該当する毎月の償還額を貸し手に現金で支払うものとします。
この債券には、特定の救済期間の対象となるデフォルト条項の慣習的な事象が含まれており、22％のデフォルト金利が規定されています。債務不履行が発生した場合、該当する債務不履行事由が発生した日から、22パーセント（22％）または適用法で認められている最大金利のいずれか低い方の金利で未払い残高に利息が発生します。
2024年8月10日現在、未払いの元本と利息の残高の合計は約$です
要約に計上された支払利息
連結損益計算書と包括損失は約$でした
21
CXAPP株式会社と
子会社
未監査の要約連結財務諸表への注記
ノート 10 — ワラント
パブリックワラント
2024年6月30日現在（後継者）および
2023年12月31日（後継者）、ありました
公的ワラントは行使可能で、償還または清算により2028年3月15日またはそれ以前に失効します。公開新株予約権は、一定数の株式に対してのみ行使できます。ユニットの分離時に端数ワラントは発行されず、全ワラントのみが取引されます。
当社は、ワラントの行使に基づいてクラスA普通株式を引き渡す義務はなく、ワラントの基礎となるクラスA普通株式の発行を対象とする証券法に基づく登録届出書が有効で、それに関連する目論見書が最新のものである場合を除き、ワラントの行使に基づいてクラスA普通株式を引き渡す義務はなく、当該ワラント行使を決済する義務もありません。ただし、会社が登録に関する義務を履行することを条件とします。ワラントは行使できず、会社はワラントの行使時にクラスA普通株式を発行する義務はありません。ただし、ワラントの行使時に発行されるクラスA普通株式が、ワラントの登録保有者の居住国の証券法に基づいて登録、適格または免除とみなされている場合を除きます。
2023年7月13日、ワラント保有者は行使しました
2023年7月14日、当社は、関係のない第三者投資家（「ワラント保有者」）と、ワラントをまとめて購入するワラントに関するワラント交換契約（以下「契約」）を締結しました
9月30日に終了した3か月間、
2023歳、おおよそ
プライベートワラント
2024年6月30日（後継者）および12月現在
2023年31日（後継者）、ありました
22
CXAPP株式会社と
子会社
未監査の要約連結財務諸表への注記
ノート 11 — ストックオプションプランと株式ベースの報酬
オプションの発行から生じる株式ベースの報酬を計算するために、当社はBlack-Scholesオプション価格モデルを使用しています。これは、当社の株価の公正価値と、いくつかの主観的変数に関する仮定に影響されます。これらの変数には、報奨期間中の会社の予想株価の変動や、従業員のストックオプション行使行動の実際および予測などが含まれますが、これらに限定されません。
2023年株式インセンティブプラン
2023年3月10日に開催された特別総会で、KINSの株主は、とりわけインセンティブプランを検討し、承認しました。インセンティブプランは、株主の承認を条件として、KINSの取締役会によって以前に承認されました。インセンティブプランは、企業結合の完了と同時に発効しました。インセンティブ・プランの条件によると、 インセンティブプランに基づいて発行可能なCxAppクラスA普通株式の株式。これは、企業結合のクローズ（償還が有効になる）直後に発行され発行されたCxApp普通株式の総数の15％に相当します。
従業員ストックオプション
2024年2月6日の合計は 会社の普通株式を購入するためのストックオプションは、会社の従業員とコンサルタントに付与されました。これらのオプションはに勝ります -年の期間。オプションの寿命は 年数と行使価格は $ オプションごとに。ストックオプションはBlack-Scholesオプション評価モデルを使用して評価され、期間中に付与されたアワードの加重平均公正価値は、付与日のオプションあたり0.74ドルと決定されました。Black-Scholesオプション評価モデルで使用された付与日現在の普通株式の公正価値は $でした 一株あたり。
2024年6月には、
インセンティブ・プランに基づいて付与されるストックオプションの概要については、以下を参照してください。
| ストックオプションのスケジュール | ||||||||||||||||
| オプション数 | 加重平均 行使価格 |
加重 平均的です 残り 契約上の 期間 (年) |
加重平均 公正価値 |
|||||||||||||
| 2024年1月1日に未払いのオプション | $ | $ | ||||||||||||||
| 付与されました | $ | $ | ||||||||||||||
| 運動した | ( |
) | $ | |||||||||||||
| 没収 | - | |||||||||||||||
| 2024年6月30日に未払いのオプション | $ | |||||||||||||||
| 2024年6月30日に行使可能なオプション | $ | |||||||||||||||
23
CXAPP株式会社と
子会社
未監査の要約連結財務諸表への注記
ストックオプションに関連する現金以外の株式ベースの報酬費用は、以下のように財務諸表に記録されています。
| 現金以外の株式ベースの報酬費用のスケジュール | 後継者 | 前任者 | ||||||||||||||||||
| 3 か月が終了 6月30日、 2024 |
6 か月間終了 6月30日、 2024 |
3 か月が終了 6月30日、 2023 |
からの期間 2023年3月15日から 6月30日、 2023 |
からの期間 2023年1月1日から 3月14日、 2023 |
||||||||||||||||
| 研究開発 | $ | $ | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||||||
| セールスとマーケティング | - | - | - | |||||||||||||||||
| 一般と管理 | ||||||||||||||||||||
| 非現金株式報酬の合計 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
2024年6月30日（後継者）の時点で、未認識株式報酬費用の残額は合計で約$でした 千。この金額は、加重平均残存期間にわたる費用として認識されます 何年も。
各従業員オプション付与の公正価値は ブラック・ショールズオプション価格モデルを使用して、助成日に見積もりました。この価格設定を適用するために使用される主な加重平均の前提条件 2024年6月30日までの6か月間のモデル（後継者）と2023年3月15日から2023年12月31日までの期間（後継者） 次のとおりでした：
| 使用された前提条件のスケジュール | |||
| リスクフリー金利 | — | ||
| オプション付与の期待期間 | — 何年も | ||
| 原株の予想ボラティリティ | |||
| 配当の前提です | $ |
制限付株式ユニット
2024年1月の合計は 会社の普通株式の制限付株式ユニットは、さまざまな日にインセンティブプランに基づいて会社の従業員に付与されました。
さまざまな付与日における普通株式の公正価値は、$と決定されました に $ 制限付株式ユニットあたり、加重平均公正価値が$の場合 制限付株式ユニットあたり。2024年6月30日までの6か月間、制限付株式ユニットに関連する活動は他にありませんでした。
以下は、6か月間のRSUの取引活動をまとめたものです 2024年6月30日に終了しました：
| 株式 | 加重平均 公正価値 | |||||||
| 2024年1月1日に未払い | $ | |||||||
| 付与されました | $ | |||||||
| 既得 | ( | ) | $ | |||||
| 没収 | - | |||||||
| 2024年6月30日に未処理です | ||||||||
6月に終了した3か月間に権利が確定したRSUの公正価値の合計 30、2024年は $でした 千。
24
CXAPP株式会社と
子会社
未監査の要約連結財務諸表への注記
現金以外の株式ベースの報酬費用関連 2024年6月30日までの6か月間の制限付株式ユニットは、以下のように財務諸表に記録されました。
| 制限付株式ユニットに関連する非現金株式ベースの報酬費用のスケジュール | ||||
| 6月30日に終了した6か月間 2024 |
||||
| 研究開発 | $ | |||
| セールスとマーケティング | ||||
| 一般と管理 | ||||
| 非現金株式報酬の合計 | $ | |||
現金以外の株式ベースの報酬はありませんでした 2023年3月15日から2023年6月30日までの期間（後継者）および2023年1月1日からの期間の制限付株式ユニットに関する経費 2023年3月14日（前任者）まで。
2024年6月30日（後継者）現在、当社の資産は約$です 加重平均期間にわたって支出される何千もの未認識の制限付株式ユニット報酬は 何年も。
ノート 12 — 転換社債
2024年6月30日現在の転換社債は 次のうち（千単位）：
| 元本金額 | $ | |||
| less: 未償却のオリジナル号割引 | ||||
| 未償却債務発行費用 | ||||
| 追加：未払利息 | ||||
| $ |
2024年5月22日、当社は証券を締結しました
当社がストリータービル・キャピタル合同会社（「貸主」）に無担保転換型プリペイド購入を発行した際の購入契約。
コンバーチブルの前払い購入の元の元本は$です
コンバーチブルの前払い購入には利息が発生します 未払い残高について、年率 5% です。貸し手は、コンバーチブルプリペイドの未払い残高の全部または一部を引き換えることができます 購入は、購入価格日から6か月前と初回登録届出書の発効日より前の任意のタイミングで 書面による通知を現金で提出するか、以下のいずれか低い方の価格で会社の普通株式に転換することで （a）3.996ドルの固定価格と（b）91％に、1日の最低取引量加重平均価格（「VWAP」）を掛けたものです 書面による通知日の直前の連続10取引日の間、ただしいずれにせよ最低価格を下回らないようにしてください 0.666ドルです。コンバーチブルの前払い購入で指定されている特定の調整と所有権の制限が適用されます。
2024年6月3日、当社はネットを受け取りました
貸し手からの収入。2024年6月30日までの3か月間、債務割引および取引費用の償却額は約
$
2024年6月30日に終了した期間中、当社は は、転換可能なプリペイド購入に関連する株式を発行していません。
ノート 13 — 所得税
会社は所得税の優遇措置を計上しました
およそ $
2024年6月30日までの3か月間（後継者）と2024年6月30日までの6か月間（後継者）の実効税率は (
25
CXAPP株式会社と
子会社
未監査の要約連結財務諸表への注記
ノート 14 — 信用リスクと集中
会社が信用リスクにさらされる金融商品は、主に売掛金と現金および現金同等物で構成されています。当社は特定の信用評価手続きを行っており、信用リスクの対象となる金融商品の担保は必要ありません。当社は、顧客の財務力を日常的に評価し、顧客の信用リスクを取り巻く要因に基づいて信用損失引当金を設定し、その結果、そのような引当金を上回る売掛金の信用リスクは限られていると考えているため、信用リスクは限定的だと考えています。
会社は現金預金をしています
金融機関。時々、連邦政府の保険限度額を超えることがあります。損失を被った、またはそのようなものにアクセスできないこと
資金は、会社の財政状態、経営成績、およびキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
カナダとフィリピンの子会社では、外国の金融機関でも現金が保管されています。2024年6月30日（後継者）現在の外国の金融機関の現金は
会社は損失を被っておらず、 2024年6月30日までの6か月間（後継者）、その期間、現金による重大な信用リスクにさらされていないと考えています 2023年3月15日から2023年6月30日まで（後継者）、および2023年1月1日から2023年3月14日までの期間（前任者）。しかし、どれでも 損失が発生したり、そのような資金にアクセスできなくなったりすると、会社の財政状態、経営成績に重大な影響を与える可能性があります。 とキャッシュフロー。
ノート 15 — 海外事業
同社の事業は主に米国、カナダ、フィリピンにあります。地域別の収益は、会社の子会社の居住国によってもたらされます。地域別の財務データは次のとおりです（千単位）。
| 地域別の財務データのスケジュール | ||||||||||||||||||||
|
ユナイテッド |
カナダ | フィリピン | エリミネーション | 合計 | ||||||||||||||||
| 2024年6月30日までの3か月間（後継者）： | ||||||||||||||||||||
| 地域別の収益 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||
| 地域別の営業利益（損失） | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | - | $ | ( |
) | ||||||||
| 地域別の純利益（損失） | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | - | $ | ( |
) | ||||||||
| 2024年6月30日までの6か月間（後継者）： | ||||||||||||||||||||
| 地域別の収益 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||
| 地域別の営業利益（損失） | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | - | $ | ( |
) | ||||||||
| 地域別の純利益（損失） | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | - | $ | ( |
) | ||||||||
| 2023年6月30日までの3か月間（後継者）： | ||||||||||||||||||||
| 地域別の収益 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||
| 地域別の営業利益（損失） | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | - | $ | ( |
) | ||||||||
| 地域別の純利益（損失） | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | - | $ | ( |
) | ||||||||
| 2023年1月1日から2023年3月14日までの期間（前身）： | ||||||||||||||||||||
| 地域別の収益 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||
| 地域別の営業利益（損失） | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | - | $ | ( |
) | ||||||||
| 地域別の純利益（損失） | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | - | $ | ( |
) | ||||||||
26
CXAPP株式会社と
子会社
未監査の要約連結財務諸表への注記
| 2023年3月15日から2023年6月30日までの期間（後継者）： | ||||||||||||||||||||
| 地域別の収益 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||
| 地域別の営業利益（損失） | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | - | $ | ( |
) | ||||||||
| 地域別の純利益（損失） | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||
| 2024年6月30日現在（後継者） | ||||||||||||||||||||
| 地域別の識別可能な資産 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||
| 地域別の長期資産です | $ | $ | $ | $ | - | $ | ||||||||||||||
| 地域別のグッドウィル | $ | $ | - | $ | - | $ | - | $ | ||||||||||||
| 2023年12月31日現在（後継者） | ||||||||||||||||||||
| 地域別の識別可能な資産 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||
| 地域別の長期資産です | $ | $ | $ | $ | - | $ | ||||||||||||||
| 地域別のグッドウィル | $ | $ | - | $ | - | $ | - | $ | ||||||||||||
ノート 16 — リース
同社は、カナダ、フィリピン、米国の管理事務所にオペレーティングリースを提供しています。フィリピンのマニラのオフィスリースは2025年5月に期限切れになり、カナダのオフィスリースは2026年5月に期限切れになり、米国オフィスのリースは2026年4月に期限切れになります。当社には、期間が12か月を超えるオペレーティングリースまたはファイナンスリースは他にありません。
に記録されているオペレーティングリースのリース費用
貸借対照表は、リース期間中に定額ベースで計上される将来の最低リース料に
あらゆる変動するリース費用。に計上される営業リース費用（短期および変動リース費用を含む）
2024年6月30日までの3か月間の会社の未監査要約連結営業報告書（後継者）、
2024年6月30日までの6か月間（後継者）、2023年6月30日までの3か月間（後継者）、からの期間
2023年3月15日から2023年6月30日（後継者）、および2023年1月1日から2023年3月14日までの期間
（前任者）は約$でした
オペレーティングリース負債は、残りのリース期間における残りのリース支払いの正味現在価値に基づいています。リース料の現在価値を決定する際、当社はASC 842「リース」（「ASC 842」）の採用日に入手可能な情報に基づいた増分借金利を使用しました。2024年6月30日（後継者）現在、加重平均残存リース期間は
| オペレーティングリースのスケジュール | ||||
|
(千単位) |
オペレーティングリース | |||
| 2024年目 | $ | |||
| 2025年目 | ||||
| 2026年目 | ||||
| リース料総額 | ||||
| 控える:帰属 | ( |
) | ||
| リース負債の現在価値 | $ | |||
27
CXAPP株式会社と
子会社
未監査の要約連結財務諸表への注記
ノート 17 — コミットメントと不測の事態
リスクと不確実性
米国および世界中のさまざまな社会的および政治的状況（米国と中国の間の貿易緊張の高まりを含む、戦争やその他の形態の紛争、および米国における実際および潜在的な変化、他国との外交、貿易、経済およびその他の政策、テロ行為、治安活動、火災、洪水、地震、竜巻、ハリケーンなどの壊滅的な出来事に関するその他の不確実性を含む）世界的な健康（エピデミック）も、市場のボラティリティと経済の増加の一因となる可能性があります米国および世界における不確実性または悪化。具体的には、ロシアとウクライナの間の紛争の激化と、それに伴う市場のボラティリティが、企業結合を完了する会社の能力に悪影響を及ぼす可能性があります。ロシアとウクライナの間の紛争に対応して、米国と他の国々はロシアに対して制裁やその他の制限措置を課しました。制裁、輸出規制、関税、貿易戦争、その他の政府の措置を含む上記の要因のいずれかが、当社が企業結合を完了する能力と会社の有価証券の価値に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
経営陣は、これらの種類のリスクの影響を引き続き評価し、これらのリスクと不確実性が会社の財政状態、経営成績、および/または対象企業の検索に悪影響を及ぼす可能性は十分ありますが、具体的な影響は、これらの要約連結財務諸表の日付の時点では容易には判断できないと結論付けました。要約された連結財務諸表には、この不確実性の結果から生じる可能性のある調整は含まれていません。
訴訟
その日付の時点で、特定の条件が存在する可能性があります 要約された連結財務諸表が発行され、会社に損失をもたらす可能性がありますが、解決されるだけです 将来1つ以上のイベントが発生したとき、または発生しなかったとき。会社はそのような偶発負債とそのような評価を評価します 本質的に判断力の行使を伴います。係争中の法的手続きに関連する不測の事態の損失を評価する際に 当社、またはそのような手続きにつながる可能性のある主張のない主張の場合、会社はあらゆる法的メリットが認められているかどうかを評価します 訴訟または主張されていない請求、および求められる、または求められると予想される救済額について認識されているメリット そこに。
不測の事態の評価の結果、重大な損失が発生した可能性が高く、負債額を見積もることができる場合、推定負債は会社の財務諸表に計上されます。評価の結果、潜在的に重大な損失が発生する可能性は低いが合理的に可能である、または発生する可能性はあるが推定できないと評価が示された場合、偶発的責任の性質と、起こり得る損失の範囲の見積もり（決定可能かつ重要であれば）を開示します。
遠隔地と見なされる不測の事態は、保証を伴う場合を除き、通常は開示されません。保証が含まれる場合、保証は開示されます。そのような事項が会社の事業、財政状態、経営成績、キャッシュフローに重大かつ悪影響を及ぼさないという保証はありません。
ノート 18 — 後続イベント
会社はその後の出来事と取引を評価しました それは2024年6月30日以降、要約連結財務諸表が発行された日までに発生しました。このレビューに基づいて、 当社は、要約財務諸表で調整や開示が必要となるような事象について、その後の事象を特定しませんでした。
28
アイテム 2。経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析
あなた 未監査の要約と併せて、当社の財政状態と経営成績についての以下の説明を読むべきです 連結財務諸表と関連注記は、このフォーム10-Qの他の部分に含まれており、監査済みの要約連結は 証券取引委員会（「SEC」）に提出された10-kに関する年次報告書に含まれる財務諸表 2024年5月24日（「年次報告書」）。このレポート（「四半期報告書」）での「私たち」への言及、 「私たち」または「会社」とは、CxApp Inc. を指します。私たちの「経営陣」または「経営陣」を指します。 チーム」とは、当社の役員や取締役を指します。以下の経営陣による財政状態の議論と分析 および経営成績には、当社の業績、財政状態、および変化に影響を与える主な要因が記載されています 2024年6月30日までの期間の財政状態。
特別 将来の見通しに関する記述に関するメモ
これ 四半期報告書には、証券法第27A条の意味における「将来の見通しに関する記述」が含まれています 1933年と証券取引法のセクション21Eは、歴史的事実ではなく、原因となるリスクと不確実性を伴います 実際の結果は、予想や予測とは大きく異なります。歴史的事実の記述を除くすべての声明 このフォーム10-Qには、この「経営陣の議論と分析」の記述が含まれますが、これらに限定されません 会社の財政状態、事業戦略に関する「財政状態と経営成績」と 将来の事業に関する経営陣の計画と目標は、将来の見通しに関する記述です。「期待する」などの言葉 「信じる」、「予測する」、「意図する」、「見積もる」、「求める」、そしてバリエーション および類似の言葉や表現は、そのような将来の見通しに関する記述を識別するためのものです。このような将来の見通しに関する記述は関連しています 将来の出来事や将来の業績についてですが、現在入手可能な情報に基づいて、経営陣の現在の考えを反映しています。 いくつかの要因により、実際の出来事、業績、または結果が、出来事、業績、結果と大きく異なる可能性があります 将来の見通しに関する記述で説明されています。実際の業績が異なる原因となる可能性のある重要な要因を特定するための情報については 主なものは、将来の見通しに関する記述で予想されるものですが、当社の「リスク要因」セクションを参照してください 米国証券取引委員会（「SEC」）に提出されたフォーム10-kの年次報告書。会社の 証券申告書には、SECのWebサイト（www.sec.gov）のEDGARセクションからアクセスできます。明示的に必要な場合を除きます 適用される証券法により、当社は将来の見通しに関する記述を更新または改訂する意図または義務を一切負いません 新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果であるかどうか。
概要 私たちのビジネスの
その CxApp SaaSプラットフォームは、エンタープライズ従業員アプリケーションを含む、最先端のテクノロジーのワークプレースエクスペリエンスソリューション一式を提供します。 屋内マッピング、オンデバイスポジショニング、拡張現実技術、AIベースの分析プラットフォーム、新興国を対象としています 人、場所、物を問わずより優れた体験を提供するハイブリッドワークプレイス市場。
CXapp アプリの過負荷、データの断片化、複雑なワークフローを減らすことで、つながりのある職場を作り、すべての機能を合理化します ワークプレイス・スーパーアプリを通じて。すべての機能、サービス、統合は、企業がアクセスしやすい1つのプラットフォームにまとめられているので、ビジネスに役立ちます ハイブリッドな職場で、より包括的な従業員体験を提供するためです。
先に 企業結合の終了まで、CXappとその子会社はInpixon（「Inpixon」）の完全子会社でした 会社の財務諸表は、米国のCXapp、カナダのCXapp、フィリピンのCXapp（総称して「会社」）で構成されています。 「私たち」、「私たち」、「私たち」）は、過去の要約された連結財政状態、結果を表示します 会社の業務、株主資本の変動、キャッシュフローについてです。添付書類と併せて読んでください そのメモ。会社の要約連結財務諸表は、必ずしも経営成績を反映しているわけではありません。 財政状態やキャッシュフローは、会社が独立した事業体だったらそうだったでしょうし、将来の業績を示すものでもありません 会社の。
29
の 当社の要約連結業績は、当社の既存の業績に基づいて具体的に特定されています 部門組織。会社の資産と負債の大部分は、既存の部門に基づいて特定されています 構造。会社の財務諸表に反映されている過去の費用と費用には、特定の配分が含まれています コーポレートおよびシェアードサービス機能。経営陣は、当社の要約連結財務諸表の基礎となる仮定を信じています 合理的です。それでも、私たちの要約連結財務諸表には、次のような実際の費用のすべてが含まれていない場合があります 発生しており、独立企業として運営していた場合は、経営成績、財政状態、キャッシュフローを反映していない可能性があります 提示された期間中の会社。私たちが独立した会社として運営されていた場合に発生していたであろう実際の費用は 組織構造や、情報を含むさまざまな分野で行われた戦略的決定など、複数の要因に左右されます 技術とインフラ。また、独立した上場企業であることに関連して追加費用が発生する場合もあります は経費配分に含まれていなかったため、履歴には反映されていない追加費用が発生します 経営成績、財政状態、キャッシュフロー。
最近 イベント
の 企業結合
オン 2022年9月25日、インピクソンとの間で合意と合併計画（「合併契約」）が締結されました。 デラウェア州の法人であるKINSテクノロジーグループ株式会社（「KINS」）、CxApp Holding Corp.、デラウェア州の法人、そして新しく Inpixon（「CXapp」）と、デラウェア州の企業で完全子会社であるKINS Merger Sub Inc. の完全子会社を設立しました KINSの子会社（「Merger Sub」）。これに基づき、KINSはInpixonのエンタープライズアプリ事業（以下を含む）を買収しました その職場体験技術、屋内マッピング、イベントプラットフォーム、拡張現実、および関連するビジネスソリューション）（ 69,928千ドル相当のKINSキャピタルストックの株式の発行と引き換えに、「エンタープライズアプリ事業」） （「企業結合」）。取引は2023年3月14日に終了しました。
すぐに 合併前、2022年9月25日付けのKINS、Inpixon間の分離販売契約に基づき、 CxAppとデザインリアクター（「分離契約」）、およびその他の付属輸送文書、Inpixonなど 分離契約の条件と条件に従い、以下を含むエンタープライズアプリ事業を譲渡しました。 Design Reactorを含むInpixonの特定の関連子会社、CXappへ（「再編」）。再編後、 インピクソンは、記録上の時点で、CXappの普通株式（額面0.0001ドル）を、インピクソン証券の特定の保有者に100％分配しました 日付（「スピンオフ」）。
すぐに スピンオフ後、合併契約の条件に従い、Merger Subは合併しました そしてCxApp（「合併」）に移行します。CXappは存続会社として、またKINSの完全子会社として存続します。
その 合併契約、分離販売契約、および関連して締結されたその他の取引書類 そこで、とりわけ、以下の取引の完了を条件としています。(i) Inpixonが企業を譲渡しました アプリ事業（「分離」）を完全子会社のCXappに譲渡し、約400万ドルを拠出しました 事業終了時点でCxAppが最低1,000万ドルの現金および現金同等物を保有できるようにするための追加現金 費用を控除する前の組み合わせ（「現金拠出」）、（ii）分離後、Inpixonが分配しました CxApp普通株式の100％を、分配金と（iii）完了後にInpixonの証券保有者に渡します 前述の取引について、合併契約に定められたその他の特定の条件が満たされるか、放棄されることを条件として、 両当事者が合併を完了しました。分離、流通、合併は「非課税」の対象となることを目的としていました 取引。
で 企業結合の影響を受けた時期（「クロージング」）、その後のCxApp普通株式の発行済み株式 分配金と合併発効直前に、合計7,035,000株に転換されました Inpixonの証券保有者に発行されたKINS普通株式です。調整される場合があります。各保有者の合併対価総額 KINSクラスA普通株式の約22％、KINSクラスC普通株式の約78％で構成されていました。
30
税金 事項契約
オン 2023年3月14日、企業結合の完了に関連して、分離協定で検討されているとおり、 CxApp、レガシーCXapp、およびInpixonは、以下を管理する税務契約（「税務契約」）を締結しました 納税義務と福利厚生、税属性に関する各当事者のそれぞれの権利、責任、義務、 納税申告書の作成と提出、監査およびその他の税務手続きの管理、その他特定の事項 税金。
結果 オペレーションの
比較 2024年6月30日と2023年6月30日に終了した3か月間の経営成績の
その 次の表は、当社の経営成績を示しています。このデータは、未監査の財務諸表と一緒に読む必要があります と関連するメモ。
| (千単位) | 6月30日に終了した3か月間、 2024 | 3 か月が終わりました 6月30日 2023 | ||||||
| (未監査) | (未監査) | |||||||
| 要約された連結営業報告書データ | ||||||||
| 収入 | $ | 1,766% | $ | 1,915 | ||||
| 収益コスト | (353) | ) | (480) | ) | ||||
| 売上総利益 | 1,413 | 1,435 | ||||||
| 営業経費 | (5,063 | ) | (5,118) | ) | ||||
| 事業による損失 | (3,650) | ) | (3,683) | ) | ||||
| その他の費用、純額 | (1,765 | ) | (12,028) | ) | ||||
| 所得税の優遇措置 | 159 | 981 | ||||||
| 純損失 | $ | (5,256) | ) | $ | (14,730 | ) | ||
収入
その 同社は、サブスクリプション型のサービスとしてのソフトウェア（SaaS）、設計、導入、および実装サービスから収益を得ています エンタープライズアプリ事業。2024年6月30日までの3か月間（後継者）の収益は、1,915ドルに対し、1766千ドルでした 2023年6月30日までの3か月間は千（後継者）。比較すると、14万9千ドルの収益の減少です 2024年6月30日と2023年6月30日に終了した四半期は、プロフェッショナルサービスの収益が減少したことによるものです。プロフェッショナルサービス 顧客から要求される可能性のある統合作業やその他のサービスに関連しているため、収益の減少は 会社が1回限りのプロフェッショナルモデルではなく、完全なSaaSモデルに移行したため、プロフェッショナルサービスの収益に帰属します 手数料。
私たちの サブスクリプションベースの収益は、2024年6月30日までの3か月間（後継者）の総収益の85％（後継者）、総収益の79％でした 2023年6月30日までの3か月（後継者）。これは、収益構成が6％増加したことです。
キモい マージン
費用 の収益には、人件費や諸経費など、サービスを提供するための直接費用が含まれます。収益コストは353千ドルでした 2024年6月30日までの3か月間（後継者）、これに対し、2023年6月30日までの3か月間は48万ドル (後継者)。2024年6月30日（後継者）までの3か月間の売上総利益率は 80% でしたが、2024年6月30日までの3か月間（後継者）は 75% でした 2023年6月30日までの3か月（後継者）。この収益コストの削減額は約127,000ドル、つまり約 2024年6月30日と2023年6月30日に終了した比較期間の26％は、専門職の減少によるものです サービス収益関連費用。
31
運営しています 経費
運営しています 費用は、主に研究開発費、販売およびマーケティング費用、一般管理費で構成されています。 これらの営業費用は、2024年6月30日までの3か月間（後継者）で5,063千ドルでしたが、5,118千ドルでした 2023年6月30日までの3か月間（後継者）。同じ比較で5万5千ドルの営業費用の減少 この期間は、販売およびマーケティング費用が303千ドル、買収関連費用が16万4,000ドル減少したことによるものです。 14,000ドルの無形資産の償却と約426,000ドルの株式ベースの報酬の増加。
その他の 経費
その他 2024年6月30日までの3か月間の費用は1,765千ドル、費用は12,028千ドルでした（後継者） とそれぞれ2023年6月30日に終了した3か月間（後継者）。その他の費用のこの10,263千ドルの減少は 同じ比較期間は、デリバティブワラント負債の公正価値の変動がおよそ減少したためです 10,989千ドル、支払利息は約689千ドル増加し、為替差損は約 37千ドルです。
プロビジョニング 所得税について
そこに 2024年6月30日までの3か月間（後継者）で約159,000ドルの所得税上の優遇措置でした（後継者）。 2023年6月30日までの3か月間の981千ドルの税制上の優遇措置（後継者）。3か月間の所得税の優遇措置 2024年6月30日（後継者）は、主に取得した無形資産に帰属する評価引当金の解放によるものです 2023年の第1四半期に記録された企業結合の資産。
比較 2024年6月30日までの6か月間（後継者）、2023年6月30日までの期間（後継者）の経営成績のうち、 と2023年3月14日に終了した期間（前身）
その 次の表は、当社の経営成績を示しています。このデータは、未監査の要約連結データと一緒に読む必要があります 財務諸表と関連メモ。
| 後継者 | 前任者 | |||||||||||
| (未監査) | ||||||||||||
| (千単位) | 6月30日に終了した6か月間 2024 | からの期間 2023年3月15日 に 6月30日、 2023 | からの期間 2023年1月1日 に 3月14日、 2023 | |||||||||
| 要約された連結営業報告書データ | ||||||||||||
| 収入 | $ | 3,584 | $ | 2,257 | $ | 1,620 | ||||||
| 収益コスト | (680) | ) | (567) | ) | (483) | ) | ||||||
| 売上総利益 | 2,904 | 1,690 | 1,137 | |||||||||
| 営業経費 | (10,141) | ) | (5,860) | ) | (5,518 | ) | ||||||
| 事業による損失 | (7,237) | ) | (4,170) | ) | (4,381) | ) | ||||||
| その他の収益（費用）、純額 | (3,555) | ) | (10,343 | ) | 1 | |||||||
| 所得税の優遇措置 | 366 | 2,541 | - | |||||||||
| 純損失 | $ | (10,426) | ) | $ | (11,972 | ) | $ | (4,380) | ) | |||
32
収入
その 同社は、サブスクリプション型のサービスとしてのソフトウェア（SaaS）、設計、導入、および実装サービスから収益を得ています。 エンタープライズアプリ事業。2024年6月30日までの6か月間（後継者）の収益は、2,257ドルに対し、3,584千ドルでした 2023年6月30日までの期間（後継者）と2023年3月14日に終了した期間（前任者）の千ドルと162万ドル、 それぞれ。2024年6月30日と6月30日に終了した期間の比較期間の収益は293千ドル減少しました。 2023年は、プロフェッショナルサービスの収益が減少したためです。専門サービスは、統合作業やその他のサービスに関連しています それは顧客から要求される場合もあるので、収益の減少はプロフェッショナルサービスの収益によるものです。 同社は、1回限りの専門家費用ではなく、完全なSaaSモデルに移行しました。
私たちの サブスクリプションベースの収益は、2024年6月30日までの6か月間（後継者）の総収益の86％、当期の78％でした。 2023年6月30日に終了（後継者）、2023年3月14日に終了した期間（前任者）は 74%、これは 8% の増加です 収益構成。
キモい マージン
費用 の収益には、人件費や諸経費など、サービスを提供するための直接費用が含まれます。収益費用は68万ドルでした 2024年6月30日までの6か月間（後継者）については、6月30日までの期間は567千ドルと483千ドルでした。 それぞれ2023年（後継者）と2023年3月14日に終了した期間（前任者）。の総利益率は 81% でした 2024年6月30日までの6か月（後継者）、2023年6月30日までの期間は 75% と 70%（後継者）と 2023年3月14日に終了した期間（前身）。この収益コストの減少は約37万ドル、つまり約 2024年6月30日と2023年6月30日に終了した比較期間の35％は、専門職の減少によるものです サービス収益関連費用。
運営しています 経費
運営しています 費用は、主に研究開発費、販売およびマーケティング費用、一般管理費で構成されています。 これらの営業費用は、2024年6月30日までの6か月間（後継者）で10,141万ドル（後継者）でしたが、5,860千ドルでした そして、2023年6月30日までの期間（後継者）と2023年3月14日に終了した期間（前任者）は5,518千ドルです。 それぞれ。
その 同じ比較期間の営業費用が1,237,000ドル減少したのは、買収費用の減少によるものです 請負業者との契約を更新しないことによる約16万4千ドル、一般管理費489,000ドル そして、コミッションプランの変更により、D&O保険料、販売およびマーケティング費327,000ドルが削減され、 2024年1月に発効した従業員再編、約4,000ドルの研究開発と 253千ドルの無形資産。
その他の 収入/（費用）
その他 費用は、2024年6月30日までの6か月間の3,555千ドル（後継者）の経費、10,343千ドルの費用と 2023年6月30日までの期間（後継者）および2023年3月14日に終了した期間（前任者）の1,000ドルの収益、 それぞれ。同じ比較期間におけるその他の費用のこの6,787千ドルの減少は、以下の費用の減少によるものです デリバティブワラント負債の公正価値の変動は7,831千ドルで、支払利息は約 951千ドルは主に、12月15日に発行された約束手形に関連する1回限りの監視手数料によるものです。 2023年、為替差損が約93,000ドル増加しました。
プロビジョニング 所得税について
そこに は、2024年6月30日までの6か月間（後継者）で約366,000ドルの所得税上の優遇措置でしたが、2,541ドルでした 2023年6月30日までの期間における1,000件の税制上の優遇措置（後継者）。6月30日に終了した6か月間の所得税の優遇措置は 2024（後継者）は主に、取得した無形資産に帰属する評価引当金を同社から解放した結果です 2023年の第1四半期に記録された企業結合。
33
非GAAPベースです 財務情報
EBITDA
その 会社には、米国会計基準に従って提示された業績を補足するために使用する非GAAP指標が含まれています。EBITDAは定義されています 利息およびその他の収入、税金、減価償却費を差し引く前の収益です。調整後EBITDAは、当社の経営陣によって次のように使用されます 事業を管理するためのマトリックス。これは、EBITDAにその他の収益または費用項目の調整を加えたもので、経常ではありません 品目と現金以外の株式ベースの報酬。調整後EBITDAは、投資家にとって有用であると私たちが考える業績指標であり、 アナリストは、当社の中核となる定期的な経営成績に関連する基礎となる財務および事業動向を示しているからです また、期間間の比較可能性を高めます。
調整済み EBITDAは米国会計基準で認められている指標ではなく、米国会計基準の財務指標に代わるものではなく、 計算されたもので、他の業界や業種内の他の企業の業績を示す他の同様のタイトルの指標と比較できない場合があります 同じ業界。投資家は、当社の非GAAP指標を他の指標が同様のタイトルで使われている指標と比較する際には注意が必要です 企業。
この非GAAP指標には、米国会計基準で義務付けられている特定の項目は含まれていないため、除外すべきではありません 米国会計基準に従って報告された情報の代替とみなされます。 以下の表は、当社の調整後EBITDAを純利益と調整したものです。これは 示された期間で最も比較可能なGAAP指標（千単位）。
| 後継者 | 前任者 | |||||||||||||||||||
| (未監査) | ||||||||||||||||||||
| 3か月が終わりました
6月30日、 2024 | 6 か月間終了 6月30日、 2024 | 3 か月が終了 6月30日、 2023 | からの期間 | からの期間 2023年1月1日 2023 | ||||||||||||||||
| 純損失 | $ | (5,256) | ) | $ | (10,426) | ) | $ | (14,730 | ) | $ | (11,972 | ) | $ | (4,380) | ) | |||||
| 支払利息とその他の収入 | 684 | 946 | (5) | ) | (4) | ) | (1) | ) | ||||||||||||
| 所得税の優遇措置 | (159) | ) | (366) | ) | (981) | ) | (2,541) | ) | - | |||||||||||
| 減価償却と償却 | 705 | 1,410 | 721 | 841 | 1,034 | |||||||||||||||
| EBITDA | (4,026) | ) | (8,436) | ) | (14,995) | ) | (13,676) | ) | (3,347) | ) | ||||||||||
| 調整対象: | ||||||||||||||||||||
| ワラント負債の公正価値の変動 | 1,051 | 2,523 | 12,040 | 10,354 | - | |||||||||||||||
| 未実現（利益）損失 | 30 | 86 | - | (4) | ) | (32) | ) | |||||||||||||
| 株式ベースの報酬-報酬とそれに関連する福利厚生 | 835 | 1,436 | 96 | 98 | 158 | |||||||||||||||
| 調整後EBITDA | $ | (2,110 | ) | $ | (4,391) | ) | $ | (2,859) | ) | $ | (3,228) | ) | $ | (3,221) | ) | |||||
当社では、非GAAP財務指標である調整後EBITDAを頼りにしています。
| ● | 現在の業績を、対応する期間および営業成績と比較するため 私たちの業界の他の企業の業績 |
| ● | さまざまなプロジェクトにリソースを割り当てる基礎として |
| ● | 買収の潜在的な経済的成果を評価するための尺度として、運用面で 代替案と戦略的決定と |
| ● | 従業員の業績を社内で評価するため。 |
34
上で調整後EBITDAを示したのは、それが有益な情報を伝えていると考えているからです 当社の経営成績について投資家の皆さまへ。私たちはそれが追加のものを提供すると信じています 両方のGAAPベースの業績と照らし合わせて、投資家が当社の事業を見るための方法 と純利益（損失）との調整。この情報を含めることで、 投資家に私たちの事業をより完全に理解してもらいます。具体的には、 次の理由から、調整後EBITDAを補足開示として提示しています。
| ● | 調整後EBITDAは、投資家が営業状況を評価するのに役立つツールだと考えています 利息、所得税、減価償却の影響を受けない当社の事業の成績 そして、償却およびその他の現金以外の項目（買収、取引、資金調達を含む） 費用、減損、含み利益、株式ベースの報酬、利息収入、 経費、所得税の優遇措置。 |
| ● | 投資家に標準的な運用指標を提供することは有用だと考えています 経営陣が当社の業績を評価するために使用しますと |
| ● | 調整後EBITDAの使用は、当社の結果を他の企業と比較するのに役立つと考えています 企業。 |
調整後EBITDAは投資家にとって有用だと考えていますが、それには限界があります 分析ツールとして。したがって、投資家にはこの指標を考慮しないことを強くお勧めします 単独で、または純利益（損失）とその他の要約連結の代替として GAAPに従って作成された運用明細書データ。これらの制限の一部 次の事実を含めてください。
| ● | 調整後EBITDAには、当社の現金支出や将来の要件は反映されていません 設備投資または契約上の約束 |
| ● | 調整後EBITDAには、当社の事業内容の変化や必要な現金は反映されていません 資本ニーズ |
| ● | 調整後EBITDAには、多額の支払利息や必要な現金は反映されていません 借金の利息または元本の支払いを処理するために必要です。 |
| ● | 減価償却費は現金以外の費用ですが、減価償却される資産は そして、償却されたものは将来交換する必要があることが多く、調整後EBITDAは そのような交換品の現金要件は反映されていません |
| ● | 調整後EBITDAには、所得税やその他の税金、または必要な現金は反映されません 税金の支払いをしますと |
| ● | 私たちの業界の他の企業は、調整後EBITDAを私たちとは異なる方法で計算するかもしれません これにより、比較基準としての有用性が制限される可能性があります。 |
これらの制限があるため、調整後EBITDAは次の指標と見なすべきではありません 事業の成長に投資したり、投資したりするために利用できる裁量現金 GAAPに準拠した業績の尺度。私たちはこれらの制限を補います 主に当社のGAAP結果に依拠し、調整後EBITDAは補足としてのみ提供しています 情報。
融資義務と要件
2024年8月10日現在、当社は元本と未収利息として約3,885千ドルの債務を負っています 支払い金額は261千ドルで、今後6か月以内に支払われます。金利は 10% です。未監査の要約連結財務諸表に関する注記の注記9を参照してください。
2024年6月30日（後継者）までの6か月間の営業活動に使用された純現金256万ドルは、約6,351千ドルの非現金調整と約6,351千ドルの純現金変動によって相殺された10,426千ドルの純損失です 1,515千ドルです。2024年5月22日、当社はと証券購入契約（「SPA」）を締結しました ストリータービル・キャピタル合同会社（「貸主」）。これに基づき、貸し手は、額面金額0.0001ドルの当社の普通株式を最大10,000,000ドルで購入したいと考えています。SPAに従い、会社は無担保を発行しました 貸し手へのコンバーチブル前払い購入。コンバーチブルプリペイド購入の当初の元本は265万ドルです。 2024年6月3日、当社は元の収益を反映して2480万ドルの純収入を受け取りました 発行割引は125,000ドルで、貸し手の取引費用は2万ドルです。現在の現金残高と予算上のキャッシュフロー要件を考慮すると、会社は このような資金は、運転資金のニーズ、資本資産の購入、債務返済、および関連するその他の流動性要件を満たすのに十分だと考えています 財務情報の発行日から今後12か月間の既存の業務 ステートメント。会社は引き続き戦略的取引を追求し、資金を調達する可能性があります 必要に応じて、当社の持分証券および/または現金および負債による資金調達による追加資本 それぞれの買収に適した組み合わせで。
35
2024年6月30日現在の流動性と資本資源と2023年6月30日との比較
流動性とは、企業が十分なキャッシュフローを生み出す能力を指します 運転資金のニーズを含む、事業運営の現金要件を満たしています。 債務返済、買収、契約上の義務、その他の約束。評価します 事業からのキャッシュフローの観点から見た流動性と、資金調達の十分性 私たちの営業活動と投資活動。
2024年6月30日（後継者）の時点で、当社の運転資本不足は約6807万ドル、現金は約6,160千ドルです。2024年6月30日（後継者）に終了した期間（後継者）で、当社は約10,426千ドルの純損失を被り、約256万ドルの現金を営業活動に使用しました。
経営陣は、調達した現金を含む現在の流動性状況を考えています 2024年12月までに支払われる300万ドルの約束手形および有価証券購入契約（「SPA」）に基づき、貸主は、額面金額0.0001ドルの当社の普通株式を10,000ドルまで購入することを希望しているため、少なくとも一定期間、継続企業の指標を軽減することができます これらの財務諸表が発行された日から1年です。
営業、投資、財務活動に使用された会社の純キャッシュフローと、一部 残高は以下の通りです（千単位）：
| 後継者 | 前任者 | |||||||||||
| (未監査) | ||||||||||||
| 6月30日に終了した6か月間 2024 | からの期間 2023年3月15日 に 6月30日 2023 | からの期間 2023年1月1日 3月14日、 | ||||||||||
| によって提供されるキャッシュフロー（で使用） | ||||||||||||
| 営業活動に使用された純現金 | $ | (2,560 | ) | $ | (6,598) | ) | $ | (5,144) | ) | |||
| 投資活動によって提供された（使用された）純現金 | (26) | ) | 9,977 | (54) | ) | |||||||
| 財務活動によって提供された（使用された）純現金 | 2,480 | (328) | ) | 8,892 | ||||||||
| 為替レートが現金に与える影響 | (9) | ) | (11) | ) | 1 | |||||||
| 現金および現金同等物の純増額（減少） | $ | (115) | ) | $ | 3,040 | $ | 3,695 | |||||
| 2024年6月30日 | 12月31日 2023 | |||||||
| (未監査) | ||||||||
| 現金および現金同等物 | $ | 6,160 | $ | 6,275 | ||||
| 運転資本の赤字 | $ | (6,807) | ) | $ | (1,287 | ) | ||
2024年6月30日までの6か月間（後継者）、2023年3月15日から2023年6月30日までの期間（後継者）、および2023年1月1日から2023年3月14日までの期間（前任者）の営業活動
| 後継者 | 前任者 | |||||||||||
| (未監査) | ||||||||||||
| 6月30日に終了した6か月間 2024 | からの期間 2023年3月15日 に 6月30日 2023 | からの期間 2023年1月1日 に 3月14日、 2023 | ||||||||||
| 純損失 | $ | (10,426) | ) | $ | (11,972 | ) | $ | (4,380) | ) | |||
| 現金以外の収入と支出 | 6,351 | 8,851 | 1,200 | |||||||||
| 営業資産および負債の純変動 | 1,515 | (3,477) | ) | (1,964) | ) | |||||||
| 営業活動に使用された純現金 | $ | (2,560 | ) | $ | (6,598) | ) | $ | (5,144) | ) | |||
36
2024年6月30日までの6か月間（後継者）、2023年3月15日から2023年6月30日までの期間（後継者）、および2023年1月1日から2023年3月14日までの期間（前任者）の投資活動によるキャッシュフロー
2024年6月30日までの6か月間（後継者）の投資活動に使用された純キャッシュフローは約26,000ドルでした。これに対し、2023年3月15日から2023年6月30日までの期間（後継者）および2023年1月1日から2023年3月14日（前任者）の投資活動に提供および使用された純キャッシュフローは、それぞれ約9,977千ドルと54,000ドルでした。期間中の投資活動に関連するキャッシュフロー 2024年6月30日（後継者）に終了した6か月間には、資産と設備の購入に2万6,000ドルが含まれます。投資に関連するキャッシュフロー 2023年3月15日から2023年6月30日（後継者）までの期間の活動には、資産と設備の購入のための26,000ドルが含まれます。 そして、企業結合に関連して取得した現金は10,003千ドルです。2023年1月1日から2023年3月14日（前身）までの投資活動に関連するキャッシュフローには、資産や設備の購入のための9,000ドルが含まれます。 そして、資本化されたソフトウェアへの投資に45,000ドルです。
2024年6月30日までの6か月間（後継者）、2023年3月15日から2023年6月30日までの期間（後継者）、および2023年1月1日から2023年3月14日までの期間（前任者）の財務活動によるキャッシュフロー
2024年6月30日までの6か月間（後継者）の財務活動によってもたらされた純キャッシュフロー（後継者）は、2023年3月15日から2023年6月30日までの期間（後継者）および2023年1月1日から2023年3月14日（前任者）までの期間の財務活動で使用および提供された純キャッシュフローと比較して、それぞれ約328万ドルと8,892千ドルでした。。2024年5月22日、当社はと証券購入契約（「SPA」）を締結しました ストリータービル・キャピタル合同会社（「貸主」）。これに基づき、貸し手は、額面0.0001ドルの当社の普通株式を最大10,000,000ドルで購入したいと考えています。SPAに従い、会社は無担保を発行しました 貸し手へのコンバーチブル前払い購入。コンバーチブルプリペイド購入の当初の元本は265万ドルです。 2024年6月3日、当社は元の収益を反映して2480万ドルの純収入を受け取りました 発行割引は125,000ドルで、貸し手の取引費用は2万ドルです。2023年3月15日から2023年6月30日（後継者）までの間に、当社は返済による現金流出額で328,000ドルを支払いました 関連当事者の約束手形の。2023年1月1日から2023年3月14日（前身）までの間に、当社は9,089千ドルの流入キャッシュフローを受け取りました 親会社から、買収の支払いによる現金流出金として19万7千ドルを支払いました 責任。
オフバランスシートアレンジメント
貸借対照表外保証、金利スワップ取引、または 外貨契約。私たちは、非上場取引契約を含む取引活動は行っていません。
契約上の義務とコミットメント
契約上の義務は、特定の契約の一環として支払う義務がある現金です 私たちが事業を営んでいる間に入力したもの。私たちの契約上の義務は 当社の貸借対照表に含まれるオペレーティングリース負債の2024年6月30日（後継者）の時点で、オペレーティングリースの債務総額は約677,000ドルで、そのうち約389,000ドルが今後12か月以内に支払われる予定です。
市場リスクに関する定量的・質的開示
該当しません。
37
重要な会計方針と見積もり
未監査の要約連結財務諸表は、以下のように作成されています 米国の一般に認められた会計原則（「GAAP」）を使って。に関連して 財務諸表の作成、仮定と見積もりをする必要があります 報告された資産、負債、収益の金額に影響する将来の出来事や適用判断について 経費とそれに関連する開示。私たちは仮定、見積もり、判断に基づいています 歴史的経験、現在の傾向、経営陣が信じているその他の要因について 未監査の要約連結財務諸表の時点で関連性があるはずです 準備されています。私たちは定期的に、会計方針、前提条件を見直します 財務諸表が公正に表示されていることを確認するための見積もりと判断 そしてGAAPに準拠しています。しかし、将来の出来事とその影響はできないからです 確実に決定されるので、実際の結果は私たちの仮定と異なる可能性があり、 見積もり、そしてそのような違いは重大なものかもしれません。
重要な会計方針
私たちの重要な会計方針は、未監査要約の注記2で説明されています このファイリングの他の部分に含まれる連結財務諸表。
重要な会計上の見積もり
私たちは、（1）の場合、会計上の判断、見積もり、または仮定が重要であると考えています 見積もりや仮定は本質的に複雑であるか、高度な判断が必要です そして（2）さまざまな判断、見積もり、仮定を使用することが重要になる可能性があります 未監査の要約連結財務諸表への影響。
経営陣は、2024年6月30日までの6か月間、2024年5月24日にSECに提出された2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-kの当社の年次報告書で経営陣の議論と分析において重要な会計上の見積もりとして開示された項目に大きな変化はなかったと考えています。
雇用法会計選挙
取引後、CxAppは次のように定義される「新興成長企業」になります 雇用法。そのため、会社は特定の免除を受ける資格があります 他の上場企業に適用されるさまざまな報告要件から 監査人の認証要件の遵守を含む、新興成長企業ではありません サーベンス・オクスリー法の第404条と、拘束力のない諮問投票を行うための要件の 役員報酬と以前に承認されていないゴールデンパラシュート支払いについて。 当社は、これらのいずれかを利用するか、すべてを利用するかをまだ決定していません 免除。会社がこれらの免除の一部またはすべてを利用する場合、 一部の投資家は、会社の普通株の魅力が薄いと感じるかもしれません。その結果、取引市場があまり活発ではなくなる可能性があります 会社の普通株式と株価は変動しやすいかもしれません。
さらに、JOBS法の第107条には、新興成長企業が活用できると規定されています 改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション13（a）に規定されている移行期間の延長 新規または改訂された会計基準に準拠しています。つまり、CXappは新興企業です 成長企業、特定の会計基準の採用をそれまで延期することができます そうでなければ、基準は民間企業に適用されます。会社は取ることを選択しました この延長された移行期間の利点、ひいては当社の財務諸表の利点 そのような新規または改訂された会計を遵守している企業のものとは比較できないかもしれません 基準。JOBS法の第107条には、延長された移行をオプトアウトしないという私たちの決定が規定されています 新会計基準または改訂された会計基準を遵守するための期間は取り消せません。
38
アイテム 3.市場リスクに関する定量的・質的開示
該当しません。
アイテム 4.統制と手続き
開示管理と手続き
開示管理は、以下を確保することを目的として設計された手続きです その情報は、取引所に提出する報告書で開示する必要があります 行為は、指定された期間内に記録、処理、要約、報告されます SECの規則とフォームに記載されています。開示管理も、次のことを保証することを目的として設計されています そのような情報が蓄積され、当社の経営陣に伝達されること。 必要に応じて、最高経営責任者および最高財務責任者 必要な開示に関する決定は。
私たちは、監督の下、私たちの参加を得て評価を実施しました 当社の情報開示管理の最高経営責任者および最高財務責任者と 手続き（取引法の規則13a-15（e）および規則15d-15（e）で定義されているとおり）。この評価に基づいて、当社の最高経営責任者は と最高財務責任者は、当社の開示管理と手続きについて結論付けました 2024年3月31日現在、有効ではありませんでした。重大な弱点と改善活動については、パートIIで説明しました。 2024年5月24日に提出された当社の2023年年次報告書の項目9A「管理と手続き」。
財務報告に関する内部統制の変更
財務報告（定義どおり）に関する当社の内部統制に変更はありません 2024年6月30日（後継者）までの3か月間、取引法に基づく（規則13a-15（f））で、重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高いもの 影響するのは、財務報告に対する当社の内部統制です。
2024年の第3四半期に、経営陣は技術会計問題を監督する資格のある人材を雇う予定です。さらに、当社は、詳細な分析にさらに重点を置くために、より強固なマネジメントレビュー統制を追加する予定です。 そして文書化手続きの強化。
39
第二部その他の情報
アイテム 1.法的手続き
現在、重要な訴訟、仲裁、政府手続きはありません CxAppまたはその経営陣の任意のメンバーに対して、そのような立場で出願中です。
アイテム 1A.リスク要因
実際の結果が今回の結果と大きく異なる原因となる可能性のある要因 四半期報告書には、Form 10-Kの年次報告書に記載されているリスク要因が含まれています SECに提出しました。この四半期報告書の日付の時点で、資料はありません に提出されたフォーム10-kの年次報告書に開示されているリスク要因の変更 証券取引委員会。
アイテム 2.持分証券の未登録売却および収益の使用
[なし]。
アイテム 3.シニア証券のデフォルト
[なし]。
アイテム 4.鉱山の安全に関する開示
該当しません。
アイテム 5.その他の情報
インサイダー取引の取り決めと政策
2024年6月30日までの6か月間、CXappの取締役または役員はCXappに採用または終了を通知しませんでした 「ルール10b5-1取引契約」または「非ルール10b5-1取引契約」について。各用語は規則S-Kの項目408（a）で定義されています。
40
アイテム 6.展示品
以下の展示品は、その一環として提出されています または参考までに、フォーム10-Qのこの四半期報告書に組み込まれています。
| 2.1(1) | 契約 と2022年9月25日付けの、KINSテクノロジーグループ株式会社、インピクソン、CXappホールディング株式会社、KINSによる合併計画 マージャー・サブ株式会社 | |
| 2.2(1) | 分離 と2022年9月25日付けの、KINSテクノロジーグループ株式会社、Inpixon、CxAppホールディング株式会社によるおよび相互の販売契約 とデザインリアクター株式会社 | |
| 2.3(1) | スポンサー 2022年9月25日付けの、KINSキャピタル合同会社、KINSテクノロジーグループ株式会社、Inpixon、CxAppホールディングによるサポート契約 コーポレーション。 | |
| 3.1(2) | 修正されました と修正された会社の設立証明書。 | |
| 3.2(2) | 修正されました と会社の改訂された細則。 | |
| 4.1 | 令状 2020年12月14日付けの、KINSとコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーとの間のワラント代理人としての契約 （2020年12月21日に提出されたKINSのフォーム8-kの別紙4.1を参照してここに組み込まれています）。 | |
| 4.2(2) | 標本 CxApp Inc. クラスA普通株券。 | |
| 4.3(2) | 標本 CxApp株式会社クラスC普通株券。 | |
| 4.4(2) | 標本 会社の保証書。 | |
| 10.1(2) (#) | 従業員 2023年3月14日付けの、KINS、KINS Merger Sub Inc.、Inpixon、およびレガシーCXappによる事項契約。 | |
| 10.2(2) | 税金 2023年3月14日付けの、KINS、Inpixon、およびレガシーCXappによる事項契約。 | |
| 10.3(2) | 移行 2023年3月14日付けの、インピクソンとレガシーCXappとの間のサービス契約。 | |
| 10.4(2) (#) | コンサルティング 2023年3月14日付けの、デザイン・リアクター社と3Am、合同会社との間の契約 | |
| 10.5(#) | 雇用 2023年1月9日付けの、デザイン・リアクター社とクラム・シェイクとの間の契約。(参照して組み込まれています 2023年3月31日に提出されたフォーム8-kに関する会社の最新報告書） | |
| 10.6(2) (#) | CXapp Inc. 2023株式インセンティブプラン。 | |
| 10.7(3) | 証券 2024年5月22日付けの、CXapp Inc. とストリータービル・キャピタル合同会社との間の購入契約。 | |
| 14.01(2) | コード CxApp社の倫理と事業行動について | |
| 31.1(*) | 認定資格 セクションに従って採択された証券取引法規則13a-14 (a) および15 (d) -14 (a) に基づく最高執行役員の 2002年のサーベンス・オクスリー法の302件。 | |
| 31.2(*) | 認定資格 セクションに従って採択された証券取引法規則13a-14（a）および15（d）-14（a）に基づく最高財務責任者の 2002年のサーベンス・オクスリー法の302件。 | |
| 32.1(**) | 認定 サーベンス・オクスリー法の第906条に従って採択された、米国合衆国法第18条第1350条に基づく最高執行役員 2002。 | |
| 32.2(**) | 認定 サーベンス・オクスリー法の第906条に従って採択された、米国商務省第18条第1350条に基づく最高財務責任者 2002。 | |
| 101.インチ | XBRL インスタンスドキュメント | |
| 101.SCH | XBRL タクソノミーエクステンション スキーマ文書 | |
| 101.CAL | XBRL タクソノミーエクステンション 計算リンクベース文書 | |
| 101.DEF | XBRL タクソノミーエクステンション 定義リンクベース文書 | |
| 101.LAB | XBRL タクソノミーエクステンション ラベルリンクベース文書 | |
| 101.PRE | XBRL タクソノミーエクステンション プレゼンテーションリンクベース文書 |
| * | ここに提出しました。 | |
| ** | ここに付属しています。 | |
| (1) | 2022年9月26日に提出されたフォーム8-kの会社の最新レポートを参照して組み込まれています。 | |
| (2) | 2023年3月20日に提出されたフォーム8-kの会社の最新レポートを参照して組み込まれています。 | |
| (3) | 2024年5月24日に提出されたフォーム10-kの会社の年次報告書を参照して法人化されています。 | |
| # | 管理契約または補償計画を示します。 |
41
署名
取引法の要件に従い、登録者がこれを引き起こしました 報告書は署名者の代わりに署名され、正式に承認されます。
| 株式会社シーエックスアップ | ||
| 日付：2024年8月12日 | 作成者: | /s/ クラム・シェイク |
| 名前: | クラム・シェイク | |
| タイトル: | 会長、最高経営責任者、 暫定最高財務責任者兼取締役 （最高執行責任者、最高財務責任者、最高会計責任者 役員) |
|
42