エキシビション 10.2
雇用契約
この雇用契約（以下「契約」）は、2024年7月1日（「発効日」）に、アトッサ・セラピューティクス株式会社（以下「当社」）とヘザー・リース（「役員」）との間で締結されたものです。
一方、会社は会社の最高財務責任者としてエグゼクティブを採用したいと考えており、エグゼクティブはそのような立場で働きたいと考えています。そして
一方、会社と経営幹部は、以下に定める条件に基づいて本契約を締結したいと考えています。
さて、それゆえに、以下のとおり合意します
1。
雇用。会社はエグゼクティブを雇用することに同意し、エグゼクティブは下記のセクション7 に従って本契約が終了した日から発効日から終了する期間（以下「雇用期間」）に、本契約に定める条件に従い、本契約の発効日から終了する期間（以下「雇用期間」）に承諾します。
2.
役職、職務。雇用期間中、経営幹部は会社の最高財務責任者を務めるものとします。そのような立場では、経営幹部は会社の最高経営責任者に直接報告し、その役職で慣習的であり、会社が随時決定する義務と権限を持つものとします。雇用期間中、経営幹部は、会社に対する役員の職務の遂行に役員のフルタイムかつ合理的な最善の努力を注ぐことに同意します。
3。
基本給。雇用期間中、会社は役員に年率439,700ドルの初期基本給を支払うものとします。これは、会社の通常の支払い方法に従って定期的に分割払いで支払われます。役員の基本給は、取締役会の報酬委員会（「委員会」）の独自の裁量で調整することができます。役員の年間基本給は、随時有効ですが、以下「基本給」と呼びます。
(a) 年間ボーナス。雇用期間中、役員は委員会が毎年定めた業績目標に基づいて年間現金賞与（「年間賞与」）を受け取る資格があります。役員の目標年間賞与額は、委員会が目標として指定した基本給の割合で、その年間目標額は、その時点で有効な基本給の40％（「目標年間賞与」）に等しくなります。上記にかかわらず、年間賞与は、もしあれば、業績目標の達成に基づく目標を下回る（ゼロを含む）、目標を上回ることもあります。
5。
従業員福利厚生。雇用期間中、経営幹部は随時有効な会社の従業員福利厚生制度（総称して「従業員福利厚生」）に参加する権利があります。これらの福利厚生は、会社の他の上級管理職が一般的に提供するのと同じ基準で、いずれの場合も、経営幹部がそのような制度またはプログラムの条件に基づいて適格である場合に限ります。
6。
事業経費。雇用期間中、本契約に基づく役員の職務を遂行するために経営幹部が負担した合理的な事業費は、会社の方針に従って会社から前払いされるか、速やかに払い戻されるものとします。
7。
解約。雇用期間と役員の雇用は随意に行われ、会社は役員に通知し、役員はそのような役員の辞任を少なくとも30日前に通知した時点でいつでも理由を問わず終了することができます。本契約の他の規定にかかわらず、本第7 条の規定は、会社での雇用終了時に、報酬、退職金、従業員福利厚生、および事業費を支払う役員の権利にのみ適用されます。
(a)
正当な理由もなく会社によって、正当な理由もなく経営幹部によって。
(i) 雇用期間および役員の雇用は、正当な理由により会社によって終了される場合があり、役員の辞任の発効日に正当な理由なしに自動的に終了するものとします。本契約では、「原因」とは、(A) (x) 米国またはその国の法律に基づく重罪 (交通関連を除く) または米国外の管轄区域における同様の犯罪行為、または (y) 会社に害を及ぼす可能性のある道徳的過失を伴う犯罪の起訴、有罪判決、またはそれらに不利な嘆願を意味するものとします。その評判、（B）会社に重大かつ明らかに損害を与える役員の故意の不正行為または故意の違法行為、（C）経営幹部による業務遂行におけるあらゆる詐欺行為経営幹部の義務、または（D）経営幹部による会社との契約または会社の重要な方針への重大な違反。原因の決定は、取締役会または委員会が誠実な裁量で行うものとします。本契約の目的上、「正当な理由」とは、経営幹部の書面による同意なしに、以下のいずれかの事由が発生したことを意味します。ただし、いずれの場合も、正当な理由となる事象を合理的に詳細に明記した通知を会社が経営幹部から受け取ってから30日以内に解決されない場合：（1）会社が役員の基本給または年間賞与（ある場合）を期日までに支払わなかった場合、（2）役員の減額基本給または目標年間賞与（株式インセンティブの価値の変動を除く）、または（3）減額役員の役職、または役員の職務の大幅かつ持続的な軽減。経営幹部がその日より前に会社に通知していない限り、経営幹部がそれを知ってから90日目にイベントの「正当な理由」は存在しなくなります。
(ii) 役員の雇用が会社によって正当な理由により終了された場合、または経営幹部が正当な理由なしに辞任した場合、経営幹部は以下を受け取る権利があります。
(A)
解約日までに発生した基本給。解約日から可能な限り早く、または適用法で義務付けられている場合に支払われます。
(B)
解約が行われた年の直前の年の解約日の時点で獲得したが未払いの年間ボーナスで、それ以外の場合は会社の幹部に賞与が支払われた日に支払われ、いずれにしても、解約が行われた年の翌暦年の3月15日までに支払われます。
(C)
経営幹部が適切な補足書類を会社に提出してから60日以内に、役員の解雇日より前に会社の方針に従って経営幹部が適切に負担した未払いの事業費を払い戻します。ただし、そのような払い戻しの請求（適切な補足書類を添付して）は、役員の雇用終了日から90日以内に会社に提出する必要があります。
(D)
会社の従業員福利厚生制度に基づいて経営幹部が受けることができる従業員福利厚生（もしあれば）は、該当する制度の条件に従って支払われるものとします（本書の（A）から（D）の条項に記載されている金額、「未払権」）。
本第7条 (a) (ii) に規定されている場合を除き、正当な理由なく会社による役員の雇用を終了したり、経営幹部が正当な理由なく辞任したりした後は、経営幹部は本契約に基づく報酬またはその他の利益を受ける権利を一切有しないものとします。
(i) 雇用期間と役員の雇用は、役員の死亡時に自動的に終了し、役員の障害により会社によって終了される場合があります。本契約の目的上、「障害」は、経営幹部が12か月間に連続120日間または連続で180日間身体障害を負い、その結果、経営幹部が経営幹部の職務の重要な機能を果たせなくなった場合に、合理的な配慮の有無にかかわらず、「障害」が発生したものとみなされます。
(ii) 経営幹部または役員の雇用が障害または死亡により終了した場合、役員または役員の財産（場合によっては）は、（A）未払権利と（B）終了年に獲得した実際の年間賞与の比例配分を受け取る権利があります。これは、その年の雇用日数に基づいて、賞与が会社の幹部に支払われる日に、またすべての場合暦の3月15日までに支払われますそのような解約が発生した年の翌年。
エグゼクティブが死亡または障害を理由に雇用を終了した後は、本第7 (b) (ii) 条に規定されている場合を除き、エグゼクティブは本契約に基づく報酬またはその他の福利厚生を受ける権利を一切有しないものとします。
(c)
理由のない会社によって、正当な理由のある経営幹部による。
(i) 雇用期間と役員の雇用は、理由なく会社によって終了される場合と、正当な理由がある場合は役員によって終了される場合があります。
(ii) 役員の雇用が会社によって理由なく（死亡または障害を理由とする場合を除く）解雇された場合、または役員が正当な理由で辞任した場合、いずれの場合も、支配権の変更の30日前または12か月以内に、経営幹部は以下を受け取る権利があります。
(B)
経営幹部が、会社が提供した形式で、そこに指定された期間内に請求のリリースを実行し、取り消さないこと、および経営幹部がDCNN契約の規定を引き続き遵守することを条件とします。
(1)
請求の解除が有効になり取消不能になった日から6か月間、会社の通常の給与計算方法に従って役員の年間基本給の50％に相当する金額の支払い（ただし、解除が有効になり取消不能になる可能性のある期間が2暦年に及ぶ場合、そのような分割払いの支払いは 2年目の最初の通常の給与支払い日まで開始); そして
(C) 1985年の改正統合オムニバス予算調整法（「COBRA」）に基づく継続補償を経営幹部が適時に選択することを条件として、また役員による現役従業員のレートでの保険料の自己負担を条件として、当社は、経営幹部がCOBRAに従って会社のグループ健康保険に参加したことに対する残りの保険料を、（i）のいずれか早い方に終了する期間に支払うものとします) 退職日から6ヶ月の記念日、(ii) 役員が他の団体医療給付を受ける資格を得たこと、または (iii) 満了日COBRAに基づく経営幹部の権利。ただし、本書で提供される特典が当社またはそのいずれかに適用される場合
患者保護および手ごろな価格の医療費に関する法律または1986年の内国歳入法のセクション105（h）（「法」）に基づく税金または罰則の関連会社（以下「法」）、経営幹部と会社は、前述の給付を再構築するために誠意を持って協力することに同意します。
本第7 (c) (ii) 条に規定されている場合を除き、経営幹部が理由なく（役員の死亡または障害を理由とする場合を除く）、または支配権の変更の30日前または後12か月以内に経営幹部が正当な理由で辞任した場合、経営幹部は本契約に基づく報酬またはその他の給付を受ける権利をこれ以上有しないものとします。
(iii) 役員の雇用が（死亡または障害を理由とする場合を除く）理由なく会社によって終了された場合、または役員が正当な理由で辞任した場合、いずれの場合も、支配権の変更の30日前または12か月以内に、経営幹部は第7（c）（ii）項に記載されている給付の代わりに受け取る権利があります。
(A) 未払権、そして
(B) 経営幹部が、会社が提供した形式で、そこに指定された期間内に請求の解除を執行し、取り消さないこと、および経営幹部がDCNN契約の規定を引き続き遵守することを条件とします。
(1) 実際の年間ボーナスのうち、その年に雇用された日数に基づいて、その年に獲得されるはずだった年間ボーナスの比例配分額を、それ以外の場合は会社の幹部に賞与が支払われる日、およびいずれの場合も、解雇が発生した年の翌暦年の3月15日までに支払われます。
(2) 経営幹部の年間基本給と終了年度の役員の目標年間賞与額の合計の1.0倍の金額の支払い。この金額は、請求の解除が有効になり取消不能になった日から10日以内に、一括で経営幹部に支払われるものとします。
(3) すべての発行済株式報奨の権利確定を完全に加速します。そして
(4) 経営幹部がCOBRAに基づく継続保険を適時に選択することを条件として、また役員が現役従業員の料金で保険料を自己負担することを条件として、会社は、(i) 解雇日の12か月の記念日のうち早い方、(ii) 役員が他の集団医療給付の対象となる期間のうち、COBRAに基づく会社のグループ健康保険へのエグゼクティブの参加に対して残りの保険料を支払うものとします、または（iii）COBRAに基づく経営者の権利の失効。ただし、その場合はここで提供される特典は、当社またはその関連会社のいずれかが、患者保護に基づく税金または罰金の対象となります。
アフォーダブル・ケア法または同法第105（h）条と、経営幹部と会社は、前述の給付を再構築するために誠意を持って協力することに同意します。
本契約では、「支配権の変更」とは、次のうちの1つ以上が発生することを意味します。（i）任意の「個人」（この用語は、改正された1934年の証券取引法のセクション3（a）（9）および13（d）で使われています）または「グループ」（同法のセクション13（d）（3）で使用されています）、その他当社、その子会社、または当社またはその子会社の福利厚生制度が、会社の議決権株式の50％以上の「受益者」（同法で公布された規則13d-3で使われている用語）である、または今後になること。（ii）会社は資産の全部または実質的にすべてを譲渡します（ただし、取引の直前に会社の株主が、会社の議決権株式、すべての議決権株式またはその他の所有権（もしあれば、会社または他の法人の子会社である場合はその事業を引き継ぐ法人）の議決権株式またはその他の所有権（もしあれば）を所有していたのと実質的に同じ割合で受益権を持っている場合を除きます）。(iii) 合併、再編、統合、または類似の取引、そのような取引の完了直後、取引の直前の会社の株主は、直接的または間接的に、当社、または会社が別の法人の子会社である場合は会社の最終親会社の議決権のある株式の50％以上を保有しています。この支配権変更の定義では、「議決権行使株式」とは、受益所有権ブロッカーやその他の有価証券の取得能力に対する制限の対象となる場合でも、不測の事態がない限り、議決権株式に転換可能な証券（新株予約権や転換優先株式など）を含む、通常の状況下で一般的な議決権を有する任意のクラスまたはクラスの有価証券または所有権を意味します。経営幹部が理由なく（役員の死亡または障害を理由とする場合を除く）、または支配権変更の30日前または12か月以内に正当な理由で役員が雇用を終了した場合、本第7（c）（iii）条に規定されている場合を除き、経営幹部は本契約に基づく報酬またはその他の利益を受ける権利をこれ以上有しないものとします。
(d)
終了の通知。会社または経営幹部による雇用の終了（役員の死亡による場合を除く）は、本契約のセクション9 (k) に従って、本契約の相手方に解雇通知によって通知されるものとします。本契約の目的上、「解雇通知」とは、本契約の根拠となる具体的な解雇条項を示し、そのように示された条項に基づく雇用終了の根拠となると主張されている事実と状況を合理的に詳細に記載した通知を意味します。
(e)
解雇と在職期間。何らかの理由で役員の雇用が終了した場合、経営幹部は、経営幹部が会社または会社の関連会社の従業員、役員、取締役として務める可能性のあるすべての役職を辞任したものとみなされ、辞任することに同意したものとみなされます。経営幹部は、そのような辞任を確認するために会社が合理的に要求する追加書類を速やかに会社に提出するものとします。
8。
所有権情報および発明譲渡契約。経営幹部が会社に雇用される条件として、経営幹部は、発効日をもって、会社の標準開発契約、機密保持契約、秘密保持契約、非競争契約（「DCNN契約」）を締結し、会社に引き渡すものとします。そのコピーは別の表紙の下で提供されています。DCNN契約の規定は、理由の如何を問わず、役員の雇用が終了した後も存続するものとします。
(a)
仲裁。誤解を避けるために記すと、DCNN契約の仲裁および衡平法上の救済条項は、役員の会社との雇用に関する紛争、または本契約に基づいてまたは何らかの形で生じる紛争に適用されるものとします。
(b)
準拠法、対人管轄権への同意。本契約は、抵触法の原則に関係なく、ワシントン州の法律に準拠します。DCNN協定の仲裁規定に従い、経営幹部は、役員の雇用または役員の雇用の終了に関して、または本契約に起因または関連して当社が経営幹部に対して提起した訴訟について、ワシントン州シアトルにある州裁判所および連邦裁判所の対人管轄権に明示的に同意します。
(c)
完全合意/改正。本契約は、DCNN契約とともに、会社による役員の雇用に関する両当事者の完全な理解を含んでいます。ここに明示的に記載されているもの、または経営幹部に適用される会社の従業員福利厚生制度や方針に随時定められている場合を除き、本書の主題に関する当事者間の制限、合意、約束、保証、契約、約束はありません。本契約は、当事者が署名した書面による場合を除き、変更、修正、または修正することはできません。本契約と、経営幹部が参加または当事者である他の計画、プログラム、慣行、または契約との間に矛盾がある場合は、そのような他の計画、プログラム、慣行、または契約が本文の規定に特に言及していない限り、本契約が優先されます。
(d)
権利放棄はありません。いずれかの当事者がいかなる場合でも本契約のいずれかの条項の厳格な遵守を主張しなかったとしても、その当事者の権利の放棄とは見なされず、また、その後、当該当事者がその条項または本契約のその他の条件の厳格な遵守を主張する権利を奪われたりすることはありません。
(e)
分離可能性。本契約の1つまたは複数の条項が、何らかの点で無効、違法、または執行不能になった場合でも、本契約の残りの条項の有効性、合法性、および執行可能性は、それによって影響を受けないものとします。
(f)
課題。本契約、および本契約に基づく経営幹部のすべての権利と義務は、経営幹部によって譲渡または委任できないものとします。任意の譲渡とされるもの、または
上記に違反する行政による委任は、当初は無効であり、効力もありません。本契約は、会社の実質的にすべての事業運営の関連会社または承継者である個人または団体に譲渡される場合があります。そのような譲渡により、本契約に基づく会社の権利と義務は、そのような関連会社または承継人または団体の権利と義務となります。
(g)
反訴します。緩和策はありません。提供された金額を経営幹部に支払い、本契約に基づいて取り決めを行うという会社の義務は、反訴の対象となり、経営幹部が会社またはその関連会社に支払うべき金額の回収を求めることがあります。経営幹部は、他の雇用を求めることによって本契約に従って提供される支払額を減らす必要はありません。また、そのような支払いは、その後の雇用主またはその他の努力から受け取った報酬または福利厚生によって減額されないものとします。
(h)
コードセクション409Aへの準拠。ここに反対の定めがある場合でも、(i) 役員の雇用終了時に、役員が本規範の第409A条で定義されている「特定従業員」であり、当該雇用終了の結果として本契約に基づいて支払われるべき支払いまたは給付金の開始を延期することが、本規範の第409A条に基づく繰り上げ税または追加税を防止するために必要である場合、当社はこれを拒否します。本契約に基づくそのような支払いまたは特典の支払いの開始（当該支払いの減額なしで）、または経営幹部が会社での雇用を終了してから6か月後（または本規範の第409A条で許可されている最も早い日）まで、および（ii）本契約に基づいて役員に支払うべきその他の金銭またはその他の給付金の支払いにより、本規範の第409A条に基づく加速税または追加税が適用される可能性がある場合、そのような支払いまたはその他の給付は、延期により繰り延べられますそのような支払いやその他の特典を本規範のセクション409Aに準拠させるか、それ以外の場合は支払いやその他の給付金は、可能な限り、取締役会または委員会が決定した方法で、そのような加速税や追加税が発生しない方法で再編されるものとします。本規範の第409A条の目的上、本契約に基づいて行われる各支払いは、本規範の第409A条の意味における「個別の支払い」として指定されるものとし、本書における経営幹部の「雇用の終了」とは、第409A条の意味における役員の会社への離職を指します。本契約に基づいて経営幹部に支払うべき払い戻しまたは現物給付が、本規範第409A条に基づく「繰延報酬」を構成する場合、そのような払い戻しまたは現物給付は、Treasと一致する方法で経営幹部に支払われるものとします。登録。セクション1.409A-3 (i) (1) (iv)。当社は、本第9（h）条の規定の実施について、経営幹部と誠意をもって協議するものとします。ただし、当社もその従業員または代表者も、これまたは第409A条に基づいて課される税金に関して、経営幹部に対して一切の責任を負わないものとします。
(i)
コードセクション 280G。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、本契約またはその他の方法に従って経営幹部が受け取る支払いまたは分配（「支払い」）が、（a）本規範の第280G条の意味における「パラシュート支払い」であり、（b）この文については、本規範の第4999条によって課される物品税（「物品税」）の対象となる場合、そのような支払いは（i）全額納品された、または（ii）支払いの一部が対象にならないほど少ない範囲で配達された
消費税については、該当する連邦、州、地方の所得税と物品税を考慮して、前述の金額のいずれかを選択すると、法第4999条に基づいて支払いの全部または一部が課税対象となる場合でも、行政は税引き後、最大の支払い額を税引き後に受領することになります。支配権の変更の発効日の前日に、当社が一般監査目的で雇用している会計事務所は、前述の計算を行うものとします。当社は、本契約に基づいて行う必要がある当該会計事務所による決定に関するすべての費用を負担するものとします。会計事務所は、経営幹部の支払い権が発動された日（その時点で会社または経営幹部から要求された場合）から15暦日以内、または会社または経営幹部から要求されたその他の時期に、計算結果を会社および経営幹部に提出するものとします。本契約に基づいて下された会計事務所の誠実な決定は、最終的かつ拘束力があり、会社と経営幹部を拘束し、決定的なものとなります。本契約に基づく支払いおよび/または特典の削減は、（1）現金支払いの減額、（2）ストックオプション以外の株式報奨の優先権利確定の取り消し、（3）ストックオプションの加速権利確定の取り消し、（4）経営幹部に支払われるその他の特典の減額という順序で行われます。
(j)
後継者、拘束力のある契約。本契約は、個人または法定代理人、執行者、管理者、承継人、相続人、販売者、考案者、および委任者の利益のために効力を発揮し、法的拘束力を持つものとします。経営幹部に支払われるべきすべての金額（第7条に基づいて支払われるべき未払額を含む）を受け取る前に経営幹部が死亡した場合、その金額は、会社に提供され受理された通知で指定された役員の受益者に支払われるか、そのような指定がない場合は役員の財産に支払われるものとします。
(k)
通知。本契約の目的上、本契約に規定されている通知およびその他のすべての通信は書面で行われ、手書きまたは翌日宅配便で配達された場合、または米国書留郵便で郵送され、受領書が要求され、郵便料金が前払いされ、本契約に以下に記載されている各住所、またはいずれかの当事者が他方に提供した可能性のある他の住所に郵送されてから3日後に郵送された場合、正式に提出されたものとみなされます。住所変更の通知を除き、ここに記載された書面で受領時にのみ有効になります（そのような連絡はそれぞれ「通知」）。
会社に宛てた場合、宛先：
アトッサ・セラピューティクス株式会社
宛先:最高経営責任者
10202 5番街北東、スイート200、シアトル、ワシントン州 98125%
役員への場合は、会社の給与記録に時々記載されている住所に送ってください。
(l)
経営幹部の代表。経営幹部は、経営幹部と当社による本契約の締結と引き渡し、および本契約に基づく経営幹部の職務の遂行は、経営幹部が当事者または拘束される雇用契約またはその他の契約または方針の条件の違反または違反を構成しないことを会社に表明します。
(メートル)
以前の契約。本契約は、会社および/またはその関連会社との経営幹部の雇用条件に関して、経営幹部と当社および/またはその関連会社との間で以前に締結されたすべての合意および理解（口頭での合意を含む）に優先します。
(n)
協力。経営幹部は、本契約に基づく役員の雇用中に発生した出来事に関連する訴訟または手続き（または何らかの訴訟または手続きからの上訴）に関して、経営幹部の合理的な協力を提供するものとします。ただし、役員の雇用終了後、会社はそのような協力を提供するために経営幹部が負担したすべての合理的な費用を支払うものとします。この規定は、本契約の終了後も存続します。
(o)
源泉徴収税。当社は、適用法または規制に従って源泉徴収が義務付けられる可能性のある連邦税、州税、地方税などを本契約に基づいて支払われる金額から源泉徴収することができます。
(p)
対応する。本契約書は対応するもので署名することもできますが、それぞれが原本であり、本契約と本契約書への署名が同じ文書に基づいている場合と同じ効果があります。
[署名ページはこのページの後に続きます]
その証として、本契約の当事者は、発効日をもって本雇用契約を正式に締結しています。
アトッサ・セラピューティクス株式会社
/s/ スティーブン・キー
投稿者:スティーブン・キー
役職:最高経営責任者兼社長
エグゼクティブ
/s/ ヘザー・リース
ヘザー・リース