(A)

「支配権の変更」の定義は、修正されたウォーカー・アンド・ダンロップ社の2024年株式インセンティブプランに定められているものとします。

(B)

「企業ステータス」とは、会社の取締役または役員である、またはそうであった人、または会社の要請により勤めている、または勤めていた人のステータスを表します

(C)

「費用」には、すべての弁護士およびパラリーガルの手数料、留保金、裁判費用、記録費用、専門家手数料、証人手数料、旅費、複製費用、印刷および製本費用、電話料金、送料、配送サービス料、および起訴、弁護または捜査に関連して通常発生するその他のすべての支払いまたは費用が含まれます、または議事録の証人になること、または証人になる準備をしていること。

(D)

「手続き」には、あらゆる訴訟、訴訟、仲裁、代替紛争解決メカニズム、調査（被補償者の法人格を理由に被補償者が当事者となった公式または非公式の内部調査を含む）、行政審問、または民事、刑事、行政、捜査のいずれであっても、被補償者が開始したものを除き、控訴を含むその他の手続きが含まれます。本契約に基づく被補償者の権利を行使するには、本契約の第8項を参照してください。

(E)

「特別法律顧問」とは、会社法の問題の経験があり、現在、または過去2年間に、（i）被補償者または被補償者のどちらかにとって重要な事項について、または（ii）本契約に基づく補償請求の原因となった訴訟の他の当事者の代理を務めていない、または過去2年間にわたって、代理人を務めていない法律事務所または法律事務所のメンバーを意味します。

2.

補償

3。

特定の状況における費用の補償

5。

証人経費

6。

補償を受ける資格の決定と承認

(A)

本契約に基づく補償を受けるには、被補償者が補償を受ける資格があるかどうか、またどの程度補償を受ける資格があるかを判断するために合理的に必要な書類と情報を含む書面による要求を補償者に提出するものとします。

(B)

本契約に基づく補償は、本第6項 (B) に従い、被補償者が以下の行動基準を満たしている場合に被補償者の補償が認められるとの決定が下された後、特定の手続の許可がない限り行うことはできません。補償者は、本契約の第2項の規定に従って被補償者に補償を行うものとします。（a）被補償者の作為または不作為が訴訟手続のきっかけとなった問題にとって重要であり、（x）が犯されたことが立証されている場合を除きます不誠実、または (y) 故意かつ意図的な不正行為の結果だった、(b) 被補償者が実際に金銭、財産、またはサービスにおいて不適切な個人的利益を受けた、(c) 刑事訴訟の場合、被補償者はその作為または不作為が違法であると信じる合理的な理由があった。サブパラグラフ6（A）に基づく被補償者の書面による補償請求を補償者が受領した時点で、適用される行動基準が満たされているかどうかの判断は、第6項（E）で指定された期間内に行うものとします。（i）支配権の変更が発生した場合は、特別法律顧問が書面による意見書で取締役会に提出し、その写しを取締役会に提出するものとします。被補償者に、被補償者によって選ばれた特別法律顧問（被補償者は、補償者に次のことを知らせる書面で速やかに通知しなければなりません）そのように選ばれた特別法律顧問の身元を補償する人）、または（ii）支配権の変更が行われなかった場合、（A）取締役会が、その時点で訴訟の当事者ではなかった取締役で構成される定足数の過半数の賛成による投票、またはそのような定足数が得られない場合は、2人以上の取締役のみで構成される取締役会の委員会の過半数の投票による当時、そのような手続の当事者ではなく、取締役会全体の過半数の投票により、その問題に対処するよう正式に指名されたのは誰ですか当事者である指定取締役が参加できます。（B）取締役会全体の必要定足数が得られない場合は

(C)

被補償者は、被補償者の補償を受ける資格に関してそのような決定を下す個人または団体に協力するものとします。これには、合理的な事前の要求に応じて、特権的またはその他の方法で開示から保護されておらず、被補償者が合理的に入手でき、そのような決定に合理的に必要な文書または情報を提供することも含まれます。被補償者が協力するために負担した合理的な費用または費用（合理的な弁護士費用および支払いを含む）は、補償者が負担するものとし（被補償者の補償を受ける資格に関する決定に関係なく）、補償者はここに補償を行い、被補償者を無害にすることに同意します。

(D)

本書の第6（B）項に従って特別法律顧問が補償を受ける資格の決定を行う場合、被補償者または補償者は、場合によっては、そのような書面による選考通知が行われてから7日以内に、補償者または被補償者に書面で送付することができますそのような選択には異議があります。このような異議申し立ては、そのように選ばれた特別法律顧問が、本契約の第1項で定義されている「特別法律顧問」の要件を満たしていないという理由でのみ主張できます。そのような書面による異議申し立てが行われた場合、そのように選ばれた特別法務顧問は役割を果たさない可能性があります

(E)

被補償者が補償を受ける資格があるかどうかを判断する個人または団体は、補償者が補償の請求を受領した後、または手続が最終的に解決されてから45日以内に、被補償者の補償を受ける資格を決定します。このような45日間の期間は、誠意を持って決定を下す個人または団体が、それに関連する文書や情報の入手または評価に追加の時間を必要とする場合は、さらに15日を超えないように妥当な期間延長することができます。この第6項（E）の前述の規定は適用されないものとします。（i）補償を受ける資格の決定が株主によって行われ、補償者がそのような決定の要求を受け取ってから15日以内に、取締役会がその決定を株主に提出し、75日以内に開催される年次または特別会議で検討することを決定した場合、取締役会はその決定を株主に提出し、検討することを決定しました（その受領から75）日後、その会議で決定が下された場合、または（ii）補償を受ける資格が決定された場合はは、本契約の第6項（B）に従って特別法律顧問が行うものとします。

7。

推定

(A)

本契約に基づく補償の資格または承認に関する決定を下す際に、そのような決定を下す個人または団体

(B)

有罪判決による手続の終了、または無条件またはそれに相当する者の嘆願または判決前の保護観察命令の提出により手続を終了した場合、被補償者はここに記載されている補償に必要な行動基準を満たしていなかったと反論可能な推定となります。

8。

救済策

(A)

(i) 第6項の規定に従って、被補償者は本契約に基づく補償を受ける資格がないという決定が下された場合、または (ii) 本契約に従って合理的な費用の前払いが適時に行われなかった場合、または (iii) 本契約に基づく被補償者に支払うべき補償金の支払いが適時に行われなかった場合、被補償者は以下の権利を有するものとします当該被補償者の当該補償または費用の前払いを受ける資格について、管轄の適切な裁判所で裁定すること。

(B)

本契約の第6項に従い、被補償者は補償を受ける資格がないという決定が下された場合、この第8項に従って開始された司法手続きは、あらゆる点において、本案に関する新たな裁判として行われるものとします。被補償者が補償を受ける資格がないという決定が本契約の第6項に従って以前に下されたという事実は、この第8項に従って開始される司法手続きでは考慮されないものとし、被補償者はその不利な決定を理由にいかなる形でも不利な判決を受けることはありません。この第8項に従って開始される司法手続きにおいて、補償者は、場合によって被補償者が費用の補償または前払いを受ける資格がないことを証明する責任を負うものとします。

(C)

被補償者が補償を受ける資格があるという決定が本契約に従って下された、または下されたと見なされた場合、補償者は、（i）被補償者による重要な事実の虚偽陳述、または補償を行うために必要な重要な事実の省略がない限り、この第8項に従って開始される司法手続きにおいて、その決定に拘束されるものとします。補償の要求、または（ii）適用法に基づくそのような補償の禁止に関連して、実質的に誤解を招くような発言ではありません。

(D)

補償者は、本第8項に従って開始されるいかなる司法手続においても、本契約の手続きおよび推定は有効ではなく、拘束力も法的強制力もないと主張することを禁じられ、以下を規定するものとします。

(E)

被補償者が本第8項に従い、本契約に基づく被補償者の権利について司法上の裁定を求める、または本契約に違反した場合の損害賠償の回収を求めた場合、当該司法上の裁定の全部またはすべての請求、問題、または事項よりもメリットが成立した場合、被補償者は補償者から回復する権利を有するものとします。、そして、正常に解決された各請求、問題、または問題に関連して、被補償者が実際に負担したすべての合理的な費用について、補償者によって補償されるものとします。

(A)

補償者は自己負担で参加する権利があります。

(B)

以下に別段の定めがある場合を除き、補償者は、被補償者に合理的に満足できる弁護士とともに、その弁護を引き受ける権利があります。被補償者が被補償者の弁護を引き受けることを補償人から被補償者に通知した後、被補償者は、合理的な調査費用または以下に定める場合を除き、被補償者がその弁護に関連してその後被補償者が負担する法的費用またはその他の費用について、本契約に基づく被補償者に対して責任を負わないものとします。被補償者は、そのような手続において被補償者自身の弁護士を雇う権利を有するものとしますが、被補償者による弁護の引き受けの補償者からの通知後に発生する当該弁護士の費用および支払いは、(a) 被補償者による弁護士の雇用が許可されていない限り、被補償者の費用負担となります。補償者、（b）被補償者は、そのような訴訟の弁護を行う際に、補償者と被補償者の間に利益相反がある可能性があると合理的に結論付けているものとみなされます。（c）そのような手続は補償者が被補償者に金銭的補償を提供できなかった被補償者に対する罰則またはその他の救済（差止命令による救済や投獄など）、または（d）補償者は、実際にはそのような訴訟の弁護を引き受けるために弁護士を雇っていないものとします。いずれの場合も、弁護士の手数料および支払いは、補償者の費用。補償者には、以下を引き受ける権利はありません

(C)

補償者は、補償者の書面による同意なしに行われた訴訟または請求の和解において支払われた金額について、本契約に基づいて被補償者に補償する責任を負わないものとします。補償者は、被補償者の書面による同意なしに、被補償者に罰則や制限を課すような訴訟や請求を解決してはなりません。補償者も被補償者も、和解案への同意を不当に差し控えたり、同意を遅らせたりすることはありません。

10。

非独占権、権利の存続、保険代位

(A)

本契約に規定されている補償権および合理的な費用の前払いを受ける権利は、適用法、憲章、付則、その他の契約、株主の投票、取締役会の決議などに基づいていつでも被補償者が享受できるその他の権利を排除するものとはみなされません。ただし、本契約に基づいて補償者が行う必要がある支払いは被補償者が他の補償者から、または1つ以上の負債に基づいて受け取ったすべての金額を相殺します補償者が維持する保険契約またはその他の保険契約であり、本契約に基づく補償の原因となる事項に関して被補償者が補償者から受け取った他の支払いと重複してはなりません。ただし、本契約のセクション18（B）で定義されているように、追加補償者によって補償権が提供されている場合は、当該セクションが優先するものとします。本契約または本契約の条項の改正、変更、廃止は、当該改正、変更、廃止の前に被補償者がとった、または省略した措置に関して、被補償者に対して効力を有しないものとします。

(B)

会社が会社の取締役および役員に賠償責任保険を提供する保険契約または契約を維持している限り、被補償者は、利用可能な補償範囲の最大限の範囲で、その条件に従ってそのような保険契約または保険契約の対象となるものとし、「支配権の変更」が発生した場合、会社は商業的に合理的な努力を払って、被補償者の継続および/または「末尾」補償を取得または手配するために、可能な限り最大限の範囲で被補償者の継続および/または「末尾」補償を取得または手配するものとしますそんな時に。

(C)

本契約のセクション18（B）に別段の定めがある場合を除き、本契約に基づいて支払いが行われた場合、補償者は当該支払いの範囲で被補償者のすべての回復権に代位されるものとし、被補償者は必要なすべての書類を締結し、被補償者の回復権を確保するために必要なすべての措置を講じるものとします

(D)

本契約のセクション18（B）に別段の定めがある場合を除き、補償者は、被補償者が保険契約、契約、契約、またはその他の方法で実際に支払いを受け取った場合に限り、本契約に基づいて補償可能な金額の支払いを行う責任を負わないものとします。

11。

補償の継続

(A)

本契約に含まれる補償者のすべての契約および義務は、被補償者が会社の役員または取締役会のメンバーである間は継続するものとし、被補償者が被補償者の企業状態および期間中に発生した作為または不作為の時効期間中に、被補償者が脅迫された、保留中または完了した手続きの対象となる限り、その後も継続するものとします。被補償者のコーポレート・ステータスの期間。本契約は、補償者とそのそれぞれの承継人および譲受人を拘束するものとし、被補償者および被補償者の相続人、執行者、管理者の利益となるものとします。

(B)

会社は、被補償者が合理的に満足できる形式と内容の書面による合意により、会社の事業および/または資産のすべて、実質的に全部または実質的な部分の承継者（直接的か間接的かを問わず）に、被補償者にとって合理的に満足できる形式と内容の書面による合意により、当社が履行する必要があるのと同じ方法および範囲で本契約を履行することを明示的に引き受け、同意させるものとしますそのような継承は行われていませんでした。

12。

可分性

13。

補償または経費の前払いの権利の例外

(A)

適用法で認められる最大限の範囲で、何らかの理由で本契約に規定された補償が被補償者に利用できない場合、当社は、被補償者を補償する代わりに、判決、罰則、罰金、和解、および実際に被保険者または代理人が被った合理的な費用のいずれであっても、被補償者が負担する金額に拠出するものとします被補償者の、本契約に基づく補償可能な事象に関連する請求に関連して、すべての条件に照らして公正かつ合理的とみなされる割合でそのような手続の状況は、（i）当該手続の原因となった出来事および/または取引の結果として会社と被補償者が受け取った相対的な利益、および/または（ii）そのような出来事および/または取引に関連して当社（およびその取締役、役員、従業員、代理人）と被補償者の相対的な過失を反映させるためです。

(B)

当社は、当社と、被補償者の要請により当社の取締役としての職務に関して補償権を提供したその他の法人（以下「追加補償者」）との間で、本契約に定められているように、補償請求（事前の請求を含むがこれに限定されない）について、当社が主に被補償者に対して責任を負うことを認め、同意します本契約に基づき被補償者が補償を受ける資格を有する手続に関する被補償者による経費）追加投資家の要請により追加補償者が取締役会での奉仕に関して追加補償者が被補償者に提供した補償権により、追加補償者が被補償者に対してある程度責任を負い、被補償者も本契約に基づく補償（費用の前払いを含むがこれに限定されない）を受ける権利があります手続きの結果、会社はまず、補償請求（前払金請求を含むがこれに限定されない）の全額を支払うものとします追加補償者に当該支払いへの拠出を要求せずに、本契約に基づいて被補償者が当社に対して提起した経費（費用の前払請求を含むがこれに限定されない）。これにより、会社は追加補償者に対して有する可能性のある拠出権、代位権、またはその他の種類の回収権を放棄し、放棄します。当社はさらに、被補償者が求めた請求に関して、被補償者に代わって追加補償者が前払いまたは支払いを行わないことに同意します