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リボルビング・クレジット・ファシリティ・メンバー米国会計基準:ライン・オブ・クレジット・メンバー2024-06-300001866581ブラザーズ：2022年のクレジットファシリティ会員米国会計基準:信用状メンバー米国会計基準:ライン・オブ・クレジット・メンバー2024-06-300001866581ブラザーズ：2022年のクレジットファシリティ会員US-GAAP：担保付債務メンバー2024-06-300001866581ブラザーズ：2022年のクレジットファシリティ会員US-GAAP：担保付債務メンバー2023-12-310001866581米国会計基準:無担保債務メンバー2024-06-300001866581米国会計基準:無担保債務メンバー2023-12-310001866581US-GAAP：金利スワップメンバー米国会計基準:キャッシュフロー・ヘッジングメンバー米国会計基準:ヘッジング・インストゥルメント・メンバーに指定2024-06-300001866581US-GAAP：金利スワップメンバー米国会計基準:キャッシュフロー・ヘッジングメンバー米国会計基準:ヘッジング・インストゥルメント・メンバーに指定2024-01-012024-06-300001866581US-GAAP：金利スワップメンバー米国会計基準:ヘッジング・インストゥルメント・メンバーに指定2024-06-300001866581US-GAAP：金利スワップメンバー米国会計基準:ヘッジング・インストゥルメント・メンバーに指定2023-12-310001866581米国会計基準:ヘッジング・インストゥルメント・メンバーに指定2024-06-300001866581米国会計基準:ヘッジング・インストゥルメント・メンバーに指定2023-12-310001866581US-GAAP：金利スワップメンバー米国会計基準:ヘッジング・インストゥルメント・メンバーに指定2024-04-012024-06-300001866581US-GAAP：金利スワップメンバー米国会計基準:ヘッジング・インストゥルメント・メンバーに指定2023-04-012023-06-300001866581US-GAAP：金利スワップメンバー米国会計基準:ヘッジング・インストゥルメント・メンバーに指定2024-01-012024-06-300001866581US-GAAP：金利スワップメンバー米国会計基準:ヘッジング・インストゥルメント・メンバーに指定2023-01-012023-06-300001866581US-GAAP：金利スワップメンバー米国会計基準:ヘッジング・インストゥルメント・メンバーに指定米国会計基準:利子支出メンバー2024-04-012024-06-300001866581US-GAAP：金利スワップメンバー米国会計基準:ヘッジング・インストゥルメント・メンバーに指定米国会計基準:利子支出メンバー2023-04-012023-06-300001866581US-GAAP：金利スワップメンバー米国会計基準:ヘッジング・インストゥルメント・メンバーに指定米国会計基準:利子支出メンバー2024-01-012024-06-300001866581US-GAAP：金利スワップメンバー米国会計基準:ヘッジング・インストゥルメント・メンバーに指定米国会計基準:利子支出メンバー2023-01-012023-06-300001866581US-GAAP：金利スワップメンバー米国会計基準:ヘッジング・インストゥルメント・メンバーに指定ブラザーズ：所得税支出特典会員2024-04-012024-06-300001866581US-GAAP：金利スワップメンバー米国会計基準:ヘッジング・インストゥルメント・メンバーに指定ブラザーズ：所得税支出特典会員2023-04-012023-06-300001866581US-GAAP：金利スワップメンバー米国会計基準:ヘッジング・インストゥルメント・メンバーに指定ブラザーズ：所得税支出特典会員2024-01-012024-06-300001866581US-GAAP：金利スワップメンバー米国会計基準:ヘッジング・インストゥルメント・メンバーに指定ブラザーズ：所得税支出特典会員2023-01-012023-06-300001866581米国会計基準:制限付株式会員2023-12-310001866581米国会計基準:制限付株式会員2024-01-012024-06-300001866581米国会計基準:制限付株式会員2024-06-300001866581米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位2023-12-310001866581米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位2024-01-012024-06-300001866581米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位2024-06-300001866581米国会計基準:制限付株式会員2023-01-012023-06-300001866581米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位2023-01-012023-06-300001866581米国会計基準:共通クラスメンバーブラザーズ：継続会員会員からの株式公開中2024-06-300001866581ブラザーズ：オランダ・ブロシンと非支配持分保有者が保有するクラスA普通単位2024-06-300001866581米国会計基準:制限付株式会員2024-04-012024-06-300001866581米国会計基準:制限付株式会員2023-04-012023-06-300001866581米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位2024-04-012024-06-300001866581米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位2023-04-012023-06-300001866581米国会計基準:不動産賃貸保証メンバー2024-06-300001866581米国会計基準:不動産賃貸保証メンバー2023-12-3100018665812023-07-270001866581米国会計基準:関連当事者メンバー2024-06-252024-06-250001866581米国会計基準:関連当事者メンバー2024-01-012024-06-300001866581米国会計基準:関連当事者メンバー2024-04-012024-06-300001866581米国会計基準:関連当事者メンバー2023-04-012023-06-300001866581米国会計基準:営業セグメントメンバーブラザーズ：会社運営ショップ会員2024-04-012024-06-300001866581米国会計基準:営業セグメントメンバーブラザーズ：会社運営ショップ会員2023-04-012023-06-300001866581米国会計基準:営業セグメントメンバーブラザーズ：会社運営ショップ会員2024-01-012024-06-300001866581米国会計基準:営業セグメントメンバーブラザーズ：会社運営ショップ会員2023-01-012023-06-300001866581米国会計基準:営業セグメントメンバーブラザーズ：フランチャイズと他のメンバー2024-04-012024-06-300001866581米国会計基準:営業セグメントメンバーブラザーズ：フランチャイズと他のメンバー2023-04-012023-06-300001866581米国会計基準:営業セグメントメンバーブラザーズ：フランチャイズと他のメンバー2024-01-012024-06-300001866581米国会計基準:営業セグメントメンバーブラザーズ：フランチャイズと他のメンバー2023-01-012023-06-300001866581米国会計基準:営業セグメントメンバー2024-04-012024-06-300001866581米国会計基準:営業セグメントメンバー2023-04-012023-06-300001866581米国会計基準:営業セグメントメンバー2024-01-012024-06-300001866581米国会計基準:営業セグメントメンバー2023-01-012023-06-300001866581米国会計基準:重要調整項目メンバー2024-04-012024-06-300001866581米国会計基準:重要調整項目メンバー2023-04-012023-06-300001866581米国会計基準:重要調整項目メンバー2024-01-012024-06-300001866581米国会計基準:重要調整項目メンバー2023-01-012023-06-30

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

______________________________

フォーム 10-Q

______________________________

(マークワン)


☒			1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書

終了した四半期期間について 2024年6月30日に

または


☐			1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書

________ から ________ への移行期間について

コミッションファイル番号 001-40798

______________________________

ダッチブラザーズ株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

______________________________

デラウェア州

87-1041305

(州またはその他の管轄区域)

法人または組織）

（IRS雇用者識別番号）

300 N バレードクター

グランツパス、

オレゴン

97526

(主要執行機関の住所)

(郵便番号)

(541) 955-4700

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

______________________________

同法第12条 (b) に従って登録された証券：


各クラスのタイトル	トレーディングシンボル	登録されている取引所の名前
クラスA普通株式、額面価格1株あたり0.00001ドル	ブラザーズ	ニューヨーク証券取引所

登録者が、（1）1934年の証券取引法の第13条または第15条（d）で提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告の提出を求められた期間が短い期間）に提出したかどうか、（2）過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。はいx いいえ

登録者が過去 12 か月間（または、登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間）に、規則 S-T の規則 405（本章の §232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。はいx いいえ

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。

大型加速フィルター

アクセラレーテッド・ファイラー

非加速ファイラー

小規模な報告会社

新興成長企業

新興成長企業の場合は、登録者が、取引法のセクション13（a）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択しているかどうかをチェックマークで示してください。o

登録者がシェル会社（同法第120万2条に定義）であるかどうかをチェックマークで示してください。はいまたはいいえx

2024年8月1日現在、登録者の発行済み普通株式は次のとおりです。


クラス A 普通株式			113,819,371
クラス B 普通株式			35,226,680
クラスCの普通株式			5,142,050

ダッチブラザーズ株式会社

四半期報告書（フォーム10-Q）


		ページ

用語集		1
将来の見通しに関する記述		2

パート I	財務情報	3



アイテム 1.	財務諸表 (未監査)	3
	要約連結貸借対照表	3
	要約連結営業報告書	5
	要約連結包括利益（損失）計算書	6
	要約連結株主資本計算書	7
	要約連結キャッシュフロー計算書	11
	要約連結財務諸表の注記	13
アイテム 2.	経営陣による財政状態の議論と分析と業務結果	33
アイテム 3.	市場リスクに関する定量的・質的開示	52
アイテム 4.	統制と手続き	53

パート 2	その他の情報	54



アイテム 1.	法的手続き	54
アイテム 1A.	リスク要因	54
アイテム 2.	持分証券の未登録売却および収益の使用	100
アイテム 3.	シニア証券のデフォルト	100
アイテム 4.	鉱山の安全に関する開示	100
アイテム 5.	その他の情報	100
アイテム 6.	展示品	101

署名		103

用語集

このフォーム10-Q（このフォーム10-Q）の四半期報告書で使用されているように、以下に示す用語は、特に明記されていない限り、または文脈上別段の定めがない限り、以下に指定された意味を持ちます。このフォーム10-Qでの「ダッチ・ブラザーズ」、「当社」、「私たち」、「当社」とは、文脈に特に明記されていない限り、ダッチ・ブラザーズ社とその連結子会社を指します。


期間						定義
2022 クレジットファシリティ						このフォーム10-Qの他の部分に含まれている、注記9 — 要約連結財務諸表への負債に記載されている意味を持ちます
AOCI						その他の包括利益の累計
ASU						会計基準の更新
AUV						平均ユニットボリューム
ブロッカー会社						TSG7 A AIV VI ホールディングス合同会社と DG コインベスター・ブロッカー合同会社
ビット/秒、またはビット/秒						ベーシスポイントは、料金の違いを表すのに使われます。1ベーシスポイントは1パーセントの100分の1に相当します。
コドム						最高業務意思決定者
共同創設者						トラビス・ボアズマと彼が議決権を行使している関連会社。

継続会員						共同創設者とスポンサー
ダッチ・ブラザーズ・ポコ						ダッチ・マフィアLLCは、デラウェア州の有限責任会社で、ダッチ・ブラザーズ社の直接子会社です。
ダッチ・ブラザーズ株式会社						クラスAの普通株式がニューヨーク証券取引所に「BROS」のシンボルで上場されているデラウェア州の法人。

ファブ						財務会計基準審議会
ギャップ						米国で一般に認められた会計原則
IPO						新規株式公開

N/M						意味のないパーセンテージ。
オプコユニット						ダッチ・ブラザーズ・オプコのクラスA共通ユニット、クラスBの議決権ユニット、クラスCの議決権ユニット。それぞれダッチ・ブラザーズOpCoの第4回改正・改訂有限責任会社契約でさらに定義されています。
IPO前のブロッカーホルダー						TSG7 A AIV VI Holdings-A, L.P. および DG Coinvestor Blocker Aggregator, L.P. または特定の組織再編税売掛金契約の条件に基づくそれらの譲受人または後継者。
QSR						クイックサービスレストラン

RSA						譲渡制限付株式報酬
RSU						制限付株式ユニット
セカンダリ・オファリング						パートII、項目2で説明されているように、スポンサーによるダッチブラザーズ社のクラスA普通株式の登録引受公募です。株式の未登録売却と収益の使用。
秒						証券取引委員会
柔らかい						担保付オーバーナイト融資金利
スポンサー						TSGコンシューマー・パートナーズL.P. とその関連会社の一部。
売掛金契約とTRA						Dutch Bros Inc. がIPOに関連して継続会員およびIPO前のブロッカー保有者とそれぞれ締結した売掛金契約（取引所）および売掛金契約（再編）。
米国西部						アリゾナ州、カリフォルニア州、コロラド州、アイダホ州、ネバダ州、ニューメキシコ州、オレゴン州、ユタ州、ワシントン州を含む州のコレクション。

ダッチ・ブラザーズ、私たちの風車のロゴ（

）、Dutch Bros Blue Rebel、およびその他の登録および慣習法上の商号、商標、サービスマークは、Dutch Bros Inc.の所有物です。このフォーム10-Qに記載されている他のすべての商標、商号、およびサービスマークは、それぞれの所有者に帰属します。便宜上、このフォーム10-Qの商標や商号は、® と™ の記号を付けずに言及しても構いませんが、このような言及は、それぞれの所有者が権利を主張しないことを示すものではありません。

ダッチブラザーズ株式会社| フォーム10-Q | 1

将来の見通しに関する記述

インフレ、最低賃金の引き上げ、および一般的なマクロ経済状況が当社の業績、サプライチェーン、または流動性に与える影響、不測の事態による影響を緩和するために講じた措置の潜在的な影響、税金および税率、オープンする可能性のある新規店舗の数に関する期待、将来の収益と収益の予測、消費者の需要、および私たちに関する記述など、歴史的事実ではない特定の記述があります近い将来、プラスのキャッシュフローを生み出すことが期待されています-1995年の民間証券訴訟改革法で定義されているような見た目の記述。将来の見通しに関する記述を識別するために、「予想する」、「信じる」、「できる」、「すべき」、「見積もる」、「期待する」、「意図する」、「可能性がある」、「予測する」、「計画する」、「ターゲット」などの言葉や、仮定への言及を含む同様の用語やフレーズを使用します。これらの将来の見通しに関する記述は、そのような記述が行われた日付の時点で入手可能な情報に基づいており、当社はこれらの将来の見通しに関する記述を更新する義務を負いません。私たちの声明は、すべての関連情報について徹底的な調査やレビューを行ったことを示すものであってはなりません。これらの記述にはリスクや不確実性が伴い、実際の結果が記述に記載されているものと大きく異なる可能性があります。このフォーム10-Qの日付の時点でのみ述べられている将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。

このフォーム10-Qに含まれる以下の未監査の要約連結財務諸表と関連注記を、当社の財政状態と経営成績、およびこのフォーム10-Qの他の部分に含まれるその他の財務情報に関する分析と考察とともにお読みください。また、2024年2月23日に証券取引委員会に提出された2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-kの年次報告書もご覧ください。

私たちの仮定は妥当だと思いますが、既知の要因の影響を予測することは非常に難しく、実際の結果に影響を与える可能性のあるすべての要因を予測することは不可能であることを警告しています。このレポートに記載されている将来の見通しに関する記述はすべて、結果が予想と大きく異なる原因となる可能性のある要因との関連で評価する必要があります。これらの要因には、このフォーム10-Qの「リスク要因」セクションに記載されているものが含まれますが、これらに限定されません。このようなリスク要因は、当社が証券取引委員会に提出する他の報告書によって随時修正、補足、または置き換えられる場合があります。

ウェブサイト開示

私たちは、重要な企業情報の配信チャネルとして当社のウェブサイトを使用しています。当社に関する財務情報やその他の重要な情報は、当社のウェブサイト https://investors.dutchbros.com に定期的に掲載され、ご覧いただけます。さらに、https://investors.dutchbros.com/resources にある投資家向け情報ページの「投資家向けメールアラート」セクションにアクセスして、メールアドレスを登録すると、メールアラートや当社に関するその他の情報を自動的に受け取ることができます。当社のウェブサイト上の情報は、ここに組み込まれておらず、このフォーム10-Qの一部にも含まれていません。

ダッチブラザーズ株式会社| フォーム10-Q | 2

第I部。財務情報

アイテム 1.財務諸表

ダッチブラザーズ株式会社

要約連結貸借対照表



（千単位、1株当たりの金額を除く、未監査）	6月30日 2024		12月31日、 2023
資産
流動資産：
現金および現金同等物	$	260,922	$	133,545
売掛金、純額	12,338		9,124
在庫、純額	46,651		46,953
前払費用およびその他の流動資産	14,700		15,637
流動資産合計	334,611です		205,259
資産および設備、純額	627,500		542,440
ファイナンスリース使用権資産、純額	380,999		382,734
オペレーティングリースの使用権資産、純額	282,838		199,673
無形資産、純額	3,963		5,415
グッドウィル	21,629		21,629
繰延所得税資産、純額	721,691		402,995
その他の長期資産	4,055		3,865
総資産	$	2,377,286	$	1,764,010
負債と資本
現在の負債:
買掛金	$	36,092	$	29,957
未払報酬と福利厚生	31,842		31,405
その他の未払負債	19,293		15,770です
その他の流動負債	5,873		6,423
繰延収益	31,405		30,349


ファイナンスリース負債の現在の部分	11,927		9,482
オペレーティング・リース負債の現在の部分	2,483		10,239
長期債務の現在の部分	14,182		4,491
流動負債合計	153,097		138,116
繰延収益、当期分を差し引いたもの	7,115です		6,676
ファイナンスリース負債、流動部分を差し引いたもの	370,412		367,775
オペレーティングリース負債、当期分を差し引いたもの	282,873		191,419
長期債務、当期分を差し引いたもの	228,966		93,175
売掛金契約負債	605,003		290,920
その他の長期負債	8		8
負債総額	1,647,474		1,088,089
コミットメントと不測の事態（注15）

ダッチブラザーズ株式会社| フォーム10-Q | 3

ダッチブラザーズ株式会社

要約連結貸借対照表（続き）



（千単位、1株当たりの金額を除く、未監査）	6月30日 2024		12月31日、 2023
優先株式、$0.00001 1株あたりの額面- 20,000 承認された株式; ゼロ 2024年6月30日および2023年12月31日の時点でそれぞれ発行済み株式と発行済み株式	—		—
クラスA普通株式、$0.00001 1株あたりの額面- 400,000 承認された株式; 113,817 そして 69,958 2024年6月30日および2023年12月31日の時点でそれぞれ発行済み株式と発行済み株式	1		1
クラスB普通株式、$0.00001 1株あたりの額面- 144,000 承認された株式; 35,227 そして 60,629 2024年6月30日および2023年12月31日の時点でそれぞれ発行済み株式と発行済み株式	—		1
クラスCの普通株式、$0.00001 1株あたりの額面- 105,000 承認された株式; 5,142 そして 35,864 2024年6月30日および2023年12月31日の時点でそれぞれ発行済み株式と発行済み株式	—		—
クラスDの普通株式、$0.00001 1株あたりの額面- 42,000 承認された株式; ゼロそして 10,669 2024年6月30日および2023年12月31日の時点でそれぞれ発行済み株式と発行済み株式	—		—
その他の払込資本	504,657		379,391
その他の包括利益の累計	1,072		544
利益剰余金（累積赤字）	3,410		(15,592)
ダッチ・ブラザーズ社に帰属する株主資本の総額	509,140		364,345
非支配権益権	220,672		311,576
総資本	729,812		675,921
負債と資本の合計	$	2,377,286	$	1,764,010

要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。

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ダッチブラザーズ株式会社

要約連結営業報告書


	6月30日に終了した3か月間				6月30日に終了した6か月間
（千単位、1株当たりの金額を除く、未監査）	2024		2023		2024		2023
収入
会社が運営する店舗	$	295,268	$	220,952	$	543,353	$	394,116
フランチャイズやその他の	29,650%		28,927		56,664		53,030
総収入	324,918		249,879		600,017		447,146

費用と経費


売上原価	234,637		178,636		437,887		330,159




販売、一般および管理	58,097		51,662		104,330です		97,638
費用と経費の合計	292,734		230,298		542,217		427,797

事業からの収入	32,184		19,581		57,800%		19,349

その他の費用
支払利息、純額	(6,997)		(9,058)		(13,390)		(16,944)
その他の収益、純額	829		1,039		6,593		2,346
その他の費用の合計	(6,168)		(8,019)		(6,797)		(14,598)

税引前利益	26,016		11,562		51,003		4,751
所得税費用	3,860		1,851		12,632		4,431
当期純利益	$	22,156	$	9,711	$	38,371	$	320

少ない：非支配持分に帰属する純利益	10,216		6,959		19,369		1,410
ダッチ・ブラザーズ社に帰属する純利益（損失）	$	11,940	$	2,752	$	19,002	$	(1,090)
クラスAおよびクラスDの普通株式の1株当たりの純利益（損失）：
ベーシック	$	0.12	$	0.05	$	0.21	$	(0.02)
希釈しました	$	0.12	$	0.05	$	0.20	$	(0.02)
クラスAおよびクラスDの発行済み普通株式の加重平均株式：
ベーシック	101,965		56,734		92,647		56,699
希釈しました	102,356		57,428		93,049		56,699

要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。

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ダッチブラザーズ株式会社

要約連結包括利益（損失）計算書


	6月30日に終了した3か月間				6月30日に終了した6か月間
（千単位、未監査）	2024		2023		2024		2023
純利益	$	22,156	$	9,711	$	38,371	$	320
その他の包括利益:
デリバティブ証券の未実現利益、実効部分、所得税費用（利益）を差し引いた金額（ドル）15), $105, $64、および $25、それぞれ	113		1,098		787		274
包括利益	22,269		10,809		39,158		594

少ない：非支配持分に帰属する包括利益	10,182		7,742		19,628		1,592
ダッチ・ブラザーズ社に帰属する包括利益（損失）	$	12,087	$	3,067	$	19,530	$	(998)

要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。

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要約連結株主資本計算書


2024年6月30日に終了した3か月間

	ダッチ・ブラザーズ社株主資本
	クラス A 普通株式			クラス B 普通株式			クラス C 普通株式			クラス D 普通株式
（千単位、未監査）	株式	金額		株式	金額		株式	金額		株式	金額		その他の払込資本		その他の包括利益の累計		利益剰余金 (累積赤字)		非支配持分		総資本
残高、2024年3月31日	86,575%	$	1	60,071	$	1	23,879	$	—	6,653	$	—	$	424,721	$	925	$	(8,530)	$	278,845	$	695,963

純利益	—	—		—	—		—	—		—	—		—		—		11,940		10,216		22,156
デリバティブ証券の未実現利益、実効部分、所得税上の優遇措置を差し引いた金額15	—	—		—	—		—	—		—	—		(193)		147		—		(34)		(80)
株式ベースの報酬費用	—	—		—	—		—	—		—	—		1,973		—		—		1,353		3,326
株式報奨の権利確定に基づくクラスA普通株式の発行（税金と没収のために源泉徴収された株式を差し引いたもの）	7	—		—	—		—	—		—	—		—		—		—		—		—
Dutch Bros OpCoクラスA普通株式の交換後の二次募集に基づく、クラスA普通株式の発行、クラスB、C、Dの普通株式の引き渡しと取消しを行います	27,235	—		(1,844)	—		(18,737)	—		(6,653)	—		—		—		—		—		—
ダッチ・ブラザーズのOpCoクラスA共通ユニットの交換の影響		—		—	—		—	—		—	—		69,708		—		—		(69,708)		—
売掛金契約の影響	—	—		—	—		—	—		—	—		8,448		—		—		—		8,448

クラスBの普通株がダッチ・ブラザーズのOpCoクラスA普通株から切り離され、引き渡され、取り消されました	—	—		(23,000)	(1)		—	—		—	—		—		—		—		—		(1)
残高、2024年6月30日	113,817	$	1	35,227	$	—	5,142	$	—	—	$	—	$	504,657	$	1,072	$	3,410	$	220,672	$	729,812

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要約連結株主資本計算書（続き）


2024年6月30日に終了した6か月間

	ダッチブラザーズ株式会社株主資本
	クラス A 普通株式			クラス B 普通株式			クラス C 普通株式			クラス D 普通株式
（千単位、未監査）	株式	金額		株式	金額		株式	金額		株式	金額		その他の払込資本		その他の包括利益の累計		利益剰余金 (累積赤字)		非支配持分		総資本
残高、2023年12月31日	69,958	$	1	60,629	$	1	35,864	$	—	10,669	$	—	$	379,391	$	544	$	(15,592)	$	311,576	$	675,921

当期純利益	—	—		—	—		—	—		—	—		—		—		19,002		19,369		38,371
デリバティブ証券の未実現利益、実効部分、所得税費用を差し引いた金額64	—	—		—	—		—	—		—	—		(328)		528		—		259		459
株式ベースの報酬費用	—	—		—	—		—	—		—	—		2,964		—		—		2,295		5,259
株式報奨の権利確定に基づくクラスA普通株式の発行（税金と没収のために源泉徴収された株式を差し引いたもの）	65	—		—	—		—	—		—	—		1,867		—		—		(2,742)		(875)
Dutch Bros OpCoクラスA普通株式の交換後の二次募集に基づく、クラスA普通株式の発行、クラスB、C、Dの普通株式の引き渡しと取消しを行います	43,794	—		(2,402)	—		(30,722%)	—		(10,669)	—		—		—		—		—		—

ダッチ・ブラザーズのOpCoクラスA共通ユニットの交換の影響	—	—		—	—		—	—		—	—		110,085		—		—		(110,085)		—
売掛金契約の影響	—	—		—	—		—	—		—	—		10,678		—		—		—		10,678
クラスBの普通株がダッチ・ブラザーズのOpCoクラスA普通株から切り離され、引き渡され、取り消されました	—	—		(23,000)	(1)		—	—		—	—		—		—		—		—		(1)
残高、2024年6月30日	113,817	$	1	35,227	$	—	5,142	$	—	—	$	—	$	504,657	$	1,072	$	3,410	$	220,672	$	729,812

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ダッチブラザーズ株式会社

要約連結株主資本計算書（続き）


2023年6月30日までに終了した3か月間

	ダッチ・ブラザーズ社株主資本
	クラス A 普通株式			クラス B 普通株式			クラス C 普通株式			クラス D 普通株式
（千単位、未監査）	株式	金額		株式	金額		株式	金額		株式	金額		その他の払込資本		その他の包括利益の累計		累積赤字		非支配持分		総資本
バランス、2023年3月31日	45,666	$	1	64,699	$	1	41,056	$	—	12,411です	$	—	$	148,873	$	590	$	(21,152)	$	120,390	$	248,703

純利益	—	—		—	—		—	—		—	—		—		—		2,752		6,959		9,711
デリバティブ証券の未実現利益、実効部分、所得税費用を差し引いた金額105	—	—		—	—		—	—		—	—		(1)		315		—		783		1,097
株式ベースの報酬	—	—		—	—		—	—		—	—		3,545		—		—		6,604		10,149
株式報奨の権利確定に基づくクラスA普通株式の発行（税金と没収のために源泉徴収された株式を差し引いたもの）	8	—		—	—		—	—		—	—		—		—		—				—
その他の株式ベースの報酬取引の税務上の影響	—	—		—	—		—	—		—	—		415		—		—		—		415
ダッチ・ブラザーズOpCoクラスA共通ユニットの交換の効果	—	—		—	—		—	—		—	—		68		—		—		(68)		—

バランス、2023年6月30日	45,674です	$	1	64,699	$	1	41,056	$	—	12,411です	$	—	$	152,900	$	905	$	(18,400)	$	134,668	$	270,075

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ダッチブラザーズ株式会社

要約連結株主資本計算書（続き）


2023年6月30日までの6か月間

	ダッチ・ブラザーズ社株主資本
	クラス A 普通株式			クラス B 普通株式			クラス C 普通株式			クラス D 普通株式
（千単位、未監査）	株式	金額		株式	金額		株式	金額		株式	金額		その他の払込資本		その他の包括利益の累計		累積赤字		非支配持分		総資本
残高、2022年12月31日	45,544です	$	1	64,699	$	1	41,056	$	—	12,411です	$	—	$	145,613	$	813	$	(17,310)	$	122,858	$	251,976

当期純利益 (損失)	—	—		—	—		—	—		—	—		—		—		(1,090)		1,410		320
デリバティブ証券の未実現利益、実効部分、所得税費用を差し引いた金額25	—	—		—	—		—	—		—	—		(19)		92		—		182		255
株式ベースの報酬	—	—		—	—		—	—		—	—		6,745		—		—		12,574		19,319
株式報奨の権利確定に基づくクラスA普通株式の発行、源泉徴収された株式を差し引いたもの	130	—		—	—		—	—		—	—		(661)		—		—		(1,234)		(1,895)
その他の株式ベースの報酬取引の税務上の影響	—	—		—	—		—	—		—	—		100		—		—		—		100
ダッチ・ブラザーズOpCoクラスA共通ユニットの交換の効果	—	—		—	—		—	—		—	—		1,122		—		—		(1,122)		—

バランス、2023年6月30日	45,674です	$	1	64,699	$	1	41,056	$	—	12,411です	$	—	$	152,900	$	905	$	(18,400)	$	134,668	$	270,075

要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。

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要約連結キャッシュフロー計算書


	6月30日に終了した6か月間
（千単位、未監査）	2024		2023
営業活動によるキャッシュフロー:
純利益	$	38,371	$	320
純利益を営業活動によって提供される純現金と調整するための調整：
減価償却と償却	43,603		31,295
非現金支払利息	556		363
資産処分利益	(765)		(224)

株式ベースの報酬	5,259		19,319
繰延所得税	11,686		4,064
TRAの再測定?$#@$ン	(5,687)		(2,155)
非現金オペレーティングリース費用	7,085		5,487
営業資産および負債の変動：
売掛金、純額	(3,214)		2,587
在庫、純額	302		(8,379)
前払費用およびその他の流動資産	1,079		(2,885)
その他の長期資産	(138)		(933)
買掛金	4,854		2,587
未払報酬と福利厚生	437		562
その他の未払負債	1,264です		2,505
その他の流動負債	(550)		(488)
繰延収益	1,495		(3,198)


オペレーティングリース負債	(4,908)		(4,984)
営業活動による純現金	100,729		45,843
投資活動によるキャッシュフロー:
資産および設備の購入	(121,910)		(102,307)
固定資産の処分による収入	8,670		249

投資活動に使用された純現金	(113,240%)		(102,058)
財務活動によるキャッシュフロー:
クレジットラインからの収入	—		70,000

ファイナンスリース負債の支払い	(4,493)		(7,049)

長期債務による収入	150,000		—
長期債務の支払い	(4,744)		(1,301)








株式報奨の権利確定時の源泉徴収金	(875)		(1,896)
財務活動による純現金	139,888		59,754
現金および現金同等物の純増加	127,377です		3,539
現金および現金同等物、期初	133,545		20,178
現金および現金同等物、期末	$	260,922	$	23,717

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要約連結キャッシュフロー計算書（続き）


	6月30日に終了した6か月間
（千単位、未監査）	2024		2023
キャッシュフロー情報の補足開示
利息が支払われました	$	18,777	$	17,310
支払った所得税、払い戻しを差し引いたもの	775		1,305
非現金投資および財務活動の補足開示

期末時点で発生した資産と設備の追加	17,421		13,013

要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。

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ダッチブラザーズ株式会社

要約連結財務諸表の注記の索引


注記						ページ
注1 — 組織と背景						14
注2 — 重要な会計方針の提示の基礎と要約						14
注3 — 収益認識						15
注4 — 組織の再編と再編						17

注5 — インベントリ						18
注6 — 資産と設備						18
注7 — 無形資産						19
注 8 — リース						20
注9 — 借金						22

注10 — デリバティブ金融商品						23

注11 — 所得税						24
注 12 — 株式ベースの報酬						25

注 13 — 非支配持分						26
注 14 — 一株当たりの収益 (損失)						27
注 15 — コミットメントと不測の事態						29
注 16 — 関連当事者取引						31
注 17 — セグメントレポート						31

ダッチブラザーズ株式会社| フォーム10-Q | 13

ダッチブラザーズ株式会社

要約連結財務諸表に関する注記（未監査）

注1 — 組織と背景

ビジネス

ダッチブラザーズは、ドライブスルーコーヒーショップの運営とフランチャイズ化、コーヒー、コーヒー関連製品、アクセサリーの卸売と流通を行っています。2024年6月30日の時点で、 912 で営業している店舗 18 米国の州、そのうちの 612 会社が運営していて 300 フランチャイズ化されていました。

組織

ダッチ・ブラザーズ社は、ダッチ・ブラザーズOpCoの事業を引き継ぐためのIPOおよびその他の関連取引を促進することを目的として、2021年6月4日にデラウェア州の企業として設立されました。ダッチ・ブラザーズ社は、ダッチ・ブラザーズOpCoの唯一の管理メンバーであり、ダッチ・ブラザーズOpCoのすべての事業と業務を運営および管理しています。その結果、ダッチブラザーズ社は、ダッチブラザーズOpCoの財務結果を統合し、ダッチブラザーズOpCoの他のメンバーが保有するダッチブラザーズOpCoの経済的利益を代表する非支配持分を報告しました。当社の会計年度末は12月31日です。

2024年6月30日現在、ダッチブラザーズ社は開催されています 100.0議決権者の割合と 64.2ダッチ・ブラザーズ・オプコの経済的利益の割合。保持している継続会員無し議決権と残りの 35.8ダッチ・ブラザーズ・オプコの経済的利益の割合。

2024年5月16日、2024年5月16日付けの当社、ダッチ・ブラザーズ・オプコ、および当社の共同創設者である共同創設者の間で締結された株式譲渡契約に基づき、降伏しました 23クラスbの普通株式が100万株あり、その株式は会社によって取り消されました。これらの株式の譲渡と消却は、共同創設者が保有するDutch Bros OpCoの経済的利益に影響を与えませんでした。

注2 — 重要な会計方針の提示の基礎と要約

財務諸表プレゼンテーション

2024年6月30日現在、および2024年6月30日および2023年6月30日に終了した3か月および6か月間の当社の要約連結財務諸表は、GAAPおよびSECの規則および規制に従って作成されており、すべての重要な点で、当社の2023年フォーム10-kに適用され、このフォーム10-Qで更新されたものと一致しています。

当社は、要約連結財務諸表および添付の注記に報告された金額に影響する見積もりと判断を下しました。経営陣は、過去の経験と、その状況下では妥当と思われる仮定に基づいて見積もりを行いますが、実際の結果はそれらの見積もりとは異なる可能性があります。このレポートは、会計上の見積もり、方針、および見積もりに使用された方法と仮定に関する追加情報を含む、会社の2023年フォーム10-kの連結財務諸表と併せて読む必要があります。

経営陣の見解では、添付の要約連結財務諸表には、提示された期間の会社の連結財務諸表を公正に表示するために必要な、通常の定期的な調整からなるすべての調整が反映されています。2024年6月30日までの3か月と6か月の経営成績は、必ずしも2024年12月31日に終了する会計年度に予想される業績を示すものではありません。

重要な会計方針の更新

2024年6月30日までの6か月間、当社の重要な会計方針について、当社の2023年フォーム10-kで以前に報告されたものからの重要な更新はありませんでした。

ダッチブラザーズ株式会社| フォーム10-Q | 14

最近発行された会計基準

2023年12月、連邦準備銀行はASU第2023-09号「所得税（トピック740）：所得税開示の改善」を発表しました。このアップデートの改正は、主に税率調整と所得税支払情報の改善を通じて、所得税開示の透明性と意思決定の有用性を高めることを目的としています。具体的には、（1）税率調整における一貫したカテゴリと情報の細分化、および（2）支払われる所得税の管轄区域別の細分化が義務付けられています。これらの改正は、2024年12月15日以降に開始する公開事業体の年間事業体に有効であり、将来的に適用する必要があります。まだ発行されていない年次財務諸表には、早期採用が許可されています。当社は現在、この基準が所得税の開示に及ぼす潜在的な影響を評価中であり、新しいガイダンスの下でさらなる詳細と開示を提供する予定です。

2023年11月、FaSBはASU第2023-07号「セグメント報告（トピック280）：報告対象セグメント開示の改善」を発表しました。このアップデートの修正は、主に重要なセグメント費用に関する開示を強化することにより、報告対象セグメントの開示要件を改善することを目的としています。2023年12月15日以降に開始する年間期間、および2024年12月15日以降に開始する会計年度内の中間期間に有効で、早期導入が許可されています。公的機関は、財務諸表に記載されている過去のすべての期間に、この更新に含まれる修正を遡及的に適用する必要があります。移行時には、前期に開示されたセグメント経費カテゴリと金額は、採用期間中に特定され開示された重要なセグメント経費カテゴリに基づいている必要があります。当社は初期分析を完了し、2024年フォーム10-k以降、主に当社の売上原価に関連する重要なセグメント費用を特定しました。当社の初期分析に基づくと、新しい基準が連結財務諸表に重大な影響を与えるとは予想されていません。ただし、当社は、新しいガイダンスの下で追加の詳細と開示を行う予定です。

注3 — 収益認識

収入

次の表は、収益を主要な要素別に分類しています。


	6月30日に終了した3か月間				6月30日に終了した6か月間
(千単位)	2024		2023		2024		2023
会社が運営する店舗	$	295,268	$	220,952	$	543,353	$	394,116
フランチャイズ	28,080		27,524		53,851		50,169%
その他	1,570		1,403		2,813		2,861
総収入	$	324,918	$	249,879	$	600,017	$	447,146

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繰延収益

会社のギフトカードとロイヤルティプログラムに関連する繰延収益活動は次のとおりです。


	6月30日に終了した6か月間
(千単位)	2024		2023
期首残高	$	34,616です	$	26,904
収益の繰延-ギフトカードの有効化、ロイヤルティアプリの読み込み、獲得したロイヤルティポイントとリワード	194,898		167,556
収益が認識されました-ギフトカード、ロイヤルティアプリ、ロイヤルティ特典の利用、破損	(193,569)		(168,598)
期末残高	35,945		25,862
減少:現在の部分	(30,985)		(21,875)
繰延収益（現在の部分を差し引いたもの）、ギフトカードとロイヤルティプログラム	$	4,960	$	3,987

繰延収益には、フランチャイズパートナーからの当初の未収フランチャイズ手数料も含まれます。当社の要約連結貸借対照表に報告されたこれらの繰延収益は次のとおりです。



(千単位)	2024年6月30日に		2023年12月31日


繰延収益の合計（ギフトカードとロイヤルティプログラムを除く）	$	2,575	$	2,409
減少:現在の部分	(420)		(412)
繰延収益（現在の部分を差し引いたもの）、ギフトカードとロイヤルティプログラムを除く	$	2,155	$	1,997

2024年6月30日および2023年6月30日に終了した3か月と6か月の間に認識され、期首にそれぞれの繰延収益負債残高に含まれていた収益を以下に示します。


	6月30日に終了した3か月間				6月30日に終了した6か月間
(千単位)	2024		2023		2024		2023
ギフトカードの引き換え 1	$	1,083	$	953	$	5,100	$	4,189
獲得したフランチャイズ手数料	111		114		224		228

_________________________

1 金額には、キャッシュロードと会社のロイヤルティリワードプログラムに関連する取引は含まれていません。

2024年6月30日現在の初回未収フランチャイズ手数料の将来の計上は次のとおりです。


(千単位)
2024年の残りの期間	$	216
2025	394
2026	352
2027	307
2028	258

その後	1,048
合計	$	2,575

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注4 — 組織の再編と再編

2024年1月29日、当社の取締役会は、アリゾナ州フェニックスのオフィスにおける当社のサポート業務を拡大するための組織再編および再編計画を承認しました。この大規模な取り組みの一環として、当社はサポートセンターのスタッフの一部をオレゴン州本社のグランツパスからフェニックスオフィスに移転します。2025年1月1日までに、およそ 40会社のサポート業務スタッフ全体の割合は、アリゾナ州フェニックスに配置されます。影響を受けたすべての従業員には、フェニックスオフィスでの雇用を継続する機会が提供されるか、退職金制度が提供されました。これらの連絡は、2024年2月9日までにほぼ完了しました。会社は合計で約$の費用が発生すると予想しています21百万からドル25このイニシアチブに関連する百万、（i）約$で構成されます16百万からドル20異動、定着および移行費用、解雇手当、および重複異動賃金と福利厚生を含む、100万件の従業員関連費用、および（ii）約5コンサルティング費用や費用、重複した家賃など、その他の費用は100万件です。推定請求額のほぼすべてが、現在および将来の現金支出につながると予想されます。

会社では、このイニシアチブに関連する退職金を1回限りの解雇給付金として計上し、その費用を従業員が必要とする将来の勤続期間にわたって配分して計上しています。

リースの終了が発生した場合、当社は、リースの当事者が解約に同意した日に、該当する罰金を含め、使用権資産とリース負債を償却します。リースの放棄については、当社がリースを放棄することを決定した日時点で使用権資産の耐用年数を再評価し、決定日から当社が資産の使用を停止する予定の日までの期間にわたって償却が加速されることを認識します。放棄されたリースに関連するリース負債は、リース条件が変更されるまで、また変更されない限り、元のリース期間にわたって償却され続けます。

その他の従業員の異動費用、採用および異動費用、第三者費用など、その他すべての費用は、発生した期間に計上されます。

2024年6月30日までの3か月と6か月の間に、当社は従業員関連費用およびその他の費用としてリストラ費用を計上しました6.7 百万と $9.3 要約連結営業報告書に記載されている、移転費用、一括解約給付金、重複賃料に関連する販売費、一般管理費はそれぞれ100万円です。


(千単位)	2024年6月30日に終了した3か月間		2024年6月30日に終了した6か月間
移転費用と旅費	$	5,064	$	7,493
一回限りの解約特典	1,600です		1,796
従業員関連費用の総額	6,664		9,289
家賃が重複しています	30		30
その他の費用の合計	30		30
発生したリストラ費用の総額	$	6,694	$	9,319

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2024年6月30日現在、企業再編費用の見越額は、要約連結貸借対照表の買掛金、未払報酬と福利厚生、未払費用に含まれ、合計は約$です2.6 百万。次の表は、2024年6月30日までの6か月間のリストラ負債の活動をまとめたものです。


(千単位)	賠償責任、2023年12月31日		料金		現金支払い		賠償責任、2024年6月30日
移転費用と旅費	$	—	$	7,493	$	(6,474)	$	1,019
一回限りの解約特典	—		1,796		(228)		1,568
従業員関連費用の総額	—		9,289		(6,702)		2,587
家賃が重複しています	—		30		(30)		—
その他の費用の合計	—		30		(30)		—
合計	$	—	$	9,319	$	(6,732)	$	2,587

注5 — インベントリ

棚卸資産、純額は以下で構成されています：



(千単位)	2024年6月30日に		2023年12月31日
原材料	$	25,073	$	28,523
完成品	21,578		18,430
在庫総数	$	46,651	$	46,953

注6 — 資産と設備

資産および設備、純額は以下のとおりです。



(千単位)	耐用年数（年）			2024年6月30日に		2023年12月31日
ソフトウェア	3			$	10,036	$	7,212

機器と備品	3	—	7	188,524		157,352
借地権の改善	5	—	15	48,634		42,441
建物	10	—	20	359,465		269,186
土地	N/A			7,781		7,338
航空機 1	N/A			27		9,195
建設中です 2	N/A			157,186		166,054
資産および設備、総額				771,653		658,778
控除:減価償却累計額				(144,153)		(116,338)
資産および設備、純額				$	627,500	$	542,440

_______________

2024年6月に1機の飛行機が会社の共同創設者に売却されました。追加情報については、注記16 — 関連当事者取引を参照してください。

2 進行中の建設は、主に、新規および既存の店舗、およびテキサスの新しい焙煎施設の建設費と設備費で構成されています。

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当社の要約連結営業報告書に含まれる減価償却費は次のとおりです。


	6月30日に終了した3か月間				6月30日に終了した6か月間
(千単位)	2024		2023		2024		2023
売上原価	$	15,105です	$	10,136	$	29,023	$	19,246
販売費、一般管理費	220		415		468		827
減価償却費の合計	$	15,325	$	10,551	$	29,491	$	20,073

注7 — 無形資産

無形資産の詳細は次のとおりです。



(千単位)	加重平均償却期間（年単位）	2024年6月30日に		2023年12月31日
フランチャイズ権を再取得しました	3.06	$	27,049	$	27,049
控除：累積償却額		(23,086)		(21,634)
無形資産、純額		$	3,963	$	5,415

当社の要約連結営業報告書に含まれる償却費用は次のとおりです。


	6月30日に終了した3か月間				6月30日に終了した6か月間
(千単位)	2024		2023		2024		2023
売上原価	$	652	$	858	$	1,452	$	1,769

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注 8 — リース

2024年6月30日および2023年12月31日現在のファイナンスおよびオペレーティングリースの使用権資産とリース負債の概要は次のとおりです。


(千単位)	貸借対照表分類	6月30日 2024		12月31日、 2023
使用権資産
ファイナンスリース	ファイナンスリース使用権資産、純額	$	380,999	$	382,734
オペレーティングリース	オペレーティングリースの使用権資産、純額	282,838		199,673
使用権資産の合計		$	663,837	$	582,407

リース負債
ファイナンスリース	ファイナンスリース負債の現在の部分	$	11,927	$	9,482
	ファイナンスリース負債、流動部分を差し引いたもの	370,412		367,775

オペレーティングリース	オペレーティング・リース負債の現在の部分	2,483		10,239
	オペレーティングリース負債、当期分を差し引いたもの	282,873		191,419
リース負債総額		$	667,695	$	578,915

2024年6月30日までの3か月間、当社のオペレーティングリースの使用権資産とリース負債にはドルが追加されました17.7 百万と $17.6 アリゾナの新しい施設はそれぞれ100万です。会社は$を記録しました5.4 アリゾナ州の新しい施設リースに関連する数百万件のテナント改善手当。この金額は、2024年6月30日現在の要約連結貸借対照表に、オペレーティングリースの使用権資産、純額およびオペレーティングリース負債の現在の部分を減額したもので、今後12か月で完全に活用される見込みです。

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提示された期間のリース費用の構成要素は次のとおりでした：


		6月30日に終了した3か月間				6月30日に終了した6か月間
(千単位)	運用分類明細書	2024		2023		2024		2023
ファイナンスリース費用
使用権資産の償却	売上原価	$	6,358	$	5,102です	$	12,630	$	9,443
使用権資産の償却	販売、一般、管理	15		5		30		10
リース負債利息	支払利息	5,506		4,134です		10,958		7,589
ファイナンスリース費用の合計		11,879		9,241		23,618		17,042

オペレーティングリース費用
リース費用	売上原価	6,968		4,674		12,912		9,174
リース費用	販売、一般、管理	232		12		279		24
オペレーティングリース費用の合計		7,200%		4,686		13,191		9,198



変動リース費用	売上原価	1,565		1,066		3,124		2,444
リース費用の合計		$	20,644です	$	14,993	$	39,933%	$	28,684

2024年6月30日現在のリースに関連する補足キャッシュフロー情報は、表示されている期間の次のとおりです。


	6月30日に終了した6か月間
(千単位)	2024		2023
リース負債の測定に含まれる金額に対して支払われる現金：
ファイナンスリースによる営業キャッシュフロー	$	10,958	$	7,589
オペレーティングリースによる営業キャッシュフロー	11,012		8,696
ファイナンスリースによるファイナンスキャッシュフロー	4,493		7,049
リース債務と引き換えに取得した使用権資産：
ファイナンスリース	9,575		87,201
オペレーティングリース	89,368		13,495

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注9 — 借金

クレジットファシリティ

2023年8月4日、当社は、2022年2月28日付けで米国JPモルガン・チェース銀行との優先担保付信用枠を改正し（修正後の2022年クレジット・ファシリティー）、借入能力をドル増やしました。150百万から合計 $650百万。2022年のクレジットファシリティは、$で構成されています350100万リボルビング・クレジット・ファシリティ、最大$のターム・ローンファシリティー100百万、そして最大$の遅延貸付枠です200百万。2022年のクレジットファシリティには、最大$の信用状とスウィングラインローンのサブリミットも含まれています50百万と $15それぞれ 100 万です。2022年のクレジットファシリティは、2027年2月28日（満期日）に期限切れになります。

2024年2月20日、当社はドルを抽選しました150この部分が2024年2月28日に期限切れになる前に、その遅延抽選期間ローンファシリティに100万ドルを寄付しました。残りの $50200万件の遅延引出型タームローンは、2025年2月まで利用可能です。

2022年クレジットファシリティに基づく借入金の利息は、(a) 代替基本金利に該当するマージンを加えたもの、または (b) 調整期間SOFRに該当するマージンを加えたものに基づいており、選択した金利期間（少なくとも四半期ごと）に従い、満期時に支払われます。タームローンの元本支払いは、満期日までの償却スケジュールに従って、四半期ごとに必要です。

会社は四半期ごとに、以下の年率で契約料を支払う必要があります 0.20% と 0.45（i）リボルビング・クレジット・ファシリティの1日の平均未使用部分、および（ii）ディレイド・ドロー・ターム・ローンファシリティの1日の未払い額に基づく％（当社のリース調整後の最大純レバレッジ比率によります）。これらの手数料は、会社の要約連結営業報告書に支払利息として計上されます。

2022年のクレジットファシリティには、リース調整後の最大レバレッジ比率を超えないようにし、最低固定料金補償率を維持することを会社に要求する財務規約が含まれています。2022年のクレジットファシリティには、とりわけ、追加債務の発生、資産に対する先取特権の付与、他社との合併または買収、その他の投資、資産の処分、および制限付き支払いに関する会社の能力を制限する特定の否定契約も含まれています。2022年のクレジットファシリティに基づく債務は、ダッチ・ブラザーズ・オプコとその一部の子会社によって保証され、保証人の実質的にすべての資産に対する完全担保権を最優先で担保しています。

2024年6月30日の時点で、いいえ金額は会社のリボルビング・クレジット・ファシリティで未払いでした、そして349.2 $を差し引いた金額が100万で借りることができました0.8 百万通の信用状、そして約 $240.9タームローンファシリティの元本が100万件未払いでした。ローンという用語には、おおよその利息がかかります 7.192024年6月30日現在の％。会社の金利スワップによる影響を除きます。その日現在、当社は財務規約を遵守していました。

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長期債務

記載されている期間中、当社の長期負債は以下のとおりです。



(千単位)	2024年6月30日に		2023年12月31日
クレジットファシリティに基づくタームローン	$	240,938	$	95,625%
財務上の義務1	3,022		3,022
無担保支払手形	358		415
負債総額	244,318		99,062
少ない：ローン開始手数料	(1,170)		(1,396)
減少:現在の部分	(14,182)		(4,491)
長期負債の合計、当期分を差し引いたもの	$	228,966	$	93,175

_______________

1失敗したセール・リースバック契約を表します。

2024年6月30日現在の長期債務の将来の年間満期は次のとおりです。


(千単位)
2024年の残りの期間	$	6,309
2025	17,311です
2026	32,943
2027	184,733
2028	—

その後	3,022
合計	$	244,318

注10 — デリバティブ金融商品

当社は、N.A. JPモルガン・チェース銀行と受取可変（受取レッグ）、ペイフィックス（ペイレッグ）の金利スワップを行っています。金利スワップの想定元本金額は70 百万円で、2022年のクレジットファシリティに基づくタームローンの金利リスクをヘッジします。金利スワップは2027年2月28日に満期になり、固定金利は 2.67ペイレッグの年率です。金利スワップの受け取りレッグの変動金利は、1か月の調整後期間SOFRに該当する証拠金を加えたものです。2024年6月30日現在、1か月の調整後期間SOFRは 5.34%。

当社は通常、すべての金利スワップをキャッシュフローヘッジとして指定し、したがって、基礎となるヘッジ取引が収益に影響するまで、当期の収益ではなく、金利スワップの有効部分の公正価値の変動をAOCIに記録します。2024年6月30日現在、当社は約$の利益を再分類する予定です1.5 AOCIから今後12か月以内の収益に100万ドル。

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公正価値階層のレベル2商品に指定されており、会社の連結財務諸表に含まれるデリバティブ商品の公正価値と効果は次のとおりです。


(千単位)	貸借対照表分類	6月30日 2024		12月31日、 2023
キャッシュフローヘッジとして指定されたデリバティブ商品：
金利スワップ契約	前払費用およびその他の流動資産	$	1,513	$	1,371
	その他の長期資産	1,218		837
キャッシュフローヘッジとして指定されたデリバティブ商品の総額		$	2,731	$	2,208


		6月30日に終了した3か月間				6月30日に終了した6か月間
(千単位)	財務諸表分類	2024		2023		2024		2023
キャッシュフローヘッジとして指定されたデリバティブ商品：
再分類前にその他の包括利益に計上された収入	包括利益（損失）計算書	$	562	$	1,621	$	1,784	$	1,050
その他の包括利益の累積から実効部分の収益への再分類	運用明細書-支払利息、純額	(464)		(418)		(933)		(751)
所得税の優遇措置（費用）	運用明細書-所得税費用	15		(105)		(64)		(25)

注11 — 所得税


	6月30日に終了した3か月間							6月30日に終了した6か月間
(千単位)	2024			2023			2024	2023
所得税費用	$	3,860		$	1,851			$	12,632		$	4,431
実効税率	14.8		%	16.0		%		24.8		%	93.3		%

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注 12 — 株式ベースの報酬

譲渡制限付株式報酬

会社のRSAの活動は次のとおりでした：


（千単位、1株あたりの金額を除く）	譲渡制限付株式報酬	1株あたりの加重平均付与日の公正価値




残高、2023年12月31日	1,283	$	23.00


既得	(1,283)	23.00

残高、2024年6月30日	—	$	—

制限付株式ユニット

会社のRSUの活動は以下の通りです：


（千単位、1株あたりの金額を除く）	制限付株式ユニット	1株あたりの加重平均付与日の公正価値





残高、2023年12月31日	648	$	35.99

新しい助成金	715	29.86
既得	(94)	44.48
没収	(90)	33.15
残高、2024年6月30日	1,179	$	31.81

2024年6月30日および2023年6月30日に終了した6か月間の既得RSAとRSUの発売日の公正価値の合計は以下のとおりです。


（千単位、1株あたりの金額を除く）	2024年6月30日に終了した6か月間		1株あたりの加重平均権利確定日公正価値		2023年6月30日までの6か月間		1株あたりの加重平均権利確定日公正価値
RSA	$	39,752	$	30.99	$	36,451	$	27.34
RSU	2,916		30.90		5,907		27.17

株式ベースの報酬

株式ベースの報酬費用は定額法で計上され、次のように会社の要約連結営業報告書に含まれています。


	6月30日に終了した3か月間				6月30日に終了した6か月間
(千単位)	2024		2023		2024		2023
売上原価	$	270	$	—	$	364	$	—
販売費、一般管理費	3,056		10,149		4,895		19,319
株式報酬費用の総額	$	3,326	$	10,149	$	5,259	$	19,319

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2024年6月30日現在、権利確定していない株式報奨に関連する未認識の株式ベースの報酬の合計は26.9 百万。これは以下のように認識されます。


(千単位)
2024年の残りの期間	$	6,766%
2025	11,451
2026	7,532
2027	1,103です



認識されていない株式ベースの報酬総額	$	26,852

注 13 — 非支配持分

ダッチ・ブラザーズ社は、ダッチ・ブラザーズOpCoの唯一の経営メンバーであり、その結果、ダッチ・ブラザーズOpCoの財務結果を統合しています。当社は、ダッチ・ブラザーズ・オプコの他のメンバーが保有するダッチ・ブラザーズ・オプコの経済的利益を代表する非支配持分を報告しています。ダッチブラザーズOpCoの第4回修正および改訂された有限責任会社契約では、ダッチブラザーズOpCoクラスA共通ユニットの保有者は、随時、ダッチブラザーズOpCoクラスA普通株式の全部または一部を、クラスA普通株式の新規発行株式と引き換えるようダッチブラザーズOpCoに要求する場合があると規定しています一-フォー・ワン・ベース。償還または交換に関連して、ダッチ・ブラザーズ社は対応する数のダッチ・ブラザーズOpCoクラスA共通ユニットを受け取ることになり、ダッチ・ブラザーズ社のダッチ・ブラザーズOpCoにおける総所有権が増額されます。ダッチ・ブラザーズ社がダッチ・ブラザーズOpCoの支配権を保持している間に、ダッチ・ブラザーズ社のダッチ・ブラザーズOpCoにおける所有権の変更は、株式取引として計上されます。そのため、Dutch Bros OpCoの他のメンバーによるDutch Bros OpCoクラスAの共通ユニットの将来の償還または直接交換により、所有権が変更され、非支配持分として記録される金額が減り、追加の払込資本金が増加します。

次の表は、ダッチ・ブラザーズOpCoの所有権をまとめたものです。


	2024年6月30日に
(千単位)	オプコユニット	所有権%
ダッチ・ブラザーズOpCoクラスA普通ユニットは、ダッチ・ブラザーズ社が保有しています。	113,817	64.2	%
ダッチ・ブラザーズOpCoクラスAの非支配持分保有者が保有する普通ユニット	63,369	35.8	%
ダッチ・ブラザーズのOPCoクラスA共通発行済ユニットの総数	177,186	100.0	%

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次の表は、提示された期間におけるDutch Bros OpCoの所有権の変更が当社の資本に及ぼす影響をまとめたものです。


(千単位)	6月30日に終了した3か月間				6月30日に終了した6か月間
	2024		2023		2024		2023
ダッチ・ブラザーズ社に帰属する純利益（損失）	$	11,940	$	2,752	$	19,002	$	(1,090)
その他の包括利益:
デリバティブ証券の未実現利益、実効部分、所得税の影響を差し引いたもの	147		315		528		92
非支配持分から（への）移転：


株式ベースの報酬による追加払込資本の増加	1,973		3,545		2,964		6,745
株式報奨の権利確定に基づく普通株式発行による追加払込資本の増加（減少）（源泉徴収株式控除後）	—		—		1,867		(661)

ダッチ・ブラザーズOpCoクラスA共通ユニットの買収による追加払込資本の増加	69,708		68		110,085		1,122
ダッチ・ブラザーズ社に帰属する株式に対する所有持分変更の全体的な影響	$	83,768	$	6,680	$	134,446	$	6,208

該当する報告期間の加重平均所有率は、純利益（損失）をダッチ・ブラザーズ社と非支配持分に帰属させるために使用されます。非支配持分保有者の加重平均所有率は、提示された期間の次のとおりです。


	6月30日に終了した3か月間				6月30日に終了した6か月間
	2024		2023		2024		2023
加重平均所有率	42.5	%	65.1	%	47.7	%	65.1	%

注 14 — 一株当たりの収益 (損失)

次の表は、提示された期間におけるクラスA普通株式の1株当たりの基本および希薄化後の純利益（損失）の計算に使用される分子と分母を示しています。


	6月30日に終了した3か月間				6月30日に終了した6か月間
(千単位)	2024		2023		2024		2023
分子:
純利益	$	22,156	$	9,711	$	38,371	$	320

控除：非支配株主に帰属する純利益	10,216		6,959		19,369		1,410
ダッチ・ブラザーズ社に帰属する純利益（損失）	$	11,940	2,752		$	19,002	$	(1,090)

ダッチブラザーズ株式会社| フォーム10-Q | 27


	6月30日に終了した3か月間				6月30日に終了した6か月間
（千単位、1株あたりの金額を除く）	2024		2023		2024		2023
普通株主に帰属する1株当たりの基本純利益（損失）
分子:
ダッチ・ブラザーズ社に帰属する純利益（損失）	$	11,940	$	2,752	$	19,002	$	(1,090)
分母:
クラスAとクラスDの発行済み普通株式の加重平均株式数-基本¹	101,965		56,734		92,647		56,699




普通株主に帰属する1株当たりの基本純利益（損失）¹	$	0.12	$	0.05	$	0.21	$	(0.02)

_________________

1 2023年および2024年6月以前の期間の1株当たり純利益（損失）および加重平均株式数の計算に含まれるクラスD普通株数。2024年6月現在、クラスDの普通株式はすべてクラスAの普通株式に転換されています。


	6月30日に終了した3か月間				6月30日に終了した6か月間
（千単位、1株あたりの金額を除く）	2024		2023		2024		2023
普通株主に帰属する希薄化後の1株当たり純利益（損失）
分子:
基本的な計算のための未分配純利益（損失）	$	11,940	$	2,752	$	19,002	$	(1,090)
希薄化の可能性のある商品の転換による普通株主に帰属する純利益の増加	23		30		44		—
未分配純利益（損失）の配分	$	11,963	$	2,782	$	19,046	$	(1,090)

分母:
基本計算に使用される株式数	101,965		56,734		92,647		56,699
追加：希薄化有価証券の加重平均効果
RSA	14		694		22		—
RSU	377		—		380		—
希薄化後の1株当たり純利益（損失）の計算に使用される発行済クラスAおよびクラスD普通株式の加重平均数 ¹	102,356		57,428		93,049		56,699
普通株主に帰属する希薄化後の1株当たり純利益（損失）¹	$	0.12	$	0.05	$	0.20	$	(0.02)

_________________

ダッチブラザーズ株式会社| フォーム10-Q | 28

以下のクラスA普通株式同等物は、希薄化防止剤であったため、提示された期間の希薄化後の1株当たり純利益（損失）から除外されました。


	6月30日に終了した3か月間		6月30日に終了した6か月間
(千単位)	2024	2023	2024	2023
RSA	—	—	—	1,315
RSU	87	627	101	627
希薄化防止証券総額	87	627	101	1,942

注 15 — コミットメントと不測の事態

購入義務

当社は、グリーンコーヒーの購入契約を、固定価格と将来価格を固定して購入する契約を締結しています。固定価格と予定価格の固定購入契約の両方について、当社は生コーヒーの配達を引き受け、通常の業務において妥当な期間内にコーヒーを利用することを期待しています。このような契約は、グリーンコーヒーの通常の購入に使用され、投機目的には使用されません。当社は、グリーンコーヒーの購入契約に関連する先物契約やその他のデリバティブ商品を締結していません。

保証

会社は定期的にフランチャイズパートナーにリース料の保証を提供しています。会社は毎年、これらの保証に関連して負債を記録する必要があるかどうかを判断します。2024年6月30日および2023年12月31日の時点で、当社は約$を保証していました1.3 百万と $1.4フランチャイズパートナーのリース料はそれぞれ100万ドルで、保証から生じるいかなる負債も要約連結財務諸表にとって重要ではないため、これらの保証に対する責任は設定されていません。

法的手続き

当社は、通常の事業過程で発生し、その事業に付随する日常的な法的措置の当事者です。これらの請求、法的手続き、訴訟は、主に死傷者、雇用、その他の紛争の疑いから生じます。

不測の事態による損失を判断する際、当社は、損失の可能性と、そのような損失または負債の金額を合理的に見積もることができるかどうかを考慮します。推定損失は、負債が発生した可能性が高いと見なされ、損失額を合理的に見積もることができる場合に認識されます。

訴訟は本質的に予測不可能であるため、不測の事態の評価は非常に主観的であり、将来の出来事についての判断が必要です。訴訟の不測の事態を評価する際、問題となっている問題の手続き状況、特定の請求や抗弁の有効性に影響を及ぼす法律や規制の進展、控訴救済措置の有無、問題の請求または請求に関連する保険の適用範囲、複雑または斬新な法的理論の存在、重要な情報の継続的な発見と開発など、さまざまな要因により、有意義な見積もりを提供できない場合があります。本題に。

請求、手続き、訴訟には不確実性の要素があり、不利な結果が会社の財政状態、経営成績、またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

ダッチブラザーズ株式会社| フォーム10-Q | 29

証券請求に関連する訴訟

2023年3月1日、原告のジェリー・ピーコックは、米国連邦証券法違反の疑いでダッチ・ブラザーズ社とその執行役員の一部に対して、ニューヨーク南部地区連邦地方裁判所に集団訴訟を提起しました。2023年8月3日、裁判所は主任原告を任命し、ダグラス・レインが、同様の立場にある他のすべての人を代理して、ダッチ・ブラザーズ社らとの訴訟のキャプションを付け直しました。2023年8月31日に、2021年11月10日から2022年5月11日の間にダッチブラザーズ社の証券を取得した者で構成される提案層に代わって、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション10（b）および20（a）に基づく請求を主張する修正訴状（修正訴状）が提出されました。修正訴状は一般的に、コモディティインフレが2022年第1四半期の当社の財務結果に与える影響について、被告が虚偽または誤解を招く発言をしたと主張しています。修正訴状は主に、影響を受けたとされるクラスのすべてのメンバーに補償的損害賠償を求めています。2024年6月24日、裁判所は、修正訴状全体を偏見をもって却下するという被告の申立てを認め、主任原告が裁判所の却下の控訴通知を提出する時期が過ぎました。

さらに、2023年6月14日、2023年6月30日、2023年7月18日に、原告のブレナン・ハドソン、ダレン・ウェイクフィールド、アマンダ・ボスターはそれぞれ、ニューヨーク州南部地区連邦地方裁判所に推定株主デリバティブ訴訟を提起しました。訴状では、ダッチ・ブラザーズ社を名目上の被告として挙げており、上記の推定集団訴訟と実質的に同じ事実に基づく申し立てに関連して、受託者責任違反の疑いでダッチ・ブラザーズ社の特定の取締役および執行役員に対してダッチ・ブラザーズ社に代わって請求を行うことを目的としています。苦情はそれぞれ、主に、申し立てられた事実に関連してダッチブラザーズ社が被ったとされる損失に対する補償的損害賠償の回収、賠償、およびダッチブラザーズ社の管理文書の改訂という形での衡平法上の救済を目的としています。2023年7月27日に、三訴訟は統合され、統合された訴訟は「ダッチブラザーズ社のデリバティブ訴訟について」というキャプションになりました。2023年9月14日、裁判所は、上記の推定集団訴訟における却下の申立てが解決され、統合訴訟のスケジュール命令が出るまで、統合訴訟を保留する命令を出しました。2024年7月8日、被告は、上記の推定上の集団訴訟の判決を却下する申立てを裁判所に通知しました。2024年7月30日、両当事者は裁判所に規定を提出し、訴訟を却下する命令を提案しました。2024年8月7日、裁判所は当事者が提案した命令を出し、訴訟を却下しました。

2023年11月3日、原告のデビッド・ブリッグスは、デラウェア州チャンスリー裁判所に推定株主デリバティブ訴訟を提起しました。この訴状は、ダッチ・ブラザーズ社を名目上の被告として挙げており、上記の推定集団訴訟と実質的に同じ事実に基づく申し立てに関連して、受託者責任違反の疑いで、ダッチ・ブラザーズ社の特定の取締役および執行役員に対して、ダッチ・ブラザーズ社に代わって請求を行うことを目的としています。訴状は主に、申し立てられた事実に関連してダッチブラザーズ社が被ったとされる損失に対する補償的損害賠償の回収、賠償、およびダッチブラザーズ社の管理文書の改訂という形での衡平法上の救済を目的としています。2024年7月9日、両当事者は、上記の推定上の集団訴訟における判決を却下する申立てを裁判所に通知しました。両当事者は、2024年8月21日までに、規定と解任命令案、またはさらなる状況報告のいずれかを提出する必要があります。

デラウェア州チャンスリー裁判所で提起されたとされる株主デリバティブ訴訟が棄却されない限り、当社はその訴訟に対して精力的に弁護するつもりです。手続きが初期段階にあることを含め、これらの事件の性質上、当社は、事件の最終的な結果を予測したり、潜在的な損失の範囲を見積もったりすることはできません。

売掛金契約に基づく負債

TRAに基づき、ダッチ・ブラザーズ社は契約上、非支配株主への支払いを約束しています 85Dutch Bros Inc. が特定の取引の結果として実際に実現した、または場合によっては実現したと見なされる税制上の優遇措置の金額の割合。2024年6月30日現在、ダッチブラザーズ社は$を認識しています605.0 TRAに基づく義務に関連する数百万の負債。

ダッチブラザーズ株式会社| フォーム10-Q | 30

注 16 — 関連当事者取引

2024年6月25日、当社は共同創設者に飛行機を約$で売却しました8.7 百万。この取引の結果、約$の利益が得られました0.8 百万。2024年6月30日までの3か月および6か月間の要約連結営業報告書の「その他の収益、純額」の項目に反映されています。

当社が設立したコーヒー農家や地域社会に慈善活動を行う非営利団体であるダッチ・ブラザーズ財団への当社の寄付は、当社の共同創設者兼副会長、最高法務責任者、最高管理責任者が取締役会のメンバーを務め、会社の副会長が社長を務めています。


	6月30日に終了した3か月間				6月30日に終了した6か月間
(千単位)	2024		2023		2024		2023
ダッチブラザーズ財団への寄付	$	1,562	$	63	$	1,625	$	126

注 17 — セグメントレポート

セグメント情報は、CoDMである会社のCEOがセグメントを管理し、財務結果を評価し、重要な経営上の決定を下すのと同じ基準で作成されます。会社のCEOは、以下に基づいて会社の財務実績を評価します二事業セグメント：会社が運営する店舗、フランチャイズなど。会社が運営する店舗セグメントには、顧客へのコーヒーショップの販売が含まれます。フランチャイズおよびその他のセグメントには、フランチャイズパートナーへの豆や製品の販売が含まれ、初期フランチャイズ料、ロイヤリティ、マーケティング手数料が含まれます。

CoDMはセグメントの業績を見直し、セグメント貢献度に基づいてリソースを割り当てます。これは、減価償却前のセグメント総利益として定義されます。

セグメント収益はすべて米国で発生しており、セグメント間の収益はありません。CoDMは、個別の資産情報を使用して事業セグメントを評価しません。また、事業セグメントごとに資産を特定または配分することもありません。

販売費、一般管理費は、主に会社の未配分の企業経費で構成されています。未配分の企業経費には、セグメントを支える企業管理機能が含まれますが、どのセグメントにも直接帰属せず、どのセグメントによっても管理されておらず、セグメントの報告された財務結果には含まれていません。

2024年6月30日までの3か月から6か月の間、当社のセグメントに変更はありませんでした。さらに、2024年6月30日および2023年6月30日に終了した3か月と6か月間、総収益の10％以上を占める顧客はいませんでした。

ダッチブラザーズ株式会社| フォーム10-Q | 31

表示期間における当社の報告対象セグメントの財務情報は次のとおりです。


	6月30日に終了した3か月間				6月30日に終了した6か月間
(千単位)	2024		2023		2024		2023
収益:
会社が運営する店舗	$	295,268	$	220,952	$	543,353	$	394,116
フランチャイズやその他の	29,650%		28,927		56,664		53,030
総収入	324,918		249,879		600,017		447,146
売上原価:
会社が運営する店舗	225,252		168,873		419,032		313,165
フランチャイズやその他の	9,385		9,763		18,855%		16,994
総売上原価	234,637		178,636		437,887		330,159
セグメントへの貢献：
会社が運営する店舗	91,054		66,878		165,053		108,751
フランチャイズやその他の	21,342		20,461		40,181		38,694
セグメント全体の貢献度	$	112,396	$	87,339	$	205,234	$	147,445
減価償却費と償却:
会社が運営する店舗	21,038		14,799		40,732		27,800です
フランチャイズやその他の	1,077		1,297		2,372		2,658
セグメント全体の減価償却費	22,115%		16,096		43,104です		30,458
その他すべて ¹	235		420		499		837
減価償却費と償却額の合計	22,350%		16,516		43,603		31,295
販売、一般および管理	(58,097)		(51,662)		(104,330です)		(97,638)
支払利息、純額	(6,997)		(9,058)		(13,390)		(16,944)
その他の収益、純額	829		1,039		6,593		2,346
税引前利益	$	26,016	$	11,562	$	51,003	$	4,751

__________________

1. その他の減価償却費は販売費、一般管理費に含まれ、セグメント拠出金の計算には含まれません。

ダッチブラザーズ株式会社| フォーム10-Q | 32

アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析

当社の財政状態と経営成績に関する以下の説明と分析を、このフォーム10-Qの他の部分に含まれる要約連結財務諸表および関連事項とともにお読みください。この議論と分析に含まれている、またはこの文書の他の場所に記載されている情報には、リスク、不確実性、仮定を含む将来の見通しに関する記述が含まれています。このフォーム10-Qの「将来の見通しに関する記述」と「リスク要因」のセクションをよく読んで、実際の結果が、次の説明と分析に含まれる将来の見通しに関する記述に記載されている、または暗示されている結果と大きく異なる可能性のある重要な要因について説明してください。

さらに、「私たちが信じている」という記述や類似の記述には、関連事項に関する私たちの信念や意見が反映されています。これらの記述は、このForm 10-Qの日付の時点で入手可能な情報に基づいています。情報はこれらの記述の合理的な根拠を提供すると考えていますが、その情報は限られているか、不完全である可能性があります。私たちの声明は、すべての関連情報について徹底的な調査やレビューを行ったことを示すものであってはなりません。これらの記述は本質的に不確実であり、投資家はこれらの記述に過度に依存しないように注意する必要があります。

概要とハイライト

ダッチブラザーズは、高品質の手作り飲料を比類のないスピードと優れたサービスで提供することに重点を置いたドライブスルーショップの急成長中の運営者およびフランチャイザーです。1992年にデーンとトラビス・ボアズマ兄弟によって設立されたダッチ・ブラザーズは、オレゴン州のグランツ・パスにあるダブルヘッドのエスプレッソマシンと手押し車から始まりました。今日、ダッチ・ブラザーズは米国のクイックサービス飲料業界で最も急成長しているブランドの1つだと考えています。

2024年6月30日現在、18の州に912の会社運営およびフランチャイズ店があり、前年同期から約 21.0% 増加しています。2024年6月30日までの3か月間で、3億2,490万ドルの収益、2,220万ドルの純利益、希薄化後の1株当たり利益は0.12ドルでした。当社には、会社が運営する店舗とフランチャイズおよびその他の2つの報告対象事業セグメントがあります。

_________________

1 GAAPと非GAAPの結果の調整は、パートI、項目2「財務状況と経営成績に関する経営陣の議論と分析」の「非GAAP財務指標」のセクションに記載されています。

ダッチブラザーズ株式会社| フォーム10-Q | 33

主なハイライト

•この四半期に900番目のショップをオープンしました。

•アリゾナ州の新しい常設オフィスキャンパスのリース契約を結びました。

•毎年恒例のDrink One for Dane募金活動から、筋ジストロフィー協会のためのダッチブラザーズ財団と提携して250万ドルを調達しました。

グローバルイベントの影響

一般的なマクロ経済の不確実性

消費者の自由裁量支出に依存する小売業者として、当社の経営成績はマクロ経済状況の変化に敏感です。インフレまたは継続的な景気後退は、当社の事業、財政状態、または経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの顧客は、自由意志による購入に利用できる資金が少なくなったり、当社製品の購入を減らしたり停止したりする可能性があります。

マクロレベルでは、状況（銀行破綻や金融機関に影響を及ぼすその他の出来事、金利の上昇、ロシア・ウクライナ戦争、イスラエル・ハマス戦争の影響を含む）が世界経済に大きな不確実性をもたらしています。これらの状況が及ぼす潜在的な影響を完全に予測することはできませんが、現在のところ、これらのマクロ経済状況による潜在的な影響が当社の事業にとって重要であるとは考えていません。

インフレと最低賃金の引き上げ

今年、特定の州で施行された法定最低賃金の引き上げの影響を引き続き受けました。これらの圧力は、当面の間、当社の業績に影響を及ぼし続けると予想しています。たとえば、カリフォルニア州の最低賃金は、2024年4月から、私たちの業界の対象従業員の時給20ドルに引き上げられました。これらの圧力が当社の業績に影響を与えていますが、私たちはメニュー価格を徐々に引き上げ、ダッチリワードのロイヤルティプログラムを調整し、それを相殺するために生産性を向上させるための営業調整を行うための措置を講じてきました。メニュー価格の上昇は、消費者の需要の減少につながる可能性があります。業績を保護するために、さらなる価格設定措置を引き続き評価しますが、コストの増加とメニュー価格の値上げやその他の措置との間にタイムラグがある場合、またはメニュー価格を引き上げてコストの増加を転嫁しないことを選択した場合、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

ダッチブラザーズ株式会社| フォーム10-Q | 34

業務結果

次の表は、当社の経営成績と、記載されている期間の変更の説明です。

要約連結営業報告書


	6月30日に終了した3か月間				6月30日に終了した6か月間
（千単位、未監査）	2024		2023		2024		2023
収入
会社が運営する店舗	$	295,268	$	220,952	$	543,353	$	394,116
フランチャイズやその他の	29,650%		28,927		56,664		53,030
総収入	324,918		249,879		600,017		447,146

費用と経費


売上原価	234,637		178,636		437,887		330,159




販売、一般および管理	58,097		51,662		104,330です		97,638
費用と経費の合計	292,734		230,298		542,217		427,797

事業からの収入	32,184		19,581		57,800%		19,349%

その他の費用
支払利息、純額	(6,997)		(9,058)		(13,390)		(16,944)
その他の収益、純額	829		1,039		6,593		2,346
その他の費用の合計	(6,168)		(8,019)		(6,797)		(14,598)

税引前利益	26,016		11,562		51,003		4,751
所得税費用	3,860		1,851		12,632		4,431
当期純利益	22,156		9,711		38,371		320

控除：非支配株主に帰属する純利益	10,216		6,959		19,369		1,410
ダッチ・ブラザーズ社に帰属する純利益（損失）	$	11,940	$	2,752	$	19,002	$	(1,090)

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セグメント財務


	6月30日に終了した3か月間				6月30日に終了した6か月間
（千単位、未監査）	2024		2023		2024		2023
収益:
会社が運営する店舗	$	295,268	$	220,952	$	543,353	$	394,116
フランチャイズやその他の	29,650%		28,927		56,664		53,030
総収入	324,918		249,879		600,017		447,146
売上原価:
会社が運営する店舗	225,252		168,873		419,032		313,165
フランチャイズやその他の	9,385		9,763		18,855%		16,994です
総売上原価	234,637		178,636		437,887		330,159
セグメント売上総利益：
会社が運営する店舗	70,016		52,079		124,321		80,951
フランチャイズやその他の	20,265		19,164		37,809		36,036
売上総利益	90,281		71,243		162,130です		116,987
減価償却費と償却:
会社が運営する店舗	$	21,038	$	14,799	40,732		27,800%
フランチャイズやその他の	1,077		1,297		2,372		2,658
その他すべて ¹	235		420		499		837
減価償却費と償却額の合計	$	22,350%	$	16,516	$	43,603	$	31,295
セグメントへの貢献：
会社が運営する店舗	91,054		66,878		165,053		108,751
フランチャイズやその他の	21,342		20,461		40,181		38,694
セグメント全体の貢献度	$	112,396	$	87,339	$	205,234	$	147,445
販売、一般および管理	(58,097)		(51,662)		(104,330)		(97,638)
支払利息、純額	(6,997)		(9,058)		(13,390)		(16,944)
その他の収益、純額	829		1,039		6,593		2,346
税引前利益	$	26,016	$	11,562	$	51,003	$	4,751

__________________

1 その他すべての減価償却費は、販売費、一般管理費に含まれ、セグメント拠出金の計算には含まれません。

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主要業績評価指標

事業を効果的に管理し評価するために使用する主要業績評価指標（KPI）は次のとおりです。


	6月30日に終了した3か月間						6月30日に終了した6か月間
（店舗数データを除く千単位、未監査）	2024			2023			2024			2023
ショップ数、期初
会社が運営しています	582			438			542			396
フランチャイズ	294			278			289			275
ショップ総数	876			716			831			671
会社が運営する新規オープン	30			35			70			77
フランチャイズの新規オープン	6			3			11			6


ショップ数、期末
会社が運営しています	612			473			612			473
フランチャイズ	300			281			300			281
ショップ総数	912			754			912			754

システムワイド AUV 1	N/A			N/A			$	2,005		$	1,928
会社が運営するショップ AUV 1	N/A			N/A			$	1,923		$	1,880

システム全体で同じ店舗の売上高 2、3	4.1		%	3.8		%	6.8		%	1.1		%
会社が運営する同じ店舗の売上高 2	5.2		%	1.6		%	7.8		%	(0.8)		%












システム全体の売上 3	$	466,432		$	375,216		$	863,985		$	677,998
会社運営第4週目	7,709			5,854			14,983			11,176
フランチャイズやその他の営業週4週目	3,842			3,632			7,621			7,178


ダッチリワードの取引額が取引総額に占める割合 5%	66.7		%	64.6		%	66.6		%	64.8		%


	6月30日に終了した3か月間				6月30日に終了した6か月間
	2024		2023		2024		2023
（千単位、未監査）	$	%	$	%	$	%	$	%
会社が運営する店舗の収入	295,268	100.0	220,952	100.0	543,353	100.0	394,116	100.0
会社が運営する店舗の総利益	70,016	23.7	52,079	23.6	124,321	22.9	80,951	20.5
会社が運営するショップの貢献度 6	91,054	30.8	66,878	30.3	165,053	30.4	108,751	27.6
販売費、一般管理費	58,097	17.9	51,662	20.7	104,330です	17.4	97,638	21.8
調整後の販売費、一般管理費 6	47,584	14.6	38,918	15.6	88,053	14.7	75,157	16.8
純利益	22,156	6.8	9,711	3.9	38,371	6.4	320	0.1
調整後EBITDA 6	65,159です	20.1	48,599	19.4	117,699	19.6	72,479	16.2

ダッチブラザーズ株式会社| フォーム10-Q | 37

_________________

1 AUVは、システム全体および会社が運営する店舗で、少なくとも15か月間営業している店舗の過去12か月間の純売上高に基づいて決定されます。AUVは、システム全体と会社が運営する店舗の純売上高を、システム全体と会社が運営する店舗の総数でそれぞれ割って計算されます。経営陣は、この指標を店舗の成長と成熟地域に対する将来の期待の指標として使用しています。

2 同じ店舗の売上高は、同等の店舗ベースの前年比売上高の変化を反映しています。これは、報告期間の初日時点で15か月以上営業している店舗と定義しています。経営陣は、この指標を店舗の成長と将来の拡大戦略の指標として使用しています。各期間におけるシステム全体および会社が運営する比較対象拠点に含まれる店舗の数を次の表に示します。


	6月30日に終了した3か月間		6月30日に終了した6か月間
(未監査)	2024	2023	2024	2023
システム全体のショップベース	671	538	641	503
会社が運営する店舗拠点	396	276	370	246

3 システム全体の売上とシステム全体の同店売上高は、提示された比較期間における会社が運営する店舗での売上とフランチャイズ店での売上を含む営業指標です。フランチャイズ売上は、すべてのフランチャイズショップでの売上を表し、フランチャイズパートナーにとっての収益です。フランチャイズ販売を収益として記録していませんが、ロイヤリティ収益と広告資金拠出額は、フランチャイズ売上のパーセンテージに基づいて計算されます。これらの指標には、非連結フランチャイズパートナーから報告された売上が含まれているため、これらの指標はGAAPに基づいて報告された当社の業績を補足するものであり、それに代わるものではありません。経営陣は、これらの指標をシステム全体の財務状態、成長、将来の拡大見通しの指標として使用しています。

4 会社運営およびフランチャイズショップの営業週数は、店舗ベースの営業日数を7で割って計算されます。私たちの店舗ベースは、期間終了日の時点でオープンしている店舗と定義されています。営業週の計算には、2022年までに再買収したフランチャイズが反映されています。経営陣は、これらの指標をシステム全体の財務状態、成長、将来の拡大見通しの指標として使用しています。

5 ダッチリワードは、ダッチリワードアプリでのみ利用できるデジタルベースのリワードプログラムです。経営陣は、この指標を顧客ロイヤルティ、Dutch Rewardsアプリの採用状況、および将来のプロモーション計画の指標として使用しています。

6 GAAPと非GAAPの結果の調整は、パートI、項目2「経営陣による財務状況と経営成績の議論と分析」の「非GAAP財務指標」のセクションに記載されています。

ダッチブラザーズ株式会社| フォーム10-Q | 38

会社運営のショップ結果

当社が運営する店舗セグメントの結果は次のとおりです。


	6月30日に終了した3か月間				6月30日に終了した6か月間
	2024		2023		2024		2023
（千単位、未監査）	$	%	$	%	$	%	$	%



会社が運営する店舗の収入	295,268	100.0	220,952	100.0	543,353	100.0	394,116	100.0

飲料、食品、包装費	75,147	25.5	59,433	26.8	138,863	25.5	108,385	27.6
人件費	80,236	27.2	58,735	26.6	145,663	26.8	107,284	27.2
占有率とその他の費用	44,277	15.0	32,642	14.8	85,773	15.8	63,201	16.0
プレオープン費用	4,554	1.5	3,264です	1.5	8,001です	1.5	6,495	1.6
減価償却と償却	21,038	7.1	14,799	6.7	40,732	7.5	27,800%	7.1
会社が運営する店舗の費用と経費	225,252	76.3	168,873	76.4	419,032	77.1	313,165	79.5
会社が運営する店舗の総利益	70,016	23.7	52,079	23.6	124,321	22.9	80,951	20.5
会社が運営するショップの貢献度 1	91,054	30.8	66,878	30.3	165,053	30.4	108,751	27.6

_________________

会社が運営する店舗セグメントの業績

会社が運営する店舗の収入

6月30日に終了した3か月間

6月30日に終了した6か月間

（千単位、未監査）

2024

2023

2024対2023年

2024

2023

2024対2023年

会社が運営する店舗の収入

295,268ドルです

220,952ドルです

74,316ドルです

33.6%

543,353ドル

394,116ドルです

149,237ドルです

37.9％

2024年6月30日に終了した3か月間で、2023年対2023年

会社が運営する店舗の収益の増加は、次の要因によって推進されました。

+ まだ同等の店舗ベースにない、会社が運営する店舗からの6,660万ドル。

+ 同等の店舗ベースでの同店売上の増加による770万ドル。

2024年6月30日までの6か月間、対2023年

会社が運営する店舗の収益の増加は、主に次の要因によって推進されました。

+ まだ同等の店舗ベースにない、会社が運営する店舗からの1億2450万ドル。

+ 同等の店舗ベースでの同店売上の増加による2470万ドル。

ダッチブラザーズ株式会社| フォーム10-Q | 39

_________________

1 同等の同じ店舗の拠点は、2024年6月30日と2023年6月30日に終了した3か月間はそれぞれ396店舗と276店で、2024年6月30日と2023年6月30日に終了した6か月間はそれぞれ370店舗と246店舗でした。同等の同じ店舗ベースには、15か月以上営業していると定義されている成熟した店舗が含まれます。

飲料、食品、包装費

6月30日に終了した3か月間

6月30日に終了した6か月間

（千単位、未監査）

2024

2023

2024対2023年

2024

2023

2024対2023年

飲料、食品、包装費

75,147ドルです

59,433ドル

15,714ドルです

26.4%

138,863ドルです

108,385ドルです

30,478ドルです

28.1%

会社が運営する店舗収益のパーセンテージとして

25.5%

26.8%

N/A

(130) bps

25.5%

27.6%

N/A

(210) bps

2024年6月30日に終了した3か月間で、2023年対2023年

前年比で比較した飲料、食品、包装費の影響（ドルとベーシスポイント（当年度の会社が運営する店舗収益の割合）は、次の要因によって決定されました。


（BPSを除く千単位、未監査）	$		BPS
ショップウィークス	$	16,767	—

ボリューム	(849)		—


価格設定への影響 ¹	—		(150)

その他	(204)		20

総変化	$	15,714	(130)

_________________

1 特に明記されていない限り、この表と以下の表の価格への影響は、同等の店舗ベースのみを対象としています。

2024年6月30日までの6か月間、対2023年


（BPSを除く千単位、未監査）	$		BPS
ショップウィークス	$	31,900	(10)
ボリューム	(46)		—



価格への影響	—		(150)

その他	(1,376)		(50)
総変化	$	30,478	(210)

ダッチブラザーズ株式会社| フォーム10-Q | 40

人件費

6月30日に終了した3か月間

6月30日に終了した6か月間

（千単位、未監査）

2024

2023

2024対2023年

2024

2023

2024対2023年

人件費

80,236ドルです

58,735ドルです

21,501ドルです

36.6%

145,663ドルです

107,284ドルです

38,379ドルです

35.8%

会社が運営する店舗収益のパーセンテージとして

27.2%

26.6%

N/A

60 ビット/秒

26.8%

27.2%

N/A

(40) ビット/秒

2024年6月30日に終了した3か月間で、2023年対2023年

前年比で比較した人件費の影響は、ドルとベーシスポイント（当年度の会社が運営する店舗収益の割合）で表したもので、次の要因によって決定されました。


（BPSを除く千単位、未監査）	$		BPS
ショップウィークス	$	17,466%	30

賃金インフレ	7,354		250
ボリューム	(669)		10


価格への影響	—		(150)
人員配置管理とその他	(2,650)		(80)
総変化	$	21,501	60

2024年6月30日までの6か月間、対2023年


（BPSを除く千単位、未監査）	$		BPS
ショップウィークス	$	31,552	(10)

賃金インフレ	10,195です		190
ボリューム	(35)		—

価格への影響	—		(150)
人員配置管理とその他	(3,333)		(70)
総変化	$	38,379	(40)

占有率とその他の費用

6月30日に終了した3か月間

6月30日に終了した6か月間

（千単位、未監査）

2024

2023

2024対2023年

2024

2023

2024対2023年

占有率とその他の費用

44,277ドルです

32,642ドルです

11,635ドルです

35.6%

85,773ドルです

63,201ドル

22,572ドルです

35.7%

会社が運営する店舗収益のパーセンテージとして

15.0%

14.8％

N/A

20 bps

15.8%

16.0%

N/A

(20) ビット/秒

ダッチブラザーズ株式会社| フォーム10-Q | 41

2024年6月30日に終了した3か月間で、2023年対2023年

ドルとベーシスポイント（当年度の会社が運営する店舗収益のパーセンテージ）で示した、前年比の占有率およびその他のコストへの影響は、次の要因によって決定されました。


（BPSを除く千単位、未監査）	$		BPS
ショップウィークス	$	10,155	20




価格への影響	621		(60)
ボリューム	(226)		10


その他	1,085		50
総変化	$	11,635	20

2024年6月30日までの6か月間、対2023年


（BPSを除く千単位、未監査）	$		BPS
ショップウィークス	$	19,731	10




価格への影響	1,118		(60)
ボリューム	(12)		—


その他	1,735		30
総変化	$	22,572	(20)

開店前の費用


	6月30日に終了した3か月間				6月30日に終了した6か月間
（店舗データを除く千単位、未監査）	2024	2023	2024対2023年		2024	2023	2024対2023年
プレオープン費用	4,554ドルです	3,264ドルです	1,290ドル	39.5%	8,001ドルです	6,495ドルです	1,506ドルです	23.2%
会社が運営する店舗収益のパーセンテージとして	1.5%	1.5%	N/A	— bps	1.5%	1.6%	N/A	(10) ビット/秒
会社が運営する新しいショップがオープンしました	30	35	(5)	(14.3)%	70	77	(7)	(9.1)%
会社が運営する新店舗1店舗あたりの開店前の費用	152ドルです	93ドルです	59ドルです	63.4%	114ドルです	84ドルです	30ドル	35.7%

2024年6月30日で終了した3か月と6か月、対2023年

開店前の費用の増加は主に、2024年6月30日までの3か月と6か月で、2023年の同時期と比較して、セットアップチームやトレーニングチームの出張や未開店に関連するリース費用の増加など、既存の市場に出店する店舗の割合が低かったことが原因です。

ダッチブラザーズ株式会社| フォーム10-Q | 42

減価償却と償却

6月30日に終了した3か月間

6月30日に終了した6か月間

（千単位、未監査）

2024

2023

2024対2023年

2024

2023

2024対2023年

減価償却と償却

21,038ドルです

14,799ドルです

6,239ドルです

42.2%

40,732ドルです

27,800ドルです

12,932ドルです

46.5%

会社が運営する店舗収益のパーセンテージとして

7.1%

6.7%

N/A

40bps

7.5%

7.1%

N/A

40 bps

2024年6月30日で終了した3か月と6か月、対2023年

減価償却費の増加は、主に2024年と2023年の間に会社が運営する新しい店舗がオープンしたことによるものです。

会社が運営するショップの総利益と貢献度1

6月30日に終了した3か月間

6月30日に終了した6か月間

（千単位、未監査）

2024

2023

2024対2023年

2024

2023

2024対2023年

会社が運営する店舗の総利益

70,016ドルです

52,079ドルです

17,937ドル

34.4%

124,321ドルです

80,951ドルです

43,370ドルです

53.6%

会社が運営する店舗収益のパーセンテージとして

23.7%

23.6%

N/A

10bps

22.9%

20.5%

N/A

240 bps

会社が運営するショップの貢献度 1

91,054ドルです

66,878ドルです

24,176ドルです

36.1%

165,053ドルです

108,751ドル

56,302ドルです

51.8%

会社が運営する店舗収益のパーセンテージとして

30.8%

30.3%

N/A

50bps

30.4%

27.6%

N/A

280 bps

_______________________

2024年6月30日に終了した3か月間で、2023年対2023年

前年比での会社運営店舗総利益は、ベーシスポイント（当年度の会社運営店舗収益に対する割合）で表したもので、次の要因によって決定されました。


(未監査)												BPS
価格への影響												360


人件費												(160)



新店舗関連商品（価格への影響を含む）												(50)




ボリューム												(20)
その他												(80)
減価償却と償却												(40)
会社が運営する店舗売上総利益の合計変化												10

ダッチブラザーズ株式会社| フォーム10-Q | 43

2024年6月30日までの6か月間、対2023年


(未監査)												BPS
価格への影響												380


人件費												(120)




新店舗関連商品（価格への影響を含む）												10






その他												10

減価償却と償却												(40)
会社が運営する店舗売上総利益の合計変化												240

フランチャイズおよびその他のセグメントの業績

6月30日に終了した3か月間

6月30日に終了した6か月間

（千単位、未監査）

2024

2023

2024対2023年

2024

2023

2024対2023年

フランチャイズやその他の収入

29,650ドルです

28,927ドルです

723ドル

2.5%

56,664ドルです

53,030ドルです

3,634ドルです

6.9%

フランチャイズやその他の総利益

20,265ドルです

19,164ドルです

1,101ドルです

5.7%

37,809ドルです

36,036ドルです

1,773ドルです

4.9％

フランチャイズやその他の収益に占める割合

68.3%

66.2%

N/A

210bps

66.7%

68.0%

N/A

(130) bps

2024年6月30日に終了した3か月間で、2023年対2023年

フランチャイズやその他の売上総利益への影響を前年比で比較したところ、ドルで表示されていますが、次の要因によるものです。

+ 期間中の店舗オープンにより、店舗週間で110万ドル。

+ 同じ店舗での売り上げは50万ドルです。

-主にフランチャイジーに販売された製品から、費用と調整を差し引いた50万ドル。

2024年6月30日までの6か月間、対2023年

フランチャイズやその他の売上総利益への影響を前年比で比較したところ、ドルで表示されていますが、次の要因によるものです。

+ 期間中の開店により、ショップウィークから220万ドル。

+ 同じ店舗での売り上げが190万ドル。

-主にフランチャイジーに販売された製品から、費用と調整を差し引いた240万ドル。

販売、一般、管理

6月30日に終了した3か月間

6月30日に終了した6か月間

（千単位、未監査）

2024

2023

2024対2023年

2024

2023

2024対2023年

販売、総務、管理

58,097ドルです

51,662ドルです

6,435ドルです

12.5%

104,330ドルです

97,638ドルです

6,692ドルです

6.9%

総収益のパーセンテージとして

17.9%

20.7%

N/A

N/M

17.4%

21.8%

N/A

N/M

ダッチブラザーズ株式会社| フォーム10-Q | 44

2024年6月30日に終了した3か月間で、2023年対2023年

ドルとベーシスポイント（当年度の総収益に対する割合）で表した、売上、全般、および管理上の影響は、次の要因によるものです。

+ 830万ドルは、当社の収益成長を支える人的資本、プロセス、システムへの投資です。

+ 670万ドル、つまり210bpsは組織の再編と再編の費用です。

+ 株式公開に関連する費用から50万ドル、つまり20bpsです。

-710万ドル、つまり220bpsは、より低い株式ベースの報酬費用によるものです。

-特定の法的紛争では、200万ドル、つまり60bpsの低額費用を用意しています。

上記の後者の4つの項目のドルへの影響を合計すると、販売費、一般管理費が50bps減少し、収益の20.2％になります。ただし、収益の伸びによるレバレッジは、その割合を230bps減少させて収益の17.9％にします。

2024年6月30日までの6か月間、対2023年

ドルとベーシスポイント（当年度の総収益に対する割合）で表した、売上、全般、および管理上の影響は、次の要因によるものです。

+ 当社の収益成長を支える人的資本、プロセス、システムへの1,230万ドルの投資。

+ 930万ドル、つまり160bpsは組織の再編と再編の費用です。

+ 株式公開に関連する費用から150万ドル、つまり20bpsです。

-1,440万ドル、つまり240bpsは、より低い株式ベースの報酬費用によるものです。

-特定の法的紛争では、200万ドル、つまり30bpsの低額出費が支給されます。

上記の後者の4つの項目の影響を合計すると、販売費、一般管理費が90bps減少し、収益の20.9％になります。しかし、収益の伸びによるレバレッジにより、その割合は350bps減少し、収益の17.4％になりました。

その他の費用


	6月30日に終了した3か月間				6月30日に終了した6か月間
（千単位、未監査）	2024	2023	2024対2023年		2024	2023	2024対2023年













ファイナンスリースの支払利息	$ (5,506)	$ (4,134)	$ (1,372)	33.2%	$ (10,958)	$ (7,589)	$ (3,369)	44.4%
その他の支払利息、純額	(1,491)	(4,924)	3,433	(69.7)%	(2,432)	(9,355)	6,923	(74.0)%
支払利息、純額	$ (6,997)	$ (9,058)	2,061ドルです	(22.8)%	$ (13,390)	$ (16,944)	3,554ドルです	(21.0)%
その他の収益、純額	829	1,039	(210)	(20.2)%	6,593	2,346	4,247	181.0%
その他の費用の合計	$ (6,168)	$ (8,019)	1,851ドル	(23.1)%	$ (6,797)	$ (14,598)	7,801ドルです	(53.4)%

ダッチブラザーズ株式会社| フォーム10-Q | 45

2024年6月30日に終了した3か月間で、2023年対2023年

支払利息の純減少は、主にマネーマーケットファンドに投資された現金の利息収入によるもので、新店舗建設のための追加のファイナンスリースによって一部相殺されました。

その他の収益（純額）の減少は、主に、TRAの負債に関連する前期の利益が、当期のゼロと比較して再測定されたことによるものです。これは、当社の共同創設者への当社の航空機の売却による利益によって一部相殺されました。

2024年6月30日までの6か月間、対2023年

その他の純利益の増加は、主にTRAの負債に関連する当期の再測定利益の増加によるものです。

所得税費用

6月30日に終了した3か月間

6月30日に終了した6か月間

（千単位、未監査）

2024

2023

2024対2023年

2024

2023

2024対2023年

所得税費用

3,860ドルです

1,851ドル

2,009ドルです

108.5%

12,632ドルです

4,431ドルです

8,201ドル

185.1%

実効税率

14.8％

16.0%

N/A

N/M

24.8%

93.3%

N/A

N/M

2024年6月30日に終了した3か月間で、2023年対2023年

税金費用の増加は、主に当年度の税引前利益の増加によるものです。

2024年6月30日までの6か月間、対2023年

税金支出の増加は、主に州の収益構成の変化と、それが繰延税金に与える影響によるものです。

流動性と資本資源

現金の概要

2024年6月30日および2023年12月31日現在、当社の現金および現金同等物はそれぞれ2億6,090万ドルと1億3,350万ドルでした。

2024年6月30日までの6か月間、当社の主な流動性源は、遅延引出型タームローンのファシリティと事業からのキャッシュフローでした。2024年6月30日までの6か月間の流動性の主な用途は、新しい店舗の建設やその他の運転資金の調達でした。

キャッシュフロー

次の表は、提示された期間のキャッシュフローをまとめたものです。


	6月30日に終了した6か月間
（千単位、未監査）	2024		2023		2024対2023年
営業活動による純現金	$	100,729	$	45,843	$	54,886
投資活動に使用された純現金	(113,240)		(102,058)		(11,182)
財務活動による純現金	139,888		59,754		80,134
現金および現金同等物の純増加	$	127,377です	$	3,539	$	123,838
現金および現金同等物の期首残高	133,545		20,178		113,367
現金および現金同等物の期末残高	$	260,922	$	23,717です	$	237,205

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営業活動

営業活動のキャッシュフローの増加は、主に次の要因によって推進されました。

+ 店舗が前年比で増加し、一般管理費を活用した結果、純利益が増加しました。

+ 新規開店による運転資金管理と効率化。

投資活動

投資活動のキャッシュアウトフローの増加は、主に次の要因によるものです。

+ 会社が運営する新規店舗の開店による資本支出への投資。

資金調達活動

財務活動のキャッシュフローの増加は、主に次の要因によって推進されました。

+ 2022年のクレジットファシリティに基づく遅延貸出期限付ローンの前払金。

現金要件

2022年のクレジットファシリティからの収益と営業活動によって提供された現金は、少なくとも今後12か月間の債務返済要件、リース債務、および運転資本債務の資金を賄うのに十分であると考えています。

当社の将来の資本要件は期間ごとに大きく異なる可能性があり、多くの要因に左右されます。主に、会社が運営する店舗の追加開設や既存のフランチャイズ店の再買収による拡大と成長、および主要な事業運営のアリゾナへの移転を含む大規模な組織再編です。現在、現在および長期的な重要な資本要件は、営業キャッシュフローと、必要に応じて2022年のクレジットファシリティからの追加収入で賄う予定ですが、追加の負債またはエクイティファイナンスを求める可能性もあります。

2024年6月30日現在、以下の品目の現金要件は、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-kの年次報告書から大幅に変更されました。

•オペレーティングリース負債 — 新たに開始されたリースから約1億5800万ドル増加しました。

•負債 — 主に2022年のクレジットファシリティに基づく遅延引出タームローンの収益により、純額で約1億4500万ドル増加しました。

クレジットファシリティ

JPモルガン・クレジット・ファシリティー

2023年8月4日、当社は、2022年2月28日付けで米国JPモルガン・チェース銀行との優先担保付クレジット・ファシリティ（修正後の2022年クレジット・ファシリティ）を修正し、借入能力を1億5000万ドル増加して合計6億5000万ドルにしました。2022年のクレジットファシリティは、3億5000万ドルのリボルビング・クレジット・ファシリティ、最大1億ドルのターム・ローン・ファシリティ、最大2億ドルの遅延貸付ファシリティで構成されています。2022年のクレジットファシリティには、それぞれ最大5,000万ドルと1,500万ドルの信用状ローンとスウィングラインローンのサブリミットも含まれています。2022年のクレジットファシリティは、2027年2月28日（満期日）に期限切れになります。

2024年2月20日、当社は、この部分が2024年2月28日に期限切れになる前に、遅延引出型タームローンファシリティから1億5000万ドルを引き出しました。遅延貸出ローンの残りの5,000万ドルは、2025年2月まで利用できます。

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2022年のクレジット・ファシリティに基づく債務は、ダッチ・ブラザーズ社の各子会社によって保証され、保証人の実質的にすべての資産に対する最優先の完全担保権によって担保されます。

金利スワップ契約

当社は、N.A. のJPモルガン・チェース銀行と金利スワップを行っています。金利スワップの想定額は7,000万ドルで、2022年のクレジット・ファシリティに基づくタームローンの金利リスクをヘッジします。変動金利から固定金利へのスワップの目的は、タームローンに課される金利基本金利を、想定額7,000万ドルの2.67％に固定することです。金利スワップは2027年2月28日に満期になります。当社のクレジットファシリティの修正による金利スワップ契約への変更はありませんでした。

2022年のクレジットファシリティおよび金利スワップ契約に関するその他の詳細については、注記9 — 負債および注記10 — デリバティブ金融商品を参照してください。

季節性

私たちの事業は、収益や会社が運営する店舗の総利益率に影響を与える季節変動の影響を受けます。通常、夏季には名目システム売上高が増加し、会計年度の第2四半期と第3四半期の収益と会社が運営する店舗の総利益率に影響します。

重要な会計上の見積もり

会計方針を適用する際に使用する方法、前提条件、見積もりによっては、本質的に不確実な事項について判断を下さなければならない場合があります。（1）判断時に不確実だった仮定をしなければならない場合、および（2）見積もりの仮定の変更、または別の見積もり方法の選択が、当社の財政状態と要約連結財務諸表に報告する結果に大きな影響を与える可能性がある場合、私たちは会計方針を重要な見積もりと見なします。私たちの見積もり、仮定、判断は妥当だと思いますが、それらは見積もりが行われたときに入手できた情報に基づいています。

当社の重要な会計上の見積もりには、2023年のフォーム10-kで開示されたものと実質的な変更はありません。

非GAAPベースの財務指標

この文書には、GAAPに従って財務結果を開示することに加えて、以下の非GAAP財務指標への言及が含まれています。これらの非GAAP財務指標は、投資家に当社の業績に関する有用な補足情報を提供し、特定の項目が業績とは無関係に異なる可能性がある期間間の財務動向と結果を比較できるようにし、経営陣が事業運営や業績を測定する際に使用する主要な指標に関する透明性を高めることができると考えています。

当社の非GAAP財務指標には、以下の項目の1つ以上に基づく調整と、該当する場合は関連する所得税の影響を反映しています。所得税の影響は、当社の実効税率合計を使用して、非GAAP調整の合計に基づいて計算されています。これらの非GAAP財務指標は、GAAPに従って計算された財務指標に代わるものでも、それよりも優れているものでもありません。GAAPに従って計算された財務結果と、これらの結果からの調整は慎重に評価する必要があります。

ダッチブラザーズ株式会社| フォーム10-Q | 48

会社が運営する店舗への拠出金（ドル単位および収益に対する割合）

定義および/または計算

会社が運営する店舗の減価償却前の、会社運営セグメントの総利益。会社が運営する店舗の拠出金（定義どおり）を、会社が運営する店舗収益のパーセンテージで表したものです。

経営陣や投資家にとっての有用性

この非GAAP指標は、当社の経営陣が非現金減価償却費や減価償却費の影響を受けずに業績に関する意思決定を行う際に使用されます。これは、投資家が業界全体で使用されている標準的な指標です。

EBITDA、調整後EBITDA（ドル単位および収益に対する割合）

EBITDA — 定義および/または計算

利息費用（利息収入を差し引いたもの）、所得税費用、減価償却費を差し引く前の純利益。

調整後EBITDA — 定義および/または計算

EBITDA（上記で定義したとおり）として定義されます。ただし、株式ベースの報酬、株式公開に関連する費用、経営陣の異動、TRAに関連する負債の再測定による（利益）損失、法的手続き、航空機の売却、および組織の再編と再編の費用を除きます。

調整後EBITDAはドルで（定義通り）、総収益のパーセンテージで表します。

経営陣や投資家にとっての有用性

これらの非GAAP指標は、過去の業績や競合他社の業績との比較が容易になると考えている補足的な業績指標です。提示されているこれらの非GAAP指標は、当社の継続的な業績を示さない可能性のある項目を除外しているため、投資家に当社の業績に関する補足的な見方を提供し、継続的な事業運営の分析と比較を容易にすると考えています。

調整後の販売、一般、管理（ドルと収益の割合）

定義および/または計算

売却費、一般管理費（減価償却費、株式ベースの報酬費用、株式公開に関連する費用、経営陣の移行、法的手続き、組織の再編とリストラ費用を除く）。

調整後の販売、一般、管理費をドル（定義通り）で表示し、総収益のパーセンテージで表したものです。

経営陣や投資家にとっての有用性

この非GAAP指標は、営業実績の補足指標として使用されます。これは、当社の業績を複数の期間にわたって、また競合他社と比較して評価するのに役立つと当社が考えています。提示された非GAAP指標は、当社の継続的な業績を示さない可能性のある項目を除外しているため、投資家に当社の業績に関する補足的な見方を提供し、継続的な事業運営の分析と比較を容易にすると考えています。

非GAAPベースの調整値

以下は、上記の非GAAP指標の計算に使用される非GAAP調整の定義です。

株式ベースの報酬

特定の適格従業員に対するRSAやRSUを含む株式報奨の付与および権利確定に関連する現金以外の費用。

ダッチブラザーズ株式会社| フォーム10-Q | 49

株式公開に関連する費用

スポンサーによる二次募集を含む、当社の株式公開の結果として発生する費用。これらの費用には、弁護士費用、コンサルティング料、税金、会計費用が含まれますが、これらに限定されません。

経営幹部の異動

従業員の退職金とそれに関連する福利厚生の費用、および2022年と2023年に予定されているいくつかの役員レベルの異動のためのサインオンボーナスで、2024年の第1四半期までに償却されます。

TRAの再測定

当社のTRA負債の調整に関連する（利益）損失の影響。

法的手続き

特定の法的紛争に関連する損失の発生。

航空機の販売

共同創設者への会社の飛行機の売却に関連する影響を得る。

組織の再編と再編

当社の成長を支えるための組織構造の変更と、それに伴う再編活動を含む長期戦略を策定・実施するための包括的な取り組みに関連する、コンサルティング費用、従業員関連費用、その他の費用を含む、手数料と費用は、2023年と2024年に行われ、少なくとも来年は継続すると予想されます。この戦略的イニシアチブの規模と範囲を考えると、近い将来、そのような費用が再発するとは考えていません。当社は、このような費用を事業運営に必要な継続的な費用を反映しているとは考えていません。

以下は、提示された最も比較可能なGAAP指標と非GAAP指標の調整です。


	6月30日に終了した3か月間				6月30日に終了した6か月間
	2024		2023		2024		2023
（千単位、未監査）	$	%	$	%	$	%	$	%
会社が運営する店舗の総利益	70,016	23.7	52,079	23.6	124,321	22.9	80,951	20.5
減価償却と償却	21,038	7.1	14,799	6.7	40,732	7.5	27,800%	7.1
会社が運営する店舗への寄付	91,054	30.8	66,878	30.3	165,053	30.4	108,751	27.6

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	6月30日に終了した3か月間				6月30日に終了した6か月間
	2024		2023		2024		2023
（千単位、未監査）	$	%	$	%	$	%	$	%






純利益	22,156	6.8	9,711	3.9	38,371	6.4	320	0.1
減価償却と償却	22,350%	6.9	16,516	6.7	43,603	7.3	31,295	7.0
支払利息、純額	6,997	2.2	9,058	3.6	13,390	2.2	16,944	3.8
所得税費用	3,860	1.1	1,851	0.7	12,632	2.1	4,431	1.0
EBITDA	55,363	17.0	37,136	14.9	107,996	18.0	52,990です	11.9
株式ベースの報酬	3,326	1.0	10,149	4.1	5,259	0.9	19,319	4.3
株式公開に関連する費用	528	0.2	—	—	1,489	0.2	—	—









経営幹部の異動	—	—	225	0.1	75	—	375	0.1

TRAの再測定	—	—	(861)	(0.5)	(5,687)	(0.9)	(2,155)	(0.5)
法的手続き	—	—	1,950	0.8	—	—	1,950	0.4
航空機の販売	(752)	(0.2)	—	—	(752)	(0.1)	—	—
組織の再編と再編：
従業員関連費用	6,664	2.1	—	—	9,289	1.5	—	—
その他の費用	30	—	—	—	30	—	—	—
組織全体の再編と再編	6,694	2.1	—	—	9,319	1.5	—	—
調整後EBITDA	65,159です	20.1	48,599	19.4	117,699	19.6	72,479	16.2


	6月30日に終了した3か月間				6月30日に終了した6か月間
	2024		2023		2024		2023
（千単位、未監査）	$	%	$	%	$	%	$	%
販売、一般、管理	58,097	17.9	51,662	20.7	104,330です	17.4	97,638	21.8
減価償却と償却	(235)	(0.1)	(420)	(0.1)	(499)	(0.1)	(837)	(0.2)
株式ベースの報酬	(3,056)	(0.9)	(10,149)	(4.1)	(4,895)	(0.9)	(19,319)	(4.3)
株式公開に関連する費用	(528)	(0.2)	—	—	(1,489)	(0.2)	—	—









経営幹部の異動	—	—	(225)	(0.1)	(75)	—	(375)	(0.1)
法的手続き	—	—	(1,950)	(0.8)	—	—	(1,950)	(0.4)
組織の再編と再編：
従業員関連費用	(6,664)	(2.1)	—	—	(9,289)	(1.5)	—	—
その他の費用	(30)	—	—	—	(30)	—	—	—
組織全体の再編と再編	(6,694)	(2.1)	—	—	(9,319)	(1.5)	—	—
販売、一般、管理を調整しました	47,584	14.6	38,918	15.6	88,053	14.7	75,157	16.8

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アイテム 3.市場リスクに関する定量的および質的開示

商品リスク

当社の収益性は、とりわけ、飲料商品、エネルギー、その他の商品を含む主要な事業資源のコストの変化を予測して対応する能力にかかっています。過去1年間にメニュー価格を引き上げ、ダッチリワードのロイヤルティプログラムを調整し、生産性を向上させるための業務上の調整を行うことで、市況、天候やその他の制御が及ばない状況による供給の不足または中断、政府規制、インフレなど、いくつかの要因によるコストの増加を部分的に相殺することができました。ただし、乳製品、コーヒー、燃料、ココア、包装商品の価格を含む、コストと費用の持続的なインフレまたは大幅な増加は、そのようなコストと費用が引き続き上昇または増加し、メニュー価格の上昇では相殺できない程度まで、当社の業績に影響を与える可能性があります。さらに、商品価格の上昇と、それに応じてメニュー価格を引き上げるなどの措置を取るまでにタイムラグがある場合、またはメニュー価格の引き上げによってコストの増加を転嫁しないことを選択した場合、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

人件費

2024年4月以降、カリフォルニアを含むいくつかの州で、人件費に直接影響する最低賃金の引き上げや、その他の賃金率への上昇圧力が発生しました。将来的には、これらのコスト増加を業務効率化、メニュー価格の上昇、またはその他の調整で相殺できる場合とできない場合があります。2024年6月30日現在、私たちは会社が運営する店舗で約17,000人の時給労働者を雇用しています。

金利リスク

私たちはこれまで、債務の金利の変動による金利リスクにさらされてきました。2022年のクレジットファシリティには、変動金利で利息がかかります。私たちは、ベンチマーク金利の変動が利息費用とキャッシュフローに及ぼす潜在的な影響を軽減するための金利スワップの使用を含め、通常の営業および財務活動を通じて、不利な金利変動のリスクを管理するよう努めています。2024年6月30日現在、未払いのリボルビングローンはなく、タームローンファシリティの未払い額は2億4,090万ドルでした。2024年6月30日の時点で、未払いのタームローンの金利が最大 1% 上昇したと仮定すると、金利スワップの潜在的な影響を除くと、年間の利息支出が約240万ドル増加します。

インフレの影響

私たちの事業に影響を与える主なインフレ要因は、商品と供給のコスト、エネルギーコスト、人件費、会社が運営する店舗の建設費です。最低賃金要件の引き上げは、人件費に直接影響します。私たちのリースでは、税金、メンテナンス、修理、保険、光熱費を支払う必要がありますが、これらはすべて一般的にインフレ率の影響を受けます。最後に、店舗を建てるための総費用はインフレの影響を受けます。具体的には、現場工事や許可証、建設資材、人件費、設備が増加すると、全体的な開発費と資本支出が増加し、その結果、新しい店舗の家賃が高くなる可能性があります。現在の商品インフレ、特定の州で最低賃金を引き上げる既知または保留中の法律、そして店舗に十分な人員を配置するために賃金を引き上げる可能性のある労働市場の力に引き続き直面しています。これらが当面の間、当社の業績に影響を与えると予想しています。これらのコスト増加は当社の業績に影響を与えましたが、これらのプレッシャーを相殺するために、メニュー価格を徐々に引き上げ、ダッチリワードのロイヤルティプログラムを調整し、生産性を向上させるための営業調整を行うための措置を講じてきました。物価上昇やその他のインフレ圧力は、消費者需要の減少につながる可能性があります。

ダッチブラザーズ株式会社| フォーム10-Q | 52

アイテム 4.統制と手続き

開示管理と手続きの評価

2024年6月30日の時点で、最高経営責任者や最高財務責任者を含む経営陣の監督と参加を得て、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）の規則13（a）-15（e）で定義されているように、開示管理と手続きの設計と運用の有効性を評価しました。評価に基づいて、当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、当社の開示管理と手続きはその日時点で有効であったと結論付けました。

財務報告に関する内部統制の変更

2024年6月30日までの3か月間で、財務報告に関する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高い変更はありませんでした。

ダッチブラザーズ株式会社| フォーム10-Q | 53

第二部その他の情報

アイテム 1.法的手続き

私たちは時々、訴訟の当事者となり、通常の業務に付随する請求の対象となることがあります。会社が成熟するにつれて、ますます多くの訴訟や請求の当事者になる可能性があります。訴訟や請求の結果を確実に予測することはできず、これらの問題の解決は、当社の事業、財務状況、経営成績、および成長見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

詳細については、「法的手続き」という見出しの下にある注記15 — コミットメントと不測の事態を参照してください。

アイテム 1A.リスク要因

リスク要因の要約

以下は、当社のクラスA普通株式への投資を投機的またはリスクの高いものにする主な要因の要約です。この要約は、私たちが直面しているすべてのリスクを網羅しているわけではありません。この要約にまとめられているリスクと私たちが直面するその他のリスクについての追加の説明は、以下の「リスク要因」という見出しの下にあります。クラスA普通株式に関する投資決定を下す前に、このフォーム10-Qやその他のSECへの提出書類の他の情報とともに慎重に検討する必要があります。

•消費者の嗜好や嗜好の変化、または消費者支出の変化は、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

•当社の財政状態と四半期ごとの経営成績は、多くの要因の影響を受けやすく、悪影響を受ける可能性があります。その多くも主に当社の管理外であるため、業績は大幅に変動する可能性があり、当社の事業の基礎となる業績を完全には反映していない可能性があります。

•コーヒーの配達オプションの増加を含め、他の店舗、QSR、コンビニエンスストアとうまく競争できない可能性があります。フードサービスおよびレストラン業界における激しい競争は、当社の事業拡大をより困難にし、顧客が競合他社を好む場合、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性もあります。

•成長を効果的に管理できなければ、事業と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

•店舗の有能な人材を発見、募集、維持できないと、成長が遅くなり、運営能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

•私たちの店舗は地理的に米国西部に集中しているため、その地域特有の状況によって悪影響を受ける可能性があります。

•コーヒー、フレーバーシロップ、その他の原料、コーヒーマシン、その他のレストラン設備や包装のサプライチェーンが中断されると、製品の生産や配送に影響が出たり、事業や収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。

•高品質のアラビカコーヒー豆、乳製品、またはその他の商品の価格の上昇または持続的なインフレ、または高品質のアラビカコーヒー豆、乳製品、またはその他の商品の入手可能性の減少は、当社の事業と財務結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

ダッチブラザーズ株式会社| フォーム10-Q | 54

•パンデミックや疾病の流行は、当社の事業と経営成績に影響を及ぼしており、今後も影響を及ぼし続ける可能性があります。

•私たちの成功はブランドの価値に大きく依存し、その価値を維持できないと財務結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

•食品の安全性と品質に関する懸念は、当社のブランド、ビジネス、収益性に悪影響を及ぼす可能性があり、社内の運用管理と基準が常に満たされるとは限らず、従業員が常に専門的かつ責任を持って、当社とお客様の最善の利益のために専門的かつ責任を持って行動するとは限りません。食品や飲料が媒介する病気の事例や報告は、真実であろうとなかろうと、私たちの売り上げが減少する可能性があります。

•在庫状況や人件費の変化は、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

•私たちの文化は私たちの成功に貢献してきました。成長してもこの文化を維持できなければ、私たちの文化によって育まれた高い従業員エンゲージメントが失われ、ビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。

•私たちの共同創設者は引き続き私たちに大きな影響を与えているため、株主に投票のために提出された事項の結果に影響を与えることができなくなる可能性があります。

•私たちはニューヨーク証券取引所の規則の意味での「支配下にある会社」であるため、特定のコーポレートガバナンス要件の免除や救済の対象となり、またそれらに頼ることもあります。あなたは、そのような要件の対象となる企業の株主に与えられているのと同じ保護を受けていません。

•私たちの成長戦略は、既存の市場と新しい市場に新しい店を開くことに一部依存しています。新しい店舗の開設や新しい市場の確立に失敗する可能性があり、それが私たちの成長に悪影響を及ぼす可能性があります。

•当社の業績と成長戦略は、フランチャイズパートナーの成功と密接に結びついており、フランチャイズパートナーの事業に関して私たちがコントロールできることは限られています。さらに、フランチャイズパートナーの利益は、将来、当社の利益と相反したり相反したりする可能性があり、それが当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

•私たちは以前、財務報告に関する内部統制における重大な弱点を特定して是正しました。効果的な内部統制を維持できない場合、適時かつ正確な財務諸表を作成できず、財務報告に対する内部統制が効果的でないと結論付ける可能性があり、投資家の信頼とクラスAの普通株価に悪影響を及ぼす可能性があります。

リスク要因

投資判断を下す前に、「財務状況と経営成績に関する経営陣の議論と分析」、「市場リスクに関する定量的および質的開示」、当社の連結財務諸表、およびこのフォーム10-Qの関連事項など、このフォーム10-Qに記載されている他の情報に加えて、以下に説明するリスクを慎重に検討する必要があります。以下に説明するリスクと不確実性のいずれかが発生した場合、当社の事業、評判、財政状態、経営成績またはキャッシュフロー、およびクラスA普通株式の取引価格に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。このようなリスクや不確実性をすべて予測または特定することは不可能ですが、それらには以下で説明する要因が含まれますが、これらに限定されません。ここに記載されているリスクは、私たちが直面する可能性のある唯一のリスクではありません。現在当社に知られていない、または現在重要ではないと見なされている追加のリスクや不確実性が重大になり、当社の事業、評判、財務状況、経営成績またはキャッシュフロー、またはクラスA普通株式の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。2024年2月23日にSECに提出された2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-kの年次報告書に記載されている当社の事業に関連するリスクは以下のとおりです。アスタリスク（*）で指定されたリスクを除き、提出日時点では実質的に変更されていません。

ダッチブラザーズ株式会社| フォーム10-Q | 55

事業に関するリスク

消費者の嗜好や嗜好の変化、または消費者支出の変化は、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

ダッチ・ブラザーズの継続的な成功は、顧客を引き付けて維持できるかどうかにかかっています。当社の財務結果は、消費者支出の家庭外飲料からのシフト、一般的な裁量的消費者支出の減少（ガス価格の上昇、インフレまたは消費者信頼の欠如によるものを含む）、新製品に対する顧客の受け入れの欠如（新しい飲料の費用を賄うために必要な値上げまたはより高い投入コストによるものを含む）、ブランド認知（競合他社の存在や拡大など）、プラットフォーム（次の機能など）によって悪影響を受ける可能性があります。私たちのモバイルアプリケーションとロイヤルティ特典の変更プログラムとイニシアチブ）、個人の車の所有が減り、その結果、ドライブスルーショップの有用性や利便性が低下したり、新しい飲み物が登場するにつれて現在のサービスに対するお客様の需要が減少したりする可能性があります。私たちは、お客様に採用されている新製品や新機能をモバイルアプリケーションに導入することに成功しない可能性があります。製品やテクノロジーのイノベーションを実験して実装すると、店舗の運営や交通の流れの鈍化、ワークフローの中断、技術的な不具合、現在のシステムやテクノロジーの中断、顧客体験の低下などの非効率な結果につながる可能性があります。

さらに、私たちの飲料のほとんどには、砂糖、カフェイン、乳製品、タウリンや人工着色料などの他の化合物が含まれており、これらの健康への影響は、さまざまな健康への悪影響との関連が示唆されるなど、公的機関や規制当局の精査の対象となっています。肥満、血圧や心拍数の上昇、不安や不眠症など、私たちが使用している成分に起因する健康リスクに対する消費者の意識が高まっています。また、さまざまな食品や飲料製品の摂取に起因する健康への悪影響の疑いに基づく消費者訴訟も増加しています。低糖質や無糖製品などの代替品を提供していますが、製品に含まれる砂糖、カフェイン、その他の成分が否定的な評判になったり、健康に悪影響を及ぼしたりすると、飲料の需要が大幅に減少し、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の財政状態と経営成績は、多くの要因の影響を受けやすく、悪影響を受ける可能性もありますが、その多くも主に私たちの管理外です。

当社の経営成績は多くの要因の影響を受けやすく、過去と同様に将来大きく変化する可能性があります。その多くは当社の管理外であり、当社の事業の基礎となる業績を完全には反映していない可能性があります。当社の経営成績や主要な指標に変動を引き起こす可能性のある要因には、このリスク要因のセクションの他の場所に記載されているものや、以下にリストされているものが含まれますが、これらに限定されません。以下に記載されている、またはこのセクションの他の場所で説明されている要因の1つ以上が、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

•最近経験した、特定の市場における不動産コストまたは人件費の上昇。

•消費者の嗜好の変化。

•サプライチェーンの混乱。

•不足やインフレが、建設労働を含む商品や人件費に及ぼす影響。これは最近見られました。

•最低賃金や課税アプローチに関するものを含む、政府の法律や規則の変更。

•大規模な市場または近接した複数の市場に影響を及ぼす悪天候やその他の自然災害または人為的災害が、そのような市場における当社の事業に一時的ではあるが重大な影響を与える可能性がある。商品の価格や在庫状況など。

ダッチブラザーズ株式会社| フォーム10-Q | 56

•労働争議または混乱、地政学的な出来事、社会不安、戦争（ロシアとウクライナの間の戦争またはイスラエルとハマスの間の戦争の影響と、関連するより大きな地域紛争のリスク、テロ、政情不安、公共の暴力行為、ボイコット、敵対行為と社会不安、または新たな伝染病の再発または新たな流行の発生を含む）。そして

•訴訟の不利な結果。

私たちのマーケティングプログラムは成功しないかもしれませんし、私たちの新しいメニューアイテムや広告キャンペーンは収益や利益の増加をもたらさないかもしれません。

私たちは、ブランド認知度を高め、顧客を引き付けて維持するために、新しいメニューのマーケティング活動や広告キャンペーンに費用とリソースを費やしています。たとえば、2023年に「トレイ」プロモーションを含む新しいマーケティング活動を行いました。これらのイニシアチブは成功しない可能性があり、その結果、収益の増加の恩恵を受けずに費用が発生することになります。さらに、競合他社の中には、私たちよりもかなり多くの財源を持っているため、マーケティング、広告、価格設定、その他の取り組みに非常に多くの費用をかけることができます。競合他社がマーケティングや広告、その他の取り組みへの支出を増やしたり、何らかの理由でマーケティング資金が減少したり、広告、プロモーション、新メニューが効果的かつ効率的にお客様に届かなかったりした場合、たとえば、マーケティング活動が現在の顧客にアピールし続けなかったり、否定的に認識されたりした場合、当社の収益に悪影響を及ぼし、利益が減少する可能性があります。

コーヒーの配達オプションの増加を含め、他のコーヒーショップ、QSR、コンビニエンスストアとうまく競争できない可能性があります。フードサービスおよびレストラン業界における激しい競争は、当社の事業拡大をより困難にし、顧客が競合他社を好む場合、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性もあります。

外食産業とレストラン業界は競争が激しいです。利便性、味、価格、品質、サービス、場所など、さまざまな面で競争しているため、この市場での競争は引き続き激化すると予想しています。当社が運営するフランチャイズ店が、ダンキンドーナツ、CoSMC、スターバックス、その他の専門コーヒーショップ、ドライブスルーQSR、新規および既存の市場でのコーヒーデリバリーオプションの増加など、他の飲料店やコーヒーショップとうまく競争できない場合、顧客を失い、収益が減少する可能性があります。当社が運営およびフランチャイズ店は、顧客、店舗の所在地、資格のある経営陣やその他のスタッフをめぐって、全国、地域、地方のコーヒーチェーン、QSR、コンビニエンスストアと競合しています。競合他社の中には、私たちと比較して、より長く営業している、ブランド認知度が高い、または店舗が所在する、または予定されている市場でより確立されているものがあります。私たちが成長する可能性のある一部の市場では、ドライブスルーコーヒーまたは飲料事業に、すでに資金が豊富な競合他社が存在し、それらの地域への成長が困難になる可能性があります。特定の市場では、その地域内で営業するドライブスルー事業の数が制限されている場合があり、そのような市場への当社の成長能力に悪影響を及ぼす可能性があります。競合他社の中には、人工知能を含む新技術の統合、使用、提供を含む、製品、技術、市場および消費者データ分析の革新に充てるための財源やその他のリソースを大幅に増やしているところもあります。競合他社が提供する新しいまたは革新的な製品や技術をお客様に提供できない場合や、新しい技術の革新や実装が遅れる場合があります。これらの競争要因のいずれかが私たちのビジネスに害を及ぼす可能性があります。

さらに、競合他社がビジネス戦略を発展させ始め、ドライブスルーの利便性、デジタル注文、同様の製品提供やブランディングなど、ダッチブラザーズのビジネスモデルの側面を採用し始めると、お客様は飲料のニーズを求めて競合他社に引き寄せられ、当社のビジネスが損なわれる可能性があります。

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*当社の戦略的イニシアチブと成長戦略が成功せず、事業と財務結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

2024年6月30日現在、ダッチブラザーズは18の州に912の店舗を構えており、そのうち612は会社運営で、300はフランチャイズ店でした。私たちの成長戦略を達成するための重要な手段の1つは、新しい店舗をオープンし、それらの店舗を収益性の高い方法で運営することです。2024年6月30日までの6か月間に、14の州に70の新しい会社が運営する店舗をオープンしました。新しい店舗を開くことができるかどうかは、多くの要因に左右されますが、その多くは私たちやフランチャイズパートナーの能力など、私たちの制御が及ばないものです。

•利用可能で適切なサイト、特にドライブスルーの場所を特定します。

•そのようなサイトをめぐって競争してください。

•場所のリースに関して受け入れ可能な契約を結ぶ。

•店舗の買収と運営に必要な資金調達（建設費や開業費用を含む）を取得または利用できること。これには、ビルド・トゥ・スーツのリースやグランド・リースによる建設契約へのアクセスが含まれます。

•リース施設に関する予期せぬエンジニアリングまたは環境問題への対応。

•悪天候、自然災害、その他の災害の影響を避けてください。

•人員配置のニーズを満たすために必要な熟練した管理職やその他の従業員を雇用、訓練、維持します。

•必要なライセンス、許可、規制当局の承認を適時に、許容できる費用で取得し、新しいドライブスルービジネスの規制禁止など、当社やフランチャイズパートナーの費用や新規開店能力に悪影響を及ぼす、地方、州、または連邦の法律や規制の変更に効果的に対応します。そして

•競争が激化する環境の中で、新店舗の建設費と設備費の増加を抑制し、資格のある請負業者や下請業者のサービスを確保します。

私たちの成長計画を達成するために、希望する地域や条件で、十分な数の店舗に適した敷地が利用できるという保証はありません。新しい店舗を開くことができない場合、または既存のフランチャイズパートナーが新しい店舗をオープンしない場合、または開店が大幅に遅れた場合、当社の収益または収益の伸びが悪影響を受け、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

長期的な成長戦略の一環として、これまでの事業経験がほとんどまたはまったくない地域市場への参入を継続する予定です。新しい市場への参入における課題には、新しい店舗を開く能力を制限する可能性のある現地の規制や制限への適応、特定のブランドの使用の制限、開発コストの増加などがあります。有能な人材の雇用の難しさ、地元の不動産市場や人口統計に不慣れ、消費者が私たちのブランドに不慣れであること、そして予測や満足が難しいさまざまな競争や経済状況、消費者の好み、裁量的な支出パターンなどです。既存の市場で。私たちのブランドに対する消費者の認知は、既存の市場で店舗を成功させる上で重要であり、新しい市場でもこの認知度を高める必要があります。新しい市場に出店する店舗は、一貫して予想される売上と利益水準に達するまでに時間がかかり、建設、占有率、運営費が既存の店舗よりも高くなり、全体的な収益性に影響を与える可能性があります。私たちがこれらの課題を認識または対応できなかった場合、新しい店舗の成功に悪影響を及ぼす可能性があります。

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新しい店は、一度オープンすると、収益性がなかったり、閉店したりする可能性があります。また、店舗あたりの平均収益と同等の売上高が過去に経験したような増加は、将来の業績を示すものではない可能性があります。

営業経験がほとんどまたはまったくない市場を含め、引き続き会社が運営するダッチブラザーズの店舗を市場に出店する予定です。当店のターゲット顧客ベースは、人口密度、他の地元のコーヒーやコンビニエンスドリンクの販売業者、地域の人口統計、地域など、さまざまな要因によって場所によって異なります。私たちの業績は、新しい店舗の開店のタイミングによって大きな影響を受けてきました。その多くは、家主の遅延、建設労働力の不足による遅延、関連する開業前の費用、運営の非効率性、新しい店舗の開店による地理的集中の変化など、私たちの制御が及ばない多くの要因の影響を受けます。私たちは通常、特定の店舗に関連する開店前の費用のうち最も大きな部分を、開店前の3か月以内に負担しています。インフレやその他の要因の影響により、新しい店舗に関連するコストが増加しています。私たちの経験では、営業開始から最初の数か月間に新しくオープンした店舗に関連する人件費と運営費は、総額でも売上に占める割合でも、それ以降に予想される額を大幅に上回っています。新しい店舗では、新しい人材のトレーニング、新しい市場での学習曲線、十分な資格のあるスタッフを雇用できないことなど、新しい店舗に通常伴う非効率性が原因で、計画どおりの運営レベルに達するまでに3か月以上かかります。新しい市場、特に輸送と流通に追加費用が発生し、それらの店舗の売上と収益性に影響を与える可能性があります。したがって、新規開店の量と時期は、当社の収益性に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

ダッチブラザーズの店舗の中には、最初の立ち上げ時に通常よりも高い販売量と関連費用で開店し、その後は安定したレベルまで下がります。新しい市場では、新しい店舗の平均売上が安定するまでの時間は予測が難しく、これらの市場に関する知識が限られていることと、消費者の私たちのブランドに対する認識が限られているため、より長くなる可能性があります。さらに、AUVおよび同等の売上高が、過去数年間に達成された速度で増加し続けるとは考えていません。新しい店舗を収益性の高い方法で運営し、店舗の平均収益と同等の店舗売上を増やすことができるかどうかは、次のような多くの要因に左右されます。その中には、私たちの制御が及ばないものもあります。

•ダッチ・ブラザーズのブランドに対する消費者の認識と理解。

•店舗のトラフィック、現地の人件費、使用する飲料やその他の消耗品に支払う価格に影響を与える可能性のあるインフレなどの一般的な経済状況。

•地域によって異なる消費パターンと飲み物の好み。

•最近、インフレなどの要因の影響を受けている消費者の嗜好や自由裁量支出の変化。

•新しい市場のディストリビューターやサプライヤーと適切な関係を築いたり、維持したりするのが難しい。

•コーヒー、牛乳、フレーバーシロップなどの商品の価格の上昇または継続的な上昇。

•スタッフが経験を積むにつれて、人件費が非効率になります。

•外食サービスおよびレストラン業界の競合他社または自社店舗との競合。

•新店舗の臨時および常設用地の特徴。

•政府規制の変更。

•私たちの価値観を共有する有能な従業員を雇用、動機付け、維持する私たちの能力。そして

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•建設資材や貿易労働のコストなど、その他の予期しないコストの上昇。いずれも遅延やコスト超過の原因となる可能性があります。

新しい店舗が計画どおりに機能しなかったり、閉店したりすると、私たちのビジネスと将来の見通しが損なわれる可能性があります。さらに、期待される平均店舗収益を達成できないと、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、既存の市場に新しい店舗を開くと、当社およびフランチャイズパートナーの既存の店舗の売上に悪影響を与える可能性があります。当店の消費者ターゲット地域は、人口密度、その他の地元の小売店やビジネスのアトラクション、地域の人口統計、地理など、さまざまな要因によって場所によって異なります。私たちのコアビジネス戦略では、効率的なサービスを継続して提供するために、1つの地域に複数の中規模店舗を設置して理想的なAUVを実現し、大量販売店の数を減らします。しかし、既存の店舗では、同じ市場の新しい店舗のために当社とフランチャイズパートナーの消費者基盤を構築することがより困難になる可能性もあります。事業を拡大し続ける中で、店舗間の売上移転は将来的に大きくなる可能性があり、それが売上高の伸びに影響を与え、ひいては事業に悪影響を及ぼす可能性があると予想しています。

事業が拡大するにつれて、現在の平均店舗売上高を維持できなくなり、事業が損なわれる可能性があります。特定の営業および財務指標を目標としていますが、新規店舗がこれらの目標を達成できない場合や、予想以上に時間がかかる場合があります。私たちがオープンする新しい店舗は、収益を上げることも、既存の店舗と同様の業績を達成することもできず、当社の事業、財政状態、または経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

*成長を効果的に管理できないと、事業や業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは急速な成長を遂げてきました。当社の事業の成長と拡大は、当社の経営、運営、および財務資源に大きな負担をかける可能性があります。事業を拡大するにつれ、高いレベルの顧客サービスと満足度を維持し続けることが重要であり、それが当社の経営、販売、マーケティング、管理、財務、その他のリソースに大きな負担をかける可能性があります。計画されている拡張によって経営陣や既存のインフラに課せられる変化し続ける要求すべてにタイムリーに対応できない場合や、事業に悪影響を及ぼす可能性のある必要な経営陣や人材を雇用または維持できない場合があります。さらに、これらの要求の結果として質の高い顧客サービスを提供し続けることができなければ、財務実績の低下などにより、当社の評判や事業が損なわれる可能性があります。財務実績が低下した場合、ダッチブラザーズの新規開店数を減らすか中止するか、収益性の高い方法で運営できない店舗を閉鎖することがあります。

私たちは、さまざまな戦略的パートナー、フランチャイズパートナー、顧客、その他の第三者との複数の関係を管理する必要があります。事業がさらに成長したり、第三者との関係が増えたりした場合、既存の管理システム、財務・管理統制、情報システムでは、計画された拡大をサポートできず、コストや顧客需要の変化を正確に監視および予測できない場合があります。さらに、さまざまな店舗で急速に拡大する従業員基盤の統合、育成、トレーニング、モチベーション向上、および複数のオフィスや店舗にわたる企業文化の維持という課題に直面する可能性があります。2024年1月、私たちは2025年1月1日までに全サポートスタッフの約 40% をアリゾナ州フェニックスのオフィスに異動させることを発表しました。組織再編に関連して、アリゾナ州への転勤ができない、または転職を希望しない従業員の離職率が増加し、サポート機能の離職率がさらに増加する可能性があります。これにより、業務の遅延や中断、人件費の増加などの非効率性が生じる可能性があります。成長を効果的に管理するには、システム、手順、統制を引き続き強化し、特に多額の資本支出を必要とする可能性のある新しい市場において、経営陣や人材を見つけ、雇用、訓練、維持する必要があります。

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私たちのブランドや評判へのダメージや否定的な評判は、私たちのビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの評判とダッチブラザーズブランドの品質は、私たちのビジネスと既存市場での成功にとって重要であり、新しい市場に参入するときの成功にも不可欠です。私たちは、手作りの飲料とサービスの質の高さ、お客様への取り組み、そして強い従業員文化によって評判を築いてきたと信じています。私たちが成功し続けるためには、ブランドの価値を守り、高めなければなりません。私たちのブランドに対する消費者の忠誠心を損なうような出来事は、その価値を大幅に低下させ、私たちのビジネスに損害を与える可能性があります。

時々、ソーシャルメディアなどで、その正確さに関係なく、飲料の品質、価格設定、店舗の安全、衛生状態、福祉、病気やけがを申し立てる顧客からの苦情や訴訟、健康検査のスコア、当社またはサプライヤーまたはフランチャイズパートナーの食品加工、雇用慣行、その他の方針、慣行、手続きの完全性、従業員関係と福祉、外見などに関する否定的な宣伝を受けることがあります。不正確なメニューが含まれている可能性のあるサードパーティの配送プラットフォームを利用している店舗の価格設定と納期の延長、共同創設者などの関係者、その評判、世間の認識、行動（ダッチブラザーズに関係の有無は問いません）、またはその他の事項。否定的な評判は、その主張が立証されているかどうか、または私たちが責任を負うと判断されているかどうかにかかわらず、私たちに悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、あるショップに関する不利な宣伝による悪影響は、関係するショップをはるかに超えて、フランチャイズパートナーショップを含む他のショップの一部またはすべてに影響を与える可能性があります。フランチャイズパートナーショップに関しては、特にリアルタイムベースで規制できる方法が限られており、フランチャイズパートナーのショップからのネガティブな宣伝も会社が運営するショップに大きな影響を与える可能性があるため、ネガティブな評判のリスクは特に大きいです。お客様が誤ってそのような無関係な事業を当社の事業と関連付けると、当社とは関係のない飲料事業にも同様のリスクが存在します。特に、賃金や時間の違反、差別、嫌がらせ、または不当な解雇に基づく当社に対する従業員の請求は、法的および金銭的責任だけでなく、否定的な評判を招く可能性があります。その結果、当社に悪影響を及ぼし、そうでなければ将来の事業業績に役立つはずの財務および管理資源が流用される可能性があります。このような従業員からの請求は、共同雇用者理論では、フランチャイズパートナーの従業員が当社に対して訴えることもあります。これらのクレームの数が大幅に増加したり、クレームが成功する件数が増えたりすると、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、個人が幅広い消費者やその他の利害関係者にアクセスできるようにするブログ、ソーシャルメディアWebサイト、その他のインターネットベースのコミュニケーションを含む、ソーシャルメディアプラットフォームや同様のデバイスの使用が著しく増加しています。ソーシャルメディアプラットフォームでの情報の入手は、その影響と同様にほぼ即時です。多くのソーシャルメディアプラットフォームは、多くの場合、フィルターをかけたり、投稿されたコンテンツの正確性をチェックしたりせずに、購読者や参加者が投稿できるコンテンツをすぐに公開します。不正確な情報を含む情報を広める機会は、一見無限ですぐに利用できるようです。当社に関する情報は、そのようなプラットフォームにいつでも掲載できます。このようなプラットフォームは、私たちのブランドが関与するキャンペーンや運動を二極化させるために使用されたり、その結果になったりする可能性があります。掲載された情報は、当社の利益に不利な場合もあれば、不正確な場合もあり、それぞれが当社の業績、見通し、または事業に害を及ぼす可能性があります。私たちに是正や是正の機会を与えなくても、すぐに被害が及ぶ可能性があります。

結局のところ、このような否定的な宣伝や誤った情報に関連するリスクを完全に排除または軽減することはできず、当社の事業に害を及ぼす可能性があります。

店舗の有能な人材を発見、採用、維持できないと、成長が遅くなり、運営能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの成功は、お客様に優れた体験を提供し、ブランドを高めるために頼りにしているブロイスタの貢献と能力にも大きく依存しています。ダッチ・ブラザーズでは、楽しんで、私たちの特別なブランド「Dutch Luv」を顧客に提供し、人材を育て、お客様と真の関係を築くことを大切にしています。したがって、私たちの成功は、十分な数の資格のあるオペレーターを引き付け、やる気を起こさせ、維持できるかどうかに一部かかっています。資格のあるオペレーターは全員、私たちのシステム内から集まり、ブロイスタは

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既存の店舗のニーズを満たし、新しい店舗のスタッフにも対応します。私たちのブリスタの中にはオペレーターになるために昇進する人もいますが、その場合は以前のポジションを埋める必要があります。私たちは、温かく、フレンドリーで、やる気があり、思いやりがあり、自己認識力があり、知的好奇心旺盛で、チャンピオンシップでのパフォーマンス、素晴らしく豊かなおもてなし、私たちの文化を体現し、積極的に自分自身とブランドを成長させることに興奮し、献身的な人材を採用することを目指しています。これらの役職に就くのに十分な数の有能な人材や資格が、地域によっては不足している場合があります。これらのコミュニティでは、資格のあるスタッフをめぐる競争が激しく、特に地域や国の経済状況が改善した場合は、より高い賃金を支払い、より大きな福利厚生を提供する必要があります。私たちは人材の資格とトレーニングに重点を置き、従業員のトレーニングに多大な時間と費用を費やしています。資格のある人材を採用して維持できないと、離職率が高くなり、人件費が増加し、サービスの質が低下する可能性があり、これらすべてが当社のビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。このような不備は、予定されていた新しい店舗の開店を遅らせ、既存の店舗に悪影響を及ぼす可能性もあります。このような資格のある従業員の維持や採用ができない、資格のある従業員を引き付けるためのコストが増える、または開店が遅れると、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、キャンセル不可の長期リースの対象となるスペースのリースに関連するリスクにさらされています。また、私たちが所有する不動産に関しては、不動産を所有しています。

私たちのリースは通常、最初の契約期間が15年で、更新オプションもあります。ショップリースは、特定の年間家賃を提供します。通常、最初の5年間は固定金利で、その後は徐々に上昇し、消費者物価指数の上昇やその他のエスカレーターが含まれる場合があります。通常、私たちのリースは「ネット」リースであり、保険、税金、メンテナンス、光熱費のすべての費用を私たちが支払う必要があります。通常、多額の費用をかけずにこれらのリースを終了することはできません。私たちがリースする他のサイトも、同様の長期キャンセル不可のリースの対象となる可能性があります。既存または将来の店舗が収益を上げず、その店舗を閉鎖することを決定した場合でも、リース期間の残りの期間における基本賃料の支払いなど、該当するリースに基づく義務を履行する義務を負う可能性があります。さらに、リースの期限が切れるたびに、商業的に受け入れられる条件で、またはまったく更新交渉ができない場合があり、その結果、希望する場所の店舗を閉鎖する可能性があります。また、私たちはさまざまな店舗の不動産を購入することがあるため、不動産の投資環境の変化、人口動態の傾向、店舗の利用に対する需要または供給の変動など、不動産の所有に一般的に伴うすべてのリスクにさらされます。これは、地域の同様のレストランとの競争や、過失に関係なく、施設での、または施設からの環境汚染に対する厳格で連帯的な責任に起因する可能性があります。

*当社の業績と成長戦略は、フランチャイズパートナーの成功と密接に結びついており、フランチャイズパートナーの事業に関して私たちがコントロールできることは限られています。さらに、フランチャイズパートナーの利益は、将来、当社の利益と相反したり相反したりする可能性があり、それが当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

2024年6月30日現在、店舗の約 33% はダッチブラザーズのフランチャイズパートナーによって運営されています。そのため、私たちの成功は、経済的成功とフランチャイズパートナーの協力にかかっています。私たちのフランチャイズパートナーは独立した事業運営者であり、当社の従業員ではありません。そのため、フランチャイズパートナーの事業運営方法を私たちが管理することは限られており、フランチャイズパートナーがうまく運営できないと、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、ロイヤリティ、フランチャイズ料、マーケティング開発基金への寄付、およびその他の手数料をフランチャイズパートナーから受け取ります。さらに、フランチャイズパートナーには、製造コストを上回る値上げで専有製品を販売しています。私たちはフランチャイズパートナー向けの運営基準とガイドラインを確立していますが、日常業務を含め、フランチャイズパートナーの事業の運営方法を制御することは限られています。これらの運営基準とガイドラインがあっても、ダッチ・ブラザーズのフランチャイズ店の品質は、私たちの制御が及ばない多くの要因によって低下する可能性があります。そのため、フランチャイズパートナーは、品質、サービス、清潔さなど、当社の基準と要件に沿った方法で店舗を運営できなかったり、資格のある店長、ブロイスタ、その他の店舗スタッフを雇用および訓練できなかったり、マーケティングプログラムや、店舗の改造や設備や技術のアップグレードなどの主要な取り組みを実施しなかったりする可能性があり、資金が必要な場合があります。

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投資。このような失敗した事業が、関連するフランチャイズ文書に違反するほどではないとしても、顧客からDutch Brosブランドに起因すると判断され、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社のフランチャイズパートナーは、ダッチブラザーズの店舗を開店または運営し続けるための十分な資金を確保できない場合があります。借金が多すぎたり、経済や販売の傾向が悪化して既存の負債を返済できなくなったりすると、フランチャイズパートナーは財政難に陥ったり、破産したりする可能性があります。かなりの数のフランチャイズパートナーが財政難に陥った場合、ロイヤルティ収入、マーケティング手数料、および独自の製品販売の減少によって当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があり、収益性への影響は、これらの収益源の減少率よりも大きくなる可能性があります。

私たちは、店舗システム全体の成功を保証し、システムの改善に関して長期的な視点をとる責任がありますが、フランチャイズパートナーには個別の事業戦略と目標があり、それが私たちの利益と矛盾する可能性があります。私たちのフランチャイズパートナーは、時々、私たち、事業に関する戦略や目標、またはフランチャイズ契約やフランチャイズパートナー関係の条件に基づくそれぞれの権利と義務の解釈に反対することがあります。これはフランチャイズパートナーとの紛争につながる可能性があり、フランチャイズを維持し続けるにつれて、このような紛争は今後も時々発生すると予想されます。このような紛争は、当社に対して法的措置が取られる可能性があります。このような紛争がある限り、経営陣とフランチャイズパートナーの注意、時間、財源が店舗からそらされ、紛争が成功したとしても事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

さまざまな法律に違反するフランチャイズパートナーの作為または不作為は、当社に起因する場合や、当社のブランドイメージ全体に悪影響を及ぼす否定的な評判につながり、その結果、当社製品に対する消費者の需要が減少する可能性があります。フランチャイズパートナーは、ソーシャルメディアを介したオンライン活動や、私生活の中で、フランチャイズパートナー、当社の事業、またはブランド全体に対する一般の認識に悪影響を及ぼすような活動を行うことがあります。この活動は、フランチャイズパートナーの売上に悪影響を及ぼし、ひいては当社の収益に影響を与える可能性があります。

さらに、フランチャイズパートナーとの関係、およびフランチャイズの売却の可能性には、さまざまな州法および連邦法が適用されます。フランチャイズパートナーおよび/または政府機関は、フランチャイズ加盟者とフランチャイザーの関係に基づいて当社に対して法的措置を提起することがあります。その結果、フランチャイズパートナーに損害賠償が科されたり、罰金やその他の罰則が科されたりする可能性があります。

*私たちの店舗は地理的に米国西部に集中しているため、その地域特有の状況によって悪影響を受ける可能性があります。

2024年6月30日現在、米国西部にある当社運営およびフランチャイズ店は、全店舗の約70％を占めています。最近のガス価格の大幅な上昇を含む、米国西部の人口動態、失業、経済、規制、または気象条件の不利な変化は、当社の事業に悪影響を及ぼしており、今後も害を及ぼす可能性があります。この市場に集中した結果、私たちはこれまでも、そして将来も、全国に拠点を置く他のチェーン飲料店と比較して、これらの悪条件の影響を不釣り合いに受けています。たとえば、近年、山火事が西部のほとんどの州に広がり、空気の質が悪くなり、消費者の家の外に出る意欲が低下し、AUVが減少したと考えています。将来の山火事も同様の影響を与える可能性があります。山火事が発生した場合、そのような山火事は、店舗や店舗が運営する地域社会にも被害をもたらし、製品の需要が減少する可能性があります。たとえば、2018年に山火事で北カリフォルニアの町が部分的に破壊され、店舗の1つが被害を受けました。再建費用に加えて、影響を受けた地域社会における長期にわたる景気回復は、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、テキサス州の焙煎施設が稼働するまで、当社の焙煎事業はこの地域に集中しているため、米国西部の悪天候により閉鎖されたり、被害を受ける可能性があります。たとえば、2022年にラムクリーク火災が発生したため、当社のロースト施設は一時的に「レベル1-準備完了」の避難警告を受けました。将来の山火事により、実際に避難や閉鎖が発生し、事業が中断され、事業に支障をきたす可能性があります。

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*コーヒー、フレーバーシロップ、その他の原料、コーヒーマシン、その他のレストラン設備やパッケージのサプライチェーンが中断すると、製品の生産や配送に影響が出たり、事業や収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。

コーヒー、フレーバーシロップ、乳製品、コーヒーマシン、ダッチブラザーズブルーレベルエナジードリンク用の缶、その他のレストラン設備やパッケージ（自社製品のパッケージを含む）の供給の重大な中断など、当社のサプライチェーンにおける重大な中断（当社の焙煎施設の死傷者の損失、第三者の物流サービスプロバイダーまたは一般運送業者によるサービスの中断など）当社の流通チャネル内で商品を出荷する。関税や割当量の引き上げなどの貿易制限、禁輸措置または税関規制、パンデミック、社会または労働不安、テロ行為、自然災害、または政治的紛争や軍事紛争は、当社の事業と収益に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。たとえば、2005年に当社の焙煎施設が焼失し、他の焙煎業者からコーヒーを購入し、自社の供給不足を補うために契約焙煎の費用を支払うことでこれらの事業に取って代わったため、コストが増加しました。2021年には、COVID-19パンデミックの影響もあって、世界的な出荷遅延が発生しました。

さらに、当社の飲料やその他の製品のほとんどは、国内外のさまざまなビジネスパートナーから調達されており、高品質の製品を提供し、適用法を遵守するために、これらのサプライヤーに頼っています。特定の製品については、当社独自のダッチ・ブラザーズ・ブルー・リベル・エナジードリンクなど、1社またはごく少数のサプライヤーに頼る場合があります。これらのサプライヤーでは、共同包装業者であるポートランド・ボトリング社とLieb Foods、LLCとの関係を利用して、これらの飲料のブレンド、包装、ラベル付け、倉庫管理を行っています。2024年6月30日までの6か月間で、ダッチ・ブラザーズ・ブルー・リベルの売上高は、システム全体の純売上高の約 27% を占めました。共同包装業者や他のサプライヤーや販売業者が当社の基準を満たさなかったり、タイムリーで効率的な方法で製品を提供しなかったり、適用法を遵守しなかったりすることは、私たちの制御が及ばないものです。サプライヤーによる失敗は、当社およびフランチャイズパートナーの売上が減少し、直接販売やロイヤリティからの収入が減少することで、当社の事業に悪影響を及ぼす直接的な悪影響をもたらす可能性があります。

カップ、缶詰用品、蓋、エスプレッソマシン、レストラン設備部品、特定の建材や消耗品など、特定の製品のサプライチェーンに混乱が生じました。これまでのところ、受け入れられる代替品や代替品を見つけたり、特定の材料や品目を事前購入したりすることはできましたが、特にサプライチェーンが長期間にわたって混乱し続ける場合は、これが常に可能であるとは限りません。重要または専有の供給品を調達したり、受け入れられる代替品や代替品を見つけたり、建設戦略を効果的に調整したりできない場合、成長を維持できず、事業と収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。受け入れられる代替品や代替品を見つけるには、試行錯誤が必要で、損失や遅延が発生する可能性があります。建築材料や建材が私たちが通常必要とする品質や耐久性に欠けると、メンテナンスコストが増加したり、将来必要な修理や交換のために事業が中断したりする可能性があります。十分な建築資材や建設資材を見つけられない場合、または建設事業や新規開店業務の拡大を成功させることができない場合、定められた成長目標を達成できない可能性があります。

*高品質のアラビカコーヒー豆、乳製品、またはその他の商品のコストの上昇または持続的なインフレ、または高品質のアラビカコーヒー豆、乳製品、またはその他の商品の入手可能性の減少は、当社の事業と財務結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

コーヒー豆、乳製品、その他の商品の入手可能性と価格は、大幅に変動します。高品質の全豆アラビカコーヒー豆および関連コーヒー製品を購入、焙煎、販売しています。私たちが求める品質の高品質のアラビカコーヒーは、交渉の上、「C」価格より高いプレミアムで取引される傾向があります。この保険料は購入時の需要と供給によって異なり、保険料の額は大幅に異なる場合があります。「C」コーヒー商品価格の上昇は、高品質のアラビカコーヒーの価格を上昇させ、固定価格での購入契約を締結する能力にも影響を与えます。品質、数量、納期、その他の交渉条件が合意された供給契約を頻繁に締結しますが、基本的な「C」コーヒー商品価格の構成要素が確定する日付、したがって価格はまだ確定していません。

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私たちが購入するコーヒーの供給と価格は、天候（気候変動の潜在的な影響を含む）、自然災害、作物の病気、農業投入量と生産コストの一般的な増加、在庫レベル、政治的および経済的状況、そして歴史的に輸出割当を設定する協定やコーヒーの供給を制限することで生コーヒーの価格に影響を与えてきた特定の組織や団体の行動など、生産国の複数の要因の影響を受ける可能性があります。コーヒー商品の投機的な取引もコーヒーの価格に影響を与える可能性があります。コーヒーの価格は2022年に大幅に上昇しましたが、2024年6月30日までの6か月間を含め、上昇を続けています。コーヒー豆は当社の事業にとって重要であり、購買慣行やヘッジ活動を通じて将来の価格リスクを部分的にしか軽減できないことと相まって、高品質のアラビカコーヒー豆のコスト上昇は、当社の収益性に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、上記の要因のいずれかにより、または世界的または地域的な不足により、十分な量のグリーンコーヒーを購入できない場合、コーヒーの需要を満たすことができず、収益性に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

また、店舗のニーズに応えるために、乳製品、特に牛乳を大量に購入しています。たとえば、2022年に乳製品のコストが大幅に増加しましたが、そのような乳製品のコストは2024年の前半も高いままでした。乳製品のコストがさらに上昇すると、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、コーヒーや乳製品ほどは当社の事業にとって重要ではありませんが、ココア、植物由来の「ミルク」、お茶、砂糖、シロップ、エネルギー、プラスチック、段ボール、缶詰材料などの包装材料を含むがこれらに限定されない他の商品は、当社の事業にとって重要であり、コストの増加の影響を受け、利益に悪影響を与える可能性があります。たとえば、砂糖の価格は2022年と2023年に大幅に上昇し、ココアの価格は2024年の前半に大幅に上昇しました。

石油などの他の商品のコストが高くなると、供給不足、加工の遅延または中断、消費者支出への影響、または当社の事業に支障をきたす可能性があるため、梱包材のコストが上昇したり、在庫が不足したりする可能性があります。たとえば、2022年には、ガス価格の変動する上昇が消費者の裁量支出に悪影響を及ぼしたと私たちは考えています。特に、そのような増加が比較的大きく、店舗が地理的に集中している米国西部ではそうです。

質の高い顧客体験を提供できなければ、私たちのビジネスと評判は損なわれます。

多くの要因が顧客体験に影響を与え、ひいてはそのような顧客が戻ってくる可能性にも影響を与える可能性があります。これらの要素には、サービス、利便性、好み、価格、品質、店舗の場所、ブランドイメージなどがあります。高品質の手作り飲料を提供することに加えて、私たちは従業員がより良い顧客体験を提供できるようにしています。私たちのブリスタはお客様のニーズを第一に考え、お客様がもっと多くのことを求めて戻ってこられるような、本物で有意義なつながりを築くために必要な柔軟性を顧客に提供しています。常連客の名前を覚え、習慣的な順序を知ることから、4本足の家族のために御馳走を用意したり、忙しい一日を過ごしている人に無料の飲み物を提供したりすることまで、ダッチブラザーズの体験の詳細には、常連客の常連客につながる魔法のヒントがあります。私たちが成長するにつれて、このような優れた顧客体験を提供するための適切なスキル、才能、態度を備えた人材を十分に発見、採用、訓練、管理することが難しくなる可能性があります。

十分な運営上および財務上のリソースを維持できない場合、特に急成長を続けている場合、事業計画を実行したり、高いレベルのサービスと顧客満足を維持したりできなくなる可能性があります。

私たちの継続的な成長と拡大は、私たちの経営陣と運営上および財務上のリソースに大きな要求を課しており、今後もそうなる可能性があります。運営、財務、管理の統制、報告制度、手続きが拡大するにつれて、私たちの組織構造はますます複雑になっています。私たちが成長し続けるにつれて、さまざまな店舗で急速に拡大する従業員基盤の統合、育成、トレーニング、モチベーション向上、および複数のオフィスや店舗、およびハイブリッドリモートワークフォースにおける企業文化の維持という課題に直面しています。当社の経営陣の一部のメンバーは、これまで長期間一緒に働いたことがなく、中には公開会社を経営した経験がない人もいます。これは、当社の経営方法に影響を与える可能性があります

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成長。企業文化の重要な側面を維持する方法で、予想される成長と変化を管理できなければ、飲料やサービスの品質が低下し、ブランドや評判に悪影響を及ぼし、ユーザー、従業員、組織を引き付ける能力が損なわれる可能性があります。

事業と人員の増加に対応するには、運営、財務、管理の統制、報告制度および手続きを引き続き拡大し、改善する必要があります。これらの分野で成長し変化するためには、多額の資本支出と貴重な経営資源の配分が必要になります。私たちの拡大は、私たちの経営、顧客体験、研究開発、販売とマーケティング、管理、財務、およびその他のリソースに大きな負担をかけており、今後も予想される成長は続いています。

さらに、事業を拡大するにあたり、高いレベルの顧客サービスと満足度を維持し続けることが重要です。顧客基盤が拡大し続けるにつれて、顧客サービスやその他の人員を増やす必要があり、より複雑な管理とシステムが必要になります。高いレベルの顧客サービスを提供し続けることができなければ、私たちの評判やビジネスが損なわれる可能性があります。

当社では、リモートワーカーが多数いる状態で事業を行ってきた歴史は限られており、財務結果や事業運営への長期的な影響は不明です。

リモートワークは多くの従業員にとって第一の体験となっています。私たちの意図は、従業員が今後もリモートワークの機会を持ち続けることです。しかし、大規模なリモートワーカーを抱えて事業を行ってきた歴史は限られており、特に短期的には、財務結果や事業運営への影響はまだ不明です。さらに、コスト削減や業務効率化など、リモートおよびハイブリッドリモートワークフォースから期待されるビジネス上のメリットが実現するという保証はありません。

増え続けるリモートワークやハイブリッドワークフォースへの継続的な支援により、事業管理や従業員や事業機能の適切な監督がますます困難になり、その結果、企業文化への悪影響、従業員の離職の増加、主要人員の喪失、従業員の適切な分類の難しさ、事業の成長への悪影響が及ぶ可能性があります。また、自宅での作業、移動中、公共の場所での作業など、当社の敷地やネットワークの外部でネットワーク接続を利用する従業員が増えるにつれて、プライバシーやデータセキュリティの侵害や、情報技術ネットワークとシステム、およびデータ処理に関連するインシデントのリスクが高まる可能性があります。リモートワーカーの移動性により、リモート従業員が予期しない管轄区域で当社の事業とのつながりを築いた場合、規制上の請求を受けるリスクが高まる可能性もあります。これにより、該当する法域で税金や雇用請求の対象となる可能性があります。これらの要因のいずれかが、当社の財政状態と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

*私たちは、製品の運用と販売のために、情報技術とデータ処理能力への依存度が高まっています。また、当社（または私たちが協力している第三者）がソフトウェアやハードウェアの脆弱性、サービスの中断、データ破損、サイバーベースの攻撃、ランサムウェア、詐欺、セキュリティ侵害から保護できない場合、または私たち（または私たちが協力している第三者）が、以下に関するコミットメントと保証を遵守しなかった場合そのようなデータのプライバシーとセキュリティ、私たちの業務は中断される可能性があり、私たちに提供する能力製品が中断されたり、評判が損なわれたり、顧客やビジネスの責任や損失にさらされたりする可能性があります。

私たちは、製品のマーケティング、販売、配送、注文の履行、個人情報、機密または専有情報、財務情報、その他の機密情報、およびその他の機密情報（総称して機密情報）の収集、受領、保管、処理、生成、使用、転送、開示、アクセス可能化、保護、保護、処分、共有（処理または処理）、さまざまなビジネスプロセスと活動の管理のために、情報技術ネットワークとシステム、およびデータ処理に依存しています。財務報告のため、当社の事業運営のため、注文を処理する、クレジットカードとデビットカードを使った支払いを受け付ける

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カード、Dutch Rewardsモバイルアプリを使った支払いの受け付け、法的な目的、規制、法律、税務上の要件の順守のため。

私たち（および私たちが協力している第三者）の情報技術ネットワークとシステム、およびそれらが実行する機密情報の処理は、サイバーなどのデータセキュリティとプライバシーの脅威に対して脆弱である可能性があります。これらの脅威は検出がますます困難になっており、従来のコンピューターの「ハッカー」、脅威アクター、「ハクティビスト」、職員（盗難や悪用など）、組織犯罪の脅威アクター、洗練された国民国家、国家が支援するアクターなど、さまざまなソースから発生しています。脅威アクターの中には、地政学的な理由から、また軍事紛争や防衛活動に関連して、国家主体を含むがこれに限定されない、サイバー攻撃に従事し、今後も関与することが予想される人もいます。戦争やその他の重大な紛争時には、当社のシステムや業務、サプライチェーン、製品のマーケティング、生産、販売、流通能力を著しく混乱させる可能性のある報復的なサイバー攻撃など、私たちと私たちが協力している第三者は、これらの攻撃のリスクが高まる可能性があります。

コンピューターとソフトウェアの機能の進歩と、「フィッシング」やソーシャルエンジニアリングのインシデント（検出がますます困難になっているディープフェイクを含む）、ランサムウェア、強要、アカウント乗っ取り攻撃、人事上の不正行為またはエラー、拒否などを含むがこれらに限定されない複雑な手法を採用する攻撃者の巧妙化により、当社または私たちが協力している第三者のセキュリティ対策が不正に回避されるリスクが高まっています。サービス品質を低下させる攻撃、悪意のあるコード（ウイルスやワームなど））、サプライチェーン攻撃、ソフトウェアバグ、アドウェア、人工知能によって強化または促進される攻撃、またはマルウェア。特に、深刻なランサムウェア攻撃がますます蔓延しており、事業の大幅な中断、機密情報や収入の損失、評判の低下、資金の流用につながる可能性があります。強要による支払いはランサムウェア攻撃の悪影響を軽減する可能性がありますが、たとえば、そのような支払いを禁止する適用法や規制により、そのような支払いをしたくない、またはできない場合があります。また、サーバーの誤動作、ソフトウェアやハードウェアの障害、電気通信の障害、データやその他の情報技術資産の損失が発生する可能性があります。さらに、他社が経験したセキュリティインシデントが当社に利用される可能性もあります。たとえば、クレデンシャルスタッフィング攻撃はますます一般的になってきており、巧妙な攻撃者は攻撃を隠すことができるため、攻撃を特定して防止することがますます難しくなっています。セキュリティインシデントの検出、調査、軽減、封じ込め、修復は困難かつ/または費用がかかる場合があります。そうするための私たちの努力は成功しないかもしれません。セキュリティインシデントを検出、調査、軽減、封じ込め、是正するために当社または提携している第三者が講じた措置は、停電、データ損失、および事業の中断につながる可能性があります。脅威アクターは、当社のネットワークやシステムが侵害された後、他のネットワークやシステムにアクセスする可能性もあります。

私たちは、第三者の支払い処理業者、POSおよび注文管理システム、暗号化および認証技術、スケジューリング、給与およびコンプライアンスシステムを含む人事システム、インターネットサービスプロバイダー、企業資源計画および財務システム、文書管理と保管、従業員の電子メール、ダッチリワードモバイルアプリ、その他の機能を含むがこれらに限定されない、重要なビジネスシステムを運用する第三者のサービスプロバイダーとテクノロジーに依存しています。これらの第三者の情報セキュリティ慣行を監視する当社の能力は限られており、これらの第三者は適切な情報セキュリティ対策を講じていない可能性があります。これらの第三者がセキュリティインシデントやその他の中断を経験した場合、私たちは悪影響を受ける可能性があります。私たちが協力している第三者が私たちに対するプライバシーまたはセキュリティ関連の義務を果たせなかった場合、私たちは損害賠償を受ける権利がありますが、どんな裁定でも私たちの損害をカバーするには不十分であるか、そのような裁定を取り戻すことができない場合があります。さらに、サプライチェーン攻撃の頻度と深刻さが増しており、当社のサプライチェーンまたは私たちが協力している第三者のインフラストラクチャが侵害されていないことを保証することはできません。

セキュリティインシデントを防ぐためのセキュリティ対策を実施していますが、サービスの中断、システム障害、データ損失、詐欺や盗難、またはその他の重大な悪影響を防止または検出するには、当社（および当社が協力している第三者のセキュリティ対策）では不十分な場合があります。さらに、私たちは、私たちの脆弱性を検出、軽減、修復するための措置を講じています

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情報システム（当社のハードウェアやソフトウェア、および私たちが協力している第三者のハードウェアやソフトウェアなど）。ただし、そのような脆弱性のすべてをタイムリーに検出して修正することはできないかもしれません。脆弱性が悪用され、セキュリティインシデントにつながる可能性があります。Dutch Rewardsモバイルアプリの普及が進み、Dutch Rewardsモバイルアプリの特徴と機能が拡張され続けるにつれて、同様の問題が将来発生すると予想しています。

以前に特定された脅威または類似の脅威のいずれかにより、機密情報または当社の情報技術ネットワークおよびシステム（または当社が協力している第三者のネットワーク）の無許可、違法、または偶発的な取得、変更、破壊、紛失、改変、暗号化、開示、またはアクセスにつながるセキュリティインシデントまたはその他の中断が発生する可能性があります。

このようなセキュリティインシデントや詐欺を防ぐために、多大なリソースを費やしたり、事業活動を変更したりすることがあります。特定のデータプライバシーおよびセキュリティ義務により、当社の情報技術ネットワークとシステム、および機密情報を保護するために、特定のセキュリティ対策、業界標準、または合理的なセキュリティ対策を実施および維持する必要がある場合があります。情報技術のネットワークとシステム、および機密情報の処理を保護するための努力にもかかわらず、考えられるすべてのセキュリティの脅威や詐欺に対処できるセキュリティソリューション、戦略、または対策はありません。さらに、当社の従業員、従業員、またはベンダーによるジェネレーティブ人工知能（「AI」）技術の使用の結果として、またはそれに関連して、会社またはお客様の機密情報が漏洩、開示、または明らかになる可能性があります。

適用されるデータプライバシーとセキュリティ上の義務により、影響を受ける個人、顧客、規制当局、投資家を含む関連する利害関係者にセキュリティインシデントを通知することが当社または自発的に選択される場合があります。このような開示には費用がかかり、そのような要件を開示したり遵守しなかったりすると、悪影響が生じる可能性があります。私たちまたは私たちが協力している第三者がセキュリティインシデントを経験したり、セキュリティインシデントを経験したと認識された場合、評判の低下、費用のかかる訴訟（集団訴訟を含む）、重大な契約違反、責任、和解費用、売上の損失、当社（または私たちが協力している第三者）の支払い処理能力、規制上の精査、措置、調査などの不利な結果を招く可能性があります。、当社の事業、システム、機密情報の処理に対する信頼の喪失、転用経営陣の時間と注意、多額の罰金、罰金、査定、手数料、経費。

さらに、セキュリティインシデントへの対応や特定されたセキュリティの脆弱性の軽減には多額の費用がかかる可能性があり、これらの問題への取り組みが成功しない可能性があります。これらの費用には、サイバーセキュリティプロバイダーのサービスの維持、既存および将来のサイバーセキュリティ、データ保護、プライバシーに関する法律や規制から生じるコンプライアンスコスト、冗長ネットワーク、データバックアップ、その他の被害軽減措置の維持に関連する費用が含まれますが、これらに限定されません。セキュリティインシデントや関連する規制措置や訴訟に対応して、事業活動や慣行を根本的に変える必要があり、それが当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

罰金、判決、和解、罰金、費用、弁護士費用、および事件や違反から生じるその他の影響を含む、セキュリティインシデントの処理に十分な保険が適用されない場合があります。セキュリティインシデントの影響、または利用可能な保険範囲を超える1つ以上の大規模な請求が当社に対して成功した場合、または保険契約の変更（保険料の引き上げ、多額の控除または共同保険の要件の適用を含む）が発生した場合、当社の事業に損害を与える可能性があります。さらに、既存の保険が引き続き許容できる条件で利用できるかどうか、または保険会社が将来の請求や損失の全部または一部について補償を拒否しないかどうかはわかりません。当社の契約には責任の制限が含まれていない場合があり、たとえ含まれている場合でも、契約における責任の制限が、当社のデータプライバシーおよびセキュリティ義務に関連する責任、損害、または請求から当社を保護するのに十分であるという保証はありません。さらに、当社の情報セキュリティリスクは、顧客基盤の拡大と拡大を続け、ますます大量の個人情報や機密情報を処理、保存、送信するにつれて、増加する可能性があります。セキュリティインシデントを経験したことに加えて、第三者は私たちに関する機密情報を収集、収集、または推測する可能性があります

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公共の情報源、データブローカー、または組織に関する競争上機密性の高い詳細を明らかにし、当社の競争上の優位性や市場での地位を損なう可能性のあるその他の手段から。

パンデミックや疾病の流行は、当社の事業と経営成績に影響を及ぼしており、今後も影響を及ぼし続ける可能性があります。

パンデミックやCOVID-19パンデミックなどの疾病の流行は、ダッチブラザーズの店舗の顧客トラフィックに影響を及ぼしており、今後も影響を及ぼし続ける可能性があります。また、店舗のスタッフ配置がより困難になり、さらに深刻なケースでは、一時的に物資を入手できなくなり、商品コストが高くなる可能性があります。パンデミックや疾病の発生が当社の事業、運営、開発のスケジュールと計画に与える影響の程度は、現時点では予測できない特定のパンデミックや疾病の発生の詳細によって異なります。

フランチャイズパートナーの従業員または従業員が伝染病やその他の病気にかかっている疑いがある場合、当社の事業は中断されており、今後も中断される可能性があります。これにより、当社またはフランチャイズパートナーは、そのような従業員の一部または全員を隔離し、影響を受けた店舗を閉鎖して消毒する必要があります。当社の従業員またはフランチャイズパートナーの従業員のかなりの割合が、病気や旅行、パンデミックや疾病の発生に関連した検疫要件などの政府の制限のために働けない場合、当社の事業に悪影響が及び、当社の事業、流動性、財政状態、または経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの成功はフランチャイズパートナーに大きく依存しており、別のパンデミックは、COVID-19パンデミックによって悪影響を受けたパートナーなど、影響を受けた、または影響を受ける予定の特定のフランチャイズパートナーに財政的苦痛をもたらす可能性があります。苦境の結果、フランチャイズパートナーは、ロイヤルティ、家賃、その他当社に支払うべき金額の支払いを含め、期日が近づいたときに金銭的義務を果たせなくなる可能性があります。たとえば、過去には、これにより、フランチャイズパートナーから支払われるべき金額が、予約した金額を超えて償却されたり、フランチャイズパートナーからの将来の回収額が減少したりしていました。フランチャイズパートナーの財政難は、恒久的な店舗閉鎖や新しいフランチャイズパートナーの開発の遅延または減少につながり、今後も続く可能性があります。これにより、今後の業績と流動性がさらに損なわれる可能性があります。さらに、場合によっては、フランチャイズパートナーのリース義務について当社が偶発的に責任を負うことになり、フランチャイズパートナーがそのようなリースに基づく義務を履行しなかった場合、当社に直接支払い義務が生じる可能性があります。

パンデミックの潜在的な悪影響を緩和するための計画を策定し、現在も開発を続けていますが、これらの取り組みは効果的でない可能性があり、景気後退が長引くと、取り組みの有効性が制限される可能性があります。したがって、現時点では、これが当社の事業に及ぼす影響の期間と程度を予測することはできません。今後、COVID-19やその他の広範囲にわたる流行が発生しないという保証や、世界経済がパンデミック前のレベルに回復するという保証はありません。いずれも当社の事業に深刻な打撃を与える可能性があります。

不安定な市場および経済状況は、当社の事業および財政状態に深刻な悪影響を及ぼす可能性があります。

世界の信用および金融市場は、流動性と信用の大幅な低下、消費者信頼感の低下、消費者信頼感の低下、長期にわたる消費者需要の低下、消費者裁量支出の減少、経済成長の低下、高インフレ、経済の安定に関する不確実性など、極端なボラティリティと混乱を経験しています（新型コロナウイルスのパンデミック、金利の実際または認識されている変化、継続的な経済インフレ、金融機関の破綻によるものも含みます）。失業率の上昇。ロシアとウクライナの間の戦争、イスラエルとハマスの間の戦争、テロ、その他の地政学的な出来事など、軍事紛争の現在または予想される影響によって、金融市場と世界経済が悪影響を受ける可能性もあります。ウクライナでの戦争を含め、このような紛争に対応して米国や他の国が課した制裁も、金融市場や世界経済に悪影響を及ぼし続ける可能性があり、影響を受ける国や他の国による経済的対策は市場を悪化させる可能性があります。

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経済の不安定性。信用市場や金融市場、経済状況への信頼がさらに悪化しないという保証はありません。当社の一般的な事業戦略は、このような景気低迷や不安定な事業環境、予測不能で不安定な市場環境の継続によって悪影響を受ける可能性があります。これには、顧客の需要の中断や、必要な物資を許容できる条件で購入できない場合も含まれます。現在の株式市場やクレジット市場が悪化すると、必要なデットファイナンスやエクイティファイナンスがより困難になり、費用がかかり、希薄化が進む可能性があります。必要な資金を適時かつ有利な条件で確保できなかった場合、当社の成長戦略、財務実績、株価に重大な悪影響を及ぼし、成長計画を延期または中止せざるを得なくなる可能性があります。さらに、現在のサプライヤー、メーカー、またはその他のパートナーの1つ以上が景気後退に耐えられなくなるリスクがあり、それがスケジュールと予算内で事業目標を達成する当社の能力に直接影響する可能性があります。

私たちのブランドに関連するリスク

私たちの成功はブランドの価値に大きく依存しており、その価値を維持できないと財務結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの成功は、企業の評判とブランドの価値と認識を維持し、向上させる私たちとフランチャイズパートナーの能力に大きく依存しています。ブランド価値は、さまざまな主観的な資質に対する消費者の認識に一部基づいています。将来、特にダッチ・ブラザーズのブランドがあまり知られていない米国西部以外で成功するためには、インタラクション全体でブランドの価値を維持し、成長させ、活用しなければならないと考えています。

消費者の信頼を損なうビジネスインシデントは、単独のものでも繰り返し発生するものでも、発生源が当社かビジネスパートナーかを問わず、ブランド価値を大幅に低下させたり、ショップのボイコットのきっかけになったり、民事上または刑事上の責任につながり、財務結果に悪影響を及ぼす可能性があります。このようなインシデントには、実際に発生した、または疑われるプライバシー侵害、汚染された製品、伝染病に感染したブリスタ、またはこのリスク要因のセクションで説明されているその他の潜在的なインシデントが含まれます。このような事件の影響は、ソーシャルメディアやデジタルメディア（悪意のある理由を含む）を通じて急速に宣伝されたり、訴訟に発展したりするとさらに悪化する可能性があります。私たち、従業員、フランチャイズパートナー、またはその他のビジネスパートナーが製品の品質を維持できなかったり、非倫理的、違法、人種的偏見、不平等、または社会的に無責任な方法で行動したり、行動していると認識されたりした場合、当社の製品やブランドエクイティに対する消費者の需要は大幅に減少する可能性があります。これには、当社製品の調達、内容または販売、ダッチブラザーズの店舗での顧客へのサービスと待遇に関するものが含まれます。一般的な、ダイレクトマーケティング、またはその他の目的での顧客データの使用。さらに、法律や規制に従わなかったり、議論の余地のある立場や行動を公に講じたり、各市場で一貫してポジティブな消費者体験を提供できなかったりすると、ブランドを代表する従業員を引き付けて維持したり、包括的で多様な環境を育んだりするために、賃金と福利厚生の適切なバランスに投資しなかったりすると、ブランド価値が低下する可能性があります。

さらに、私たちの成功は、企業の評判を維持できるかどうかに大きく依存しています。たとえば、当社の原料や飲料の品質や安全性、サプライヤー、流通業者、フランチャイズパートナーの品質や評判に関する主張や認識、または私たち、フランチャイズパートナー、その他のビジネスパートナーが非倫理的、違法、人種的偏見、または社会的に無責任な方法で行動した、または助長していないという主張や認識によって、ダッチブラザーズブランドの評判が損なわれる可能性がありますそのような主張や認識が立証されているかどうかにかかわらず、包括的で多様な環境。また、ダッチ・ブラザーズの行動や不作為、ブランドイメージに対する否定的な評判や消費者感情、あるいは当社の役員、従業員、代表者、フランチャイズパートナーによるコーポレート・ガバナンスの失敗や不正行為が実際にある、または認識された場合も、当社の評判が損なわれる可能性があります。当社の慈善寄付慣行、キャンペーン、およびそのようなキャンペーンを中心としたマーケティングに関する否定的な評判や消費者感情は、当社の慈善寄付慣行の変更や長期にわたるギブバックデー（「Drink One for Dane」、「Dutch Luv」、「Buck for Kids」）を含め、否定的な評判や消費者感情によって損なわれる可能性があります。私たちは、オペレーターやフランチャイズパートナーが、それぞれのコミュニティ内で独自の店舗固有のギブバックプログラムを作成できるよう支援しています。任意の寄付の受取人が否定的な評判や消費者心理にさらされている場合、ダッチブラザーズも同じことを経験する可能性があります。そのようなものならどれでも

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インシデント（競合他社やフランチャイズパートナーの行動に起因する場合でも）により、当社のダッチ・ブラザーズのブランドや製品に対する消費者の信頼や認識が直接的または間接的に低下し、当社の製品に対する消費者の需要が減少し、その結果、収益と利益が減少する可能性があります。

*環境、社会、コーポレートガバナンス（ESG）の問題に対する一般市民や政府の関心の高まり、またはそのような事項の報告は、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

米国連邦政府や州政府を含め、気候変動、温室効果ガス、水資源、包装と廃棄物、動物の健康と福祉、森林破壊、土地利用など、ESG問題に対する国民の関心が高まっています。私たちは、この種のESG問題に関連する当社、フランチャイズパートナー、サプライチェーンにとってのリスクとコストの管理に取り組んでいますが、そのような取り組みがそのようなリスクとコストの意図した効果的な管理につながるという保証はありません。さらに、ESG問題に対する世間の注目が高まった結果、そのようなESG問題に関連して、開示の拡大、コミットメントの策定または拡大、目標の設定、または追加の目標の設定とそのような目標を達成するための行動を取るよう求める圧力が高まる可能性があります。たとえば、カリフォルニア州は最近、気候説明責任パッケージと呼ばれる上院法案253と上院法案261を制定しました。これは、カリフォルニアで事業を行う特定の企業に、温室効果ガス排出量を含むさまざまなESG事項について報告することを義務付けています。これらの問題とそれに対処するための私たちの努力は、市場、運営、評判、執行にかかるコストやリスクにさらされる可能性があります。

ESGのベストプラクティスと報告基準が発展し続けるにつれて、ESGの監視と報告、およびESGイニシアチブの遵守に関連するコストが増加する可能性があります。たとえば、カリフォルニア州は最近、議会法案1305（Ab 1305）を制定しました。Ab 1305は、特定の気候関連の記述の実証に関する新しい年次開示要件を定めています。また、今後この種の気候関連の声明を報告すると、コンプライアンスと報告のコストが増加する可能性があります。さらに、SECは最近、気候関連の開示を強化および標準化するための規則を採用しましたが、司法審査まで保留されています。これらの規則やその他の気候関連の開示規則が施行されると、当社のコンプライアンスおよび報告コストが大幅に増加し、特定の投資家やその他の利害関係者が当社の評判に悪影響を及ぼしたり、株価に悪影響を及ぼしたりすると考える開示が行われる可能性があります。将来、ESG問題に関する特定のイニシアチブや目標を伝えた場合、そのようなイニシアチブや目標を達成できなかったり、失敗したと認識されたり、そのようなイニシアチブや目標の範囲について批判されたりする可能性があります。特定の投資家やその他の利害関係者の期待に応えられなかったり、私たちのイニシアチブが計画どおりに実行されなかったりすると、当社の事業、財政状態、経営成績、および見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。

商標、商号、サービスマークなどの知的財産を適切に保護できない可能性があり、それがブランドの価値を損ない、ビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。

事業計画を成功裏に実施できるかどうかは、商標、サービスマーク、専有製品、その他の知的財産（当社の名前やロゴ、ダッチブラザーズの店舗のユニークな特徴や雰囲気など）を使用してブランド認知度をさらに高める能力に一部依存しています。私たちは、知的財産を保護するために、米国および外国の商標、著作権、企業秘密に関する法律、ライセンス契約、秘密保持契約、機密保持およびその他の契約条項に依存しています。それでも、競合他社が同様のマーク、メニュー項目、コンセプトを開発している可能性があり、当社の企業秘密やその他の知的財産が不正に使用または開示された場合、適切な救済策が得られない場合があります。

私たちのビジネスの成功は、既存の商標、商号、サービスマークを継続的に使用してブランド認知度を高め、新しい市場への拡大に合わせてブランドをさらに発展させる能力にかかっています。私たちは、米国および外国の法域で商標とサービスマークを登録し、登録を申請しています。当社の商標やサービスマークを適切に保護できない場合があり、競合他社などが当社の商標、サービスマーク、その他の知的財産の有効性や法的強制力に異議を申し立てる可能性があります。また、保証もあり得ません

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出願中または将来の商標出願は、適時または完全に承認されます。または、そのような登録によって当社のブランド名と商標が効果的に保護されます。

さらに、米国および国際的に知的財産を保護するために講じた措置は、十分ではない可能性があります。知的財産の維持と保護に対する取り組みが不十分だったり、第三者が当社の知的財産を不正流用、希薄化、または侵害したりした場合、当社のブランドの価値が損なわれ、当社の事業に重大な悪影響を及ぼし、当社のブランドが市場で受け入れられたり維持されたりすることを妨げる可能性があります。フランチャイズ契約を通じて活動が監視および規制されている当社のフランチャイズパートナーであっても、当社の商標や必要な指定を適切に使用していない、商標やブランドを不適切に変更している、または当社のブランドに批判的であったり、当社の評判を傷つけるような状況に置かれたりする、ダッチブラザーズのブランドについて言及したり発言したりするリスクに直面しています。これにより、当社の知的財産やブランドの価値が希薄になったり、損なわれたりする可能性があります。

また、時折、当社の商標、サービスマーク、その他の知的財産の価値を行使し維持するために、訴訟を含む執行措置を講じるよう求められることがあります。このような訴訟は、多額の費用とリソースの転用につながる可能性があり、権利行使が成功するかどうかに関係なく、当社の販売、事業、収益性、見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。

第三者は、当社の商標やサービスマークの出願に異議を唱えたり、その他の方法で当社の商標やサービスマークの使用に異議を申し立てたりすることがあります。ローカライズされた競合他社とともに新しい市場に参入するにつれて、このリスクは高まる可能性があります。これらまたはその他の知的財産権の異議申し立てが成功した場合、ブランドが希薄化したり、製品のブランド変更を余儀なくされたりする可能性があります。その結果、ブランド認知度が低下し、新しいブランドの広告とマーケティングにリソースを費やす必要が生じます。第三者は、当社が自社の知的財産を侵害、不正流用、またはその他の方法で侵害していると主張し、知的財産権侵害を理由に当社を訴えることもあります。これらの手続きが成功したとしても、多額の費用が発生する可能性があり、経営陣や他の担当者の時間と注意がこれらの手続きを進めることに費やされる可能性があります。当社が第三者の知的財産を侵害していると裁判所が判断した場合、損害賠償金の支払いや差止命令の対象となることがあります。当社が事業で使用する、または使用を希望する第三者の知的財産に関して（訴訟で当社に対して主張されているかどうかにかかわらず）、当社は、そのような知的財産の所有者と合理的な費用または合理的な条件でライセンスまたはその他の取り決めを締結できない場合があります。

食品の安全性と品質に関する懸念は、当社のブランド、ビジネス、収益性に悪影響を及ぼす可能性があり、社内の運用管理と基準が常に満たされているとは限りません。また、当社の従業員は、常に専門的かつ責任を持って、当社とお客様の最善の利益のために専門的かつ責任を持って行動するとは限りません。食品や飲料が媒介する病気の事例や報告は、真実であろうとなかろうと、私たちのブランドに悪影響を及ぼし、売上が減少する可能性があります。

食品媒介または水媒介の病気、その他の食品安全の問題、食品の汚染や改ざん、従業員の衛生状態や衛生上の問題、または店舗での不適切な従業員行為に関する事件や報告は、真実であろうとなかろうと、製造物責任またはその他の請求につながる可能性があります。このような事件や報告は、当社のブランドや評判、ビジネス、収益、利益に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちとは無関係のコーヒーショップやコンビニエンスストアで発生した同様の事件や報告も、同様に否定的な評判につながり、私たちに対する消費者の行動に悪影響を与える可能性があります。

当社の内部統制とトレーニングがすべての食中毒の予防に完全に効果的であることをお客様に保証することはできません。現在の予防策では効果のない新しい病気が将来発症したり、潜伏期間の長い病気が発生したりして、遡及的に請求や申し立てが行われる可能性があります。当社が運営またはフランチャイズしている店舗の1つで食中毒が1件以上発生した場合、広く公表された場合、すべての店舗の売上に悪影響を及ぼす可能性があります。このリスクは、後で病気が私たちの店の1つに誤って起因すると判断された場合でも存在します。さらに、当店で食品媒介疾患が確認されなくても、他のコーヒーや飲料チェーンでの食中毒の事例が広く公表された場合、売上に悪影響が及ぶ可能性があります。

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私たち、フランチャイズパートナー、またはベンダーが、同じまたは機密の従業員情報の処理に関連して、顧客のクレジットカードやデビットカードのデータや機密情報を保護できない場合、データの損失、訴訟、責任、評判の低下にさらされる可能性があります。

私たちのビジネスでは、クレジットカード番号、デビットカード番号、その他の個人を特定できる情報を含む大量の顧客および従業員データを、当社が維持するさまざまな情報技術システムや、サービスの提供を契約している第三者が管理するシステムで、収集、送信、および保持する必要があります。その顧客と従業員のデータの完全性と保護は私たちにとって非常に重要です。

当社には、以下で詳しく説明するペイメントカード業界データセキュリティ基準（PCI DSS）を含む、電子送金に関する規則が適用されます。このような規則は、変更されたり、再解釈されたりして、私たちが遵守することを困難または不可能にする可能性があります。当社（または当社に代わって支払いカード取引を処理する第三者）が支払いカード情報に影響するセキュリティ侵害を受けた場合、主要なカードブランドの規則や規制、契約上の補償または加盟店契約や同様の契約に含まれる責任から生じる、面倒で多額の罰金、罰金、査定金を支払わなければならない場合があります。また、決済カードを取引の支払いとして受け入れることができなくなり、事業に重大な影響を与える可能性がありますと財務実績。

政府の規制によって課せられる情報、セキュリティ、プライバシーの要件はますます厳しくなっています。私たちのシステムは、これらの変化する要件や顧客や従業員の期待に応えられない場合や、そのために多額の追加投資や時間が必要になる場合があります。セキュリティ対策をハッキングまたは違反する取り組み、システムまたはソフトウェアが設計または意図したとおりに動作しない、ウイルス、オペレーターのミス、または不注意によるデータ流出はすべて、当社および当社のサービスプロバイダーの情報システムおよび記録を脅かしています。当社の情報技術システムまたはサービスプロバイダーのセキュリティが侵害されると、システムの運用が中断され、運用が非効率になり、利益が失われる可能性があります。たとえば、2014年に、オンラインストアとお客様がセキュリティ侵害の被害を受け、その結果、数千件のお客様の個人情報記録が漏洩しました。さらに、顧客やその他の専有データの重大な盗難、紛失、不正流用、または当社の情報技術システムへのその他の違反は、罰金、規制当局の調査や訴訟を含む法的請求または手続き、またはプライバシーおよび情報セキュリティ法の遵守を怠ったことに対する責任につながる可能性があります。これにより、当社の事業が混乱し、評判が損なわれ、顧客や従業員からの請求にさらされる可能性があり、いずれも当社の事業に害を及ぼす可能性があります。

私たちは支払い関連の詐欺にさらされており、詐欺、詐欺行為、架空の取引、または違法取引が増加したり、効果的に対処できなかったりすると、当社の事業、経営成績、および財政状態に重大かつ悪影響を及ぼします。

私たちは、POSや注文管理システム、Dutch Rewardsモバイルアプリを通じて、毎日大量のクレジットカードやデビットカードでの取引を処理しています。このようなシステムを通じたクレジットカードやデビットカードの情報の実際の盗難または盗難の疑いから生じる不正取引の被害に遭ったことがあり、今後も被害に遭う可能性があります。このような場合は、「チャージバック」と呼ばれる、そのような支払いに対して当社が受け取った支払いの取り消しが発生し、その結果となる可能性があります。不正取引に関連するチャージバックやその他の費用や手数料については、これまでも、そして今後も責任を負うでしょう。ますます一般的で巧妙になってきているこのような不正取引を検出して対処する当社の能力は、モバイルやその他のデバイスを含む新しいテクノロジープラットフォームの出現と革新によって悪影響を受ける可能性があります。技術に精通した犯罪者が、引き続き当社の不正防止システムを回避しようとすることが予想されます。さらに、ペイメントカードネットワークには、許容されるチャージバック率に関する規則があります。クレジットカードの不正使用や盗難に効果的に対処できない場合、罰金や高額な取引手数料の対象となるか、ペイメントカードネットワークがネットワークへのアクセスを取り消したため、カード決済を引き続き受け付けられなくなる可能性があります。いずれの場合も、当社の事業、経営成績、および財政状態に重大な悪影響を及ぼします。私たち

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また、この種の事件に関連する訴訟、規制調査、またはその他の手続きの対象となる可能性があります。

さらに、私たちが使用している決済システムは、マネーロンダリング、経済制裁や貿易制裁に違反する取引、汚職や贈収賄、テロ資金調達、顧客口座の乗っ取り、その他の違法行為の助長など、違法または不適切な利用の可能性があります。当社の支払いシステムを違法または不適切な使用に使用すると、請求、訴訟、政府および規制当局の調査、問い合わせ、または要求の対象となり、その結果、当社の責任や評判が損なわれる可能性があります。詐欺や違法行為を検出して減らすための対策を講じていますが、これらの対策は継続的に改善する必要があり、支払いプロセスに支障をきたす可能性があります。これらの対策は、詐欺や違法行為、特に新しく進化し続ける迂回方法に対しても効果がない可能性があります。これらの措置が不正行為を減らすことに成功しなければ、当社の事業、経営成績、および財政状態は重大かつ悪影響を受けるでしょう。

人と文化に関連するリスク

在庫状況や人件費の変化は、私たちのビジネスに害を及ぼす可能性があります。

インフレによる増加を含む人件費の増加、賃金、スケジュール、福利厚生に関する規制措置、医療保険や労働者災害補償保険の費用の増加などにより、当社の事業は損なわれる可能性があります。これらは私たちのような小売業では最も重要な費用の一部です。特に、私たちのブリスタには通常、該当する連邦、州、または地方の最低賃金と同じか、それに基づく賃金率が支払われます。適用される最低賃金の引き上げは過去にもあり、人件費も増加します。時々、連邦、州、地方レベルで最低賃金を引き上げるための立法提案がなされています。たとえば、カリフォルニア州の議会法案1228は、2024年4月1日からファストフード労働者の最低賃金を時給20ドルと定めています。連邦、州、またはその他の該当する最低賃金率が引き上げられると、最低賃金のブロイスタや他の従業員の賃金だけでなく、他の時給従業員に支払われる賃金も引き上げなければならない場合があります。長期的な顧客ロイヤルティの構築に注力する一環として、私たちは通常、人件費と商品費の増加によるすべての負担をお客様が負担することを期待しておらず、可能であれば、人件費や商品費の増加を顧客に転嫁するために価格を引き上げることもありません。このような値上げは、当社のブランドと消費者の忠誠心に悪影響を与えると考えているためです。人件費や商品費の増加をカバーするために価格を引き上げない場合、またはそのような値上げが遅れると、収益が減少し、利益率も低下する可能性があります。

さらに、私たちの事業が成功するかどうかは、私たちとフランチャイズパートナーが、十分な数の有能な従業員を引き付け、やる気を起こさせ、維持できるかどうかにかかっています。時々、私たちが事業を展開している、または拡大している特定のコミュニティでは、資格のある従業員が不足している場合があります。不足により、十分な数の有能な従業員を引き付け、訓練し、サービスを維持することがますます困難になり、費用がかかる可能性があります。これにより、会社が運営する新しい店舗やフランチャイズ店の開店が遅れ、既存の店舗の運営と収益性に悪影響が及ぶ可能性があります。極端な暑さや寒さの増加、山火事の煙、その他の異常気象により、屋外や限られたスペースでの作業が困難になるなど、私たちの制御が及ばない状況の変化は、店舗での仕事の望ましさに影響する可能性があります。さらに、特にそのような不足が存在する市場では、資格のある従業員をめぐる競争により、より高い賃金を支払う必要があり、その結果、人件費が高くなる可能性があります。したがって、私たちとフランチャイズパートナーが十分な資格のある人材を採用して維持できない場合、私たちのビジネスは損なわれる可能性があります。

さらに、当社の事業の成長に伴い、十分な数の主要従業員を見つけて雇用すること、分散したチェーンで効果的な内部統制システムを維持すること、および一貫して高品質の手作り飲料と顧客体験を提供するための従業員を訓練することがますます困難になり、当社の事業と業績に重大な損害を与える可能性があります。さらに、成長や新しい店舗の追加により、人員配置が非効率になり、残業代が増加したり、収益性に影響を与えたりする可能性があります。

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*私たちは執行役員やその他の主要な従業員に依存しており、これらの従業員を1人以上失ったり、他の高度なスキルを持つ従業員を引き付けて維持できなくなったりすると、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの成功は、主に執行役員やその他の主要従業員の継続的なサービス、および追加の幹部やその他の主要人員の雇用と定着にかかっています。私たちは、財務、マーケティング、営業、カスタマーエクスペリエンス、販売、一般、管理の分野でリーダーシップチームを頼りにしています。事業を拡大し、上級管理職チームの強化を目指す中で、経営幹部の雇用や離職によって経営管理チームに変化が起こり、事業に混乱が生じる可能性があると予想しています。2024年1月、当社の前最高経営責任者であるジョス・リッチが異動し、クリスティン・バローネが最高経営責任者に任命されました。さらに、2024年4月、ブライアン・マクスウェルは最高執行責任者の役割から新たに創設された副会長という役割に移行し、スミ・ゴーシュはオペレーション担当プレジデントに任命されました。2024年5月、前最高財務責任者のチャーリー・ジェムリーが戦略顧問の役割に移行し、ジョシュア・ゲンサーが最高財務責任者に任命されました。経営管理チームの異動は、当社の事業に混乱や損害を与える可能性もあります。当社の執行役員または主要従業員を1人以上失うと、当社の事業に損害を与える可能性があります。

Dutch Brosは引き続き、当社の会長兼共同創設者であるTravis Boersmaが率いています。Travis Boersmaは、私たちの文化を推進し、戦略を決定し、その戦略を会社全体で実行する上で重要な役割を果たしています。何らかの理由でダッチ・ブラザーズがブールスマ氏のサービスを利用できなくなった場合、適切な代替品を見つけることが困難または不可能になり、文化の維持や企業戦略の策定、効果的な実行に支障をきたす可能性があります。

私たちの文化は私たちの成功に貢献してきました。私たちが成長するにつれてこの文化を維持できなければ、私たちの文化によって育まれた高い従業員エンゲージメントが失われ、ビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。

ダッチブラザーズでは、人を第一に考える文化が私たちの成功と顧客ロイヤルティの重要な要素であると考えています。この差別化された人を第一に考える文化が成功し、プレミアムなドライブスルー体験を通じて手作りの高品質の飲み物を提供することは、私たちが新しい市場に参入し、新しい店を急速にオープンするのに役立ちました。私たちは、従業員が自分の魅力的な未来を創造するための道筋の開発に多大な時間とリソースを費やしてきました。これにより、私たちの組織を定義し、お客様に楽しまれる前向きで人を第一に考える文化が育まれたと信じています。私たちは、この文化を守ることを期待し、共通の価値観と多様性と包括性への取り組みに重点を置いて、リーダーシップチームを結成しました。2024年1月、私たちは2025年1月1日までに全サポートスタッフの約 40% をアリゾナ州フェニックスのオフィスに異動させることを発表しました。これにより、当社の企業文化を維持することがさらに困難になる可能性があります。米国全土で発展と拡大を続けるにつれ、さまざまな地域に分散したより多くの従業員の中で私たちの文化を維持する必要があります。私たちの企業文化を守れなければ、人材の維持や採用など、将来の成功に悪影響を及ぼし、顧客ロイヤルティの喪失につながる可能性があります。

組合結成活動は、当社の事業を混乱させ、収益性に影響を与える可能性があります。

現在、当社の従業員はいずれも団体交渉協定の対象になっていませんが、当社の従業員は将来、労働組合の代表になることを選択する可能性があります。かなりの数の従業員が組合に加入し、団体交渉協定の条件が現在の報酬契約と大きく異なる場合、当社の事業、財政状態、または経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、従業員の一部または全員が関与する1つまたは複数の労働争議は、当社の評判を傷つけ、事業を混乱させ、収益を減少させる可能性があり、紛争を解決するとコストが増加する可能性があります。さらに、労働組合を結成した建設会社で新しい市場に参入したり、現在の市場の建設会社が組合を結成したりすると、そのような市場での新しい店舗の建設費と建設費は大幅に増加する可能性があります。

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規制と訴訟に関連するリスク

米国で一般に認められている会計原則の変更を含む、法定、規制、会計、およびその他の法的要件の変更は、当社の営業および財務結果に影響を与える可能性があります。

私たちは、多くの法律、規制、および法的要件の対象となっています。当社の業績は、これらの分野の動向によってマイナスの影響を受ける可能性があります。これは、コンプライアンス違反と見なされた場合に政府による罰則や訴訟が発生する可能性があることに加え、コンプライアンスのコストがかかるためです。食品安全、賃金、時間法などの分野における規制環境の変化は、当社の事業と財務結果に影響を与える可能性があります。

米国で一般に認められている会計原則（GAAP）は、財務会計基準審議会、米国公認会計士協会、SEC、および適切な会計原則を公布し解釈するために設立されたさまざまな機関による解釈の対象となります。これらの原則や解釈の変更は、報告された財務結果に大きな影響を与える可能性があり、変更の発表前に完了した取引の報告にも影響を与える可能性があります。

さらに、私たちは、私たちの規模と種類の事業では慣習的な保険を維持していると考えていますが、保険がかけられない損失や、保険をかけるのが経済的に合理的ではないと思われる種類の損失があります。このような損失は、当社の事業に損害を与える可能性があります。

当社の納税義務と実効税率の変動、および繰延税金資産の実現は、当社の業績に変動をもたらし、当社の財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、米国連邦、州、地方の税務当局による課税の対象となっており、当社の納税義務は、さまざまな法域への費用の配分によって影響を受けます。私たちは、将来の支払いの見積もりに基づいて税金費用を記録します。これには、複数の税管轄区域における不確実な税務ポジションに対する準備金や、特定の純繰延税金資産に関連する評価引当金が含まれる場合があります。いつでも、多くの課税年度がさまざまな課税管轄区域による監査の対象となる可能性があります。これらの監査や税務当局との交渉の結果は、これらの問題の最終的な解決に影響を与える可能性があります。イベントの発生やリスクの評価により、年間を通じて四半期税率が継続的に変動する可能性があると予想しています。当社の将来の実効税率は、変動の影響を受けたり、次のような多くの要因によって悪影響を受ける可能性があります。

•当社の繰延税金資産および負債の評価の変動。

•税額控除額の発給予定時期と金額

•税法、規制、またはその解釈の変更、または

•法定税率が低い管轄区域では将来の収益が予想よりも低く、法定税率が高い管轄区域では予想よりも高い。

さらに、特定の財務諸表期間における当社の実効税率は、収益の構成や水準の変化、事業を展開するさまざまな法域における税率の変化、評価引当金の変動、既存の会計規則や規制の変更など、さまざまな要因によって大きな影響を受ける可能性があります。さらに、将来税法が制定され、現在または将来の税制と実効税率に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは、米国連邦、州、地方の税務当局による所得税、売上税、その他の取引税の監査の対象となる場合があります。これらの監査の結果は、当社の業績と財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

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私たちは、多くの連邦、州、および地方の法律の対象となっており、その遵守には費用がかかり、複雑です。

フードサービスおよびレストラン業界は、医療改革、建物やゾーニングの要件、消費用の食品や飲料の準備と販売に関するものを含め、連邦、州、地方の広範な法律や規制の対象となります。このような法律や規制は随時変更される可能性があります。これらの法律や規制が変化するにつれて遵守しなければ、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。通常、そのような法律や規制に基づくライセンス、許可、承認は毎年更新する必要があり、政府当局が私たちの行為が適用規制に違反していると判断した場合、いつでも取り消し、一時停止、または正当な理由により更新を拒否することができます。必要なライセンス、許可、承認を維持または取得するのが困難または失敗すると、既存の店舗に悪影響を及ぼし、新しい店舗の開店が遅れたり、キャンセルしたりして、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

店舗の開発と運営は、ドライブスルーに適した場所の選択に大きく依存します。ドライブスルーに適した場所の選択には、独自の許可、ゾーニング、土地利用、環境、交通、その他の規制や要件が適用されます。また、健康、衛生、安全、および火災基準に関する州および地方自治体による認可および規制の対象となっています。

私たちは、公正労働基準法や、従業員の賃金と労働時間を規制するその他のさまざまな連邦、州、地方の法律の対象となっています。これらの法律は一般的に厳格責任基準を適用しているので、不注意による違反でも、請求、政府の執行措置、訴訟につながる可能性があります。これらの法律は州によって異なり、頻繁に改正されたり、司法解釈の対象となるため、業務の迅速な調整が必要になる場合があります。これらの法律違反に対する保険は費用がかかり、利用できない場合もあります。これらの法律の変更は、人件費とコンプライアンスコストを増加させ、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。これらの法律に従わないと、費用のかかる訴訟や政府の執行措置の結果として、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、1933年の家族・医療休暇法、州休暇法、雇用差別法、予測スケジューリング法、労働安全衛生法および規制、1935年の全国労働関係法など、他にもさまざまな従業員関係法の対象となっています。これらの多くの法律や規制が合わさって、コンプライアンス義務と責任リスクが山積みになっています。私たちが成長するにつれて、これらの分野でのコンプライアンスへの取り組みは増え続け、その結果、追加コストが発生し、経営成績に影響を与える可能性があります。これらの法律や規制の変更により、これらのコストが予想や予測を超えて増加し、当社の事業運営や財務結果に悪影響を及ぼす可能性があります。これらの法律に違反すると、費用のかかる訴訟や政府の調査や手続きにつながる可能性があります。

私たちは食品安全近代化法（FSMA）の遵守義務の対象となっています。FSMAでは、焙煎作業のための食品安全計画を策定し、実施することが義務付けられています。現在、FSMA食品安全計画やハザード分析およびクリティカルポイントシステム（HACCP）を店舗に導入する必要はありませんが、多くの州ではレストランにHACCPの開発と実施を義務付けており、米国政府はHACCPの採用と実施が必要な食品業界のセクターを拡大し続けています。さらに、サプライヤーは、特定の製品の入手可能性に影響を与えたり、評判が悪くなったり、当社にとって費用がかかったり、事業に影響を与えたりする可能性のある措置を取るよう当社に要求したりする食品リコールを開始したり、その対象となる場合があります。

私たちはアメリカ障害者法（ADA）の対象となっています。この法律では、とりわけ、当店は連邦政府が義務付けている障害者要件を満たすことが義務付けられています。ADAは、障害を理由とする雇用や公共施設における差別を禁止しています。ADAの下では、障害者にサービスを提供したり、障害者の雇用に合理的な配慮をしたりするために、店舗を改造するために資金を費やす必要がある場合があります。さらに、私たちの雇用慣行は、市民権と居住に関する移民帰化局の要件の対象となります。

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さらに、当社のフランチャイズ活動は、多くの州で制定された法律およびフランチャイズ取引委員会（FTC）によって公布された規則や規制の対象となります。管轄区域の新規または既存のフランチャイズ法、規則、規制を遵守しなかったり、必要な政府の承認を得なかったりすると、当社のフランチャイズ活動やフランチャイジーとの関係に悪影響を及ぼす可能性があります。

現在の法律や規制の影響、追加の要件を課す法律や規制の将来の変更の影響、現在または将来の法律や規制に関連する訴訟の結果、または重大な規制や公共政策の問題に効果的に対応できないと、コンプライアンスやその他の事業運営コストが増加し、その結果、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。連邦、州、地方自治体の法律や規制要件に従わないと、とりわけ、必要な免許の取り消し、行政執行措置、罰金、民事および刑事責任を問われる可能性があります。さらに、ADAを含む特定の法律では、適用基準に従わなかった場合、店舗を変更するために多額の資金を費やす必要がある場合があります。これらすべての法律や規制の遵守には費用がかかり、訴訟や政府の調査や手続きにさらされる機会が増える可能性があります。

*私たち（および私たちが協力している第三者）は、データのプライバシーとセキュリティに関連する厳格で変化する法律、規制、業界基準、契約上の義務、ポリシー、およびその他の義務の対象となります。当社または当社がそのような義務を遵守するために協力している第三者による実際のまたは不履行が疑われる場合、当社の事業、財政状態、経営成績、および見通しに害を及ぼす可能性があります。

私たちは、製品やサービス、その他の事業機能を提供するために機密情報を処理します。当社の処理活動は、さまざまな法律、規制、ガイダンス、業界標準、外部および内部のプライバシーおよびセキュリティポリシー、契約、および当社および当社が協力する第三者によるデータプライバシー、セキュリティ、個人情報の処理を規定するその他の義務など、多くのデータプライバシーおよびセキュリティ義務の対象となる場合があります。

データのプライバシーとセキュリティは、米国では重大な問題になっています。データプライバシーとセキュリティ問題に関する法的および規制上の枠組みは急速に進化しており、コンプライアンスコストが増加し、責任にさらされることが予想されます。データのプライバシーとセキュリティに関する義務の数と範囲は、適用や解釈が異なるため変化しており、管轄区域間で一貫性がなかったり、他の義務と矛盾したりする可能性があります。データプライバシーとセキュリティに関する新たな義務は今後も続くと予想しています。また、データのプライバシーとセキュリティに関する義務が大幅に変更されると、当社および当社が協力する第三者のコンプライアンスコストが増加する可能性があります。

米国では、連邦、州、および地方自治体が、データ侵害通知法、個人データのプライバシー法、消費者保護法（連邦取引委員会法の第5条など）、その他の同様の法律（盗聴法など）を含む、多数のデータプライバシーおよびセキュリティ法を制定しています。たとえば、電話消費者保護法（TCPA）、電子通信プライバシー法、コンピューター詐欺および不正使用防止法、カリフォルニア州消費者プライバシー法（改正版）（CCPA）、データのプライバシーとセキュリティに関するその他の州、地方、連邦の法律、連邦取引委員会の権限の下で公布された規則や規制などがあります。過去数年間で、カリフォルニア州、バージニア州、コロラド州、コネチカット州、ユタ州を含む米国の多くの州が、プライバシー通知に具体的な開示をしたり、居住者に個人情報に関する特定の権利を与えたりするなど、対象となる企業に特定の義務を課す包括的なプライバシー法を制定しました。該当する場合、そのような権利には、特定の個人情報へのアクセス、修正、削除の権利、およびターゲット広告、プロファイリング、自動意思決定などの特定のデータ処理活動をオプトアウトする権利が含まれる場合があります。これらの権利の行使は、当社の事業や製品やサービスの提供に影響を与える可能性があります。これらの法律はまた、データ保護影響評価など、機密性の高い個人データを含む特定の個人情報の処理に対してより厳しい要件を課しています。これらの州法では、違反した場合は法定罰金が科せられます。たとえば、CCPAはカリフォルニア州の居住者である消費者、企業の代表者、従業員の個人情報に適用され、企業はプライバシー通知で具体的な開示を行い、カリフォルニア州の居住者から特定のプライバシー権を行使するよう要求されます。CCPAは

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意図的な違反ごとに最高7,500ドルの罰金が科せられ、特定のデータ侵害の影響を受けた私的訴訟当事者は、潜在的に重大な法定損害賠償の回収を求めることができます。さらに、近年、連邦、州、および地方レベルで他のデータプライバシーおよびセキュリティ法が提案されており、コンプライアンスへの取り組みがさらに複雑になる可能性があります。追加の包括的なプライバシー法が制定されることを期待しています。データプライバシーやセキュリティに関する法律や規制の遵守は難しく、費用と時間がかかる場合があり、そのような法律を遵守するためにデータ処理の慣行やポリシーを変更したり、多額の費用や潜在的な責任を負わなければならない場合があります。

さらに、当社は、特定の認証、業界標準、出版物およびフレームワークの遵守、データプライバシー、セキュリティ、機密情報の処理に関連する第三者との契約上の義務など、外部および内部のプライバシーおよびセキュリティポリシー、マーケティング資料、およびその他の声明の条件の対象となります。これらのポリシー、資料、または声明が不十分、透明性に欠ける、欺く、不公平、または当社の慣行を誤って伝えていることが判明した場合、調査、規制当局による執行措置、またはその他の悪影響を受ける可能性があります。

また、私たちは契約上、データプライバシー法やその他の義務を遵守しなかったことによる費用や結果から第三者に補償し、無害な状態に保ち、業界団体が採用している業界標準を遵守する契約上の義務を含む、データプライバシーとセキュリティに関する義務の対象となっています。将来、私たちは新しいデータプライバシーとセキュリティ契約上の義務の対象となる可能性があります。さらに、クレジットカードとデビットカードを使った支払いを受け付けているため、PCI DSSの対象となります。PCI DSSでは、ファイアウォールの使用と維持、特定のデバイスやソフトウェアに対する適切なパスワード保護の採用、データアクセスの制限など、カード所有者情報のセキュリティを確保するための特定の対策を講じることを企業に義務付けています。PCI DSSに違反すると、クレジットカード会社から月額5,000ドルから100,000ドルの罰金が科せられ、訴訟、当社の評判が損なわれ、収益が失われる可能性があります。また、支払いカードデータの処理を第三者に委託する場合もあり、それらの第三者はPCI DSSの対象となる可能性があります。これらの第三者がPCI DSS違反（または違反と認識された）の結果として罰金を科されたり、その他の結果を被ったりした場合、当社の事業に悪影響が及ぶ可能性があります。

さらに、メールやソーシャルメディアマーケティング、オンラインターゲット広告、クッキーベースの処理など、さまざまなマーケティング手法や手法を利用して、製品やサービスを販売し、新規顧客を獲得しています。私たち、および私たちが協力している第三者は、マーケティングおよび広告慣行を管理する現在および将来のさまざまな義務の対象となる可能性があります。たとえば、2003年の迷惑?$#@$およびマーケティングの暴行防止法（CAN-SPAM）とTCPAは、顧客とのコミュニケーションに特定の要件を課しています。さらに、TCPAは、特定のテレマーケティング活動や、電話、ファックス、テキストメッセージによる消費者とのその他のコミュニケーションに対して、さまざまな消費者の同意要件やその他の制限を課しています。TCPAに違反すると、連邦通信委員会による罰金や刑事罰金、または私的訴訟や州当局による違反1件あたり最大1,500ドルの罰金など、重大な金銭的罰則が科せられることがあります。

当社の従業員と従業員は、業務を遂行するためにAI技術を使用する場合があり、ジェネレーティブAI技術における個人情報の開示および使用には、さまざまなデータプライバシー法およびその他のプライバシー義務が適用されます。政府はジェネレーティブAIを規制する追加の法律を可決し、可決する可能性が高いです。このテクノロジーを使用すると、追加のコンプライアンスコスト、規制当局の調査や措置、訴訟が発生する可能性があります。ジェネレーティブAIを使用できない場合、ビジネスの効率が低下し、競争上の不利になる可能性があります。

私たちは、適用されるデータプライバシーおよびセキュリティ義務を遵守しなかったり、遵守しなかったと見なされたりすることがあります。さらに、私たちの努力にもかかわらず、私たちの従業員、パートナー、または私たちが協力している他の第三者が適用されるデータプライバシーおよびセキュリティ義務を遵守しない場合、私たちはコンプライアンスを達成できない可能性があります。当社または当社が適用されるデータプライバシーおよびセキュリティ義務を遵守するために協力している第三者による不履行（または不履行と認識される）は、当社が訴訟（集団請求を含む）、大量仲裁要求、請求、手続き、政府機関、当局、私的当事者、または規制当局による訴訟または調査、追加の報告要件および/または監督、個人情報処理の禁止、および個人情報を破棄または使用しない命令の対象となる可能性があります。

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情報。特に、集団訴訟や大量仲裁要求など、企業に対してプライバシー関連の請求を提起する原告が増えています。これらの請求の中には、違反ごとに法定損害賠償を回収できるものもあり、可能であれば、データ量や違反件数によっては、莫大な法定損害賠償が発生する可能性があります。上記のいずれも、コンプライアンスや運営コストの増加、製品やサービスのマーケティング能力の制限、新規顧客の誘致や既存顧客の維持、評判の低下、顧客の喪失、製品またはサービスの利用の減少、多額の費用、費用、手数料（弁護士費用を含む）の増加、事業運営または財務結果への重大な悪影響などの悪影響をもたらす可能性があります。その他、当社の事業に重大な損害を与えています。

当社とフランチャイズパートナーは、広範な政府規制の対象となっており、その結果、請求が発生してコストが増加し、フランチャイズ運営能力が制限される可能性があります。

私たちとフランチャイズパートナーは、連邦取引委員会を含む、連邦、州、地方政府レベルでの広範な政府規制の対象となっています。これらには、飲料の製造と販売、ゾーニングと建築基準、フランチャイズ、土地利用、従業員、健康、衛生、安全に関する規制が含まれますが、これらに限定されません。私たちとフランチャイズパートナーは、さまざまな政府のライセンス、許可、承認を取得し、維持する必要があります。地方自治体は、当社の事業が最初の付与または更新の基準を満たしていないと判断した場合、政府ライセンスの更新を一時停止または拒否することがあります。将来、入手が困難になったり失敗したりすると、新しい店舗の開店が遅れたりキャンセルされたりして、当社の事業に支障をきたす可能性があります。このような失敗は、フランチャイズパートナーからの責任の対象となる可能性もあります。

さらに、政府当局は、2つ以上の事業体がいつ同じ従業員の共同雇用者とみなされるかを決定するために幅広い基準を採用する場合があります。たとえば、全国労働関係委員会は2023年10月に、共同雇用者関係の確立に適用される基準を拡大する規則を可決しました。議会は、フランチャイズパートナーの雇用慣行に対するより多くの責任をフランチャイザーに移す可能性のある法案を処理中です。連邦プロ法は、フランチャイザーによるより広い行動カテゴリーを含むように共同雇用を再定義したブラウニング・フェリスの決定を成文化します。提案された、または類似の法律や規則が施行されれば、ダッチブラザーズがフランチャイズパートナーの雇用慣行について責任を負う可能性が高まる可能性があります。

*飲料会社やレストラン会社は、集団訴訟やその他の手続きの対象となっており、費用がかかり、経営者の注意がそらされ、成功した場合、多額の損害賠償または和解費用の支払いにつながる可能性があります。

私たちの事業は、従業員、顧客、競合他社、家主、または近隣企業、サプライヤー、フランチャイズパートナー、株主、またはその他の人々が、私的訴訟、集団訴訟、行政手続き、規制訴訟、またはその他の訴訟を通じて訴訟を起こすリスクにさらされています。たとえば、2023年3月、Dutch Bros Inc. とその一部の執行役員が、商品インフレが2022年第1四半期の当社の財務結果に与える影響について、虚偽または誤解を招く発言をしたとして、集団訴訟が提起されました。詳細については、このフォーム10-Qの他の部分に含まれている、注記15 — 要約連結財務諸表へのコミットメントと不測の事態の「証券請求に関連する訴訟」を参照してください。上記の推定上の集団訴訟のすべての請求は偏見を持って裁判所によって却下されましたが、訴訟、特に集団訴訟や規制訴訟の結果を評価または定量化することは困難です。近年、飲料会社やレストラン会社も、職場や雇用問題、差別、および類似の問題に関する連邦法および州法の違反を理由に、集団訴訟を含む訴訟の対象となっています。これらの訴訟の多くは、被告から多額の損害賠償金の支払いにつながりました。従業員の食事控除、アシスタントマネージャーの残業資格、全労働時間の支払い不履行など、さまざまな連邦および州の賃金および時間に関する法律の違反を理由に、同様の訴訟が時折起こっています。ダッチ・ブラザーズ、ダッチ・ブラザーズ・オプコ、またはそれらの子会社が当事者として指名されたこのような訴訟は、たとえ最終的に当社に有利な判決が下されたとしても、多額の費用および/または損害賠償が発生する可能性があります。

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時折、お客様は、当店への食中毒や店内での事故に起因する損害賠償を求める訴訟を含め、お客様が当店への訪問中または訪問後に受けた病気やけがの責任を当社が負っていると主張して、当社に対して苦情や訴訟を起こすことがあります。また、契約上の請求を含め、通常の事業過程で発生する第三者からのさまざまな請求の対象となる可能性もあります。フードサービスやレストラン業界でも、そのメニューや行動が特定の顧客の肥満につながっているというクレームが増えています。

時折、私たちとフランチャイズパートナーは、私たちの店を訪れようとする車の列をめぐって、近所の人、政府関係者、家主と紛争に巻き込まれることがあります。これらの紛争は、所在地の紛失または変更、営業時間と業務の変更、費用のかかる訴訟につながっており、またそうなる可能性があります。将来の紛争で合意に達しない場合、または追加の店舗を建設したり運営上の変更を行って特定の店舗への圧力を軽減したりできない場合、店舗を閉鎖したり、一部の場所で業務を変更したりする必要がある場合があります。このような閉鎖や改ざんによる売上の損失やロイヤリティの支払い、さらに訴訟による費用の増加は、当社の事業に悪影響を及ぼします。

当社に対する請求が有効かどうか、または当社が責任を負うかどうかに関係なく、請求は弁護に費用がかかり、時間とお金を当社の業務から奪う可能性があります。さらに、否定的な評判を生む可能性があり、顧客のトラフィックと売上が減少する可能性があります。私たちは適切なレベルの保険を維持していますが、保険がまったく利用できない場合や、これらの事項やその他の事項に関する責任をカバーするのに十分な金額の保険がない場合があります。請求または請求に起因する不利な評判について、当社の保険適用範囲を超える判決またはその他の責任は、当社の事業に損害を与える可能性があります。

提供するメニューに関する栄養情報の表示と提供を義務付ける法律や規制、食事や健康に関する新しい情報や態度、またはメニューを食べることによる健康への影響についての否定的な意見は、消費者の好みに影響を及ぼし、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

食事や健康に対する態度の変化や、提供するメニューを食べることによる健康への影響に関する新しい情報により、政府の規制や顧客の消費習慣が当社の事業に影響を与える可能性があります。これらの変更により、提供するメニューの成分や栄養成分に影響を与える法律や規制、または提供する食品の栄養成分を開示することを義務付ける法律や規制が制定され、今後も制定される可能性があります。

たとえば、多くの州、郡、都市では、複数ユニットのレストラン運営者が特定の栄養情報を顧客に開示することを義務付けるメニュー表示法を制定したり、レストランで販売される食品に特定の種類の材料を使用することを制限する法律を制定しています。さらに、2010年の患者保護および手ごろな価格の医療法（PPACA）では、特定のレストランがメニューに特定の栄養情報を掲載することを連邦政府で統一的に義務付けています。具体的には、PPACAは連邦食品医薬品化粧品法を改正し、特定のチェーンレストランに標準メニュー項目の総カロリー数をメニューやメニューボードに公開し、このカロリー情報を1日の総カロリー摂取量と見なす声明を出しました。PPACAはまた、対象レストランに対し、要求に応じて、各標準メニュー項目の詳細な栄養情報の要約を書面で消費者に提供し、この情報の入手可能性についてメニューやメニューボードに記載することを義務付けています。PPACAはさらに、食品医薬品局が対象レストランに、トランス脂肪含有量の開示など、追加の栄養素の開示を要求することを許可しています。メニューの材料、分量、またはメニューの栄養成分に関する好ましくない報告や反応は、当社製品の需要に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、お客様の健康に対する認識の変化に効果的に対応する能力、または栄養素含有量の開示要件を適切に実施し、提供するメニューを飲酒や消費習慣の傾向に適応させる能力について、いかなる保証もできません。メニュー表示法の施行は、当社の経営成績や財政状態だけでなく、外食産業やレストラン業界全般に悪影響を及ぼす可能性があります。

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私たちの組織構造に関連するリスク

ダッチ・ブラザーズ社は持株会社で、唯一の重要な資産はダッチ・ブラザーズOpCoの持分です。したがって、ダッチブラザーズ社は、税金と経費（売掛金契約に基づく支払いを含む）の支払いと配当金の支払いを、ダッチブラザーズOpCoからの分配に依存しています。

ダッチ・ブラザーズ社は持株会社で、OPCo Unitsの所有権以外に重要な資産はありません。ダッチ・ブラザーズ社には、収益やキャッシュフローを生み出す独立した手段はありません。将来の税金、営業費用、配当金の支払い能力は、もしあれば、ダッチ・ブラザーズOpCoとその子会社の財務結果とキャッシュフロー、およびダッチ・ブラザーズOpCoから受け取った分配金によって決まります。Dutch Bros OpCoとその子会社がそのような分配を行うのに十分なキャッシュフローを生み出すという保証や、適用される州法および契約上の制約（当社の債務証書における否定契約を含む）によってそのような分配が許可されるという保証はありません。

Dutch Bros OpCoは、引き続き米国連邦所得税の観点からはパートナーシップとして扱われ、そのため、通常、事業体レベルの米国連邦所得税の対象にはならないと予想しています。代わりに、課税所得はダッチブラザーズOpCoクラスA共通ユニットの所有者に配分されます。したがって、Dutch Bros Inc. は、Dutch Bros OpCoの純課税所得の配分可能な割合に対して所得税を課します。また、売掛金契約に基づく支払いを含む、その事業に関連する費用も負担することになります。これは多額になると予想されます。さらに、継続メンバーがDutch Bros OpCoのクラスA普通ユニットをクラスAの普通株式または現金と償還または交換するにつれて、Dutch Bros Inc. がDutch Bros OpCoの純課税所得に占める配分可能なシェアは時間とともに増加します。

私たちは、ダッチ・ブラザーズ社の管理メンバーとしての役割を通じて、ダッチ・ブラザーズ社を含むダッチ・ブラザーズOpCoクラスA共通ユニットの保有者に、（i）ダッチ・ブラザーズOPcoからの課税所得の配分に関する各保有者の納税義務を賄うのに十分な金額で、ダッチ・ブラザーズOPcoに、支払いを含むダッチ・ブラザーズ社の営業費用をカバーするのに十分な金額で現金を分配するつもりです。売掛金契約の下で。ただし、ダッチ・ブラザーズOpCoがそのような分配を行う能力には、債務契約を含め、その時点でダッチ・ブラザーズOpCoが当事者である契約または合意、または適用法に違反する配布の制限や、ダッチ・ブラザーズOpCoを破産させる効果がある配布の制限など、さまざまな制限や制限の対象となる場合があります。さらに、2017年12月31日以降に開始する課税年度については、反対の選択がない限り、特定の状況ではパートナーシップの納税申告書の調整責任がパートナーシップ自体に課される場合があります。Dutch Bros OpCoは、例えば、課税所得または損失の計算または配分が正しくない場合、パートナーシップ税申告書の調整に従って重大な負債の対象となる可能性があり、それにより当社への分配能力が制限される可能性もあります。

Dutch Bros Inc.に税金やその他の負債の支払い、またはその運営資金を調達するための十分な資金がない場合、資金を借りなければならない可能性があります。これは当社の流動性と財政状態に重大な悪影響を及ぼし、そのような貸し手によって課されるさまざまな制限の対象となる可能性があります。Dutch Bros Inc. が何らかの理由で売掛金契約に基づいて支払いを行うことができない場合は、通常、そのような支払いは延期され、支払われるまで利息が発生します。ただし、特定の期間の未払いは、売掛金契約に基づく重大な義務の重大な違反となり、売掛金契約に基づく支払期限が早まる可能性があります。さらに、ダッチ・ブラザーズ・オプコが分配を行うのに十分な資金を持っていない場合、ダッチ・ブラザーズ社の現金配当の申告と支払いも制限されたり損なわれたりします。

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*ダッチ・ブラザーズOpCoは、ダッチ・ブラザーズ社が株主への分配とその費用（税金や売掛金契約に基づく支払いを含む）を支払うために使用した金額を超えて、ダッチ・ブラザーズ社に現金を分配することがあります。ダッチ・ブラザーズ社がクラスA普通株式の配当金としてそのような余剰現金を分配しない限り、継続会員は、ダッチ・ブラザーズのOpCoクラスA普通株式の償還または交換時に、クラスA普通株式を所有していたことによる当該現金に起因するあらゆる価値から利益を得ることができます。

Dutch Bros OpCoからの分配金は、特定の期間にDutch Bros Inc.の負債を超えることがあります。これには、納税義務、売掛金契約に基づく支払い義務、その他の費用が含まれます。Dutch Bros Inc.の取締役会は、独自の裁量により、そのように累積された余剰現金の使用（クラスA普通株式の配当金の支払いなど）について、随時決定を下します。ダッチ・ブラザーズ社は、そのような現金（または申告配当金以外の利用可能な現金）を株主に分配する義務はありません。

（i）ダッチ・ブラザーズ社による現金配分、または（ii）ダッチ・ブラザーズ社が保有していて株主に分配していない現金のいずれによっても、クラスA普通株式のダッチ・ブラザーズOpCoクラスA普通株の交換比率は調整されません。ダッチブラザーズ社がクラスA普通株式の配当金としてそのような現金を分配せず、代わりにそのような現金残高を保有したり、ダッチブラザーズOpCoクラスAの普通ユニットを追加購入したり、そのような現金をダッチブラザーズOpCoに貸したりする場合、クラスA普通株式の価値は、ダッチブラザーズOpCoクラスAの普通株式と比較して上昇する可能性があります。ダッチ・ブラザーズOpCoクラスA普通ユニットの保有者は、ダッチ・ブラザーズOpCoクラスA普通ユニットの償還または交換によりクラスA普通株式を受け取った場合、またはダッチ・ブラザーズ社がダッチ・ブラザーズOpCoクラスA共通ユニットを（ダッチ・ブラザーズOpCoクラスA共通ユニットの保有者から）追加の金額で取得した場合、そのような現金残高に起因するあらゆる価値から利益を得ることができます。当時のクラスA普通株式の市場価格に基づいています。

継続会員およびIPO前のブロッカー保有者との売掛金契約では、Dutch Bros Inc. は、対象となる可能性のある特定の税制上の優遇措置に関して現金で支払う必要があり、そのような支払いには多額の費用がかかる場合があります。

IPOに関連して、Dutch Bros Inc. は、必要に応じて、継続会員およびIPO前のブロッカー保有者と売掛金契約を締結しました。これらの売掛金契約は、Dutch Bros Inc.がそのような継続会員およびIPO前のブロッカー保有者に、税収契約の対象となる特定の税属性および特典の結果として（特定の仮定を使用して計算された）、（特定の仮定に基づいて計算された）特典の85％（もしあれば）を支払うことを規定しています。売掛金取引契約は、ダッチ・ブラザーズ社とその子会社の特定の資産（最終的に引き取りの対象となる資産を含む）に帰属する既存の課税基準のうち、（i）ダッチ・ブラザーズ社が実現したとみなされる特典の85％（特定の仮定に基づいて計算）を、ダッチ・ブラザーズ社が継続会員に支払うことを規定していますダッチ・ブラザーズのOpCoクラスA共通ユニット（以下を含む）の償還または交換時の減価償却（サービス開始後）IPOに関連する特定の取引）ダッチ・ブラザーズ社が買収した償還または交換されたダッチ・ブラザーズ・オプコクラスA共通ユニットに課税基準が割り当てられる取引、（ii）ダッチ・ブラザーズ社がダッチ・ブラザーズOpCoクラスA共通ユニットを課税対象として取得した結果として、ダッチ・ブラザーズOpCoおよびその子会社の有形無形資産の課税ベースを引き上げる調整 IPOに関連して、および将来のダッチ・ブラザーズOPCoクラスA普通単位のクラスA株式への償還または交換に関連して、継続会員から普通株式（またはそれと同額の現金）、（iii）改正された1986年の内国歳入法のセクション704（c）に基づくダッチブラザーズ社への税制上の優遇措置の不均衡な配分（ある場合）。これは、ダッチ・ブラザーズ社がIPOに関連して以前に他のダッチ・ブラザーズOPCoクラスAの共通ユニットを買収した結果、および（iv）その他の特定の税制上の優遇措置によるものです。為替未収税契約に基づく支払いに起因する税制上の優遇措置を含みます。再編未収税契約では、ダッチ・ブラザーズ社が（i）既存の課税基準およびダッチ・ブラザーズの特定の資産の課税基準の特定の調整の結果として（一定の仮定に基づいて計算して）実現したとみなされる利益の85％（もしあれば）をIPO前のブロッカー保有者に支払うことを規定しています。

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OPCoとその子会社は、いずれの場合も、IPOに関連してダッチ・ブラザーズ社がブロッカー会社から取得したDutch Bros OpCoクラスA共通ユニットに帰属します。（ii）ブロッカー企業の特定の税属性（純営業損失、資本損失、研究開発クレジット、労働機会税額控除、超過セクション163（j）制限の繰越金、慈善控除など法第381条に基づいて繰越の対象となる外国税額控除および税属性）、および（iii）以下を含むその他の特定の税制上の優遇措置組織再編未収税契約に基づく支払いに起因する税制上の優遇措置。

いずれの場合も、既存の課税基準におけるダッチ・ブラザーズ社の割り当て可能なシェアの増加、時間の経過とともに生じる課税基準の調整、および本規範の第704（c）条の適用により、（税務上）ダッチ・ブラザーズ社に割り当てられる減価償却控除額が増加し、したがって、ダッチ・ブラザーズ社が将来支払う必要のある税額が減る可能性があります。Dutch Bros Inc. が実現する実際の税制上の優遇措置は、税制上の優遇措置を計算するために州および地方の所得税の推定加重平均率を使用するなど、売掛金契約で特定の仮定を使用した結果、売掛金契約に基づいて計算された税制上の優遇措置とは異なる場合があります。売掛金契約に基づく支払い義務はダッチ・ブラザーズ社の義務ですが、ダッチ・ブラザーズ・オプコの義務ではありません。一方、既存の課税基準の額、予想される課税基準の調整、本規範の第704（c）条の適用、税属性の実際の金額と利用状況、および売掛金契約に基づく支払いの金額と時期は、償還と交換のタイミング、償還時の当社のクラスA普通株式の価格など、さまざまな要因によって異なりますと交換、そのような償還と交換が課税対象となる範囲、および当社の収入の金額と時期、私たちは予想していますダッチ・ブラザーズOpCoの有形・無形資産の譲渡規模と課税基準の増加、およびIPOに関連して取得したダッチ・ブラザーズOpCoクラスAの共通ユニットに起因する既存の課税基準を含む税属性の利用の可能性により、ダッチ・ブラザーズ社が売掛金契約に基づいて行う可能性のある支払いは多額のものになる可能性があります。売掛金契約に基づく支払いは、ダッチ・ブラザーズOpCoクラスA共通ユニットの交換保有者またはIPO前のブロッカー保有者によるダッチ・ブラザーズ社の継続的な所有を条件としていません。

売掛金契約に基づく支払いは、当社が決定した税務申告上の立場に基づいて行われ、内国歳入庁（IRS）または他の税務当局は、課税基準の引き上げの全部または一部、および当社がとるその他の関連する税務上の立場に異議を申し立てることがあり、裁判所がそのような異議申し立てを支持する可能性があります。継続会員およびIPO前のブロッカー保有者は、税収契約に基づいて以前に行われた支払いについて、そのような基準の引き上げやその他の税制上の優遇措置がその後認められなくなった場合、ダッチブラザーズ社に払い戻しません。ただし、ダッチブラザーズ社が継続会員およびIPOブロッカー保有者に対して行った超過支払いは、該当する売掛金契約に基づいて支払う必要のある将来の支払いから差し引かれます。ただし、最初に請求された税制上の優遇措置に対する異議申し立ては、その支払いの最初の時点から数年間発生しない場合があります。また、早期に異議を申し立てた場合でも、超過現金の支払いが、Dutch Bros Inc. が売掛金契約の条件に基づいて行う必要がある将来の現金支払額を上回る可能性があり、その結果、以前の支払いを全額差し引くことができる十分な現金支払いが将来行われない可能性があります。適用される米国連邦所得税の規則は複雑で事実に基づくものであり、IRSや裁判所が私たちの税務報告の立場に異議を唱えないという保証はありません。その結果、特定の状況では、Dutch Bros Inc. は、売掛金契約に基づいて継続会員およびIPO前のブロッカー保有者に、実際の現金節減額を超える支払いを行うことがあります。したがって、売掛金契約に基づき、未収金契約の対象となる継続会員およびIPO前のブロッカー保有者に関する税属性に関して当社が実現している節税額を超えて、支払いが行われる可能性があります。

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場合によっては、売掛金契約に基づく支払いが早まったり、Dutch Bros Inc. が売掛金契約の対象となる税属性に関して実現する実際の利益を大幅に上回ったりすることがあります。

Dutch Bros Inc. の売掛金契約に基づく支払い義務は、特定の支配権の変更または重大な義務違反が発生した場合に繰り上げられる可能性があり、売掛金契約を早期に終了することを選択した場合は繰り上げられます。加速支払いは、その後ダッチブラザーズ社で利用できるようになる可能性のあるすべての関連する税属性に関係します。このような状況で必要な加速支払いは、継続会員およびIPO前ブロッカーによる将来のすべての支払いの現在価値（（i）年率6.5％と（ii）1年間のLIBORまたはその後継金利のどちらか低い方に等しい割引率）を基準にして計算されます保有者は、売掛金契約、およびそのような早期支払いおよびその他の将来に基づいて受け取る権利がありました売掛金契約に基づく支払いには、Dutch Bros Inc.が、税額控除や課税基準の引き上げから生じる控除、および売掛金契約の締結に関連するその他の利益を最大限に活用するのに十分な課税所得があり、法定失効期間の短い期間にわたって売掛金契約の対象となる残りの純営業損失を直線ベースで最大限に活用するのに十分な課税所得があることなど、特定の評価仮定が適用されます。そのような純営業損失と5年間の場合早期解約または支配権の変更後の期間。

したがって、Dutch Bros Inc. が実現する実際の現金税制上の優遇措置は、対応する売掛金契約の支払い額よりも大幅に少ない場合や、売掛金契約に基づく支払いが、将来予想される税制上の優遇措置が実際に実現される場合は、その数年前に行われる可能性があります。売掛金契約に基づく支払いが、Dutch Bros Inc.が売掛金契約の対象となる税属性に関して実現する実際の現金税制上の優遇措置を超える場合、またはDutch Bros OpCoから当社への支払いが、Dutch Bros Inc.が税金やその他の費用を支払った後に売掛金契約に基づいて支払いを行うのに十分ではない場合、当社の流動性に重大な悪影響が生じる可能性があります。タイミングの不一致などの結果として、当社の現金資源が売掛金契約に基づく義務を果たすのに不十分である場合に、売掛金契約に基づく支払いの資金を調達するために追加の債務を負わなければならない場合があります。これらの債務は、特定の合併、資産売却、その他の形態の企業結合、またはその他の支配権の変更を遅延、延期、または防止する効果をもたらす可能性があります。

特定の支配権の変更が発生した場合に売掛金契約に基づく支払いが加速すると、支配権の変更取引を完了する能力が損なわれたり、クラスA普通株式の所有者が受け取る価値に悪影響を及ぼす可能性があります。

売掛金契約では、特定の合併、資産売却またはその他の形態の企業結合、またはその他の支配権の変更時に、売掛金契約に関するダッチブラザーズ社（またはその後継者）の義務は、当社（または後継者）が税額控除の増加、課税基準、対象となるその他の特典から生じる利益を最大限に活用するのに十分な課税所得を持っていることなど、特定の仮定に基づいて行われると規定しています。売掛金契約によって。したがって、このような状況では、当社が実際に実現した現金による節税額が、売掛金契約に基づく対応する税制上の優遇措置の支払い額よりも大幅に少なくなる可能性があります。Dutch Bros Inc.の迅速な支払い義務および/または支配権の変更の場合に売掛金契約に基づいて採用された仮定は、支配権の変更取引を完了する当社の能力を損なったり、支配権の変更取引においてクラスA普通株式の所有者が受け取る価値に悪影響を及ぼしたりする可能性があります。

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当社がダッチ・ブラザーズ・オプコを所有していた結果、改正された1940年の投資会社法（1940年法）に基づいて当社が投資会社とみなされた場合、適用される制限により、当社が想定どおりに事業を継続することが現実的ではなく、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

1940年法のセクション3（a）（1）（A）および（C）では、（i）証券の投資、再投資、または取引の事業に従事している、主に従事している、または主に従事することを提案している場合、または（ii）証券の次の事業に従事している、または関与することを提案している場合、企業は通常、1940年法の目的で「投資会社」とみなされます有価証券への投資、再投資、所有、保有、または取引を行う事業で、総資産の価値の40％を超える投資有価証券を所有または取得することを提案している（以下を除く米国政府証券および現金商品）を非連結ベースで。私たちは、自分たちが「投資会社」であるとは考えていません。そのような用語は、1940年法のこれらの条項のいずれかで定義されているからです。

ダッチ・ブラザーズOpCoの唯一の管理メンバーとして、私たちはダッチ・ブラザーズOpCoを管理・運営しています。その根拠から、ダッチ・ブラザーズOpCoへの当社の持分は、1940年の法律で使われている「投資証券」ではないと考えています。ただし、当社がダッチ・ブラザーズ・オプコの経営への参加をやめた場合、またはダッチ・ブラザーズ・オプコ自体が投資会社になった場合、当社のダッチ・ブラザーズ・オプコへの持分は、該当する場合、1940年法の目的上、「投資証券」と見なされる可能性があります。

私たちとダッチ・ブラザーズ・オプコは、投資会社と見なされないように事業を行うつもりです。私たちが未登録の投資会社であることが判明した場合、SECが提起した訴訟で金銭的罰則や差止命令による救済の対象となり、第三者との契約を執行できなくなり、第三者が私たちが未登録の投資会社であることが確認された期間中に行われた取引の取り消しを求めるリスクがあります。投資会社として登録する必要がある場合、資本構成や関連会社との取引能力の制限など、1940年法によって課せられた制限により、想定どおりに事業を継続することが現実的ではなく、事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

当社のクラスA普通株式の所有権に関連するリスク

*追加の株式発行（継続会員からのダッチブラザーズOpCoクラスA共通ユニットの償還または交換によるものを含む）は、株主の大幅な希薄化を招き、クラスA普通株式の取引価格を下落させる可能性があります。

当社は、事業運営や成長の資金調達、負債の返済、買収、投資、その他（継続会員からのダッチ・ブラザーズOpCoクラスA共通ユニットの償還または交換によるものを含む）に関連して、資本金または資本ストックに転換可能な証券を随時発行することがあります。このような発行は、既存の株主の大幅な希薄化につながり、クラスA普通株式の取引価格を下落させる可能性があります。

特に、継続会員からのダッチ・ブラザーズOpCoクラスA普通株式の償還または交換に関連してクラスA普通株式を発行した後（および当社のクラスB普通株式またはそのようなユニットとペアになっているクラスC普通株式の取り消しを含む）、クラスA普通株式はクラスA普通株式の他の株式と同じ経済的権利を有することになります。たとえば、2024年2月、3月、6月のそれぞれに、スポンサーによるクラスA普通株式の登録引受公募を促進しました。このような提供に関連して、当社のスポンサーは合計約1900万株のダッチブラザーズOpCoクラスA普通株を交換し、クラスD普通株式の合計約600万株をクラスA普通株式約2500万株に転換しました。

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クラスA普通株式の取引価格は変動しやすく、投資の全部または一部を失う可能性があります。

当社のクラスA普通株式の価格は変動しやすく、さまざまな要因によって変動する可能性があり、その中には当社の制御が及ばないものもあります。これらの変動により、当社のクラスA普通株式への投資の全部または一部を失う可能性があります。クラスA普通株式の取引価格を変動させる可能性のある要因には、このセクションに記載されているリスク要因のほか、以下が含まれます。

•時々、株式市場全体の価格と出来高の変動。

•競合他社の株式の取引価格と取引量のボラティリティ。

•他の会社全般、または特に私たちの業界の企業の業績と株式市場評価の変化。

•当社または継続会員を含む当社の株主によるクラスA普通株式の売却。

•証券アナリストが当社の情報を維持できなかったり、当社をフォローしている証券アナリストによる財務予測の変更、または当社がこれらの見積もりや投資家の期待に応えられなかったり。

•財務、営業、その他の指標の変化は、それらの指標が当社の事業の現状または長期的な見通しを反映しているかどうか、またそれらの結果を証券アナリストの期待とどのように比較するかに関係なく、特に収益の大部分が限られた数の顧客から得られていることを踏まえて、それらの結果が証券アナリストの期待に応えられなかったか、上回っているか、大幅に上回っていないかを含みます。

•当社または競合他社による新製品やサービスの発表。

•私たちのプレスリリース、その他の公表、およびSECへの提出書類に対する国民の反応。

•当社または同業界の他の企業を巻き込んだ噂や市場の憶測。

•当社の経営成績における実際の、または予想される変化、または当社の経営成績の変動。

•当社の事業、競合他社の事業、または競争環境全般における実際の、または予想される進展。

•私たち、私たちの業界、あるいはその両方が関与する訴訟、または規制当局による当社または競合他社の事業に関する調査。

•プライバシーまたはデータセキュリティに関する実際のインシデント、または想定される問題。

•当社の知的財産またはその他の所有権に関する開発または紛争。

•当社または競合他社による事業、フランチャイズ、その他の資産の買収を発表または完了した。

•新しい法律や規制、または当社の事業に適用される既存の法律や規制の新しい解釈。

•会計基準、方針、ガイドライン、解釈、原則の変更。

•経営陣の大幅な変更。そして

•一般的な政治的および経済的状況、および市場の成長の鈍化または減速。

ダッチブラザーズ株式会社| フォーム10-Q | 87

さらに、過去には、市場全体と特定の会社の証券の市場価格が変動した後の時期に、これらの企業に対して証券集団訴訟が提起されることがよくありました。たとえば、2023年3月、ダッチ・ブラザーズ社とその一部の執行役員が、商品インフレが2022年第1四半期の当社の財務結果に与える影響について、虚偽または誤解を招く発言をしたとして、集団訴訟が提起されました。詳細については、このフォーム10-Qの他の部分に含まれている、注記15 — 要約連結財務諸表へのコミットメントと不測の事態の「証券請求に関連する訴訟」を参照してください。この訴訟やその他の訴訟が当社に対して提起された場合、多額の費用がかかり、経営陣の注意とリソースがそらされる可能性があります。

*当社の普通株式のマルチクラス構造は、共同創設者に議決権が集中する効果があり、企業問題に影響を与える能力が制限されます。

当社のクラスA普通株式の各株は、株主が一般的に議決権を有するすべての事項について、所有者に一票の議決権を与えます。当社のクラスB普通株式には経済的権利はありませんが、クラスB普通株式の発行済み株式の総数が普通株式の発行済み株式総数の少なくとも5％を占める限り、各株式の所有者は10票（またはクラスB普通株式の保有者がダッチブラザーズ社の総議決権の80％以上をいつでも保有できないようにするために必要なより少ない数）を得る権利があります。、株主が一般的に議決権を有するすべての事項について、1株につき1票を投じます。クラスBの普通株式はすべて、共同創設者に所属する特定の継続会員が保有しています。

2024年6月の二次募集に先立ち、当社のクラスC普通株式およびクラスD普通株式の株式は、株主が一般的に議決権を有するすべての事項について、1株につき3票の権利を有していました（当社のクラスC普通株式とクラスD普通株式の発行済み株式の総数が普通株式の発行済み株式総数の少なくとも5％を占める限り、その後は1株につき1票）。2024年6月の二次募集の結果、クラスC普通株式とクラスD普通株式の発行済み株式の総数は、普通株式の発行済み株式総数の 5% 未満です。クラスD普通株式の発行済み株式はすべて、同数のクラスA普通株式に転換され、クラスD普通株式の発行済み株式はありません。修正および改訂された当社の設立証明書に従い、クラスC普通株式の残りの発行済み株式の1株あたりの議決権数は、2024年6月の二次募集の終了後90日以上180日以内に取締役会が決定する日に、1株あたり1票に減ります。クラスCの普通株式には経済的権利はありません。クラスCの普通株式はすべて、スポンサーに所属する特定の継続会員が保有しています。

議決権の違いは、例えば、支配権の変更を遅らせたり延期したり、投資家がクラスB普通株式の優れた議決権に価値があると見なしたり、当社の将来の購入者が見たりした場合など、クラスA普通株式の価値に悪影響を及ぼす可能性があります。当社のクラスB普通株式とクラスA普通株式の議決権比率は10対1であるため、当社の共同創設者は、すべてのクラスB普通株式の保有者として、引き続き当社の普通株式の複合議決権の過半数を管理することができます。したがって、共同創設者が保有する株式が集合的に少なくとも過半数を占める限り、株主に提出されるすべての事項を管理することができます総投票力。この集中管理により、当面の間、クラスA普通株式の保有者が企業問題に影響を与える能力が制限または排除されます。

マルチクラスの資本構造を採用している上場企業として、FTSEラッセルとスタンダード＆プアーズは当社の株式をインデックスに含めません。影響を受ける指数には、ラッセル2000とS&P 500、S&Pミッドキャップ400とS&Pスモールキャップ600があり、これらが一緒になってS&Pコンポジット1500を構成しています。当社のマルチクラスの資本構造により、特定のインデックスに組み込むことができず、その結果、これらのインデックスをパッシブに追跡しようとする投資信託、上場投資信託、その他の投資手段は、クラスAの普通株式には投資されません。また、他の株価指数も同様の行動をとらないという保証はできません。特定のインデックスを追跡しようとするパッシブ戦略への投資資金が継続的に流れていることを考えると、特定の株価指数から除外されると、多くの株価指数による投資が妨げられる可能性があります

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これらの資金は、私たちのクラスA普通株を他の投資家にとってあまり魅力のないものにします。その結果、クラスA普通株式の取引価格と取引量が悪影響を受ける可能性があります。

*私たちの共同創設者は引き続き私たちに大きな影響を与えているため、株主に投票のために提出された事項の結果に影響を与えることができなくなる可能性があります。

2024年6月30日現在、当社の共同創設者は、クラスA普通株式、クラスB普通株式、クラスC普通株式、クラスD普通株式の合計議決権の約73.5％を有益所有していました（2024年6月30日現在、クラスD普通株式は発行されていません）。クラスA普通株式の各株は保有者に1票の権利を与え、クラスB普通株式の各株は保有者に10票（当社のクラスB普通株式の発行済み株式の総数が発行済み普通株式総数の少なくとも5％を占める限り）、その後は1株あたり1票。ただし、1株あたりの議決権数は、当社の修正および改訂された設立証明書に従って随時調整される場合があります。、クラスbの普通株式の保有者が合計で80％を保有するのを防ぐために必要ですまたはダッチ・ブラザーズ社の総議決権のそれ以上（随時）。したがって、当社の共同創設者は、取締役の選任や解任、取締役会の規模、設立証明書や付則の改正、合併やその他の重要な企業取引（実質的にすべての資産の売却を含む）の承認など、他の株主の投票方法に関係なく、株主の承認を必要とするすべての企業行動を管理します。共同創設者の利益が他の株主の利益と一致しない可能性があります。

私たちの共同創設者は、2024年6月30日現在、ダッチブラザーズOpCoクラスAの共通ユニットの約32.9％を所有していました。彼は当社の事業の所有権の一部を、ダッチ・ブラザーズ社を通じてではなく、ダッチ・ブラザーズ・オプコで直接保有しているため、当社の共同創設者は、当社のクラスA普通株式の保有者と利益相反する可能性があります。たとえば、ダッチ・ブラザーズOpCoがダッチ・ブラザーズ社に分配を行う場合、ダッチ・ブラザーズOpCoの非管理メンバーも、ダッチ・ブラザーズOpCoクラスAの共通ユニットの所有権に応じて、そのような分配を比例配分を受け取る権利があり、そのような分配の時期と金額に関する希望は、当社の公的株主のものと異なる場合があります。また、当社の共同創設者はダッチ・ブラザーズ社とは異なる税務上の立場を持っている可能性があり、それが資産を処分するかどうか、またいつ処分するか、特に売掛金契約の存在、新規負債を発生させるか、または既存の債務を借り換えるかどうか、ダッチブラザーズ社が売掛金契約を終了して債務を繰り広げるべきかどうか、そしていつ行うべきかについての彼の決定に影響を与える可能性があります。さらに、将来の取引の構造化では、同様の利益が得られない場合でも、IPO前の所有者（IPO前のダッチブラザーズのOpCo投資主およびIPO前のブロッカー保有者）の税金またはその他の考慮事項が考慮される場合があります。

*私たちはニューヨーク証券取引所の規則の意味での「支配企業」であるため、特定のコーポレートガバナンス要件の免除や救済の対象となり、またその対象となる場合があります。あなたは、そのような要件の対象となる企業の株主に与えられているのと同じ保護を受けていません。

2024年6月30日現在、共同創設者の特定の関連会社が、クラスA普通株式、クラスB普通株およびクラスC普通株式の合計議決権の約73.5％を有益所有しています。その結果、私たちはニューヨーク証券取引所のコーポレートガバナンス基準の意味における「管理対象会社」です。これらのコーポレートガバナンス基準では、取締役の選挙における議決権の50％以上が個人、グループ、または別の会社によって保有されている会社は「管理対象企業」であり、特定のコーポレートガバナンス要件を遵守しないことを選択できます。たとえば、管理下にある会社には次のものは必要ありません。

•ニューヨーク証券取引所の規則で定義されている「独立取締役」の過半数で構成される取締役会。

•完全に独立取締役で構成される報酬委員会。そして

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•取締役の指名は、取締役会全体、独立取締役、またはすべて独立取締役で構成される指名/ガバナンス委員会が行うか、取締役会全体に推薦します。

私たちは過去に、これらの免除の対象ではなくなるまで、これらの免除を1つ以上利用してきましたが、将来も利用する可能性があります。したがって、ニューヨーク証券取引所のすべてのコーポレートガバナンス要件の対象となる企業の株主に与えられるのと同じ保護は受けられません。

一部の取締役は、過去にスポンサーと関係があり、将来的には関係を持つ可能性があり、それが当社の事業に関して利益相反を引き起こす可能性があります。

当社の取締役の中には、過去にスポンサーと提携したことがあり、将来も提携する可能性があります。このようなスポンサー関連の取締役には、当社に対する受託者責任があり、さらにスポンサーに対する義務もあります。その結果、そのような取締役は、当社とスポンサーの両方に影響する事項に関して、実際のまたは明らかな利益相反に直面する可能性があり、状況によってはスポンサーの利益が当社の利益に不利になる可能性があります。

さらに、修正および改訂された当社の設立証明書は、スポンサーおよびその役員、取締役、代理人、株主、会員、パートナー、関連会社、子会社が随時利用できるビジネスチャンスへの関心または期待、または参加機会の提供を放棄することを規定しており、そのような各当事者は、当社の取締役または役員のいずれかに提示されない限り、それらの機会を当社に提供する義務を負わないものとします取締役または役員としての彼または彼女の能力。

*クラスA普通株式の将来の売却により、クラスA普通株式の市場価格が下落する可能性があります。

当社のクラスA普通株式のかなりの数の公開市場での売却、またはこれらの償還、交換、売却が行われる可能性があるという認識は、クラスA普通株式の市場価格を押し下げ、追加の株式の売却による資金調達能力を損なう可能性があります。私たちの既存の株主の多くは、IPOの1株当たりの価格に基づいて、保有する株式の価値から未認識で大幅な利益を得ています。そのため、株式を売却したり、それらの株式の未認識利益を確保したりするための措置を講じることがあります。

ダッチ・ブラザーズ・オプコの第4次修正および改訂有限責任会社契約の条件に従い、2024年6月30日現在、合計63,368,730のダッチ・ブラザーズOpCoクラスA普通株式を当社のクラスA普通株式と交換することができます。ダッチ・ブラザーズのOpCoクラスA普通単位の償還または交換時に発行する株式は、規則144で定義されている「制限付証券」となり、規則144に含まれる免除を含む登録の免除がある場合を除き、改正された1933年の証券法（証券法）に基づく登録がない限り売却できません。

ただし、そのような株式はすべて、当社の関連会社が保有する株式の場合、規則144に基づく量、売却方法、およびその他の制限を条件として、現在公開市場での再販の対象となっています。

証券アナリストや業界アナリストが当社の事業に関する研究を発表しない場合、または不利な研究を発表した場合、当社の取引価格と取引量は下落する可能性があります。

クラスA普通株式の取引市場は、株式調査アナリストが当社または当社の事業について公開する調査と報告に一部依存しています。十分な調査範囲がないと、クラスA普通株式の流動性と取引価格が損なわれる可能性があります。私たちは、彼らのレポートに含まれる内容や意見を管理することはできません。1人以上の株式調査アナリストが当社の株式を格下げしたり、その他の不利な解説や調査を発表したりすると、クラスA普通株式の取引価格が下落する可能性があります。1人以上の株式調査アナリストが当社の取材をやめたり、定期的に当社に関するレポートを公開しなかったりすると、クラスA普通株式の需要が減少し、ひいては当社の取引価格や取引量が減少する可能性があります。

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一般的なリスク

当社の業績は大きく変動する可能性があり、当社や投資家、証券アナリストの期待に応えられない可能性があります。

収益、繰延収益、運転資本、キャッシュフローの水準を含む当社の経営成績は、将来大きく変化する可能性があり、業績を期間ごとに比較しても意味がない可能性があります。当社の財務結果は、以下を含むがこれらに限定されないさまざまな要因によって変動する可能性があり、その多くは当社の管理外であり、予測が難しい場合があります。

•消費者の嗜好の変化、栄養と食事の傾向。

•収益性の高い店舗の数をタイムリーに開発および拡大するための適切な用地の特定と取得が成功しました。

•私たちのブランドと評判の保護。

•ローストを含む少数のサプライヤーへの依存。

•当社の将来の営業および財務実績に関する期待。

•対応可能な市場の規模、市場シェア、市場動向。

•従業員と業務の効果的な管理と継続的な成長。

•上級管理職の主要メンバーを含む、熟練した人材を引き付け、維持し、やる気を起こさせる当社の能力。

•同店売上高の伸びが予測される世代。

•流動性ニーズを満たすのに十分な現金、現金同等物、および投資の有無。

•キャンセルできない長期リースへの依存。

•当社の従業員と労働者の地位。

•フランチャイズパートナーと良好な関係を維持できない。

•会社が運営する店舗のメンテナンスに関連する繰延費用の時期と金額。

•季節的傾向が当社の業績に与える影響。

•最近の景気後退による継続的な影響を含む、世界の金融市場の状況に対する当社の脆弱性。

•店舗が所在する地方または地域の悪天候。そして

•関連する費用を差し引いた当社の組織構造からの利益の実現（売掛金契約に基づく当社の義務を含む）。

上記の1つまたは複数の要因により、当社の経営成績が大幅に変動し、クラスA普通株式の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの過去の業績を将来の業績の指標として当てにするべきではありません。

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*当社の未払いの負債は、当社の財政状態、事業運営、成長戦略の推進、経済や業界の変化への対応能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

2024年6月30日現在、タームローンファシリティの未払い額は2億4,090万ドルでした。さらに、2022年のクレジットファシリティに基づく特定の制限を条件として、追加の負債が発生する可能性があります。

私たちの借金は、次のような重大な結果をあなたに与える可能性があります。

•未払いの債務に基づく債務返済要件を含め、当社の債務を履行することが困難な場合があり、その結果、債務不履行が発生し、そのような債務が加速する可能性があります。

•負債の返済資金を調達するために、クラスA普通株式を追加発行する必要がある場合があります。これにより、既存の投資家がさらに希薄化し、株価が下落する可能性があります。

•運転資本、資本支出、債務返済要件、またはその他の一般的な企業目的のための追加融資を受ける当社の能力が損なわれる可能性があります。

•事業からのキャッシュフローのかなりの部分が、負債の元本と利息の支払いに充てられる可能性があるため、キャッシュフローを事業、資本支出、将来のビジネスチャンス、買収、およびその他の一般的な企業目的に充てる能力が低下します。

•私たちは景気後退や業界の不利な状況に対してより脆弱であり、ビジネスや業界の変化を計画したり、それに対応したりする柔軟性は限られています。

•競合他社と比較して、ビジネスチャンスを活用し、競争圧力に対応する当社の能力は、負債の水準によって損なわれる可能性があります。そして

•追加資金を借りたり、借金を借り換えたりする能力は限られている可能性があります。

さらに、2022年のクレジットファシリティに基づくすべての負債には、変動金利の利息がかかるため、利息は随時増加する可能性があります。市場金利の上昇か信用力の低下かを問わず、これらの金利が大幅に上昇した場合、追加の資金を借りる能力が低下し、多額の負債に関連するリスクが高まる可能性があります。

未払いの負債や将来の債務によって課せられる制限により、当社の事業運営、成長戦略の実行、将来の事業や資本ニーズの資金調達、その他の事業活動に従事する能力が制限される可能性があります。

2022年のクレジットファシリティに基づく契約により、当社の能力は、とりわけ次のことが制限されています。

•追加の負債が発生する。

•資産に対する先取特権の付与。

•資産を売却または処分する。

•他の企業との合併や買収、その他の投資を行う。

•売却、リースバック取引、スワップ契約の締結。

•当社を清算または解散する。

•関連事業ではない事業に従事する。または

•配当金を支払うか、その他の分配を行います。

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さらに、2022年のクレジットファシリティには、リース調整後の総レバレッジ比率の上限を超えないようにし、最低固定料金補償率を維持することを義務付ける財務規約が含まれています。これらの金融規約を遵守する当社の能力は、私たちの制御が及ばない出来事によって影響を受ける可能性があり、それらを満たすことができない場合があります。

2022年のクレジットファシリティの契約のいずれかに違反すると、デフォルトが発生し、それによって当社の債務が加速し、将来発生する可能性のある他の債務の加速または債務不履行につながる可能性があり、その結果、当社の事業、経営成績、および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。このような場合、2022年のクレジットファシリティに基づいて債務不履行に陥った場合、該当する貸し手は、契約を終了し、未払いのすべてのローンを、未払利息と未払利息、手数料、その他の債務とともに期日および支払期日を申告するか、2022年のクレジットファシリティを管理するローン書類または適用法に基づく権利と救済策を行使するかを選択できます。2022年のクレジットファシリティに基づく当社の債務は、当社の子会社によって保証され、当社および当該子会社の保証人の実質的にすべての資産によって担保されています。

期日までにこれらのローンを返済できなかったり、借り換えができなかった場合、該当する貸し手は、付与された担保を借りて当該債務を確保することになり、その結果、当社が破産または清算に追い込まれる可能性があります。該当する貸し手が当社のローンの返済を早めた場合、当社および当社の子会社は、そのような債務を返済するのに十分な資産を持っていない可能性があります。2022年のクレジットファシリティに基づいて支払われるべき金額の繰り上げや、該当する貸し手による権利と救済措置の行使は、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

これらの制限の結果、次のようになる可能性があります。

•私たちのビジネスのやり方には制限があります。

•一般的な経済または景気低迷時に運営するための追加の負債またはエクイティファイナンスを調達できない。または

•効果的に競争できない、または新しいビジネスチャンスを生かすことができない。

これらの制限は、当社の戦略に従って成長する能力に影響を与える可能性があります。

さらに、将来当社が負う可能性のある債務の条件には、さらに制限条項が含まれる可能性があります。将来、これらの規約の遵守を維持できなくなる可能性があります。その場合、貸し手から権利放棄を受けたり、規約を修正したりできるとは保証できません。

私たちは負債に関する金利リスクに対して脆弱であり、そのようなリスクを管理するために締結されたスワップ契約は、私たちのエクスポージャーを効果的に制限しない可能性があります。

変動金利で利息がかかる2022年のクレジットファシリティに関連して、私たちは金利リスクにさらされています。私たちは、金利リスクを管理するために、変動金利債務の全部または一部を固定するために金利スワップ契約を結んでおり、将来もそうする可能性があります。将来、リスクを効果的に管理するためのそのような契約を構築できない可能性があり、それが当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。金利変動に関連するリスクから当社を効果的に遮断できる戦略を策定して実施できるという保証や、スワップ契約が望ましい有益な効果をもたらすという保証はありません。これらの取り決めを終了した場合、取引手数料や解約手数料などの追加費用がかかる可能性があります。

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私たちは以前、財務報告に関する内部統制における重大な弱点を特定して是正しました。効果的な内部統制を維持できない場合、適時かつ正確な財務諸表を作成できず、財務報告に対する内部統制が効果的でないと結論付ける可能性があり、投資家の信頼とクラスAの普通株価に悪影響を及ぼす可能性があります。

2022年12月31日に終了した年度の連結財務諸表の監査に関連して、当社の経営陣と監査人は、財務報告の内部統制に重大な弱点があると判断しました。これは、（1）2つのIT環境におけるシステム構成の変更管理と、（2）ダッチリワードのロイヤルティプログラムに関連する損害見積りの会計処理を効果的に管理できなかったためです。重大な弱点とは、財務報告に関する内部統制の欠陥、または欠陥の組み合わせです。そのため、当社の年次または中間連結財務諸表の重大な虚偽表示が、適時に防止または発見されない可能性が十分にあります。

財務報告に対する内部統制を改善するための対策を実施し、これらの重大な弱点を是正しましたが、これまでに講じた措置が将来の潜在的な重大な弱点を回避するのに十分であるとは保証できません。

財務報告に対する内部統制に新たな重大な弱点を発見した場合、サーベンス・オクスリー法第404条の要件を遵守できない場合、財務報告に対する内部統制が有効であると結論付けることができない場合、または独立登録公認会計士事務所が財務報告に対する内部統制の有効性について意見を表明できない場合、投資家は当社の財務報告の正確性と完全性に対する信頼を失う可能性がありますレポートと当社の普通株式の市場価格は悪影響を受けます。このような失敗の結果、ニューヨーク証券取引所、SEC、その他の規制当局による調査の対象となり、投資家や株主からの訴訟の対象となる可能性もあります。これにより、当社の評判や財政状態が損なわれたり、財務や経営資源を通常の事業活動から流用したりする可能性があります。

財務報告に関する開示管理と内部統制の効果的なシステムを確立および維持できない場合、適時かつ正確な財務諸表を作成したり、適用される規制を遵守したりする当社の能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

サーベンス・オクスリー法では、とりわけ、効果的な開示管理と手続き、および財務報告に対する内部統制を維持することが義務付けられています。私たちは、SECに提出するレポートで開示する必要のある情報が、SECの規則とフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、報告され、取引法に基づくレポートで開示が義務付けられている情報が蓄積され、当社の最高経営責任者および財務責任者に確実に伝達されるように、開示管理およびその他の手順の開発と改善を続けています。また、財務報告に関する内部統制の改善も続けています。たとえば、私たちは上場企業になる準備をしていたときに、主要な会計プロセスと四半期決算プロセスに関する統制の改善に取り組み、これらのプロセスと統制の実施を支援する追加の経理および財務担当者を雇用しました。開示の管理と手続き、および財務報告に関する内部統制の有効性を維持および改善するために、私たちは会計システムの強化に会計関連の費用や投資を含む多大なリソースを費やしてきましたが、今後もそうなると予想しています。

現在の統制や開発した新しい統制は、事業状況の変化により不十分になる可能性があります。さらに、会計原則や解釈の変更は、内部統制に課題をもたらす可能性があり、そのような変化に対応するための新しいビジネスプロセス、システム、統制を確立する必要があります。上場企業として運営するために必要なシステムや統制を実装したり、関連する規制機関によって義務付けられた会計原則や解釈の変更を採用したりした経験は限られています。さらに、これらの新しいシステム、統制、または標準、および関連するプロセスの変更によって次のようなメリットが得られない場合は

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意図したとおりに運営されているか、意図したとおりに機能しないかは、当社の財務報告システムとプロセス、タイムリーで正確な財務報告を作成する能力、または財務報告に対する内部統制の有効性に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、新しいシステムや統制で問題が発生し、実装が遅れたり、実装後に発生する可能性のある問題を修正するためのコストが増加したりすると、当社のビジネスが損なわれる可能性があります。

さらに、財務報告に関する当社の開示管理と内部統制の不備は、すでに発見されており、将来発見される可能性があります。効果的な統制の策定や維持ができなかったり、その実施や改善で問題が発生したりすると、当社の経営成績が損なわれたり、報告義務を果たせなくなったり、過去の期間の連結財務諸表が修正されたりする可能性があります。財務報告に対する効果的な内部統制を実施および維持できない場合、SECに提出する定期報告書に含めることが義務付けられている財務報告に対する内部統制の有効性に関する定期的な経営評価および年次独立登録公認会計士事務所証明書の結果に悪影響を及ぼす可能性もあります。開示管理や手続き、および財務報告に対する内部統制が効果的でないと、投資家は当社が報告した財務情報やその他の情報に対する信頼を失い、クラスA普通株式の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、これらの要件を引き続き満たすことができない場合、ニューヨーク証券取引所に上場し続けることができない可能性があります。上場企業である当社は、財務報告に対する内部統制の有効性に関する年次管理報告書を提出し、サーベンス・オクスリー法の第404条を実施するSEC規則に従って、財務報告に対する内部統制の有効性を正式に評価する必要があります。

当社の独立登録公認会計士事務所は、財務報告に対する当社の内部統制の有効性を正式に証明する必要があります。当社の独立登録公認会計士事務所は、財務報告に対する当社の内部統制が文書化、設計、または運用されているレベルに満足できない場合に不利な報告書を発行しており、将来発行する可能性があります。財務報告に関する効果的な開示管理と内部統制を維持できない場合、当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼし、普通株式の取引価格の下落を引き起こす可能性があります。

私たちは、合併や買収活動や戦略的パートナーシップに従事することがありますが、それは経営陣の多大な注意を必要とし、事業を混乱させ、株主価値を希薄化し、当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

ビジネスを成長させるためのビジネス戦略の一環として、私たちは過去にも将来も、フランチャイズパートナーからのフランチャイズの買収を含め、他の企業に投資または買収を行ったり、戦略的パートナーシップを締結したりする可能性があります。適切な買収やパートナーシップの候補を見つけるのは難しく、時間と費用がかかり、たとえあったとしても、有利な条件で買収やパートナーシップを完了できない可能性があります。これらの買収やパートナーシップは、最終的に当社の競争力を強化したり、そのような買収やパートナーシップの意図された目標を達成したりするものではなく、私たちが行う買収やパートナーシップは、顧客や投資家から否定的に見られる可能性があります。買収やパートナーシップの統合において、困難な、または予期しない支出が発生する可能性があります。さらに、そのような買収、資産、技術、またはそのような買収やパートナーシップに関連する人材を当社にうまく統合できなければ、合併後の会社の事業と経営成績に悪影響が及ぶ可能性があります。

これらの取引は、当社の継続的な事業を混乱させ、経営陣を本来の責任からそらし、追加の負債を負わせ、経費を増やし、規制要件の強化の対象となり、税務上の不利な影響や不利な会計処理を引き起こし、株主や第三者からの請求や紛争にさらされ、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。買収した資産の評価や活用がうまくいかず、買収またはパートナーシップ取引の財務的影響（会計費用を含む）を正確に予測できない場合があります。このような買収やパートナーシップでは、現金を支払わなければならない場合があり、それによって私たちの現金の他の潜在的な用途が制限されてしまいます。そのような買収やパートナーシップの資金調達のために負債が発生した場合、その負債は当社の事業遂行能力に重大な制限を課す可能性があり、その結果、固定資産が増加する可能性があります

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義務。また、業務の柔軟性を低下させ、業務を管理する能力を妨げるような契約やその他の制限の対象となります。将来の買収やパートナーシップに関連して大量の株式を発行した場合、既存の株主の所有権は希薄化されます。

*追加の資本が必要になる場合があり、追加の資金調達が可能かどうかはわかりません。

IPO前は、主に資本金に転換可能なOpCoユニットの売却と債務融資を通じて、事業と資本支出の資金を調達していました。その後、主にダッチ・ブラザーズ社のクラスA普通株式の売却と債務融資を通じて、事業と資本支出の資金を調達してきました。たとえば、2023年9月、引受公募によりクラスA普通株式約1330万株を売却および発行し、追加の資本を調達しました。将来的には、事業の成長を支援するため、ビジネスチャンス、課題、または不測の事態への対応、債務の返済などのために、追加のエクイティファイナンスまたはデットファイナンスを通じて追加の資本を調達する可能性があります。私たちは継続的に資金源を評価しており、将来的には追加の資金を調達する可能性があります。追加資本を獲得できるかどうかは、開発努力、事業計画、投資家の需要、経営実績、資本市場の状況、その他の要因によって異なります。必要な場合、あるいはまったく追加融資が有利な条件で利用できることを保証することはできません。株式、株式連動証券、または負債証券の発行を通じて追加の資金を調達した場合、それらの証券には既存の株主の権利よりも優れた権利、優先、または特権が与えられ、既存の株主は希薄化する可能性があります。さらに、必要なときに追加資本を獲得できない場合、または満足のいく条件で追加資本を獲得できない場合、当社の事業成長を引き続き支援したり、ビジネスチャンス、課題、または不測の事態に対応したりする能力に悪影響を及ぼします。

私たちの資金を保有している金融機関が倒産した場合、私たちは運営費の支払いやその他の支払いができなくなり、流動性と財務実績に悪影響を及ぼす可能性があります。金融市場が悪化すると、有利な条件で借りることができなくなり、成長やその他の戦略的イニシアチブを追求する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは定期的に、連邦預金保険公社（FDIC）の保険限度額を超える金額で金融機関の現金残高を管理しています。当社がそのような資金を保有する金融機関が破綻した場合、または金融市場または信用市場で重大な不利な状況にさらされた場合、無保険資金の全部または一部を失ったり、資金の全部または一部へのアクセスが遅れたりする可能性があります。長期間にわたって資金の全部またはかなりの部分にアクセスできない場合、運営費の支払いやその他の支払い（ベンダーや従業員への支払いを含む）ができなくなり、流動性と財務実績に悪影響を及ぼす可能性のあるその他の運用上の課題に直面する可能性があります。さらに、同様のリスクのためにフランチャイジー、サプライヤー、ディストリビューター、またはその他の第三者が会社との契約上の義務を履行できない場合、当社の事業と財務実績に悪影響を及ぼす可能性があります。

預金者を保護するためにFDICがこれまでに講じた措置にもかかわらず、2023年3月のシリコンバレー銀行とシグネチャー・バンクバンクの破綻をめぐる出来事のその後の影響や、他の金融機関や幅広い金融サービス業界への圧力は不明であり、他の金融機関の破綻や広範囲にわたる流動性不足が含まれる可能性があります。金融市場の流動性が持続的に悪化した場合、有利な条件で金融機関から借り入れができなくなったり、まったく借りられなくなったりする可能性があり、成長戦略を追求し、戦略的イニシアチブに資金を提供する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

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当社の修正および改訂された設立証明書は、デラウェア州チャンスリー裁判所、および法的強制力のある範囲ではアメリカ合衆国の連邦地方裁判所が、当社と株主との間の実質的にすべての紛争の専属的法廷となることを規定しています。これにより、株主が当社または当社の取締役、役員、または従業員との紛争について有利な司法裁判所を得ることが制限される可能性があります。

修正および改訂された当社の設立証明書には、代替裁判所の選択に書面で同意しない限り、デラウェア州の法定法または慣習法に基づく以下の種類の訴訟または手続きの独占的な法廷がデラウェア州高等裁判所であると規定されています。

•当社に代わって提起された派生的請求または訴因。

•当社の現役または元取締役、役員、その他の従業員が当社または当社の株主に負っている受託者責任違反の請求または訴因。

•デラウェア州一般会社法、修正および改訂された法人設立証明書、または修正および改訂された付則（それぞれは随時修正される場合があります）の規定に起因またはそれに従って発生する、当社または当社の現在または以前の取締役、役員、またはその他の従業員に対する請求または訴訟の原因。

•当社の修正および改訂された法人設立証明書または修正および改訂された付則（それぞれ随時改正される可能性があり、それに基づく権利、義務、救済を含む）の解釈、適用、執行または有効性の判断を求める請求または訴因。

•デラウェア州一般会社法によりデラウェア州チャンスリー裁判所に管轄権が付与されている請求または訴因、および

•当社または内務原則が適用される現または以前の取締役、役員、またはその他の従業員に対するあらゆる請求または訴因。

この規定は、取引法によって生じる義務または責任、または米国連邦裁判所が専属管轄権を有するその他の請求を執行するために提起された訴訟には適用されません。さらに、当社の修正および改訂された法人設立証明書には、法律で認められる最大限の範囲で、代替裁判所の選択に書面で同意しない限り、証券法に基づいて生じた1つまたは複数の訴因を主張するあらゆる苦情（そのような苦情の被告に対して主張されたすべての訴因を含む）を解決するための唯一の法廷はアメリカ合衆国の連邦地方裁判所であると規定されています。誤解を避けるために記すと、この規定は利益をもたらすことを目的としており、当社、当社の役員および取締役、そのような苦情の原因となるオファーの引受人、およびその個人または団体による声明に権限を与える職業を持ち、そのようなオファーの基礎となる文書の一部を作成または証明したその他の専門機関によって施行される場合があります。裁判所が、修正および改訂された当社の設立証明書に含まれる裁判所の選択条項のいずれかが訴訟に適用されない、または執行不能であると判断した場合、他の法域でのそのような訴訟の解決に関連して追加費用が発生する可能性があります。たとえば、デラウェア州チャンスリー裁判所は最近、証券法に基づいて生じた訴因を主張する苦情を解決するためのアメリカ合衆国連邦地方裁判所の専属法廷規定は法的強制力がないと判断しました。

このような法廷規定の選択により、株主が当社または当社の取締役、役員、その他の従業員との紛争に有利と判断した訴訟を司法裁判所に申し立てることが制限される場合があります。デラウェア州の裁判所は、そのような法廷選択条項は表面上は有効であると判断しましたが、それでも株主は専属法廷条項で指定された場所以外の場所で請求を行うことができ、そのような規定が他の管轄区域の裁判所によって執行されるという保証はありません。投資家は連邦証券法およびそれに基づく規則や規制の遵守を放棄することはできないことに注意してください。

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さらに、当社の修正および改訂された設立証明書では、当社の有価証券を保有、所有、またはその他の方法で持分を取得する個人または団体は、これらの規定に通知し、同意したものとみなされます。

*当社の企業憲章文書およびデラウェア州法の規定により、株主による経営陣の変更の試みが妨げられたり、妨げられたり、当社の支配権を取得する努力が妨げられたりする可能性があり、その結果、クラスA普通株式の市場価格が下がる可能性があります。

当社の修正および改訂された定款および修正および改訂された付則には、支配権の変更が株主によって有利であると見なされた場合でも、第三者が当社の支配権を取得したり、取得しようとしたりすることを困難にする条項があります。

当社の憲章文書には、買収防止効果をもたらす可能性のある他の条項も含まれています。例えば：

•取締役会が取締役の人数を設定し、欠員や新たに創設された取締役職を埋めることを許可します。

•デラウェア州一般会社法のセクション141（k）の規定に従ってのみ取締役を解任できるという条件で。

•取締役の累積投票の禁止。

•改正および改訂された細則の一部の条項を修正するには、圧倒的多数の投票が必要です。

•取締役会が株主権利制度の実施に使用できる「ブランクチェック」優先株式の発行を承認します。

•株主が特別株主総会を招集できないようにすること。そして

•上記のような当社のマルチクラス普通株式構造。

さらに、当社はデラウェア州に設立されているため、デラウェア州一般会社法の第203条の規定が適用されます。この規定では、合併または合併が所定の方法で承認されない限り、発行済み議決権のある株式の15％以上を所有する者は、取引日から3年間、当社の発行済み議決権株式の15％を超える株式を取得した取引日から3年間、当社と合併または合併することを禁じています。当社の修正および改訂された設立証明書、修正および改訂された付則またはデラウェア州法の規定で、支配権の変更を遅延または阻止する効果があると、株主が当社のクラスA普通株式のプレミアムを受け取る機会が制限され、一部の投資家が当社のクラスA普通株式に支払う意思のある価格に影響を与える可能性があります。

壊滅的な出来事は、私たちの事業を混乱させる可能性があります。

労働争議や混乱、地政学的な出来事、社会不安、戦争（最近のロシアとウクライナの戦争やイスラエルとハマスの戦争の影響を含む）、テロ、政情不安、公共の暴力、ボイコット、敵対行為や社会不安、その他公共の場所を避けたり人々を家に留めたりするような健康パンデミックは、私たちのビジネスに害を及ぼす可能性があります。

さらに、自然災害やその他の壊滅的な出来事は、当社の事業、国際商取引、世界経済に損害や混乱をもたらし、ひいては当社の事業に損害を与える可能性があります。特に、テキサス州やその他の州でのハリケーン、強風、洪水、カリフォルニアやその他の州の水不足や干ばつ、極度の暑さと寒さ、雪や氷の嵐、全国のその他の異常気象、病気の発生やパンデミックなど、当社が事業を展開している他の地域での極端な気象条件、政府、市場、一般大衆は、当社の事業、業務、および経営成績に多くの悪影響を及ぼす可能性があります。そのうち、私たちの制御が及ばないものです。私たちは、停電やコストの増加の影響を受けやすい電力や水道などのユーティリティの安定した供給に頼っています

ダッチブラザーズ株式会社| フォーム10-Q | 98

重大な業務の中断や運用コストの大幅な増加の原因となるような事象に対して。大規模な地震、ハリケーン、または干ばつ、火災、停電、電気通信障害、サイバー攻撃、戦争、テロ攻撃などの壊滅的な出来事が発生した場合、私たちは事業を継続できず、システムの中断、財産の損失、評判の低下、データセキュリティの侵害、重要なデータの損失に耐える可能性があります。これらはすべて、当社の事業、経営成績、および財政状態に害を及ぼす可能性があります。私たちのドライブスルーモデルは、お客様が安全に店舗に出入りできるかどうかに大きく依存していますが、異常気象によって悪影響を受ける可能性があります。このような異常気象は、店舗への交通に影響を与え、地域経済に悪影響を及ぼし、当社製品の需要を減少させる可能性があります。さらに、私たちが維持している保険は、災害やその他の事業中断による損失をカバーするには十分ではない可能性があります。

主に私たちの制御が及ばない経済的およびビジネス的要因は、消費者行動や当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちのビジネスは消費者の自由裁量支出に依存しており、それは私たちの制御が及ばない一般的な経済状況の影響を受ける可能性があります。たとえば、インフレ率の上昇と持続性、国際、国内および地域の経済状況、消費者の所得水準、金融市場のボラティリティ、経済成長の鈍化または停滞、エネルギーコストの上昇、金利の上昇、社会不安、政府、政治、予算に関する懸念、不確実性、または分裂は、消費者の信頼と裁量支出に悪影響を及ぼす可能性があります。たとえば、連邦政府は2020年3月から学生ローンの支払いを免除し、ローンの支払いが再開された2023年9月まで何度も延長しました。このような政府の措置は、消費者の自由裁量支出に大きな影響を与える可能性があります。顧客トラフィックや取引あたりの平均金額が大幅に減少しても、それに対応するコストは下がらないと、マージンに下向きの圧力がかかり、財務結果に悪影響を及ぼします。

また、マイナスの経済状況や不確実性が長期間続くか悪化した場合、消費者が自由裁量購入行動に長期的な変化を起こすリスクもあります。たとえば、より恒久的な自由裁量購入の頻度を減らしたり、業界が全般的に低迷したりする可能性があります。これらおよびその他のマクロ経済的要因は、当社の売上、収益性、店舗開発および拡張計画に悪影響を及ぼし、当社の業績と財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。これらの要因により、とりわけ、新規開店や閉店の数や頻度が減る可能性もあります。

ダッチブラザーズ株式会社| フォーム10-Q | 99

アイテム 2.持分証券の未登録売却および収益の使用

2024年4月19日、証券法のセクション3（a）（9）に従い、共同創設者が保有する約180万のDutch Bros OpCoクラスA普通株式を、当社のクラスA普通株式と交換して、クラスA普通株式を1対1で未登録で発行しました。その後、クラスAの普通株式は、規則10b5-1の取引契約に従って共同創設者によって直接売却のために留保され、当社は収益を受け取りませんでした。

証券法のセクション3（a）（9）に従い、2024年5月13日と2024年5月29日に、（i）約970万のダッチブラザーズOpCoクラスA普通単位の交換と約350万株のダッチブラザーズクラスD普通株式の転換、および（ii）約250万株のダッチブラザーズOpCoクラスAの交換を通じて、クラスA普通株式の未登録発行を行いました普通単位と、スポンサーが保有するダッチ・ブラザーズ社のクラスD普通株式約90万株を、それぞれ当社のクラスA普通株式に一対一で転換します。その後、このようなクラスA普通株式は、証券法第144条に従ってスポンサーによって直接売却され、当社は収益を受け取りませんでした。

証券法のセクション3（a）（9）に従い、2024年6月12日、二次募集に関連して、当社は、（i）約650万株のダッチブラザーズOpCoクラスA普通株式の交換と、スポンサーが保有するダッチブラザーズ社のクラスD普通株式の約220万株の転換を通じて、クラスA普通株式の未登録発行を行いました。1ベーシックス。その後、クラスAの普通株式は、2023年9月6日に委員会に提出されたDutch Bros Inc.のフォームS-3ASR（ファイル番号333-274368）のフォームS-3ASR（ファイル番号333-274368）に基づく登録引受公募でスポンサーによって直接売却されました。これは、それぞれ2024年6月10日付けの自由に記述できる目論見書および目論見書補足を委員会に提出した時点で有効と見なされました。2023年9月6日付けです。会社は収益を受け取りませんでした。

アイテム 3.シニア証券のデフォルト

[なし]。

アイテム 4.鉱山の安全に関する開示

該当しません。

アイテム 5.その他の情報

ルール 10b5-1 取引の手配

[なし]。

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アイテム 6.展示品

(a) 展示物。

以下の展示品が本書に含まれている、または参照により本書に組み込まれています。

参考により組み込み

展示品番号

説明

フォーム

ファイル番号

示す

出願日

ここに提出

3.1

登録者の法人設立証明書の修正および改訂版

8-K

001-40798

3.1

2021年9月17日

3.2

登録者定款の修正および改訂版

S-1

333-258988

3.4

2021年8月20日

4.1

普通株券の形式

S-1/A

333-258988

4.1

2021年9月13日

10.1†

2023年12月15日付けの、ダッチ・ブラザーズ社とスミトロ・ゴーシュ社との間のオファーレター

8-K

001-40798

10.1

2024年4月2日

10.2†

2023年12月15日付けの、ダッチ・ブラザーズ社とスミトロ・ゴーシュ社との間の参加契約

8-K

001-40798

10.2

2024年4月2日

10.3†

2023年12月19日付けの、ダッチ・ブラザーズ社とジョシュア・ギュンサーとの間のオファーレター

8-K

001-40798

10.1

2024年5月7日

10.4†

2023年12月19日付けの、ダッチ・ブラザーズ社とジョシュア・ギュンサーとの間の参加契約

8-K

001-40798

10.2

2024年5月7日

10.5

2024年5月16日付けのダッチ・マフィア合同会社の第4次修正および改訂された有限責任会社契約

8-K

001-40798

10.1

2024年5月20日

10.6

2024年5月16日付けの当社、ダッチ・マフィア合同会社、DMIホールドコ合同会社、Dm個人アグリゲーター合同会社、Dmトラストアグリゲーター合同会社による株式譲渡契約

8-K

001-40798

10.2

2024年5月20日

10.7

2024年5月16日付けの当社、DMIホールドコ合同会社、Dm個人アグリゲーター合同会社、Dmトラストアグリゲーター合同会社による、および会社間の制限契約

8-K

001-40798

10.3

2024年5月20日

10.8†

2024年5月21日付けのダッチ・ブラザーズ社とチャールズ・ジェムリーとの間の修正オファーレター

10.9†

2024年5月28日付けの、ダッチ・ブラザーズ社とG・J・ハートの間のオファーレター

8-K

001-40798

10.1

2024年6月3日

10.10†

2024年6月18日付けの、ダッチ・ブラザーズ社とトッド・ペネゴールによるオファーレター

8-K

001-40798

10.2

2024年6月24日

31.1

2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された、1934年の証券取引法の規則13a-14（a）および15d-14（a）に基づく最高経営責任者の認定

31.2

2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された、1934年の証券取引法の規則13a-14（a）および15d-14（a）に基づく最高財務責任者の認定

ダッチ・ブラザーズ株式会社| フォーム10-Q | 101

32.1*

2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に従って採択された、米国合衆国法第18条第1350条に基づく最高経営責任者および最高財務責任者の資格

101.インチ

XBRL インスタンスドキュメント

101.SCH

XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント

101.CAL

XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント

101.DEF

XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント

101.LAB

XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント

101.PRE

XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント

104

インタラクティブデータファイル付きの表紙（Inline XBRL形式で、該当する分類法拡張情報は別紙101に記載されています）

_______________________

† 管理契約または補償計画または取り決め。

* 本書の別紙32.1に記載されている証明書は、フォーム10-Qのこの四半期報告書に添付されているものとみなされ、登録者が参照により明確に組み込んだ場合を除き、改正された1934年の証券取引法の第18条の目的で「提出」されたとはみなされません。

ダッチブラザーズ株式会社| フォーム10-Q | 102

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。


	ダッチブラザーズ株式会社
	(登録者)

2024年8月8日	作成者:	/s/ クリスティン・バローネ
日付		クリスティン・バローネ
		最高経営責任者兼社長
		(最高執行役員)


2024年8月8日	作成者:	/s/ ジョシュア・ギュンサー
日付		ジョシュア・ギュンサー
		最高財務責任者
		(最高財務会計責任者)

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