別紙5.1

2024年8月8日

取締役会

ビタミンコテージ社の天然食料品店

12612 ウェスト・アラメダ・パークウェイ

コロラド州レイクウッド 80228

ご列席の皆様:

私たちは、デラウェア州の企業であるVitamin Cottage, Inc. のNatural Grocersの顧問を務めてきました（」会社」）、証券取引委員会に提出されたフォームS-8の登録届出書に関連して（」手数料本書の日付に (」)登録ステートメント」）、改正された1933年の証券法に基づく（」証券法」)。登録届出書によると、当社は、2024年3月6日に改正された、Natural Grocersby Vitamin Cottage、Inc. 2012オムニバスインセンティブプランに基づいて発行登録を行っています（プラン」）、さらに60万株（「株式」) 当社の普通株式、額面価格は1株あたり0.01ドル (」普通株式」)。この意見書は、登録届出書に関連する証券法に基づく規則S-kの項目601（b）（5）の要件をお客様が満たせるように、お客様のご要望に応じて提供されます。株式の有効な発行以外の登録届出書の内容に関連する事項について、意見は表明されておらず、暗示されることもありません。

ここに述べる意見の根拠として、デラウェア州一般会社法（」）を含むそのような法令を検討しました。DGCL」）、会社の企業記録および文書、会社の役員および公務員の証明書、および以下に定める意見の目的に関連または必要であると当社が判断したその他の文書および文書。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。

a. 登録届出書のコピーです。

b. 2012年7月27日にデラウェア州務長官に提出された、本書の日付時点で有効で、最近の日付でデラウェア州務長官によって証明された、修正および改訂された会社の設立証明書のコピー

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c. 会社の法務顧問が、本規約の日付に完全に効力を有すると証明された、修正および改訂された会社の細則の写し

d. 本プランの採択および登録届出書の作成と提出の承認などに関連して、会社の取締役会で採択された決議の写し

E. 2024年3月6日に開催された当社の年次株主総会での選挙検査官の報告書。計画の採択が株主によって承認されたことを示す。そして

F. デラウェア州務長官が最近発行した、会社を対象とする優良証明書です。

私たちは、事実関係については、前述のほか、会社の役員などの証明書やその他の保証に依拠してきましたが、そのような事実事項を独自に検証したことはありませんでした。審査にあたっては、（i）当社が審査した書類のすべての署名が本物であること、（ii）原本として提出されたすべての書類の信憑性、（iii）認証済みコピー、適合コピー、電子コピー、または静電コピーとして提出されたすべての書類の原本との適合性、（iv）代表的な立場で署名した各個人（会社を代表して行う場合を除く）当社が審査した文書にはそのような立場で署名する権限、（v）各個人が代理人として署名すること、すべての文書が審査されたこと当社は、そのような立場で署名する法的能力を持っていました。（vi）確認した記録、文書、文書、および証明書に含まれる情報、表明、および保証の真実性、正確性、および完全性、（vii）会社の登録届出書および組織文書は、それぞれ本書の日付までに修正されたものですが、有効性に影響するような方法で本書の日付から修正されていないことここに記載されている意見のうち、および (viii) 公務員の証明書の正確性、完全性、信頼性。

ここでは、改正されたDGCLについて意見を述べていますが、その適用性や影響、他の管轄区域の法律、または地方自治体の法律や州内の地方機関の法律の問題については意見を表明しません。

上記に基づき、本書に記載されている資格、前提条件、制限を条件として、株式は本プランに従って正式に発行が承認されており、プランの条件に従って発行された場合、有効発行され、全額支払われ、査定不能であると考えています。

私たちは、上記に明示的に記載されている以外の事項について意見を表明しません。また、他の意見がここから暗示または推測されることを意図したものではありません。ここに記載されている意見は、本書の日付の時点のものであり、当社は、本書で言及されている事項に関連して、本書の日付以降に発生した法律、事実、または状況の変更について、お客様に通知する義務を負わず、お客様に通知する義務も負いません。

この意見は法的意見としてのみ提供されており、この書簡の日付時点で有効であり、事実の表明としてではありません。お客様が必要と思われる事実について独立した調査を行い、必要な調査の範囲の決定は、この意見書とは無関係に行われていることを理解しています。

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私たちは、この意見書を登録届出書の別紙5.1として提出することに同意します。この同意を与えるにあたり、証券法の第7条または証券法に基づいて公布された委員会の規則や規制に基づいて同意が必要な人のカテゴリに私たちが含まれていることを認めません。