ユナイテッド 州
証券 と交換手数料
ワシントン、 DC 20549
フォーム
(マーク 1)
| 四半期ごと 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく報告 |
にとって
四半期が終了しました
または
| 移行 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく報告 |
にとって _____から_____への移行期間
手数料
ファイル番号:
(正確です 憲章に明記されている登録者の名前）
| (州 または他の管轄区域 | (IRS 雇用主 | |
| 法人化 または組織) | 身分証明書 いいえ。) | |
| (住所 (主要なエグゼクティブオフィスの) | (郵便番号 コード) |
(登録者の 電話番号（市外局番を含む）
証券 取引法のセクション12 (b) に従って登録されました：
| タイトル 各クラスの | 取引 シンボル (s) | 名前 登録されている各取引所の | ||
| ザ・リクシ・
|
示してください
登録者（1）が、証券取引所のセクション13または15（d）で提出する必要のあるすべての報告を提出したかどうかをチェックマークしてください
過去12か月間の1934年の法律（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）、および（2）
過去90日間、このような提出要件の対象となっています。
示してください
登録者が、規則405に従って提出が義務付けられている電子インタラクティブデータファイルを提出したかどうか、チェックマークを付けてください
過去12か月間（または登録者が登録した期間が非常に短い期間）の規則S-t（この章の§232.405）の
そのようなファイルを提出するには必要です）。
示してください チェックマークで、登録者が大規模アクセラレーテッドファイラー、アクセラレーテッドファイラー、非アクセラレーテッドファイラー、小規模レポーティングのいずれであるかをチェックマークしてください 会社、または新興成長企業。取引法第120万2条の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。
| 大きいです アクセラレーテッドファイラー | ☐ | アクセラレーテッド 提出しました | ☐ |
| ☒ | 小さい 報告会社 | ||
| 新興国 成長会社 |
もし
新興成長企業。登録者がコンプライアンスのために延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示してください
証券取引法のセクション13（c）に従って提供された、新規または改訂された財務会計基準と一緒に
示してください
登録者がシェル会社（証券取引法第120万2条に定義）であるかどうかをチェックマークしてください。はい ☐ いいえ
として 2024年6月30日と2024年8月8日の そして それぞれ、登録者の普通株式 株式、額面価格 $ 1株当たり、発行済および発行済株式（原株の普通株式を含む当該数の株式で） ルーシッド・ダイアグノスティクス・インク. 2018年長期インセンティブ・エクイティ・プランに基づいて付与された権利確定されていない制限付株式報酬（その日現在）。
テーブル 目次の
| ページ | ||
| パート i-財務情報 | ||
| アイテム 1。 | 金融 ステートメント | 3 |
| 凝縮しました 2024年6月30日および2023年12月31日現在の連結貸借対照表（未監査） | 3 | |
| 凝縮しました 2024年および2023年6月30日までの3か月および6か月間の連結営業報告書（未監査） | 4 | |
| 凝縮しました 6月30日までの3か月および6か月間の株主資本（赤字）（未監査）の連結変動計算書 2024年と2023年 | 5 | |
| 凝縮しました 2024年および2023年6月30日までの6か月間の連結キャッシュフロー計算書（未監査） | 7 | |
| メモ 未監査の要約連結財務諸表へ | 8 | |
| アイテム 2。 | 経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 | 23 |
| アイテム 4。 | 統制と手続き | 32 |
| パート II-その他の情報 | ||
| アイテム 1。 | 法的手続き | 33 |
| アイテム 5。 | その他の情報 | 33 |
| アイテム 6。 | 展示品 | 33 |
| 署名 | 34 | |
| 展示物索引 | 35 |
| 2 |
パート i-財務情報
アイテム 1。財務諸表
明快です ダイアグノスティックス株式会社
と 子会社
(a) PavMed株式会社の子会社)
凝縮しました 連結貸借対照表
(に 株式数と1株あたりのデータを除く数千株-未監査）
| 六月 30、2024年 | 12月 31、2023 | |||||||
| 資産: | ||||||||
| 現在 資産: | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| アカウント 売掛金 | ||||||||
| インベントリ | ||||||||
| 前払い 費用、預金、その他の流動資産 | ||||||||
| 合計 現在の資産 | ||||||||
| 修正済み 資産、純額 | ||||||||
| 運営しています 使用権資産をリースします | ||||||||
| 無形資産 資産、純額 | ||||||||
| その他の 資産 | ||||||||
| 合計 資産 | $ | $ | ||||||
| 負債、 優先株と株主資本（赤字） | ||||||||
| 現在の 負債: | ||||||||
| アカウント 支払い可能 | $ | $ | ||||||
| 未収です 経費およびその他の流動負債 | ||||||||
| 運営しています リース負債、現在の部分 | ||||||||
| シニア 担保付転換社債-公正価値で | ||||||||
| 期限 送付先:PavMed株式会社-MSA手数料と運営費 | ||||||||
| 合計 現在の負債 | ||||||||
| 運営しています リース負債、流動部分を差し引いたもの | ||||||||
| 合計 負債 | ||||||||
| コミットメント と不測の事態 | - | - | ||||||
| 株主の 株式: | ||||||||
| 優先 株式、$ 額面価格、 承認済み株式。シリーズbおよびシリーズb-1の転換優先株式、発行済みで発行済み 2024年6月30日時点およびシリーズAおよびシリーズA-1転換優先株式、発行済株式 12月に 31、2023 | ||||||||
| 共通 株式、$ 額面価格、 承認された株式; そして 2024年6月30日現在の発行済株式数 と2023年12月31日、それぞれ | ||||||||
| 追加です 払込資本金 | ||||||||
| 蓄積されました 赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合計 株主資本（赤字） | ( | ) | ||||||
| 合計 負債と株主資本（赤字） | $ | $ | ||||||
見る 未監査の要約連結財務諸表への添付メモ。
| 3 |
明快です ダイアグノスティックス株式会社
と 子会社
(a) PavMed株式会社の子会社)
凝縮しました 連結運用明細書
(に 株式数と1株あたりのデータを除く数千株-未監査）
三 終了した月数 六月 30、 | シックス 終了した月数 六月 30、 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 収入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運営しています 費用: | ||||||||||||||||
| 費用 収益の | ||||||||||||||||
| セールス とマーケティング | ||||||||||||||||
| 将軍 と管理 | ||||||||||||||||
| 償却 取得した無形資産の | ||||||||||||||||
| リサーチ と開発 | ||||||||||||||||
| 合計 営業経費 | ||||||||||||||||
| 運営しています 損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| その他の 収入 (費用): | ||||||||||||||||
| 興味 収入 | ||||||||||||||||
| 興味 費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 変更します 公正価値で-シニア・セキュアド・コンバーチブル・ノートです | ( | ) | ||||||||||||||
| 損失 発行および発行費用について-シニア・セキュアド・コンバーチブル・ノートです | — | — | — | ( | ) | |||||||||||
| 借金 消火損失-シニア・セキュアド・コンバーチブル・ノートです | ( | ) | — | ( | ) | — | ||||||||||
| その他の 収入（費用）、純額 | ( | ) | ||||||||||||||
| 損失 所得税の規定の前に | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| プロビジョニング 所得税について | — | — | — | — | ||||||||||||
| ネット ルーシッド・ダイアグノスティクス・インクに帰属する損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 少ない: シリーズAおよびシリーズA-1転換優先株式のみなし配当 | — | — | ( | ) | — | |||||||||||
| ネット ルーシッド・ダイアグノスティックス社の普通株主に帰属する損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| ネット Lucid Diagnostics Inc. の普通株主に帰属する1株当たり損失-基本株および希薄化後 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 加重 発行済普通株式、基本株および希薄化後の平均普通株式 | ||||||||||||||||
見る 未監査の要約連結財務諸表への添付メモ。
| 4 |
明快です ダイアグノスティックス株式会社
と 子会社
(a) PavMed株式会社の子会社)
凝縮しました 株主資本（赤字）の連結変動計算書
の 2024年6月30日に終了した3か月と6か月間
(に 株式数と1株あたりのデータを除く数千株-未監査）
| 優先 株式 | 共通 株式 | |||||||||||||||||||||||||||
| 株式 | 金額 | 株式 | 金額 | 追加です 払込資本金 | 蓄積されました 赤字 | 合計 | ||||||||||||||||||||||
| 残高 2024年3月31日現在 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 株式ベースです 報酬-ルーシッド・ダイアグノスティクス・インク 2018 エクイティ・プラン | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 株式ベース 報酬-PavMed株式会社 2014エクイティプラン | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| コンバージョン -シニア・セキュアド・コンバーチブルノート | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 発行 -シリーズ b-1 優先株 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 問題 普通株式-ベンダーサービス契約 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| ネット 損失 | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 残高 2024年6月30日の時点で | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 優先 株式 | 共通 株式 | |||||||||||||||||||||||||||
| 株式 | 金額 | 株式 | 金額 | 追加です 払込資本金 | 蓄積されました 赤字 | 合計 | ||||||||||||||||||||||
| 残高 2023年12月31日現在の | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| エクササイズ -ストックオプション-ルーシッド・ダイアグノスティクス・インク 2018 エクイティ・プラン | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 株式ベースです 報酬-ルーシッド・ダイアグノスティクス・インク 2018 エクイティ・プラン | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 株式ベース 報酬-PavMed株式会社 2014エクイティプラン | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| ベスト -制限付株式報酬 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
| コンバージョン -シニア・セキュアド・コンバーチブルノート | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 購入します -従業員株式購入制度 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 発行 -シリーズA-1優先株 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 交換 -シリーズAおよびシリーズA-1優先株 | ( | ) | ( | ) | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
| 発行 -シリーズbとシリーズb-1優先株 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 発行 -期限：PavMed株式会社の普通株式決済 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 問題 普通株式-ベンダーサービス契約 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| ネット 損失 | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 残高 2024年6月30日の時点で | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 5 |
明快です ダイアグノスティックス株式会社
と 子会社
(a) PavMed株式会社の子会社)
凝縮しました 株主資本（赤字）の連結変動計算書
の 2023年6月30日に終了した3か月と6か月間
(に 株式数と1株あたりのデータを除く数千株-未監査）
| 優先 株式 | 共通 株式 | |||||||||||||||||||||||||||
| 株式 | 金額 | 株式 | 金額 | 追加です 払込資本金 | 蓄積されました 赤字 | 合計 | ||||||||||||||||||||||
| 残高 2023年3月31日現在 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 株式ベース 報酬-ルーシッド・ダイアグノスティクス・インク | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 株式ベースです 報酬-PavMed株式会社 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 問題 普通株式-ベンダーサービス契約 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| ネット 損失 | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 残高 2023年6月30日現在 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 優先 株式 | 共通 株式 | |||||||||||||||||||||||||||
| 株式 | 金額 | 株式 | 金額 | 追加です 払込資本金 | 蓄積されました 赤字 | 合計 | ||||||||||||||||||||||
| 残高 2022年12月31日現在の | — | $ | — | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
| 株式ベースです 報酬-ルーシッド・ダイアグノスティクス・インク 2018 エクイティ・プラン | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 株式ベース 報酬-PavMed株式会社 2014エクイティプラン | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| ベスト -制限付株式報酬 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 発行 普通株式-APA-RDX-解約金 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 発行 -アット・ザ・マーケット・ファシリティ（融資費用を差し引いたもの） | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 購入します -従業員株式購入制度 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 発行 -シリーズA優先株 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 問題 普通株式-ベンダーサービス契約 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| ネット 損失 | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 残高 2023年6月30日現在 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
見る 未監査の要約連結財務諸表への添付メモ。
| 6 |
明快です ダイアグノスティックス株式会社
と 子会社
(a) PavMed株式会社の子会社)
凝縮しました 連結キャッシュフロー計算書
(に 株式数と1株あたりのデータを除く数千株-未監査）
| シックス 6月30日に終了した月数 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 現金 営業活動からの流れ | ||||||||
| ネット 損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整 純損失を営業活動に使用された純現金と照合します | ||||||||
| 減価償却 と償却費用 | ||||||||
| 株式ベースです 報酬-ルーシッド・ダイアグノスティクス・インク 2018 エクイティ・プラン | ||||||||
| 株式ベース 報酬-PavMed株式会社 2014エクイティプラン | ||||||||
| 変更します 公正価値で-シニア・セキュアド・コンバーチブル・ノートです | ( | ) | ||||||
| 損失 問題ありません-シニア・セキュア・コンバーチブル・ノートです | — | |||||||
| 借金 消火損失-シニア・セキュア・コンバーチブル・ノートです | — | |||||||
| アパ-RDX: 普通株式の発行-解約金 | — | |||||||
| 償却 ベンダーサービス契約のための普通株式支払いの | ||||||||
| 変更 で、営業資産と負債： | ||||||||
| アカウント 売掛金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 前払い 費用やその他の流動資産 | ( | ) | ||||||
| アカウント 支払い可能 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 未収です 経費およびその他の流動負債 | ( | ) | ||||||
| 期限 送付先:PavMed Inc.-営業費用、従業員関連費用、MSA手数料 | ( | ) | ||||||
| ネット 営業活動に使用されるキャッシュフロー | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金 投資活動からの流れ | ||||||||
| 購入します 機器の | ( | ) | ( | ) | ||||
| ネット 投資活動に使われるキャッシュフロー | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金 財務活動からの流れ | ||||||||
| 収入 — 優先株の発行 | ||||||||
| 収入 — シニア・コンバーチブル・ノートの発行 | — | |||||||
| 収入 — 普通株式の発行 — アット・ザ・マーケット・ファシリティ | — | |||||||
| 収入 — ストックオプションの行使 | — | |||||||
| 収入 — 普通株式の発行 — 従業員株式購入制度 | ||||||||
| ネット 財務活動によって提供されるキャッシュフロー | ||||||||
| ネット 現金の増加 (減少) | ||||||||
| 現金、 期間の開始 | ||||||||
| 現金、 期間の終わり | $ | $ | ||||||
見る 未監査の要約連結財務諸表への添付メモ。
| 7 |
明快です ダイアグノスティックス株式会社
と 子会社
(a) PavMed株式会社の子会社)
メモ 要約された連結財務諸表へ
(金額) これらの添付の注記には、株式数と1株あたりの金額を除いて、千単位で表示されています。）
メモ 1 — ザ・カンパニー
説明 ビジネスの
明快です Diagnostics Inc.（「Lucid」、「Lucid Diagnostics」または「当社」）は、商業段階の医療診断薬です 慢性とも呼ばれる胃食道逆流症（「GERD」）の何百万人もの患者に焦点を当てたテクノロジー企業 胸焼け、胃酸逆流、または単に逆流性で、食道前がんおよびがん、特に致死性の高い食道がんを発症するリスクのある人 腺がん（「EAC」）。LucidはPavMed株式会社（「PavMed」）の子会社です。
その 同社は、主力製品であるEsoGuard食道DNA検査は、EsoCheck食道で採取したサンプルに対して実施されたと考えています。 細胞採取装置は、広範囲にわたる検査が可能な、最初で唯一の市販の診断検査です リスクのある胃食道逆流症患者の食道前がんを早期発見するためのツール。
エコガード は、EsoCheckで採取した食道表面の細胞を対象に、バイサルファイトに変換された次世代シーケンシング（NGS）DNAアッセイです。セル 以下に説明するように、EsoCheckで収集されたものを含むサンプルは、私たちの研究室に送られ、私たちの研究室でテストと分析が行われます 独自のエコガードNGS DNAアッセイ。
ESOCheckしてください は、表面食道細胞のサンプリングが可能な、FDA 510（k）およびCEマークが承認された非侵襲性の飲み込み可能なバルーンカプセルカテーテルデバイスです 5分もかからない事務手続きで。それはビタミン剤サイズの硬質プラスチックカプセルを薄いシリコンにつながれたものです 膨らませると、凹凸のある柔らかいシリコンバルーンが出てくるカテーテルで、表面の食道細胞をやさしく拭きます。いつ 真空吸引を行い、バルーンとサンプル細胞をカプセルに引き込み、汚染や希釈から保護します デバイスの取り出し中に、対象地域外のセルによって。同社は、この独自のCollect+Protect™ テクノロジーを信じています ESOcheckは、このような解剖学的に的を絞った保護されたサンプリングが可能な唯一の非侵襲性食道細胞採取装置です。
エコガード とEsoCheckは、ケースウエスタンリザーブ大学（「CWRU」）からLucidがライセンスした特許技術に基づいています。エコガードと EsoCheckは、EACとバレット病の早期発見のための、正確で非侵襲的で患者に優しい検査を提供するために開発されました 食道（「BE」）。慢性胃食道逆流症患者の異形成BEおよび関連するEACの前駆体を含みます。
メモ 2 — 流動性と継続性
その 会社の経営陣は、事業体が継続企業として事業を継続できるかどうかをその日から1年以内に評価する必要があります 発行中の財務諸表の。中間期間を含む各報告期間において、企業は状況を評価する必要があります 財務諸表の発行日時点で既知で合理的に把握できていることで、企業が会合を開かない可能性があるかどうかを判断できます 財務諸表の発行日から1年以内の財務上の義務。企業の能力についてのかなりの疑問 継続企業として続けますが、状況や出来事を総合的に考えると、その企業が 財務諸表が発行された日から1年以内に支払期日が到来するため、財務上の義務を果たすことができない。
その
会社は主に、普通株式、優先株および負債の公的および私的発行を通じて事業資金を調達してきました。
当社は、多大な労力を費やしている医療機器会社や診断会社が通常直面するすべてのリスクと不確実性の影響を受けます
初期の製品とサービスの商品化、および継続的な研究開発活動への彼らのすべての努力と
臨床試験を実施しています。会社は$を生成しました
ザル
会社はルーシッド・ダイアグノスティクス・インク普通株主に帰属する約$の純損失を被りました
その 財務諸表の発行から12か月後も会社が事業を継続できるかどうかは、以下によって異なります EsoGuard食道DNA検査の第三者償還補償を受けることを条件とする多額の収益 政府と民間の健康保険会社の両方から、自己保険に加入している雇用主と直接契約することで収入を増やしています。 そして、株式や負債の資金調達、借り換えなど、さまざまな潜在的な資金源を通じて追加の資本を調達する能力について 既存の債務。これらの要因は、当社が継続企業として事業を継続できるかどうかについて大きな疑問を投げかけています 添付の未監査要約連結財務諸表が発行された日から1年後。
| 8 |
メモ 3 — 重要な会計方針の要約
重要な 会計方針
ザ・ 会社の重要な会計方針は、終了した年度のForm 10-kの会社の年次報告書に開示されています 2023年12月31日は、以下に別段の記載がある場合を除き、2024年3月25日にSECに提出されたものです。
基礎 のプレゼンテーション
ザ・ 添付の当社およびその子会社の未監査の要約連結財務諸表は、以下に従って作成されています アメリカ合衆国で一般に認められている会計原則（「米国会計基準」）、および適用される規則と規制に従って 米国証券取引委員会（「SEC」）の、そして会社とその完全所有の口座を含みます 子会社。連結により、会社間取引と残高はすべて削除されました。同社は連結子会社です 会社の財務管理下にあるPavMedの。当社は、以下の目的のために、単一の事業セグメントとして事業を管理しています 業績の評価と運営上の意思決定のことです。
として SECの規則で許可されているように、米国会計基準で通常要求される特定の脚注やその他の財務情報が要約または省略されています。 2023年12月31日現在の貸借対照表は、その日付の監査済み連結財務諸表から導き出されています。付随する 未監査の要約連結財務諸表は、当社の年次連結と同じ基準で作成されています 財務諸表には、必要な、日常的な定期的な調整のみで構成される、すべての調整が含まれています。 会社の未監査の要約連結財務情報を公正に説明するためのものです。
ザ・ 2024年6月30日までの3か月および6か月間の未監査の要約連結業績は、必ずしも指標となるものではありません 2024年12月31日に終了する年度、その他の中間期間、またはその他の将来に予想される連結業績のうち ピリオド。添付の未監査の要約連結財務諸表および関連する未監査の要約連結財務諸表 情報は、会社の監査済み連結財務諸表およびそれに関連する注記と併せて読む必要があります 2023年12月31日に終了した年度の現在および状況は、3月にSECに提出されたフォーム10-kの会社の年次報告書に含まれています 25、2024年。
すべて 添付の未監査要約連結財務諸表の金額とその注記は、数千単位で提供されています 特に明記されていない限り、ドルは数百万ドルで表されます。ただし、株式と1株あたりの金額は除きます。
使用 見積もりの
に 米国会計基準に準拠して未監査の要約連結財務諸表を作成し、経営陣は見積もりをする必要があります そして、報告された資産額とそれに対応する帳簿価額準備金の決定に影響する仮定（もしあれば）、 未監査の要約連結財務諸表の日付現在の、負債と偶発損失の開示 また、報告期間中に報告された収益と費用の金額も同様です。これらの未監査の要約された重要な見積もり 連結財務諸表には、負債の推定公正価値、株式報酬、および 無形資産。その他の重要な見積もりには、推定増額借入金利、収入引当金または給付金などがあります 繰延税金資産に対する税金とそれに対応する評価引当金。さらに、経営陣による会社の評価 継続企業として存続するには、将来の現金の流入と流出の金額とタイミングを見積もる必要があります。現在進行中です に基づいて、会社はその見積もりと仮定を評価します。当社は、歴史的経験やその他のさまざまな要素に基づいて見積もりをしています。 仮定は妥当だと思われます。見積もりには不確実性が内在するため、実際の結果は将来の期間に報告されます これらの見積もりの変更の影響を受ける可能性があります。
収入 認識
収入 は、履行義務の履行が行われたときに、会社が期待する対価を反映した金額で認められます それらのサービスと引き換えに集める。会社の収益は主に、以下を活用した臨床検査サービスによって生み出されています そのESOGuard食道DNA検査です。サービスは、注文した医療機関に患者の検査結果を発表した時点で完了します プロバイダー。認識される収益には、個々の患者の第三者に関連するさまざまな対価の両方が含まれます 関係のない第三者との契約サービス契約に関連する保険補償ポリシーと固定対価 法人。ASC 606「収益」の範囲内であると当社が判断した取り決めの収益認識を決定するため 顧客との契約から、会社は次の5つのステップを実行します。（1）顧客との契約を特定する、（2）識別する 契約における履行義務、（3）取引価格の決定、（4）取引価格の履行への配分 契約上の義務と（5）は、企業が履行義務を果たす（またはそのまま）ときに収益を認識するものです。
| 9 |
メモ 3 — 重要な会計方針の要約-続き
ザ・ 当社が検討している主な点は次のとおりです。
契約—その 会社の顧客は主に患者ですが、会社は患者と正式な償還契約を結びません。 会社は、他の慣習的な商慣行に従って患者と契約を結びます。その時点で 医療提供者から注文を受け、患者の検体が検査のために検査室に返却されました。支払い条件は機能です メディケア＆メディケイドセンターの補償範囲決定の影響を含む、患者の既存の保険給付について 会社と支払人の間で確立されたサービス（「CMS」）および該当する償還契約。しかし、患者の場合 は自己負担とみなされます。会社は会社の履行義務の開始前に患者からの支払いを要求します。 会社の対価は、特定の支払者契約の構造によって変動することも固定されることもあります。また、会社は そのような対価の徴収は、制約がない範囲で起こりやすいと考えています。
パフォーマンス 義務—履行義務とは、個別の商品やサービス（または商品のバンドル）を譲渡するという契約上の約束です またはサービス）を顧客に提供します。会社の契約には単一の履行義務があり、それは引き渡し時に履行されます サービス。最終的には、注文した医療提供者に患者の検査結果を発表します。会社が選ぶ 不履行な履行義務の開示に関する実際的な手続き（試験実施までの期間） 消耗品、サンプルの受け取り、注文した医療提供者への検査結果の発表は、1年弱です。
取引 価格—取引価格は、会社が譲渡と引き換えに徴収する予定の対価の金額です 第三者に代わって徴収される金額（一部の消費税など）を除く、顧客に約束された商品またはサービス。その 顧客との契約から徴収されると予想される対価には、固定金額、変動金額、またはその両方が含まれる場合があります。
もし 契約から得られる対価は変動するとみなされ、会社は対価の額を見積もります 約束された商品やサービスと引き換えに資格があります。会社は、含まれる変動対価の額を制限しています そのような対価の制約のない部分への取引価格。言い換えれば、会社はその金額までの収益を認識します 追加情報が入手されるか、関連する不確実性が生じるまで、大幅な取り消しの対象にはならない、変動の多い対価の 追加の支払いまたは返金はその後解決されます。
いつ 会社には重要な歴史的経験がない、またはその経験の予測値が限られている、見積もりに対する制約 の考慮事項はさまざまですが、注文した医療機関に患者のEsoGuardテスト結果を提供しても、収益が認識されない可能性があります プロバイダー。そのため、当社は、変動対価の額を上限として収益を認識しています。変動するまでは、大幅な逆転の対象にはなりません 追加の情報を入手するか、追加の支払いや返金に関連する不確実性（もしあれば）はその後解決されます。 当初の見積もりとその後の修正（最終決済を含む）との違いは、予想される見積もりの変化を表しています 見積りの変更は、修正後の見積の期間に認識された場合の、変動の考慮事項です。契約サービスに関して 取り決めでは、固定対価収入は、ラボテストレポートが提出され、実現した時点で請求通りに計上されます 実際の歴史的経験に基づいてありそうだとみなされる、そのような固定された考慮事項についてです。
割り当てます 取引価格—取引価格は、すべて契約に含まれる履行義務に割り当てられます それぞれの商品やサービスの相対的な独立販売価格に基づく顧客。
実用的 エクスペディエント—当社は、契約時と同様に、重要な資金調達要素の影響を受けて取引価格を調整しません 当初、当社は収集サイクルが1年以下になると予想しています。
フェア バリューオプション（「FVO」）の選択
アンダー 2023年3月13日付けの証券購入契約で、当社は2023年3月21日付けの優先担保転換社債を発行しました。 ここでは「2023年3月のシニア転換社債」と呼び、「公正価値オプション選挙」に基づいて会計処理されます 以下で説明するように。
アンダー 財務会計基準審議会（「FASB」）会計基準体系化（「ASC」）トピック815、 デリバティブ とヘッジング、（「ASC 815」）、機能やオプションが組み込まれた金融商品は、分岐する必要があるかもしれません 金融商品のホストから、独立したデリバティブ資産または負債として認識されている、分岐したデリバティブ資産または 負債は、最初は取引発行日現在の推定公正価値で測定され、その後、推定公正価値で再測定されました 各報告期間の貸借対照表日現在の値。
あるいは、 ファンB ASCトピック 825、 金融商品、（「ASC 825」）は、「公正価値オプション」（「FVO」）を提供します 選挙。この点に関して、ASC 825-10-15-4はFVO選挙を規定しています（ASC 825-10-15-5で特に禁止されていない範囲で） 金融商品に供給されます。この場合、金融商品は当初、取引時点での推定公正価値で測定されます 発行日、その後、各報告期間の貸借対照表日の変更に伴い、推定公正価値で再測定されます 推定公正価値は、営業報告書でその他の収益（費用）として認識されています。の推定公正価値調整 2023年3月未収利息に関連する要素を含む優先転換社債は、付随する未監査要約のその他の収益（費用）と合わせて、1つの明細項目で表示されます 連結運用明細書（ASC 825-10-50-30 (b) で規定されているとおり）。さらに、ASC 825-10-45-5で要求されているように、範囲で 公正価値調整の一部は、商品固有の信用リスクの変化によるものです。そのような部分は認識されます その他の包括利益（「OCI」）（2023年3月に関してはそのような調整はありませんでした）の構成要素として シニアコンバーチブルノート)。
見る 注9、 金融商品の公正価値測定、FVO選挙について。そして注10は、 債務、話し合いに 2023年3月のシニア・コンバーチブル・ノートの。
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メモ 3 — 重要な会計方針の要約-続き
再分類
確か 前年の金額は、当年度の表示に合わせて再分類されました。これには、収益コストの表示も含まれます 営業報告書、未監査の要約連結財務諸表、および付随する注記に記載されている営業費用 未監査の要約連結財務諸表へ。前年の金額に行われた再分類の影響は重要ではありません 純損失には影響しませんでした。
最近 会計基準の更新はまだ採用されていません
に 2023年12月、連邦準備銀行はASU第2023-09号「所得税（トピック740）—所得税開示の改善」（「ASU 2023-09」）を発表しました。 これは、所得税開示の透明性と意思決定の有用性を高めることを目的としています。ASU 2023-09年の改正案には、 主に税率調整と所得税支払情報の変更による所得税情報の強化に役立ちます。2023-09年あす は、2024年12月15日以降に開始するすべての年次期間に将来的に会社に対して有効です。早期養子縁組は許可されています。その 当社は、この基準が未監査の要約連結財務諸表に大きな影響を与えるとは考えていません。
に 2023年11月、FASBはASU第2023-07号「セグメント報告（トピック280）—報告対象セグメント開示の改善」（「ASU」）を発行しました 2023-07」）は、上場企業に年間および暫定的に重要なセグメント費用およびその他のセグメント項目を開示することを義務付けています 基礎、そして中間期間に、報告対象セグメントの損益と現在の資産に関するすべての開示を提供する 毎年必要です。このガイダンスは、2023年12月15日以降に開始する会計年度および中間期間の公的機関に有効です 2024年12月15日以降に開始する会計年度内。早期養子縁組は許可されています。ガイダンスはすべての期間に遡って適用されます 実行不可能な場合を除き、財務諸表に記載されています。当社は、この基準が大きな影響を与えるとは考えていません 未監査の要約連結財務諸表について。
に 2023年10月、FaSBはASU第2023-06号「情報開示の改善：SECの開示に対応した成文化改正」を発行しました 更新と簡素化のイニシアチブ。この更新により、さまざまなトピックの開示要件またはプレゼンテーション要件が変更されます リリース番号33-10532、開示の更新と簡素化における特定のSEC改正に準拠するための会計基準体系化。 このアップデートの修正は将来的に適用されるべきであり、各修正の発効日はその日になります SECによる規制S-XまたはS-kからのその関連開示の削除が有効になります。ただし、SECが削除していない場合は 2027年6月30日までに規則からの関連情報開示。改正は成文化から削除され、発効しません。 早期養子縁組は禁止されています。当社は現在、この更新が未監査の要約連結に与える影響を評価しています 財務諸表と開示。
メモ 4 — 顧客との契約による収入
収入 認識されています
に
2024年6月30日までの3か月と6か月の期間で、当社は$の収益を計上しました
費用 収益の
その 収益コストには、主に会社のラボ運営に関連する費用が含まれます（関連する推定費用を除く）。 研究活動とともに）、EsoCheck細胞採取装置、細胞サンプル郵送キット、ライセンス使用料に関連する費用。
に
2024年6月30日に終了した3か月と6か月の期間で、収益コストは$でした
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メモ 5 — 関連当事者取引
ザ・ 集計期限：表示期間のPavMed Inc. の要約は次のとおりです。
| MSA 手数料 | 従業員関連 費用 | パヴメッド 株式会社 OBO支払い | 合計 | |||||||||||||
| 残高 -2023年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| MSA 手数料 | — | — | ||||||||||||||
| ERC -メリット | — | — | ||||||||||||||
| オン (OBO) 活動を代表して | — | — | ||||||||||||||
| 現金 PavMed株式会社への支払い | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 支払い LUCD株に決済されたPavMed社へ | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||
| 残高 -2024年6月30日 | $ | — | $ | $ | $ | |||||||||||
パヴメッド -管理サービス契約
その
また、会社の日常業務の一部は、PavMedに雇用されている人員によって管理されており、そのために会社がサービス料を負担しています。
PAVMedとの管理サービス契約（「MSA」）の規定によると、「MSA料金」と呼ばれます。
MSAには終了日はありませんが、会社の取締役会によって終了される場合があります。MSA手数料は以下で請求されます
月単位で、PavMedの担当者が提供するサービスの変更に応じて定期的に調整される場合があります
会社。このようなMSA手数料の変更は、各会社とPavMedの取締役会の承認が必要です。
各社の取締役会は、MSA手数料をドルに引き上げるというMSAの改正案を承認しました
その後
2024年6月30日、2024年8月、各社の取締役会は、当社が第9改正案を締結することを承認しました
MSAに。この改正により、会社からPavMedに支払うべき月額料金がドルから引き上げられました
オン
2024年1月26日、PavMedはドルの支払いを受けることを選択しました
その 記載期間の未監査要約連結営業報告書におけるMSA手数料費用の分類は次のとおりです。
三 終了した月数 六月 30、 | シックス 終了した月数 六月 30、 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| セールス とマーケティング | $ | $ | ||||||||||||||
| 将軍 と管理 | ||||||||||||||||
| 研究 と開発 | ||||||||||||||||
| 合計 MSA フィード | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
ザ・ 上記のMSA手数料の分類は、従業員の給与、費用、その他の業務のPavMed分類に基づいています 経費。この点で、PavMedは従業員の給与費用を、営業、販売を行う従業員の販売およびマーケティング費用として分類しています 製品とサービスのエンジニアリングに従事する従業員のサポートとマーケティング活動、研究開発費 開発、設計および/または臨床試験活動、および一般管理に分類されるその他の従業員と活動。
メモ 6 — 前払費用、預金、その他の流動資産
前払い 経費およびその他の流動資産は、現在、次のもので構成されています。
| 六月 30、2024年 | 12月 31、2023 | |||||||
| 上級 サービスプロバイダーやサプライヤーへの支払い | $ | $ | ||||||
| 前払い 保険 | ||||||||
| 預金 | ||||||||
| 合計 前払費用、預金、その他の流動資産 | $ | $ | ||||||
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メモ 7 — リース
中に
2024年6月30日までの6か月間に、当社は追加のリース契約を締結しましたが、それらは開始され、営業中として分類されています
リース（2024年6月に、当社はカリフォルニアの中央研究所でリース期間を延長する更新オプションを行使したことを含みます）
2027年12月31日まで、さらに3年間。（割引対象外の）家賃の支払い総額は約$です
ザ・ 2024年6月30日現在の会社の将来のリース料は、オペレーティングリース負債、現在の部分、および営業として表示されます リース負債から、会社の未監査要約連結貸借対照表の流動部分を差し引いたものは次のとおりです。
| 2024 (今年の残り) | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 合計 リース料支払い | $ | |||
| 少ない: 帰属利息 | ( | ) | ||
| プレゼント リース負債の価値 | $ |
補足 リースに伴う当社の現金および非現金活動に関連するキャッシュフロー情報の開示は次のとおりです。
| シックス 6月30日に終了した月数 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 現金 リース負債の測定に含まれる金額に対して支払われました | ||||||||
| 運営しています オペレーティングリースからのキャッシュフロー | $ | $ | ||||||
| 現金以外 投資と資金調達活動 | ||||||||
| 使用権 新しいオペレーティングリース負債と引き換えに取得した資産 | $ | $ | ||||||
| 加重平均 残りのリース期間-オペレーティングリース (年単位) | ||||||||
| 加重平均 割引率-オペレーティングリース | % | % | ||||||
として
2024年6月30日と2023年12月31日の、当社のオペレーティングリースによる使用権資産は、ドルでした
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メモ 8 — 無形資産、純額
無形資産 現在のところ、資産から累積償却額を差し引いたものは次のようになっています。
| 推定 役に立つ人生 | 六月 30、2024年 | 12月 31、2023 | ||||||||
| ディフェンシブ テクノロジー | $ | $ | ||||||||
| 研究室 ライセンス、認証、検査情報管理ソフトウェア | $ | |||||||||
| 合計 無形資産 | ||||||||||
| 少ない 累積償却額 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 無形資産 資産、純額 | $ | $ | ||||||||
償却
上記の無形資産の費用は$でした
| 2024 (今年の残り) | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 合計 | $ |
メモ 9 — 金融商品の公正価値測定
定期的 公正価値測定
その 記載されている報告日の公正価値階層表は次のとおりです。
| フェア を使用して、報告日に定期的に価値を測定します1 | ||||||||||||||||
| レベル1 インプット | レベル2 インプット | レベル3 インプット | 合計 | |||||||||||||
| 六月 30、2024年 | ||||||||||||||||
| 3月 2023年シニアコンバーチブルノート | $ | — | $ | — | $ | $ | ||||||||||
| 合計 | $ | — | $ | — | $ | $ | ||||||||||
| レベル1 インプット | レベル2 インプット | レベル3 インプット | 合計 | |||||||||||||
| 12月 31、2023 | ||||||||||||||||
| 3月 2023年シニアコンバーチブルノート | $ | — | $ | — | $ | $ | ||||||||||
| 合計 | $ | — | $ | — | $ | $ | ||||||||||
として
注10で説明されています 債務、当社は2023年3月21日付けの優先担保転換社債を発行しました。ドルで
その レベル3のカテゴリーに分類される金融商品の推定公正価値は、観察可能な両方のインプットを使用して決定されました と観察できない入力。レベル3のカテゴリーの負債に関連する未実現損益には、公正な状況の変化が含まれます 観察可能な（市場金利の変動など）と観察できない（長期的には観察できない変化など）の両方に起因する価値 日付付きボラティリティ）の入力。
1 2024年6月30日までの6か月間、それぞれのレベル間の異動はありませんでした。
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メモ 9 — 金融商品の公正価値測定-続き
その 2024年6月30日および2023年12月31日現在の2023年3月のシニア転換社債の推定公正価値は、以下を使用して計算されました 総合信用格付け分析と必要な収益率を用いた、キャッシュフローの現在価値のモンテカルロシミュレーションです。 次の仮定を使用して：
| 3月 2023年シニアコンバーチブルノート：2024年6月30日 | 3月
2023年シニアコンバーチブルノート： 2023年12月31日 | |||||||
| フェア 価値 | $ | $ | ||||||
| フェイス 支払われる元本の価値 | $ | $ | ||||||
| 必須 収益率 | % | % | ||||||
| 変換 価格 | $ | $ | ||||||
| 価値 普通株式の | $ | $ | ||||||
| 期待されます 期間 (年) | ||||||||
| ボラティリティ | % | % | ||||||
| リスク 無料料金 | % | % | ||||||
| 配当 利回り | — | % | — | % | ||||
その 報告された推定公正価値は、会社の普通株価と特定のレベル3のインプットを利用したものです（で説明したように 上の表）は、モンテカルロシミュレーションモデル、割引キャッシュフロー分析、および/またはブラックショールズ評価モデルの開発に携わっています。 推定公正価値は主観的なものであり、会社を含む評価モデルや分析へのインプットの変化の影響を受けます 普通株価、会社の配当利回り、米国財務省証券利回りに基づくリスクフリー金利、その他 レベル3のインプットには、会社の普通株価の価値の推定ボラティリティに関する仮定と 医療機器業界における類似企業のボラティリティ。これらの仮定の変更は、推定フェアに重大な影響を与える可能性があります 値。
メモ 10 — 債務
その 記載されている日付の時点で、2023年3月のシニア転換社債の未払いの公正価値と額面元本は次のとおりです。
| 契約上の 満期日 | 述べました 金利 | 変換 1株あたりの価格 | 顔 バリュープリンシパル未払い | フェア 価値 | ||||||||||||||
| 3月 2023年シニアコンバーチブルノート | % | $ | $ | $ | ||||||||||||||
| 残高 2024年6月30日の時点で | $ | $ | ||||||||||||||||
| 契約上の 満期日 | 述べました 金利 | 変換 1株あたりの価格 | 顔 バリュープリンシパル未払い | フェア 価値 | ||||||||||||||
| 3月 2023年シニアコンバーチブルノート | % | $ | $ | $ | ||||||||||||||
| 残高 2023年12月31日現在の | $ | $ |
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メモ 10 — 借金-続き
その 2024年6月30日までの3か月および6か月間の負債の公正価値の変動は次のとおりです。
| 3月 2023年シニアコンバーチブルノート | その他の 収入 (費用) | |||||||
| フェア 価値-2024年3月31日 | $ | $ | — | |||||
| 分割払い 返済 — 普通株式 | ( | ) | — | |||||
| 分割払いではありません 支払い — 普通株式 | ( | ) | — | |||||
| 変更します 公正価値で | ( | ) | ||||||
| フェア 2024年6月30日時点の価値 | $ | - | ||||||
| その他の 収入（費用）-公正価値の変動 — 2024年6月30日までの3か月間 | - | $ | ||||||
| 3月 2023年シニアコンバーチブルノート | その他の 収入 (費用) | |||||||
| フェア 価値-2023年12月31日 | $ | $ | — | |||||
| 分割払い 返済 — 普通株式 | ( | ) | — | |||||
| 分割払いではありません 支払い — 普通株式 | ( | ) | — | |||||
| 変更します 公正価値で | ( | ) | ||||||
| フェア 2024年6月30日時点の価値 | $ | - | ||||||
| その他の 収入（費用）-公正価値の変動 — 2024年6月30日までの6か月間 | - | $ | ||||||
その 2023年6月30日までの3か月および6か月間の負債の公正価値の変動は次のとおりです。
| 3月 2023年シニアコンバーチブルノート | その他の 収入 (費用) | |||||||
| フェア 価値-2023年3月31日 | $ | $ | — | |||||
| 変更します 公正価値で | ( | ) | ||||||
| フェア 2023年6月30日現在の価値 | $ | - | ||||||
| その他の 収入（費用）-公正価値の変動 — 2023年6月30日までの3か月間 | - | $ |
| 3月 2023年シニアコンバーチブルノート | その他の 収入 (費用) | |||||||
| フェア バリュー-2022年12月31日 | $ | — | $ | — | ||||
| 顔 バリュープリンシパル — 発行日 | $ | — | ||||||
| フェア 値調整 — 発行日 | ( | ) | ||||||
| 変更します 公正価値で | ( | ) | ||||||
| フェア 2023年6月30日現在の価値 | $ | - | ||||||
| その他 収入（費用）-公正価値の変動 — 2023年6月30日までの6か月間 | - | $ | ( | ) | ||||
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メモ 10 — 借金-続き
3月 2023年シニア・セキュア・コンバーチブルノート
明快です
Diagnosticsは、2023年3月13日付けで認定機関投資家と証券購入契約（「SPA」）を締結しました
（「投資家」、「貸し手」、および/または「保有者」）、Lucidは売却に同意し、投資家は売却に同意しました
購入、合計$です
アンダー
SPA、Lucidは、その発効棚登録届出書に基づいて登録直接募集でシニア・セキュア・コンバーチブル・ノートを発行しました
2023年3月21日付けで、本書では「2023年3月のシニア転換社債」と呼びます。このような手形にはドルが付いています
ザル
2023年3月シニア転換社債の収益は $
中に
2023年3月21日から2023年9月20日までの期間、会社は利息費用のみを支払う必要がありました（ドルに対して
始めています
2023年9月21日、そしてそれ以降の各月の連続する第1取引日と第10取引日に
2025年3月14日（それぞれを「分割払日」と呼びます）。そして
に 分割払い金額の返済に加えて、保有者は将来の分割払い額返済の転換を早めることを選択できます。 そしてその利息は、定義されているとおり、特定の制限付きで、直近の分割払いのその時点の換算価格を利用します 日付変換価格。
その このシニア転換社債に基づいて支払われるべき金額と支払われるべき金額の全支払いは、Lucid Diagnosticsのすべての子会社によって保証されています。 そして、このシニア転換社債に基づく債務は、Lucid Diagnosticsとその子会社のすべての資産によって担保されています。
明快です は、紙幣のランクに関する特定の慣習的な肯定契約と否定契約の対象となり、さらに次のような条件が適用されます 債務、先取特権の存在、負債の返済と投資の実施、現金に関する支払い 配当、分配または償還、資産の譲渡、その他の債務の満期、および関連会社との取引、 とりわけ、慣習的な事項。
明快です
は、以下を必要とする財務契約の対象となります：
その
2023年3月シニア・コンバーチブル・ノートの分割払いは、Lucid Diagnosticsの普通株式で転換価格で行うことができます
それは契約上の転換価格の低い方で
に
2024年6月30日に終了した3か月と6か月の期間、約
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明快です Diagnostics 2018長期インセンティブエクイティプラン
その ルーシッド・ダイアグノスティクス・インク 2018年長期インセンティブ・エクイティ・プラン（「ルーシッド・ダイアグノスティックス2018エクイティ・プラン」）は独立していて別々です 下記のPavMed 2014エクイティプランから。Lucid Diagnostics2018エクイティプランは、Lucid Diagnosticsが提供できるように設計されています 従業員、役員、取締役、コンサルタントには、Lucid Diagnosticsの普通株式を取得する機会があります。の種類 Lucid Diagnostics 2018エクイティプランに基づいて付与される可能性のある報奨には、ストックオプション、株式評価権、制限付などがあります 株式、および適用法に基づく制限の対象となるその他の株式ベースの報酬。すべての賞は、Lucid Diagnosticsの承認が必要です 報酬委員会。
A の合計 Lucid Diagnosticsの普通株式は、Lucid Diagnostics 2018エクイティプランに基づいて発行用に留保されています。 と 2024年6月30日現在、付与可能な株式です。株式予約が合計で減ることはありません ストックオプション と 2024年6月30日現在、Lucid Diagnostics 2018エクイティプラン以外で付与された制限付株式報奨です。2024年1月に、 付与可能な株式の数は プランのエバーグリーン条項に従って。
明快です 診断用ストックオプション
| 番号 ストックオプションの | 加重 平均行使価格 | 残り 契約期間 (年) | 本質的 価値(2) | |||||||||||||
| 優れた 2023年12月31日のストックオプション | $ | $ | ||||||||||||||
| 付与されました(1) | $ | |||||||||||||||
| 運動した | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 没収 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 優れた 2024年6月30日のストックオプション(3) | $ | $ | ||||||||||||||
| 既得 と2024年6月30日の行使可能なストックオプション | $ | $ | ||||||||||||||
| (1) | |
| (2) | |
| (3) |
オン 2024年2月22日、会社は付与されました ストックオプションに ルーシッド・ダイアグノスティクス・インク 2018エクイティプランの従業員と取締役（加重平均） $の行使価格。各オプションは1年後に3分の1が権利確定し、次の8四半期で配分されます。
明快です 診断制限付株式報酬
| 番号 制限付株式報奨の | 加重 平均付与日、公正価値 | |||||||
| 未確定 2023年12月31日現在の制限付株式報酬 | $ | |||||||
| 付与されました | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 没収 | ( | ) | ||||||
| 未確定 2024年6月30日現在の制限付株式報酬 | $ | |||||||
に
2024年5月、合計で 制限付株式報奨は、Lucid Diagnostics 2018エクイティプランに基づいて経営陣に付与されました。
公正価値の合計が約$の制限付株式報奨など
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メモ 11 — 株式ベースの報酬-続き
パヴメッド 株式会社 2014エクイティプラン
その PavMed 2014長期インセンティブエクイティプラン（「PavMed 2014エクイティプラン」）は、Lucid Diagnosticsとは別のものです 2018年のエクイティプラン（このようなエクイティプランについては上で説明しました）。
株式ベース 報酬費用
三 終了した月数 六月 30、 | シックス 終了した月数 六月 30、 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 明快です ダイアグノスティックス 2018エクイティプラン — 収益コスト | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 明快です Diagnostics 2018エクイティプラン — 販売とマーケティング | ||||||||||||||||
| 明快です ダイアグノスティックス 2018エクイティプラン-一般管理用 | ||||||||||||||||
| 明快です ダイアグノスティックス 2018エクイティプラン-研究開発 | ||||||||||||||||
| パヴメッド 2014エクイティプラン-収益コスト | ||||||||||||||||
| パヴメッド 2014年のエクイティ・プラン-販売とマーケティング | ||||||||||||||||
| パヴメッド 2014エクイティプラン-一般管理用 | ||||||||||||||||
| パヴメッド 2014年のエクイティ・プラン-研究開発 | ||||||||||||||||
| 合計 株式ベースの報酬費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
ザ・ 上記の株式ベースの報酬費用には、Lucidに基づいて付与されたストックオプションと制限付株式報奨が含まれます Diagnostics 2018エクイティプランは、修正CWRUライセンスの下でライセンスされた技術の医師発明者であるPavMedの従業員を対象としています Lucid Diagnosticsの契約、取締役会のメンバー、およびPavMed 2014エクイティの下で付与されたストックオプション 医師の発明者への計画。
として 2024年6月30日の、認識されていない株式ベースの報酬費用とそれに関する必要な残存期間加重平均残存期間 Lucid Diagnostics 2018エクイティプランとPAVMed 2014エクイティプランのそれぞれに基づいて発行されたストックオプションと制限付株式報奨に、 上で説明したように、次のとおりです。
| 認識されません 経費 | 加重 平均残業期間（年） | |||||||
| 明快です ダイアグノスティックス 2018 エクイティプラン | ||||||||
| 株式 オプション | $ | |||||||
| 制限されています ストックアワード | $ | |||||||
| パヴメッド 2014年のエクイティ・プラン | ||||||||
| 株式 オプション | $ | |||||||
株式ベースです Lucid Diagnostics 2018エクイティプランに基づいて付与されたストックオプションに関して計上された報酬費用は、加重計算に基づいていました そのようなストックオプションの平均推定公正価値は 一株当たりと $ 6月30日に終了した6か月間の1株当たり 2024年と2023年はそれぞれ、次の加重平均ブラック・ショールズ評価モデルの仮定を使用して計算されます。
| シックス 6月30日に終了した月数 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 期待されます ストックオプションの期間（年単位） | ||||||||
| 期待されます 株価のボラティリティ | % | % | ||||||
| リスク 自由金利 | % | % | ||||||
| 期待されます 配当利回り | — | % | — | % | ||||
| 19 |
メモ 11 — 株式ベースの報酬-続き
明快です ダイアグノスティックス社の従業員株式購入制度（「Lucid ESPP」）
A
の合計 株式と Lucid Diagnosticsの普通株式は、約$の収益で購入されました
メモ 12 — 株主資本
シリーズ b 優先株式の募集と交換
オン
2024年3月13日、会社は発行しました 新しく指定されたシリーズb転換優先株の株式、額面金$ (「シリーズ
b 優先株」)、$の購入価格で認定投資家に 1株当たり、会社への総収入総額として
の $
に 発行に関連して、会社はシリーズb優先品の優先、権利および制限の指定証明書を提出しました デラウェア州務長官（「指定証明書」）の株式。シリーズの主な用語 b 優先株は次のとおりです。
それぞれ
シリーズb優先株式の株式は、特定の受益所有権の制限を条件として、保有者の選択により次のように転換可能です
そのような会社の普通株式数に、転換されるシリーズb優先株式の数を掛けたものに等しい
$の記載値で （「表示価格」）を、換算時に有効な換算価格で割ったものです。
当初の換算価格は $
その シリーズb優先株は、普通株および会社の資本金のうち、シリーズBの優先株式ではない他のクラスよりも優先されます シリーズb優先株と同等または同等の用語。
に 会社の自発的または非自発的な清算、解散または清算の場合（または定義されているみなし清算イベント） 指定証明書）では、その時点で発行されたシリーズb優先株式の保有者が支払いを受ける権利があります 普通株主に支払いを行う前に、株主に分配可能な会社の資産の 所有を理由とする株式、(i) 表示価格に発生した配当金のいずれか大きい方の額に等しい1株あたりの金額 しかし、その上で未払い、または（ii）シリーズb優先株式の全株式が転換された場合に支払われるはずの1株あたりの金額 そのようなイベントの直前に普通株式に。
ザ・ シリーズb優先株は議決権のある証券です（該当する所有権制限が適用されます）。
その 会社とオファリングに参加した投資家も登録権契約（「シリーズb登録権契約」）を締結しました。 これに基づき、当社は、以下に従って発行可能な普通株式の転売に関する登録届出書を提出することに同意しました シリーズb優先株へ。当社は、そのような登録届出書をフォームS-3でSEC（ファイル番号333-280650）に提出しました。 シリーズbおよびシリーズに従って発行可能な普通株式の転売を対象とする申請は2024年7月18日に発効しました b-1優先株。
| 20 |
メモ 12 — 株主資本-続き
シリーズ b-1優先株式募集
オン
2024年5月6日、会社はおよそ発行しました 新しく指定されたシリーズb-1転換優先株式（「シリーズ」）の株式
b-1優先株」)。シリーズb-1優先株の条件は、シリーズb優先株の条件と実質的に同じです
株式。ただし、シリーズB-1優先株の転換価格は$です
シリーズ 優先株式の募集
オン
2023年3月7日、会社は発行しました 新たに指定されたシリーズA転換優先株式の株式、額面金$ 一株当たり
（「シリーズA優先株」）。シリーズA優先株の条件は、の条件と実質的に同じでした
シリーズB-1優先株。ただし、シリーズA優先株の転換価格はドルでした
として 上記のように、2024年3月13日に、シリーズA優先株式の当時発行されていた株式の100％がシリーズBの株式と交換されました シリーズbの優先株優先株式の募集と交換。その結果、シリーズA優先株の発行済み株式はありません。
シリーズ A-1優先株式募集
オン
2023年10月17日、当社が発行しました 新しく指定されたシリーズA-1転換優先株（「シリーズA-1優先株」）の株式
株式」)。シリーズA-1優先株式の条件は、シリーズA優先株式の条件と実質的に同じでした。
シリーズA-1優先株の転換価格が$であることを除きます
オン 2024年3月13日、当社は追加のものを発行しました シリーズA-1優先株の株式。
として 上記のように、2024年3月13日に、シリーズA-1優先株式の当時発行されていた株式の100％がシリーズの株式と交換されました b シリーズbの優先株b優先株式の募集と交換。その結果、 シリーズA-1優先株式の株式は残ります 優れた。
みなされました シリーズAおよびシリーズA-1転換優先証券取引所オファーの配当
その
発行という形で与えられた対価の公正価値 シリーズb転換優先株の株式、そのような公正さで
シリーズb転換優先株式の発行済み株式の帳簿価額として認識される価額を、新たに発行された両株と比較したもの
シリーズb転換優先株（公正価値：$
| シリーズ b 転換優先株の発行とシリーズA/A-1エクスチェンジオファー | 3月 13、2024年 | |||
| フェア 価値- 発行されたシリーズb優先株式の株式 | $ | |||
| 少ない: 新たに発行されたシリーズb優先株に関連する公正価値（ 株) | ( | ) | ||
| 少ない: シリーズB優先株に交換されたシリーズAおよびシリーズA-1優先株に関連する帳簿価額（ 株) | ( | ) | ||
| みなされました 累積赤字に計上される配当 | $ | |||
| 21 |
メモ 12 — 株主資本-続き
明快です 診断普通株式
その後 2024年6月30日、2024年7月まで、 。このような変更を適用する改正案が、2024年7月23日にデラウェア州務長官に提出されました。
さらに また、2024年6月30日以降、ナスダック株の上場規則5635に従い、当社の株主が承認しました Market LLC（「ナスダック」）は、シリーズb転換優先株に基づく当社の普通株式の発行 2024年3月に当社が私募で売却した株式（「シリーズb優先株」）とシリーズb-1コンバーチブル 2024年5月に当社が私募で売却した優先株式（「シリーズb-1優先株」）。各シリーズ bとシリーズb-1優先株は議決権のある証券です。会社の株主が行動を起こすべき事項や検討すべき事項については、 各保有者は、記載されている受益所有権の制限を適用した後、「転換時」ベースで投票する権利を有するものとします 上記のシリーズbおよびb-1優先株式公開で。
として 2024年6月30日と2023年12月31日の、 そして 発行済普通株式と発行済普通株式をそれぞれ。 2024年6月30日現在、PavMedは 会社の支配的財務および議決権を共有し、維持しています。
オン
2024年1月26日、PavMedはドルの支払いを受けることを選択しました
2024年6月21日に、 当社は、ナスダックの上場資格部から、過去30事業連続で次のような通知を受け取りました 数日間（2024年6月20日まで）、当社の普通株式の終値が、必要な最低1株あたり1ドルを下回っていました ナスダック上場規則5550（a）（2）に基づいてナスダックキャピタルマーケットに引き続き上場しています。通知書には、会社が書かれていました コンプライアンスを取り戻すための180暦日（2024年12月18日まで）の猶予があり、会社は追加の措置を受ける資格がある可能性があります 時間。当社は、ナスダックの上場基準への準拠を取り戻すために、利用可能なすべてのオプションを検討するつもりです。
コミットしています エクイティ・ファシリティとATMファシリティー
オン
2022年3月28日、当社はカンター・フィッツジェラルド（「カンター」）の関連会社とコミットッド・エクイティ・ファシリティを締結しました。アンダー
コミット・エクイティ・ファシリティの条件で、Cantorは最大$の購入を約束しています
に
2022年11月、当社は最大$の「アット・ザ・マーケット・オファリング」（「ATM」）を開始しました
三 終了した月数 六月 30、 | シックス 終了した月数 六月 30、 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 分子 | ||||||||||||||||
| ネット 損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| みなされました シリーズAおよびシリーズA-1転換優先株式の配当 | — | — | ( | ) | — | |||||||||||
| ネット ルーシッド・ダイアグノスティックス社の普通株主に帰属する損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母 | ||||||||||||||||
| 加重 発行済普通株式、基本株および希薄化後の平均普通株式 | ||||||||||||||||
| ネット 一株当たりの損失 (1) | ||||||||||||||||
| ネット 1株当たり損失-基本損失、希薄化後 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| (1) |
ベーシック 2024年6月30日および2023年6月30日までの6か月間の発行済み普通株式の加重平均数には、株式が含まれます 当該期間に発行され発行済の会社を、それぞれ加重平均ベースで計算しています。基本加重平均株式数 発行済普通株式には普通株式相当の増分株式は含まれていませんが、希薄化後の加重平均発行済株式数は含まれていません このような増分株式を含みます。しかし、当社は提示されたすべての年度に赤字状態にあったため、ベーシックおよび希薄化後の加重計算では 発行済株式数の平均は同じです。増分株式を含めると希薄化防止効果があります。普通株式同等物 希薄化後の加重平均発行済株式数の計算から除外されるのは、次のとおりです。
| 六月 30、 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 株式 オプション | ||||||||
| 未確定 制限付株式報酬 | ||||||||
| 優先 株式 | ||||||||
| 合計 | ||||||||
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アイテム 2。経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析
その 未監査の要約連結財務状況と経営成績についての以下の議論と分析を読む必要があります 証券会社に提出された2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-kの年次報告書（「フォーム10-K」）と一緒に と取引委員会（「SEC」）。
でない限り それ以外のコンテキストでは、(i)「私たち」、「私たち」、「私たち」、そして「会社」、「Lucid」が必要です および「ルーシッド・ダイアグノスティックス」とは、ルーシッド・ダイアグノスティックス社とその子会社であるLuciddX Labs Inc.（「LucidDX Labs」）を指します。 とCapnostics, LLC（「CapNostics」）、（ii）「FDA」は食品医薬品局を指します、（iii）「510（k）」 食品医薬品化粧品法の§510（k）に従って製造業者がFDAに提出した市販前通知を指します および21 CFR § 807サブパートE、（iv）「CLIA」とは、1988年の臨床検査改善改正および関連する改正を指します 42 CFR § 493、(v) に規定されている規制は「欧州規格」マークを指します。 医療機器などの製品が、関連する欧州指令の必須要件を満たしていることを示すマーク、 および (vi)「LDT」とは、FDAによって「臨床使用を目的として設計された体外受精検査」と定義されている診断検査のことです。 1つの研究所で製造され使用されています。」これは通常、分析的妥当性の自己証明のみの対象となります CMS CLIAプログラムの下にあります。
将来を見据えた ステートメント
これ 未監査の要約に関する以下の議論と分析を含む、フォーム10-Q（この「フォーム10-Q」）の四半期報告書 連結財務状況と経営成績には、重大なリスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述が含まれています。 将来の業績に関する記述を含む、このフォーム10-Qに含まれる歴史的事実の記述を除くすべての記述 事業と財政状態、事業戦略、将来の事業に関する経営の計画と目標は、将来を見据えています ステートメント。「かもしれない」、「するだろう」、「すべき」、「期待」、「計画」、「予想する」という言葉は 「できた」、「意図する」、「ターゲット」、「プロジェクト」、「熟考する」、「信じる」 「見積もり」、「予測」、「可能性」、「継続」、またはこれらの用語の否定的表現や 他の同様の表現は、将来の見通しに関する記述を識別するためのものです。ただし、すべての将来の見通しに関する記述にこれらが含まれているわけではありません 言葉を識別します。将来の見通しに関する記述は将来の業績を保証するものではなく、会社の実際の業績は異なる場合があります 将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なります。このような違いを引き起こす可能性のある要因には、 フォーム10-kのパートIの項目1Aの「リスク要因」という見出しで説明されているものに限定されません。
重要 当社の実際の業績に影響を与える可能性のある要因は次のとおりです。
| ● | 私たちの 限られた営業履歴。 | |
| ● | 私たちの 収益を生み出す能力を含む財務実績。 | |
| ● | 私たちの 当社製品の商品化に関する規制当局の承認を得る能力。 | |
| ● | の FDAがLDTsに関して執行上の裁量権を行使しなくなるリスクがあります。 エコガード; | |
| ● | の 当社製品が市場で受け入れられる能力。 | |
| ● | 私たちの 当社の役員、主要従業員の雇用または採用の成功、または必要な変更、または 取締役; | |
| ● | 私たちの 必要に応じて、追加の資金を調達できる可能性があります。 | |
| ● | 私たちの 私たちの知的財産を保護する能力。 | |
| ● | 私たちの 戦略的買収を完了する能力。 | |
| ● | 私たちの 成長を管理し、買収した事業を統合する能力。 | |
| ● | の 潜在的な流動性と当社証券の取引。 | |
| ● | 私たちの 規制上および運営上のリスク。 | |
| ● | サイバーセキュリティー リスク; | |
| ● | リスク COVID-19パンデミックやその他の健康関連の緊急事態に関連します。 | |
| ● | リスク 私たちとPavMedとの関係に関連します。そして | |
| ● | 私たちの 経費、将来の収益、資本要件、および追加のニーズに関する見積もり 資金調達。 |
に さらに、当社の将来の見通しに関する記述には、将来の資金調達、買収、合併、処分の潜在的な影響は反映されていません。 私たちが行う可能性のある合弁事業または投資。
私たち 将来の見通しに関する記述に開示されている結果、計画、目的、および意図または期待された成果を実際には達成できない可能性があります 将来の見通しに関する記述で開示されている進展やその他の出来事は、実際には発生していない可能性があるため、説明しないでください 当社の将来の見通しに関する記述への過度の依存。このフォーム10-Qと、その証拠として提出した書類をよく読んでください フォーム10-Qとフォーム10-kは完全に、私たちの実際の将来の結果は私たちとは大きく異なる可能性があることを理解してください 期待しています。私たちは、新しい情報や将来の出来事の結果であるかどうかにかかわらず、将来の見通しに関する記述を更新する義務を負いません またはそうでなければ、適用法で義務付けられている場合を除きます。
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[概要]
私たち は、食道を発症するリスクのある何百万人もの患者に焦点を当てた、商業段階の医療診断技術会社です 前がんとがん、特に致死性の高い食道腺がん（「EAC」）。
私たち 私たちの主力製品であるEsoGuard食道DNA検査は、EsoCheck食道細胞で採取したサンプルに対して実施されたと思います 収集装置は、広く普及しているツールとして機能する最初で唯一の市販の診断テストです リスクのある患者におけるバレット食道（「BE」）を含む食道前がんの早期発見。早期発見 の食道前がんでは、診療ガイドラインで示されているように、患者は適切なモニタリングと治療を受けることができます。 食道がんへの進行を防ぐための取り組みです。
エコガード は、EsoCheckで採取した食道表面の細胞を対象に、バイサルファイトに変換されたターゲット次世代シーケンシング（NGS）DNAアッセイです。 ビメンチン（VIM）とサイクリンA1（CCNA1）の2つの遺伝子の31部位でのメチル化を定量化します。EsoGuardの分析検証テストが実証されました 約 97% の分析感度、95% の分析特異性、約 98% の分析精度、100% のアッセイ間および アッセイ内の精度。国立衛生研究所が資金提供した2つの独立した臨床検証ケースコントロール研究は 上部内視鏡検査と生検を診断コンパレータとして使用して行い、EsoGuardがBEを正確に識別することを確認しました。プールされた 両方の研究を分析したところ、BEの検出に対する感度は84％（95％信頼区間（「CI」）は76〜90％）、86％でした 特異性（95％CI 81-91％）。正の予測値（「PPV」）と負の予測値 値（「NPV」）は、米国の胃食道患者を対象としたメタアナリシスで発表されたBE有病率10.6％を使用して計算されました 逆流症（「GERD」）。その結果、PPVは約42％、NPVは約98％になりました。
だからチェックしてください は、表面食道細胞のサンプリングが可能な、FDA 510（k）およびCEマークが承認された非侵襲性の飲み込み可能なバルーンカプセルカテーテルデバイスです 5分もかからない事務手続きで。それは薄いシリコンカテーテルにつながれたビタミン剤サイズの硬質プラスチックカプセルで構成されています そこから、ざらざらした隆起のある柔らかいシリコンバルーンが出てきて、表面の食道細胞をやさしく拭きます。真空吸引をかけると、 バルーンとサンプリングされた細胞はカプセルに引き込まれ、対象外の細胞による汚染や希釈から保護されます デバイスの撤回中の地域。この独自のCollect+Protect™ テクノロジーにより、EsoCheckは唯一の非侵襲性食道薬になったと考えています このような解剖学的にターゲットを絞って保護されたサンプリングが可能な細胞採取装置。
エコガード とEsoCheckは、ケースウエスタンリザーブ大学（「CWRU」）からLucidがライセンスした特許技術に基づいています。エコガードと EsoCheckは、EACとBEの早期発見のための、正確で非侵襲的で患者に優しい検査を提供するために開発されました。 一般に慢性胸焼け、胃酸逆流、または単に逆流症として知られている胃食道逆流症患者の異形成BEおよび関連するEACの前駆体。
最近 開発
ビジネス
会社間 パブメッドとの契約
オン 2024年8月6日、PavMedと当社は、PavMedとLucidの間の管理サービス契約の第9次改正を締結しました （「MSA」）は、それに基づく月額料金を月額083万ドルから月額105万ドルに引き上げて、7月から発効します 1、2024年です。
オン 2024年3月22日、PavMedと当社は、MSAに基づく月額料金を0.75ドルから引き上げるというMSAの第8改正を締結しました 2024年1月1日より、月額83万ドルになりました。この修正により、最大株式数もリセットされました 本契約に基づき、修正日の時点で発行済株式の 19.99% に発行可能です。
オン 2024年1月26日、MSAおよびPavMedとLucidの間の給与、福利厚生、費用の払い戻し契約（「PBERA」）に従い、 PavMedは、MSAとPBERAに基づいて発生した約470万ドルの手数料と償還金の支払いを、以下を通じて受け取ることを選択しました ルーシッドの普通株式3,331,771株の発行。
FDAさん 執行の裁量
に 2024年4月、FDAはLDTsに対する一般的な執行裁量アプローチを段階的に廃止する意向の最終規則を発表しました。 研究所で製造された体外受精は、一般的に他の体外受精と同じ施行方法に該当します（提案された規則は 2023年10月に公開されました）。最終規則では、FDAは継続的な施行の対象となるLDTのカテゴリーを拡大しました 2024年5月6日より前に最初に市販されたLDTとニューヨーク州の臨床検査室で承認されたLDTを含むカテゴリーは任意です 評価プログラム（NYS CLEP）。EsoGuardは締め切り日より前に販売され、ニューヨーク証券取引所のCLEPの承認も受けているため、EsoGuardは引き続き有効です FDAの市販前審査要件と品質システム要件（記録管理を除く）による継続的な執行裁量の下で。 そのため、最終規則がLucidの規制戦略に直ちに影響することはありません。
アポイントメント デニス・マタイスの取締役会へ
オン 2024年5月6日、会社の取締役会はデニス・マタイスを会社のクラスC取締役に任命しました（そして彼はその後 会社の年次株主総会で、会社の現職のクラスC取締役とともに取締役会に再選されました 2024年7月23日に開催されました）。取締役会への参加に関連して、マテイス氏は241,500株を取得するオプションが付与されました 当社の修正および改訂された2018年長期インセンティブ・エクイティ・プランに基づく当社の普通株式の 非従業員取締役に対する会社の既存の報酬方針と一緒に。
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最近 開発-続き
ビジネス -続けます
ナスダック 通知
オン 2024年6月21日、当社はナスダックの上場資格部から、過去30年間連続で次のような通知を受け取りました 営業日（2024年6月20日まで）、当社の普通株式の終値は1株あたり最低1ドルを下回っていました ナスダック上場規則5550（a）（2）に基づいてナスダックキャピタルマーケットに引き続き上場するために必要な株式です。通知書にはこう書かれています 会社がコンプライアンスを取り戻すための180暦日（2024年12月18日まで）与えられること、そして会社が対象となる可能性があること 追加の時間のために。当社は、ナスダックの上場基準へのコンプライアンスを取り戻すために、利用可能なすべてのオプションを検討するつもりです。
承認済み 株式が増えます
オン 2024年7月23日、当社は、授権株式数の増加を実現するために設立証明書の修正を提出しました 株主の承認に応じて、2億から3億までになりました。このような承認は年次総会で認められました 同日に保有していた当社の株主の。
資金調達
シリーズ bとシリーズb-1優先株式公開
オン 2024年3月13日、私たちはサブスクリプション契約（それぞれ「シリーズbサブスクリプション契約」）と交換契約を締結しました （それぞれ、特定の認定投資家（総称して「シリーズb投資家」）との「シリーズb交換契約」）、 （i）新たに指定されたシリーズb転換優先株の12,495株をシリーズb投資家に売却することを規定した契約はどれですか 株式、額面価格1株あたり0.001ドル（「シリーズB優先株」）、購入価格は1株あたり1,000ドルの場合、および（ii） シリーズBの投資家による、シリーズA転換優先株13,625株、額面価格1株あたり0.001ドル（「シリーズ」）の交換 優先株」）、および当社のシリーズA-1転換優先株10,670株、額面価格1株あたり0.001ドル（「シリーズ」） A-1優先株」）は、彼らがシリーズb優先株の31,790株（総称して「シリーズbの募集」と 交換」)。シリーズbのサブスクリプション契約とシリーズbの交換契約の締結に先立ち、私たちは シリーズA-1の5,670株をそのような投資家に売却することを規定する特定のシリーズb投資家との購読契約 1株あたり1,000ドルの購入価格の優先株で、投資家はすぐにシリーズの株式と交換することに同意しました b シリーズb交換契約に基づく優先株式（シリーズA-1優先株式セットの10,670株に含まれています） 上記4番目)。シリーズb優先株の各株の記載価値は1,000ドル、転換価格は1,2444ドルです。の規約 シリーズb優先株には、清算に関する1回限りの優先権と、その20％に相当する配当を受け取る権利も含まれています そのようなシリーズB優先株式が転換可能で、1周年記念日と2周年記念日に支払われる当社の普通株式の数 発行日の。シリーズb優先株式の保有者も、転換後の金額と同等の配当を受ける権利があります 普通株式ベースで、普通株式に実際に支払われる配当金と同じ形で、もしあれば 配当金は普通株式に支払われます。シリーズb優先株は議決権のある証券です。の総収入は これらの取引は1816万ドル（シリーズA-1プリファードの売却による総収入567万ドルを含む）でした 取引ですぐにシリーズb優先株と交換された株式）。
として シリーズA優先株とシリーズA-1優先株式の当時発行されていた株式の100％が株式と交換された結果 シリーズbの募集および交換におけるシリーズb優先株です。シリーズA優先株またはシリーズA-1優先株式の株式はありません 未解決のままです。
オン 2024年5月6日、当社は新たに指定されたシリーズb-1転換優先株式（「シリーズ」）の約11,634株を発行しました b-1優先株」)。シリーズb-1優先株の条件は、シリーズb優先株の条件と実質的に同じです 株式。ただし、シリーズB-1優先株の転換価格は0.7228ドルです。株式売却による総収入は このようなオファーでは1160万ドルでした。
その シリーズb優先株とシリーズb-1優先株式の発行による総収入は約2,980万ドルでした。 その結果、当社は取締役会が承認した3,000万ドルの優先株式の募集を終了しました。
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結果 オペレーションの
[概要]
収入
その 会社は、患者様のEsoGuardテスト結果の提供による収益を認識しました そのような配慮は、制約がない範囲で起こり得ます。
費用 収益の
費用 患者のEsoGuardテスト結果の提供から計上された収益には、EsoCheckデバイスの使用、出荷に関連する費用が含まれます 検査コレクションキット、ロイヤリティ、および検査を処理して医師に結果を提供するためのサービス費用。テストの費用が発生します 活動が行われている期間に、したがって、売上総利益が収益に占める割合は、期日が到来する四半期ごとに異なる場合があります 後の期間に計上される収益に関連して、ある期間に発生した費用に充当されます。
私たち 当社のサービスの売上総利益率は引き続き変動し、ESOGuardのテスト量や運用効率の影響を受けると予想しています。 患者のコンプライアンス率、支払者構成、償還レベル、支払者と患者の支払いパターン。
セールス とマーケティング費用
セールス マーケティング費用は、主に販売、販売サポート、マーケティング活動に従事する従業員の給与と関連費用で構成されています。 MSA手数料の一部（注記5で定義されているとおり）だけでなく、 関連当事者取引、添付の未監査要約へ 連結財務諸表）は、主にPAVMedの従業員に関連する費用である販売およびマーケティング費用に割り当てられます 会社のサービスを行っている人。当社の販売およびマーケティング費用は、将来、ある程度増加すると予想しています EsoGuardテストのための資源の許可、保険金の償還範囲として、商業販売およびマーケティング業務を拡大しています。 拡大します。
将軍 と管理費
将軍 そして管理費は、主に会計、税務、監査、法務サービスの専門家費用（それらの費用を含む）で構成されています 私たちが上場企業であるために発生した）、コンサルティング料、国内での特許の取得と維持に関連する費用 私たちの知的財産ポートフォリオ、および特定の従業員費用、および一般管理費に割り当てられたMSA手数料の一部 費用。
私たち 事業運営が成長するにつれて、一般管理費は将来増加すると予想しています。さらに、 監査、法律、規制、税務関連の費用や費用を含む、上場企業であることに関連する継続的な費用を見込んでいます 上場企業としてのコンプライアンスの維持に関連するサービス、保険料、投資家向け広報費用。
研究 と開発費
リサーチ および開発費は発生した期間に計上され、主に発生した内部費用と外部費用で構成されます 当社の技術開発と臨床試験の実施のため。これには以下が含まれます。
| ● | 費用 規制当局への提出書類に関連する。 | |
| ● | 特許 ライセンス料; | |
| ● | 費用 実験用品や、前臨床プロトタイプの取得、開発、製造。 と | |
| ● | MSA 手数料は研究開発に割り当てられます。 |
私たち 既存の製品の開発を続けるため、当面は研究開発費を負担する予定です。 新しいイノベーションだけでなく。臨床試験を含む私たちの研究開発活動は、主に次のことを促進することに重点を置いています 保険会社への払い戻し、医師の採用を奨励し、製品の改良を開発したり、主要製品の有用性を拡大したりします。 EsoCheckとESOGuardを含む私たちのパイプラインにあります。
その他の 収入と費用、純額
その他の 収益と費用（純額）は、主に転換社債の公正価値の変動と、債務の消滅による損失で構成されています そのような転換社債の返済。
プレゼンテーション のドル金額
すべて この経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析における金額はドルで表されます で百万です。一株と一株当たりの金額は除きます。
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結果 のオペレーション-続き
その 2023年6月30日に終了した3か月と比べると、2023年6月30日に終了した3か月間です
収入
に 2024年6月30日までの3か月間の収益は、前期の同時期の20万ドルに対し、100万ドルでした 年。80万ドルの増加は主に、自社で実施するEsoGuard食道DNA検査の量が増加したことによるものです 期間中のCLIA検査室と、EsoGuard食道DNA検査の実施に関して受けた対価。
費用 収益の
に 2024年6月30日までの3か月間の収益コストは約160万ドルでしたが、それに対応する収益コストは150万ドルでした 前年の期間。10万ドルの純増額は、主に次のことに関連していました。
| ● | おおよそ EsoGuard食道手術を行うために必要なCLIAラボ用品が10万ドル増えました DNA検査とロイヤリティ費用。 |
セールス とマーケティング費用
に 2024年6月30日までの3か月間の販売およびマーケティング費用は約420万ドルでしたが、対応する費用は400万ドルでした 前年の期間。20万ドルの純増額は、主に次のことに関連していました。
| ● | およそ 報酬関連費用の20万ドルの増加。 |
将軍 と管理費
に 2024年6月30日までの3か月間の一般管理費は約490万ドルでしたが、約380万ドルでした 前年の対応する期間。110万ドルの純増額は、主に次のことに関連していました。
| ● | おおよそ 投資家向け広報活動に関連する第三者の専門サービスが70万ドル増加しました と法務サービス; | |
| ● | おおよそ 成長と拡大により、PavMedとの修正されたMSAに関連して30万ドルの増加となりました PavMedを通じて受けた当社の事業とサービスについて。 | |
| ● | およそ 報酬関連費用に関連する30万ドルの増加。そして | |
| ● | およそ RSAおよびLucidへのストックオプション付与による株式ベースの報酬が20万ドル減少しました 従業員と非従業員。 |
研究 と開発費
に 2024年6月30日までの3か月間の研究開発費は約140万ドルでしたが、研究開発費は180万ドルでした 前年の対応する期間。40万ドルの純減少は、主に次の要因によるものです。
| ● | およそ 開発コスト、特に臨床試験活動におけるコストを40万ドル削減し、 外部専門職およびコンサルティング料。 |
償却 取得した無形資産の
その 2024年6月30日までの3か月間の取得した無形資産の償却額は、0.5ドルだったのに対し、約10万ドルでした 前年の同時期は百万。当期に40万ドル減少したのは、特定の買収によるものです 無形資産は2024年2月に全額償却されます。
その他 収入と支出
変更します 転換社債の公正価値で
に 2024年6月30日までの3か月間で、当社の転換社債の公正価値の変動は約60万ドルの収益でした。 2023年3月のシニア転換社債（注記10で定義されているとおり）に関連します。 債務、添付の未監査要約連結へ 財務諸表)。2023年3月のシニア転換社債は、最初に発行日の推定公正価値で測定され、その後再測定されました で、各報告期間日現在の推定公正価値です。当社は当初、80万ドルの公正価値の非現金費用を認識していました 発行日に。
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結果 のオペレーション-続き
その 2023年6月30日に終了した3か月と比べると、2023年6月30日に終了した3か月間です -続けます
損失 債務の消滅について
に 2024年6月30日までの3か月間で、総額約50万ドルの債務消滅損失が計上されました 以下に説明するように、2023年3月のシニア転換社債と一緒に。
| ● | に 2024年6月30日までの3か月間、約110万ドルの元本返済 それにかかる約20万ドルの支払利息とともに、決済されました 当社の普通株式2,117,883株の発行。そのような株式には公正な株式があります 約190万ドルの価値（公正価値は見積終値として測定されます） それぞれの転換日における当社の普通株式の価格）。コンバージョン その結果、6月30日に終了した3か月間で50万ドルの債務消滅損失が発生しました。 2024。当社は、6月30日に終了した3か月間、債務消滅損失を被りませんでした。 2023。 |
見る ノート 10、借金に関する追加情報については、添付の未監査の要約連結財務諸表へ 2023年3月のシニア転換社債へ。
ザル 2023年6月30日に終了した6か月と2023年6月30日に終了した6か月との比較
収入
に 2024年6月30日までの6か月間の収益は、前年同期の60万ドルに対し、200万ドルでした。 この140万ドルの増加は、主に、自社のCLIA研究所で実施されたEsoGuard食道DNA検査の収益によるものです EsoGuard食道DNA検査の実施期間と受領した対価について。
費用 収益の
に 2024年6月30日までの6か月間の収益コストは約330万ドルでしたが、対応する収益コストは290万ドルでした 前年の期間。40万ドルの増加は、主に次のことに関連していました。
| ● | およそ EsoGuard食道手術を行うために必要なCLIAラボ用品が20万ドル増加しました DNA検査とロイヤリティ費用、そして | |
| ● | おおよそ 株式ベースの報酬を含む、報酬関連費用の20万ドルの増加。 |
セールス とマーケティング費用
に 2024年6月30日までの6か月間の販売およびマーケティング費用は約840万ドルでしたが、対応する費用は820万ドルでした 前年の期間。20万ドルの純増額は、主に次のことに関連していました。
| ● | おおよそ 主に以下の変化の結果として、報酬関連費用が20万ドル増加しました 人員数、ボーナス体系、旅費。 |
将軍 と管理費
に 2024年6月30日までの6か月間の一般管理費は約890万ドルでしたが、約890万ドルでした 前年の対応する期間。180万ドルの純減少は、主に次の要因によるものです。
| ● | おおよそ 株式ベースの報酬が260万ドル減少しました。 | |
| ● | おおよそ 成長と拡大により、PavMedとの修正されたMSAに関連して50万ドルの増加となりました PavMedを通じて受けた当社の事業とサービス。そして | |
| ● | およそ 投資家向け広報活動に関連する第三者専門家の手数料および経費が30万ドル増加しました サービスとコンサルティング料。 |
研究 と開発費
に 2024年6月30日までの6か月間の研究開発費は約290万ドルでしたが、研究開発費は370万ドルでした 前年の対応する期間。80万ドルの純減少は、主に次の要因によるものです。
| ● | おおよそ 開発コスト、特に臨床試験活動におけるコストを90万ドル削減し、 外部の専門職およびコンサルティング料。そして | |
| ● | おおよそ 株式ベースの報酬が10万ドル増加しました。 |
償却 取得した無形資産の
その 2024年6月30日までの6か月間の取得した無形資産の償却額は、1.0ドルに対し、約50万ドルでした 前年の同時期は百万です。当期に50万ドル減少したのは、買収した特定の要因によるものです 無形資産は2024年2月に全額償却されます。
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結果 のオペレーション-続き
ザル 2023年6月30日に終了した6か月と2023年6月30日に終了した6か月との比較 -続けます
その他 収入と支出
変更します 転換社債の公正価値で
に 2024年6月30日までの6か月間で、当社の転換社債の公正価値の変動は約90万ドルの収益でした。関連しています 2023年3月のシニア転換社債（注記10で定義されているとおり）へ、借金、添付の未監査の要約連結財務に ステートメント)。2023年3月のシニア転換社債は、最初に発行日に推定公正価値を測定し、その後再測定しました。 各報告期間現在の推定公正価値で。当社は当初、80万ドルの公正価値の再測定を次のように認識していました。 発行日の現金以外の費用。
損失 発行および募集費用について-優先担保付転換社債
に 2023年3月のシニア・コンバーチブル・ノートの発行に関連して、2023年6月30日までの6か月間で、当社が認識した合計は 約120万ドルの貸し手手数料と募集費用を当社が支払いました。当社は、貸し手手数料や募集費用を負担しませんでした 2024年6月30日に終了した6か月間。
損失 債務の消滅について
に 2024年6月30日までの6か月間で、合計で約70万ドルの債務消滅損失が計上されました 以下に説明するように、2023年3月のシニア転換社債と一緒に。
| ● | に 2024年6月30日までの6か月間で、約120万ドルの元本返済が行われます 約70万ドルの利息支出を計上し、発行を通じて決済されました 当社の普通株式2,661,181株（当該株式には公正価値がある） 約250万ドル（その公正価値は相場終値として測定されます） それぞれの転換日の当社の普通株式の）。コンバージョンの結果です 2024年6月30日までの6か月間の債務消滅損失は70万ドルでした。その 2023年6月30日までの6か月間、会社は債務消滅損失を被りませんでした。 |
見る ノート 10、借金に関する追加情報については、添付の未監査の要約連結財務諸表へ 2023年3月のシニア転換社債へ。
みなされました シリーズAおよびシリーズA-1転換優先証券取引所オファーの配当
ザ・ シリーズb転換優先株式44,285株の発行という形で与えられた対価の公正価値、その公正価値は シリーズb転換優先株式の発行済み株式の帳簿価額として認識される価額を、新たに発行された両株と比較したもの シリーズBの転換優先株式（公正価値1,250万ドル）と、消滅したシリーズAとシリーズA-1の帳簿価額 転換優先株式（帳簿価2430万ドル）。その結果、750万ドルの公正価値を超える金額がみなしとして認識されます 2024年3月13日の未監査の要約連結貸借対照表の累積赤字に計上された配当（当該みなし配当） 普通株主に帰属する純損失の一部として含まれ、要約すると次のようになります。
| シリーズ b 転換優先株の発行とシリーズA/A-1エクスチェンジオファー | 3月 13、2024年 | |||
| フェア 価値-発行されたシリーズb優先株式44,285株 | $ | 44,285 | ||
| 少ない: 新たに発行されたシリーズB優先株に関連する公正価値（12,495株） | (12,495) | ) | ||
| 少ない: シリーズB優先株と交換されたシリーズAおよびシリーズA-1優先株に関連する帳簿価額（24,295株） | (24,294) | ) | ||
| みなされました 累積赤字に計上される配当 | $ | 7,496 | ||
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流動性 と資本資源
私たちの 現在の事業活動は、主にEsoGuardの商品化に焦点を当てています。私たちは全域で商品化を進めています 複数の販売チャネル。これには、EsoGuardに関する医療従事者や臨床医へのコミュニケーションと教育、 EsoCheckを使用して細胞サンプルを採取するためのLucidテストセンターの設立、モバイルテストユニットの使用、継続中 #CheckYourFoodTube テスト日、そして私たちの直接契約という戦略的イニシアチブ。さらに、裏付けとなる臨床エビデンスの拡大も進めています 政府および民間の保険会社による保険償還の採用。さらに、リソースが許す限り、会社は次のことを追求するつもりです 他の製品やサービスの開発。
私たちの 収益を生み出す能力は、EsoGuardの商業化を成功裏に進めることができるかどうかにかかっています。これには大幅な収益も含まれます 保険の償還範囲を拡大すると同時に、臨床研究、製品およびサービスの開発を完了し、必要な その規制当局の承認。保証はありませんが、必要な財源を十分な水準で確保することはできます 当社の製品とサービスの長期的な商品化と開発のため。
私たち 多大な労力を費やしている医療機器会社や診断会社が通常直面するあらゆるリスクと不確実性の影響を受けます 初期の製品とサービスの商品化、および継続的な研究開発活動への彼らのすべての努力と 臨床試験を実施しています。約2,160万ドルの純損失が発生し、約2,410万ドルの現金を使用しました 2024年6月30日までの6か月間の運営。財務活動により、6か月間に3,020万ドルの現金が提供されました 2024年6月30日に終了した期間。2024年6月30日現在、当四半期末の手元現金は2,490万ドルでした。私たちはこれからも体験し続けることを期待しています 経常損失と事業からのマイナスのキャッシュフロー、そして負債および/またはエクイティファイナンス取引による事業資金の調達は今後も継続します。 既存の転換社債の現在の債務を含めます。経営陣の計画では転換が含まれる場合があります 満期日を延長するために、既存の債務の持分と借り換えを行います。会社の事業継続能力 財務諸表の発行から12か月が経過するかどうかは、取得を条件とする多額の収益を生み出すかどうかにかかっています 政府と民間の健康保険会社の両方からの、EsoGuard食道DNA検査の第三者による肯定的な償還補償、 自己保険に加入している雇用主と直接契約し、さまざまな可能性を通じて追加資本を調達することで収益を増やします 株式および/または負債の融資、または既存の債務の借り換えを含む情報源。これらの要因は、以下の点について大きな疑問を投げかけています 付随する未監査要約連結の日から1年以内に継続企業として存続できる当社の能力 財務諸表が発行されます。
優先 株式募集
オン 2024年3月13日、シリーズBの投資家とシリーズbのサブスクリプション契約およびシリーズbの交換契約を締結しました。 （i）新たに指定されたシリーズB優先株式の12,495株をシリーズb投資家に売却することを規定しました。 a）1株あたり1,000ドルの購入価格、および（ii）シリーズB投資家による当社のシリーズA優先株式13,625株の交換 および彼らが保有する当社のシリーズA-1優先株式10,670株と、シリーズb優先株式31,790株。実行の前に シリーズbのサブスクリプション契約とシリーズbの交換契約の中で、私たちは特定のものとサブスクリプション契約を締結しました シリーズA-1優先株式5,670株を、そのような投資家に購入価格で売却するシリーズb投資家 1株あたり1,000ドル。投資家はシリーズB優先株に従ってシリーズb優先株の株式と交換することにすぐに同意しました b 交換契約（上記のシリーズA-1優先株式10,670株に含まれています）。シリーズの各株 b 優先株の記載価値は1,000ドル、転換価格は1,2444ドルです。シリーズb優先株式の条件には以下も含まれます 清算の1回限りの優先権と、当社の普通株式数の20％に相当する配当を受け取る権利 そのようなシリーズB優先株はどれが転換可能で、発行日の1周年と2周年に支払われます。保有者 シリーズbの優先株式も、普通株式に転換されたかのように、およびと同等の配当を受ける権利があります。 普通株式に実際に支払われる配当金と同じ形式で、そのような配当が普通株式に支払われる場合、その場合 株式。シリーズb優先株は議決権のある証券です。これらの取引の総収入は1816万ドル（含む）でした。 シリーズA-1優先株の売却による総収入は567万ドルで、すぐにシリーズと交換されました b）取引における優先株式）。
として シリーズA優先株とシリーズA-1優先株式の当時発行されていた株式の100％が株式と交換された結果 シリーズbの募集および交換におけるシリーズb優先株です。シリーズA優先株またはシリーズA-1優先株式の株式はありません 未解決のままです。
オン 2024年5月6日、当社は新たに指定されたシリーズb-1優先株を約11,634株発行しました。B-1シリーズの利用規約 優先株は、シリーズb-1優先株を除いてシリーズb優先株の条件と実質的に同じです の転換価格は0.7228ドルです。このような募集の株式売却による総収入は1,160万ドルでした。
プライベート プレースメント-証券購入契約
効果的 2023年3月13日に、認定機関投資家と証券購入契約（「SPA」）を締結し、それに従って売却することに合意しました。そして 投資家は、2023年3月のシニア転換社債を額面元本1,110万ドルで購入することに同意しました。マーチを発行しました 2023 SPAに基づく2023年3月21日のシニア・コンバーチブル・ノートです。2023年3月のシニア転換社債の収益は99億2500万ドルでした 11億8600万ドルの貸し手手数料と募集費用を差し引いた後。
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流動性 と資本資源-続き
その 2023年3月のシニア・コンバーチブル・ノートの年間表示金利は 7.875%、契約上の転換価格は1株あたり5.00ドルです 会社の普通株式（株式分割、株式配当、株式合併、資本増強の場合は標準調整の対象となります） または他の同様の取引）、および発行日の2周年の契約満期日。の校長 2023年3月のシニア転換社債とその未収利息は、保有者の選択により会社のものに転換可能です 契約転換価格での普通株式。さらに、2023年3月のシニア・コンバーチブル・ノートの元本は償却されます 発行から6か月後に始まる18か月。2023年3月のシニアコンバーチブルの償却費と未収利息 手形は会社の普通株式で支払われます（特定の慣習的な株式条件が満たされていることを条件とします） 2023年9月21日より前に支払われる利息を除き、その時の市場価格に基づく価格で。
アンダー 2023年3月の優先転換社債については、当社には特定の慣習的な肯定契約と否定契約が適用されます 債務の発生、先取特権の存在、債務の返済と投資、現金の支払い 配当、分配または償還、資産の譲渡、その他の債務の満期、および以下との取引に関して アフィリエイト、とりわけ慣習的な事項。2023年3月の優先転換社債に基づき、当社は財務契約の対象にもなります （i）会社の利用可能な現金の金額が常に500万ドル以上でなければならないこと、（ii） (a) SPAに基づいて発行された債券の未払い元本、未払利息および未払利息、および未払および延滞未払金 料金（2023年9月30日から始まる会計四半期の最終日から（b）会社の平均時価総額まで 過去10取引日で、30％を超えてはならず、（iii）会社の時価総額は決して以下であってはなりません 3,000万ドル（「財務テスト」）。2024年6月30日現在、当社はコンプライアンスを遵守しており、本書の日付の時点で、 は、財務テストに準拠しています。
中に 2024年6月30日までの6か月間、約120万ドルの元本返済と、約70万ドルの元本返済を行いました その支払利息は、当社の普通株式2,661,181株の発行によって決済されました。当該株式は 約250万ドルの公正価値（この公正価値は、それぞれの転換日の見積もり終値として測定されます 会社の普通株式)。
コミットしています エクイティ・ファシリティとATMファシリティー
に 2022年3月、私たちはカンターの関連会社とコミットッド・エクイティ・ファシリティを締結しました。コミット・エクイティ・ファシリティの条件では、 Cantorの関連会社は、当社の要請に応じて、随時、最大5,000万ドルの普通株式を購入することを約束しています。個性的なものがありますが 違いとして、コミットド・エクイティ・ファシリティは、可能な限り、従来の市場株式ファシリティと同様に構成されています 私たちは、既存の市場価格に基づく価格でプライマリーエクイティ資本を定期的に調達します。累積すると、合計680,263です 当社の普通株式は、6月30日現在、4％の割引後、約180万ドルの純収入で発行されました。 2024です。
に 2022年11月、Lucid Diagnosticsは、最大650万ドルの普通株式の「市場での募集」も開始しました それはLucid DiagnosticsとCantorの間のコントロール・エクイティ・オファリング契約に基づいて提供および売却される場合があります。累積的に、合計 当社の株式230,068株が、当社の市場株式ファシリティを通じて発行され、純収入は約30万ドルでした。 2024年6月30日現在、3% の手数料の支払い後。
会社間 パブメッドとの契約
から 2018年5月に設立され、2021年10月の新規株式公開を経て、当社の事業は運転資金のキャッシュアドバンスを提供するPavMedから資金提供を受けました。 そして、PavMedが私たちに代わって特定の運営費を支払っています。さらに、私たちの日常業務はこれまでも、そしてこれからも行われています 一部はPavMedに雇用されている人材によるもので、そのためにMSA手数料が発生します。MSA料金は月単位で請求され、その対象となります PavMedの担当者が会社に提供するサービスの変更に対応する定期的な調整。そのような変更があった場合 MSA手数料は、当社とPavMedの取締役会の承認を条件としています。これに関して、2024年1月には、それぞれの会社の 取締役会は、MSA手数料を月額8億3,000万ドルに引き上げるというMSAの第8次改正案を承認しました。1月1日付けで、 2024です。MSAの修正第8条は、2024年3月22日に施行されました。第8改正により改正されたMSAに従い、両当事者は PavMedは、毎月のMSA手数料を現金で受け取るか、普通株式で受け取るかを選択できることに同意しました。そのような株式の価値は 該当する月の最後の10取引日の出来高加重平均価格（「VWAP」）（下限は異なります） 価格は1株あたり0.70ドル）。ただし、いかなる場合でも、PavMedは、修正されたMSAに基づいて、その日からおよびそれ以降に受け取る資格はありません MSAの修正第8条のうち、9,644,135株を超える当社の普通株式（発行済株式の19.99％に相当） 修正第8条が施行される直前の普通株式）。
その後 2024年6月30日、2024年8月、各社の取締役会は、当社が第9改正案を締結することを承認しました MSAに。この改正により、当社からPavMedに支払うべき月額料金は、7月1日より、83万ドルから105万ドルに引き上げられました。 2024。
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として 2024年6月30日に、当社には約30万ドルの支払期限：PavMed Inc.の支払い債務がありました。この負債は主にこの負債です 給与および福利厚生費の払い戻し契約（「PBERA」）とMSAに基づく当社の義務も含まれています。 PavMedが当社に代わって支払ったその他の運営費用。添付の未監査要約連結財務諸表を参照してください。注 5、関連当事者取引。 MSAとPBERAに従い、2024年1月26日、PavMedは支払いを受けることを選択しました 3,331,771株の発行によりMSAとPBERAの下で発生した約470万ドルの手数料と償還のうち 会社の普通株式の。
クリティカル 会計上の見積もり
その 当社の財政状態と経営成績についての議論と分析は、未監査の要約連結財務に基づいています アメリカ合衆国（「米国」）で一般に認められている会計原則に従って作成された明細書 ギャップ」)。これらの未監査の要約連結財務諸表を作成するには、見積もりと仮定を行う必要があります これは、未監査の要約連結財務諸表および付随する注記に報告される金額に影響します。継続中で 基本的に、私たちは見積もりと判断を評価します。米国会計基準に従い、過去の経験と基づいて見積もりをしています その状況下で適切と思われるその他のさまざまな要因。実際の結果は、以下の見積もりとは異なる場合があります さまざまな前提条件や条件。私たちの重要な会計方針は、Form 10-Kの会社の年次報告書に開示されています 2024年3月25日にSECに提出された2023年12月31日に終了した年度については。私たちの重要な会計に重大な変更はありませんでした 2024年6月30日までの6か月間の方針と見積もり。
アイテム 4。統制と手続き
評価 開示管理と手続きの
私たちの 経営陣は、当社の最高経営責任者と最高財務責任者の参加を得て、その有効性を評価しました 2024年6月30日現在の当社の開示管理と手続きについて。このような評価に基づいて、当社の最高経営責任者兼校長は 財務責任者は、当社の開示管理と手続き（証券取引法の規則13a-15（f）および15d-15（f）で定義されているとおり）を締結しました 当社が提出する報告書で開示する必要のある情報を合理的に保証するために、その日付から有効でした または取引法に基づいて提出されたものは、SECで指定された期間内に記録、処理、要約、報告されます ルールとフォーム。開示管理と手続きには、情報を確実にするために設計された管理と手続きが含まれますが、これらに限定されません 取引法に基づいて提出または提出する報告書で開示が義務付けられているものは、蓄積されて経営陣に伝達されます。 必要に応じて、当社の最高執行責任者と最高財務責任者を含めて、必要事項についてタイムリーな決定を下せるようにします 情報開示。
変更 財務報告に関する内部統制へ
そこに 財務報告に関する内部統制に変更はありません（証券取引法の規則13a-15（f）および15d-15（f）で定義されているとおり） 2024年6月30日に終了した会計四半期に発生し、重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高いもの 財務報告に関する当社の内部統制。
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パート II-その他の情報
アイテム 1。法的手続き
に 当社の通常の事業過程、特に自社製品の商品化を開始するにあたり、当社は一定の対象となる場合があります 製造物責任、消費者、商業、税金、政府の問題など、以下から生じる可能性のあるその他の法的措置や請求 時々。当社は、重大な影響を与える可能性が合理的に高い、そのような係争中の法的手続きやその他の手続きについては認識していません 会社について。とはいえ、法的手続きには固有の不確実性が伴い、不利な結果には金銭的影響が含まれる可能性があります 訴訟の結果、損害賠償や過度の判決が下される可能性があり、その結果、会社に重大な悪影響が及ぶ可能性があります 事業、財政状態、経営成績、および/またはキャッシュフロー。さらに、会社は特定の保険に加入していますが 特定の潜在的なリスク。将来、会社は重大な判決を下したり、重大な請求の和解をしたりする可能性があります 会社の事業、財政状態、経営成績、および/またはキャッシュフローへの悪影響。
アイテム 2。株式の未登録売却と収益の使用
オン 2024年5月29日、当社は、当社の未登録株式15万株を取引していた投資家向け広報会社への発行を承認しました 普通株式。普通株式の募集と売却は、証券法の登録要件から免除されます 証券法のセクション4（a）（2）に従い、改正された1933年（「証券法」）、関与しない取引として 公募です。
以外は 上記に記載されているとおり、このフォーム10-Qの日付より前に提出されたフォーム8-kの最新レポートで以前に開示されたとおり、 年次報告書によると、6月30日までの3か月間、未登録の有価証券を売却したり、有価証券を買い戻したりしませんでした。 2024。
見る パートI、キャプションの下のアイテム2」流動性と資本資源」支払いの制限の説明については 配当金の。
アイテム 5。その他の情報
中に
2024年6月30日に終了した会計四半期に、当社の取締役または役員（証券取引法の規則16a-1で定義されているとおり）は誰もいませんでした
アイテム 6。展示品
その フォーム10-Qのこの四半期報告書の一部として提出された展示品は、」に記載されています。展示物索引」以下。
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署名
に従って 1934年の証券取引法のセクション13または15（d）の要件に従い、登録者はこのレポートに正式に署名させました 署名者に代わって、正式に承認されました。
| 明快です ダイアグノスティックス株式会社 | ||
| 8月 12、2024年 | 作成者: | /s/ デニス・M・マグラス |
| デニス m マグラス | ||
| チーフ 財務責任者 | ||
| (校長 財務会計責任者) | ||
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展示 索引
| 法人化 参考までに | ||||||||
| 展示 いいえ。 | 説明 | フォーム | 展示 いいえ。 | 日付 | ||||
| 3.1 | シリーズb-1優先株式の優先、権利および制限の指定証明書のフォーム。 | 8-K | 3.1 | 5/7/2024 | ||||
| 3.2 | 2024年7月23日付けの法人設立証明書の修正証明書。 | 8-K | 3.1 | 7/23/2024 | ||||
| 10.1 | 登録権契約書の形式（シリーズb-1優先株）。 | 8-K | 10.1 | 5/7/2024 | ||||
| 10.2 | 2024年8月6日付けの、PavMed Inc. とルーシッド・ダイアグノスティクス・インク社との間の管理サービス契約の第9次修正 |
* |
||||||
| 31.1 | 認定 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づく最高執行役員です。 | * | ||||||
| 31.2 | 認定 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づく最高財務・会計責任者。 | * | ||||||
| 32.1 | 認定 サーベンス・オクスリー法の第906条に従って採択された、米国商務省第18条第1350条に基づく最高執行役員 2002 | * | ||||||
| 32.2 | 認定 サーベンス・オクスリー法第906条に従って採択された、米国合衆国法第18条第1350条に基づく最高財務・会計責任者 2002年の法律。 | * | ||||||
| 101.インチ | インライン XBRL インスタンスドキュメント | * | ||||||
| 101.CAL | インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマ | * | ||||||
| 101.DEF | インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベース | * | ||||||
| 101.LAB | インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベース | * | ||||||
| 101.PRE | インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベース | * | ||||||
| 104 | カバー ページインタラクティブデータファイル（インラインXBRLドキュメントに埋め込まれています） | * | ||||||
* ここに提出してください。
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