添付ファイル10.1
(*)S-k条例第601(B)(10)項によれば、本ファイルのいくつかの情報は除外されている。このような排除された情報は，(I)実質的ではなく，(Ii)登録者が個人または機密と見なすタイプでもある
融資と保証協定
本融資と保証契約締結日は2024年5月14日であり、イングランドとウェールズ法律に基づいて登録されている上場有限会社Adaptimmune Treateutics PLC、デラウェア州有限責任会社Adaptimmune LLC(“親会社”と“会社”)、デラウェア州有限責任会社(“Adaptimmune US”)、CM Intermediate Sub I，Inc.、デラウェア州の会社(“Intermediate Sub I”)、CM Intermediate Sub II，Inc.、デラウェア州の会社(“Intermediate Sub II”)が締結された2Treateutics Inc.，デラウェア州の会社(“TCR”)、Trucs Treateutics Limited、イングランドとウェールズの法律に基づいて登録された会社、会社番号は11749031(“Trucs”)、Adaptimmune Limited、イングランドとウェールズの法律に基づいて登録されたプライベート株式会社、会社番号は0646741(“Adaptimmune Limited”)、および時々本プロトコル第7.13節に基づいて共同プロトコルを交付する各他の人(親会社、Adaptimmune US、Intermediate Sub I、Intermediate Sub、TCR、TCR、TCRと共通することができる。いくつかの銀行および他の金融機関または実体は、時々、貸手(それぞれ“貸手”、および総称して“貸手”と呼ぶ)およびメリーランド州オリックス資本会社(Hercules Capital，Inc.)をそれ自体および貸手(任意の相続人または譲受人、“代理人”を含む)の行政代理人および担保代理人の身分で本合意を締結する。彼は言いました
リサイタル
A.借り手は、借り手に最大5(5)ロットの元金総額1.25億ドル(1.25億ドル)に達する定期融資(“定期融資”)を提供することを要求している
B.貸主は本協定に規定されている条項と条件に基づいて定期的な融資を提供することを望んでいる。
契約書
したがって、現在借り手、代理人、貸手は以下のように同意している
口座制御プロトコル(S)“とは、代理人、借り手と第三者銀行または他の機関(証券仲介機関を含む)との間で締結された任意の合意、またはイングランドおよびウェールズで開設された任意の預金口座について、または借り手または受取人が債券または同等の融資書類に従って第三者銀行または他の機関に交付する任意の譲渡通知を意味し、いずれの場合も、借り手は1つの預金口座または投資財産を保有する口座を維持し、1つまたは複数の対象口座における代理人の優先保証権益を整備する。
“ACHライセンス”とは、実質的に添付ファイルHの形で署名されたACHデビット許可プロトコルであり、借り手が公開して提出すれば、セキュリティ目的でアカウントに対応して編集する。
買収“とは、(A)個人の全部またはほぼすべての資産の買収、または個人の任意の業務、業務線または部門または他の運営単位の買収、または(B)任意の人の50%(50%)以上の株式の買収を目的とした任意の取引または一連の関連取引を意味し、その他の人との合併、合併または同様の取引に関与するか否かにかかわらず、または他の方法で任意の人が借り手となる子会社、または(C)知的財産権買収をもたらす。
“買収延期支払い”とは、買収については、(A)任意の“プレミアム”、抑留、特許権使用料、利益共有手配、奨励支払いおよびその他の同様の支払いを意味し、いずれの場合も、そのような支払いは、受取人が支払日前に書面で確立された明確な業績マイルストーンを達成したときに適用受取人に支払うものであり、(I)書面代理人によって承認されるか、または(Ii)貸手側業務運営、貸金側が任意の製品またはその他の知的財産権許可を開発することに関連し、および(B)非実質的な購入価格調整を意味する
“立て替え金(S)”とは、定期融資立て替え金のことです。
“前払い日”とは、任意の前払いの出資日を意味する。
“前金申請”とは、借り手が添付ファイルAの形で代理人に提出する前払い申請を意味し、借り手が公開提出された場合、セキュリティ目的でアカウントに対応して編集する。
“付属会社”とは、(A)直接または間接的に制御され、関係者によって制御され、または関係者と共同で制御される任意の人、(B)直接または間接的に所有、制御、または他の人の20%(20%)以上の未補償および議決権証券を有する者、または(C)その未償還および議決権証券の20%(20%)または他の権利によって投票された他の人によって直接または間接的に所有、制御または所有されている者を意味する。“関連会社”の定義において、“制御”という用語は、投票権を有する証券、契約または他の方法を介して、誰かの経営陣および政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する。
プロトコル“とは、時々修正され、再説明され、修正され、再説明され、補足され、または他の方法で修正される本融資および保証プロトコルを意味する。
“償却日”とは、2027年6月1日のこと。しかし、(A)第1回純利息延期条件を満たすとは、2028年6月1日、(B)第2回純利息延期条件を満たし、借り手が延期を選択する場合、2028年9月1日、(C)第3回純利息延期条件を満たし、借り手が延期を選択することを指し、2028年12月1日、(D)第4回純利息延期条件を満たし、借り手が延期を選択し、2029年3月1日、(E)第5回純利息延期条件が満たされ、借り手が延期を選択することをいう。定期ローンの満期日を指す。
反腐敗法“とは、借り手またはその任意の関連会社(この定義(B)項のいずれの関連会社も含まない)に適用される任意の司法管轄区域内で、賄賂または腐敗に関連するまたはそのすべての法律、規則および条例を意味するが、これらに限定されない
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改正された米国の1977年の“海外腐敗防止法”、イギリスの“2010年反賄賂法”、その他任意の司法管轄区の他の類似立法。
反テロ法とは、行政命令13224号(2001年9月24日施行)、米国愛国者法、銀行秘密保護法、および外国資産規制所管理を含むが、これらに限定されないが、任意の司法管区が時々借り手またはその付属機関に適用されるテロまたはマネーロンダリングに関連する任意の法律、規則、法規または命令を意味する。
承認マイルストーンI“は、その形態および実質的に合理的にエージェントを満足させるエージェントによって受信された証拠を意味し(疑問を生じないために、以下の借主によって発行された公開文書およびプレスリリースによってこの証拠を満たすことができる)、借入者は、末期滑膜肉腫を治療するためのafami-celの販売およびマーケティングをFDAによって許可されている。
承認マイルストーンII“は、代理人が合理的に満足するような形態および実質的な証拠を意味し(借主は、公開文書およびプレスリリースを発行することによって以下の要求を満たすことができる)、借入者は、末期滑膜肉腫を治療するためのafami-celの販売およびマーケティングに対するFDAの完全な無条件承認を得ている。
“破産法”とは時々発効する米国連邦破産法のことで、現在は“米国法典”第11章である。チャプタ番号が変化した場合、破産法の現行章への参照は、どのような修正バージョンの比較可能な章を指すべきである
“阻害された者”とは、(A)行政命令添付ファイルに記載されている、またはその行政命令によって規定されている他の方法で拘束されている者、(B)13224号行政命令添付ファイルに記載されている任意の人が所有または制御している人、またはそのために行動している人、またはそのために行動している人、(C)任意の貸出金人が取引または他の方法で任意の取引に従事することを禁止する者、(D)行政命令13224号行政命令によって定義された“テロ”を犯し、または共謀して実施または支持する人；を意味する。または(E)OFACまたは他の類似リストが公表された最新のリストに“特定された国民”または“封鎖された者”として指定される。
“取締役会承認の予測”とは，借り手が随時更新する原始計画であり，当該等の変更は誠意と当時の合理的な仮定に基づいて作成されたものであり，本契約第7.1(I)節の規定に従ってエージェントに渡され，エージェントはその合理的な情動権の下で受け入れられると考えられる
“取締役会”とは、誰にとっても、会社、その取締役会、任意の有限責任会社、その社長委員会、取締役会又は同様の管理機関、並びに任意の他の形態の法人実体について、その組織文書に基づく当該人の管理機関をいう。
借り手製品“とは、借り手またはその任意の子会社が現在設計、製造または販売している、または臨床研究または開発されているすべての製品、ソフトウェア、サービス製品、技術データまたは技術、または借り手またはその任意の子会社が、その成立または成立以来借り手によって販売、許可または流通されてきたすべての製品、ソフトウェア、サービス製品、技術データまたは技術を含む任意の開発中の製品またはサービス製品を含む任意の開発中の製品またはサービス製品を意味し、いずれの場合も、任意の製品、ソフトウェア、サービス製品、サービス製品、ソフトウェア、サービス製品、技術データまたは技術(I)は、借り手またはその子会社によって所有されているわけではなく、または(Ii)は、任意の第三者または任意の第三者のために開発されている。
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借り手帳簿“とは、分類帳、連邦、州、地方および外国納税申告書、借り手またはその子会社の資産または負債、担保、業務経営または財務状態に関する記録、およびそのような情報を含むすべてのコンピュータプログラムまたはメモリまたは任意の装置を含む借り手またはその任意の子会社の帳簿および記録を意味する。
“営業日”とは、ロンドン、イギリスまたはカリフォルニア州の銀行機関が土曜日、日曜日、その他の日以外の任意の日に休業する日を意味する。
“現金”とは、すべての現金、現金等価物、および流動資金を意味する。
“支配権変更”とは、(A)任意の“個人”又は“集団”(1934年証券取引法改正後の第13(D)及び14(D)条で使用されるような用語)が、直接又は間接的に権利(株式証、オプション又はその他の方式によりいずれも)となり、取締役選挙の一般投票権の50%(50.0%)以上となる“実益所有者”(1934年証券取引法改正後の第13(D)−3及び13(D)−5条に規定されるように)を意味する。適用される場合、親会社のパートナー、マネージャー、およびメンバー(完全に希釈した上で決定される)。または(B)いずれの場合も、親会社は、親会社の各直接子会社の各種類の流通株、組合企業、メンバー資格または他の所有権権益または他の持分証券の100%を直接または間接的に所有および制御することを停止しなければならず(100.0%)、これ以上留置権はない(留置権を除く)。
「憲章」とは、任意の個人に関して、その人の設立、結成または同等の文書 （ 覚書および / または定款を含むが、これらに限定されない ） を意味し、随時有効である。
「臨床マイルストーン」とは、 （a） 借入者が業績条件を満たしたことを意味します。（ * * * ） に関する証拠および （ b ） 借り手が、 （ * * * ） に関する証拠を代理人に提供した （ 疑いを避けるため、以下の借り手からの公開ファイルおよびプレスリリースの発行によって、代理人に満足できる ） 。
「締結日」とは、本契約の締結日を意味します。
“税法”は改正された1986年の米国国税法を指す。
“担保債権”とは、貸金者が現在又はそれ以降に本協定及び関連融資文書に基づいて生成又は存在する任意及び全ての既存及び将来の“債権”(破産法第101(5)条の規定及び定義に従って、最も広義に使用されているが、このような債権が破産法に基づいて禁止されているか否かを考慮しない)及び関連する融資文書を意味し、固定的、不確定、満期又は未満期、又はあるか否か、満期又は未清算、清算又は未清算、又は係争又は係争の有無、担保又は信用証の下であっても、契約において、権利侵害行為においても、任意の利息または費用(借り手が破産法、1986年破産法、または任意の他の適用される破産法に基づいて申請した後に生じる利息または費用を含み、“破産法”、“1986年破産法”または任意の他の適用される破産法が許可されているか否かにかかわらず)、合理的な弁護士費および費用、任意の前払いまたは保険料を含む訴訟を実行する任意の費用。
“普通株”とは、会社の普通株式、普通株または米国預託株式を意味する。
“会社知的財産権”とは、米国および連合王国内および米国および連合王国全体に存在する次のいずれかおよびすべての知的財産権を意味する：(A)既存会社の知的財産権；(B)改善、継続、
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(C)任意の既存会社の知的財産権について発行された任意の特許、米国における借主製品の組成または製造または使用方法を主張する任意の特許権、任意のそのような特許の再発行、再審査、更新または特許期間の延長または調整(任意の補足保護証明書を含む)、および任意のそのような特許に基づく任意の確認特許または登録特許または追加特許、(C)任意の既存会社の知的財産権について発行された任意の特許、部分的に継続、部分的、条項または任意の代替出願、(C)任意の既存会社の知的財産権について発行された任意の特許；(D)非特許発明、ノウハウ、プレゼンテーション方法、操作マニュアル、機密または独自情報、進行中の研究、アルゴリズム、データ、データベース、データ収集、設計、プログラム、プログラム、方法、プロトコル、材料、公式、図面、模式、設計図、フローチャート、モデル、戦略、プロトタイプ、技術および試験および試験結果の任意の権利を含む商業秘密または商業秘密権であって、それぞれの場合、特に借り手製品の任意の研究、開発、製造、製造、使用、商業化、マーケティング、輸入、貯蔵、輸送、販売、販売、流通または販売に関連する任意の権利を含む商業秘密または商業秘密権。(E)上記のいずれかに関連する任意およびすべての知的財産権付属権利；(F)任意の研究、開発、製造、生産、使用、商業化、マーケティング、輸入、貯蔵、輸送、販売、流通または販売借り手製品に関連する規制届出、提出および承認、および上記任意のコンテンツで提供されるすべてのデータ。
会社員“とは、借り手またはその任意の子会社の任意の未来、現または前任の高級管理者、取締役、マネージャー、メンバー、管理職のメンバー、従業員、コンサルタント、または独立請負者を意味する。
“適合性証明書”とは、添付ファイルEとして添付ファイル形式の証明書を意味する。
“または債務あり”とは、(1)他の人の任意の債務、賃貸(不動産の経営賃貸を含まない)、配当金、信用状または他の債務、その人によって直接または間接的に保証され、裏書き、共同でまたは割引または売却された任意のそのような債務、またはその人が他の態様で直接または間接的に責任を負う任意の債務を含む、任意の人に適用される任意の直接的または間接的な責任、または(2)その人のために開設された未発行信用証、会社のクレジットカードまたは商業サービスに関連する任意の債務を意味する。(3)任意の金利、通貨または商品交換プロトコル、金利上限プロトコル、金利下限プロトコル、または金利、通貨レートまたは商品価格変動の影響から誰かを保護するために指定された他のプロトコルまたは手配に従って生成されたすべての債務であるが、“または債務がある”という言葉は、通常の業務中に入金または預金裏書から保護するか、または債務を構成しない貸手のリースのための保証を提供することを含まない。主要債務と重複しない場合、任意または債務の額は、そのようなまたは債務のある主要債務の陳述または決定された額に等しいとみなされるべきであり、または陳述または決定できない場合には、公認会計基準に従って作成された貸借対照表上に負債として示されることを要求する額に等しいが、いずれの場合も、その額は、保証または他の支援手配下の債務の最高限度額を超えてはならない。
著作権ライセンス“とは、借主によって現在所有されているか、または借り手が現在所有しているか、またはその後に任意の権利を取得している任意の権利を使用して任意の著作権または著作権登録を付与する任意の書面協定を意味する。
“著作権”とは、連合王国、アメリカ合衆国、その任意の州、または任意の他の国の法律によって所有されているすべての著作権を意味し、登録されているか未登録であるかをいう。
“債権”とは，英語の借り手ごとにエージェントとの間の締め切りの債権である.
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“違約”とは、すでに発生または存在した任意の事件、状況または条件を指し、時間の経過とともに通知の要求、または両者を兼ねて違約事件となる。
預金口座“は、UCCまたは債券(場合によっては)に定義された任意の”預金口座“を意味し、任意の小切手口座、貯蓄口座、または預金伝票を含む。
“不適格持分”とは、その条項(またはその転換可能または交換可能な任意の担保または他の持分に基づく条項)、または任意のイベントまたは条件に基づいて発生した場合(A)債務超過または他の方法に従って満期または強制償還可能(適格持分のみを除く)に基づく任意の持分(ただし、支配権変更または資産売却の結果を除く。)は、その所有者が支配権変更または資産売却事件が発生したときに任意の権利が保証債務の全ての優先償還に準ずるものである限り、(B)その所有者(合資格持分のみを除く)の所有者の選択権の下で全部又は部分的に償還することができる(制御権の変更又は資産売却事件の結果を除く。)その所有者が制御権変更又は資産売却事件が発生したときの任意の権利が先に全数担保債務を償還しなければならない限り、(C)規定により計画的に現金で配当金を支払うことができ、又は(D)債務又は任意の他の持分に変換又は交換することができ、資格に適合しない持分を構成することができ、それぞれの場合において、定期ローンの満期日後百八十日前に提供このような持分が、1人以上の会社者の利益計画に基づいて、または任意の当該計画に基づいて1人以上の会社者に発行された場合、これらの持分は、借り手またはその付属会社が適用される法定または規制義務を履行するために、または会社の者の終了、死亡または障害のために買い戻しを要求されるためにのみ、資格を満たさない持分を構成してはならない。
分部とは、誰もが実体であることを意味し、その人を2つまたは複数の単独の者に分割し、そのような分部の一部としてその存在を継続または終了することを意味し、デラウェア州法律に従って設立された有限責任会社のデラウェア州有限責任会社法第18-217条、デラウェア州法律に基づいて設立された有限責任企業のデラウェア州改正された統一有限責任企業法第17~220条に想定されるように、または任意の他の適用法に従って任意の会社、有限責任会社、共同体または他のエンティティに対して任意の類似行動を含むが、これらに限定されない
“国内子会社”とは、(I)アメリカ合衆国、その任意の州、コロンビア特区又はアメリカ合衆国国内の任意の他の司法管轄区域又は(Ii)イングランド及びウェールズの法律に基づいて設立された任意の子会社を意味する。
“職務遂行調査費用”とは、2024年4月23日にエージェントに支払われ、エージェントによって受信された費用(*)を意味し、本契約が早期に終了したか否かにかかわらず、その費用はその日にすべて稼いだとみなされるべきである。
強制執行行動“とは、任意の貸主および貸手の任意の担保債権、または貸金人が担保権保持権または相殺権を所有または要求する任意の担保項目、任意の回収、収集、加速、相殺、補償、回収、通知、売却、処置、担保償還権の取り消し、売却通知、処分または停止、または平衡法または強制救済令を得る任意の訴訟を意味する。任意の貸手による借り手の非自発的な破産または破産手続の申請または加入申請も強制実行行動である。
イングランド借り手“とは、イングランドおよびウェールズに登録されて設立された会社、Adaptimmune Limited、Trucs、および任意の他の融資先を意味する。
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持分“とは、誰にとっても、その人の株式、株式、米国預託株式、共同企業または有限責任会社の権益、または他の持分証券または持分所有権権益を意味する。
“従業員退職収入保障法”とは、改正された1974年の“従業員退職収入保障法”及びその公布された条例を指す。
“除外口座”とは、締切日に書面で代理人に指定された次のいずれかの預金口座を意味し、締め切り後に開設又は指定された任意の預金口座について、当該預金口座の開設又は指定後に交付される次のコンプライアンス証明書をいう。(A)借主又はその子会社の従業員に賃金、賃金税及びその他の従業員の賃金及び福祉又は借り手又はその子会社の従業員のために賃金及び福祉を支払うために専用に用いられる預金口座であり、これらの口座の総金額は、当時−今後2(2)の賃金期間に必要な金額を超えない。(B)ゼロ残高支出口座に属する任意の預金口座；(C)源泉徴収所得税、賃金税および/または連邦、州または地方従業員税の支払いおよび支払いにのみ使用される任意の預金口座；(D)信託口座、代理口座または他の受託口座の任意の預金口座としてのみ使用される。(E)現金担保の口座を維持するためにのみ使用されるが、留置権の制限を受ける必要がある。及び(F)いずれの当該等口座の任意の時間における現金残高も(I)(*)及び(Ii)(*)すべての当該等口座の現金残高を超えない他の預金及び証券。
“財産を除く”とは、誰でも借り手にとって、
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“除外された子会社”とは、(A)すべての外国子会社を意味するが、上記のそれぞれの場合、(I)当該子会社については、除外された子会社の条件を満たし、(Ii)排除された子会社が任意の借り手の製品(排除された子会社は、非独占的に知的財産権を許可することができることを理解すべき)および(B)MSC子会社を意味する。彼は言いました
“除外子会社条件”とは、第7.1節に基づいて最近四半期の財務諸表が発表された各会計四半期の最終日に、(A)任意の除外子会社の総収入(GAAPによれば、親会社またはその任意の子会社のコスト償還に関連するいかなる収入も含まない)が、親会社およびその子会社の総合収入(GAAPによれば、親会社またはその任意の子会社のコスト返済に関連するいかなる収入も含まれていない)を超えないことを意味する(*)。親会社およびその子会社の合併収入を超えない(*)及び(B)いずれかを除く付属会社の総資産価値が親会社及びその附属会社の総合総資産を超えない(*)(すべてを除く付属会社と合計して、親会社及びその附属会社の総合総資産を超えない*)
FDAの良好な製造実践“とは、”食品、薬物および化粧品法“(FDCA)およびその実施条例(例えば、第2段階または3段階研究のための薬品、ならびに商業薬品、第21 C.F.R第210および211部分)およびFDA関連ガイドライン文書(例えば、第1段階の薬品に対して、”第1段階研究薬物のCGMP“と題するFDAガイドライン)に規定されている適用要件および基準を意味する
FDA法“とは、FDAまたは任意の同様の政府機関によって実行、実施、実行または発行されるすべての適用可能な法規、規則、法規、基準、ガイドライン、政策および命令、および法律要件を意味する。
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融資マイルストーンI“とは、代理人が受け取った代理人が合理的に満足できる形式および実質的な証拠、すなわち、借り手が締め切りの後から(*)までに受信した合格株式発行純収益が(*)より少なくないことを意味する。
融資マイルストーンII“とは、代理人が締め切りの後(*)までに、代理人が合理的に満足できる形態および実質的に受信した証拠であり、借り手が(*)以上の合格株式発行純収益を受信したことを示す(明確にするために、融資マイルストーンIに関連する任意の受信された金額を含む)。
“第4回利子のみ延期条件”とは、(A)1回目は利息延期条件のみ、2回目は利息のみ延期条件、および3回目は利息延期条件が達成される、(B)持続的な違約イベントは発生しない、および(C)代理人と貸金人が別途約束または放棄を有する場合、借り手は第7.21節に規定する財務契約(関連時間にテストが必要な範囲内)を満たす場合を意味する。
“海外子会社”とは、国内子会社以外の子会社をいう。
“公認会計原則”とは、アメリカ合衆国で一般的に受け入れられている会計原則を指し、時々発効する
“政府承認”とは、任意の政府主管部門の任意の同意、許可、承認、命令、ライセンス、特許経営、許可証、証明書、認証、登録、届出または通知、または任意の政府主管部門によって発行され、それによって発行された、またはそれによって発行された他の行為、またはそれに関連する他の行為を意味する。
政府当局“とは、任意の連邦、州、市、国または他の政府、政府部門、委員会、取締役会、局、裁判所、機関または機関またはその政治的分岐(食品および薬物管理局を含む)、または各政府または裁判所で行政、立法、司法、規制または行政機能、またはそれに関連する任意の実体または官僚を指す
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事件は、米国、米国または外国政府の州または地域に関連する事件
“保証人”とは、借り手が保証人として保証または連帯協定を履行する任意の子会社をいう
保証“とは、担保債務に関する保証を意味し、その形態および実質は時々締結することができ、時々修正、再説明、修正、または他の方法で補充することができる。
負債“とは、(A)借入金のすべての債務又は財産又はサービスの繰延購入価格((I)任意の融資先又は任意の子会社の取締役、上級職員又は従業員に対するインセンティブ及び繰延補償を含まず、(Ii)通常の業務中に達成された90日以下の期限を超えない)を意味し、担保債券及び信用状に関連する償還義務及びその他の義務、(B)手形、債券、債権証又は同様のツールによって証明されたすべての義務、(C)GAAPが指すすべての資本リース義務(締切日に有効)、(D)買い戻しまたは償還に拘束された任意の者の権益証券であるが、これらの者の唯一の選択は除外される：(E)“プレミアム”(公認会計原則に従って貸借対照表上の負債とみなされる範囲内)、購入価格調整、利益共有スケジュール、繰延購入金額、および売買契約によって生成される同様の支払い義務または任意の性質の持続的債務。(F)配当、繰延補償、報酬補償、または同様の手配に基づいて生成される債務(通常の業務運営において生成される債務を除く)。(G)信用状、銀行引受為替手形、または同様の手形に従って支払われた任意の銀行または個人によって支払われた金の非または債務の償還、および(H)すべてまたは債務。
“初期現金テスト日”とは(*)を意味するが、融資マイルストーンIに達したとき、初期現金テスト日は自動的に(*)に延長されるべきであり、さらに、融資マイルストーンIが実現された場合、融資マイルストーンIIが達成されたとき、初期現金テスト日は自動的に(*)に延長されるべきである。
“初期収入試験日”とは、(A)代理人が定期融資前払い(第1回前払いを除く)を提供する日及び(B)第7.1(A)、7.1(B)又は7.1(C)条に規定する第1回財務報告の満了日のうち遅いものを意味し、(I)(*)及び(Ii)日(*)の遅いものを基準とする
“破産手続”とは、米国破産法、1986年破産法、または任意の他の破産、清算、執行猶予、接収または破産法に基づいて、債権者の利益のための譲渡、債務立て直し、一般的な債権者との延期、または適用司法管轄区域内で時々有効かつ一般的に債権者の権利に影響を与える再編、管理、手配、接収または他の同様の救済手続を含む任意の手続を提起することを意味する。
知的財産権とは、借り手のすべての著作権、商標、特許、許可証、商業秘密および発明、マスク作品、借り手がこれに対する申請および再発行、延期または更新、ならびに借主が前述のいずれかに関連する商標、および借主が過去、現在および未来の知的財産権の侵害、およびそれに関連する商標について訴訟を提起する権利を意味する。
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知的財産権保証プロトコル“とは、時々修正、再記述、修正、または他の方法で補完される可能性がある貸金者と代理人との間の締め切りの知的財産権保証プロトコルを意味する。
投資“とは、(A)任意の人に対する実益所有権(株式、共同権益、有限責任会社権益または他の持分証券を含む)の任意の買収、(B)任意の人に対するいかなる融資、立て替えまたは出資、または(C)任意の買収を意味する。
“知的財産権取得”とは、使用、開発または販売(それぞれの場合、許可内を含む)の任意の第三者の任意の製品、製品ラインまたは知的財産権の権利を直接または間接的に取得または取得または間接的に取得または取得することを目的とした任意の取引または一連の関連取引を意味する(借り手またはその子会社が通常の業務中に知的財産権の使用権を取得する非独占的許可および任意の“既製”許可、秘密材料譲渡および技術評価プロトコルを除く)
“知的財産権付属権利”とは、任意の著作権、商標、特許、ソフトウェア、商業秘密または商業秘密権利について、過去、現在または将来の任意の侵害、流用、希釈、違反または他の損害について法律または平衡法上で起訴または追加されたすべての権利、および各場合において、任意の著作権、商標、特許、ソフトウェア、ソフトウェアを含む、任意の著作権、商標、特許、および操作マニュアルを含む任意の著作権、商標、特許、および操作マニュアルを含む任意の権利、または上記の任意の権利に関連する任意の権利、使用料、収益および債務を意味する。ビジネス秘密やビジネス秘密権です
“アメリカ国税局”とは、アメリカ国税局を指す
合併協定“とは、第7.13節の要求に基づいて、借り手又は保証人として加入する各子会社の記入され署名された連結協定を意味し、そのフォーマットは、本協定添付ファイルの添付ファイルFと実質的に同じである。
“法的保留”とは、
(i)裁判所は、平衡法の救済の原則、および破産、破産、再編、接収、執行の猶予に関する法律、および一般的に債権者の権利に影響を与える他の法律の強制執行の制限を適宜与えるか、または拒否することができる
(Ii)“時効法案”に基づくクレームの時間制限、イギリスの印紙税を納付していない人に責任を負うか、またはそれを賠償する約束は無効になる可能性があり、相殺または反クレームに対する抗弁；
(Iii)借入者及びその付属会社に関連する任意の管轄区域の法律に規定されている類似の原則、権利及び抗弁；
(Iv)第4条に基づいて代理人に提出される法律的意見(ローンの前提条件).
ライセンスとは、任意の著作権ライセンス、特許ライセンス、商標ライセンス、または他の権利または利益の知的財産権ライセンスを意味する。
“留置権”とは，任意の住宅ローン，信託証書，質権，担保，担保譲渡，担保権益，財産権負担，徴収費，留置権あるいは任意の種類の押記を意味し，自発的に招いたものや根拠を問わない
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任意の財産、任意の条件付き販売または他の所有権保留プロトコル、および任意の保証権益性質の賃貸契約の法律実施または他の態様。
“時効法案”とは1980年の時効法案と1984年の外国時効期間法案のことである。
“ローン”とは、本契約に基づいて支払われる前払いを意味する。
ローン文書“とは、本プロトコル、本チケット(例えば、ある)、ACH許可、口座制御プロトコル、債権、株式担保、任意の共同契約、すべてのUCC融資声明、任意の保証、質権プロトコル、知的財産権保証プロトコル、および保証債務または本プロトコルが予期する取引に関連して署名された任意の他の文書を意味し、代理人および借り手によって”融資文書“として指定され、時々修正、修正、補足、または再説明することができる。
“借入先”とは、借り手または任意の保証人を意味する。
“時価”とは、任意の所与の決定日において、(A)その決定日の前に5(5)の取引日の各取引日に報告された会社の普通株式の日成約量加重平均価格に相当する平均値を意味する乗じる(B)期日を定めて発行され、及びまだ発行されておらず、主要証券取引所に上場した発行済み及び発行された普通株式総数は、計算期間内の任意の配当金、株式分割、株式合併、再分類又はその他の類似取引を適用して適切に調整しなければならない。
“市場混乱事件”とは、(A)主要証券取引所が任意の1つ以上の合計1時間以上の時間内に普通株式に対して実施する任意の一時停止または制限、または価格変動が主要証券取引所によって許可された制限または他の普通株に関連する理由を超えるか、または(B)その日の通常取引期間のそれぞれ所定の終値時間前に、取引普通株の取引所または見積システムが寄り付きできなかったか、または取引所または見積システムが閉鎖された(棚上げ後または通常取引期間以外の他の取引を考慮しない)任意のイベントを意味する。
“重大な悪影響”とは、(I)貸金者およびそのそれぞれの子会社の業務、経営、財産、資産または財務状態に対する重大な悪影響、または(Ii)借主が融資文書の条項に従って担保債務を履行または支払う能力、または代理人または貸手が担保債務に関する任意の権利または救済を実行する能力、または(Iii)担保または代理人の担保に対する留置権またはその等の留置権の優先権を意味する。
材料プロトコル“とは、(A)会社の開示文書に開示されることを要求する任意のライセンス、プロトコルまたは他の契約スケジュール、および(B)合理的に予想される任意の終了が重大な悪影響をもたらすことができるライセンス、プロトコル、または他の契約スケジュールを意味するが、(*)を含まない。
“重大な規制責任”とは、(A)(I)公衆衛生法、連邦医療計画法および他の適用される同様の法律規定、または任意の登録に関連する任意の非通常条項、条件または要件に違反することによって生じる任意の責任(FDA法および連邦医療保健計画法を含む適用法の要件に従って取られる行動を含む費用、または任意の登録に適用される任意の条項または条件に違反する救済に必要な費用)を含むが、承認の撤回、リコール、撤回、一時停止、停止、に限定されない
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輸入差し押さえ及び差し押さえのいずれかの借り手製品、並びに(Ii)任意の登録の任意の損失、一時停止又は制限による任意の経常年収損失は、上記(I)及び(Ii)条の場合には、(*)単独又は合計、又は(B)任意の重大な悪影響を超える。彼は言いました
“最高定期貸金額”とは、1.25億ドル(1.25億ドル)を指す
MSC投資条件“とは、借り手が保有する適格現金の額が(I)(*)未償還担保債務総額(任意の前払い費用および期末費用を含み、未返済ローンが計量時に前払いされて満期になった場合)または(Ii)(*)借り手およびその付属会社の総合現金(口座に保有されている現金を除く)の金額のうち小さい者を意味し、代理人が時々(その全権裁量権によって)特定の期間に書面免除で上記条件を遵守しない限り、これらの条件を遵守する。
MSC付属会社“とは、マサチューセッツ州連邦に登録されて設立された完全子会社を意味し、マサチューセッツ州税法830 CMR 633.8 VI.1および適用規制(時々改正、修正または置換が可能)に基づいて、マサチューセッツ州証券会社として投資を保有する
製品純収入“とは、借主が販売(*)(特許使用料、利益共有、共同販売促進および共同商業化収入、またはGAAPによって確認された販売ベースのマイルストーン収入を含むことができるが、業務開発または許可取引項目のいずれの前払または販売ベースのマイルストーン収入も含まない)のみを通る製品純収入(GAAPに基づいて決定される)を意味し、第7.1(A)節または第7.1(B)節で最近提出された月次または四半期財務諸表の日付に従って計算される。疑問を免れるために、製品の純収入は、(I)借り手によって許可された貿易、数量および現金割引、(Ii)割引、返金、リベート、記憶容量別使用課金、遡及価格調整、および任意の他の有効な純販売価格を低減するための手当、(Iii)製品返品および補助金、(Iv)輸送または他の流通費用の補助金、(Iv)相殺および反クレーム、および(V)一般的に毛収入から差し引かれ、公認会計基準に従って純収入に計上されていない任意の他の類似および慣行の控除を含むべきではない
“秘密協定”とは、2024年1月16日の日付を有する会社と代理人との間のいくつかの秘密協定を意味する。
“OFAC”とは、米国財務省外国資産規制事務室を指す。
“OFACリスト”は、連邦準備委員会第66号行政命令13224号に基づいて保存されている特定国民および封鎖された人員リストと総称される。登録する.49079(9月)25)および/または外国資産規制における任意の規則および条例、または任意の他の適用可能な行政命令に従って保存されている任意の他のテロリストまたは他の制限者リスト。
“組織文書”とは、誰にとっても、その人の定款、並びに(A)その人が会社である場合は、その定款、(B)その人が有限責任会社である場合は、その有限責任会社協定(又は同様の合意)、及び(C)当該人が共同企業である場合は、その共同協定(又は同様の合意)、上記の各項目及び現在のすべての改正又は修正をいう。
“原計画”とは、親会社取締役会が(*)で承認した予測を意味する。
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特許許可“とは、既存の特許または特許を出願している任意の発明に任意の権利を付与する任意の書面合意を意味し、借主は、その合意において現在または今後任意の利益を得ることができる。
特許“は、アメリカ合衆国、連合王国、または任意の他の国のすべてのアルファベット特許または対応する権利、そのすべての登録および記録、ならびにアメリカ合衆国、イギリスまたは任意の他の国のすべてのアルファベット特許の出願または対応する権利を意味する。
“完璧証明書”とは、会社が代理店と貸手に交付し、会社が署名(本契約の条項に基づいて修正)、締め切りが“完璧証明書”である完全証明書を意味する
“履行条件”とは，(A)(*)と(B)借主がエージェントに確認し(エージェントと議論し，エージェントを合理的に満足させる)その支援を信じてAFMIに対するFDAの完全無条件承認を提出することである.
“業績マイルストーンI”は以下の各項目の成果を指す：(A)承認マイルストーンI、(B)融資マイルストーンIと(C)臨床マイルストーン。
“業績マイルストーンII”とは，(A)承認マイルストーンII，(B)融資マイルストーンII，(C)エージェントがエージェントを合理的に満足させる形式と実質的な証拠(生疑問を免除するために，借り手が公開文書やプレスリリースを発行して以下の要求を満たすことができる)，借り手が受け取った(*)，および(D)エージェントがエージェントを合理的に満足させる形式および実質的な証拠を受け取る，の実現である.この借り手は、締め切り後と報告期間終了前(*)に(*)以上の製品純収入(*)が発生し、後12(12)ヶ月で計算される
“ライセンス買収”とは、次の要求に応じて行われる任意の買収を意味する
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(***)
「許容債務」とは、
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“投資が許可される”とは、
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ライセンス外発行許可“とは、(A)”既製“ライセンス、及び(B)通常の業務中に借り手又はその任意の子会社と締結された借り手又はその任意の子会社の知的財産権の使用に関する許可及び同様の取り決めを意味するしかし条件は第(B)項に記載の各このような許可については、いかなる許可も財産所有権の合法的な譲渡を招くことはできないさらに提供すれば(*)については，このナンバープレートは(*)となる.疑問を生じないように、本定義第(B)項でいう(*)。
“留置許可権”とは、
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“許可された譲渡”とは、
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“個人”とは、任意の個人、独資、共同、合弁、信託、非法人組織、社団、会社、有限責任会社、機関、その他の実体または政府を意味する。
質権協定“とは、時々修正、再記述、修正、または他の方法で補完される可能性がある各借り手と代理人との間で締め切りに締結された質権協定を意味する。
“最割引金利”とは“最割引金利”のことですザ “ウォールストリートジャーナル” その後の出版物でもあります
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(***)
“主要証券取引所”とは“ナスダック”を意味し、普通株が“ナスダック”に上場していない場合、普通株がその上に上場して取引又はオファーを行う主要な全国的証券取引所又は公開見積システムを意味する。
“公衆衛生法”とは、任意の薬品、生物または他の製品(上述した製品の任意の成分または成分を含むがこれらに限定されない)との調達、開発、臨床および非臨床評価、製品の承認または許可、製造、生産、分析、流通、調剤、輸入、輸出、使用、処理、品質、販売、ラベル、普及、臨床試験登録または発売後に要求されるすべての法律要件を意味し、“連邦食品、薬物および化粧品法”(“米国連邦法典”第21編301節及びその後)によって規制される。そして“公衆衛生サービス法”(“米国連邦法典”第42編第201節以降)、FDAが連邦法規法典第21章で公布した法規、および米国国立衛生研究院(NIH)によって公布され、連邦法規法典第42章で編纂されたすべての適用法規、並びにFDA、NIHその他の同様の政府当局が発表したガイドライン、コンプライアンス、ガイドライン、その他の政策を含むが、これらに限定されない。
“適格現金”とは、(A)借主が保有する口座における現金金額に等しい金額を意味し、(I)米国では、代理人を受益者とする口座制御協定の制約を受け、本協定で規定される引渡し口座制御協定の任意の成約後期限の制約を受け、(Ii)英国で債券の制約を受ける減号(B)合格現金支払金額。
“適格現金支払金額”とは、借り手が公認会計原則に基づいて支払すべき金額であるが、当該等の売掛金の満期後90(90)日以内にまだ支払われておらず、借り手及びその子会社がGAAPにより十分な準備金を保持しているいずれかのこのような売掛金を除くものであり、これらの売掛金は適切な手続きにより誠実に異議を申し立てている。
“合格持分”とは、不合格持分に属さないいかなる持分を意味する。
適格株式発行純収益“とは、借り手が受信した現金純収益(既存の手形の任意の変換、株式買い戻しまたは他の抑留または割引を含まない)、任意の(A)公開または個人販売または発行会社としての任意の合格持分(いかなる市場(ATM)発行も含むがこれらに限定されない)、(B)会社の持分への貢献(不合格持分の交換のためのものを含まない)、(C)任意の許容外許可または本契約で禁止されていない他の事業発展取引の前払い収益を意味する。(D)任意のライセンス契約に従って受信された任意の契約マイルストーン支払いおよび他の支払い(*)(E)は、(*)および(F)任意の許可に従って受信された任意の契約マイルストーン支払いを取得し、支払いの唯一の代償は、借り手の株式を発行することである。しかし、上記(A)及び(B)項の場合、会社が受信した現金額は、売却、発行又は出資の公平な市価及び当該等の売却、発行又は出資に関連して徴収された任意の他の財産の公平時価で計算され、その後の価値変動によって調整されることなく、貸金先又はその付属会社ではない誰かが支払うものである
“売掛金”とは、(I)借り手のすべての口座、手形、伝票、動産紙、支援義務、信用状、任意の信用状の収益及び信用状の権利、並びに(Ii)それに関連するすべての顧客リスト、ソフトウェア及び業務記録を意味する。
“登録”とは、FDAまたは州薬局許可機関(を含む)を意味する
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しかし、新薬申請、生物許可証申請(“BLAS”)、略称新薬申請或いはBLAS、研究用新薬申請、上場許可、定価と精算許可、生産に関連する許可証と承認、薬品総ファイル、ラベル承認、卸売業者許可証或いは任意の外国等価物)に限定されない
規制行動“とは、FDAまたは公衆衛生法、NIHまたは任意の他の適用可能な規制司法管轄区域の同様の政府機関によって発行または要求される行政または規制法執行行動、訴訟または調査、警告状、無見出し書簡、表483または同様の検査意見、他の違反通知書、リコール、差し押さえ、第305条通知、または他の同様の書面通信または同意法令を意味する。彼は言いました
“必要な貸手”とは、いつでも、当時未返済の定期融資元金総額が50%(50%)を超えた保有者をいう
制限された許可“とは、借主が許可された者としての任意の重大な合意を意味する：(A)借り手が、その重大な合意または任意の他の財産における権利の保証権益を借入者に付与することを禁止または制限するか、または(B)違約または終了が代理人が任意の担保を売却する権利に重大な悪影響を与えることを合理的に予想することができる任意の重大な合意を意味する。
“制裁を受ける国”とは、いつでも任意の制裁対象または目標である国または地域を意味する
“制裁対象者”とは、いつでも、(A)米国財務省または米国国務省外国資産規制事務室または国連安全保障理事会、連合王国、EUまたは任意のEU加盟国が維持する制裁に関連する指定者リストに記載されている誰か、(B)制裁国家で活動している、組織または居住している者、または(C)そのような人によって支配されている誰かを意味する。
“制裁”とは、(A)米国政府によって実施、管理または実行される経済または金融制裁または貿易禁輸を意味し、米国財務省または米国国務省外国資産制御弁公室によって実施される制裁または貿易禁輸、または(B)国連安全保障理事会、欧州連合または連合王国財務省によって実施される制裁または貿易禁輸を含む。
“2回目のみの利息延期条件”とは、(A)第1回のみの利息延期条件が達成されたべきであること、(B)持続的な違約イベントが発生してはならないこと、および(C)借主が第7.21節に規定する財務的契約(関連時間要件テストの範囲内)を常に遵守しなければならない場合、代理人と必要な貸主が別の約束または放棄をしない限り、以下の各イベントを満たすことを意味する
“担保債務”とは、現在不足しているまたはそれ以降に生じた任意の金額を支払う義務を含む、本契約および任意の融資文書項目における借主の義務を意味する。
“株式担保”とは、成約の日に、借り手側と代理人との間の株式担保のことである
従属債務“とは、従属協定に従って、形式的かつ実質的に代理人を完全に満足させる担保債務に従属する債務を意味する。
(***)
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“子会社”とは、借主が50%(50%)以上の未償還および議決権証券を直接または間接的に所有または制御するエンティティであり、会社、共同企業、有限責任会社、合弁企業または他のエンティティであっても、別表1に列挙された各エンティティを含む。
税“とは、任意の政府当局が徴収する現在または将来のすべての税、課税、控除(予備源泉徴収を含む)、評価税、費用、または他の費用を意味し、それに適用される任意の利息、付加税、または罰金を含む。
“定期承諾”は、任意の貸主にとって、当該貸主が借入者に元金を前払いする義務を意味し、その元金は、付表1.1に当該貸主名に対向するタイトル“第1回承諾”、“第2回承諾”、“第3回承諾”、“第4回承諾”、“第4回承諾”または“第5回承諾”の項に列挙された額を超えてはならない。彼は言いました
“定期融資”とは、本協定に基づいて立て替えられた任意の定期融資を意味する。
“定期融資立て替え金”とは、第2.2(A)項に基づいて立て替えられた各枠1期、2期、3期、4期、5期、および任意の他の資金を意味する
“定期ローン現金金利”とは、いずれの日の年利率を意味し、(I)(X)の最優遇金利のうち大きい者に等しい追加する(Y)1パーセント(1.15%)及び。(Ii)パーセント九六五(9.65%)は、毎年。
“定期ローン満期日”とは、2029年6月1日を指す。
“定期融資PIK金利”とは、年利2%(2.00%)を意味する。
“第3の金利延期条件のみ”とは、(A)第1の利上げ条件のみおよび第2の利上げ条件のみが達成されるべきであること、(B)持続的な違約事件が発生しないこと、および(C)代理人と必要な貸主が他に約束または放棄がない限り、借主は常に第7.21節に規定される財務的契約(関連時間の要求がテストを行う範囲内)を満たすことを意味する。
“商標ライセンス”とは，借主が現在所有しているか，または将来取得した任意の商標または商標登録使用権を付与する任意の書面合意，または借主が現在所有しているか，または将来任意の権益を獲得しているかのいずれかの書面協定をいう
商標“は、連合王国知的財産権局、米国特許商標局、または連合王国、アメリカ合衆国、それらの任意の州または任意の他の国またはその任意の政治領域における任意の同様の事務室または機関における登録、記録および出願を含む、すべての商標(登録されている、一般法または他の)およびそれに関連する任意の出願を意味する。
“取引日”とは、以下のいずれかの日を意味する：(A)市場中断イベントがない日および(B)主要証券取引所が市営取引を開始するが、“取引日”には、予定市終了時間が午後4：00の日のみが含まれる。(東部時間)またはその時点の関連取引所または取引システムの通常の取引の標準的な終値時間。
“前金”とは、第1回前払い、第2回前払い、第3回前払い、第4回前払いおよび/または第5回前払いを意味し、状況に応じて決定される。
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“第1回約束”は、任意の貸主にとって、当該貸主がある場合は、借主に元金を立て替え、付表1.1の当該貸主名に対向する第1回承諾項の下に列挙された金額を超えない義務を意味する。彼は言いました
“第2回承諾”は、いずれの貸主にとっても、その貸主が(ある場合)借主に元金金額を立て替え、付表1.1の当該貸主名に対向する第2回承諾項に掲げる金額を超えない義務を意味する。彼は言いました
“第2回引き出し期間”とは、借り手が承認マイルストーンIに到達すべき最初の日から(A)(*)および(B)借主が承認マイルストーンIに到達しなければならない最初の日の後(*)日の比較的早く発生した日付から始まる期間を意味する。
“第3回承諾”は、任意の貸主にとって、当該貸金者が借入者に元金を前払いする義務を意味し、その元金は、付表1.1に当該貸主名に対向する第3回承諾項に掲げる金額を超えてはならない。
“第3回引き出し期間”とは、借り手が業績マイルストーンIに到達すべき最初の日から(A)(*)および(B)借り手が業績マイルストーンIの最初の日に到達した後(*)日のうち早い発生日までの期間を意味する。
“第4回承諾”は、任意の貸主にとって、その貸主が(ある場合)借り手に元金金額を立て替えることが、付表1.1の貸主名に対する第4回承諾項の下に列挙された金額を超えない義務を意味する。
“第4回引き出し期間”とは、借り手が業績マイルストーンIIに到達すべき最初の日から(A)(*)と(B)借り手が業績マイルストーンIIの最初の日に到達した後(*)日に早く発生した日から始まる期間を意味する。
第5回承諾“とは、任意の貸主にとって、その貸主が借入者に元本金額を提供する義務がある場合、別表1.1の貸主名に対向する第5回承諾項の下に列挙された金額を超えない定期融資を意味する。
“アメリカ人”系とは、“規則”第7701(A)(30)節で定義された“アメリカ人”を意味する。
UCCとは、カリフォルニア州で時々施行される“統一商法”を意味する。しかし、法律の強制的な規定により、代理人が任意の担保の留置権の任意または全部に対して差し押さえ、完備、優先権または救済措置が“統一商法”によって管轄されている場合、この“統一商法典”はカリフォルニア州以外の司法管轄区域で時々有効である場合、“UCC”という言葉は、当該他の司法管轄区域内で時々有効な“統一商法典”を指し、当該等の規定に関連する当該等の差し押さえ、整備、優先権又は救済方法の規定及び当該等の規定に関する定義についてのみ言及すべきである。彼は言いました
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定義的用語 | |
1940年法案 | 5.6(b) |
座席.座席 | 前書き |
譲り受け人 | 11.14 |
借款人 | 前書き |
クレームをつける | 11.11(a) |
抵当品 | 3.1 |
会社 | 前書き |
機密情報 | 11.13 |
現在の会社IP | 5.10 |
期末料金です | 2.6 |
違約事件 | 9 |
財務諸表 | 7.1 |
ミサを受ける人 | 6.3 |
借出人 | 前書き |
負債.負債 | 6.3 |
最大速度 | 2.3 |
最低キャッシュカバー率 | 7.21(a) |
父級 | 前書き |
参加者登録 | 11.8 |
支払期日 | 2.2(e) |
前払い料 | 2.5 |
広報資料 | 11.19 |
登録する | 11.7 |
支払の権利 | 3.1 |
トランシェ 1 アドバンス | 2.2(a) |
トランシェ 2 アドバンス | 2.2(a) |
トランシェ 3 アドバンス | 2.2(a) |
トランシェ 4 アドバンス | 2.2(a) |
トランシェ 5 アドバンス | 2.2(a) |
接続する | 7.8 |
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借り手は以下の条件を満たさなければならず、貸手は本契約項の下で融資を提供する義務を履行することができる
31
(X)同社は、“2006年会社法”第21 A部に基づいて受信された任意の通知を期限内に遵守した。(Y)これらの株式について“警告通知”または“制限通知”を発行していない(それぞれ“2006年会社法”別表10により定義されている)
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借り手は声明して保証します
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添付表5.10(K)に記載されていることを除いて、以下の項目には、契約、同意、判決または命令を起訴しない和解、不起訴、(I)借り手またはその任意の付属会社が借り手製品の研究、開発、製造、使用、商業化、マーケティング、輸入、貯蔵、輸送、要約販売、流通または販売(任意の第三者知的財産権または他の方法を収容するために)に関連する任意の知的財産権を使用する権利を制限するか、または(Ii)任意の第三者が任意の会社知的財産権を使用することを可能にする。
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借り手は以下のように同意する
41
借り手は、(代理人の同意を得ずに)その(A)重要な会計政策または報告方法(GAAPまたは他の適用規制要件または他の方法で考慮される程度に達しない限り)、または(B)会計年度または会計四半期に任意の変更を行ってはならない。借り手の会計年度は12月31日に終了しなければならない
署名されたコンプライアンス証明書および本契約項の下で交付を要求するすべての財務諸表は、付録2に規定する(I)または(Ii)エージェントによって他の方法で提供される指示が、時々発行される書面通知を介して借り手に送信されなければならない。
上記の規定にもかかわらず、第7.1(A)、(B)、(C)、(F)または(G)項目の送達を要求する文書(このような文書が他の方法で米国証券取引委員会に提出された材料に含まれている限り)は、電子的に配信することができ、そのように交付された場合、借り手が電子メールを介して代理人にリンクして送信された日に交付されたとみなされ、また、任意の文書または報告が借主サイト上にアーカイブされている場合、これらの文書および報告は、借主ウェブサイトにアップロードされた日に貸主に提供されるものとみなされる。
42
7.2節のいかなる相反する規定にもかかわらず、借り手およびその子会社は、(I)弁護士-顧客特権によって制限される、(Ii)商業秘密を構成する、(Iii)借主が第三者に守秘義務を有する給与および雇用および取締役手配に関する情報、または(Iv)借り手およびその子会社との戦略、交渉立場、または融資文書または任意の許可された再融資に関連する類似事項に関連する任意の情報の提供、開示、または議論を要求されてはならない。
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46
上記の規定にもかかわらず、第7.14節に従って交付を要求した文書(そのような文書のいずれかが他の方法で米国証券取引委員会に提出された材料に含まれている限り)は、電子的に交付することができ、そのような場合には、借り手が電子メールを介してそのリンクを代理人に送信した日に交付されたとみなされるべきであるが、リンクが何らかの態様で不完全または不正確である場合、交付は、本合意の目的のために行われたものとみなされるべきである。
47
上述したように、(X)会社の当日の時価が5億ドル(5億ドル)を超えるまたは(Y)借り手が未償還元金および任意の計算利息、適用される期末費用部分および任意の請求書費用以上の時間を有する場合には、第7.21(B)節の最低製品純収入要件を遵守する必要はない乗じる 85%(85%)増加しました会社が最低時価を維持できなかった場合、借り手はいつでも最低合格現金を維持できなかった(場合によっては、第(X)または(Y)条の規定による)
48
最近終了した月の初日(借り手が第7.1(A)節に従って財務諸表およびコンプライアンス証明書を交付することを要求する)と、借り手が第7.1(A)節、第7.1(B)節および第7.1(D)節に従って財務諸表とコンプライアンス証明書を交付した日との間に、借り手は、第7.1(A)節又は第7.1(B)節の規定に基づいて、最近の月間又は四半期(最近のものを基準とする)財務諸表のある財政月について製品純収入を実現しなければならない。
49
以下のいずれか1つまたは複数のイベントの発生は“違約イベント”である
50
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第一に代理人に支払われ、金額は、本契約項の下および任意の他の融資文書項目の下で代理人のすべての費用の和に等しい
二番目代理人および貸手に支払われ、代理人および貸手の合理的な費用および11.12節に記載された専門家および顧問費および支出を全額支払うのに十分な金額である
第三にその金額は、本契約項の下の定期ローン立て替えについて貸金者が不足しているすべての利息の和に等しい
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第四に貸し手に比例して支払う金額は、借り手が本契約項下の定期ローン立て替えについて貸金者の未返済元金と保険料の和に等しい
5位他のすべての未償還および未償還保証債務の合計(元金、利息、および第2.4節に規定する違約金利、例えば、本合意要件を含む)に等しい割合(比例)で貸金者および代理人に支払われ、その順序および優先順位は、代理人によって自己決定され、
ついに…すべての担保債務(その条項によれば、本合意の終了後も存在する早期債務を除く)が現金で全額及び最終支払いされた後、担保に対してより小さい留置権を有する任意の債権者、又は借入者又はその管理人、又は管轄権のある裁判所に指示される可能性がある。
代理人は，任意の担保を保管·保全·処分する上で合理的な行動をとったとみなされ，当該担保が契約法に規定する担保当事者の義務を遵守している場合には，その担保当事者の義務を遵守しなければならない。
53
力神資本会社です。
律政庁
注意：首席法務官
北b街1号、2000軒の部屋
カリフォルニア州サンマテオ94401
Eメール：(*)
電話：(*)
力神資本会社です。
律政庁
注意：首席法務官
北b街1号、2000軒の部屋
カリフォルニア州サンマテオ94401
Eメール：(*)
電話：(*)
Adaptimmune治療会社
総法律顧問
(***)
(***)
または、各当事者は、同様の通知で指定された他のアドレスである。
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(署名は以下の通り)
60
借入者、代理人、貸手は、上記の期日に正式に署名し、本“融資と保証協定”を交付した。
借り手：
イギリス上場有限会社Adaptimmune Treateutics PLC：
作者：S/ホロクリフ_
名前： ホホホホ·ロクリフ
タイトル：役員
イギリス民間株式会社Adaptimmune Limited
作者：S/ガヴィン·ウッド_
名前： ガヴィン·ウッド
タイトル：役員
トリス治療株式会社、イギリスの民間有限会社
作者：S/ガヴィン·ウッド_
名前： ガヴィン·ウッド
タイトル：役員
ADAPTIMMUNE LLC 、デラウェア州有限責任会社
署名 ： ____ / s / Helen Tayton—Martin
名前： ヘレン · テイトン = マーティン
タイトル ： 社長
61
株式会社 Cm INTERMEDIATE SUB Iデラウェア州の会社
署名 ： _ / s / William Bertrand _________
名前 ： ウィリアム · バートランド
タイトル ： 社長
株式会社 Cm INTERMEDIATE SUB IIデラウェア州の会社
署名 ： _ / s / William Bertrand _________
名前 ： ウィリアム · バートランド
タイトル ： 社長
TCR2セラプティック株式会社デラウェア州の会社
署名 ： _ / s / William Bertrand _________
名前 ： ウィリアム · バートランド
タイトル ： 社長
62
添付ファイル10.1
(*)S-k条例第601(B)(10)項によれば、本ファイルのいくつかの情報は除外されている。このような排除された情報は，(I)実質的ではなく，(Ii)登録者が個人または機密と見なすタイプでもある
カリフォルニア州パロアルトは受け入れました
代理：
力神資本会社です。
署名 ： _ / s / Seth Meyer __________
名前 ： セス · マイヤー
役職：首席財務官
貸手：
力神資本会社です。
署名 ： _ / s / Seth Meyer __________
名前 ： セス · マイヤー
役職：首席財務官
力神個人グローバル起業成長基金。
By ： Hercules Adviser LLC 、投資顧問
署名 ： _ / s / Seth Meyer __________
名前 ： セス · マイヤー
タイトル ： 署名者
付録 · 展示物 · スケジュール表
付録 1 ： 税金、コストの増加
補遺 2 ：配達説明書
付録 3 ：代理店および貸し手条件
付録 4 ：複数の借り手条件
証拠A：事前リクエスト
前金申請に添付する
証拠B：借用者の氏名 · 場所その他の情報
添付ファイルC：借り手の特許、商標、著作権およびライセンス
添付ファイルD：借り手の預金口座と投資口座
添付ファイルE：コンプライアンス証明書
添付ファイルF：合併協定
展示物 G ： [保留します。]
展示物 H ：ACH デビット認可契約
展示物 I ：[保留します。]
資料 J—1 ： | 米国税務コンプライアンス証明書(非組合企業の外国融資者に適用され、米国連邦所得税に適用) |
展示物 J—2 ： | 米国納税契約書表(非米国連邦所得税組合企業に適用される外国参加者) |
展示物 J—3 ： | 米国税務コンプライアンス証明書表(米国連邦所得税目的のパートナーに適用される外国参加者) |
資料 J—4 ： | 米国税務コンプライアンス証明書 （ 米国連邦所得税目的でパートナーシップである外国貸し手の場合 ） |
付表1.1支払いを引き受ける
表1付き付属会社
スケジュール 1 A 既存許容債務
スケジュール 1 B 既存投資許可
スケジュール 1 C 既存許可権
スケジュール 5.3許可、 etc 。
別表5.8税務事項
別表5.9知的財産権クレーム
別表5.10知的財産権
別表5.11使用者製品の貸し出し
2
別表5.13従業員ローン
別表5.14資本化
スケジュール 7.23関連取引
別表7.24お会計後項目
3
融資と担保契約増編1
増加したコスト
| 1. | 定義された用語。*は、本付録1の目的です |
| a. | 関連所得税“とは、純収入(その額面にかかわらず)に対して徴収または計量される他の関連税、または特許経営税または支店利益税を意味する。 |
| b. | 税を含まない“とは、レジまたはレジに徴収される以下の税種のいずれかを意味し、またはレジへの支払いからの源泉徴収または控除を要求すること、(1)純収入(額面にかかわらず)、フランチャイズ税および支店利益税に応じて徴収または計量する税を意味し、それぞれの場合、(A)支払先が法律に基づいて組織されているため、またはその主要事務所または(任意の貸主の場合)その適用可能な融資事務所が、そのような課税(またはその任意の政治的分岐)を徴収する管区に位置するか、または(B)他の関連税である。(Ii)貸主については、(A)当該貸主が融資又は定期承諾中の当該等の権益を取得するか、又は(B)当該貸金人がその融資事務所を変更する日有効な法律規定に基づいて源泉徴収(又は源泉徴収する)の米国連邦源泉徴収税を必要とするが、いずれの場合も、本付録1第2節又は第4節の規定によれば、当該等税項に関する金は、当該貸主が本協議の直前に当該貸手に与えられた譲渡人を支払うか、又は当該貸主がその融資事務所を変更する直前に当該貸手に支払わなければならない。(Iii)受取人は、本付録第1項第7項に記載する税金を遵守することができず、(Iv)FATCAに従って徴収された任意の源泉徴収税、および(V)第10項に従って支払いを増加させることによって補償される任意の税金、または第10項に従って支払うべき補償すべきいかなる税金を増加させることができないが、この条項の1つの例外が適用される場合のみ、そのように補償されない。 |
| c. | FATCA“とは、本合意の日までの規則1471~1474条(または実質的に比較可能で遵守され、実質的により煩雑な改正または後続バージョンがない)、現行または将来の条例またはそれの公式的な解釈、規則1471(B)(1)条に従って締結された任意の合意、および政府当局間の任意の政府間合意、条約または慣例によって採択された任意の財政または規制法規、規則または慣例、および規則を実行するこれらの章を意味する。 |
| d. | “外国の貸手”とは、アメリカ人の貸手ではないことを意味する。 |
| e. | 保証税“とは、(I)借主が任意の融資書類の下での任意の義務、または借主が任意の融資伝票の下の任意の義務のために支払う任意の金によって徴収される税(税を含まない)、および(Ii)第(I)項に他の説明がなされていない範囲内の他の税を意味する。 |
| f. | “原始借主”とは，本協定の日における借出者を意味する. |
| g. | “他の関連税”とは、任意の受給者にとって、その受給者が現在または以前にそのような税金を徴収していた司法管轄区域との間の関連によって徴収された税金を意味する(単に受給者が署名、交付すること、当事者になること、その義務を履行すること、任意の融資文書から支払いを受け取ること、任意の融資文書または任意の他の取引または強制的に実行されること、任意の融資文書または任意の他の取引を強制的に実行すること、または任意の融資または融資文書の権益を売却または譲渡することによって生じる関連を含まない)。 |
4
| h. | “他の税項“とは、任意の融資伝票の署名、交付、履行、強制実行または登録、任意の融資伝票に基づいて保証権益を受け取るか、または改善するか、または他の方法で徴収される任意の支払いによって生成されるすべての既存または将来の印紙、裁判所または伝票、無形、記録、アーカイブ、または同様の税項を意味するが、譲渡に対して徴収される任意のそのような税金項目は除外される。 |
| i. | 受取人“とは、代理人または任意の貸手を意味する(場合に応じて)。 |
| j. | “イギリス借款人”とは、イギリスで設立または登録された各借り手を意味し、各イギリスの借り手を含む。 |
| k. | “イギリスdTTP届出”とは、関連するイギリスの融資者によって正式に記入され、提出されたイギリス税務および税関‘表DTTP 2を意味する |
| i. | この協定の締結日に貸手であるイギリス条約貸手に関係する場合には、借主に書面で提供される計画参考番号及び税務居住地管轄権が記載されている |
| A. | イギリスの融資先がこの合意日がローン文書の一方である場合、本合意日後30日以内にイギリス税務および税関部門に提出する；または |
| B. | イギリスの貸手がこの合意の日にローン文書の一方でない場合、イギリスの貸手が本合意に従ってイギリスの貸手になった日から30日以内にイギリスの税務および税関部門に提出する；または |
| 二、 | この合意の日に貸手でないイギリス条約貸手に関連する場合、貸手になる際に署名された文書には、その貸手について記載された案参考番号及び税務居住地管轄権が記載されている |
| A. | もしイギリスの貸手がそのイギリス条約の融資先が融資先になった日にローン文書の一方である場合、その日から30日以内にイギリス税務税関総署に提出する；または |
| B. | もしイギリスの貸手が当該イギリス条約の貸手が貸手となった日にローン文書の一方でなければ、そのイギリスの貸手がローン文書の一方となった日から30日以内にイギリス税務税関に提出する。 |
| l. | “イギリスローン”とは、このようなローンに基づいてイギリスの借り手に任意の立て替え金を提供する任意のローンを意味する。 |
| m. | “イギリスの貸手”とは、イギリスのローンについてお金を支払うすべてのイギリスの借主および他の貸手を意味する。 |
| n. | “イギリス非銀行貸手”とは、本協定調印日後に貸方となる貸手であり、貸方になったときに署名された文書においてイギリスの税務確認を提供する貸方である。 |
5
| o. | “イギリスの適格貸手“という意味は |
| i. | 融資者は、融資書類の下の立て替えについて、その貸手に利息を支払う権利がある |
| A. | 借入人： |
| a. | 当該銀行は、イギリスのローン立て替え金を支払う銀行(2007年“所得税法”第879条の定義により)であり、この立て替え金について支払われた任意の利息について連合王国会社税を納付しなければならないか、又は2009年会社税法第18 A条を除いて、当該等の支払いについて当該等の費用を徴収しなければならない |
| b. | ローン文書に基づいて立て替えられた立て替え金については、立て替え金の発生時に銀行に属する者(2007年所得税法第879条を施行するために定義されている)を指し、この立て替え金に支払われた任意の利息について連合王国会社税から徴収される範囲内である |
| B. | 貸手： |
| a. | イギリスの税務ではイギリスに住んでいる会社は |
| b. | それぞれのメンバーが、 |
| i. | このように連合王国にいる会社 |
| 二、 | 常設機関により連合王国で貿易を経営し、その課税利益(“2009年会社税法”第19条に規定する範囲内)を計算する際に、“2009年会社税法”第17部により当該会社が当該立て替え金について支払うべき利息の全シェアに属する会社；又は |
| 三、三、 | このように連合王国にいる会社ではなく、その会社は常設機関を介して連合王国で貿易を経営し、その会社の課税利益(“2009年会社税法第19条の意味)を計算する際には、この立て替えについて支払うべき利息を計上している |
| C. | イギリス条約貸金人 |
| 二、 | 融資書類に基づいて融資を立て替えた貸手、すなわち建家互助会(2007年“所得税法”第880条の規定により定義されている)。 |
6
| p. | “イギリス税務確認“とは、貸手が確認し、ローン伝票に基づいて貸金を立て替えて貸手に利息を支払う受益者とは、 |
| i. | イギリスの税務ではイギリスに住んでいる会社は |
| 二、 | それぞれのメンバーが、 |
| A. | このように連合王国にいる会社 |
| B. | 常設機関により連合王国で貿易を経営し、その課税利益(“2009年会社税法”第19条に規定する範囲内)を計算する際に、“2009年会社税法”第17部により当該会社が当該立て替え金について支払うべき利息の全シェアに属する会社；又は |
| C. | 常設機関によりイギリスで貿易を経営し、当該会社の課税利益(2009年会社税法第19条の意味を満たす)を計算する際に、当該前金について支払うべき利息を計上する会社。 |
| q. | “イギリス減税”とは、任意のローン伝票に基づいてイギリスの税項に関する控除または源泉徴収を意味するが、FATCAの規定による控除または源泉徴収は除外される。 |
| r. | イギリス条約貸金人とは、次の貸手を意味する |
| i. | この条約では、イギリスの条約国の住民とみなされている |
| 二、 | 融資者を介して融資に参加していない常設機関は連合王国で業務を経営している |
| 三、三、 | 関連条約の任意の他の条件に適合し、関連条約によれば、当該連合王国条約国の住民は、任意の必要な手続手続きを完了した後、借入者が関連利息を支払う際に支払われた利息を支払うことにより、イギリスの利子課税を完全に免除することができる。 |
| s. | “英国条約国”とは，連合王国と二重課税協定(“条約”)がある司法管轄区域であり，英国の税収減免を完全に免除することを規定している。 |
| t. | “源泉徴収代理人”とは，借り手と代理人のことである. |
| 2. | 免税で払います。*第10条に該当する場合、借り手は、法律が適用されない限り、任意のローン文書に従って負担されるいかなる義務またはそのために支払われるいかなる金額も、法的に別途要求されない限り、いかなる税金を控除または控除することができません。*任意の適用法(適用差し止め義務者の善意の裁量に応じて決定される)が要求される場合 |
7
| このような金銭を源泉徴収義務者が支払う場合、適用される源泉徴収義務者は、そのような控除又は控除を行う権利があり、適用法律に基づいて直ちに関連政府当局に控除又は控除された全ての金額を支払わなければならず、そのような税金が補償税である場合、借主が支払うべき金額は、そのような控除又は控除を行った後(本第2項又は本付録1第4項に従って支払うべき追加金に適用されるこのような控除及び控除を含む)に必要に応じて増加し、適用される受取人が受け取る金額は、そのような控除又は控除を行わずに受領された金額と等しい。 |
| 3. | 借り手が払った他の税金。この節に基づいて支払すべき他の金額を借主が重複することなく、借り手は、適用法に基づいて直ちに関係政府当局に税金を支払うか、又は代理人の選択に応じてその支払う他の任意の税金を速やかに償還しなければならない。 |
| 4. | 借り手が弁償する。借り手は、請求をしてから10(10)日以内に、受取人が支払うべきか支払うべきか、または支払いから差し引くことを要求された任意の賠償税(本付録1第2項または本第4項に従って支払うべき賠償税を含む)、およびそれによって生成された、またはこれに関連する任意の合理的な費用を全額賠償しなければならない。そのような支払いまたは債務金額を記述する証明書は、貸手によって(コピーと共に代理人に)またはその本人または貸手を代表して代理人によって借り手に渡される証明書は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない。さらに、借り手は、任意の担保または本プロトコルについて支払うべき任意の担保または本プロトコルについて支払うべき任意およびすべての消費税、販売税または他の同様の税金(代理人または貸手の純収入に徴収または測定された税を含まない)を支払い、代理人および任意の貸手が、遅延支払いおよびすべての消費税、販売税、または他の同様の税金(代理人または貸手の純収入に応じて徴収または測定された税金を含まない)の任意およびすべての責任の損害を受けないようにすることに同意する。 |
| 5. | 貸手の賠償。各貸主は，要求を出してから10(10)日以内に，それぞれ代理人に(A)当該貸主に属するいかなる賠償税(ただし，借主が当該等の賠償税について代理人に賠償しておらず，かつ借主がこのようにする義務を制限又は拡大していないことに限定されるか)，(B)当該貸主が“合意”第11.8条の維持参加者名簿に関する規定を遵守できなかったことにより生じたいかなる税金，及び(C)各場合において，代理人がいかなる融資書類について支払うか又は支払うべき任意の当該貸主に属するいかなる税も含まないものとしなければならない。これらの税金が関連政府当局によって正確にまたは合法的に徴収または請求されているかどうかにかかわらず、それによって生成されたまたはこれに関連する任意の合理的な支出がある。代理人が任意の貸手に交付したこのような支払い又は債務の金額に関する証明は、明らかな誤りがない場合には、決定的でなければならない。各貸手は、代理人が任意の時点で、任意の融資書類項目の下でその貸金者の任意およびすべての金を相殺し、運用することを許可するか、または代理人が、本第5条に従って代理人に対応する任意の金を相殺するために、任意の他の源から貸手の任意の他の源に支払うことを許可する。 |
| 6. | 支払証明書。借主が本付録1の規定により政府当局に税金を納付した後、借り手は、実行可能な範囲内で、当該政府当局が発行した同項の支払を証明する領収書の正本又は経核証の写し、同項の支払いを報告する申告書の写し又は代理店が合理的に満足している他の同項の支払の証拠をできるだけ早く代理人に提出しなければならない。 |
| 7. | 貸手の地位。 |
| a. | 第十条別の規定を除いて、任意の融資書類に基づいて支払う権利がある者は、源泉徴収税の免除又は減免を受けた貸金者は、これを交付しなければならない |
8
| 借り手および代理人は、借り手または代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、借り手または代理人が合理的に要求する正しい記入および署名された文書を、源泉徴収しないか、またはより低い減額率で支払うことを可能にする。さらに、借り手または代理人が合理的な要求をする場合、任意の貸手は、借り手または代理人が予備控除または情報報告要件の制約を受けているかどうかを決定することができるように、法的規定または借り手または代理人が合理的に要求する他の文書を提供しなければならない。前の2つの言葉にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、貸主が合理的に判断し、これらの書類を記入、署名、提出する場合(本付録1第7(B)(I)、7(B)(Ii)および7(B)(Iv)条に記載されている書類を除く)は、融資者に任意の重大な未返済費用または支出を負担させ、または融資者の法律または商業的地位に重大な損害を与える場合、記入、署名、および提出する必要はない。 |
| b. | 前述の一般性を制限することなく、借り手がアメリカ人であれば、 |
| i. | 米国人である貸手は、この契約に従って貸手が貸手になる日またはその前に(その後、借主または代理人の合理的な要求に応じて)、署名された米国国税局W-9表のコピーを借入者および代理人に渡し、貸手が米国連邦予備源泉徴収税を免除することを証明しなければならない |
| 二、 | 任意の外国の貸主は、その合法的にそうする権利がある範囲内で、その外国の貸手が本契約の下の貸手になる日または前に(借り手または代理人が合理的な要求を出した後に時々)借主および代理人に渡されなければならない(写しの数は受信者によって要求されるべきである)、以下の各項目に準用する |
| A. | 外国の貸主が米国がその締約国である所得税条約の利益を享受することを要求する場合、(X)任意の融資文書下での利息支払いについて、この税収条約の“利息”条項に基づいて、米国連邦源泉徴収税のIRS表W-8 BENまたはIRS表W-8 BEN-Eの署名コピー、および(Y)任意の融資文書、IRS表W-8 BENまたはIRS表W-8 BEN-E規定免除または減少に関する任意の他の適用される支払いを免除または減少させることが規定されている場合、この税収条約の“営業利益”または“その他の収入”条項に基づいて納付された米国連邦源泉徴収税 |
| B. | IRS フォーム W—8 ECI のコピー |
| C. | 外国貸主が規則第881(C)節に規定するポートフォリオ利子免除のメリットを得ることを要求する場合、(X)実質的に添付ファイルJ−1の形式の証明を採用した場合、当該外国貸主が守則第881(C)(3)(A)節でいう“銀行”ではなく、規則第871(H)(3)(B)条に示す借入者の“10%株主”であることを示す。または、規則881(C)(3)(C)節に記載された借り手に関連する“制御された外国企業”(“米国税務コンプライアンス証明書”)と、(Y)IRSテーブルW−8 BENまたはIRSテーブルW−8 BEN−Eのコピーに署名するステップと、あるいは… |
9
| D. | 外国の貸主が受益者でない場合、署名されたIRS Form W−8 IMYコピー、IRS Form W−8 ECI、IRS Form W−8 BEN、IRS Form W−8 BEN−E、基本的に添付ファイルJ−2またはExhibit J−3、IRS Form W−9および/または各受益者が提供する他の証明文書の形態の米国税務適合性証明書；外国の融資者が共同企業であり、外国の融資者の1つまたは複数の直接または間接パートナーがポートフォリオ利息の免除を要求する場合、外国の融資者は、各直接または間接パートナーを代表してJ−4表の形態で米国税務コンプライアンス証明書を提供することができる |
| 三、三、 | 任意の外国の貸主は、その合法的にそうする権利がある範囲内で、当該外国の貸手が本契約の下の貸手になる日または前に(借り手または代理人が合理的な要求を出したときに、時々)適切に記入された任意の他の表の署名コピーを借り手および代理人に交付しなければならない。この表は、米国連邦源泉徴収税の免除または減少を申請する根拠であり、法律で規定されている借主または代理人が必要な源泉徴収または控除を決定することを許可する補充書類と共に完了しなければならない |
| 四、 | 任意の融資文書に基づいて貸手に支払われた金がFATCAによって米国連邦源泉徴収され、貸主がFATCAの適用報告要件を遵守できなかった場合(規則1471(B)または1472(B)節に含まれる要求を含む。借り手は、法律で規定された時間及び借り手又は代理人が合理的に要求した1つ以上の時間に、借り手及び代理人に適用される法律に規定された書類(規則第1471(B)(3)(C)(I)条に規定する書類を含む)及び借り手又は代理人がFATCA項の下での義務を履行するために、借り手又は代理人がFATCA項の下での義務を履行したと判断し、その貸主がFATCA項の下での義務を履行したと判断し、控除及び差し押さえ支払いの金額を決定しなければならない(ある場合)。*この条(Iv)項についてのみ、“FATCA”は、本協定日後にFATCAを修正する必要があります。 |
| c. | 各貸手は、以前に交付された任意の表または証明が期限切れ、時代遅れ、または任意の態様で正確でない場合、表または証明を更新し、後続の表を提供するか、または速やかに借主および代理人に書面で通知する必要があり、その法律上そうすることはできない。 |
| 8. | いくつかの払い戻しの処理。いずれか一方が好意的に行使された全権適宜決定権に基づいて、本付録1の規定により補償された税金の払戻(本付録1の規定による追加金の支払を含む)を受けたことが決定された場合には、その返金に等しい額を弁済側に支払わなければならない(ただし、本付録1の規定により返金された税金による支払額に限られる)。補償を受けた側のすべての自己負担料金(税金を含む)を控除し、利息を含まない(関係政府当局が返金について支払ういかなる利息も除く)。補償された側が当該政府当局に上記金の返還を要求された場合は、補償側の要求を受けて、本第8条に基づいて支払われた金(関連政府当局が適用した任意の罰金、利息又はその他の費用を加えて)を補償者に返還しなければならない。この第8条にいかなる逆の規定があっても，いかなる場合においても，補償を受けた者は何も支払う必要はない |
10
| 本第8条に基づいて賠償者側に支払う賠償金は、控除、差し止め又はその他の方法で税金還付を徴収し、かつ、そのような税金に関する賠償金又は追加金額を支払ったことがない場合、賠償者側の税引後純額は、賠償者側の税引き後純額を下回る。本第8条は、補償された方向補償者または任意の他の人にその納税申告書(またはその税金に関連する任意の秘密とみなされる他の情報)を提供することを要求するものと解釈してはならない。 |
| 9. | コストが増えました。*法律が適用される任意の変化が、任意の受給者がその融資、融資元金、承諾または他の義務またはその預金、準備金、他の負債または資本に任意の税項((A)補償税、(B)免税定義第(Ii)~(V)項に記載の税項および(C)関連所得税を定義)させる場合、その結果、受給者が立て替え、転換、継続または維持する任意の定期融資のコストを増加させるか、またはそのような任意の融資を提供する義務を維持するべきである。または、受取人が受け取ったまたは受け取ることができる任意の金額(元金、利息、または任意の他の金額)の金額を減少させる場合、受取人が要求を出したとき、借り手は、受取人によって引き起こされた追加費用または被減額を補償するために、受取人に1つ以上の追加金を支払わなければならない。 |
| 10. | イギリスの支払いに対する課税 |
| a. | イギリスの具体的な規定。 |
本第10条の規定は、英国金融機関が支払う金に対していかなる税務機関が徴収する税金にも適用される。
| b. | イギリス税務まとめ。 |
| i. | 各貸金者は、その支払うべきすべての金を支払わなければならず、法律がイギリスの税収減免を要求しない限り、イギリスの税収減免があってはならない。 |
| 二、 | 貸手は、イギリスの税収減免(またはイギリスの税収減免の比率または基礎に何らかの変化がある)を行わなければならないことを認識した後、直ちに代理人に通知しなければならない。同様に、貸手は、その貸手に支払う金を知っている場合には、代理人に通知しなければならない。代理人が貸手の通知を受けた場合、イギリスの貸手に通知しなければならない。 |
| 三、三、 | 法律により、貸手がイギリスの税収減免を行わなければならないと規定されている場合、その貸手が支払うべき金額は、(いかなるイギリスの税収減免を行った後も)イギリスの税金減免を要求しない場合に支払われるべき金額に増加すべき金額に増加しなければならない。 |
| 四、 | 以下の場合、イギリスが徴収する税金のために、上記第10(B)(Iii)条に基づいて納税を増加させてはならない |
| A. | もし貸主がイギリスの適格な貸主である場合、このお金は、イギリスの税金減免なしに関連する貸主に支払うことができるが、その日、その貸手は、この合意に従って貸手になった日の後、任意の法律または条約(または任意の法律または条約の解釈、管理または適用)が変化したため、イギリスの適格な貸手ではないか、またはもはやイギリスの適格な貸手ではない |
11
| または税務機関に関する任意の発表された慣例または発表された特許権；または |
| B. | 貸手については、イギリス合資格貸主定義第(1)(B)項のみでイギリス合資格貸主となる |
| a. | H.M.の士官だった。税務及び税関総署はすでに指示を出した(A)“2007年所得税法第931条によれば、この条項は支払いに関連しており、貸手はイギリスの貸手から支払いの核証明書のコピーを受け取っている |
| b. | この指示がなされていない場合、イギリスの税金減免なしに貸主にお金を支払うことができる |
| C. | 貸手については、イギリス合資格貸主定義第(1)(B)項のみでイギリス合資格貸主となる |
| a. | 貸手は、イギリスの税務確認書を借主に提供していない |
| b. | イギリスの融資先にイギリスの税務確認書を提供した場合、イギリスの税務確認書は、“2007年所得税法”930条の場合、この支払いは“例外的な支払い”であるため、イギリスの融資者がイギリスの融資者に合理的に信じられるようにするので、イギリスの融資者にこの金を支払うことができる |
| D. | 関連貸主はイギリス条約貸主であり、貸主が以下第10(B)(Vii)条又は第10(B)(Viii)条(場合により定める)に規定された義務を遵守している場合、イギリスの税収減免なしに貸主に金を支払うことができる。 |
| v. | イギリスの貸手がイギリスの税金減免を要求された場合、イギリスの貸手は、法律で規定された最低金額内で、許容された時間内にイギリスの税金減免およびイギリスの税金減免に関連する任意の支払いを行わなければならない。 |
| 六、六、 | イギリスの減税またはイギリスの減税に関連する任意の支払いが行われた後30日以内に、イギリスの減税を下したイギリスの融資者は、イギリスの減税または関連する税法975条に基づく声明または他の合理的に貸主を満足させる証拠を、イギリスの減税または関連する税務機関に支払われた任意の適切な金額が行われたことを証明するために、支払を得る権利がある貸手の代理人に提出しなければならない。 |
| 七. | |
| A. | 以下第10(B)(Vii)(B)条に該当する場合には、連合王国条約貸金者及び連合王国条約貸金者が支払を受ける権利を有する各連合王国融資締約国は、連合王国に必要な任意の手続を迅速に完了させなければならない |
12
| 融資先は許可を得て、イギリスの税金減免なしにこのお金を支払う。 |
| B. | |
| a. | 本協定調印の日に本協定締約国の連合王国条約貸手であり、HMRC DT条約パスポート計画下のパスポートを持ち、その計画がイギリス施設に適用されることを希望する場合は、本協定別表1.1において、その計画参考番号及びその税務居住地管轄権を確認しなければならない |
| b. | 本協定調印の日に本協定締約国ではないイギリス条約貸金者は、HMRC DT条約パスポート計画下のパスポートを持っており、イギリス施設に適用されることを希望し、貸主となったときに署名された文書でその計画参考番号とその税務居住地の管轄権を確認しなければならない |
また、このようにした後、上記第10(B)(Vii)(A)条によれば、当該貸主はイギリス融資に関する義務を負わない。
| 八. | 貸手が上記第10(B)(Vii)(B)条に従ってそのスキーム番号および税務居住地管轄権を確認した場合、 |
| A. | 貸手に支払うイギリスの貸手は、その貸手についてイギリスdTTP申請を提出しなかった |
| B. | 貸手に支払うイギリスの貸手は、その貸手についてイギリスdTTP申請を提出したが、： |
| a. | イギリスのdTTP申請はイギリスの税務税関総署によって拒否された；または |
| b. | HM Revenue&Customerは、イギリスのdTTP申請を提出した日から45日以内に借主に支払うことを許可しておらず、イギリスの減税なしに支払うことはできない |
すべての場合、イギリスの貸手は、イギリスの貸手が許可を得て、イギリスの税収減免なしに支払いを行うために、イギリスの貸手に書面で通知されている。
| IX. | 貸手が上記第10(B)(Vii)(B)条に基づいて、その計画参照番号および税務居住地管轄権を確認していない場合、貸主が別の同意がない限り、いかなるイギリスの貸手も、貸手の事前支払いまたはそれがHMRC DT条約パスポート計画に関連するイギリスdTTP申請または任意の他の表を提出することに関与してはならない。 |
| x. | イギリスの貸手は、イギリスのdTTP申請を提出した後、直ちにそのイギリスのdTTP申請のコピーを代理人に渡して、関連する貸主に渡すべきである。 |
13
| 勉強します。 | もしイギリスの非銀行貸手の状況がそのイギリス税務確認書に規定されている状況と何か変化がある場合は、直ちに会社と代理人に通知しなければならない。 |
| c. | イギリスの貸手の状態確認。本協定締結日にイギリスの適格ローン機関であることをオリジナルローン機関ごとに確認した。各非元の貸手の貸手は、それが貸手になるときに署名された文書に、それが以下のいずれに属するかを明記しなければならない |
| A. | イギリスの条件を満たしたローン機関ではありません |
| B. | イギリスの資格に適合する貸手(イギリス条約貸金者を除く) |
| C. | イギリス条約の貸手です |
貸手が第10(C)条の規定に従ってその識別を示すことができなかった場合、本プロトコルの場合(イギリスの貸手を含む)、貸手は、その代理人が適用されるカテゴリに通知されるまで、条件を満たしていないイギリスの貸手とみなされるべきである(代理人は、通知を受けた後、イギリスの貸手に通知しなければならない)。疑問を生じないために，貸手が貸手側となったときに署名した書類は，貸主が本第10(C)条を遵守できなかったために失効すべきではない。貸手は、その地位が変化したときに直ちに代理人に通知し、そのような変化の合理的な詳細を提供しなければならない(代理人は、通知を受けた後、直ちにイギリスの貸手に通知しなければならない)、疑問を免れるために、イギリスのローンの全部または一部の権利および/または義務(参加を含む)についてイギリスの貸手が売却、譲渡または譲渡することによって、イギリスのローンの下でそれに支払われるべき利息の全部または一部から利益を得る権利がもはやない場合を含む。
| d. | もし： |
| i. | 融資者(“既存の融資者”)は、他方(“新しい融資者”)に売却、譲渡、譲渡、またはイギリス融資メカニズムの下での任意の権利または義務(または参加)を他の方法で処理するか、またはイギリス融資メカニズムの下でその権利を保有する融資事務所を変更する |
| 二、 | 売却，譲渡，譲渡，処分または変更が発生した日に存在する場合は，第10(B)条により，借り手は貸手に支払う義務がある。 |
新規貸主(又は融資事務所が変更された場合、既存貸金者である)は、第10(B)条に基づいて支払いを受ける権利のみを有し、その程度は、既存貸金者が売却、譲渡、譲渡、処分又は変更(場合により定める)が発生しない場合と同じである。
| 11. | 付加価値税 |
| a. | 融資文書に基づいて、貸手または代理人に支払われるべきすべての金(全部または一部)が付加価値税目的のための任意の供給を構成する費用を明示することは、供給に徴収すべきいかなる付加価値税も含まれていないとみなされるべきであり、したがって、任意の貸手または代理人が融資文書に従って任意の貸手に提供される任意の供給に付加価値税を徴収すべきであり、貸主または代理人が付加価値税について関連税務機関に白状することを要求された場合、貸手または代理人に支払わなければならない(同時にを除いて) |
14
| このような供給の任意の他の対価格を支払う時間)は、付加価値税金額の金額に相当する(かつ、貸主または代理人は、適切な付加価値税領収書を借入先に直ちに提供しなければならない)。 |
| b. | 融資書類が任意の貸手または代理人の任意の費用または費用の返済または賠償を要求する場合、貸金者または代理人は、付加価値税を表す部分を含む貸金者または代理人のすべての費用または費用を全額返済または賠償しなければならない。 |
| 12. | 生きる。本付録1に規定する各当事者の義務は、代理人の辞任または交換または貸金者の任意の権利譲渡または置換、定期的な承諾終了、および任意の融資文書下のすべての義務の償還、弁済または履行後に継続されなければならない |
15
添付ファイル10.1
(*)S-k条例第601(B)(10)項によれば、本ファイルのいくつかの情報は除外されている。このような排除された情報は，(I)実質的ではなく，(Ii)登録者が個人または機密と見なすタイプでもある
融資と担保契約増編2
配達説明書
(***)
融資と担保契約増編3
代理店および貸し手条件
2
3
しかし、返済を受けた融資者はいかなる返済或いは返済融資を受けることができないが、もし返済を受けた人が支払う金額がその応講差借款値のシェアを超えた場合、例外である。この条項(E)に規定されている保障された貸主に支払われるすべての賠償金は、別の貸主が比例して支払わなければならない。
| (i) | いかなる違約または違約事件が発生したか否かにかかわらず、継続している任意の受託責任、相談責任、または他の黙示責任を負うべきである |
| (Ii) | 任意の裁量行動をとること、または任意の裁量権を行使することが義務であるが、本契約で明確に規定されている裁量権および権力または貸手が、代理人に行使を要求する他の融資文書に規定されている裁量権を書面で指示することは除外されるが、代理人は、代理人に責任を負わせる可能性があると考えられるか、または任意の融資文書または適用法律に違反する可能性があると考えられる行動をとることを要求されてはならない |
| (Iii) | 本契約および他の融資文書に明示的に規定されている場合を除いて、代理人は、借り手またはその任意の関連会社に関連する任意の情報を開示する責任があり、代理人は、代理人またはその関連会社である任意の人またはそれによって取得された任意の情報を開示できなかったことに責任を負わない。 |
4
5
融資と担保契約増編4
複数の借り手条件
6
7
8
添付ファイル10.1
(*)S-k条例第601(B)(10)項によれば、本ファイルのいくつかの情報は除外されている。このような排除された情報は，(I)実質的ではなく，(Ii)登録者が個人または機密と見なすタイプでもある
添付ファイルA
事前に申請する
致す：マネージャー：日付：_[]
Hercules Capital，Inc.(“代理人”)北街1号、スイートルーム2000
カリフォルニア州サンマテオ94401
Eメール：(*)
注意：
Adaptimmune Treateutics PLCは，イングランドとウェールズの法律に基づいて登録されている会社であり，会社番号は09338148(“親会社”と“会社”)，Adaptimmune LLC，デラウェア州有限責任会社(“Adaptimmune US”)，CM Intermediate Sub I，Inc.，デラウェア州の会社(“Intermediate Sub I”)，CM Intermediate Sub II，Inc.，デラウェア州社(“Intermediate Sub II”)，TCR2Treateutics Inc.，デラウェア州の会社(“TCR”)、Strucs Treateutics Limited、イングランドとウェールズの法律に基づいて登録された会社、会社番号は11749031(“Trucs”)、およびAdaptimmune Limited、イングランドとウェールズの法律に基づいて登録された会社、会社番号は06456741(“Adaptimmune Limited”)、および本プロトコルの7.13節に基づいて時々連携プロトコルを交付する各他者(親会社、Adaptimmune US、Intermediate Sub I、Intermediate Sub II、TCRおよびStrucsは、個別に、または共通に文脈に応じて、個別、または共通に文脈に応じて、個別に、または共通してもよい。“借り手”代理人に貸金人に指示を促すようお願いします[[第1陣][第2陣][第3陣][第4陣][トランシェ 5]]借り手、代理人及び貸手間の融資及び担保協定(“この合意”)によると、ここで使用するが別に定義されていない大文字と他の用語の意味は，本プロトコルで定義したものと同じである.
どうぞ：
(a)借り手用の小切手を出してください_
あるいは…。
(b)電信為替資金を借り手の口座に送金します_
銀行：_
住所：_
_____________________________
ABA番号：_
アカウント：_
アカウント名：_
連絡先：_
電話番号
配線情報を検証する手順：_
メールアドレス：_
借り手は、本プロトコルで規定される下敷きの前提条件が満たされ、下書き時に満たされなければならないが、これらに限定されないが、これらに限定されないが、(I)実質的な悪影響を与えないことが発生したか、または合理的に予想されても実質的な悪影響を与えないイベントが発生しておらず、継続している；(Ii)本プロトコルで規定されている陳述および保証は、前払い日および締め切りのすべての重要な点で真実かつ正確であり、その効力は、その日およびその日までに行われているのと同じであるが、このような陳述および保証が明確に早い日に関連する場合を除く。(Iii)借り手は、各ローン文書に記載されているすべての条項及び規定を実質的に遵守し、借り手は遵守又は履行しなければならない；及び(Iv)この立て替え金の直後に違約が発生した場合、持続的な違約事件は発生しない。借り手は、代理人が陳述を支持する財務情報を審査する権利があることを理解し、認め、その審査の全権決定に基づいて、貸手は、要求された前払いのための資金提供を拒否することができる。
借り手はこの声明に基づいて、借り手の組織、組織形態、法定名称および場所の管轄権は、本合意の日から変更されていない、または、本事前要求の添付ファイルが完了した場合、本事前要求の添付ファイルに記載されているものと同様である。
[借入者は、今回の前金の収益から、今回の前金に適用されるローン手数料の一部を支払うために、代理人に今回の前金の収益から1金を差し引くことを許可します。]1
借入者は、融資が資金を提供する前に直ちに代理人に通知することに同意し、上記のいずれかの事項が前払日において真実かつ正確でない場合、代理人が前払い日前にそのような通知を受けていない場合は、上記の陳述はすでに行われたものとみなされ、前金日のときに真実かつ正しいとみなされるべきである。
[ページの残りはわざと空にしておく]
上記の日付から，本事前出願は正式に実行された.
会社：Adaptimmune Treateutics PLC、すべての借り手を代表する
サイン：_
職名：_
印刷体名：_
1これが第1回の事前支払いまたは第2回の前払いでない場合は含まれなければならない。
2
前金申請に添付する
日付：_
借入者は、代理人に声明し、借り手の現在の法定名称と組織の地位を以下のように保証する
法名： | [] |
組織タイプ： | [] |
組織状況： | [] |
組織ファイル番号： | [] |
借り手はこの声明を発表し、現在の最高経営責任者のオフィスの街の住所、都市、州、郵便番号を以下のように保証します
[ ⚫ ]
借り手はこれを宣言し、前払金が以下の最高定期ローン金額を超えないことを代理人に保証する
a.前金：$_
b.[最高定期貸金額：$_]
[c.A 項です。b 項以下または等しい ？はい / 準拠 _______ いいえ / 非準拠 _______]
3
添付ファイルB
借入者の氏名、所在地、その他の情報
1. 借り手は、取引終了日の現在の法的名称および組織的地位が以下のとおりであることを代理人に表明し、保証します。
法名： | [] |
組織タイプ： | [] |
組織状況： | [] |
組織ファイル番号： | [] |
借り手の会計年度が終了 []
借り手の連邦従業員の税金識別番号は ： []
2. 借り手は、取引終了日の前の 5 年間、借り手が以下の以外の名称または組織または形態で事業を行わなかったことを代理人に表明し、保証します。
法名：
日付で使用 ：
組織の種類 ：
組織状況：
組織ファイル番号 ：
借り手の会計年度が _____ に終了する
雇用者の税務識別番号は、 ________ です。
3. 借り手は、その最高経営責任者が ________ に所在していることを代理人に表明し、保証します。
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添付ファイルB
借入者の氏名、所在地、その他の情報
1. 借り手は、取引終了日の現在の法的名称および組織的地位が以下のとおりであることを代理人に表明し、保証します。
法名： | アダプティムーンセラピュティクス株式会社 |
組織タイプ： | 株式会社公 |
組織状況： | イングランドとウェールズ |
組織ファイル番号： | 09338148 |
借り手の会計年度が終了 | 十二月三十一日 |
借り手の連邦従業員の税務識別番号は ： N / A
2. 借り手は、取引終了日の前の 5 年間、借り手が以下の以外の名称または組織または形態で事業を行わなかったことを代理人に表明し、保証します。
法名：適用されない
日付で使用 ： N / A
組織の種類 ： N / A
組織状況 ： N / A
組織ファイル番号： N / A
借り手の会計年度が N / A で終了
借入者の連邦雇用者税識別番号は ： N / A
3. 借り手は、その最高経営責任者が 60 Jubilee Avenue ， Milton Park ， Abingdon ， Oxfordshire ， OX 14 4 RX に位置していることを代理人に保証します。
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借入者の氏名、所在地、その他の情報
1. 借り手は、取引終了日の現在の法的名称および組織的地位が以下のとおりであることを代理人に表明し、保証します。
法名： | アダプティムーン LLC |
組織タイプ： | 有限責任会社 |
組織状況： | デラウェア州 |
組織ファイル番号： | 適用されない |
借り手の会計年度が終了 | 六月三十日 |
借入者の連邦従業員税識別番号は ： （ * * ）
2. 借り手は、取引終了日の前の 5 年間、借り手が以下の以外の名称または組織または形態で事業を行わなかったことを代理人に表明し、保証します。
法名：適用されない
日付で使用 ： N / A
組織の種類 ： N / A
組織状況 ： N / A
組織ファイル番号： N / A
借り手の会計年度が N / A で終了
借入者の連邦雇用者税識別番号は ： N / A
3. 借り手は、最高経営責任者が 351 Rouse Boulevard ， Philadelphia ， PA 191 1 2 に所在していることを代理人に保証します。
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借入者の氏名、所在地、その他の情報
1. 借り手は、取引終了日の現在の法的名称および組織的地位が以下のとおりであることを代理人に表明し、保証します。
法名： | Cm Intermediate Sub I 株式会社 |
組織タイプ： | 会社 |
組織状況： | デラウェア州 |
組織ファイル番号： | 適用されない |
借り手の会計年度が終了 | 十二月三十一日 |
借入者の連邦従業員税識別番号は ： （ * * ）
2. 借り手は、取引終了日の前の 5 年間、借り手が以下の以外の名称または組織または形態で事業を行わなかったことを代理人に表明し、保証します。
法名：適用されない
日付で使用 ： N / A
組織の種類 ： N / A
組織状況 ： N / A
組織ファイル番号： N / A
借り手の会計年度が N / A で終了
借入者の連邦雇用者税識別番号は ： N / A
3. 借り手は、最高経営責任者が 351 Rouse Boulevard ， Philadelphia ， PA 191 1 2 に所在していることを代理人に保証します。
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借入者の氏名、所在地、その他の情報
1. 借り手は、取引終了日の現在の法的名称および組織的地位が以下のとおりであることを代理人に表明し、保証します。
法名： | Cm Intermediate Sub II 株式会社 |
組織タイプ： | 会社 |
組織状況： | デラウェア州 |
組織ファイル番号： | 適用されない |
借り手の会計年度が終了 | 十二月三十一日 |
借入者の連邦従業員税識別番号は ： （ * * ）
2. 借り手は、取引終了日の前の 5 年間、借り手が以下の以外の名称または組織または形態で事業を行わなかったことを代理人に表明し、保証します。
法名：適用されない
日付で使用 ： N / A
組織の種類 ： N / A
組織状況 ： N / A
組織ファイル番号： N / A
借り手の会計年度が N / A で終了
借入者の連邦雇用者税識別番号は ： N / A
3. 借り手は、最高経営責任者が 351 Rouse Boulevard ， Philadelphia ， PA 191 1 2 に所在していることを代理人に保証します。
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借入者の氏名、所在地、その他の情報
1. 借り手は、取引終了日の現在の法的名称および組織的地位が以下のとおりであることを代理人に表明し、保証します。
法名： | TCR2治療会社です。 |
組織タイプ： | 会社 |
組織状況： | デラウェア州 |
組織ファイル番号： | 適用されない |
借り手の会計年度が終了 | 十二月三十一日 |
借入者の連邦従業員税識別番号は ： （ * * ）
2. 借り手は、取引終了日の前の 5 年間、借り手が以下の以外の名称または組織または形態で事業を行わなかったことを代理人に表明し、保証します。
法名：適用されない
日付で使用 ： N / A
組織の種類 ： N / A
組織状況 ： N / A
組織ファイル番号： N / A
借り手の会計年度が N / A で終了
借入者の連邦雇用者税識別番号は ： N / A
3. 借り手は、最高経営責任者が 351 Rouse Boulevard ， Philadelphia ， PA 191 1 2 に所在していることを代理人に保証します。
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借入者の氏名、所在地、その他の情報
1. 借り手は、取引終了日の現在の法的名称および組織的地位が以下のとおりであることを代理人に表明し、保証します。
法名： | TRUCS Therapeutics Limited |
組織タイプ： | プライベート · リミテッド |
組織状況： | イングランドとウェールズ |
組織ファイル番号： | 11749031 |
借り手の会計年度が終了 | 六月三十日 |
借り手の連邦従業員の税務識別番号は ： N / A
2. 借り手は、取引終了日の前の 5 年間、借り手が以下の以外の名称または組織または形態で事業を行わなかったことを代理人に表明し、保証します。
法名：適用されない
日付で使用 ： N / A
組織の種類 ： N / A
組織状況 ： N / A
組織ファイル番号： N / A
借り手の会計年度が N / A で終了
借入者の連邦雇用者税識別番号は ： N / A
3. 借り手は、その最高経営責任者が 2 Minton Place ， Victoria Road ， Bicester ， Oxon ， UK ， OX 26 6 Qb に所在していることを代理人に表明し、保証します。
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借入者の氏名、所在地、その他の情報
1. 借り手は、取引終了日の現在の法的名称および組織的地位が以下のとおりであることを代理人に表明し、保証します。
法名： | アダプティムーン有限公司 |
組織タイプ： | プライベート · リミテッド |
組織状況： | イングランドとウェールズ |
組織ファイル番号： | 06456741 |
借り手の会計年度が終了 | 十二月三十一日 |
借り手の連邦従業員の税務識別番号は ： N / A
2. 借り手は、取引終了日の前の 5 年間、借り手が以下の以外の名称または組織または形態で事業を行わなかったことを代理人に表明し、保証します。
法名：適用されない
日付で使用 ： N / A
組織の種類 ： N / A
組織状況 ： N / A
組織ファイル番号： N / A
借り手の会計年度が N / A で終了
借入者の連邦雇用者税識別番号は ： N / A
3. 借り手は、その最高経営責任者が 60 Jubilee Avenue ， Milton Park ， Abingdon ， Oxfordshire ， OX 14 4 RX に位置していることを代理人に保証します。
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添付ファイルC
貸し手の特許、商標、著作権およびライセンス
A ） 登録商標および特許の一覧
(***)
B ） 借り手が第三者から知的財産をライセンスする重要な契約のリスト
(***) | (***) | (***) |
(***) | (***) | (***) |
(***) | (***) | (***) |
(***) | (***) | (***) |
(***) | (***) | (***) |
(***) | (***) | (***) |
(***) | (***) | (***) |
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付属品D
借り手の預金口座と投資口座
投資勘定 ：
発行人の名前または名前 | セキュリティの説明と価値 | 会社 / 子会社 | 証券を保有する銀行 · 金融機関の名称 | 口座番号 |
(***) | (***) | (***) | (***) | (***) |
(***) | (***) | (***) | (***) | (***) |
(***) | (***) | (***) | (***) | (***) |
(***) | (***) | (***) | (***) | (***) |
(***) | (***) | (***) | (***) | (***) |
預金口座 ：
機関名 · 住所 | 口座番号 | 口座目的 | 口座所有者の氏名 | 排除した口座 [はい/いいえ] |
|---|---|---|---|---|
(***) | (***) | (***) | (***) | (***) |
(***) | (***) | (***) | (***) | (***) |
(***) | (***) | (***) | (***) | (***) |
(***) | (***) | (***) | (***) | (***) |
(***) | (***) | (***) | (***) | (***) |
(***) | (***) | (***) | (***) | (***) |
(***) | (***) | (***) | (***) | (***) |
(***) | (***) | (***) | (***) | (***) |
(***) | (***) | (***) | (***) | (***) |
(***) | (***) | (***) | (***) | (***) |
(***) | (***) | (***) | (***) | (***) |
(***) | (***) | (***) | (***) | (***) |
(***) | (***) | (***) | (***) | (***) |
機関名 · 住所 | 口座番号 | 口座目的 | 口座所有者の氏名 | 排除した口座 [はい/いいえ] |
|---|---|---|---|---|
(***) | (***) | (***) | (***) | (***) |
(***) | (***) | (***) | (***) | (***) |
(***) | (***) | (***) | (***) | (***) |
(***) | (***) | (***) | (***) | (***) |
(***) | (***) | (***) | (***) | (***) |
(***) | (***) | (***) | (***) | (***) |
(***) | (***) | (***) | (***) | (***) |
(***) | (***) | (***) | (***) | (***) |
(***) | (***) | (***) | (***) | (***) |
(***) | (***) | (***) | (***) | (***) |
(***) | (***) | (***) | (***) | (***) |
証券口座：
機関名 · 住所 | 口座番号 | 口座目的 | 口座所有者の氏名 | 排除した口座 |
|---|---|---|---|---|
(***) | (***) | (***) | (***) | (***) |
(***) | (***) | (***) | (***) | (***) |
(***) | (***) | (***) | (***) | (***) |
添付ファイルE
コンプライアンス証明書
Hercules Capital，Inc.(エージェント)
北b街1号、2000軒の部屋
カリフォルニア州サンマテオ94401
2024年5月14日の特定の融資および担保協定、およびその融資および担保協定に関連して締結された融資文書(ここで定義)を参照してください。これらの融資および保証協定は、Hercules Capital，Inc.(以下、総称して“融資協定”と呼ぶ)、融資者であるいくつかの銀行および他の金融機関または実体、ならびにイングランドおよびウェールズ法律に基づいて登録されている会社Adaptimmune Treateutics PLC(会社番号09338148(“親会社”および“会社”)、Adaptimmune LLC、Adaptimmune Treateutics PLC、デラウェア州有限責任会社(“Adaptimmune US”)、CM Intermediate Sub I，Inc.、デラウェア州社(“Intermediate Sub I”)、CM Intermediate Sub II，Inc.，デラウェア州社(“Intermediate Sub II”)、TCR2本プロトコルは，イングランドとウェールズの法律に基づいて登録されている会社，会社番号11749031(以下“TCR”と略す)，イングランドとウェールズの法律に基づいて登録されている会社，会社番号11749031，イングランドとウェールズの法律に基づいて登録されている会社，会社番号06456741のAdaptimmune Limited(以下，“Adaptimmune Limited”と略す)，および時々本プロトコル第7.13項に基づいて共同プロトコルを交付する他の当事者(親会社，Adaptimmune US，Intermediate Sub I，Intermediate Sub II，TCRおよびStrucsと呼ぶ)に適用される.本明細書で定義されていないすべての大文字用語は、融資プロトコルにおいて定義されているものと同じ意味でなければならない。
以下の署名者は会社の高級社員のために、会社のすべての財務事項を理解し、会社を代表して会社に関する資料の証明を提供することを許可した。当社を代表して、ローン契約の条項と条件に基づいて、当社は_上記の認証に必要な証明ファイルを同封します。以下の署名者は、本契約締結日までに違約事件が存在しないことをさらに証明する。*以下の署名者は、コンプライアンス証明書と共に交付された任意の財務材料が公認会計基準に従って作成されており(監査されていない財務諸表に脚注がなく、正常な年末調整の影響を受けていない)ことをさらに証明し、以下の説明を除いて、各期間は次の期間と一致する。
報告要求 | 必記入項 | 添付された場合はチェック |
中間財務諸表 | [30 日以内の毎月] | |
中間財務諸表 | [四半期 45 日以内] | |
監査済み財務諸表 | [会計年度末から 90 日以内] | |
借り手およびその子会社および関連会社の口座
また、下記署名者は、下記開示した口座は、該当する場合には、各借り手または借り手の子会社 / 関連会社の名義で現在開設されているすべての預金口座および有価証券口座を表していることを、当社を代表して確認します。
前回コンプライアンス証明書の受付以降に新規口座を開設した各口座は、下記に「 * 」と記号されます。
| | デポジトリ AC # | 金融機関 | 口座タイプ （預託 / 証券） | 前月の決算残高 | 口座の目的 |
借り手氏名 / 住所： | | |||||
| 1 | | | | | |
2 | | | | | | |
3 | | | | | | |
4 | | | | | | |
5 | | | | | | |
6 | | | | | | |
7 | | | | | | |
| ||||||
社名 · 住所 | | |||||
| 1 | | | | | |
2 | | | | | | |
3 | | | | | | |
4 | | | | | | |
5 | | | | | | |
| 6 | | | | | |
7 | | | | | | |
| ||||||
テストの名称 | 必須レベル | 実績レベル | コンプライアンス Y / N ？ |
最低資格現金 | 7.21 （ a ） 節を参照。 | | |
最低純製品収益 | スケジュール 7.21 （ b ） を参照。 | | |
テストの名称 | 必須レベル | 実績レベル | コンプライアンス Y / N ？ |
(I) 会社の時価総額 | $500，000，000 以上； あるいは…。 | | |
(Ii) 合格現金 | 長期貸付金の未払いの元本額以上、 乗じる85% で | | |
| | ||
（ I ） と （ II ） のいずれかの条件が満たされているか。 | コンプライアンス Y / N ？ | ||
追加情報開示
| 1. | 重大または事件：署名者は、借り手の最高経営責任者または最高財務官によって証明され、任意の重大な予期された事件(借り手または借り手に対する任意の重大な訴訟の開始を含む)、または任意の他の借主の最高経営責任者または最高財務官が、合理的に予想されることが重大な悪影響を与えることができることを証明するイベントは、添付ファイルとして添付されていることを確認する。2 |
| 2. | 借り手とその子会社の保険証書 |
2コンプライアンス証明書に含まれる.
| ● | [以下の署名者も、前のコンプライアンス証明書の交付後、借り手及びその任意の付属会社が融資協定第6.1節に規定する任意の保険証書を締結又は大幅に改訂していないことを確認する。]3 |
| ● | [以前のコンプライアンス証明書の交付後、借り手および/またはその1つまたは複数の付属会社は、融資協定第6.1節の規定に基づいて新しい保険証書を締結するか、または既存の保険証書を重大に改訂した。“ローン協定”第6.2節の要求に基づいて交付された新た又は実質的に改訂された保険証書の写し及び当該等の保険証書に関する更新された保険証明書を同封する。]4 |
| 3. | [知的財産権] |
| ● | [借り手(S)に知的財産権の実質的な部分(S)が第三者の権利を侵害するというクレームは以下のとおりである[]]5 |
| 4. | 含まれない付属会社 |
| ● | 借入者をここに指定する[__], a [司法管轄権][実体タイプ]借り手の子会社と除外された子会社として指定され、このような指定について確認する：(A)任意の除外された子会社の総収入(GAAPによれば、親会社またはその任意の子会社のコスト償還に関連するいかなる収入も含まれていない)は、親会社およびその子会社の総合収入を超えない(GAAPによれば、親会社またはその任意の子会社のコスト返済に関連するいかなる確認された収入も含まれていない)。親会社およびその子会社の合併収入を超えない(*)及び(B)いずれかを除く付属会社の総資産価値が親会社及びその附属会社の総合総資産を超えない(*)(すべてを除く付属会社と合計して、親会社及びその附属会社の総合総資産を超えない*) |
| ● | 除外されたすべての子会社は、除外子会社に指定される子会社を含み、以下に列挙される |
[1. ________]
2. [他の人をリストアップする]
| 5. | 組織状態 |
| ● | [各貸金先の現名称、本名(あれば)、所在地、設立場所、税務識別番号、組織識別番号及びその他の情報はすべて本ファイルに添付される。]6 |
3借り手またはその任意の付属会社が、前のコンプライアンス証明書の交付以来、任意の保険証書を締結または修正していないかどうか。
4借り手またはその任意の子会社が、前のコンプライアンス証明書を提出した後に任意の保険証書を締結または修正したかどうかを含む。
5知的財産権に関する任意の実質的な部分的に任意の第三者の権利を侵害する請求が任意の借入先(S)に提起されたか否かを含む。
6“ローンプロトコル”5.1節の規定により組織状態を更新する必要がある場合は、更新後の添付ファイルbを添付してください。
| 6. | 資本化と子会社化 |
| ● | [各子会社の真実，正確，完全なリストを同封し，基本的には付表5.14兆の形式を採用している.ローンの合意。]7 |
本当にあなたのもの、
アダプティムネセラプティクス株式会社
由：_
名前：_
ITS：_
7更新が必要な場合は、更新後のスケジュール5.14を添付してください。
付属品F
合併協定の格式
本合併協定(“合併協定”)締結日は[ ], 20[ ]そして_によって彼は言いました
リサイタル
B.子会社は、既存の借主が融資協定を実行し、それに関連して署名および交付された他の合意から直接または間接的に利益を得ることを認め、同意する。
契約書
したがって，現在，子会社とエージェントは以下のように同意している
| 1. | 以上で述べたソロは本連合プロトコルの一部に組み込まれている.本明細書で定義されていない大文字の用語は、融資プロトコルにおいて提供される意味を有するべきである。 |
| 2. | 本合併協定に署名することにより、子会社は、融資協定下の借り手であるかのように、融資協定条項及び条件の制約を受けなければならないが(A)(I)融資協定第5.1条について、子会社は、法律に基づいて正式に組織され、合法的に存在し、信頼性の良い実体であることを示している[ ](B)付属会社が既存の借り手が保証を受ける場合、付属会社は、独立した保険を維持する必要がなく、又は融資協定第6.1及び6.2節の規定を遵守する必要がなく、及び(D)既存の借り手が融資協定第7.1節の規定に適合する限り、付属会社は代理人に独立した財務諸表を提供する必要がない。*代理人または貸手が融資契約または他の融資文書に従って生成されるか、またはそれに関連する任意の責任、責任または義務については、そのような責任、責任または義務は、付属会社または任意の他の個人またはエンティティに流れるべきではなく、既存の借り手にのみ流れるべきである。たとえば(非排他的リスト)：(I)エージェントは，融資プロトコルや既存の借り手，エージェントとエージェントの間に別の約束があるように既存の借り手に通知を提供する |
| 貸手は子会社への提供とみなされるべきであり、(Ii)貸手が既存の借り手に下敷きを提供する権利は、子会社への下敷き金とみなされるべきであり、(Iii)子会社は、貸手への立て替えを要求する権利がないか、または融資者に任意の他の要求を行う権利がない。 |
| 3. | [子会社の同意は，代理人の事前書面による同意なしにその持分証券を認証しないことであり，同意の条件は，当該等持分証券を代理人に交付し，当該等持分証券に対する代理人の担保権益を整備することである可能性がある。]8 |
| 4. | 付属会社は、それが直接または間接的に融資協定から利益を得ることを認め、以下に代表される任意およびすべての権益相続人(債権者、係、破産管財人、またはそれ自体が任意の破産手続下の占有債務者の利益を占有する譲渡者を含むが含まれるがこれらに限定されない)、法的に規定されている任意およびすべての債権、権利または抗弁を放棄する理由は、(A)本合併協定の署名および交付について十分な対価を得ることができなかったこと、または(B)本合併協定の下での義務を詐欺的譲渡として回避することができるからである。 |
| 5. | すべての担保債務が満了したとき(支払日または他の場合にかかわらず)迅速に完了し、実行不可能に支払うことを保証するために、子会社は、担保のすべての権利、所有権、および権益に対する子会社の保証権益を代理人に付与する(ただし、排除された資産はいかなる疑問も含まれない)。 |
| 6. | この合併協定は、カリフォルニア州の法律によって管轄され、カリフォルニア州の法律に基づいて解釈および実行されなければならない。他の管轄区域の法律の適用につながる可能性のある法律の衝突原則は含まれていない。 |
[ページの残りをわざと空にする]
8子会社の株式が合併の日に認証を受けていない場合にのみ含まれる
[契約に入った署名ページ]
子会社：
_________________________________.
投稿者：
名前：
タイトル：
住所：
電話：_
メール：_
代理：
力神資本会社です。
由：_
名前：_
職名：_
住所：
北b街1号、2000軒の部屋
カリフォルニア州サンマテオ94401
Eメール：(*)
電話：(*)
添付ファイルG
[保留されている].
添付ファイルH
ACHデビット許可協定
力神資本会社
北b街1号、2000軒の部屋
カリフォルニア州サンマテオ94401
Re：イングランドとウェールズの法律に基づいて登録されている会社Adaptimmune Treateutics PLC(会社番号09338148)、デラウェア州有限責任会社Adaptimmune LLC(“Adaptimmune US”)、CM Intermediate Sub I，Inc.、デラウェア州の会社(“Intermediate Sub I”)、CM Intermediate Sub II，Inc.，デラウェア州の会社(“Intermediate Sub II”)、TCR2本プロトコルは，イングランドとウェールズの法律に基づいて登録されている会社，会社番号11749031(以下“TCR”と略す)，イングランドとウェールズの法律に基づいて登録されている会社，会社番号11749031(以下，“TCRS”と略す)，イングランドとウェールズの法律に基づいて登録されている会社，会社番号06456741のAdaptimmune Limited(以下，“Adaptimmune Limited”と略す)，本プロトコル7.13条に基づいて連携協定を交付する他の当事者(親会社，Adaptimmune US，Intermediate Sub I，Intermediate Sub II，TCRとStrucsとも)に適用される.行政代理人と担保代理人(“代理人”)とその貸手側(総称して“貸金人”)として
上記の合意によれば、借り手は、代理人又は貸手に、(I)本プロトコル項の下で満了した定期支払いと、(Ii)代理人又は貸手が、本プロトコル第11.12条に従って発生した合理的かつ文書記録された法律費用及び費用を借り手の口座に記入することを許可する。借り手は次の預金機関にこの口座を借りることを許可します。
預かり人名 | 支店.支店 |
都市.都市 | 州と郵便番号 |
中継/ABA番号 | 口座番号 |
この協定で規定された任意のお金が満期になる限り、この許可は完全な効力と役割を維持するだろう
____________________________________________
(会社は借り手一人ひとりを代表する)
由：_
名前：_
日付：_
証拠品一
[保留区].
添付ファイルJ-1
アメリカ税務コンプライアンス証明書フォーマット
(非組合企業の外国融資者に適用され、米国連邦所得税に適用される)
“The 9148”は、Adaptimmune Treateutics PLC(イングランドおよびウェールズ法に基づいて登録されている会社、会社番号09338148)、Adaptimmune LLC、デラウェア州有限責任会社(“Adaptimmune US”)、CM Intermediate Sub I，Inc.、デラウェア州社(“Intermediate Sub I”)、CM Intermediate Sub II(“Intermediate Sub II”)、CM Intermediate Sub I，Inc.，デラウェア州の会社(“Intermediate Sub II”)およびそれらの間で204年5月14日に締結された保証契約およびその他の法律に基づいて修正された2Treateutics Inc.，デラウェア州の会社(“TCR”)、Strucs Treateutics Limited、イングランドとウェールズの法律に基づいて登録された会社、会社番号は11749031(“Trucs”)、およびAdaptimmune Limited、イングランドとウェールズの法律に基づいて登録された会社、会社番号は06456741(“Adaptimmune Limited”)、および本プロトコルの7.13節に基づいて随時連携プロトコルを交付する各他の人(親会社、AdaptimmUS、Intermediate Sub I、Intermediate Sub II、TCRとStrucsは、個別に必要に応じて、個別に、または共通に、個別に、または共通している)いくつかの銀行及びその他の金融機関或いは実体は時々貸手として融資協議当事者(総称して“貸金人”と呼ぶ)、及びメリーランド州力持ち資本有限会社(Hercules Capital，Inc.)はそれ自体及び貸手の行政代理人及び担保代理人(“代理人”)として行動する。
“融資協定”付録1の規定によれば、署名人は、(I)本証明書を提供する融資(S)(及び当該融資のいずれかの本票(S))を証明する唯一の記録及び実益所有者であり、(Ii)規則第881(C)(3)(A)条にいう“銀行”ではない。(Iii)規則第871(H)(3)(B)条にいう借り手の“10%株主”ではなく、(Iv)規則第881(C)(3)(C)条に記載されている借入者に関連する“制御対象外国会社”ではない。
次の署名者は、米国国税局W−8 BEN表またはW−8 BEN−E表上で、代理人および借り手に、その非米国人身分の証明を提供している。本証明書に署名することは、署名者が同意することを示す：(1)本証明書で提供される情報が変化した場合、署名者は、直ちに借り手と代理人に通知すべきであり、(2)署名者は、支払前の2つのカレンダー年度のいずれにおいても、署名者に各金を支払うカレンダー年度においても、支払い前の2つのカレンダー年度のいずれかに、適切かつ現在有効な証明書を提供しなければならない。
本プロトコルには別の規定があるほか、ローンプロトコルにおいて定義され、本プロトコルで使用される用語は、ローンプロトコルにそれらを付与する意味を有するべきである。
日付：二十_[貸手名]
由：_
名前：_
職名：_
添付ファイルJ-2
アメリカ税務コンプライアンス証明書フォーマット
(非連邦所得税パートナーシップに適用される外国人参加者)
“The 9148”は、Adaptimmune Treateutics PLC(イングランドおよびウェールズ法に基づいて登録されている会社、会社番号09338148)、Adaptimmune LLC、デラウェア州有限責任会社(“Adaptimmune US”)、CM Intermediate Sub I，Inc.、デラウェア州社(“Intermediate Sub I”)、CM Intermediate Sub II(“Intermediate Sub II”)、CM Intermediate Sub I，Inc.，デラウェア州の会社(“Intermediate Sub II”)およびそれらの間で204年5月14日に締結された保証契約およびその他の法律に基づいて修正された2Treateutics Inc.，デラウェア州の会社(“TCR”)、Strucs Treateutics Limited、イングランドとウェールズの法律に基づいて登録された会社、会社番号は11749031(“Trucs”)、およびAdaptimmune Limited、イングランドとウェールズの法律に基づいて登録された会社、会社番号は06456741(“Adaptimmune Limited”)、および本プロトコルの7.13節に基づいて随時連携プロトコルを交付する各他の人(親会社、AdaptimmUS、Intermediate Sub I、Intermediate Sub II、TCRとStrucsは、個別に必要に応じて、個別に、または共通に、個別に、または共通している)いくつかの銀行及びその他の金融機関或いは実体は時々貸手として融資協議当事者(総称して“貸金人”と呼ぶ)、及びメリーランド州大力士資本有限会社(Hercules Capital，Inc.)はそれ自体及び貸手の行政代理人及び担保代理人(“代理人”)として行動する。
貸付契約付録1の規定によれば、署名者は、(I)本証明書の参加を提供する唯一の記録及び実益所有者であり、(Ii)規則第881(C)(3)(A)条にいう“銀行”ではないことを証明する。(Iii)規則第871(H)(3)(B)条にいう借り手の“10%株主”ではなく、(Iv)規則第881(C)(3)(C)条に記載されている借入者に関連する“制御対象外国会社”ではない。
署名者は、米国国税局W−8 BEN表または米国国税局W−8 BEN−E表上で、その融資参加者に、その非米国人身分の証明書を提供している。本証明書に署名することは、署名者が同意することを示す：(1)本証明書で提供される情報が変化した場合、署名者は直ちに書面で貸手に通知すべきであり、(2)署名者は、毎回署名者に支払うカレンダー年度であっても、支払い前の2つのカレンダー年度のうちの1つであっても、記入が妥当で現在有効な証明書を常に貸手に提供しなければならない。
本プロトコルには別の規定があるほか、ローンプロトコルにおいて定義され、本プロトコルで使用される用語は、ローンプロトコルにそれらを付与する意味を有するべきである。
日付：二十_[参加者名]
由：_
名前：_
職名：_
証拠品J-3
アメリカ税務コンプライアンス証明書フォーマット
(米国連邦所得税のためのパートナー関係に適用される外国人参加者)
“The 9148”は、Adaptimmune Treateutics PLC(イングランドおよびウェールズ法に基づいて登録されている会社、会社番号09338148)、Adaptimmune LLC、デラウェア州有限責任会社(“Adaptimmune US”)、CM Intermediate Sub I，Inc.、デラウェア州社(“Intermediate Sub I”)、CM Intermediate Sub II(“Intermediate Sub II”)、CM Intermediate Sub I，Inc.，デラウェア州の会社(“Intermediate Sub II”)およびそれらの間で204年5月14日に締結された保証契約およびその他の法律に基づいて修正された2Treateutics Inc.，デラウェア州の会社(“TCR”)、Strucs Treateutics Limited、イングランドとウェールズの法律に基づいて登録された会社、会社番号は11749031(“Trucs”)、およびAdaptimmune Limited、イングランドとウェールズの法律に基づいて登録された会社、会社番号は06456741(“Adaptimmune Limited”)、および本プロトコルの7.13節に基づいて随時連携プロトコルを交付する各他の人(親会社、AdaptimmUS、Intermediate Sub I、Intermediate Sub II、TCRとStrucsは、個別に必要に応じて、個別に、または共通に、個別に、または共通している)いくつかの銀行及びその他の金融機関或いは実体は時々貸手として融資協議当事者(総称して“貸金人”と呼ぶ)、及びメリーランド州大力士資本有限会社(Hercules Capital，Inc.)はそれ自体及び貸手の行政代理人及び担保代理人(“代理人”)として行動する。
“融資協定”付録1の規定によれば、署名者は、(I)本証明書を提供する参加の唯一の記録所有者であり、(Ii)その直接または間接パートナー/メンバーがその参加の唯一の実益所有者であることを証明する。(Iii)当該参加については、署名者またはその任意の直接または間接パートナー/メンバーは、“規則”第881(C)(3)(A)条に示される通常の貿易または業務中に締結された融資契約がクレジットを提供する“銀行”ではない。(Iv)その直接または間接パートナー/メンバーはいずれも守則第871(H)(3)(B)節に示す借り手の“10%株主”ではなく、(V)その直接または間接パートナー/メンバーはいずれも守則第881(C)(3)(C)節に記載された借り手に関連する“制御対象外国会社”ではない。
以下の署名者は、融資者にIRSフォームW-8 IMYを提供し、各ポートフォリオ利息免除のパートナー/メンバーが提供する以下のフォームのうちの1つを添付している：(I)ポートフォリオ利息免除を申請する各パートナー/メンバーのIRSフォームW-8 BENまたはIRSフォームW-8 BEN-Eまたは(Ii)IRSフォームW-8 IMYは、パートナー/メンバーの各ポートフォリオ利息免除を主張する実益所有者が提供するIRSフォームW-8 BENまたはIRSフォームW-8 BEN-Eと共に。本証明書に署名することは、署名者が同意することを示す：(1)本証明書で提供される情報が変化した場合、署名者は直ちに貸手に通知すべきである；(2)署名者は、毎回署名者に支払うカレンダー年度であっても、支払い前の2つのカレンダー年度のいずれかであっても、適切かつ現在有効な証明書を貸主に常に提供しなければならない。
本プロトコルには別の規定があるほか、ローンプロトコルにおいて定義され、本プロトコルで使用される用語は、ローンプロトコルにそれらを付与する意味を有するべきである。
日付：二十_[参加者名]
由：_
名前：_
職名：_
証拠品J-4
アメリカ税務コンプライアンス証明書フォーマット
(米国連邦所得税の目的で提携している外国人貸手に適用)
“The 9148”は、Adaptimmune Treateutics PLC(イングランドおよびウェールズ法に基づいて登録されている会社、会社番号09338148)、Adaptimmune LLC、デラウェア州有限責任会社(“Adaptimmune US”)、CM Intermediate Sub I，Inc.、デラウェア州社(“Intermediate Sub I”)、CM Intermediate Sub II(“Intermediate Sub II”)、CM Intermediate Sub I，Inc.，デラウェア州の会社(“Intermediate Sub II”)およびそれらの間で204年5月14日に締結された保証契約およびその他の法律に基づいて修正された2Treateutics Inc.，デラウェア州の会社(“TCR”)、Strucs Treateutics Limited、イングランドとウェールズの法律に基づいて登録された会社、会社番号は11749031(“Trucs”)、およびAdaptimmune Limited、イングランドとウェールズの法律に基づいて登録された会社、会社番号は06456741(“Adaptimmune Limited”)、および本プロトコルの7.13節に基づいて随時連携プロトコルを交付する各他の人(親会社、AdaptimmUS、Intermediate Sub I、Intermediate Sub II、TCRとStrucsは、個別に必要に応じて、個別に、または共通に、個別に、または共通している)いくつかの銀行及びその他の金融機関或いは実体は時々貸手として融資協議当事者(総称して“貸金人”と呼ぶ)、及びメリーランド州大力士資本有限会社(Hercules Capital，Inc.)はそれ自体及び貸手の行政代理人及び担保代理人(“代理人”)として行動する。
“ローン契約”付録1の規定によれば、署名マン証明書に署名する：(I)それは、本証明書を提供するローン(S)(およびそのローンを証明する任意の本チケット(S))の唯一の記録所有者であり、(Ii)その直接または間接パートナー/メンバーは、そのローン(S)(およびそのローンを証明する任意のチケット(S))の唯一の実益所有者であり、(Iii)本ローン契約または任意の他のローン文書によるクレジット期間については、以下の署名者又はその任意の直接又は間接パートナー/メンバーは、“規則”第881(C)(3)(A)条に示される通常の貿易又は業務中に締結された融資契約に基づいて信用を提供する“銀行”ではない。(Iv)その直接または間接パートナー/メンバーはいずれも守則第871(H)(3)(B)節に示す借り手の“10%株主”ではなく、(V)その直接または間接パートナー/メンバーはいずれも守則第881(C)(3)(C)節に記載された借り手に関連する“制御対象外国会社”ではない。
以下の署名者は、代理人および借り手にIRSフォームW−8 IMYを提供し、ポートフォリオ利息免除を申請する各パートナー/メンバーのIRSフォームW−8 BENまたはIRSフォームW−8 BEN−Eまたは(Ii)IRSフォームW−8 IMYを、ポートフォリオ利息免除を申請する各パートナー/メンバーのIRSフォームW−8 BENまたはIRSフォームW−8 IMYと、ポートフォリオ利息免除を申請する各パートナー/メンバーの実益所有者が提供するW−8 BENまたはIRSフォームW−8 BEN−Eとのうちの1つを添付する。本証明書に署名することは、署名者が同意することを示す：(1)本証明書で提供される情報が変化した場合、署名者は、直ちに借り手と代理人に通知すべきであり、(2)署名者は、支払前の2つのカレンダー年度のいずれにおいても、署名者に各金を支払うカレンダー年度においても、支払い前の2つのカレンダー年度のいずれかに、適切かつ現在有効な証明書を提供しなければならない。
本プロトコルには別の規定があるほか、ローンプロトコルにおいて定義され、本プロトコルで使用される用語は、ローンプロトコルにそれらを付与する意味を有するべきである。
日付：二十_[貸手名]
由：_
名前：_
職名：_
スケジュール 1.1
約束する
借出人 | トランシェ 1 コミットメント | トランシェ 2 コミットメント | トランシェ 3 コミットメント | TRANCHE 4 コミットメント | トランシェ 5 コミットメント | DTTP スキームリファレンス番号 （ イギリス条約貸し手 ） | 納税居住の管轄 （ 英国条約貸し手 ） |
ヘラクレス · キャピタル株式会社 | (***) | (***) | (***) | (***) | (***) | (***) | アメリカです |
ヘラクレスプライベート · グローバル · ベンチャー · グロースファンド I L. P. | (***) | (***) | (***) | (***) | - | (***) | アメリカです |
コミットメントの合計 | $25,000,000 | $25,000,000 | $5,000,000 | $30,000,000 | $40,000,000 | | |
スケジュール 1.1
付属会社
アダプティムーン有限公司
アダプティムーン LLC
アダプティムーン b. V.
Cm Intermediate Sub I 株式会社
Cm Intermediate Sub II 株式会社
TCR2治療会社です。
TRUCS Therapeutics Limited
TRUC 証券株式会社
1609876865.2
スケジュール 1 A
既存の許容債務
(***)
1609876865.2
スケジュール IB
既存の許可投資
(***) | (***) | (***) |
(***) | (***) | (***) |
(***) | (***) | (***) |
(***) | (***) | (***) |
(***) | (***) | (***) |
(***) | (***) | (***) |
(***)
(***) | (***) |
(***) | (***) |
(***) | (***) |
スケジュール 1.1 は、参照によりここに組み込まれる。
1609876865.2
スケジュール 1 C
既存の許可されたライオン
(***)
1609876865.2
1609876865.2
スケジュール 5.3
同意、 etc 。
| A. | 不動産 — リース |
(***) | (***) | (***) |
(***) | (***) | (***) |
(***) | (***) | (***) |
(***) | (***) | (***) |
(***) | (***) | (***) |
(***) | (***) | (***) |
(***) | (***) | (***) |
(***) | (***) | (***) |
| B. | 材料契約 |
(***) | (***) | (***) | |
(***) | (***) | (***) | |
(***) | (***) | (***) | |
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1609876865.2
1609876865.2
スケジュール 5.8
税務の件
(***)
1609876865.2
スケジュール 5.9
知的財産権の請求
ない。
1609876865.2
スケジュール 5.10
知的財産権
| (a) | 現在の企業 IP |
(***) | ||||
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特許 |
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(e)
なしです
(h)
なしです
(i)
なしです
(k)
なしです
(j)
なしです
(m)
なしです
1609876865.2
(l)
なしです
(n)
なしです
1609876865.2
スケジュール 5.11
借り手製品
ない。
1609876865.2
スケジュール 5.13
従業員ローン
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1609876865.2
ス ケ ジュール 5. 14
大文字である
大文字である
Adaptimmune治療会社
名前.名前 | レ コード 所有 者 （ 登録 ） | 所有権パーセント | 認定 または 未 認定 |
|---|---|---|---|
Adaptimmune治療会社 | 上 場 （ NAS DA Q ： A DA P ） | SEC の 開 示 を参照 特に プロ キシ ステ ート メント ：https://www.adaptimmune.com/investors-and-media/sec-filings/all-sec-filings##document-2081-0001104659-24-046093 | 証 券 株式 （ AD S として 取引 ） |
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付属会社
スケジュール 1.1 は、参照によりここに組み込まれる。
1609876865.2
付表7.23
ア フィリ エ イト 取引
ない。
ス ケ ジュール 7. 24
ポストクローズアイテム
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