事業内容とプレゼンテーションの基礎

MarketWise, Inc.（「MarketWise」、「当社」、「当社」）は、MarketWise、LLCの所有権以外に重要な資産を持たず、MarketWise、LLCとその子会社のすべての事業と運営を運営および管理している持株会社です。同社は世界中の投資家に独立した投資調査を提供しています。私たちは、自主投資家のための、コンテンツとテクノロジーをリードするマルチブランドプラットフォームだと考えています。私たちは、質の高い独立した投資調査の包括的なポートフォリオのほか、いくつかのソフトウェアや分析ツールをサブスクリプションベースで提供しています。

新興成長企業

私たちは、2012年のJumpstart Our Business Startups法（以下「JOBS法」）によって改正された、証券法のセクション2（a）で定義されている「新興成長企業」であり、新興成長企業ではない他の公開企業に適用されるさまざまな報告要件の特定の免除を利用する場合があります。これには、独立登録公認会計士事務所の証明書を遵守する必要がないことが含まれますが、これらに限定されません。サーベンス・オクスリー法第404条の要件、役員に関する開示義務の軽減定期報告書と委任勧誘状における報酬、および役員報酬に関する拘束力のない諮問投票の要件と、以前に承認されていないゴールデンパラシュート支払いに対する株主承認の要件の免除。

さらに、JOBS法のセクション102（b）（1）は、民間企業（つまり、証券法の登録届出書の発効が宣言されていない、または証券取引法に基づいて登録されている種類の証券を持っていない企業）が新規または改訂された財務会計基準の遵守を要求されるまで、新興成長企業が新規または改訂された財務会計基準の遵守を免除しています。雇用法では、新興成長企業は延長された移行期間をオプトアウトし、非新興成長企業に適用される要件に従うことを選択できますが、そのようなオプトアウトの選択は取り消せません。私たちは、このような延長された移行期間をオプトアウトしないことを選択しました。つまり、基準が発行または改訂され、公開企業と非公開企業で適用日が異なる場合、新興成長企業として、民間企業が新しい基準または改訂された基準を採用した時点で、新しい基準または改訂された基準を採用できます。これにより、未監査の要約財務諸表を、使用されている会計基準の潜在的な違いにより、延長移行期間の使用をオプトアウトした新興成長企業でもない他の公開企業と比較することが困難または不可能になる可能性があります。

2024年3月31日現在、マーケットワイズ社のマーケットワイズ合同会社の支配権は 11.7% と非支配持分は 88.3%。2024年3月31日に終了した3か月間、支配持分に帰属する純利益にはドルが含まれていました735 100％支配持分に帰属する税規定。

2023年3月31日現在、マーケットワイズ社のマーケットワイズ合同会社の支配権は 9.3% と非支配持分は 90.7%。2023年3月31日に終了した3か月間、支配持分に帰属する純利益にはドルが含まれていました0.9百万件の税引当金。これは100％支配持分に帰属します。

収益の細分化

メンバーシップと期間サブスクリプションタイプの収益は、サブスクリプション契約の条件に基づいて決定されます。非サブスクリプション収益は、広告収入とその他の収益で構成されます。

場所別の収益は、顧客の請求主体によって決定されます。

契約残高

収益認識、請求、現金回収、返金のタイミングは、売掛金、契約資産、および繰延収益の計上に影響します。要約連結における現在の繰延収益残高

貸借対照表には、返金の規定が失効していない契約の払い戻し義務が含まれています。 売掛金、繰延収益、返金義務は次のとおりです。

$を認識しました92,561 と $104,035 2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の収益のうち、それぞれの期間の期首契約負債残高に含まれていました。当社は、繰延収益に含まれるドル以外のすべての金額を徴収しました3,350です と $4,528 2024年3月31日現在、2023年12月31日現在、それぞれ当社のクレジットカード処理業者との現金決済のタイミングに関係しています。

顧客との契約を結ぶための費用から認識される資産

やった いいえ2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の顧客との契約に関連する資本化費の減損をすべて認識します。

残りの履行義務

2024年3月31日現在、会社の資産は565,545 要約連結貸借対照表に繰延収益として表示されている残りの業績負債の。おおよその認識を期待しています 50その金額の％を次の収益として 12 か月、残りは後で認められます。

2024年2月8日、当社は、取締役会が戦略的な再編と再編（「再編」）を約束したことを報告しました。これにより、特定のマネージャーが会社の方針に違反したレガシーリサーチで発見された不正行為に対応して、レガシーリサーチグループの事業（「レガシーリサーチ」）の運営を終了します。

組織再編への取り組みを受けて、レガシーリサーチは新規加入者を獲得するためのマーケティング活動を含む事業活動の大幅な縮小を開始しましたが、2024年の第1四半期も既存の購読者へのサービスと既存の購読の履行を続けました。発表の時点では、 104 レガシーリサーチの従業員は、およそ 18会社の全従業員の割合。2024年3月31日現在、 12 従業員は解雇または辞任し、2024年3月31日に終了した3か月間に発生した離職費用は合計で約$でした200。2024年3月31日現在、当社は、MarketWise内の他の事業への特定のレガシーリサーチ資産の売却や、残りの従業員に関する措置など、再編に関連して考えられるさまざまな措置をまだ検討中であり、そのような計画は承認されていません。

レガシーリサーチはオフィススペースをリースしています。この物件の現在のリース終了日は2028年12月です。2024年3月31日現在、オペレーティングリース、使用権、資産、および関連する借地権の改善は、合計で約$です2.9百万。2024年3月31日現在、当社はまだこの物件を事業に使用しており、この物件に関する将来のさまざまな代替案を検討しています。

当社は、再編が2024年度前半に完了すると予想しています。

MMPの買収

2024年1月に、私たちは買収しました 100関連当事者である金融ニュースレターのプロバイダーであるMoney Map Press, LLC（「MMP買収」）からの特定の資産と負債の所有率。当社は、販売契約で定義されているように、販売日から2026年1月1日までに特定の顧客から達成したサブスクリプション販売のレベルに基づいて、偶発的な対価を支払います。偶発対価の公正価値は、$と見積もられました707。条件付対価は、各報告期間の終了時に再評価されます。MMPの買収は、企業結合を会計処理する買収方法を使用して会計処理されました。購入価格の配分は、特定の取得した資産と負債の評価が完了するまで暫定的なものです。 次の表は、取得日時点で取得した資産の公正価値と引き受けた負債をまとめたものです。

取得した資産と引き受けた負債の公正価値を上回る超過購入対価は、のれんとして計上されました。MMPの買収に関連して取得した無形資産は、推定耐用年数にわたって償却されます。したがって、商号は償却されます 8.7 年数と顧客関係が償却されて 6.2 何年も。取得した無形資産の償却額は $97 2024年3月31日に終了した3か月間です。

グッドウィル

無形資産、純額

有期無形資産に関連する償却費用を$として計上しました633 と $914 2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間は、それぞれ添付の要約連結営業報告書の減価償却費に含まれます。これらの金額には、資本化されたソフトウェア開発費の償却額が含まれます264 と $143 それぞれ2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間です。

資本化されたソフトウェア開発費に$が追加されました297 と $382 それぞれ2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間です。

レベル3の資産は、Buttonwood Publishingの売却に関連する関連当事者から受け取る偶発的対価に関するものです。2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-kの年次報告書の「注記4-買収と処分」を参照してください。レベル3の負債は、MMPの買収と利益に関連する関連当事者への偶発的対価責任に関するものです。それぞれ「注記5-買収」および「注記9 — 株式ベースの報酬」を参照してください。。

保有している会社 いいえ 2024年3月31日に終了した3か月間のデリバティブ負債。 次の表は、2023年3月31日に終了した3か月間のデリバティブ負債の公正価値の変動をまとめたものです。

資本化された実装コスト

顧客関係管理、収益管理、および企業資源計画システムのクラウドコンピューティング実装費用を$で計上しました0 と $5 それぞれ2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間です。資本化された実施費用は、その他の流動資産および要約連結貸借対照表の他の資産に計上されます。資本化されたクラウドコンピューティングの実装費用に関連する償却費用は $238 と $222 それぞれ2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間です。

資産および設備、純額

資産と設備の減価償却費は $60 と $70 それぞれ2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間です。

未払費用

2021年インセンティブアワードプラン

2024年3月31日に終了した3か月間に、私たちは 955,035 2021年のインセンティブアワードプランに基づく特定の従業員とサービスプロバイダーへの制限付株式ユニット（「RSU」）

従業員とサービスプロバイダーにとって、RSUと株式評価権（「SAR」）はどちらも主に時間制で、通常は格付けされて権利が確定します 四年間、個々の助成金通知書に明記されているとおり。RSUは、プラン管理者の承認があれば、受取人に配当等価物を受け取る権利を与えることができます。これらには同じ権利確定条件が適用され、権利確定期間中に累積されます。権利確定時に、RSU保有者には会社のクラスA普通株式が発行されます。SARは、行使時に会社のクラスA普通株式に決済されます。行使時に発行される株式の総時価は、SARの基礎となる株式数（x）に、個々の付与通知に記載されている行使価格に対する行使日の会社の株式価値の超過分を掛けて計算されたSAR価値に等しくなります。

RSUの公正価値は、付与日の会社の株価と同じです。SARの公正価値は、ブラックショールズモデルを使用して決定されました。

RSUとSARの助成金に関連する株式報酬費用は $でした2,087 と $3,603 それぞれ2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間です。2024年3月31日現在、 761,219 SARは行使可能で、残りの契約期間は 7.3 何年も。

従業員株式購入制度

当社は$を認めました89 と $100 2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の従業員株式購入制度（「ESPP」）に関連する株式ベースの報酬費用のうち、それぞれです。2024年3月31日現在、$189 2024年6月30日の購入日には、従業員に代わって源泉徴収されました。

利益、利益

当社は$を認めました1,632 2024年3月31日に終了した3か月間の利益に関連する株式ベースの報酬費用の。

希薄化する可能性のある当社の有価証券と、それが希薄化後の1株当たり利益の計算に与える影響は次のとおりです。

▪ スポンサーとマーケットワイズマネジメントメンバーの収益株式： 3,051,000 スポンサーの収益株と 2,000,000 エスクローで保有されているMarketWiseの経営メンバーであるEarnout株式（2021年7月28日にSECに提出されたフォーム8-kの最新レポートで定義および説明されているとおり）は、Earnoutの偶発性が満たされていないため、両方の期間の1株当たり利益の計算から除外されます。

▪ 制限付株式ユニット：基本的な1株当たり利益の計算には、既得RSUの影響が含まれます。希薄化後の1株当たり利益の計算には、権利確定されていないRSUの影響が含まれます。会社に純損失がない限り、影響は希薄化されます。

▪ 株式評価権：希薄化後の1株当たり利益の計算には、希薄化防止効果があったため、SARの影響は含まれていません。

▪ ESPP：希薄化後の1株当たり利益の計算には、希薄化株式の影響が含まれており、2024年および2023年3月31日現在のESPPに基づく希薄化防止株式の影響は含まれていません。

MarketWise, LLCの課税所得または損失、および当社が生み出す独立した収益または損失の配分可能なシェアに関しては、米国連邦税および州税の対象となります。マーケットワイズ合同会社は次のように扱われます

パートナーシップは、米国の所得税の目的と、適用されるほとんどの州および地方の所得税を目的としており、通常、ほとんどの法域では所得税を支払っていません。代わりに、MarketWise、LLCの課税所得または損失は、私たちを含むメンバーに転嫁されます。

私たちの実効所得税率は 3.1% と 2.92024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間のそれぞれ％です。2023年3月31日に終了した3か月間の金利の主な要因は、非支配持分への収益配分でした。2023年3月31日に終了した3か月間から実効税率が引き上げられた主な要因は、非支配持分への所得配分の変更です。2024年3月31日に終了した3か月間の当社の実効税率は、米国連邦法定税率とは異なります。主な理由は、通常、税引前利益の非支配部分には所得税を計上しないためです。

2021年の逆資本化の結果として、MarketWise, LLCの持分の外部基準差異に起因する繰延税金資産を記録しました。会社は評価引当金の必要性を測定する際に、肯定的な証拠と否定的な証拠の両方を考慮します。経営陣の判断で、会社の繰延税金資産が実現する可能性が高い（可能性が50％を超える）という結論に達するのに十分な規模と期間を備えた肯定的な証拠が存在する限り、評価引当金は必要ありません。

繰延税金資産の評価引当金の必要性を評価するにあたり、同社は過去の収益、予測収益、および一時的な差異の逆転に関連する肯定的な証拠を検討しました。そのため、会社は$の評価引当金を計上しました29,869 実現する見込みがほとんどない特定の繰延税金資産については。

取引の一環として、特定の株主と売掛金契約（「TRA」）を締結しました。改正された本法第754条に基づく選定およびそれに基づいて発行された規則に従い、LLCユニット（本書で定義されているとおり）の交換が行われるにつれて、MarketWise、LLCの所有権の課税基準が強化される予定です。このような課税基準の引き上げにより、将来、さまざまな税務当局に支払う金額が減る可能性があります。TRAの負債は約 85基準調整やその他の繰越属性に基づいて計算された節税額のうち、今後数年間に利用できると想定される節税額の割合。残りは保持します 15計算された節税額の割合。TRAが検討している支払いは、MarketWise、LLCの継続的な所有権を条件としていません。TRAに従って支払うべき総支払いの時期と金額は、将来の課税所得の時期と金額、将来適用される税率など、いくつかの要因によって異なる場合があります。そのため、TRAに基づく将来の予想支払額を見積もる際には、重要な情報と仮定が使用されます。2024年3月31日に終了した3か月間に、マーケットワイズ合同会社のメンバーは次の金額を交換しました 500,000 MarketWise, LLCの普通株式（「LLCユニット」）と、同数のクラスB普通株式 500,000 クラスA普通株式の新規発行株式。その結果、累積負債は$になりました2,470 2024年3月31日現在、TRAに基づいています。TRAに基づく支払いは行われておらず、今後12か月以内に支払いが行われる予定もありません。

2024年3月31日現在、私たちは いいえ 税務上のポジションが認識されておらず、今後も存在すると考えています いいえ 今後12か月以内の不確実な税務上の立場への変化。

私たちは関連当事者と一定の収益分配契約を結んでいます。したがって、関連当事者からの収益は$でした379 と $618 それぞれ2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間です。

また、関連当事者に支払われた収益分配費用も発生しました1,306 と $1,152 これらは、それぞれ2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間の契約開始費用として資産計上されました。

関係者がコールセンターのサポートやその他のサービスを会社に提供しましたが、そのために私たちは収益の費用として$の範囲内の費用を計上しました134 と $136 それぞれ2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間です。

ある関係者がマーケティングとコピーライティングのサービスを会社に提供しましたが、そのために私たちは収益の費用として$の範囲内の費用を計上しました0 と $253 それぞれ2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間です。

関連会社もMarketWiseに特定の企業機能を提供しており、これらのサービスの費用はMarketWiseに請求されます。$を記録しました23 と $27 2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間は、それぞれ添付の要約連結営業報告書の関連当事者費用に含まれます。私たちは$の残高を保有していました563 と $1,220 レベニューシェア費用、コールセンターのサポート、および上記のサービスに関連する関連当事者の買掛金の2024年3月31日および2023年12月31日現在。関連当事者との残高は、要約連結貸借対照表に差し引かれ、関連当事者の買掛金に含められます。

私たちは手数料を稼ぎ、MarketWiseのクラスB株主の特定の所有者が所有する会社に特定の会計およびマーケティングサービスを提供しました。その結果、$がわかりました155 と $302 は、それぞれ2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間のその他の収益を差し引いたものです。これらのサービスに関連する関連当事者の売掛金は $155 と $239 それぞれ2024年3月31日および2023年12月31日現在のものです。

私たちは関係者からオフィスをリースしています。関連当事者へのリース料は $435 と $433 それぞれ2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間、および関連当事者の家賃費用は603 と $605 2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の一般管理費に計上されました。2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、ROU資産はドルです6,771 と $7,261 と$のリース負債5,403 と $5,740 関連当事者とのリースに関連しています。

会社の資本金は、(i) 発行済みで発行済みのクラスA普通株式で、額面金額は$です0.0001 1株当たり、および（ii）発行済みで発行済みの額面金額がドルのクラスB普通株式0.0001 一株当たり。

クラスAとクラスBの普通株式の各株は、保有者に権利を与えます 一 一株当たりの投票。クラスAの普通株式の保有者のみが配当を受け取る権利があります。清算、解散、または会社業務の清算の場合、クラスA普通株式の保有者のみが清算資金を受け取る権利があり、クラスB普通株式の保有者は株式の額面価格のみを受け取る権利があります。クラスBの普通株式は、MarketWise、LLCのメンバー、それぞれの後継者、および許可された譲受人にのみ発行できます。MarketWise, LLCの第3次修正および改訂された有限責任会社運営契約（「MarketWise運営契約」）の条件に基づき、そこに定められた特定の制限を条件として、MarketWiseメンバーは、当社の選択により、LLCユニットを当社のクラスA普通株式と交換する権利があります。会社の選択により現金と引き換えられる場合、そのような現金は市場への株式の募集を通じて生み出されなければならず、そのような償還のために会社に純現金債務が発生するような状況はありません。そのような償還または交換を行うMarketWiseメンバーが保有する当社のクラスb普通株式は、追加の対価なしで取り消されます 一MarketWiseメンバーズLLCユニットがそのように償還または交換されるたびに、交換または交換されたLLCユニットと1対1ベースです。MarketWiseメンバーは、LLCユニットが未払いのままである限り、そのような償還権を行使することができます。当社の取締役会は、各シリーズの優先株式の議決権、配当権、転換権、償還特典、清算優先など、権利、優先権、特権、制限を決定する裁量権を持っています。

2023年に、クラスAの普通株式とLLCユニットの分配金に対する四半期配当金の支払いを開始しました。今後も配当を継続するという保証はありません。将来の配当金と分配金の支払いは、当社の経営成績、資本要件、財政状態、見通し、契約上の取り決め、債務契約に含まれる配当金の支払いの制限、および取締役会が関連すると考えるその他の要因に応じて、取締役会の裁量に委ねられます。

その後の出来事は、財務諸表が発表された2024年5月15日まで評価されています。

注記4 — レガシー組織再編に記載されているレガシー・リサーチの再編に関しては、2024年5月15日現在、当社は、再編に関連して考えられるさまざまな措置を検討中です。これには、特定のレガシー・リサーチ資産のMarketWise内の他の事業への売却や、残りの従業員に関する措置などがあり、そのような計画は承認されていません。