エキシビション 10.2

[***] で識別されるこの展示品の情報は機密情報であり、規則S-kの項目601（b）（10）（iv）に従って除外されています。これは、（i）重要ではなく、（ii）公に開示された場合、登録者に競争上の損害を与える可能性があるためです。

最初に修正され、改訂されたコラボレーション契約

このコラボレーション契約（「契約」）は、2024年4月2日（「再表示日」）に発効し、2020年8月10日（以下「発効日」）付けのコラボレーション契約（「元の契約」）を修正し、内容を再記述します。これは、ニューハンプシャー州レバノンのルーセントドライブ7番地に住所を持つデラウェア州の有限責任会社であるAdimab、LLCによる、NH 03766（「Adimab、「Adimab、そして、リープ・セラピューティクス社（マサチューセッツ州ケンブリッジ市ソーンダイク・ストリート47番地、スイートBl）02141は、2023年1月17日にニューヨーク州ニューヨーク10022のマディソンアベニュー555番地スイート1201にあるフレイム・バイオサイエンス社を買収しました（「リープ」）。

バックグラウンド

一方、アディマブは、独自のコアテクノロジープラットフォームを使用した、酵母ベースの完全ヒト抗体の発見と最適化のリーダーです。

一方、Leapは、とりわけ治療薬の開発と商品化を行うバイオテクノロジー企業です。

一方、LeapはAdimabと少なくとも4つ、場合によっては最大6つのプロジェクトで協力したいと考えています。これにより、AdimabはLeapが選択したターゲットに対する新しい抗体を発見し、Leapが提供する抗体を最適化します。

一方、Leapは、出来上がったプログラム抗体を、本契約の条件に従って開発、製造、商品化することができます。

一方、アディマブとリープはFL-103研究プログラムで協力しています。

一方、LeapはFL-103研究プログラムに関連するすべての資産をアルマタビオ社（「アルマタ」）に売却しました。

一方、AdimabとLeapは、(i) LeapがFL-103研究プログラム以外のすべての研究プログラムに関するすべての権利と義務を保持し、(ii) AlmataがFL-103研究プログラムに関するすべての権利と義務を引き継ぐことを望んでいます。

一方、FL-103研究プログラムに関するアディマブとアルマタの権利と義務を記念するために、アディマブとアルマタは再表示日をもって協力契約（「アルマタ契約」）を締結しました。そして

さて、それゆえ、前述の前提と以下に定める相互契約、そしてその受領が確認されたその他の有益で価値のある対価を考慮して、AdimabとLeapは以下のとおり合意します。

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第 1 条

定義

最初に大文字になっている次の用語には、次の意味があります（派生形はそれに応じて解釈されます）。

1.1「AAA」にはセクション10.2 (c) (i) に記載されている意味があります (仲裁)。

1.2「アディマブ」にはリサイタルで述べられている意味があります。

1.3「アディマブ被補償者」の意味は、セクション8.2に規定されています (Leapによる補償)。

1.4「アディマブ材料」とは、プログラム抗体（およびこれらのプログラム抗体をコードするDNA）の数量を含む、研究プログラムの下でアディマブが使用または作成した有形の生物学的または化学的材料（すべてのベクター、抗体、および有形の生物学的または化学的材料の形でのその他のノウハウを含む）を意味しますが、関連するターゲットのオプション抗体（およびこれらをコードするDNA）の数量を含みますが、関連するターゲットのオプション抗体（およびこれらをコードするDNA）の数量を含みますが、関連するターゲットのオプション抗体（およびこれらをコードするDNA）は除きますそのようなターゲットのために、Leapにオプション抗体）が提供されました。

1.5「アディマブプラットフォーム特許」とは、本契約期間中にアディマブが管理する、アディマブプラットフォーム技術を主張または対象とするすべての特許を意味します。（わかりやすくするために、Adimabプラットフォーム特許にはプログラム抗体特許は含まれていません。）

1.6「アディマブプラットフォームテクノロジー」とは、(a) 合成DNA抗体ライブラリーや人工酵母株の使用を含む方法による抗体の発見と最適化、(b) 上記で使用されたすべての方法、材料、その他のノウハウ、および (c) (a) または (b) 前述のいずれかのコンポーネント、コンポーネントステップ、およびその他の部分を具体化するプラットフォームを意味します。わかりやすく言うと、アディマブプラットフォームテクノロジーにはプログラム抗体は含まれませんが、プログラム抗体の発見と最適化に使用される技術が含まれます。いずれの場合も、そのようなプログラム抗体（またはプログラム抗体を含む製品）の特定の組成ではなく、研究プログラムでそのようなプログラム抗体が発見または最適化された方法に基づいています。

1.7「アディマブ・プラットフォーム・テクノロジーの改善」とは、リサーチ・プログラムを通じて、またはその結果として開発または発見されたすべてのノウハウ、およびアディマブ・プラットフォーム・テクノロジーを構成する、カバーする、主張する、またはアディマブ・プラットフォーム・テクノロジーを対象とするすべてのプログラム発明（およびそれらを主張する特許）を意味します。これには、アディマブ・プラットフォーム・テクノロジーのあらゆる改良、強化、修正、代替、代替または変更が含まれます。

1.8「Adimabプログラム発明」とは、Adimabの従業員またはAdimabにプログラム発明を譲渡する義務がある他者のみによって作成されたすべてのプログラム発明を意味します。

1.9「アフィリエイト」とは、直接的または間接的に、1人以上の仲介者を通じて、当事者によって管理、管理、または当事者と共通の支配下にある法人を指します。この目的の「支配」とは、企業の取締役または経営陣を選出する資格のある議決権のある有価証券の50パーセント（50％）以上の所有権、または企業の経営者を選出または指示する実際の権限を意味します。アルマタはLeapの関連会社とは見なされません。

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2

1.10「契約」には、リサイタルで述べられている意味があります。

1.11「バックアップ候補」とは、(a) 別の製品 (「リードプロダクト」) と同じターゲット (または、多重特異性抗体に関しては、同じターゲットセット) に向けられ、(b) Leapが開発および商品化のためのリード製品のバックアップとして選択した製品を指します。

1.12「CAR製品」とは、細胞表面の腫瘍抗原に結合するように設計された、細胞内のT細胞活性化ドメインに結合するように設計されたキメラ抗原受容体からなる製品を意味します。

1.13「商業的に合理的な努力」とは、過度の中断、一時停止、遅延なしに、勤勉かつ持続的にタスクを実行するために必要な努力のレベルです。このレベルは、少なくとも同様の立場にあるバイオ医薬品会社が製品に注ぐ努力のレベル [***]、およびその他すべての関連する商業的要因に見合ったものです。

1.14「機密情報」には、セクション6.1（a）に記載されている意味があります (一般的な守秘義務)。

1.15「コンビネーション製品」とは、（a）ライセンス製品と1つ以上の他の有効成分（抗体薬物複合体、CAR製品、二重特異性を除く）を含む製品、または（b）1つ以上の製品、デバイス、機器、またはコンポーネントと一緒に販売されているが、統合価格で販売されている製品（たとえば、ある製品を購入すると、顧客が他の製品の全額のクーポンを受け取る）を意味します。または単一価格で。

1.16「管理」とは、ノウハウまたは特許に関して、所有権またはライセンスによるかを問わず（本契約に基づく場合を除く）、第三者との書面による合意の条件に違反することなく、本契約に規定されているライセンスまたはサブライセンスを付与する能力を当事者が所有することを意味します。

1.17「カバー」とは、特定の品目および特定の特許に関して、当該特許が、製造、使用、販売されている国のいずれかにおいて、(a) 当該品目、またはそのような品目を含む製品、または当該品目を含む製品、または当該品目を含む製品、または当該品目を含む製品または当該品目を使用して製造された製品の組成、および (b) (a) で言及されているものを製造または使用する方法を指します。)。

1.18「証拠開示期間」とは、発効日から始まり、発効日から12か月後に終わる期間を意味します。 ただし、提供すると、 Leapが延長オプションを行使した場合、証拠開示期間は発効日から18か月後に終了するように、6ヶ月延長されるものとします。

1.19「紛争」には、セクション10.2（a）に記載されている意味があります （最初の紛争解決）。

1.20「発効日」には、リサイタルで述べられている意味があります。

1.21「評価期間」とは、各研究プログラムに関して、当該研究プログラムの研究期間の終了時に始まり、その後 [***] で終わる期間を意味します。

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3

1.22「対象外技術」とは、以下に関連する技術（およびそのような技術を対象とする特許）を意味します。

(a) 製品の処方;

(b) 製造または生産;

（c）プログラム抗体（ペグル化やその他の化学修飾に関する特許を含む）の配列またはそれに対する任意の改変、またはターゲットに対する抗体の配列。

(d) Leapまたはそのライセンシーによって、またはLeapまたはそのライセンシーに代わって行われる活動（アッセイを含む）で使用される技術 インビボ プログラム抗体の検査と修正。

(e) 任意のターゲット（その抗原表現を含む）、ターゲットとの相互作用による作用メカニズム、ターゲットとの相互作用に基づく抗体、または生物学的分析でターゲットに対する活性がテストされた抗体。

(f) リープ・マテリアルの使用;

(g) IgG以外の場合は、任意の製品の構成要素。そして

(h) アディマブが抗体を発見した方法、アディマブプラットフォーム、またはその一般的な動作以外に関連する技術。

1.23「延長オプション」とは、発効日の1周年の30日前にAdimabに通知することにより行使可能な、本契約にさらに2つの研究プログラムを追加するLeapのオプションを意味します。

1.24「フィールド」とは、人間および動物における診断、予防、治療用途を含むがこれらに限定されない、あらゆる用途と目的を意味します。

1.25「最初の商業販売」とは、いずれかの国の製品に関して、その国で当該製品の販売承認を受けた後、その国で当該製品の価値または最終用途または消費を目的として最初に販売、譲渡、または処分することをいいます。

1.26「FL-103研究プログラム」とは、当初の契約に基づいて研究プログラムが開始された、ターゲットIL-lbに対する抗体の発見と最適化のための研究プログラムを意味し、研究プログラムが本契約から削除され、アルマタ協定に記される権利と義務を意味します。わかりやすく言うと、修正日以降、FL-103研究プログラムは本契約に基づく研究プログラムではなくなります。

1.27「不可抗力」とは、不可抗力、戦争、テロ、内乱、労働争議、労働ストライキまたはロックアウト、伝染病、公益事業または一般運送業者の故障または不履行、火災、地震、暴風雨などの大災害による施設または資材の破壊など、当事者が合理的に制御または計画できない状況を意味します。 ただし、提供すると、 の支払い

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4

本契約に基づいて支払期日および未払いの請求書は、支払人に影響を及ぼす不可抗力事象を理由に免除されないものとします。

1.28「FTE」とは、フルタイム従業員の [***] 期間にわたる勤務日数（通常の休暇、病欠日、祝日は就業日と見なされない）に相当します。これは、研究プログラムで資格のある [***] 従業員またはコンサルタントが行う [***] 時間あたりの合計 [***] 時間に相当します。特定の期間に [***] 未満のFTEを提供するということは、そのような [***] FTEの期間中に比例配分（その期間が [***] に与える割合に相当する）を提供することを意味します。いかなる場合も、1人の個人の1年間にわたる仕事は [***] には含まれません。

1.29「FTEレート」とは、1フリートあたりの [***] を意味します。

1.30「補償」の意味はセクション8.1に定められています (アディマブによる補償)。

1.31「共同発明」とは、AdimabとLeapの従業員、またはプログラム発明をそれぞれに譲渡する義務のある他の人が共同で作成したすべてのプログラム発明を意味します。

1.32「偶然の共同発明」とは、プログラム抗体特許で主張されているもの、またはアディマブプラットフォームの技術改良を構成するものを除くすべての共同発明を意味します。

1.33「ノウハウ」とは、(i) 発明、発見、企業秘密、データ、仕様、説明書、プロセス、処方、処方、材料（細胞株、ベクター、プラスミド、核酸などを含む）、方法、プロトコル、専門知識、その他の技術を含むすべての技術情報とノウハウを意味し、製剤、組成物、製品、またはそれらの製造、開発への上記のいずれの適用性も含みます、登録、使用、販売、またはそれらを分析または試験する方法、またはそれらの製造方法、製剤のプロセスそれらまたはそれらを組み込んだ、またはそれらを含む組成物、および（ii）すべてのデータ、指示、プロセス、処方、戦略、専門知識（生物学、化学、薬理、生化学、毒物学、製薬、物理、分析など、安全、品質管理、製造、その他の分野に関連するかどうかにかかわらず）を含みます。

1.34「リードプロダクト」の意味はセクション1.11に記載されています (バックアップ候補者)。

1.35「Leap」にはリサイタルで述べられている意味があります。

1.36「リープ被補償者」の意味はセクション8.1に定められています (アディマブによる補償)。

1.37「Leap Materials」とは、(a) 研究プログラムの下でLeap to Adimabが提供する有形の生物学的または化学的材料（抗原サンプルやその他のノウハウを含む）（Leapが購入してAdimabに納入した商用資料を除く）、および（b）ターゲットのオプション行使の時点およびその後、オプション抗体の量を指します。本契約に基づいてAdimabがLeapに提供したそのようなターゲットに。

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5

1.38「Leapプログラム発明」とは、Leapの従業員、またはLeapにプログラム発明を譲渡する義務がある他の人によってのみ作成されたすべてのプログラム発明を意味します。

1.39「使用許諾契約」の意味はセクション9.6に規定されています （解約のその他の影響）。

1.40「ライセンシー」とは、Leapがプログラム特典抗体を研究、開発、製造、および/または商品化する権利を直接的または間接的に付与した第三者を意味します。 ただし、提供すると、 そのライセンシーは、有料サービス契約研究機関またはそのような立場で活動する委託製造組織を除外するものとします。わかりやすく言うと、AdimabによってLeapに譲渡された権利のライセンシーと、セクション3.2に従ってAdimabがLeapに付与したライセンスのサブライセンシーです (商業権) ライセンシーとなります。

1.41「損失」の意味はセクション8.1に定められています (アディマブによる補償)。

1.42「マーケティング承認」とは、いずれの国においても、製品を医薬品または生物製剤として合法的に販売するための承認を意味します。これには、米国での生物製剤ライセンス申請（米国連邦食品医薬品化粧品法およびそれに基づいて公布された規制（21 C.F.R. §§600-680）の承認、または米国またはその他の管轄区域での同等の申請の承認が含まれますです。マーケティングの承認を得るには、価格設定の承認を得る必要はありません。

1.43「マイルストーンイベント」の意味はセクション4.4に記載されています (マイルストーンイベント)。

1.44「マイルストーン決済」の意味はセクション4.4に記載されています (マイルストーンイベント)。

1.45「純売上高」とは、Leap、その関連会社、およびライセンシーが第三者の購入者への当該製品の販売またはその他の商業的処分に対して請求した製品の総額から、以下を差し引いた金額です。

(a) [***]

(b) [***]

(c) [***]

(d) [***]

(e) [***]

(f) [***]

(g) [***]

製品は、請求、請求、または支払いの受領のいずれか早い方で、「販売済み」とみなされます。

上記にかかわらず、純売上高には [***] は含まれず、ゼロとみなされます。

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6

[***].

1.46「最適化された抗体」とは、研究計画に従って、AdimabがLeap抗体の最適化を行った抗体を意味します。誤解を避けるために記すと、Leapが提供する抗体を使用して研究計画に基づいてAdimabが行った活動はすべて「最適化」とみなされます。最適化された抗体は、それ自体がプログラム抗体です。本第1.45条では、「Leap抗体」とは、Leapが提供するプログラム抗体ではない抗体を指します。

1.47「最適化された製品」とは、1つまたは複数の最適化された抗体を含み、最適化された抗体以外のプログラム抗体を含まない製品を意味します。

1.48「オプション」には、セクション3.2 (a) に記載されている意味があります (オプション)。

1.49「オプション料金」の意味はセクション4.3に定められています (オプション料金)。

1.50「オプション抗体」とは、セクション3.2 (a) に従ってLeapが選択した任意のプログラム抗体を意味します (オプション)、 およびそのような選択されたプログラム抗体から生成された任意のプログラムベネフィット抗体。

1.51「オプション型プログラム抗体特許」とは、オプション抗体のみを対象とするプログラム抗体特許を意味します。

1.52「オプションプログラム抗体のノウハウ」とは、[***] 抗体をオプションにしたプログラム発明に含まれるノウハウを意味します。

1.53「元の契約」には、前文に記載されている意味があります。

1.54「パーティー」とは、アディマブまたはリープを意味します。

1.55「特許」とは、仮出願、効用、分割出願、継続出願、部分継続、代替出願、実用新案、再発行特許、再審査、更新および延長特許、および追加特許、ならびに補足保護証明書、特許期間の回復およびその他の同様のものを含む、世界中のあらゆる場所での特許出願または特許、およびそれらと同等の外国特許を含みます権利。

1.56「第I相試験」とは、21 C.F.R. §312.21 (a) に記載されている種類の任意の国で行われるヒト臨床試験（フェーズLAまたはフェーズLB試験）、または米国外の規制当局が要求する同等の臨床研究を意味します。

1.57「第II相試験」とは、21 C.F.R. §312.21 (b) に記載されている種類のいずれかの国で実施されるヒト臨床試験、または米国外の規制当局が要求する同等の臨床試験を意味します。

1.58「第III相試験」とは、21 C.F.R. § 312.21 (c) に記載されている種類の任意の国でのヒト臨床試験、または米国外の規制当局が要求する同等の臨床試験を意味します。本契約では、第II相試験と第III相試験（第I1/III相試験）の要素を組み合わせたヒト臨床試験（第I1/III相試験）は第III相試験とみなされます。

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7

1.59「製品」とは、1つまたは複数のプログラムベネフィット抗体を含む、または含むあらゆる形態の医薬品を意味します（その製品が現在安全性、有効性、またはその他の要因について評価中であるかどうかは関係ありません）。

1.60「プログラム抗体」とは、アディマブプラットフォームテクノロジーを使用して生成され、研究プログラムに基づいてアディマブがLeapに提供した任意の抗体と同じ配列を持つ各抗体（SCFVを含む）を意味します。アディマブがタンパク質サンプルの代わりに核酸配列またはアミノ酸配列をLeapに提供した場合でも、そのような核酸配列またはアミノ酸配列によってコードされる抗体は、本契約に基づいてLeapに物理的に送達される抗体サンプルに加えて、プログラム抗体であると理解され、同意されています。わかりやすく言うと、最適化抗体はプログラム抗体です。

1.61「プログラム抗体ノウハウ」とは、（a）オプション抗体に関するプログラム発明に含まれるノウハウ（オプション指定プログラム抗体のノウハウを除く）を意味し、（b）アディマブプラットフォーム技術またはアディマブプラットフォーム技術の改善に関連しないノウハウを意味します。

1.62「プログラム抗体特許」とは、(a) プログラムから恩恵を受けた抗体または任意の製品を対象とし、(b) アディマブプラットフォーム技術またはアディマブプラットフォーム技術の改善を対象としない特許を意味します。

1.63「プログラム資産」の意味はセクション9.6に記載されています （解約のその他の影響）。

1.64「プログラムベネフィット抗体」とは、Leapまたはそのライセンシーによって、またはLeapまたはそのライセンシーに代わって作成されたプログラム抗体、およびそのようなプログラム抗体の改変型または派生型（scFVを含む）のフラグメント、そのペグ化バージョン（アミノ酸の変化を含むかどうかにかかわらず）、およびプログラム抗体の化学修飾バージョン（関連するアミノ酸置換を含む）を含む、および以下を含む任意のプログラム抗体、それをコードするヌクレオチド、任意の細胞株、細胞、細胞、細菌の配列を使用して設計または誘導された抗体任意のプログラム抗体を発現する、またはプログラム抗体をコードするヌクレオチドを組み込んだ発現システムまたはベクター。

1.65「プログラム発明」とは、本契約に基づいて実施された活動（本契約に基づくライセンスの行使を含む）の過程または結果、または本契約に基づいて交換された機密情報の使用の結果として考案された、および/または最初に実用化された発明を意味します。わかりやすく言うと、プログラム発明には、本契約に従っていずれかの当事者または両当事者の従業員、請負業者、または代理人によって作成、開発、発明、または発見されたすべてのノウハウが含まれます。

1.66「プログラム特許」とは、プログラム発明を対象とするあらゆる特許を意味します。

1.67「規制資産」の意味はセクション9.6に規定されています （解約のその他の影響）。

1.68「規制当局」とは、米国外のFDAまたはFDAの対応機関、またはその他の国、超国家、地域、州、地方の規制機関、部門、局、委員会、評議会、またはその他の権限を持つ政府機関を意味します

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8

医薬品（製品を含む）の流通、輸入、輸出、製造、生産、使用、保管、輸送、臨床試験、または販売。これには、そのような販売に必要な払い戻しおよび価格承認を与える権限が含まれる場合があります。

1.69「研究委員会」の意味はセクション2.2 (a) に定める意味です （科学研究委員会）。

1.70「研究計画」とは、第2.1条に従ってターゲットに関して両当事者が合意する研究計画を意味します (研究プログラム) ここの

1.71「研究プログラム」とは、研究計画に従って本契約に基づいて実施される各研究プログラムを意味します。 ただし、提供すると、 改定日以降は、FL-103研究プログラムは研究プログラムとはみなされません。

1.72「研究期間」とは、発効日から始まり、研究プログラムごとに [***] の場合に終了する期間です。

1.73「言い直しの日」には、リサイタルで述べられている意味があります。

1.74「ロイヤリティの支払い」とは、セクション4.5（a）に記載されている意味です (ロイヤリティの支払い)。

1.75「ロイヤリティ期間」とは、製品ごとおよび国ごとに、末尾が [***] の期間を意味します。

1.76「上級管理職向けディスカッション」には、セクション10.2（a）に記載されている意味があります （最初の紛争解決）。

1.77「サブライセンス契約」の意味はセクション3.2に規定されています (ライセンス)。

1.78「有形資産」の意味はセクション9.6に規定されています （解約のその他の影響）。

1.79「ターゲット」とは、セクション2.1に従ってLeapが選択したターゲットを意味します (研究プログラム)。

1.80「ターゲットアンケート」とは、別紙Aとして添付されているターゲットアンケートの形式を意味します。

1.81「第三者」とは、当事者または当事者の関連会社以外の法人を意味します。

1.82「第三者クレーム」の意味はセクション8.1に記載されています (アディマブによる補償)。

1.83「第三者特許ライセンス」とは、Leapが第三者からのそのような特許ライセンスを1つ以上必要としていると誠実に判断した後にLeapが取得した特許ライセンスを指します。そのような特許は、第三者の特許保護の下でAdimab Platform Technologyを使用してプログラム抗体が発見または最適化された方法を対象としているため、Leapが誠実に判断したものです。

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9

Adimab Platform Technologyは、オプション抗体の発見または最適化に関連する第三者による特許侵害の申し立てを回避するためのものです。Leapは、これらの請求が略式判決で却下されない可能性が合理的にあり、全体的に成功する可能性がかなり高いと合理的に考えています。わかりやすく言うと、第三者特許ライセンスは、除外された技術のライセンスを明示的に除外します。

1.84「譲渡資産」の意味はセクション9.6に記載されています （解約のその他の影響）。

1.85「有効請求」とは、(i) 発行されたが期限切れになっておらず、裁判所または管轄権を持つその他の機関によって特許性がない、無効または執行不能であることが判明しておらず、上訴は行われず、控訴も行われず、下されることもない、または (ii) 保留中であり、最終的に放棄または最終的に却下されておらず、[***] までの期間が保留中である特許の請求を意味します。

1.86本契約の本文にある「セクション」とは、本契約のセクションを指します。「含む」、「含む」、「含む」という用語、およびそれらの派生形は、そのような語句が出現するかどうかにかかわらず（また、その一貫性のない包含または非包含による含意はありません）、「限定なし」という語句の後に「限定なし」という語句が続くものとみなされます。

1.87疑念を避けるために言うと、本契約の他の場所で使用されている「抗体」という用語には、完全長抗体、そのフラグメント、および化学的に改変されたバージョン（アミノ酸置換を含むかどうかにかかわらず、ペグ化されたバージョンを含め、アミノ酸置換を含むかどうかにかかわらず）の両方が含まれます。上記のすべては、天然に存在するもの、人工的に生産されたもの、人工システムで育てられたもの、または前述の方法で生成された抗体の改変によって作成されたものかを問わず、そして、物理的物質、核酸配列、またはアミノ酸で表されるかどうかシーケンス。

第二条

研究プログラム

2.1研究プログラム。

(a) 研究計画。両当事者は、それぞれが研究計画に従って [***] 研究プログラムで最初に協力することに合意します。 ただし、提供すると、 Leapが延長オプションを行使した場合、両当事者は協力して追加の [***] を作成します。Leapは、ターゲットアンケートに記入し、ディスカバリー期間中にAdimabに提出することで、各研究プログラムに1つのターゲットを推薦します。Leapは [***] を指名し、Leapが拡張オプションを行使する場合、Leapは残りの [***] ターゲットを [***] までに指名するものとします。Leapがターゲットアンケートを完了すると、両当事者は、プログラム抗体の初期発見から最適化までの予想スケジュール、予算、および関連する成果物を記載した研究計画に合意するものとします。さらに、各研究計画には、セクション4.2（b）に記載されている技術的マイルストーンを達成するための基準が定められています (テクニカルマイルストーン)、 どの基準を [***] にするか。このような研究計画は、別紙bとして添付されている研究計画の形式に基づくものとし、各ターゲットに関する抗体の発見と最適化に関するアディマブの責任を含むものとします。各研究計画は両当事者によって書面で合意され、各研究プログラムはそれに従って実施されるものとします。どちらの当事者も、これに基づいて研究プログラムを実施する必要はありません

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10

両当事者が研究計画について書面で相互に合意しない場合の合意。アディマブは、研究計画の承認を不当に保留してはなりません。AdimabがLeapが提案した研究計画をその提案の [***] として承認しない場合、その研究計画で検討されているターゲットは、本契約に基づいて両当事者が協力するターゲットの数の計算にカウントされません。

(b) 研究の実施。各締約国は、それぞれの研究計画で自国に割り当てられた活動を行い、当該研究計画に定められたスケジュールを達成するために、商業的に合理的な努力を払うものとします。各研究プログラムにおけるアディマブの履行義務は、Leapが該当する研究計画に定められたLeap資料（もしあれば）を提供することを条件とします。このようなLeap Materialsには、研究プログラムの実施に適した品質のターゲット抗原が含まれることが期待されています。特定の研究プログラムの実施に関するアディマブの義務は、Leap MaterialsがAdimabの品質管理基準に合格することを条件とします。特定の研究プログラムの実施に関するアディマブの義務は、該当する研究期間の終了時に失効します。両当事者は、本契約に基づく義務の履行に第三者を利用する権利を有するものとします。

2.2 プロジェクト管理。

(a) 科学研究委員会。各研究計画の実行後すぐに、締約国は、当該研究計画を監督するために、各締約国の代表2名で構成される運営委員会（「研究委員会」）を結成するものとする。研究委員会の役割は、研究プログラムや共同研究全般に関する進捗状況についてのコミュニケーションを促進することです。いずれの当事者も、相手方への書面による通知により、研究委員会のメンバーを変更することができます。研究委員会は直接会うこともできますし、電話会議やビデオ会議で会うこともできます。各締約国は、研究委員会のメンバーの1人を共同議長に指名するものとする。研究委員会は、いずれかの当事者から書面による要請があった日の後、随時開催されるものとします。いずれの党を代表する追加メンバーも、どの研究委員会会議にも出席できます。共同議長は、会議日の後に各会議の議事録 [***] を回覧し、最終決定し、合意する責任を負うものとします。最終研究期間が満了すると、研究委員会は解散されます。

(b) 意思決定。研究委員会は [***] によって、この第2.2条に規定された制限の範囲内でのみ運営されるものとします (プロジェクト管理)、 共同議長が意思決定の権限の範囲内で特定の事項について合意できない場合、研究委員会の決定は研究委員会によって下されたとはみなされないことが理解されています。研究委員会には、実施に必要な資源、業績のタイミング、または成功基準に大きな影響を与えない方法で研究計画を修正する権限は限られています。本第2.2条に規定されている限定的な権限を除きます (プロジェクト管理)、 研究委員会には意思決定権限はなく、いかなる場合も、研究委員会は本契約を修正または遵守を放棄する権限を持たないものとします。

(c) アライアンスマネージャー。各当事者は、本契約に署名した後、その当事者の主要連絡先となる「アライアンスマネージャー」を書面で [***] 指定するものとします。アライアンスマネージャーは、研究プログラムに関する当事者間のコミュニケーションを管理する責任があります。これには、電話会議のスケジュールや

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11

研究委員会会議の調整。アライアンスマネージャーは研究委員会のメンバーになることもあります。

2.3 レポート; 記録。

(a) アディマブで。該当する研究期間中、該当する研究計画で指定された時期に、アディマブは研究計画に関する書面による報告書をLeapに提出するものとします。上記または本契約のどこかで明示または黙示されている内容にかかわらず、Adimabは、AdimabプラットフォームテクノロジーまたはAdimabプラットフォームテクノロジーの改善をLeapに開示する義務を負わないものとします。アディマブは、科学的、技術的に妥当な詳細で、特許目的に適した方法で記録を保持します。記録は完全かつ正確で、研究プログラムの実施において行われたすべての作業と達成された結果を完全かつ適切に反映しなければなりません。そのような記録やデータにアディマブ・プラットフォーム・テクノロジーまたはアディマブ・プラットフォーム・テクノロジーの改善に関する開示が含まれている場合、Adimabは、Leapによるレビューまたは検査の前に、Adimabプラットフォーム・テクノロジーまたはAdimabプラットフォーム・テクノロジーの改善を開示する部分を編集することがあります。

(b) リープで。該当する研究期間中、該当する研究計画に定められた時期に、Leapは、該当する研究計画に基づいてLeapが提供する必要のあるデータを記載した書面による報告書をAdimabに提出するものとします。

2.4アディマブ材料の使用。各ターゲットに関して、Leapは、セクション3.1（a）に基づいて付与されたライセンスに従って、研究期間および評価期間中に研究プログラムを実施するために必要な場合にのみ、（b）Adimab Materials（a）を使用するものとします。 (Leapの研究ライセンス) 本契約のうち、当該ライセンスが有効な間は、(c) 第9.3条に従ってプログラム特典抗体を生成および試験すること （プログラムの恩恵を受けた抗体に関するコミットメント） および (d) は、セクション3.2 (b) に基づく権利の行使に関連するものです。Leapは、Adimab Materialsを他の目的に使用してはなりません。わかりやすく言うと、前述の文に明記されている場合を除き、Leapは（i）Adimab材料を第三者に提供したり、（ii）プログラムから利益を得た抗体やアディマブ材料、またはそれらに関連する情報（配列を含む）を、アディマブにとってマイルストーンおよびロイヤルティの対象となる抗体の研究開発以外の目的で使用したりしないということです。以下。わかりやすく言うと、抗体の「配列」には、抗体のアミノ酸配列とそれに対応する核酸配列が含まれます。Adimabは、プログラム抗体を受け取った時点で、Leapがそのようなプログラム抗体を最適化するためにそのようなプログラム抗体の試験を実施する可能性があることを認め、同意します（そして、疑いの余地がないように、このようにして作成された最適化されたバージョンはプログラムベネフィット抗体となります）。

アディマブは、評価期間中を含め、研究プログラムの下で提供されるすべての量のプログラム抗体を含む、アディマブ資料の所有権を保持します。このような量のプログラム抗体は、（i）該当するターゲットに対してオプションを行使するかどうかを評価するためにのみ使用され、（ii）ヒトに使用したり、商業目的で使用したりしてはなりません。Leapはセクション 3.2 (a) に記載されているオプションを行使すべきではありません (オプション)、 Leapは、対象者の評価期間の満了時に、Adimabに返却するか、所有しているプログラム特典抗体を破棄するものとします。上記の一般性を制限することなく、評価期間中およびオプションの満了後、行使されない場合、Leapはプログラム特典付き抗体を第三者に提供しないものとします。上記にかかわらず、Leapすべきです

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特定のターゲットに対してオプションを行使すると、それらのプログラム特典付き抗体に対するすべての権利、権原、権益はLeapに帰属し、権利はLeapに帰属します（第9.3条を含むプログラムベネフィット抗体に関する本契約の条件に従います） （プログラムの恩恵を受けた抗体に関するコミットメント） ここの)。

2.5リープマテリアルの使用。Adimabは、該当するターゲットの研究プログラムを実施する目的でのみLeap Materialsを使用するものとします。Adimabは、Leap Materialsを第三者に譲渡または提供しないものとします。Adimabはリープ・マテリアルズを他の目的に使用してはなりません。わかりやすく言うと、前述の文で明記されている場合を除き、Leapはリサーチプログラムで提供するLeap Materialsに対する所有権を保持します。[***] 当該ターゲットの研究期間が終了すると、AdimabはLeapに戻るか、残っているLeap Materialsを（Leapの指示で）破棄します。

2.6抗体の使用に関する特定の制限。

(a) アディマブの制限事項。Adimabは、Leapに提供されたプログラム抗体を第三者に提供しないものとします。Adimabは、以前に第三者に送達された抗体をプログラム抗体としてLeapに提供しないものとします。

疑いを避けるため、また本契約にこれと反対の定めがある場合でも：

(i) 本書のいかなる規定も、アディマブがアディマブプラットフォーム技術および/またはアディマブプラットフォーム技術改善の一部または全部を第三者（それに関連するテクニカルサポートを含む）にライセンスまたは移転することを妨げるものではなく、本書のいかなる規定も、アディマブまたは第三者によるアディマブプラットフォーム技術および/またはアディマブプラットフォーム技術の改善の使用をアディマブが制限することを要求するものでもありません。

(ii) 本書のいかなる規定も、Adimabがプログラム特典抗体をそのライブラリから物理的に削除すること、または将来のライブラリに含まれないようにすることを要求するものではありません。アディマブは、アディマブ、その関連会社、およびそれらから権利を引き継ぐ者が、（a）アディマブが第三者に譲渡またはライセンス供与した抗体ライブラリーにプログラムベネフィット抗体を組み込む権利（かかる取引の一環として、プログラムベネフィット抗体のサンプルの物理的所有権を第三者に譲渡することを含む）、および（b）プログラムに関するあらゆる活動を行う権利を留保します。オプション抗体ではないベネフィット抗体ですが、アディマブ（またはそのような他の当事者）がそのようなプログラムベネフィット抗体に届いた場合は、オプション抗体とは別の抗体です研究計画に基づき、本契約に基づくアディマブのその他の契約と義務に完全に準拠した方法で実施される活動。 ただし、提供すると、 それは、セクション6.7で許可されている場合を除きます (特定のデータ) Adimabは、ターゲット抗体とプログラムベネフィット抗体の関係、およびAdimabによるプログラム抗体の特性評価に関する機密情報を含む、Leapの機密情報を第三者に開示したり、直接的または間接的に悪用したりすることはありません。

(b) リープ制限。Leapは、Leapとその関連会社、およびそのライセンシーが [***] してはならないことをここに誓約します。

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第 3 条

ライセンス、オプション、開発と商品化

3.1相互研究プログラムのライセンス。

(a) Leapの研究ライセンス。各研究プログラムの研究期間および評価期間中、Adimabは、Adimabプラットフォーム特許およびプログラム抗体特許に基づく当該研究プログラムの対象であるターゲットについて、この分野で研究を行うための非独占的かつサブライセンス不可のライセンスをLeapに付与します。これには、Leapが当該ターゲットに関する研究計画および本契約に基づくLeapの責任を果たすことも含まれます。わかりやすく言うと、Leapのライセンスには、(i) Adimab Platform TechnologyまたはAdimabプラットフォーム技術改良を使用して抗体を発見または最適化する権利、または (ii) プログラム特典抗体またはアディマブ材料を使用して、(a) 該当するターゲットに対する他の抗体の活性をスクリーニングする権利、または (b) 他の抗体を設計する権利は含まれていません（(a) または (b) いずれかの場合））、本契約に基づいてアディマブにとってマイルストーンおよびロイヤリティの対象となるプログラム特典抗体を除きます）。

(b) アディマブの研究ライセンス。各研究プログラムの研究期間および評価期間中、Leapは、ターゲット（ターゲットに向けられた抗体またはターゲットを介した作用メカニズムを主張することに関連するものを含む）またはLeap Materialsを対象とするLeapが管理するすべての特許およびノウハウ（ターゲットに向けられた抗体またはターゲットを介した作用メカニズムに関連するものを含む）に基づいて、当該ターゲットに関する非独占的かつ譲渡不可（本契約の許可された譲渡に関連する場合を除く）のライセンスをAdimabに付与しますアディマブは、該当する研究計画に規定されているアディマブの責任を果たすためだけのものです。

3.2 商業権。

(a) オプション。研究プログラムごとに、AdimabはLeapにセクション3.2（b）のライセンスを取得するための独占オプション（それぞれ「オプション」）を付与します （開発と商業化のライセンスと譲渡） 研究プログラム中に発見されたプログラム抗体について、（i）当該研究プログラムに関して適用されるオプション料金をアディマブに支払い、（ii）当該研究プログラムに関して [***] プログラム抗体までのものを「オプション抗体」として明記した書面による通知をアディマブに提供することにより、評価期間の満了時またはそれ以前に行使可能です。

(b) 開発と商品化のライセンスと譲渡。

(i) 割り当て。これにより、Leapがオプションを行使した時点で、本契約の条件に従い、Adimabは、オプションプログラム抗体のノウハウおよびオプションプログラム抗体特許に関するすべての権利、権原および利権をLeapに譲渡します。

(ii) ライセンス。Adimabは、LeapがLeapにオプション付与を行使した時点で有効となり、全世界で、ロイヤリティが適用され、サブライセンス可能です（セクション3.2（b）（iii）に規定されている場合のみ (ライセンシー) セクション3.2 (b) (i) に従ってLeapに譲渡されていない、Adimabプラットフォーム特許、プログラム抗体ノウハウ、およびプログラム抗体特許（ある場合）に基づくライセンス (割り当て)、 本契約期間中のオプション抗体および製品の研究、開発、開発、開発、製造、製造、製造、使用、販売、販売、販売、販売、販売、販売、販売、販売、販売、販売、販売、販売、輸出入の申し出。

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このようなライセンスは、アディマブプラットフォーム特許では非独占的であり、プログラム抗体ノウハウとプログラム抗体特許では独占的です。わかりやすく言うと、Leapのライセンスには、(i) Adimab Platform TechnologyまたはAdimabプラットフォーム技術改良を使用して抗体を発見または最適化する権利、または (ii) プログラム特典抗体またはアディマブ材料を使用して、(a) 該当するターゲットに対する他の抗体の活性をスクリーニングする権利、または (b) 他の抗体を設計する権利は含まれていません（(a) または (b) いずれかの場合））、本契約に基づいてアディマブにとってマイルストーンおよびロイヤリティの対象となるプログラム特典抗体を除きます）。

(iii) ライセンシー。オプション抗体のあらゆるライセンス、およびセクション3.2（b）に基づいて付与された権利のサブライセンス （開発と商業化のライセンスと譲渡） 本契約のすべての関連条件と一致する契約（「サブライセンス契約」）と、第9.3条を含む本契約の該当するすべての条件に従うことに書面で明示的に同意したライセンシーとのみ締結されるものとします。 （プログラムの恩恵を受けた抗体に関するコミットメント） これの。[***]。

3.3入念な開発と商品化。Leapは、オプションを行使する各研究プログラムで発見された少なくとも1つのプログラム抗体を臨床的に開発、マーケティング承認を求め、立ち上げ、積極的に商品化するために、商業的に合理的な努力を払うものとします。[***] Leapは、開発と商品化における製品の進捗状況、およびそれに関するLeapの活動に関する書面によるレポートをAdimabに提供します。Adimabから依頼があった場合、LeapはAdimabと電話会議で会い、そのような報告 [***] について話し合うものとします [***]。

3.4暗黙のライセンスはありません。この第3条に明示的に定められているライセンス、オプション、譲渡以外 （ライセンス、オプション、開発と商品化） または第5条に (知的財産)、 いずれの当事者も、本契約に基づいて相手方当事者に知的財産のライセンス、オプション、または譲渡を付与しません。本契約は黙示的なライセンスを作成しません。

3.5ライセンスを超えない契約。各当事者は、本契約（または当該特許またはノウハウ項目に基づく追加ライセンスを規定する両当事者間のその後の契約）に定められたライセンスの範囲外で、本契約に基づいてライセンス供与された特許またはノウハウ項目を実践しないことをここに誓います。誤解を避けるために記すと、Leapは、本契約に基づく製品を除き、オプション抗体の研究、開発、製造、または商品化を行いません。

3.6破産コード。本契約が、米国破産法第365条または他の法域の破産法の同様の規定（以下「本法」）に基づいて債務者として一方の当事者によって拒否された場合、本契約にこれと反対の定めがある場合でも、本契約に基づき、または本契約に従って相手方に破産した当事者が他方当事者に付与したすべてのライセンスおよびライセンスに対する権利は、そうでなければそうであると見なされるものとします、米国破産法セクション365（n）（または管轄区域の破産法の同様の規定）の目的上、米国破産法第101条（35A）（または管轄区域の破産法の同様の規定）で定義されている「知的財産」の権利のライセンス。両当事者は、本契約に基づく権利のライセンシーである当事者は、本規範に基づくすべての権利と選択権を保持し、完全に行使できること、および本規範に基づく一方の当事者による、または当事者に対する破産手続きの開始時に、相手方当事者が合意します

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当該知的財産および当該知的財産のすべての実施形態を、まだ他方の当事者が所有していない場合には、その完全な複製または完全なアクセス権（相手方が適切と考える場合）を得る権利を有するものとし、破産当事者が継続することを選択しない限り、破産手続の開始時に（a）当該相手方当事者からの書面による要求に応じて、速やかに当該他方の当事者に引き渡されるものとします（a）本契約に基づくすべての義務を履行すること、または（b）上記（a）に基づいて履行されなかった場合は、本契約が拒否された場合相手方当事者からの書面による要求に応じて、破産当事者による、または破産当事者に代わって行う合意。本第3.6条の前述の規定は、本規範に基づいて当事者が有する権利を損なうものではありません。

第四条

金融条件

4.1テクノロジーアクセス料金。Leapはアディマブ [***] にお金を払います。

4.2リサーチステージの料金。

(a) 研究資金。各研究計画について、LeapはAdimab [***] を支払うものとします。

(b) 技術的なマイルストーン。

(i) テクニカルマイルストーン I. [***]。

(ii) テクニカルマイルストーン II。[***]。

4.3オプション料金。セクション3.2 (a) に基づくオプションを行使するには (オプション) 研究プログラムの場合、LeapはAdimab [***] に支払いを行います。

4.4マイルストーンの支払い。

(a) マイルストーンイベント。Leapは製品ごとに、各イベント（それぞれ「マイルストーンイベント」）の達成を書面でAdimabに報告し、対応するマイルストーン支払い（それぞれ「マイルストーン支払い」）をAdimabに支払うものとします。各 [***] は、次の表の対応するマイルストーンイベントの達成後に [***] です。

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[***].

(b) バックアップ候補者。リードプロダクトに関してすでに達成されたマイルストーンイベントが、リード製品のマーケティング承認を受ける前にそのリードプロダクトのバックアップ候補者に関しても達成された場合は、[***] をクリックしてください。Leapが主力製品のマーケティング承認を受けた後もそのようなバックアップ候補を開発し続けるなら、[***]。Leapが主力製品の販売承認後、バックアップ候補に関するすべての開発活動を速やかに中止し、Adimabにその旨を書面で通知する場合 [***]。Leapがリード製品の開発中止後（ただし、そのようなリード製品のマーケティング承認前）にそのようなバックアップ候補の開発を続ければ、[***]。

(c) CAR製品と最適化された製品。上記にかかわらず、CAR製品および最適化製品に関して行われるマイルストーン支払いは [***]。

4.5ロイヤリティ。

(a) ロイヤリティの支払い。Leapは、該当するロイヤリティ期間中に販売された各製品について、製品ごとに、当該製品の全世界年間純売上高の該当する部分に適用されるロイヤルティレート（「ロイヤリティ支払い」）に基づいて、Adimabに以下のロイヤリティを支払うものとします。

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(b) CAR製品と最適化された製品。上記にかかわらず、CAR製品および最適化製品に関して行われるロイヤリティの支払いは [***]。

(c) ロイヤリティ期間。製品ごと、国ごとに、[***]。

(d) サードパーティIPの調整。Leapが第三者特許ライセンスを締結した場合、[***]; ただし、提供すると、 それはいかなる場合も、Adimab [***] に支払うべきロイヤリティにはなりません。AdimabがLeapに本セクション4.5（d）のクレジットを請求することを許可していることを理解し、同意し、認めました （サードパーティIPの調整） 特定の第三者特許ライセンスについて：（a）ライセンスされた特許が侵害されたとAdimabが考えている、またはAdimabによる発見または最適化作業の何らかの側面をカバーしているとAdimabが信じているという意味ではありません。（b）Adimabがそのような侵害または補償の請求が成功する可能性に関するLeapの意見に同意することを意味しません。（c）AdimabがLeapの意見を次のように信じているという意味ではありません上記のいずれにも当てはまりますが、(d) はそうではありません。

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とはなりませんし、いかなる状況においても、いかなる種類の承認とも解釈されないものとします。アディマブには、本第4.5 (d) 条の信用に関するいかなる主張にも異議を唱えない理由はたくさんあるかもしれません （サードパーティIPの調整） Leapによる内容：（1）取引相手との良好な関係を維持すること、（2）Leapが安心して製品を進められるようなライセンスを持っていることのメリットが、クレジットの費用を上回っているという評価（その結果、マイルストーンやロイヤルティがAdimabに支払われる可能性が高くなる）、（3）リソースの制限により、Leapの主張に異議を唱えることは現実的ではありませんこれが適切かどうか、アディマブが意見を異にしている場合でも、そのような信用が得られます。また、（4）関連する特許がカバーされていると考える以外の理由は侵害されています。

(e) ロイヤリティ期間に異議はありません。Leapは、Leap自体、その関連会社、およびライセンシーを代表して、ロイヤリティ期間の長さに異議を唱えないことに同意します。これには、関連製品に対する有効な請求がなかったためにロイヤルティ期間を [***] に短縮すべきだという主張も含まれます。[***]。

4.6四半期ごとの支払いタイミング。セクション4.5に基づいて支払うべきすべてのロイヤリティ (ロイヤリティ) ロイヤリティの支払期日が到来する暦四半期の終了後に、四半期ごと [***] に支払われるものとします。

4.7ロイヤリティ支払いレポート。[***] に関して、Leapは、販売されたすべての製品の数と説明 [***]、および [***] を含む当該販売の純売上高の計算を記載した書面による報告書をAdimabに提供するものとします。レポートには、そのような情報がすべて国ごと、製品ごとに表示されるものとします。

4.8支払い方法。本契約に基づいてアディマブに支払うべきすべての支払いは、すぐに利用可能な資金で、アディマブが指定する口座に銀行電信送金で行うものとします。本契約に基づくすべての支払いは、米国の法定通貨で行われるものとし、「$」または「ドル」とは、すべて米国ドル（つまり、米国の法定通貨）を指すものとします。

4.9税金。両当事者は互いに協力し、適用法で義務付けられているすべての所得税やその他の税金について、本契約に基づいてLeapがAdimabに支払うロイヤリティ、マイルストーンの支払い、またはその他の支払い（[***] を含む）から源泉徴収または控除される義務を最小限に抑えるために合理的な努力を払うことに同意します。LeapがAdimabへの支払いに対して税金を控除して源泉徴収する必要がある範囲で、Leapはそのような税金を控除して源泉徴収し、その税額を適切な政府当局に適時に支払うものとします [***]。Leapは、適用法で認められる範囲で、本契約に基づいて行われた支払いから生じる源泉徴収税、付加価値税、または同様の義務をAdimabが回収できるようにするため、またはそのような支払いに適用される可能性のある二重課税に対する現在または将来の条約の恩恵を受けるために、Adimabに合理的な支援を提供するものとします。Adimabは、Leapが源泉徴収しないように、または適用される二国間税所得条約に基づいて軽減税率で源泉徴収しないために、合理的に必要と思われるすべての納税申告書をLeapに提供するものとします。Adimabは、Leapが源泉徴収税率の軽減を適用することを希望する支払いについて、そのような納税フォームをLeap [***] に提供するよう合理的な努力を払うものとします。Leapはすべての支払いを米国からAdimabに行います。

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4.10レコード、検査。

(a) Leapは、本契約に基づくすべての支払い額を計算するために必要となる可能性のあるすべての記録を含め、プログラム抗体および製品の販売およびその他の処分（臨床試験での使用、思いやりのある使用に基づく提供、またはマーケティングサンプルとしての使用を含む）の完全かつ正確な記録を保持するものとします。

(b) [***]、アディマブは、米国の一般会計原則（GAAP）に従って実施される監査を、米国公認会計士が要求した期間または期間の純売上高を報告するために独立公認会計士が必要と判断したLeapの帳簿および記録について、米国の一般会計原則（GAAP）に従って実施する独立公認会計士を雇う権利を有します。本契約に基づいて行われた報告または支払いの正確性。

(c) 監査の結果、過少支払いが明らかになったら、[***]。 監査の結果、LeapがAdimabに支払うべき議論の余地のない金額が過小評価されていることが明らかになったら [***]。

4.11ライセンシーレポート、記録、監査。ライセンシーとの契約には、（i）アディマブに支払われるべき適切な支払い（マイルストーンやロイヤルティを含む）を文書化して検証するのに十分な記録を維持する義務、（ii）そのような検証を可能にするための十分な情報をレポートに提供する義務、（iii）アディマブが任命した全国的に認められた（米国の）会計事務所の独立公認会計士に代わって支払期日を確認できるようにする義務が含まれるものとしますアディマブ。

4.12外国為替。本契約に基づいて支払われる金額の計算に関連して通貨換算が必要な場合は、ウォール・ストリート・ジャーナルが報告したように、米ドルの売買の支払い期日の [***] 前に報告された為替レートを使用して換算する必要があります。支払額を計算するために通貨換算が行われる支払いについては、Leapは、その計算に使用された為替レートの真実、正確かつ完全なコピーをAdimabに提供するものとします。

4.13返金不可、クレジット不可の支払い。本契約で義務付けられている各支払いは返金不可で、クレジットもできません [***]。

4.14支払い遅延。本契約に基づいてLeapがAdimabに支払うべき金額で、本契約に定められた適用期間内に支払われなかった場合、[***] となります。

第5条

知的財産

5.1所有権と発明権。

(a) プログラム特許とプログラムノウハウ。アディマブは、発明者にかかわらず、アディマブのプラットフォーム技術改善に関するすべてのプログラム特許と、オプション行使前はすべてのプログラム抗体特許を単独で所有するものとします。Leapは、発明者に関係なく、オプション行使日以降、オプション抗体とAdimabのみに関連するオプションプログラム抗体特許を、本契約の条件に従い、他のすべてのオプション付きプログラム抗体特許を所有するものとします。すべてのプログラム

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前の2文で言及されているもの以外の特許は、発明者に基づいて所有されるものとします。アディマブ・プラットフォーム・テクノロジー・インプルーブメントを構成するプログラムのノウハウはアディマブが所有し、他のすべてのプログラムのノウハウはそれを作成した当事者が所有するものとします。

(b) その他の特許。疑いを避けるために言うと、本契約のいかなる規定も、両当事者の既存の特許の所有権を変更するものではありません。セクション 5.1 (a) (プログラム特許とプログラムノウハウ) プログラム特許の所有権についてのみ話します。

(c) 発明者。本契約の対象となる発明者、および本契約におけるすべての知的財産関連の定義は、米国特許法に従って決定されるものとします。

5.2実装。

(a) 課題。これにより、各当事者は、第5.1条に規定されているように、所有権を取得するために必要なプログラムの発明、関連特許、およびプログラムのノウハウを他の当事者に譲渡します (所有権と発明権)。 各譲渡当事者は、譲渡の証拠または記録、または譲渡された権利の申請、完成、または行使のために、相手方当事者から合理的に要求されたすべての文書および文書を締結して引き渡すものとします。各譲渡当事者は、合理的な調査を行った後、譲渡当事者から前述の文書および文書を入手できなかった場合にのみ、相手方を事実上の弁護士に任命します。各当事者は、当該当事者に同様の任務および任命を行った職員を通じて、本契約に基づく活動を行うものとします。譲受当事者はそれぞれ、関係者（および当該文書や文書上の任務および署名）を、本第5条に従って相手方が合理的に支援を受けられるようにしなければならない (知的財産) [***].

(b) 共同所有の実施。偶然の共同発明とプログラム特許に関しては、それらを主張する範囲で、いずれの当事者も、相手方の同意なしに、また相手方当事者への会計義務なしに、それらを実践し、ライセンスする権利があります。各当事者は、第5.1条に記載されている前述の共同所有権の性質を世界中で実現するために必要であれば、共同偶然発明およびそれらを主張するプログラム特許に関するすべての許可、同意、放棄をここに付与します。 (所有権と発明者) と前述の文です。疑いの余地のないように、このセクション5.2 (b) （共同所有の実装） は、偶然の共同発明とプログラム特許以外の特許またはノウハウ項目について、それらを主張する範囲での許可、同意、放棄を示唆するものではありません。

5.3情報開示。本契約の期間中、各当事者は、プログラム抗体特許の対象となるプログラム発明、またはLeapの場合はAdimabプラットフォーム技術の改良（疑いの余地がない限り、本契約に基づいてAdimabに譲渡されます）の作成、構想、または実践への縮小を速やかに相手方に開示するものとします。このような開示はできるだけ早く行われますが、いずれにしても [***]。疑いの余地のないように、このセクション5.3 (開示) LeapへのAdimabプラットフォーム技術の改善を構成するプログラム発明の開示をAdimabに要求すると読むべきではありません。

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5.4プログラム特許の出願と保守。

(a) Adimabプラットフォームテクノロジー。Adimabは、Adimab Platform Technology Iprementsを対象としたすべてのプログラム特許およびすべてのAdimabプラットフォーム特許を、すべて自己負担で出願、起訴、維持、防御、および執行する唯一の権利を有します（義務ではありません）。

(b) プログラム抗体特許。Leapは、すべてのプログラム抗体特許を、Leapの費用負担で、オプション行使前はAdimabの名前で、オプション行使後はLeapの名義で、すべてのプログラム抗体特許を申請、起訴、維持、防御、執行する唯一かつ独占的な権利を有します。このような権利は、評価期間の長い方と、Leapがオプションを行使した場合はその期間のうち長い期間継続されるものとします。そのような権利には、オプションの行使後に、プログラム抗体特許に関する訴訟または法的手続きを開始、起訴、管理し、および/または宣言的判決を含む和解（宣言的判決を含む）を自らの費用で開始する独占的権利を有するが、義務はないものとします。Leapがプログラム抗体特許に関して提起したそのような訴訟では、LeapはAdimabに当該訴訟の当事者として加わる権利を有し、Adimabは、Leap [***] の要請に応じて、当該訴訟に関して合理的に協力するものとします。プログラム抗体特許を出願および出願する権利の行使には、以下のすべての条件が適用されるものとします。

(i) オプション行使の前に、Leapは、プログラム抗体の配列を開示するプログラム抗体特許を出願しないものとします。ただし、そのようなプログラム抗体特許の公開を阻止できる場合を除きます。

(ii) オプション行使の前に、個々のプログラム抗体が異なる特許性のある発明である限り、アディマブが事前に別のアプローチについて書面で承諾しない限り、それらは別々の出願で開示され、グループとして（たとえば、複数の特許性のある発明に関する出願として）開示されることはありません。

(iii) オプション行使前と行使後の両方で、Adimabはプログラム抗体特許の出願について審査しコメントする権利を有し、Leapは、すべての出願書類と原稿、および [***] 以上の書類を受領した後、速やかに、それに関連する特許庁とのすべての書簡（オフィスアクションなどを含む）のコピーをAdimabに提供するものとします。

(iv) Leapがもしそうなら ではありません オプションを行使した場合、出願されたすべてのプログラム抗体特許（もしあれば）は、公開されることなく速やかに放棄されるものとし、[***] の範囲内で、Leapは [***] 内に、そのような放棄の結果となるために必要なすべての出願を（Leapの費用で）公開なしで行い、その文書をAdimabに提供するものとします。

(v) もしリープなら する オプションを行使すると、そのターゲットに対して申請された、そのターゲット用のオプション抗体の配列以外のプログラム抗体配列を開示しているすべてのプログラム抗体特許は、公開されることなく速やかに放棄されるものとし、[***] Leapは、公開せずにそのような放棄に至るために必要なすべての出願を（Leapの費用で）行い、その文書をAdimabに提供するものとします。

(vi) Leapは、オプション抗体ではないプログラム抗体の配列がプログラム抗体特許を通じて公開されないことを保証します。

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(vii) もしリープ する オプションを行使すれば、Leapは [***] 商業的に合理的な努力の基準に沿ったものでなければなりません。

(viii) リープは [***]。

(c) 責任。配列やターゲットなどに基づいてプログラム抗体に適用され得る第三者特許の検索、特定、評価はLeapの責任であり、Adimabは上記について一切の責任を負わず、そのような第三者特許が存在する場合にも責任を負わないことを理解し、同意しています。

(d) 偶然のプログラムの発明。

(i) アディマブプログラムの発明。両当事者間では、アディマブは、独自の費用と裁量により、アディマブプログラム発明を対象とするすべての特許を、オプションプログラム抗体特許またはアディマブプラットフォーム技術の改善（疑いの余地なくとも上記で扱っている）に該当しないすべての特許を作成、提出、起訴、執行および維持（干渉および異議申し立ての実施または参加を含む）する唯一の権利を有するものとします。

(ii) リープ・プログラムの発明。Leapは、オプションプログラム抗体特許およびAdimabプラットフォーム技術の改良（疑いの余地はありませんが、どちらも上記に記載されている）を除き、Leapプログラム発明に関するすべてのプログラム特許の作成、申請、起訴、執行、維持（干渉や異議申し立ての実施または参加を含む）を単独の費用と裁量で行う責任を負うものとします。

(iii) 偶然の共同プログラムの発明。両当事者は、共同偶然の発明に関するプログラム特許の作成、申請、訴訟、執行、維持を社内の弁理士を利用するか、相互に合意した外部の弁護士を通じてどちらが責任を負うかについて相互に合意するものとします [***]。

5.5特許期間の回復。両当事者は、製品を対象とする特許に適用される任意の国で、特許期間回復証明書または補足保護証明書、またはそれに相当する証明書を取得するために、相手方の当事者が合理的に要求する場合に必要な情報や支援を提供することを含め、互いに協力するものとします。当該特許に関して当該特許期間回復の取得に関する選択が行われ、両当事者が同意しない場合、Leapは選択を行う権利を有し、Adimabはその選択に従うことに同意します。ただし、Leapがそのような特許を延長することが可能な場合に延長することを選択しなかった場合は、[***]。

5.6当事者の協力。責任者の合理的な要求（この第5条に規定されているとおり）で (知的財産)) 当事者、相手方当事者は、本契約に基づくプログラム特許の準備、出願、起用、執行および維持に全面的に協力することに同意します。このような協力には、相手方がどの国でも特許出願を申請し手続きできるようにするために合理的に役立つすべての書類や書類を執行すること（またはその職員にそうさせること）、およびそのような特許の準備、出願、起用、執行または維持に影響する可能性のある事項について相手方の当事者に速やかに通知することが含まれます。本第5.6条によれば、アディマブは必要ありません (当事者の協力) LeapにAdimabプラットフォームテクノロジーを開示すること。

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第6条

守秘義務; 広報

6.1一般的な守秘義務。

(a) 本契約に基づいて他方の当事者が書面またはその他の有形の形で一方の当事者に開示または提出したすべての情報は、開示当事者の「機密情報」です。さらに、Adimab Materialsに具体化された情報はAdimabの機密情報であり、Leap Materialsに具体化された情報はLeapの機密情報です。

(b) 疑念を避けるため、プログラム抗体に関する配列情報（アミノ酸配列か核酸配列かを問わず）は、アディマブの機密情報とみなされます。ただし、オプション行使日以降、オプション抗体のCDRに関する配列情報は、Leapの機密情報となります。わかりやすく言うと、いずれの当事者にもオプション抗体の非CDRを開示する権利があります。

(c) 各当事者は、相手方の機密情報を受け取り、厳重に管理するものとします。いずれの当事者も、相手方の機密情報を第三者に開示してはなりません。いずれの当事者も、本契約に基づく義務の履行または権利の行使に必要な以外の目的で、相手方の機密情報を使用してはなりません。各当事者は、相手方の機密情報を、本契約の目的でアクセスする必要がある受領当事者の役員、取締役、従業員、関連会社、代理人、代表者、および請負業者に開示することができます。 ただし、提供すると、 そのような開示を行う前に、そのような各人は、機密情報を秘密に保ち、本契約の条件に従う以外の目的でそのような情報を使用しないように、少なくとも本書と同等の制限のある条件に拘束されるものとします。各当事者は、相手方の機密情報が秘密に保たれることを保証するために必要なすべての措置を講じることに同意します。これには、同様の性質を持つ独自の機密情報の開示を防ぐための措置も含まれます。各当事者は、本契約が研究プログラムに関与するその役員、取締役、従業員、関連会社、代理人、代表者、および請負業者を拘束することに同意します。各当事者は、その役員、取締役、従業員、関連会社、代理人、代表者、および請負業者が本契約の条件を遵守することを保証するために必要なすべての措置を講じるものとします。前述の守秘義務および不使用義務は、第9条に基づく本契約の終了または満了から [***] 期間存続し、有効であり続けるものとします (用語)。

6.2 秘密保持義務からの除外。セクション6.1の秘密保持義務と不使用義務 (一般的な守秘義務) 受領当事者が以下のことを有能な書面による証明で立証できる範囲では、いかなる機密情報にも適用されないものとします。

(a) 開示時点では公に知られていました。

(b) 開示後、公表またはその他の方法で公に知られるようになります。ただし、当該当事者が本契約に違反した場合を除きます。

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(c) 本契約に基づく開示および第6.1条で言及されている契約に基づく開示のいずれかの時点で、当該当事者が所有していました (一般的な守秘義務);

(d) 当該当事者が、機密情報を開示する法的権利を有し、開示当事者から直接または間接的に機密情報を入手していない第三者から受領した場合。または

(e) は当該当事者によって独自に開発されています（つまり、開示当事者の機密情報を参照せずに）。

6.3必要な開示。政府の法律、規制、または命令に従って、いずれかの当事者が他方の当事者の機密情報を開示する必要がある場合、受領当事者は（i）開示する当事者に事前に書面で通知し、（ii）開示された機密情報を法律または規制で義務付けられている目的にのみ使用することを要求する保護命令を相手方が取得できるように合理的な努力を払うものとし、（iii）機密情報は、法律または規制で義務付けられている範囲に限定されます。

6.4契約条件。本契約の条項は、両当事者の機密情報です。ただし、各当事者は、法的拘束力のある秘密保持義務のもと、法律、金融、投資銀行のアドバイザー、および潜在的および実際の投資家、買収者、ライセンシー、または前述に関する助言を行う潜在的および実際の投資家、買収者、ライセンシーまたはサブライセンシーに、本契約の条件を開示する権利を有するものとします。さらに、法的に義務付けられている場合は、いずれかの当事者が本契約の写しをSEC（または関連する米国以外の相手方）に提出することができます。その場合、出願当事者は、相手方当事者から要求された場合、機密扱いが合理的に利用できる本契約の条件について秘密扱いを熱心に求め、非申告当事者に、編集が提案されている条件について合理的な事前通知と、法律の下で機密扱いが合理的に可能な範囲で追加の編集を行うよう申請当事者に要求する合理的な機会を提供するものとします。出願当事者は、非出願当事者から要求されたそのような機密扱いを求め、熱心に追求するものとします。

6.5機密情報の返却。理由の如何を問わず、本契約が終了または満了した直後に、各当事者は、受領当事者がその時点で所有していた相手方の機密情報のすべての有形表示を相手方に返却するものとします。

6.6広報。いずれの当事者も、本契約の締結を発表する最初のプレスリリースを行うことができますが、当該当事者は、予定されている開示の十分前に、予定されている開示のテキストを相手方当事者に提供して、提案されたテキストと開示のタイミングについて検討およびコメントする合理的な機会を相手方当事者に提供するものとします。また、そのような開示に関する相手方の合理的なコメントをすべて検討するものとします。 ただし、提供すると、 いずれの当事者も、本契約またはその主題に関する宣伝、宣伝、宣伝、ニュースリリース、または公開開示に、相手方、その関連会社、またはそれぞれの従業員の商標またはロゴを使用してはなりません。ただし、法律で義務付けられている場合、または該当する米国国内証券取引所の規則で義務付けられている場合、または相手方の事前の書面による許可がない限り、そのような許可を不当に差し控えることはできません。相互に合意したプレスリリースで情報を繰り返す以外に、どちらの当事者もそれ以上の情報を生成したり、許可したりすることはありません

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相手方にプレスリリースを確認したりコメントしたりする機会を与えずに、本契約、または本契約に基づいて企図されている取引または調査に関する宣伝。両当事者は、オプションとマイルストーンの達成を発表することの重要性を認識しており、アディマブはこれらの出来事を開示する権利があることを認識しています。したがって、両当事者は、そのような各イベントはアディマブからの要請に応じて両当事者によって公に発表されるものとし、両当事者はそのような各イベントを発表するプレスリリースのテキストに基づいて相互に合意するものとします。Leapは、Adimabがそのような開示を行うことを提案する方法への同意を不当に差し控えてはなりません。アディマブは、会社の複数の業績をまとめたプレスリリースを発行することがあり、アディマブが最初に承認された文章、オプション行使の発表および/または本契約に基づくマイルストーンの達成を、本契約に関係のない他の成果や出来事とグループ化することを選択した場合、Leapが同意する権利を持つプレスリリースの唯一の部分（そのような同意を不当に差し控えないこと）を理解し、同意しています。本契約に関連する部分とします。

6.7特定のデータ。この第6条にかかわらず （守秘義務、広報）、 Adimabは、Leapの身元やターゲットの身元（ターゲットのタンパク質のクラスは開示される場合があります）、またはプログラム抗体の配列を開示せずに、Adimabプラットフォームの一般的な機能とパフォーマンスを説明するために、以下を含むプログラム抗体の属性とプログラムのノウハウを一般的に開示する権利があります。（a）プログラム抗体結合親和性（kD）、（b）発現プログラム抗体に関する範囲、および (c) プログラム抗体の生殖細胞系列の分布。

第七条

表明と保証

7.1相互代表。AdimabとLeapはそれぞれ、代表当事者および保証当事者がその設立管轄区域で正式に組織されていること、代表および保証当事者が本契約を締結する全権および権限を有すること、本契約が代表当事者および保証当事者に対して拘束力を持つこと、本契約が代表当事者および保証当事者内のすべての必要な企業行動によって正式に承認されていること、および代表者および保証当事者による執行、引き渡し、履行本契約およびその条件の遵守は、(a) 本契約またはその財産を拘束または影響を及ぼす契約またはその他の文書、(b) その細則またはその他の準拠文書の規定、または (c) 本契約に対して締結された政府当局の命令、書式、差止命令、または法令のいずれかの条件と矛盾したり、違反に該当したりすることはなく、また違反となることもありません。これにより、その財産のいずれかが拘束されます。

7.2 アディマブの表現。アディマブ。アディマブは、発効日現在、Leapのことを表明し、保証し、誓約します。

(a) アディマブプラットフォーム特許に関して、裁判所に提訴されたり、アディマブの知る限りでは脅迫されたりする訴えは、いずれの場合も係属中ではありません。これらの特許は、アディマブにとって不利な方法で決定された場合、本契約で検討されているアディマブによるアディマブプラットフォーム技術の実務に重大な影響を及ぼします。

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(b) 本契約で検討されているアディマブによるアディマブ・プラットフォーム・テクノロジーの実践に重大な影響を及ぼすような判決や和解は、アディマブまたはその関連会社、または両者が当事者であることはありません。アディマブは、発効日時点で締結された場合、本契約で検討されているアディマブのアディマブ・プラットフォーム・テクノロジーの実践に重大な影響を与えるような和解協議の当事者ではありません。

(c) アディマブの知る限り、発効日に存在するアディマブ・プラットフォーム・テクノロジーの構想、開発、および実践への縮小は、いかなる個人の企業秘密、ノウハウ、または同様の権利または財産の不正流用にも関与していません。

(d) アディマブの合理的な判断では、発効日時点でアディマブが実施しているアディマブ・プラットフォーム・テクノロジーの実践は、アディマブが知っている第三者が所有する有効な発行済み特許を侵害するものではありません。

(e) Adimabは、セクション3.1および3.2に記載されているライセンスをLeapに付与する権利を有します。

(f) 上記にかかわらず、Adimabは対象外の技術に関するいかなる表明も明確に除外します。

7.3 FL-103研究プログラムに関する表明。

(a) Leapは、再表示日の時点で、AlmataがFL-103研究プログラムに関連する資産のすべての権利、所有権、権益を取得したことをここに表明し、保証します。

(b) Adimabはここに表明し、保証します。再表示日の時点で、LeapはFL-103研究プログラムに関してAdimabに対して一切の義務を負わないものとし、FL-103研究プログラムに関してLeapがAdimabに請求またはその他の責任を一切負わないものとします。

7.4保証の免責事項。セクション7.1（相互表明）およびセクション7.2（ADIMABの表明）の明示的な保証を除き、各当事者は、商品性または特定目的への適合性、または本契約に基づいて開発された製品が、侵害などによる第三者の正当な請求を受けないこと、またはプログラム特許が発行するであろうことの保証を含む、明示または黙示を問わず、あらゆる種類の保証を否認しますまたは有効または強制力があること。

第八条

補償

8.1アディマブによる補償。Adimabは、Leap、その関連会社およびその取締役、役員、代理人、従業員（総称して「Leap被補償者」）を、あらゆる責任、損失、損害、または費用（合理的な弁護士費用を含むがこれに限定されない）（総称して「損失」）から補償、防御、無害（総称して「補償」）することに同意します。以下に起因または関連する第三者の請求、要求、訴訟（総称して「第三者請求」）の結果として苦しむ

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[***]。ただし、いずれの場合も、(i) Leap被補償者の過失または意図的な不正行為に起因する損失、または (ii) Leapが第7条で行った表明または保証の違反から生じる損失の範囲を除きます (表明と保証)。

8.2 Leapによる賠償。Leapは、Leapとそのライセンシーが、[***] に起因または関連する第三者請求の結果として被る可能性のあるあらゆる損失から、Adimab、その関連会社、およびその取締役、役員、代理人および従業員（総称して「Adimab 被補償者」）に補償することに同意します。ただし、いずれの場合も、Leapに起因する損失（i）の範囲は除きますアディマブの被補償者の過失または意図的な不正行為、または（ii）第7条でアディマブが行った表明または保証の違反から生じた (表明と保証)。

8.3補償手続き。上記の補償契約はそれぞれ、関連するAdimab被補償者またはLeap被補償者が、（i）補償当事者の合理的な費用で当該請求の弁護において合理的な支援を提供し、（ii）補償当事者の事前の書面による同意なしにそのような第三者請求を妥協または解決しないことを条件としています。前述の第8.1の適用に関して両当事者が合意できない場合 (アディマブによる補償) と 8.2 （Leapによる補償）、 各当事者は第三者請求に対して個別の抗弁を行うことができ、各当事者は本第8条に従って他方に補償を請求する権利を留保します (補償) 基礎となる第三者の請求が解決されたとき。

8.4責任の制限。[***] の範囲を除き、当事者もそれぞれの関連会社も、契約、保証、不法行為、厳格責任またはその他の理由を問わず、本契約に基づく特別、間接的、例示的、結果的、または懲罰的損害について責任を負わないものとします。

第9条

期間

9.1ターム。本契約の期間は、本第9条に定めるように当事者によって早期に終了されない限り、発効日に開始され、満了する [***]。 (用語)。

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9.2重大な違反です。いずれの当事者も、相手方当事者による本契約の重大な違反を理由に本契約を終了することができます。ただし、違反していない当事者から違反当事者にそのような違反を明記した後もそのような違反が是正されない場合 [***]。

9.3プログラムの恩恵を受けた抗体に関するコミットメント。Leapまたはそのライセンシーがプログラム特典抗体を研究、開発、製造、または商品化する場合、彼らは [***] しなければなりません。

9.4どんな場合でも生存。本契約の終了は、いずれかの当事者が利用できる他の救済手段や未払債務を害したり、制限したりしないものとします。さらに、セクション2.3 （レポート、記録）、 2.4 （アディマブ材料の使用）、 2.5 （リープマテリアルの使用）、 2.6 （抗体の使用に関する特定の制限）、 3.4 （暗黙のライセンスはありません）、 3.5 （ライセンスを超えない契約）、 4.6 (四半期ごとの支払い時期) 4.14歳まで (支払い遅延) （解約または満了の効力発生日として未払い、または発生した支払い債務に関して）、5.1 （所有権と発明権）、 5.2 (実装)、 5.4 （プログラム特許の審査と保守）、 5.6 （当事者の協力）、 と7.3 (保証の免責事項)、 と記事 1 (定義)、 6 （守秘義務、広報）、 8 (補償)、 9 (期間) と 10 (その他) 本契約の満了または終了後も存続するものとします。

9.5アディマブ資材の返品。Leapは、オプションを行使せずに評価期間が満了または終了した時点で、すべてのAdimab材料（オプション抗体に関連するAdimab材料を除く）の対象をAdimabに戻すか、すべてのAdimab材料を破棄するものとします。また、本契約の満了または終了時には、すべてのAdimab資料を破棄するものとします。

9.6解約のその他の影響。AdimabがLeapの未治癒物質違反に関するセクション9.2に従って本契約を終了した場合、:(a) Leapおよびその関連会社は、プログラム特許、プログラムノウハウ、プログラムベネフィット抗体に関するすべてのデータ、およびプログラムベネフィット抗体用のすべての生産細胞株（以下「プログラム資産」）に関するすべての権利、権原および利権をAdimabに譲渡します; (b) Leapとその関連会社は、そのような細胞株を（生存率を確保するための条件下で）すべてのマスターバッチ記録とSOPとともにAdimabに移管します抗体（「有形資産」）。（c）Leapおよびその関連会社は、Adimabが要求した場合、Adimabに対するプログラム特典抗体に関するすべての提出書類を規制当局に転送します（「規制資産」、およびプログラム資産および有形資産と合わせて「譲渡資産」）、および（d）[***]。

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この第9.6条の目的上 （解約のその他の影響）、 セクション 4.5 (ロイヤリティ) 4.14歳まで (支払い遅延)、

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[***] そして、そのような各セクション（および関連する定義）の（i）アディマブへの言及はそれぞれLeapへの言及とみなされ、（ii）LeapはAdimabへの言及とみなされ、（iii）ライセンシーは、製品に関するAdimabまたはその関連会社のライセンシーまたはサブライセンシーへの言及とみなされます。譲渡資産のライセンスは、本契約のすべての関連条件と一致する書面による契約（「ライセンス契約」）と、本契約の該当するすべての条件に従うことに書面で明示的に同意したライセンシーに対してのみ行われるものとします。アディマブは [***]。 Leapは、(a) プログラム特典付き抗体または製品 (全部または一部) を第三者に譲渡または譲渡しないものとします。(a) かかる譲渡または譲渡が、当該第三者が第4条の条件に拘束されるという拘束力のある書面による合意に基づく場合を除きます。 (金融条件) そして（b）そのような契約は、アディマブが第4条に基づく権利を行使する目的で、アディマブがその第三者受益者であることを規定しています (金融条件) そして（ii）本契約に基づく支払い義務を回避したり、第4条の目的を回避したり妨げたりするような行動をとる (金融条件)。

9.7サブライセンスの存続。本契約にこれと反対の規定があっても、(a) Leapが本契約の条件と一致するサブライセンス契約を締結し、(b) 本契約が終了し、(c) 当該サブライセンス契約が当該終了時に有効であった場合、当該サブライセンス契約は終了後も存続し、Adimabはサブ権利に関してのみライセンシーの直接のライセンサーとなります [***] という条件で、本契約に従ってライセンスされます。

第十条

その他

10.1独立請負業者。両当事者は、独立契約者として本契約に基づく義務を果たすものとします。本契約に含まれるいかなる内容も、そのような関係や地位と矛盾するものと解釈されないものとします。本契約とそれに関連する両当事者の関係は、いかなる種類の合弁事業、受託関係、パートナーシップ、または機関を構成したり、創設したり、いかなる方法でも解釈したりしないものとします。

10.2紛争解決。

(a) 最初の紛争解決。いずれの当事者も、本契約に関連する紛争（以下「紛争」）を、本契約に関連する紛争（「紛争」）を両当事者の上級管理職（Adimabの場合はCEOまたはその被指名人、Leapの場合はCEOまたはその被指名人）に付託して、[***] 期間にわたって誠意を持って話し合ってください（「上級管理職向けディスカッション」）。各党は、その幹部がそのような議論に合理的に参加できるようにする。

(b) 当事者間で解決されていない紛争。両当事者が [***] 内の上級管理職との話し合いを通じて紛争を解決できない場合、いずれの当事者も、本契約に基づく紛争解決の唯一かつ排他的な手段として、相手方に書面で通知し、第10.2（c）条に従ってAAAに提出することにより、秘密仲裁を要求することができます。 (仲裁)。 わかりやすく言うと、各当事者は、紛争の事実と性質の両方が両当事者の機密情報であり、そのような紛争の事実または性質を開示すると、開示しない当事者に多大な損害を与えることをここに認めます。

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(c) 仲裁。

(i) 仲裁に付託された紛争は、米国仲裁協会（「AAA」）の最も適用可能な規則に従って拘束力のある仲裁によって最終的に解決されるものとし、仲裁裁定の判決は管轄権を有する任意の裁判所で下すことができます。

(ii) 仲裁は、バイオ医薬品のビジネスで経験を積んだ3名からなるパネルによって行われるものとします。係争中の問題が科学的、技術的、または商業的な問題を含む場合、本契約に基づいて選ばれた仲裁人は、製薬業界に適用される科学的、技術的、商業的知識を妥当なレベルで証明するのに十分な教育訓練および/または業界経験を持っている必要があります。争議中の問題が特許問題に関係する場合、少なくとも1人は弁理士資格を持つか、特許法に関する知識を持っている必要があります。[***] 当事者が仲裁を要求した後、各当事者は仲裁人として行動する人物を1人選び、両当事者が選んだ仲裁人は、自分の任命後に3人目の仲裁人 [***] を選ぶものとします。両当事者によって選ばれた仲裁人が第三の仲裁人について合意できない、または合意できない場合、第三の仲裁人はAAAによって任命されるものとします。仲裁地はニューヨーク州ニューヨークとします。仲裁におけるすべての手続きと連絡は英語で行われるものとします。3人目の仲裁人を選定した後、仲裁人は仲裁手続きを完了し、最後の仲裁人が任命された後に裁定 [***] を下すものとします。

(iii) 各当事者は、それぞれの費用と経費、弁護士費用、仲裁人の手数料、および管理手数料または仲裁を均等に負担するものとします。ただし、いずれの場合も、仲裁人が別段の合意をしない限り、仲裁人が別段の合意をしない限り、仲裁人は、それが公正かつ適切であると判断した場合に許可され、指示されます。

(iv) 裁定の確認に必要な場合や、法律、規制、または当事者の株式が取引される取引所の要件で義務付けられている場合を除き、いずれの当事者も、相手方の事前の書面による同意なしに、本契約に基づく仲裁の存在、内容、または結果を開示してはなりません。

(v) いかなる場合も、紛争の主題に基づく法的または衡平法上の手続きの開始が、ニューヨーク州法に基づく適用時効により禁止される日以降に仲裁を開始してはなりません。

10.3準拠法。本契約は、抵触法の原則を除き、デラウェア州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。

10.4完全合意。本契約（別紙を含む）は、本契約の主題に関する両当事者間のすべての契約、約束、合意、保証、表明、条件、および理解を定めており、そのような主題に関する両当事者間の以前のすべての合意および理解に優先し、終了させます。本契約のその後の変更、改正、変更、追加は、書面によるものに限定され、両当事者のそれぞれの権限を持つ役員が署名しない限り、両当事者を拘束しないものとします。

10.5課題。いずれの当事者も、次の文に記載されている場合を除き、相手方の事前の書面による同意なしに、本契約の全部または一部を譲渡することはできません。どちらか

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当事者は、取引形態にかかわらず、本契約全体をいつでも関連会社に、または合併に関連して本契約に関連する株式または資産の全部または実質的にすべての承継者に譲渡することができます。また、本契約に関連する株式または資産の全部または実質的にすべてを別の事業体に売却することもできます。さらに、アディマブは、本契約に基づくアディマブへの支払い、または本契約に関連する債務またはプロジェクトファイナンスに基づく売却、収益化、譲渡、または資金調達に関連して、本契約または本契約に基づく権利のいずれかを譲渡することができます。 ただし、提供すると、 その場合、アディマブは、あたかもアディマブが本契約を譲渡していないかのように、本契約に基づく譲受人のすべての義務の履行について引き続き責任を負うものとします。本契約は、両当事者、それぞれの承継人および許可された譲受人を拘束し、両当事者の利益のために効力を生じるものとします。上記にかかわらず、譲受人が本契約に基づくAdimabの義務をすべて引き受けない場合、またはAdimabが譲受人に譲渡されていないすべての義務を履行する義務を負わない場合、Adimabは本契約を譲渡またはその他の方法で（法律の運用またはその他の方法で）譲渡することはできません。本契約に従って行われない本契約のいかなる譲渡も本契約では禁止されており、無効となります。

10.6分離可能性。本契約の1つまたは複数の条項が法律により法的強制力がないと判断された場合、そのような条項は本契約から除外されたものとみなされ、残りの条項は引き続き完全に効力を有するものとします。

10.7不可抗力。両当事者は、不可抗力により義務の履行が妨げられ、不履行当事者が速やかに相手方にその防止を通知する場合に限り、本契約に基づく義務の履行を免除されるものとします。このような言い訳は、不可抗力を構成する条件が続き、不履行当事者がその条件を取り除くために合理的な努力をしている限り継続されるものとしますが、[***]。本契約の目的上、

10.8お知らせ。本契約に基づいて義務付けられた、または許可される通知はすべて書面によるものとし、特に本契約に言及するものとし、ファーストクラスの証明付き郵便または書留郵便による郵送、郵便料金の前払い、速達サービスによる配達、または個人的に配達された場合、すべての目的に十分に行なわれたものとみなされます。書面で別段の定めがない限り、両当事者の郵送先住所は以下のとおりです。

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10.9建設。本契約は共同で作成されたもので、いずれの当事者に対しても厳密に解釈されるものではありません。本契約に曖昧な点があっても、どの当事者がその曖昧な条項を作成したと見なされるかに関係なく、いかなる当事者に対しても解釈されないものとします。

10.10見出し。本契約の各条項およびセクションの見出しは、参照の便宜のみを目的として挿入されており、特定の条項またはセクションに含まれる言語の意味を制限または拡張したり、解釈したりすることを意図したものではありません。

10.11権利放棄はありません。本契約に基づく当事者の権利の行使が遅れたり、特定の不履行やその他の事項に関する権利を放棄したりしても、本契約に基づく権利のその後の行使に対する当該当事者の権利の放棄とはみなされません。ただし、権利放棄当事者の権限を有する役員が特定の事項について書面で署名した明示的な権利放棄の場合を除きます。

10.12アフィリエイトによるパフォーマンス。当事者は、関連会社を通じて本契約に基づく義務の一部または全部を履行することも、関連会社を通じて本契約に基づく権利の一部または全部を行使することもできます。ただし、各当事者は引き続き責任を負い、関連会社による履行を保証するものとし、あたかも当事者が自ら義務を履行しているかのように、その関連会社に本契約の規定を遵守させるものとし、本契約における当事者への言及は、当該関連会社も指すものとみなされます。特に、本契約に従って相手方の機密情報を受け取る一方の当事者のすべての関連会社は、第6条に定められたすべての義務に準拠し、拘束されるものとします。 （守秘義務、広報）、 そして（疑いの余地がないように）第5条の知的財産譲渡およびその他の知的財産規定の対象となるものとします (知的財産) あたかも彼らが本契約の最初の当事者であるかのように（そして、すべての知的財産関連の定義において、本契約の実際の当事者に含まれているものとみなされます）。当事者とその関連会社は、本契約に基づく履行について連帯して責任を負うものとします。

10.13カウンターパート。本契約は、1つまたは複数の同一の対応物で締結される場合があり、それぞれが原本とみなされ、まとめて同一の文書とみなされます。さらに、署名はファクシミリまたはPDFで交換できます。

[左のページの残りは意図的に空白、署名ページはその後に続きます]

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その証として、両当事者は正式に権限を与えられた者によって、再表明日の時点で本契約を締結しました。

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展示品リスト

a-ターゲットアンケート

b-研究計画の形式

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