2024 年 8 月 8 日に証券取引委員会に提出された。

登録番号 ： 333 — 280816

アメリカ アメリカ

証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

修正案第 1 号

へ

表 S-1

REGISTRATION STATEMENT Under

1933年証券法

トリオ Petroleum Corp.

(登録者の正確な名称は、その定款に規定されている名称と同じ)

5401 ビジネスパーク, スイート 115

ベックルスフィールド, カルシウム.カルシウム93309

電話： (661) 324-3911

(住所、郵便番号と電話番号を含み、登録者の主な実行事務室の市外局番を含む)

ロビン · ロス

CEO

トリオ Petroleum Corp.

5401 ビジネスパーク, スイート115

ベックルスフィールド, カルシウム.カルシウム93309

電話： (661) 324-3911

(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号、電話番号、市外局番を含む)

を：にコピーする

一般への販売を提案する約 開始日：本登録声明が発効した後、実行可能な範囲内でできるだけ早く開始します。

1933年証券法第415条の規定により、本表に登録されている任意の証券が遅延または連続的に発売される場合、次のブロックを選択してください

証券法下の462(B)条の規則に基づいて、この表を提出することが発行された追加証券を登録するためのものであれば、次の 枠を選択して、同じ発行の早い発効登録声明の証券法登録宣言番号を並べてください。 ☐

この表が証券法下の規則462(C)に従って提出された後に改正された場合、以下の枠を選択し、同一製品のより早い有効登録宣言の証券法登録宣言番号をリストしてください

この表が証券法下の規則462(D)に従って提出された後に改正された場合、以下の枠を選択し、同一製品のより早い有効登録宣言の証券法登録宣言番号をリストしてください

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな申告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第120条の2規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照してください

もし が新興成長型会社である場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、証券法第7(A)(2)(B)節に提供される任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください☐

登録者は、ここで本登録声明を修正するために必要な1つまたは複数の日付を、その発効日を登録者に延期してさらなる改訂を提出しなければならない。本登録声明は、その後、法案第8(A)条に従って発効するか、または上記第8(A)条に従って行動する委員会が決定可能な日に発効するまで、明確に宣言しなければならない。

この募集説明書の 情報は不完全で、変更される可能性があります。米国証券取引委員会に提出された登録声明brが発効するまで、これらの証券を売ることはできません。本募集説明書は、これらの証券を売却する要約でもなく、いかなる要約や売却も許可されていない司法管轄区 でこれらの証券を購入する要約を求めるものでもない。

初歩的な募集説明書は、期日は2024年8月8日で、完成が待たれています

40，816，327株の普通株に増加

**前融資本権証を発行し、最大40，816，327株の普通株を購入することができます

最大40，816，327株の普通株を発行することができ、今回の発行で販売された任意の事前資金権証を行使した場合に発行することができる

三国石油会社です。

私たちは最大40，816，327株の私たちの普通株を発行するために最善を尽くします。額面は1株0.0001ドル(以下、株と略称します) で、公開発行価格を1株0.2450ドルと仮定します。これは私たちの普通株がニューヨーク証券取引所で2024年8月2日に発表した終値です。

また、各株式購入者に機会を提供し、合計40，816，327株の事前融資承認株式証を購入するために、事前融資の株式証(普通株の代わり)を購入する機会を提供する。事前出資株式証所有者は、その事前出資株式承認証の任意の部分を行使する権利がなく、条件は、所有者及びその関連会社が当該権利を行使した後に、実益を4.99%(または所有者が選択し、この限度額を9.99%に増加させることができる)を有する普通株式流通株数を有することである。各前払い資金株式承認証は普通株 を行使することができる。1部の事前資本金権証の購入価格は1株当たり0.0001ドルを引いたことに等しく、1部の事前資本金権証の残りの行使価格 は1株当たり0.0001ドルに等しい。前払い資金株式承認証は、直ちに行使することができ(利益所有権の上限の制限を受けて)、すべての前払い資金承認持分証がすべて行使されるまで随時行使することができる。我々が販売する事前出資の引受権証(その中で規定されているいかなる行使制限も考慮しない)については，我々が提供する株式数は1対1に基づいて減少する.

我々はここに予融資権証の行使後に随時発行可能な株式及び普通株株式を登録する。

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所アメリカ取引所に上場し、コードは“TPEt”です。2024年8月2日、私たちの普通株の最新販売価格は1株当たり0.2450ドルです。事前融資の権利証については、現在のところ成熟した公開取引市場はない。私たちはいかなる証券取引所や認可取引システムに上場する事前融資権証を申請するつもりはありません。活発な取引市場がなければ、事前融資権証の流動性は制限されるだろう。

今回発行された株式の公開発行価格は定価時に決定され、当時の 現在の市場価格を下回る可能性がある。したがって、本入札明細書で使用される仮定公開発行価格は、最終発行価格を代表しない可能性がある。最終公開価格は、我々と投資家が一連の要因(私たちの歴史と将来性、私たちが経営している業界、私たちの過去と現在の経営業績、私たちの役員までの経験、および今回の発行時の証券市場の全体的な状況を含む)に基づいて交渉によって決定される。

株と予融資権証(あれば)は固定価格で発売され、1回の成約で発行される予定です。今回の発売は、本募集説明書(以下、“登録声明”と略す)の発効日から2営業日以内に完了する予定で、当社が受け取った投資家資金を受け取った後、今回の発売に関連するすべての証券をお渡しします。そのため、今回発行した独占配給代理のためのスパルタ資本証券有限責任会社(“スパルタ”または“配給代理”)を招聘しても、投資家資金を信託口座や信託口座に入金する予定はなく、配給エージェントは本発行の証券の売却に関連する投資家資金を受け取ることができないからである。

我々はすでにスパルタを我々の独占配給代理として招聘し，その合理的な最大の努力を尽くして今回の発行で我々の証券を購入するオファーを募集した.配給エージェントは、私たちが提供する任意の証券を購入または販売することもなく、特定の数または金額の証券を購入または販売するように手配する必要もない。今回の募集には今回の発売完了条件として最低発売金額要求 がないため、実際の公開発売金額、配給代理費用、我々が獲得した収益(あれば) は、上記と本募集説明書に規定されている総最高発売金額を大きく下回る可能性がある。我々は，配置エージェントに次の表に示す配置エージェント料金を支払うことに同意した.より多くの情報については、本募集説明書の“流通計画” を参照してください。

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。株式募集説明書20ページからの“リスク要因”の部分を参照してください。 投資の前に、これらのリスク要因および本入札説明書に含まれる情報をよく考慮しなければなりません。

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の十分性または正確性のために を通過していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

スパルタ資本証券有限責任会社

本募集説明書の日付は2024年3月1日です

カタログ表

本明細書には、多くのリスクおよび不確実性の影響を受ける展望的な陳述が含まれており、多くのリスクおよび不確実性は、私たちの制御範囲内ではない。“リスク要因”と“前向きな陳述に関する特別な説明”を参照されたい

本募集説明書について

この募集説明書に含まれる 情報は不完全であり、変更される可能性があります。あなたは、本募集説明書、関連する無料で書かれた目論見書、または他の方法で推奨される文書において提供される情報のみに依存しなければなりませんか、または参照によってbr}に組み込まれなければなりません。私たちは他の誰もがあなたに違う情報を提供することを許可していません。

我々は、任意の取引業者、エージェント、または他の人が任意の情報を提供すること、または任意の陳述を行うことを許可していないが、本募集説明書または任意の関連する自由作成募集説明書に含まれる情報または陳述は除外される。本募集説明書または任意の関連する無料で書かれた目論見書に含まれていないか、または参照によって組み込まれた任意の情報または陳述に依存してはならない。本募集説明書及び任意の関連する自由作成目論見書(ある場合)は、それに関連する登録証券以外の任意の証券の売却又は招待購入の要約を構成しておらず、本募集説明書及び任意の関連する自由作成募集説明書(ある場合)は、いかなる司法管轄区域で誰にも証券の売却又は購入を招待する要約を構成しない。本募集説明書および任意の関連する無料書面募集説明書(ある場合)に含まれる情報が、当該募集説明書の正面に記載された日付の後の任意の日付が正確であると仮定してはならない。たとえ、本募集説明書および任意の関連する無料書面募集説明書が後の日に交付または証券販売されていても。

私たちbrは、このために行動する必要がある任意の司法管轄区域(米国を除く)において、本募集説明書または任意の無料で書かれた目論見書の提供、所有または配布を許可するいかなる行為も行っていない。Brに関する情報をお知らせし、今回の発行および米国国外での本募集説明書の配布と、このような無料で書かれた任意の目論見書に関する制限を遵守する必要があります。

また、私たちが任意の文書の証拠物として提出された任意の合意においてなされた陳述、保証、およびチェーノは、この合意当事者の利益のために完全に行われており、場合によっては、このような合意当事者間でリスクを割り当てる目的を含み、あなたの陳述、br}保証、またはチェーノとみなされてはならないことにも注目している。しかも、このような陳述、保証、またはチェーノはその日にのみ正確だ。したがって、私たちの現在の事務状態を正確に反映するために、このような陳述、保証、そしてチェーノに依存してはならない。

文脈には別の要求や説明があるほか，用語“Trio Petroleum”，“TPEt”，“We”，“Our”，“Our”，“Our Company”，“Company”，“Our Business”はTrio Petroleum Corpを指す.

募集説明書 概要

本 要約では， 本募集説明書の他の部分に含まれるより詳細な情報と財務諸表を重点的に紹介し，その全文を限定した.この要約には、投資決定を行うことが非常に重要かもしれないすべての情報は含まれていません。投資決定を行う前に、株式募集説明書全体、特に20ページからの“リスク要因”の部分、私たちの財務諸表、および本募集説明書に含まれる他の場所に含まれる関連注釈をよく読みなさい。

業務 の概要

TPET 115はカリフォルニア州ベックスフィールドに本部を置く石油·天然ガス探査開発会社で、カリフォルニア州ベックスフィールドに本部を置き、郵便番号は93309、住所は5401 Business Park、Suite 115であり、カリフォルニア州モントレー県とユタ州ユタ州で業務を展開している。同社は2021年7月19日にデラウェア州の法律に基づいて設立され、石油と天然ガスの探査、開発と生産プロジェクトを買収、援助し、運営し、最初はカリフォルニアの主要資産である南サリナスプロジェクト(“南サリナスプロジェクト”)に集中した。

2024年2月22日にMcCool Ranch油田が再稼働して以来，我々は創収業務を行っており，2024年4月30日までの財期で最初の収入を確認し，2024年6月にこれらの業務の収益を受けている。

TPET 設立の初志はTrio Petroleum LLC(“Trio LLC”)からカリフォルニア州モントレー県に位置し、約9，300エーカーの南サリナス大型プロジェクトの約82.75%の運営権益を買収し、その後約85.775%の運営権益に増加し、その後Trio LLC管理チームのあるメンバーと協力してこのなどの資産を開発と運営することである。南サリナスプロジェクトに特許使用料(“純収入利息”)を適用したところ，TPETは約68.62%の権益 を持っていた。Trio LLCは南サリナスプロジェクトで約3.8%の労働権益を持っている。TPETとTrio LLCは 独立で全く異なる会社である。

カリフォルニア州 はTPET地理的重点の重要な構成部分であり、著者らは最近McCool Ranch油田の22%の仕事権益を獲得した(“br}”)マックル牧場油田カリフォルニア州モントレー県にあるマックル牧場かマククル牧場です。TPETの興味はカリフォルニア以外にも広がっており，最近ユタ州ユタ県のアスファルト嶺プロジェクトで興味を得ている。私たちはカリフォルニアとユタ州の内外でもっと多くの資産を買収するかもしれない。

2022年10月31日までの年間では、何の収入も生じておらず、純損失は3，800，392ドル、経営活動のためのキャッシュフローは502，144ドルである。2023年10月31日までの1年間、私たちは何の収入も発生せず、純損失は6，544，426ドル、運営活動で使用されたキャッシュフローは4，036，834ドルだった。私たちは2024年4月30日までの財務期に収入を生み出し始めた。2024年4月30日までの3ヶ月間で、純損失は4，045，935ドル、運営活動で使用されているキャッシュフローは682，525ドルと報告されています。2023年10月31日と2024年4月30日までの累計赤字はそれぞれ10，446，882ドルと16，194，865ドルです。私たちの累積赤字と、私たちの私募株式と融資への依存から、継続経営企業としての持続的な経営能力には大きな疑問があります。参照してください“リスク要因−我々の業務に関連するリスクbr−我々には運営損失の歴史があり，我々の経営陣は，継続的な経営企業としての能力に大きな疑いを投げかけており，監査人は，2023年10月31日と2022年10月31日までの年次監査報告に，継続的な経営企業としての私たちの能力に関する説明段落を加えていると結論した。”

最近の業務発展

会社管理に変更

2024年6月と2024年7月、我々の管理チームは以下のように変化した：1)2024年6月17日、会社の創業者の一人、2021年8月から2024年5月まで会社の前取締役を務めたロビン·ロスは、フランク·イングリッサーが取締役会を辞任したことによる空席を埋めるために取締役会(“取締役会”)に再任命され、取締役会議長に任命された。2)2024年6月17日、私たちの元執行議長のスタン·エシュナー氏が同時に辞任したフランク·イングリツェリ氏の後を継いで取締役会副議長となり、2024年7月11日、会社の最高経営責任者、取締役社長のマイケル·L·ピーターソン氏が会社の最高経営責任者と取締役総裁を辞任し、会社の顧問に招聘された。そして4)2024年7月11日、ロスさんは会社のCEOに任命され、現在は会社のCEOと取締役会長に就任しています。

独立公認会計士事務所 を変更

ボルジャーズ会計士事務所(“ボルジャーズ”)は2024年5月6日、ボルジャーズが米国証券取引委員会の境界に対する命令(“米国証券取引委員会命令”)に基づいて会社の財務諸表を監査できなくなったため、会社の独立公認公共会計士事務所に解除された。2024年5月8日から、会社はBush&Associates CPA LLC(“Bush&Associates”)を新たな独立公認会計士事務所として保持している。また、米国証券取引委員会注文の要求 ，Bush&Associatesは、2023年10月31日と2022年10月31日までの財政年度の財務諸表を再監査し、これらの財務諸表は、2024年6月13日に米国証券取引委員会に提出された会社10−K/A報告書修正案1とともに提出される。

南サリナスプロジェクト

モントレー県から南サリナスプロジェクトの条件付き使用許可証と全面油田開発許可証を取得する努力が進んでいる。同時に，会社は最近，既存の許可証が大統領油田のHV−3 A発見井で生産試験を継続することを許可しているため，2024年3月22日に試験作業を再開することを決定したBr井は全体的に有利な油水比で生産されてきたが、会社は2024年8月に、油層に650フィートまでの追加シュートを増加させ、および/または油井を酸性化して井戸の洗浄を行うなど、この井戸の石油生産量の向上を試みると予想されている。HV-3 A油井は2024年第3四半期に初めて石油を販売する予定だ。

McCool牧場油田調達協定

2023年10月16日、TPETはTrio LLCとMcCool Ranch油田に関する購入契約(“McCool Ranch調達協定”)を締結した。この2023年10月1日に発効した協定によると、カリフォルニア州モントレー県にあるMcCool牧場油田の約22%の石油と天然ガス資産の運営権益を買収し、この油田は私たちの旗艦プロジェクト南サリナスプロジェクトからわずか7マイルだ。これらの資産はMcCool牧場の“Hangman Hollow地域”にある。買収した物件は比較的新しい油田であり(2011年に発見)、6つの油井、1つの水処理井、br蒸気発生器、ボイラー、3つの5，000バレルの貯蔵タンク、250バレルのテスト貯蔵タンク、軟水器、2つの淡水タンク、2つの軟水タンク、br現場の蒸気管、送油管、その他の施設を持つ。この資産は石油と天然ガス生産、循環注気、および水処理のために完全かつ適切に許可されている。著者らは主に仕事の約束支出 を通じてMcCool Ranchの仕事権益を獲得し、これらの支出は油田生産を再開し、私たちのためにキャッシュフローを構築するために使用され、多くの未掘削の暗号化と開発井の位置を考慮すると、上りの潜在力は大きい。石油生産は2024年2月22日に再稼働した。

McCool 牧場業務はHH-1、35 X、58 X井の石油生産の再開を含む再開に成功した。 HH−1井はLombardi油砂の水平完井時間が短かったが，35 Xと58 X井はいずれも直井であり，Lombardi油砂の油柱は類似しており，地下井戸の目完井は類似していたHH-1McCool牧場の油井再起動後，最初は1日約47バレルの石油を生産していたが，現在の日生産量は約20バレルである。35 X井はいくつかの石油を生産したが、それと58 X井は一時的に放置され、熱処理を待っており、循環蒸気である可能性があり、同社は2024年9月30日までのカレンダー四半期内に完成する予定である。HH−1井の石油生産は現在“冷”である(すなわち蒸気がない)。

先に述べたMcCool牧場の最初の3つの油井が再起動され，“冷”生産(すなわち蒸気を注入しない)， は運営コストをさらに低くし，利益があればどの油井も冷遇されることが予想される。Br社の過去と現在の予想は，どの井戸もある時点で冷採から循環蒸気作業，いわゆる“呑吐”に移行する可能性があり，生産量が著しく向上することが予想される。McCool牧場の油井は循環蒸気作業を応用した場合，従来から良好な反応を示している。

会社 は2024年9月30日までの四半期内に計画中の最後の2つの油井、すなわちHH-3とHH-4油井を再開する予定だHH-3とHH-4井の水平完井の場合はHH-1井と類似しているそれは.これらの井戸から発生したすべての水は現場の水処理井で処理される。

HH-1井は最初に2012-2013年に約380日間冷採したが、その間、ピーク生産量は約156バレル/日、平均生産量は約35バレル/日、累計生産量は約13，147バレル/日であった。 58 x井は2011-2013年に最初に約230日を冷採取し、その間、ピーク生産量は約41バレル/日、平均生産量は約13バレル/日、累計生産量は約2，918バレル/日であった。

KLS(Br)石油コンサルティング有限責任会社(“KLSP”)はMcCool牧場で水平井を開発することを提案した第三者独立工事会社であり、各水平井はロンバルディ油砂帯の深さ1，000フィートの支線に落下することを提案している。管理層は、TPETの物件は約22個のこのような水平井を収容できる可能性があり、TPETはそれに応じて2024年第3または第4のカレンダー四半期に掘削計画を開始する可能性があると推定した。2024年2月22日に再稼働した石油生産のさらなる観察と審査を行った後，TPETはMcCool牧場油田の埋蔵量価値を会社の埋蔵量報告に添加する予定である。

アスファルト尾根オプションプロトコルとラファントエネルギーリース買収と開発オプションプロトコル

2023年11月10日、TPEtとHeavy Sweet Oil LLC(“HSO”)はリース買収及び発展オプション協定(“アスファルトオプション合意”) を締結した。アスファルトオプション協定によると、会社はユタ州東北部の長期的に公認された主要な石油集積地に位置し、ヴェルナル市南西部のユタ県に位置し、総面積は960エーカーであるいくつかのテナント最大20%の仕事権益を購入するオプションを獲得した。HSOは地上から500フィート以下のこのような借約の権利を有し，当社はこのようなアスファルトに関する960エーカー掘削と生産計画(“HSO計画”)に参加するHSOの選択権 尾根借約を獲得した。TPETも優先引受権を持ち、他の第三者に提出した条項に従って、最大20%の運営権益で約30，000エーカーのレンタルに参加している。2023年12月29日、当社はHSOと借地権買収及び発展協定改正案(“アスファルト嶺オプション協定改正”)を締結し、これにより、当社及びHSOがアスファルト嶺オプション協定を改訂し、アスファルト嶺オプション協定改正発効日から3(3)営業日以内に、当社がアスファルトオプション協定に記載された成約条件を満たすためにHSO前払い2，000，000ドルの総購入価格のうち200，000ドルを規定し、当社がアスファルトオプション協定で即時に2%の権益を得ることとする。これらの前払い資金は、発展計画を推進するために、道路と関連インフラの建設にのみ使用されるだろう。2024年1月、当社は25，000ドルを追加出資し、アスファルト嶺代約2.25%の運営権益 を獲得した

Energy NewsのJ.Wallace Gwynnによると，アスファルト嶺プロジェクトは米国最大の測定済みアスファルト資源と推定され，ワックス含有量が低く硫黄含有量が無視できるため唯一無二であり，生産された石油は運航を含む多くの業界に非常に適しているという。

アスファルト尾根は突出した北西-東南走の地形特徴(すなわち豚背あるいはCuestaと呼ばれる傾斜斜面)であり、 はウイタ盆地の東北側翼に沿って露出している。露頭は主に第三系と白亜系砂岩からなり，これらの砂岩は局所的に高度に飽和し，重油および/またはタールを含んでいる。これらの含油砂岩は南西に向かってUinta盆地の浅層地下に延びており，そこはアスファルト嶺開発プロジェクトの所在地であり，様々な独立した研究から推定され，そこの砂岩には数十億バレルの石油が埋蔵されている。このプロジェクトのレンタル面積は3万エーカーを超え、北西-東南方向に向かい、アスファルト嶺の走行に沿って全長約20マイル。

数十年間，この地域は未発達状態にあったが，これは借地権問題とユタ州採鉱法規による重油の定義が大きい。これらの要因は地表鉱業権と地下鉱業権との衝突をもたらし，検証された先進的な循環蒸気生産技術を用いたこの資産の開発を阻害した。現在必要な許可を得ており，我々の運営パートナーが掘削を開始することを許可すべきである。HSOは、この州との協力を含む他の州インセンティブ措置で以前に受信した許可証を追加したいと考えており、このプロジェクトに関連する手配は8%の州印税 だけである。

早期開発段階では西北アスファルト嶺地区で240エーカーの土地を開発することを想定し、119個の油井があると推定されている。この計画は，最初の二酸化炭素注入を含む先進的な循環蒸気生産技術を用いて240エーカーの土地を開発する。この段階では2.5エーカーのピッチに7点六角形井戸ネット17本を配置する予定である(1つの7点井に中央蒸気/二酸化炭素注入井があり，周囲に6つの生産油井が囲まれている)。この早期開発段階の一部として，既存道路や井戸マットがアップグレードされている。

アスファルト嶺は2つの油を含む白亜紀砂岩：脊岩砂岩と下伏のアスファルト嶺砂岩の開発を計画している。TPETは，2024年第2カレンダー四半期からの石油開発作業を短く観察·審査した後，アスファルト嶺プロジェクトの埋蔵価値(あれば)を会社の埋蔵量報告に加える予定である。

2024年4月30日までの四半期中に、アスファルト嶺での掘削活動を開始することを発表した。第1の井戸、HSO 8-4(API#4304757202)は、2024年5月10日に掘削され、総深さは1，020フィートである。この井戸では厚さ100フィートのリム岩砂岩タール砂層が発見され，含油飽和度も気孔度も良好であった。リム岩は厚さ30フィートの岩の芯があります。代表的なリムロック岩心を水に入れ、煮沸し、数分間で砂を分解し、アスファルトが液体になり、流れる油が水面に浮遊するという簡単な実験室テストは、アスファルトが比較的低い温度で流動油になることを示し、地下熱採取法で石油採掘に成功しても非常に成功する可能性があることを支持している。 第2井戸、HSO 2-4(API#430475201)は2024年5月19日に噴出され、総深さ1，390フィートまで掘削された。この井戸は厚さ135フィートのリムロクアスファルト砂と厚さ59フィートのアスファルト砂を掘削した。井戸の下ヒーターは2-4井戸に設置されており、会社は2024年第3四半期に生産を開始する予定だ。第3井戸は2024年8月に掘削する予定だ。

会社 は2024年10月10日までにHSOに1，775，000ドルを追加支払いして、アスファルトレンタル残り17.75%の労働権益の選択権を行使しなければならない。当社は今回の発行で十分な資金を調達したと仮定し，今回の発行で受け取った純収益のうち1，775，000ドルを用いてアスファルトレンタル残りの17.75%の運営権益を行使する予定である。購入持分がその日または以前に行使されていない場合、購入持分は無効になり、当社は追加の17.75%の権益をさらに買収する権利を失うことになり、その後、その業務は、保持されるアスファルト尾根レンタル約中の既存の2.25%の運営権益の範囲内で掘削および他の活動に限定されるであろう。

炭素捕獲と貯蔵プロジェクト

TPET は，自己の炭素足跡の減少を試み，可能な場合には他国の炭素足跡を減少させることに取り組んでいる。このため，TPETは南サリナスプロジェクトの一部として炭素捕獲と封入(CCS)プロジェクトを開始する予備ステップをとっている。南サリナスプロジェクトはCCSプロジェクトの理想的な選択のように見える。南サリナスプロジェクトは敷地が広く、深い堆積中心に位置し、厚い地質br層(例えば、ワキロス砂岩、厚さは約500フィートに達する)、深さは約2マイルで、大量の二酸化炭素を収容し、永久に貯蔵することができる。南サリナスプロジェクトの既存の4つの深井(すなわちHV 1−35井，BM 2−2井，BM 1−2−Rd 1井とHV 3−6井)は二酸化炭素注入井として用いられる優れた候補井である。将来のCCSプロジェクトは，二酸化炭素を隔離し，飲用水水源から離れた1つ以上の深い井戸の地下深くに永久的に貯蔵するTPETの炭素足跡の減少に寄与する可能性がある。また，上記3つの深井は3つの遊休石油と天然ガスパイプラインに直接位置しており，二酸化炭素を会社のCCSプロジェクトに入力するために用いることができる。TPETは自分の温室効果ガス排出を削減したいと考え，我々のCCSプロジェクトに参加する第三者と交渉している可能性がある。TPETは、南サリナスプロジェクトの主要な石油と天然ガス資源を開発し、同時に大規模なCCSプロジェクトを構築し、二酸化炭素貯蔵中枢と/或いは直接空気捕獲(DAC)ハブを構築することが可能であると考えている

市場機会

私たちはカリフォルニアとユタ州と他の場所に利益を達成する潜在力のある石油と天然ガス業務を構築できると信じています。私たちは現在この2つの州にプロジェクトがあります。

石油と天然ガス業界のカリフォルニアでの運営は挑戦に直面しており、私たちはカリフォルニアに南サリナスとマックル牧場の資産を持っており、主な原因は監督管理問題とエネルギーの化石燃料からの移行を促進する努力であるが、カリフォルニアは依然として石油製品の主要な消費国であり、TPETはそれがカリフォルニアで運営を続ける能力があると信じており、予測可能な未来に、カリフォルニアの石油と天然ガス市場は強力を維持する。また，TPETは南サリナスプロジェクトの一部として炭素捕獲·貯蔵プロジェクトの開始を試みており，カリフォルニアの炭素足跡削減努力と一致している。当社は，TPETの炭素捕獲と貯蔵プロジェクトによる炭素足跡削減の約束がBrカリフォルニア規制機関から評価され，南サリナスプロジェクトや他の場所の運営促進に役立つかもしれないことを期待している。

石油と天然ガス産業は現在ユタ州での運営状況が良好であるようで、私たちはユタ州にアスファルト嶺資産を持っている。TPETは，予見可能な将来において，ユタ州の全体的な運営環境や石油·天然ガス市場は依然として有利であるべきであると考えている。

TPETの事業は、米国の過酷な石油·天然ガス需要を満たすのに役立つ可能性があり、予測可能な未来には、国のエネルギー独立目標を支持し、税収と雇用を通じて地方と州経済を支援すると予想される。TPETの炭素捕獲と封印プロジェクトは，会社やカリフォルニアの炭素足跡の減少に寄与する可能性がある。

未開発埋蔵量とキャッシュフローを見積もる

下表は、会社の2024年4月30日までの南サリナスプロジェクトにおける推定未開発埋蔵量とキャッシュフローをまとめたものである。当社は、McCool牧場とアスファルト嶺プロジェクトの初歩的な運営をさらに観察した後、これらの物件の埋蔵量と現金流を推定すると推定している(2024年10月10日までにアスファルト嶺賃料追加17.75%の労働権益の選択権を行使していない場合は、20%の労働権益または2.25%の労働権益に基づく).

表 1：未開発埋蔵量とキャッシュフローを見積もる

備蓄分析に対する合理的な期待

本募集説明書は、リスク要約を提供し、私たちの業務に関するリスクと今回の発行に関するリスクを詳細に検討しました。当社はこれらのリスクが真実で重大であることを認識しています。

しかし、br社は合理的に予想され、会社の南サリナスプロジェクトは経済的に実行可能な資産であることが証明され、br社はこれらの資産を開発するのに十分な資金を持つべきであり、これらの資産を開発する合法的な権利が存在すべきであり、会社は長期生産を確立し、石油と天然ガスを市場に輸送することができ、以下に述べるように、技術的リスクの存在を認め、規制機関から必要なbr許可および/または他の事項に関連する過程でプロジェクト遅延および/または障害が存在する可能性がある。上記の規定にもかかわらず、上記の予想のいずれも実現される保証はない。さらに、より具体的には、当社は、主にCalGEm、州水務局、モントレー県である許可手続に参加する主要な政府規制機関であるという合理的な予想を有しており、本入札明細書の他の場所で議論されている様々なbr理由に基づいて、いかなる承認も保証されていないにもかかわらず、当社の許可申請を承認することを決定しなければならない。

また，TPEtはMcCool Ranch油田の最終埋蔵量報告はないが，2024年2月22日に再稼働した石油生産を短く観察·審査した後，McCool Ranch油田の埋蔵価値を会社の埋蔵量報告に追加する予定である。しかし、TPEtは合理的に予想され、McCool Ranch油田は経済埋蔵量 を持つ部分が第三者独立工程会社KLS石油コンサルティング有限責任会社(“KLSP”)が行っている評価、及び他の独立第三者石油貯蔵エンジニアの各種の歴史分析、及び油田事業者Trio LLCの経験 に基づいていることを証明すべきである。TPETはMcCool Ranch油田が経済埋蔵量を持つことを合理的に期待すべきであり、当社はこの埋蔵量を開発するために十分な資金を必要とし、そして当社のMcCool Ranchの埋蔵量を開発する合法的な権利が存在すべきであり、全油田開発権と長期生産権、循環蒸気経営権 と水処理及び類似事項を含み、技術リスクの存在を認め、しかも監督管理機関の必要な許可と/或いは他の事項と関連する状況下でプロジェクトの遅延と/或いは障害が存在する可能性がある。上記の規定にもかかわらず、上記のいずれの期待も実現される保証はない。さらに、より具体的には、br社は、現在および/または許可手続きに参加する主要な政府規制機関(主にCalGEm、州水務局、およびモントレー県)が、本募集説明書の他の部分的に議論された様々な理由に基づいて、br社の許可申請を承認することを決定すべきであるという合理的な期待を持っている。

私たちのアスファルト嶺プロジェクトは2024年第2四半期に最初の2つの井戸を掘削しました。この2つの井戸はいずれもbrで出会ったアスファルトの上で完成し、2つの井戸のテスト作業が始まっています。TPETはまだアスファルト嶺プロジェクトに貯蔵量を分配していない。しかし、TPETは合理的な期待がある：上記最初の2つの油井が行っている石油開発作業を短い観察と審査を行った後、埋蔵量をアスファルト嶺プロジェクトに分配することができ、会社は貯蔵量を開発するのに十分な資金を持つべきであり、また、全油田開発権と長期生産権を含む開発会社のアスファルト嶺プロジェクトにおける埋蔵量の合法的な権利が存在すべきである。以下の他の部分で説明されるように、技術的リスクの存在が認められ、規制機関から必要な許可を得ることおよび/または他の事項に関連するプロジェクト遅延および/または障害が存在する可能性がある。上述したにもかかわらず、上述したいずれの予想が達成されるかは保証されないが、オプションが2024年10月10日に満了する日または前に追加の17.75%のアスファルト賃貸借契約運営権益を買収するために十分な資金を調達する能力があるが、これらに限定されない。TPETは，2024年第2カレンダー四半期からの石油開発作業を短く観察·審査した後，アスファルト嶺プロジェクトの埋蔵価値 を会社の埋蔵量報告に添加する予定である。

リスクに関するより多くの情報および当社の業務に関連するリスクとこの製品に関連するリスクに関する詳細な議論については、“を参照されたい”私たちの業務に関するリスク - 連邦、州、県、および/または地方機関から必要な許可を得ることが困難なため、私たちはプロジェクト開発において遅延および/または障害に直面する可能性があり、これは私たちの業務に大きな影響を与える可能性があります。“私たちの業務に関連するリスク-私たちは資産の特性を評価する際に大きな不確実性に直面しているので、私たちのいかなる措置にも過度に依存してはいけません”“私たちの業務に関連するリスク-掘削は投機的であり、通常は私たちが推定した巨額のbrコストを超える可能性があり、掘削は私たちの未来の生産や未来の埋蔵量に何の発見も増加しないかもしれませんそうでなければ、私たちの現在の備蓄を覆したり減らしたりするかもしれません“私たちの業務に関連するリスク-地震研究は、石油や天然ガスの存在を保証できないか、または存在すれば、経済的数量の石油または天然ガスを生産する；およびbr}”私たちの業務に関連するリスク-私たちは、石油と天然ガスの探査および生産の多くの固有のリスクに直面している

業務 戦略

私たちの現在の主要な業務戦略と目標は、南サリナスプロジェクト、McCool牧場油田、アスファルト嶺プロジェクトの既存資産を開発し、カリフォルニア州、ユタ州、その他の場所でより多くの経済的魅力のある石油および/または天然ガス資産を買収することである。

TPETの現在の戦略と南サリナスプロジェクトの重点は多方面であり、大統領油田HV-3 A発見井の石油と天然ガス生産を再起動し、提案された短期水処理プロジェクトがCalGEmとWater Boardの許可を得ることを確保し、このプロジェクトはレンタル運営コストを大幅に低減し、掘削HV-2とHV-4井の方案を評価し、Humpback油田、特にVaqueros砂岩とモントレー地層青区石油貯蔵目標の方案の更なるテストを加速し、炭素捕獲と貯蔵プロジェクトを起動し、全面的な油田開発許可、及び類似事項を獲得することを評価すべきである。同社は最近，既存のbr許可証が大統領油田のHV−3 A油井で生産試験を継続することを許可しているため，この油井の試験作業が再開されたことを決定した。1台の揚水機、タンク、その他の設備は2024年3月の第2週にHV-3 A現場に移され、これまで歴史的に高い降雨量の大気河川が現場作業を遅延していたため、HV-3 A井は2024年3月22日に生産を再開した。この油井は全体的に有利な油水比で生産されてきており、会社は2024年8月に、油井の石油生産量を向上させるために、例えば油層に650フィートまでの追加のbrシュートおよび/または酸性化油井を増加させて井戸の洗浄を試みていると予想されている。HV-3 A油井は2024年第3四半期に初めて石油を販売する予定だ。

TPETは現在McCool Ranchにおける戦略と重点は最近再開したHH-1、58 Xと35 X井の生産量を最適化し、 はHH-3とHH-4井を再起動し、その後、この油田の新しい井の許可と掘削を開始することである。KLS石油コンサルティング有限責任会社(“KLSP”)はMcCool牧場で水平井を開発することを提案し、各水平井はロンバルディオイルサンド帯1，000フィートの側方に落下する第三者独立プロジェクト会社である。TPETの資産は約22個のこのような水平井を収容することができ、TPETはそれに応じて2024年第3または第4のカレンダー四半期に掘削計画を開始する可能性がある。2024年2月22日に再稼働した石油生産をさらにしばらく観察·審査した後，TPETはMcCool牧場油田の埋蔵量価値を会社の埋蔵量報告に添加する予定である。

TPETは現在アスファルト嶺資産における戦略と重点は新しい2-4井と8-4井及び追加計画井の結果を監視し、そして選択権を行使してアスファルト嶺プロジェクトの全20%の仕事権益を確保することである。しかし、2024年10月10日までに今回の発行で十分な資金を調達しなければ、アスファルト嶺プロジェクトの残り17.75%の労働権益の選択権を行使するために必要な1，775，000ドルを支払うことはあまりできません。私たちは現在持っている2.25%の労働権益のbrの範囲で運営し続けます。私たちはこの資産が会社に相当な将来の収入をもたらす可能性があると信じています。 TPETは新油井の石油生産量をさらに観察·審査した後、アスファルト嶺プロジェクトの埋蔵価値(あれば)を会社の備蓄報告に追加し、2024年10月31日にTPETの財政年度が終了する予定です(20%の労働権益または2.25%の労働権益に基づいて、10月10日またはそれまでにアスファルト賃貸借契約の追加17.75%の労働資本の選択権が行使されていない場合、 2024).

TPETの主な戦略と目標は，会社を高利益の独立石油·天然ガス会社に発展させることである。

カリフォルニア州事業者のサービスとしてTrio LLC

Trio LLCはカリフォルニア州の所有者であり、現在TPEtと他の作業利益所有者を代表して南サリナスプロジェクトとMcCool牧場油田を運営している。Trio LLCは 間およびTrio LLCと非運営第三者運営権益所有者間の共同運営プロトコル(“JOA”)によってそのなどの資産を運営する.非経営者は、合意で述べたように、共同作業協定 に従って、これらの資産を事業者に探査·開発させることに同意している。Trio LLCはオペレータとして、通常、JOAの制限および制約の下で運営され、それを重大に制御し、独立請負者として行動する。事業者は合理的で慎重な事業者としてJOASの下で活動する義務があり，brは熟練した方式で職務調査と派遣を行い，良好な油田実践に適合し，適用される法律と法規を遵守する。

TPETとTrio LLCはそれぞれ南サリナスプロジェクトの約85.775%の作業権益と約3.8%の作業権益を持っている。 TPEtとTrio LLCはそれぞれMcCool Ranch油田の約21.918315%の労働権益を持っている。TPETとTrio LLCは独立した の異なる会社である。

Trio LLCはカリフォルニアの石油と天然ガスの運営、探査、生産において豊富な経験を持ち、経験豊富な管理チームを持っている。Trio LLC管理チームの一部のメンバーも同社の上級管理者だ。

私たちの成長戦略は

TPETの目標は，South Salinas プロジェクト，McCool牧場油田とアスファルト嶺資産の開発および/または生産(アスファルト嶺借約中の残り17.75%の作業権益の選択権を行使する能力によって制限される可能性がある)，および他の石油と天然ガス資産の買収と開発により，強力な独立した石油·天然ガス会社を構築·発展させることである。私たちが初めて株式を公開して以来、私たちはMcCool Ranch油田とアスファルト嶺プロジェクトの仕事の権益を私たちのbr資産の組み合わせに追加して、1つのプロジェクトから3つのプロジェクトに発展した。しかも、その会社は買収される可能性のある他の石油と天然ガスプロジェクトを評価している。私たちの現在の主要な業務戦略と目標は、南サリナスプロジェクト、McCool牧場油田、アスファルト嶺プロジェクトの既存の資産を開発し、カリフォルニア州、ユタ州、その他の場所でより多くの経済的魅力のある石油および/または天然ガス資産を獲得することである。

競争

多くの大、中、小型石油ガス会社と第三者が私たちの競争相手です。その中の多くの競争相手は豊富な運営歴史、豊富な石油と天然ガス業界の管理経験、収益力の高い運営及び豊富な埋蔵量と資金資源を持っている。カリフォルニアや他の場所でより多くの石油/天然ガス資産を買収する努力は競争に出会うかもしれない。

政府の法規

私たちbrは多くの連邦、州、県と地方の法律、法規、および石油と天然ガス作業に関する他の要求によって制約されている。改正または拡張のために、石油および天然ガス産業に影響を及ぼす法律法規が検討されている。いくつかの法律、法規、および要求は、許可を得る上で挑戦、遅延、および/または障害を招くことになり、いくつかの法律、法規、および要求は遵守されなければ重い処罰を受ける。石油·天然ガス産業の規制負担は私たちの業務コストを増加させ、私たちの運営を阻害し、収益性に影響を与える可能性がある。これらの負担には、石油と天然ガス輸送、掘削、生産に関連する法規と他の規制事項が含まれる。参照してください“企業-政府規制“ は68ページから始まる.

最近の融資と融資

2024年3月債務融資

当社は、二零二四年三月三月に機関投資家(“二零二四年三月投資家”)と二零二四年三月二十七日(“二零二四年三月SPA”)の証券購入協定を締結し、投資家が二零二四年四月五日に資金を提供することにより、発売費用(“二零二四年三月債務融資”)を支払った後、総収益184，500ドルを調達し、純収益164，500ドルを徴収する。2024年3月のSPAには、2024年3月の投資家と会社のいくつかの陳述と保証、慣行成約条件が含まれています。

2024年3月の債務融資について、当社は元本211，500ドル、日付2024年3月27日の無担保元本券を投資家に発行し、オリジナル発行割引は27，000ドルまたは約13%である(“2024年3月投資家手形”)。2024年3月の投資家手形の利息年利は12%であるのに対し、2024年3月の投資家手形の満期日は2025年1月30日(“2024年3月投資家手形満期日”)である。2024年3月の投資家手形は、(I)2024年9月30日の118，440ドル、(Ii)2024年10月30日の29，610ドル、(Iii)2024年11月30日の29，610ドル、(Iv)2024年12月30日の29，610ドル、および(V)2025年1月30日の29，610ドルを提供する5つの支払元本および課税利息を提供する。当社は2024年3月の投資家手形の発行日後180日以内の任意の時間に、2024年3月の投資家手形のすべて(非部分)を3%の割引で前払いして元金と支払元金及び利息を返済することができます。条件は、もし前払があれば、当社は2024年3月の投資家手形の期限で支払うべきすべての利息を支払わなければなりません。金額は25，380ドルです。2024年3月の投資家手形には違約事件(この用語は2024年3月の投資家手形で定義される)を構成する条項が含まれており、違約事件が発生すると、2024年3月の投資家手形が加速され、満期と対応する金額となり、金額は2024年3月の投資家手形の満期と対応するすべての金額の150% ，利息は違約年利22%に相当する。また、違約事件が発生すると、2024年3月に投資家は2024年3月の投資家手形の全部または任意の未返済金額を会社の普通株に変換する権利があり、転換価格 は(I)市価の75%(この用語は2024年3月の投資家手形で定義されている)または(Ii)底値、すなわち0.07117ドル(“底値”)に等しい。しかし、最低価格は2024年10月5日以降に適用されてはならず、その後、転換価格は市場価格の75%となる。2024年3月の投資家に普通株 を発行することはある実益所有権の制限を受け、2024年3月29日に発行された普通株は、2024年3月の投資家手形に転換する際に19.99%以下の普通株を発行することができる。(I)合併、合併または資本再編事件が発生した場合、または(Ii)普通株保有者に何らかの分配 を行う場合、転換価格もある調整または他の 条項の影響を受ける。

CEOのローン

2024年3月26日、私たちの元最高経営責任者マイケル·L·ピーターソンは、125，000ドルの元金(“ピーターソンローン”)を提供してくれた。Petersonローンの詳細については、“特定の関係および関連側取引-関連取引-最高経営責任者からの融資”を参照されたい

2024年4月融資

2024年4月16日、当社は機関投資家(“2024年4月初期投資家”)と証券購入協定(“2024年4月SPA”)を締結した。初期2024年4月SPAの条項と条件に基づき、初期2024年4月に投資家が当社に毛収入360，000ドルの融資を提供し、当社が発売費用を差し引いて純収益310，000ドルを獲得させた(“初期2024年4月融資”)。当社はまた、2024年4月の初期融資に関する承諾費 (“承諾株”)として、初期投資家に750，000株の普通株を発行した。2024年4月の初期融資について、当社は2024年4月の初期投資家に元金400，000ドルの高級担保転換可能本券を発行し、オリジナル発行割引は40，000ドル、 または10%である(“初期投資家2024年4月の手形”)。

当社は2024年4月の初期投資家手形の償還義務を保証するため、当社は初期投資家と2024年4月16日に担保br協定(“初期2024年4月保証協定”)を締結した。

2024年4月24日、当社は改訂及び再予約された証券購入協定(“A&R 2024年4月SPA”)を締結し、最初の2024年4月SPAを全面的に改訂及び再確認し、最初の2024年4月融資を改訂し、1人の機関投資家を増加させる(“追加の2024年4月投資家”及び最初の2024年4月投資家と合わせて“2024年4月投資家”と呼ぶ)。A&R 2024年4月SPAの条項によると、追加の2024年4月投資家は2024年4月初期投資家が提供した同じ条項でbr社に融資を提供し、総収益は360，000ドルであるため、要約費用を差し引くと、当社の純収益は328，000ドルであり、当社の総収益純額638，000ドルに相当する(“2024年4月融資”)。追加の2024年4月に投資家が提供する融資により、2024年4月の投資家債券は2024年8月16日に満期となり、元金総額は800，000ドルとなる。2024年4月の投資家債券は、会社が2024年4月の投資家債券が返済されていない任意の時間に、1回または一連の関連取引で1，000，000ドル以上の毛収入を調達する場合には、全額前払いしなければならないと規定している。

当社も追加の2024年4月に投資家に750，000株の承諾株を発行し、2024年4月の融資に関する承諾費として、当社が今回の発行後2024年4月の投資家に合計1，500，000株の承諾株を発行させた。

改訂された2024年4月融資については、当社は追加投資家に元金400，000ドルの高級担保転換引受券を発行し、元金は400，000ドル、元発行割引は40，000ドル、または10%(“追加2024年4月投資家手形”)であり、その他の条項は最初の投資家2024年4月投資家手形とほぼ同じである。当社も初期投資家に改訂及び再予約された2024年4月の高級担保転換可能な本チケットを発行し、初期投資家の2024年4月手形(“A&R 初期投資家2024年4月手形”を改訂及び代替し、追加の2024年4月投資家手形を総称して“2024年4月投資家手形”と呼ぶ)。 2024年4月投資家手形は1株当たり普通株(“転換株式”)に変換でき、初期価格は1株0.25ドルに転換できるが、若干の調整が必要である。A&R 2024年4月SPAの規定によると、当社は2024年4月の投資家にいくつかの“付帯登録権”を付与し、譲渡承諾株と転換株を登録する。また、2024年4月16日から、(I)2024年8月16日または2024年4月の投資家チケットのすべての返済後18ヶ月後に終了し、当社は2024年4月の初期投資家に未来融資に参加する共通の権利 を提供し、総金額は任意の債務融資の100%に達し、最高で任意の他のタイプの融資の45%に達することができる。また、2024年4月の初期投資家 がいかなる約束株を持っている限り、当社はいかなる変動金利取引を行うことができない。しかし、当社が国が認めているブローカーとの市場取引が許可されれば。

改訂された2024年4月融資の結果として、当社は2024年4月24日に 投資家と改訂及び再予約された保証協定(“A&R 2024年4月担保協定”)を締結し、最初の2024年4月保証協定を全面的に改訂及び再確認し、追加の2024年4月投資家を保証側として加入する。“2024年4月A&Rセキュリティ協定”の条項によると、同社は2024年4月の投資家に当社のほとんどの資産と財産の優先担保権益を付与しました。

2024年6月転換可能債務融資

当社は2024年6月27日、同じ2024年4月投資家(“2024年6月SPA”)と証券購入協定(“2024年6月SPA”)を締結した。 は2024年6月SPAの条項と条件に基づき、各2024年6月投資家は2024年6月手形(定義は後述)の形で当社に360，000ドル融資(原始発行割引10%、以下参照)、総収益は720，000ドル(“2024年6月融資”)を提供する。2024年6月SPA項下の投資家資金を考慮して、当社は2024年6月27日に1人当たり2024年6月の投資家に発行し、販売する：(A)元金総額400，000ドルの高級保証10%原始発行割引 転換元本手形(“2024年6月手形”)及び(B)株式証を承認して会社普通株を購入する744，602株(“2024年6月株式証”)は、予備行使価格は普通株1株当たり0.39525ドルであるが、若干の調整が必要である(“2024年6月株式承認証”)。

2024年6月の手形 は最初に普通株株式(以下“2024年6月転換株式”と略す)に変換でき、転換価格は1株0.39525ドルであるが、何らかの調整(“2024年6月の手形転換価格”)が必要であり、2024年6月の転換価格が0.12ドル(“2024年6月底値”)を下回ってはならないことが条件であり、また、ニューヨーク証券取引所米国証券取引所の適用規則に適合した場合、当社は2024年6月の投資家に書面で通知した後、2024年6月の底値を随時下げることができる。違約事件(2024年6月の手形と定義)が発生しない限り、brおよび2024年6月の手形は2025年6月27日に満期になる。いかなる違約事件が発生すると、2024年6月に発行された債券は利息を計上しなければならず、金利は年利10%に相当し、年利が法律で許可された最高金額を下回る場合は利息を計上しなければならない。

2024年6月SPAの規定によると、2024年6月27日から2024年6月までのSPA周年の18ヶ月間、会社は2024年6月の投資家に未来融資に参加する権利を提供し、融資金額は任意の債務融資の最高100%、最大で任意の他のタイプ融資の45%に達する。投資家は2024年6月にSPAによって購入したこのような2024年6月の投資家チケットの元の元本総額に比例して未来融資に参加する権利がある。また、2024年6月に投資家が2024年6月債を保有していないまでは、当社はいかなる“変動金利取引”も行ってはならないが、当社(I)と国が認可したブローカーとの市場での発行を許可するか、または(Ii)が2024年6月のいずれかの投資家と変動金利取引を達成することを条件とする。

90日から^Th 2024年6月手形発行予定日の翌日には、当社は、その日付とその各(1)ヶ月毎の周年日に、2024年6月債券の投資家に2024年6月手形項の未償還元金残高 を月ごとに支払う必要があり、その金額は、2024年6月手形項下の元金総額の103%にbrを乗じて2024年6月手形満期日までの残り月数で決定した商は、2024年6月手形項での未償還元金金額 が全て支払われるまで、または早い場合は、加速後に支払う必要がある。2024年6月に発行された債券を債券条項によって転換または償還する。すべての月賦は当社が現金で支払いますが、場合によっては2024年6月の手形で規定されているように、当社は普通株で支払うことができます。

当社は2024年6月手形の全部または一部の未償還元金を返済することができるが、5%の前払い割増を支払う必要がある；条件は(I) 当時株式条件を満たしていた(この語彙定義は2024年6月手形を参照)、(Ii)当社は前払い通知日の前の取引日の普通株収市価が2024年6月手形の終値を下回らないこと、およびbr(Iii)米国証券取引委員会が2024年6月の株式交換および6月融資権証株式の回収登録声明を発効することを発表した。もし当社が前払い2024年6月の手形を選択すれば、2024年6月の投資家は適用された2024年6月の株式交換価格で2024年6月の債券の全元金 を2024年6月の株式交換に転換する権利がある。

さらに、当社 が任意の形態の融資から直接または間接的に収益を獲得し、任意の株式または債務証券を発行することによって、1回の取引または一連の関連取引において1，000，000ドル以上の総収益を生成することを含む場合、2024年6月に投資家 は、当社が受信した収益から2024年6月手形の全部または任意の部分元本および任意の未払い利息 を前払いすることを要求することができる(ある場合)。上述したように、いずれかのこのような融資の収益の全部または一部が、2024年6月の債券の発行日後および当社の証券公開発行が終了する前に完了した場合、br}は、ユタ州アスファルト嶺プロジェクトの追加の17.75% 運営権益を得るために、ラファントエネルギー/重甜油オプションに支払う1，775，000ドルの資金を提供するために使用される場合、2024年6月の債券の前払い金には、そのオプション対応を超える1，775，000ドルの純収益 しか使用できない。

二零二四年六月SPAについては、当社は二零二四年六月二十七日と二零二四年六月に投資家登録権協定を締結し、これにより、当社は二零二四年六月融資終了日後30日以内に、アメリカ証券取引委員会に登録説明書を提出し、二零二四年六月株式交換及び六月融資権証株式について登録し、この転売登録声明を適用提出日後60日以内に発効させなければならない。また，2024年6月SPAについては，2024年6月にSPAが行う取引 に基づいて適用されるNYSE/NYSE American規則(2024年6月SPA発行普通株式数20%を超える普通株の発行を株主に承認することを株主に要求する)を遵守しなければならない場合，当社 はいくつかの会社の株主，役員および上級管理者との投票合意に同意し，これにより，各株主は2024年6月にSPAによる証券発行を承認することに同意する。

当社が2024年6月手形の償還責任を履行するために、当社は2024年6月の投資家に当社のすべての資産及び物件の優先担保権益を付与しており、いくつかの例外的な場合を除いて、同社と2024年6月投資家が2024年6月27日に締結したある担保協定に掲載されている。

2024年8月債務融資

2024年8月1日融資

会社は2024年8月1日(“8月1日”)に証券購入協定を締結した^STSPA“)は”2024年3月投資家“と締結し，これにより，2024年3月に投資家が自社に追加債務融資を提供することにより，当社は発売費用(”8月 1“)を支払った後，配当134，000ドルを調達し，純収益110，625ドルを徴収している^ST債務融資“)。八月一日^STSPAには、2024年3月の投資家と会社のいくつかの陳述と保証、および常習的な成約条件が含まれている。

8月1日と関係がある^ST債務融資を行うため，当社は2024年8月1日に元金152，000ドルの無担保元券を投資家に発行し，元金は152，000ドル，オリジナル発行割引は18，000ドル，割引率は約11.8%であった^ST投資家手形“)。利息は8月1日から計算されます^ST投資家手形、年利12%、満期日は8月1日^ST投資家手形は2025年5月30日。八月一日^ST投資家手形は、5つの支払元金と課税利息を規定している：(I)2025年1月30日の85，120ドル、(Ii)2025年2月28日の21，280ドル、(Iii)2025年3月30日の21，280ドル、(Iv)2025年4月30日の21，280ドル、および(V)2025年5月30日の21，280ドル、総額170，240ドル。いくつかのbrの制限を受けて、会社は8月1日を前払いするかもしれません^ST投資家手形は、一部ではなく、すべて、8月1日発行日 後180日以内の任意の時間^ST投資家手形は、満期と対応した未返済元金と利息金額より3%の割引があります。条件は、事前に支払う場合、会社は依然として8月1日の条項で支払うべきすべての利息を支払う必要があります^ST投資家手形、額面18、240ドル。8月1日の残り条項 ^ST投資家債券は2024年3月の投資家債券では同じであり、ただ底値は0.18ドルである。

2024年8月6日融資

当社は2024年8月6日(“8月6日”)に証券購入協定に調印した^{これは…。}SPA“)と新機関投資家(”2024年8月投資家“)によると、2024年8月に投資家が当社に債務融資を提供し、 これにより、当社は発売費用(”8月6日“)を支払った後、総収益225，000ドルを調達し、純収益199，250ドルを獲得した^{これは…。}債務融資“)。八月六日^{これは…。}SPAには2024年8月の投資家と会社のいくつかの陳述とbr}保証および常習的な成約条件が含まれている。

八月六日のと^{これは…。}債務融資を行うため、当社は2024年8月6日に元金255，225ドルの無担保元票を投資家に発行し、オリジナル発行割引は30，225ドル、割引率は約11.8%であった^{これは…。}投資家手形“)。利息は8月6日に満期になります^{これは…。}投資家手形、年利12%、満期日は8月6日^{これは…。}投資家手形は2025年5月30日。八月六日^{これは…。}投資家手形は、5つの支払元金と課税利息を規定している：(I)2025年1月30日の142，926ドル、(Ii)2025年2月28日の35，731ドル、(Iii)2025年3月30日の35，731ドル、(Iv)2025年4月30日の35，731ドル、および(V)2025年5月30日の35，731ドル。ある制限を受けて、会社は8月6日に事前に返済するかもしれません。 ^{これは…。}8月6日発行日後180日以内の任意の時間、一部の投資家チケットではありません 6^{これは…。}投資家手形は、満期と対応した未返済元金と利息金額より3%の割引があります。条件は、前払いが発生した場合、会社は8月6日の期限内に支払うべき利息を全額支払うことを要求されます^{これは…。}投資家手形、額面30、627ドル。八月六日の残りの条項^{これは…。}投資家 注意事項は8月1日と同じ^ST投資家の注意事項。

リスクファクターの概要

私たちの普通株に投資することは危険と関連がある。また、私たちの業務と運営は多くのリスクの影響を受けており、私たちの普通株への投資を決定する前に、あなたはこれらのリスクを認識しなければならない。これらのリスクは、本募集説明書の要約に続く本入札説明書の“リスク要因”の部分 でより包括的に議論されている。以下にこれらのリスクの概要を示す.

私たちの業務に関するリスク

この製品に関するリスク

新興成長型会社と規模の小さい報告会社としての影響

私たち は、2012年にJumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)で定義されている“新興成長型会社”の資格を満たしています。 は“新興成長型会社”として、もともと上場企業に適用されていた低減報告要求を利用することができます。これらの規定は含まれているが、これらに限定されない

私たちはこれらの条項を利用することができます。2028年10月31日まで、これは私たちの財政年度の最後の日、つまり私たちの初公募株式(IPO)完了5周年後の最後の日です。しかし、以下のいずれかの事件が5年末までに発生した場合、(I)私たちの年間総収入が12.35バーツを超え、(Ii)任意の3年間以内に10億ドルを超える転換不能債券を発行した場合、または(Iii)我々は“大型加速申告会社”(1934年証券取引法(改正“取引法”)下の規則120≦2の定義に基づいて)となり、この5年末までに新興成長型会社になることを停止する。以下の場合、私たちは“大型加速申告機関”とみなされる：(A)最近完了した第2四半期までの最終営業日、非関連会社が保有する普通株式証券の世界規模での総時価は70000万以上であり、(B)取引法に基づいて年度および四半期報告を提出しなければならず、期間は少なくともbr}12ヶ月であり、(C)取引法に基づいて少なくとも1つの年間報告書が提出されている。新興成長型企業の資格を持たなくなった後も、“小さな報告会社”になる資格があり、本募集説明書の削減や定期報告や依頼書における役員報酬に関する開示義務の削減など、同様のbr開示要求の免除を多く利用することができるようになる。

我々 は、目論見書 が属する登録説明書(“登録説明書”)中のいくつかの減少した開示義務を利用することを選択しており、将来の 届出文書において他の減少した報告要求を利用することを選択することが可能である。したがって、私たちが株主に提供する情報は、あなたが株式を持っている他の公開報告会社から得られた情報とは異なる可能性があります。

私たちのbrも1934年に改正された“証券取引法”または“取引法”で定義された“より小さい報告会社”であり、より小さい報告会社を利用して得られるいくつかの大規模な開示を選択した。取引法第120条第2規則で定義されている“小さな報告会社”の資格に適合し続けている場合、SOXに規定されている監査役brの認証要件を免除し、役員報酬の開示を削減することを含め、SOXに規定されている監査役のbr認証要件を免除することを含む“小さな報告会社”として提供し続けることができる。私たちは25000ドル以上の公開流通株(私たちの普通株に基づく)を持って、私たちが最近完成した第2四半期の最後の営業日のbrで計算するまで、“より小さい報告会社”として続けて、あるいは、公開流通株(私たちの普通株に基づく)や公共流通株(私たちの普通株ベース)が70000ドル以下であれば、最近完成した会計年度の年収は10000ドル以上である。

また、雇用法案は、新興成長型会社が延長された過渡期を利用して新たなまたは改正された会計基準を遵守することができると規定している。私たちはこの延長の過渡期を利用することを選択した。

企業情報

私たちは2021年7月に設立され、デラウェア州の会社です。私たちの本社はカリフォルニア州ベールスフィールド市にあります。私たちの主な実行事務室はカリフォルニア州ベールスフィールド市115号ビジネスパーク5401号にあります。郵便番号：九三零九、電話番号は(661)。私たちのサイトの住所はWww.trio-Petroleum.comそれは.本募集説明書 は、本入札明細書に含まれる情報や本サイトを介して取得された情報を含まない。私たちは株式募集説明書に私たちのウェブサイトのアドレスを含めて、非アクティブなテキストとしてのみ参照します。

製品の概要

今回の発行前の発行済み普通株と今回発行後の発行済み普通株数は、2024年8月2日現在の50，328，328株の発行済み普通株をベースとしており、含まれていない

財務データをまとめる

次の表に、指定された日までの履歴財務データおよび締め切りの財務データの概要を示す。我々は、本募集説明書の他の部分に含まれる監査されていない中期財務諸表から、2024年4月30日および2023年4月30日までの6ヶ月間の運営報告書データおよび貸借対照表データ を取得した。私たちは、本募集説明書の他の部分に含まれる監査済み財務諸表から、2023年10月31日および2022年10月31日までの運営データレポートと、2022年10月31日現在の貸借対照表データを取得しました。経営陣は、監査されたデータ は、これらの期間およびこれらの期間までの結果を公平に列挙するために、正常な調整および恒常的な調整を含むすべての調整を反映していると考えている。このデータを、この目論見書の他の場所に含まれる当社の連結財務諸表および関連付記および本募集明細書のタイトルとする必要があります“経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析“私たちの今までのどの時期の業績も私たちの未来の業績を代表していない。

リスク要因

私たちの普通株に投資するかどうかを決定する前に、以下に述べるリスクおよび不確実性、本募集明細書の他の部分、および“経営陣の議論および財務状況および経営結果分析”というタイトルの部分の財務諸表および関連説明を慎重に考慮しなければなりません。このようなリスクが発生した場合、私たちの業務、財務状況、運営結果、または見通しは重大な悪影響を受ける可能性がありますので、私たちの普通株の市場価格は下落する可能性があり、あなたはすべてまたは一部の投資を損失する可能性があります。本入札明細書にはまた、リスクおよび不確定要因に関する前向きな陳述が含まれている。“前向き陳述に関する特別な説明”を参照してください。 は、以下に説明する要素を含むいくつかの 要因のため、私たちの実際の結果は、これらの前向き陳述で予想される結果とは大きく異なる可能性がある。これらのリスク要因の要約については，本募集説明書の2ページ目から“目論見説明書要約”と題する 部分における“リスク要因要約”を参照してください.

私たちの業務に関するリスク

我々brは運営赤字の歴史があり，我々の経営陣は，我々の持続経営企業としての持続経営能力を大きく疑っていると結論し，我々の監査人は，2023年10月31日と2022年10月31日までの年次監査報告に，持続経営企業としての継続経営能力に関する説明段落を加えた。

2024年4月30日までの6ヶ月間で72，923ドルの収入を創出し、純損失は5，747，983ドル、運営活動が提供するキャッシュフローは682，525ドルだった。2023年4月30日までの6カ月間，我々は何の収入も生じず，純損失3，054，238ドルを報告し，運営活動のためのキャッシュフローは801，266ドルであった。2023年10月31日までの年間では、何の収入も生じておらず、純損失は6，544，426ドル、経営活動のためのキャッシュフローは4，036，834ドルである。2022年10月31日までの1年間、私たちは何の収入も発生せず、純損失は3，800，392ドル、運営活動で使用されたキャッシュフローは502，144ドルだった。2024年4月30日現在、私たちの累計赤字は16，194，865ドルです。私たちの経営陣は、私たちの累積赤字と収入源が私たちの運営コストを補うのに十分な収入源がないこと、および私たちの私募株式や他の融資への依存は、私たちの持続経営企業としての持続的な経営能力を大きく疑っており、私たちの監査人は、そのbr}2023年と2022年10月31日までの年間監査報告に、持続経営企業としての持続的な経営能力に関する説明段落を加えていると結論しています。

私たちのbr財務諸表は、このような不確実性の結果に起因する可能性のある調整を含まない。これらの調整には、私たちの資産帳簿金額の大幅な減少と、様々な運営約束を履行できない場合に生じる可能性のある潜在的または負債が含まれている可能性があります。しかも、私たちの証券の価値は大きく損なわれるだろう。私たちが経営を続けることができるかどうかは、運営から十分なキャッシュフローを生成し、追加の資本と融資を得ることができるかどうかにかかっています。もし私たちが運営からキャッシュフローを生み出す能力が延期されたり、低下したり、他のソースから追加資金を集めることができなければ、今回の発行が成功しても、経営を続けることができないかもしれません。持続的な経営を継続する企業としての能力があるかどうか、将来の流動性の計画についてさらなる検討を行っているかどうかについては、参照されたい“経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析−継続経営の能力−.”

連邦、州、県、および/または現地機関から必要な許可を得ることが困難であるため、私たち はプロジェクト開発過程で遅延および/または障害に直面する可能性があり、これは私たちの業務に大きな影響を与える可能性がある。

私たちbrは多くの連邦、州、県と地方の法律、法規、および石油と天然ガス作業に関する他の要求によって制約されている。改正または拡張のために、石油および天然ガス産業に影響を及ぼす法律法規が検討されている。いくつかの法律、法規、および要求は、許可を得る上で挑戦、遅延、および/または障害を招くことになり、いくつかの法律、法規、および要求は遵守されなければ重い処罰を受ける。石油·天然ガス産業の規制負担は私たちの業務コストを増加させ、私たちの運営を阻害し、収益性に影響を与える可能性がある。

南サリナスプロジェクトは各種の探査掘削と生産テスト許可証を行っているが、長期生産許可証、条件使用許可証、水処理とその他の事項はまだ獲得されていない。ライセンス取得には挑戦と不確実性があり、これは私たちの石油/天然ガス資産の開発の遅延および/または障害を招く可能性がある。カリフォルニア州とコロラド州は挑戦的な規制環境とされている2つの州であり，カリフォルニア州のモントレー県もこの名声を持っている。私たちは私たちの資産を開発する際に遅延および/または障害に遭遇する可能性があり、政府の法律や法規を遵守して許可を得るために巨額の支出を支払う必要があるかもしれない。

Br社は現在モントレー県からHV−1，HV−2，HV−3 AおよびHV−4井の許可証を取得しており，会社が生産した石油および/または天然ガスを販売する18カ月以内にこれらの井戸を生産し，許可された水処理施設にトラックで輸送することで，必要に応じて現場で使用されていない天然ガスを処理する方法である。同社は現在，生産された水を処分するためにCalGEmと州水務局の許可を求めている。

Br社は、条件使用許可、掘削許可、全油田開発許可、長期生産許可、追加水処理井許可、パイプラインを介した石油および天然ガスの輸送許可、および石油·ガス探査および開発プロジェクトに一般的に必要とされる同様の許可を含む、必要可能な任意およびすべての追加許可を規制機関に求めているが、これらに限定されない。必要な許可を得るための遅延および/または障害は、例えば、私たちのトラフィックに大きな影響を与える可能性がある

私たちの請負業者の掘削作業モードのため、私たちは1台以上の掘削機や関連掘削員を採用できない影響を受けやすい。

我々のbr}運営計画は現在，Ensign Energyなどの独立掘削請負者を用いたサービスに依存しており，これらの請負業者は自分の人員を用いて自分の掘削プラットフォームを操作している。独立掘削請負業者が不足している掘削プラットフォームは、私たちの運営を阻害します。私たちの資産はカリフォルニア州の事業に含まれています。例えば、Ensignはカリフォルニア州の石油と天然ガス産業の衰退により、掘削プラットフォームをカリフォルニアから搬出することを示しています。掘削ブームが発生し、掘削プラットフォームが他の事業者によって予測可能な未来に保持されている場合、掘削プラットフォームの不足が問題となる可能性があり、あるいは逆に、掘削プラットフォームが一般的に不足している場合、石油業界が低迷し、掘削プラットフォームの使用が停止される場合がある。カリフォルニアの標準油田サービス会社(すなわち掘削請負業者を除く)の全体的な能力は低下しており、カリフォルニアの石油と天然ガス業界の持続的な衰退に伴い低下し続けている。

もし私たちが今回の発売で十分な資金を集めて、アスファルト嶺賃貸での追加17.75%の労働権益の選択権を行使できなければ、私たちはより大きな仕事の権益でアスファルト嶺資産に関連する大量の追加油井の予想開発に参加する大きな機会を失う可能性があり、これは私たちの収入を大幅に減少させる可能性がある。

2023年11月10日，吾らはHeavy Sweet Oil LLC(“HSO”)とリース買収及び発展オプション協定(“アスファルトオプション合意”) を締結した。アスファルト嶺オプション協定により，吾らはアスファルト嶺借約最大20%の運営権益を購入するオプションを獲得した。私たちはこれまでにこの選択権を行使し、アスファルト尾根レンタル約2.25%の労働権益を持っている。改正されたアスファルト嶺オプション協定によると、吾らは現在、2024年10月10日またはそれまでに1，775，000ドルを支払う費用として、アスファルト嶺レンタルの約17.75%の運営権益を追加的に買収する権利がある。今回の発売で十分な資金を集めて得られた純額を用いてその選択権を行使するのに十分な資金を調達できなかった場合、あるいは私らのbrがアスファルトレンタル残りの約17.75%の運営権益についてこの選択権を行使しないことを選択した場合、当社のアスファルト嶺プロジェクトに関する業務はその後、私たちが現在持っている2.25%の運営権益に限られる。アスファルトリースの追加17.75%の運営権益の選択権を行使しないことで損失した潜在的な埋蔵量を全面的に評価するのは時期尚早だが、このような機会を失うことは非常に深刻になる可能性があり、将来生じる収入の大幅な減少を招き、私たちの運営業績に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

我々 は、Lafayetteエネルギー会社および/またはTrio LLCとの交渉を含む関係者との交渉において利益衝突に直面しており、これらのエンティティは、我々のいくつかの従業員、上級管理者および取締役が従業員、上級管理者または取締役を担当するエンティティであり、例えばTPETおよびそのうちの1つのエンティティが権益を有する資産である。

TPETとLafayette Energy Corp(“LEC”)はいずれもユタ州アスファルト嶺プロジェクトの株式を持っている。TPETとTrio LLCは南サリナスプロジェクトとカリフォルニア州マックル牧場油田でbr株を持っている。

取締役最高経営責任者Michael Petersonから2024年7月11日まで、会社の前最高経営責任者Frank C.Ingriselli及び2024年6月17日まで会社の役員幹部、及び最高財務官Greg Overholtzerは老仏爺エネルギー会社(“老仏爺エネルギー”)に雇われた。Michael PetersonはLEC最高経営責任者Frank C.IngriselliはLECの取締役であり，Greg OverholtzerはLECの最高財務官である。TPETとLECはいずれもユタ州アスファルト資産の権益を持ち，TPETはこの資産の選択権を持っているが，LECは現在このプロジェクトの事業者であり，潜在的な利益衝突が生じる可能性がある。さらに、当社が残りの17.75%の運営資本を借りた残りの17.75%の期権を2024年10月10日に行使できなかった場合や、資金不足で行使できなかった場合や、このオプションを行使しない場合、ピーターソンさん、イングリッセイユさん、Overholtzerさんは、TPETがTPETなどの株式購入権を行使できなかったため、アスファルト資産のより大きな運営権を維持するため、LECの所有権に直接恩恵を受けることになります。

取締役執行主席兼最高経営責任者のスタン·エシュナーと最高経営責任者のスティーブン·ローリーはTrio LLCに雇われている。スタン·エシュナーはTrio LLCの会長で、スティーブン·ローリーは副社長。私たちの社長Terry Eschnerはまた、彼の会社Sarlan Resources、Inc.を通じてTrio LLCの顧問を務めています。Trio LLCとその管理チームは同社の一部の所有者であり、Trio Corpと他の作業利益パートナーを代表して南SalinasプロジェクトとMcCool牧場油田の運営者として継続しています。

2023年10月、会社はTrio LLCからMcCool Ranch油田の約22%の作業権益を買収し、会社は2023年10月18日のプレスリリースで発表した。同社は主に仕事承諾支出を通じてMcCool Ranch油田のこの権益を獲得し、これらの支出は同油田の生産回復に使用される。

Trio LLCは、当社の経営陣のメンバーの一部が所有し、制御しているため、当社が取得したTrio LLCの資産構成 関連側の取引については、理事会特別委員会(Rossさん、Randallさん、Hunterさんで現在構成されています)を設立し、そのような買収条項を評価·交渉します。 また、関連者取引政策に基づき、取締役会の 監査委員会によって審査·承認されます。TPETはKLS石油コンサルティング有限責任会社(“KLSP”)に委託してこれらの資産を全面的に分析して評価を提供しており，これらの分析は当社に交付され，3者特別委員会で評価されている。

LECは、我々の経営陣メンバーによって一部所有·制御されているため、TPETとLECとの間のアスファルト嶺資産および/またはその他の資産の買収取引を含めて関連者取引を構成し、そのような将来の取引の条件を評価および交渉するために、Periceさん、Randallさん、Hunterさんで構成された取締役会(br}特別委員会(“Lafayette特別委員会”)を設立しました。また、私たちの関係者取引政策によると、私たちの将来のどのような取引も私たちの取締役会の監査委員会によって審査·承認されることになります。TPETはKLS石油コンサルティング有限責任会社(“KLSP”) またはTPET管理職および/またはLafayette特別委員会が必要と考えている他の第三者専門家を招いて全面的な 分析を行い、これらの資産の推定値を提供し、これらの分析は会社に渡され、3者特別委員会によって評価される。

私たち はLECおよび/またはTrio LLCと将来の取引を行うかもしれません。このような取引は潜在的な利益衝突を引き起こすかもしれない。我々 は，関連する商品やサービスの特徴を考慮して，我々の取引の条項や条件は，一定の距離と正常なビジネス条項を保ち続けると考えている.しかしながら、 のような取引が第三者間または第三者と達成された場合、これらの当事者が同じまたは実質的に同様の条項および条件下で交渉または合意に到達するか、またはそのような取引を行うかどうかは保証されない。私たちはこれらの潜在的な利益衝突を解決するためにTrio特別委員会とLafayette特別委員会を作成したにもかかわらず、このような潜在的な利益衝突は、利益衝突のない類似会社よりも私たちの証券の価値を低下させるか、または将来的に下落する可能性がある。さらに、このような利益の衝突は、将来、競合する上級管理者および/または会社に対して将来の株主の訴訟を引き起こす可能性があり、これは、大量の資源をかけて弁護することを強要する可能性があり、会社が重大な損害賠償を支払う必要がある可能性がある。

私たちのbrは高度資本集約型の業界で運営されており、すべての生産された石油と天然ガスの販売が不足している可能性があり、創収業務に資金を提供し、維持あるいは収益業務を拡大する可能性がある。

石油/天然ガス掘削掘削と生産業務は資本集約型業務であり、その原因は経験豊富な人員コストである；掘削、生産と石油貯蔵に必要な設備とその他の資産；規制コンプライアンスコスト；潜在的な責任リスクと財務影響；及び石油市場価格の予測できない変動と競争相手の略奪的価格設定のリスクである。掘削には運転コスト を前払いする必要があるが，実際の石油/天然ガス生産量がこのような費用を支払う保証はない。計画中の油気井の“枯井”と/あるいは非経済効果 は会社が調達した利用可能な資金を使い果たし、会社の資金が借金をしないようにする可能性がある。私たちの未来の資本支出の実際の金額と時間は私たちの推定と大きく異なるかもしれません。その理由は市場原油価格、実際の掘削結果、掘削プラットフォームと他のサービスと設備の可用性、及び監督管理、技術と競争の発展 を含む。