アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール14A

有価証券取引法第14条（a）に基づく委任状声明書

証券取引法第14（a）条

申請者による提出 ☒         その他の当事者による提出 ☐

適切なボックスをチェックしてください:

☐ 予備プロキシ声明書

☐    機密情報（Rule 14a-6（e）（2）により許可された場合の委員会専用）

x    決議権行使通知書

☐    追加資料

☐    §240.14a-12に基づく勧誘資料

ハイゾン・モーターズ株式会社

（特定章程で指定された申請者名）

（会社以外の代理人が提出した場合）

 

申請手数料の支払い（適切なボックスをチェックしてください）：☒

☒    申請料は不要です。

☐    事前資料で申請料が支払われている。

☐   　Exchange Act Rules 14a-6（i）（1）および0-11により必要とされる展示物に基づく料金の計算

 

株主の皆様へのお知らせ

株主の皆様へ

ハイゾン・モーターズ株式会社の取締役会を代表して、2024年8月21日（水）午前9時（米東部時間）から、ウェブキャストで開催される株主総会にご招待いたします。株主の方はwww.proxydocs.com/HYZNでこのウェブキャストに登録する必要があります。登録後、ユニークなURLがメールで送信されますので、そのURLを使ってミーティングにアクセスできます。

ハイゾンは、高出力の水素燃料電池技術を進化させることで世界的なクリーンエネルギーの移行を推進し続けています。当社独自の燃料電池技術は、すでに重量物輸送における排出削減に役立っています。水素エコシステムが成長するにつれて、当社は既存のおよび将来の世代の燃料電池技術を駅や航空機関連、採掘、鉄道などの重量物産業分野に展開する機会があると考えています。ただし、現時点での私たちの主な焦点は、北アメリカのクラス8およびごみ収集車のプラットフォームにおける重量物輸送になります。

過去12か月間、当社は独自の単一のスタック200kW燃料電池技術の商品化に向けて、燃料電池システムのエンジニアリングおよびイリノイ州ボーリングブルックの製造施設の進化を大きく前進させました。当社は、生産ツールを使用して技術要件を満たすように構築された生産用燃料電池システムをb-SampleからC-Sampleに進めるという、自動車生産開発プロセスの重要なステップを完了しました。また、新しい製造ライン、品質保証システム、試験スタンドを設置および稼働させ、SoPに向けてより高い生産効率を確保しました。これらの進展により、当社は2024年後半に200kW燃料電池システムのSoPを予定通り実施する準備が整っています。

200kW技術の開発がさらに進展するにつれ、当社は初期の車両デプロイメントから貴重な運用データを収集しています。ハイゾンは、飲食品やドレージュ顧客向けに、他のゼロエミッションの代替品よりも遠く走行し、より迅速に再充填できるトラックをフリートに提供することで、米国で初めて重量物輸送用の燃料電池電気自動車(FCEV)を展開しました。また、New Way Trucksとのパートナーシップを結び、米国市場向けの初の水素動力ごみ収集車を発表しました。

ハイゾンはゼロエミッションソリューションを進める一方で、世界の水素景観も変化しています。たとえば、米国は規制の変更や新法により、水素化による脱炭素化の支援を拡大しました。これには、約70億ドルの水素ハブプログラムや、1986年改正の内国歳入法第45条Wによるクリーン商用車クレジットの延長などが含まれます。一方、これまで資金面で十分に支援されてきた水素燃料電池プログラムを有するドイツなどの国々も含め、クリーンエネルギーを促進する様々な政策が後退している状況がありました。

これらの政策の変化に対応して、ハイゾンは戦略的な優先事項の再調整および欧州や豪州の厳しい市場環境の評価を行いました。その結果、オランダおよび豪州における事業を停止し、主要な北アメリカ市場およびごみ収集業界に集中することにしました。この決定により、私たちは、夏に北米およびカナダで両プラットフォームにおいて大規模なフリート試験プログラムを開始する中、先行して市場に参入することができる、初めての単一スタック200kW燃料電池技術やゼロエミッションの北米クラス8およびごみ収集車FCEVプラットフォームへの財務リソースと投資を集中することができます。

当社の株主、従業員、顧客、および燃料電池、車両および水素インフラストラクチャー市場におけるパートナー各位から継続的なサポートを受け、特に200kW燃料電池技術および核心のFCEVトラックプラットフォームの商品化に移行しつつある中、戦略を重点化し、正確な実行力を持って、ハイゾンが重量物輸送の水素動力化への転換を先導する準備ができていると信じています。

添付されたプロキシ声明をお読みいただいた後、下記の案件について賛成の投票をお願いいたします。

•提案された理事会のスレートを選任すること

•改正済セカンド・アメンデッド及びレステッド証券発行規約条項の承認、逆分割実施に関する条項を効力を持たせること、そして、逆分割比率を1:20から1:50に設定し、逆分割の時期および具体的な逆分割比率を自由裁量に決定すること

•行使される新株予約権によって発行される普通株式（発行済みの普通株式総数の19.99％を超えるものを含む）について承認すること；および

•当社の独立登録会計士であるKPMG LLPの任期を承認すること

当社の株主総会にご参加いただけることを楽しみにしております。

最高、

パーカー・ミークス

最高経営責任者

2024年7月29日

株主総会の告知

株主の皆様へ

この「議決書」は、デラウェア州法人であるHyzon Motors Inc.（「当社」、「私たち」、「私たちの」、「Hyzon」または「会社」）の株主総会で使用するための同様の形式の議決書によると、議決会の取締役会（「取締役会」）による勧誘に関連して、保管され、提供されております。

当社の株主総会は、2024年8月21日（水）午前9時（米東部時間）からバーチャルで開催されます。

この2024年の株主総会のお知らせ書、および付属のプロキシ声明および年次報告書が、2024年7月29日頃に株主に郵送されます。

委任状の質問と回答と株主総会

なぜこれらの資料を受け取っているのですか？

当社の取締役会は、株主総会での投票、および議決会の繰り延べまたは延期を含む投票委任状の依頼をしています。今年の株主総会はオンラインで開催されます。この議決書で説明されている提案に電子投票するために、www.proxydocs.com/HYZNを訪問してライブ音声ウェブキャストで株主総会に参加するように招待されています。ただし、株主総会に出席して自分の株式に投票する必要はありません。代わりに、以下の説明に従って、郵送、インターネット、または電話で委任状を提出できます。株主は、処理の遅延を回避し、自分たちの投票がカウントされることを確認するために、できるだけ早く郵送、インターネット、または電話で事前に投票して委任状を提出することが推奨されます。

株主総会で扱われる事項は何ですか？

株主総会で4件の提案が議決されます：

・1 2027年の株主総会まで、またはその後継者が適任に選出されるまで、2人のクラスIIIの取締役を選出すること。

•当社のセカンド・アメンデッド及びレステッド証券発行規約の改正承認：クラスA普通株式の逆分割を1：20から1：50に変更するもので、逆分割の時期と具体的な逆分割比率は理事会の裁量に基づき決定することができるようにし、逆分割のための承認を得ること。

・3 Nasdaq Listing Rule5635(d)に従い、当社の金融債券の差し換え要員による我々の普通株式の発行の承認 [本契約]とこのために保有者に発行された普通株式債権（「債権」）の制度に基づいて、債権の株式分割、株式配当、株式組合せ、またはその他の株式の議決に対する調整条項により、我々の普通株式が発行される場合、19.99％を超える。

・4 年次報告書の決算期である2024年12月31日までの当社の独立登録公開会計事務所としてのKPMG LLPの任命の批准。

さらに、株主総会は、正当な事由で株主総会またはその繰り延べまたは延期の前に適切に提案される他の事業を検討し、対処することになります。

2024年7月10日のビジネス終了時に株主名簿に記載されている者（以下、「配当基準日」という）は、年次総会及びその繰延または延期の通知を受け取る権利があり、議決権を行使する権利があります。

あなたの投票は非常に重要です。バーチャル株主総会に出席するかどうかにかかわらず、郵送物で受け取った手順に従って、できるだけ早く投票してください。投票オプションに関する添付の代理記録簿声明書の2ページと3ページの手順を確認してください。

取締役会の命令により、

/s/ John Zavoli

ジョン・ザボリ

秘書、総務・法務部長

イリノイ州ボーリングブルック

2024年7月29日

 

目次

プロキシ声明書

選挙と募集に関する情報

この委任状は、デラウェア州法人であるハイゾン・モーターズ株式会社（以下、「当社」「私たち」「弊社」「Hyzon」といいます）の株主総会で使用される付属のフォームでの提出に関連して提供されています。株主総会は、2024年8月21日水曜日午前9時（東部時間）にバーチャルで開催されます。

およびその繰り延べまたは延期。

2024年7月29日頃に、当社の株主に初めて送付または配布されるこの2024年株主総会の通知書（以下、通知書）と委任状・年次報告書に関して、当社が委任状を依頼した費用を負担します。当社の役員および従業員の一部は、追加の報酬なしで、郵送または電話による委任状の依頼を行う場合があります。委任状の依頼資料のコピーは、その名義で保有されている株主に転送するために、保護者、管理者、仲介会社に提供されます。

オンラインまたは電話によって正しく投票された株式または代理カードが、株主総会の前に適切に実行され、当社に受領された場合、その委任状に指定された手順に従って投票されます。指示がない場合は、それぞれの指名者（提案1）の選挙、「逆分割承認提案」（提案2）の「承認」、「ワラント承認提案」（提案3）の「承認」、および独立登録公認会計士であるKPMG LLPの任命の「承認」に対して、「承認」が投票されます。

同封の委任状を受け取った株主は、肯定的に投票することで投票権をいつでも取り消すことができます。または、後日の日付を記載した取り消し権instrumentまたは実施済みの委任状をHyzon Motors Inc.、599 S. Schmidt Road、Bolingbrook、IL 60440のジョン・ザヴォリ、秘書に提出することによって、投票権を取り消すこともできます。

代理資料および株主総会に関する質問と回答

何の投票が行われますか？

当社の取締役会は、当社の株主総会、およびその繰延または延期において投票するためのあなたの委任状を依頼しています。今年の株主総会はバーチャルで開催されます。あなたは、www.proxydocs.com/HYZNを訪問して提出された委任状によって、この委任状に記載された提案に電子投票するよう招待されます。ただし、株主総会に出席する必要はありません。代わりに、以下の指示に従って、郵便、インターネット、または電話で委任状を提出することができます。私たちは、株主総会の配当基準日である2024年7月10日のビジネス終了時に株主名簿に記載されている株主に通知書を送信しています。

全株主には、選挙やプロキシの提出を推奨し、処理の遅れを避け、投票がカウントされることを確実にするために、できるだけ早期に郵送、インターネット、または電話で提出するようにしてください。

株主総会でどの種類の事業が扱われますか？

株主総会で4つの提案が投票されます：

・2027年の株主総会まで、または後任が選出され、適格となるまでに2人のクラスIIIの取締役を選出します。

・弊社クラスA普通株式の逆分割比率を1:20〜1:50までに範囲を置くよう、当社改正済み第二種限定事項を承認して、自己の裁量で改正のタイミングと逆分割比率を特定するよう取締役会に権限を与えること（「逆株式分割承認提案」）;

ナスダックリスト規則5635（d）に従い、そのようなイベントがWarrantsに記載されているような株式分割、配当、株式結合、またはその他のイベントによる行使価格の調整規定の結果として発行可能な当社の発行済みAクラス普通株式の19.99％を超える発行を承認すること（「ワラント承認提案」）； そして

・2024年12月31日までの年度に対する独立登録会計士としてKPMG LLPの任命を承認します。

また、取締役会は、年次総会またはその繰延または延期に適切になる可能性のある他の業務を検討し、対応し、行動します。

取締役会の推奨事項は何ですか？

当社の取締役会は、次のように投票することをお勧めします：

クラスIIIの役員候補者全員に対して「全員に」と選択すること；

逆株式分割権限提案の「FOR」承認；

ワラント承認提案の「FOR」承認；そして

KPMG LLPを2024年12月31日までの独立した登録会計士として承認すること。」と選択すること；

議題以外に何か項目があるのですか？

当社は、株主提案とノミネートの締め切りが既に過ぎているため、他の事業は予想されていません。ただし、予期しない必要性がある場合は、同梱のプロキシにより、プロキシに記載された人に対して裁量権が付与され、適切に開催された会議または延期された会議に持ち込まれる他の事項に関して裁量権を行使することができます。それらの人は、最善の判断に従ってプロキシを投票する意向です。

誰が投票権を持っていますか？

配当基準日である2024年7月10日のビジネス終了時に株主名簿に記載されている株主は、当社の年次総会で議決権を行使することができます。各株主は、配当基準日時点で保有している当社のクラスA普通株式一株につき一票を行使する権利があります。

株主総会で投票を行う権利を有する株主の登録株主リストは、年次総会に関連する任意の目的について株主が検査できるように、年次総会10日前まで、当社の事務所（599 S. Schmidt Road、Bolingbrook、IL 60440）で見れます。年次総会前に株主リストを調べたい場合は、(520) 352-7578まで当社の秘書にご連絡ください。

株主名簿に記載されている株主として、および有益所有者として株式を保有することの違いは何ですか？

株主名簿。もし、あなたの株式が当社の譲渡代理店のコンチネンタルストックトランスファー＆トラストカンパニー（Continental）に直接登録されている場合、その株式に関しては、あなたは登録株主と見なされます。このプロキシ声明書は、当社から直接あなたに送信されました。

実質所有者。もし、あなたがブローカーアカウントまたは銀行または他のノミニーで所有している場合、あなたはストリートネームで保有されている株式の実質所有者と見なされます。このプロキシ声明書は、あなたのブローカー、銀行、またはノミニーによってあなたに転送され、その株式に関しては、登録株主と見なされます。

どうやって投票しますか？

あなたは、次のいずれかの方法を使用して投票できます。

インターネット経由で-株主名簿に記載された株主は、年次総会前に提出されたプロキシ資料のインターネット投票手順に従ってプロキシを提出することができます。通常、ストリートネームで株式を有するほとんどの株主は、彼らのブローカー、銀行、またはノミニーによって提供される投票指示フォームに記載されたウェブサイトにアクセスして投票手順を指示することができます。インターネット投票の場合は、インターネットアクセス料金などの費用がかかる場合があるため、自己責任でご確認ください。

株主名簿に記載されている株主は、年次総会前に自分の委任状資料に記載された指示に従って電話投票手順に従うことができます。ストリートネームで有益に所有する株式を保有する大半の株主は、自分のブローカー、銀行、または指名代理人から提供される投票指示書フォームに記載された番号に電話することで電話で投票指示を提供できます。電話投票の可用性については投票指示書を確認してください。電話で投票指示を提供する場合、電話アクセス料などの費用がかかる場合があることに注意してください。

郵送での投票—投票用紙の紙のコピーを受け取りたい場合は、リクエストする必要があります。 株主名簿に記載されている株主は、プリペイド封筒に同封された委任状を記入、署名、日付を記入して送信することで紙の委任状を提出することができます。 委任状に署名して提出するが投票意向を示さない場合は、あなたの株は「提案1の全ての」指名者、「提案2の」、「提案3の」、「提案4の」に代わってあなたのために投票されます。ストリートネームで有益に所有する株式を保有する株主は、自分のブローカー、銀行、または指名代理人から提供された投票指示書フォームに記載された指示に従って郵送で投票指示を提供できます。

バーチャルミーティング―あなたが名義人として保有している株式は、あなたの委任状資料に含まれるコントロール番号を使用して、www.proxydocs.com/HYZNを訪問して、電子的に株主総会で投票することができます。

オーディオライブウェブキャストで年次総会に参加する予定であっても、ミーティングに出席しないか投票しないことになったとしても、投票の指示またはプロキシ、またはインターネット、電話、または郵送で投票しておくことをお勧めします。その後、あなたが出席しなくなった場合、または会議で投票しなくなった場合でも、あなたの投票は数えられます。

私は私の投票を変更したり、私の委任状を取り消したりできますか？

あなたは年次総会での投票前にいつでもあなたの投票を変更したり、あなたが株式の名義保有者であり、オンラインで開催される年次総会に参加し、自分の株主である場合は、年次総会で投票することであなたの委任状を取り消したり変更することができます。もしもあなたが郵便、インターネット、または電話の委任状で投票した場合、後で郵便、インターネット、または電話の委任状で投票を変更したり、取り消したりすることができます。あなたが株主名簿に記載されていて、郵送によってあなたの委任状を提出した場合、有効期限が切れた委任状の提出または有効期限が切れた委任状を提出することによって、会計担当者に書面による取り消しの通知を提出する必要があります。年次総会に出席しても、あなたが委任状を取り消す効果はありません。

ストリートネームで有益に所有する株式を保有していて投票を変更または取り消したい場合は、ブローカー、銀行、または指名代理人を介して法的な委任状を取得し、年次総会の2週間前にコンチネンタルに提出する必要があります。投票の指示書を参照するか、ブローカー、銀行、または指名代理人にお問い合わせください。

株主総会に出席する予定の場合はどうなりますか？

提案1については、第3号クラスの指名者1人につき、「FOR」の指名者、「AGAINST」の指名者、「ABSTAIN」のいずれかを投票することができます。棄権は投票されないため、この提案には影響を与えません。

提案2については、逆株式分割認可提案に「FOR」、「AGAINST」、「ABSTAIN」で投票することができます。棄権は投票されないため、この提案には影響を与えません。

提案3については、株式承認提案に「FOR」、「AGAINST」、「ABSTAIN」を指定できます。棄権は、「AGAINST」の投票と同じ効果があります。

提案4については、有価証券会計スペシャリストのKPMG LLPの任命の批准に「FOR」、「AGAINST」、「ABSTAIN」で投票することができます。棄権は、「AGAINST」の投票と同じ効果があります。

具体的な指示がある場合は、指示に従って株式が投票されます。もしもあなたが委任状に署名して投票指示を示さなかった場合、あなたの株式は取締役会の推薦に従って投票されます(第3号クラスの代表者指名者全員の選出、「逆株式分割認可」の承認、「有価証券会計スペシャリストのKPMG LLPに対する」の承認)。

どの項目を承認するために必要な投票ですか？

提案1については、クラスA普通株式の保有者の投票において、投票者の投票が「FOR」に「AGAINST」を上回った場合に、それぞれの指名者が与えられます。棄権は投票されないため、各指名者についての投票には影響を与えません。

提案2については、クラスA普通株式の保有者の投票において、投票者の投票が「FOR」に「AGAINST」を上回った場合に、逆株式分割認可提案が承認されます。棄権は投票されないため、この逆株式分割認可提案には影響を与えません。

提案3であるワラント承認提案には、出席または委任状によって表明された議決権の過半数の支持投票が必要です。棄権はワラント承認提案に反対の投票と同じ効果があります。

提案4については、出席または代理出席して投票権を持つ出席者の多数決により、「FOR」の投票が必要です。棄権は、「AGAINST」の投票と同じ効果があります。

ストリートネームで有益に所有する株式を保有しており、ブローカーまたは指名代理人に投票の指示を与えない場合、あなたの株式は「ブローカー不在投票」となる場合があります。「ブローカー不在投票」は、ブローカーまたは指名代理人が指示を受けなくてもその問題について裁量権を持たない場合に生じる可能性があります。「Nasdaq」の規則に従って「ルーチン」とされた提案(逆株式分割認可提案と当社の独立した監査人の指名承認)においては、ブローカー不在投票が発生することはないため、この「ルーチン提案」についてはブローカー不在投票が存在することは予想されていません。提案1、即ち2つの第3号クラス代表者の選出と、提案3、証書承認提案、は、ブローカーと指名代理人に投票の裁量権がない「非ルーチン」のアイテムとして取り扱われるため、これらの「非ルーチン提案」についてはブローカー不在投票が存在する可能性があります。具体的な提案の投票結果を集計する際に、ブローカー不在投票の集計は行われず、その提案に投票されたことにはならないため、ブローカー不在投票は、議決権が確保された場合には、年次総会での投票結果に影響を与えません。

取締役の選挙に累積投票は認められていますか？

株主は、取締役の選挙において投票を累積することはできません。つまり、各株主は、1人の指名者に対して所有する株式の数を超えて投票することはできません。

何が許容範囲になりますか？

配当基準日で発行済みかつ流通している当社のクラスA普通株式の過半数の議決権を保有する株主が、出席または委任状によって議決権を行使することができます。配当基準日のビジネス終了時点で、当社のクラスA普通株式の発行済み株式数は24,902,0103株でした。棄権と保有者非投票株も議決権の存在を決定するために数えられます。

「Householding」とは何ですか？

私たちは、「家計」と呼ばれるプロキシ資料の郵送についてSECに承認された手順を採用しています。この手順では、私たちの通信を株主に届けるサービスプロバイダーは、同じ名前と住所を共有する複数の株主に対して、年次報告書、プロキシ声明書、および通知の単一のコピーを配信することができます。当該住所において、いかなる株主からも異なる指示がない限りです。家計に参加する株主は引き続き別々のプロキシカードを受け取ります。私たちは、家計を実施して、紙の無駄、印刷費用、郵送料を削減するために取り組んでおり、あなたに参加をお勧めします。

同じ住所に複数のプロキシ資料のコピーを受け取ることを希望される場合は、追加のコピーを申請することができます。記名株主の場合は、John Zavoli, Hyzon Motors Inc., 599 S. Schmidt Road, Bolingbrook, IL 60440 までご連絡ください。または、(520) 352-7578 に電話してください。複数のプロキシ資料を受け取ることができる記名株主は、同様に連絡することにより家計に参加することができます。

あなたが被保有人の場合、追加のプロキシ資料のコピーをリクエストするか、ブローカー、銀行、またはその他の信託者に家計をリクエストすることができます。

どのように委任状を獲得するのですか？

従業員、役員、取締役らがプロキシを依頼する場合があります。私たちがプリントアウトして郵送するプロキシ資料の費用は負担します。また、普通株式の所有者にプロキシ資料を転送するための仲介業者、監管者、信託者、代表者の合理的な直接費用を弁償します。現時点で、プロキシ依頼者に関与していません。プロキシ依頼者に関与する場合、一般的に関与に伴う費用を負担します。

なぜ私たちはバーチャル年次総会を開催しているのですか？

バーチャル会議形式で株主のアクセスを拡大すると考えています。年次総会には直接出席できません。

バーチャル年次総会に参加するにはどうすればよいですか？

当社の株主総会は完全にバーチャルで行われ、ライブオーディオウェブキャストによって独占的に実施されます。あなたは、委任状資料に含まれるコントロール番号を使用して、www.proxydocs.com/HYZNを訪問することで、ライブオーディオウェブキャストによって株主総会に参加することができます。株主総会に参加して、投票したり、質問したりするには、コントロール番号を使用して株主総会に登録する必要があります。株主総会に登録した後、ミーティングに参加するためのリンクおよび電話での参加方法を含む手順についてのメールが送信されます。株主総会は、2024年8月21日水曜日午前9時（東部時間）に正確に開始されます。株主総会の前に、バーチャルミーティングのウェブサイトにアクセスすることをお勧めします。2024年8月21日水曜日の株主総会開催開始の約15分前から、バーチャルミーティングプラットフォームにログインを開始することができます。

年次総会中に質問をする場合は、登録リンクを使用して年次総会にログインし、質問を入力して送信することができます。私たちは、会議のルールに適合する質問に答えます、ただし時間の制限内に限ります。

バーチャル年次総会にアクセスまたは参加する際に技術的な問題が発生した場合は、技術者が用意されており、アクセス、投票、または質問の技術的な問題を解決するために待機しています。バーチャル年次総会に参加するために登録すると、技術者に接続するためのメールアドレスと電話番号が記載された指示のメールが届きます。

バーチャル年次総会にアクセス、投票、または質問する際に技術的な問題がある場合は、技術者が用意されています。バーチャル年次総会に参加するために登録すると、技術的な問題を解決するためのメールアドレスと電話番号が記載された指示が届きます。

主要な経営執行事務所の郵送先はどこですか？

主要な経営執行事務所の郵送先は、Hyzon Motors Inc.、599 S. Schmidt Road、Bolingbrook、IL 60440 です。

重要

インターネット、電話、または郵送による投票、またはご自身のブローカー、銀行、または信託者の指示に従って、年次総会であなたの株式を代表して投票してください。

提案1――取締役の選挙

取締役候補

私たちの第2次改訂後の規約（私たちの「規約」）によれば、役員会は役員の数を定めるとされています。現在、役員会が承認した役員の数は9名です。役員会によって承認された役員の数は、役員会の決議によって変更される可能性があります。各役員は3年間務めます。役員会の決議によって空席を埋めることができます。改正第2回目の設立証明書（私たちの「設立証明書」）によれば、役員会は3つのクラスに分けられ、ほぼ同数に分けられ、クラスI、クラスII、およびクラスIIIと指定されます。今回の年次総会では、クラスIIIの役員が選出されます。

クラスIIIディレクターの提案2名が、年次総会のために3年間任期（またはその後継者が選出および適任であることが確認されるまで）に選出され、それぞれ私たちにサポートできると伝えています。提案は、ノミネートおよびコーポレート ガバナンス委員会の推薦に基づき、エリック・アンダーソン氏とパーカー・ミークス氏をクラスIIIのディレクターとして再選するように提案しています。

年次総会時に任命者がディレクターとして機能できない場合、現在予期されていない事象であり、ディレクターを任命するために役員会によって指定された任命者にプロキシが投票されます。

提案されたディレクター候補者の名前、年齢、および年次総会の時点での略歴が以下に記載されています。彼らの各自の略歴に続いて、彼らが、なぜディレクターとして奉仕すべきであるか、または引き続き奉仕すべきであるかを決定した、指名およびコーポレート ガバナンス委員会の推薦に基づくそれぞれの候補者の資格、属性、およびスキルについての議論が続きます。

略歴

 

企業統治

役員および取締役

当社の取締役および役員、およびそれぞれの年齢は以下の通りです。すべての取締役は3年間の任期を務めます。

（1）監査委員会のメンバー。

（2）報酬委員会のメンバー。

（3）指名および企業ガバナンス委員会のメンバー。

（4）環境、社会、ガバナンス委員会のメンバー。

役員

パーカーミークス。ミークス氏は、2023年3月以降ハイゾンの最高経営責任者および2023年5月以降取締役会のメンバーとして勤務しています。この役割の前、ミークス氏は、2022年8月以降ハイゾンの社長兼暫定最高経営責任者、および2021年6月以降ハイゾンの最高戦略責任者を務めていました。2018年11月から2021年1月まで、ミークス氏は、交通、再生可能エネルギー、水資源エンドマーケットの設計および建設管理事業であるTRC Companiesのインフラストラクチャセクターの社長を務めていました。それ以前に、2012年2月から2018年10月まで、ミークス氏は、先進的な戦略コンサルティングサービス企業であるマッキンゼー・アンド・カンパニーのパートナーを務めていました。ミークス氏は、2005年7月に入社して以来、マッキンゼー・アンド・カンパニーのヒューストンオフィスマネージングパートナーを2013年6月から2016年6月まで務めました。ミークス氏は、William Marsh Rice Universityでファイナンスの修士号を、Columbia Universityで電気工学の学士号を取得しています。

ミーク氏は激変するビジネス環境での影響力のある戦略的分析と長期的な決定を推進する経験、およびHyzonのオペレーション、従業員のニーズ、プログラム、戦略的重点を知ることによる重要な意思決定プロセスをサポートする知識を持っていることから、取締役会に加わるにふさわしいと認められています。

スティーブン・ワイランド。ワイランド氏は2023年11月以降、Hyzonの最高財務責任者を務めています。2022年から2023年まで、ワイランド氏は超音速飛行機メーカーBOOm Supersonicの最高財務責任者を務めました。2015年から2022年まで、彼は建設、鉱業、およびその他の機器の製造業者であるCaterpillarで働き、Integrated Components＆Solutions部門の事業部CFOとして2020年から2022年まで、およびCat Digital部門の事業部CFOとして2018年から2020年まで務めました。2015年から2018年まで、ワイランド氏はCaterpillarの企業開発部門のディレクターを務めました。それ以前に、2012年から2014年まで、ワイランド氏はKPMG Corporate Financeの投資銀行部門のディレクターを務め、それ以前は各機関の投資銀行家および公認会計士として務めました。彼は、ノースウェスタン大学ケロッグ経営大学院のファイナンス、経営戦略、および会計のMBA学位、およびイリノイ大学アーバナ・シャンペーン校の会計学士およびテクノロジー・マネジメントのマイナーを保持しています。

Bappaditya Banerjee。Banerjee博士は2023年5月以降、Hyzonの最高オペレーティング責任者を務めています。2017年から2023年4月まで、彼は主要なグローバルプロバイダーであるGE Transportation（Wabtec会社）の鉱業機器の副社長を務めました。貨物、鉄道、トランジット、鉱山、産業、および船舶アプリケーション向けの機器、システム、デジタルソリューション、付加価値のあるサービスを提供する世界をリードするプロバイダーです。Banerjee博士は、鉱山トラックの電気化のための推進力システムの市場および製品戦略、新技術開発、販売およびマーケティング、注文から配送まで、フィールドサービスおよび品質、アフターマーケット販売、サービス、および再製造の運用を含む鉱業機器ビジネスをリードしました。彼は、トロリーシステム、バッテリーシステム、および燃料電池システムによるディーゼルへの代替および増強電源のために、電気推進システムのパワーアグノスティック戦略を率いました。1997年から2017年まで、Banerjee博士はCaterpillar、Inc.で上級ポジションを務め、2015年から2017年まで世界的なプロダクトヘッド、オフハイウェートラック＆ホイールトラクタースクレーパーを務めました。Banerjee博士は、パデュー大学で機械工学の博士号、シカゴ大学でMBA、Binghamton大学で機械工学のM.S. degree、およびインドのデリー工科大学で機械工学のB.E. degreeを保持しています。

クリスチャン・モードリック博士。モードリック博士は、2024年1月以来Hyzonの最高技術責任者を務めています。2021年から2023年まで、モードリック博士はcellcentric GmbH & Co. KG（かつてDaimler Truck Fuel Cell GmbH & Co. KGとして知られていた燃料電池会社）の最高商業責任者を務めていました。cellcentricの最高商業責任者として、彼は燃料電池の研究と設計、および生産と販売を指導しました。それ以前に、2012年から2021年まで、モードリック博士はMercedes-Benz Fuel Cell GmbHのCEO、およびDaimler Truck Fuel Cell GmbH & Co. KGのマネージングディレクターであり、両社とも燃料電池事業に携わっており、Daimler AGの燃料電池担当理事でもありました。これらの役職では、モードリック博士は、Daimlerの燃料電池プログラムを支援、開発、およびリードし、cellcentricの基盤を形成しました。それ以前に、モードリック博士は、Daimler AGグループの会社で2十年以上にわたり、研究および管理職の職を歴任しました。彼は、ドイツのキール大学で理学博士号（固体物理学）を取得し、同大学で物理学のDiploma号を取得しています。

スー・サン-ラソーヴェージ。サン-ラソーヴェージ氏は、2023年5月以来Hyzonの人事最高責任者を務めています。2021年から2023年まで、サン-ラソーヴェージ氏は、電気式商用トラックプラットフォームの設計および製造業者であるVia Motorsの人事最高責任者を務めました。2018年から2020年まで、サン-ラソーヴェージ氏は、オートモーティブおよび商用トラック部品とコンポーネントのサプライヤであるグランドガーディアン社のグローバル人事副社長を務めました。以前に、サン-ラソーヴェージ氏は、LeSaffre Yeast Corporation、S.C. Johnson & Son、およびDow Chemicalなど、さまざまなシニアレベルの人事職を歴任してきました。彼女は、ミネソタ大学で人事と産業関係の修士号、中国華中科技大学で機械・光学工学の学士号を取得しています。

ジョン・ウォルドロン。ウォルドロン氏は、2024年5月まで同社のファイナンスおよびオペレーションの副社長を務めました。この任命の前、ウォルドロン氏は2020年から2022年まで、スタートアップの食料雑貨小売業者であるDom’s Kitchen and Marketのファイナンス・会計担当の副社長を務め、会計および財務計画分析を担当しました。それ以前に、2018年から2020年まで、ウォルドロン氏は、プライベートブランドの食品や飲料製品を製造するTreehouse Foodsの副社長兼コントローラ、最高会計責任者だった。2015年から2018年まで、ウォルドロン氏は、食品・飲料製造業者のLifeway Foodsの副社長であり、最高財務および会計責任者を務めました。ウォルドロン氏は、キャンベルスープカンパニー、Navistarなどの公私の両方の会社でコントローラーおよび最高会計責任者を務めた後、キャリアをスタートさせました。彼は、ロイヤル大学の経営学士号（会計専攻）を取得しています。

John Zavoli。Zavoli氏は、2021年2月からHyzonの総顧問および最高法務責任者として務めています。2020年3月から2021年2月まで、Zavoli氏はKarma Automotiveの総顧問を務め、それ以前に2020年1月から2020年3月まで、同社のアシスタント総顧問を務めました。Karma Automotiveは、電気自動車メーカーおよび代替エネルギーモビリティ会社です。2017年1月から2019年5月まで、Zavoli氏はConduent Inc.のシニアバイスプレジデントおよびシニアコーポレートカウンセルを務めました。Conduent Inc.は、ビジネスや政府の代表者に代わってミッションクリティカルなサービスやソリューションを提供するソフトウェア会社です。それ以前に、2014年8月から2017年1月まで、彼はXerox Corporationの法務部門のシニアバイスプレジデントおよびシニアコーポレートカウンセルを務め、StrataCareビジネスユニットと他のXeroxサービスビジネスをサポートしました。それ以前に、2007年12月から2014年8月まで、彼はStrataCare, LLCの最高財務責任者および総顧問を務め、StrataCare, LLCは、後にXerox Corporationに買収され、最終的にConduent Inc.にスピンオフされました。Zavoli氏は、ボストン大学法科大学院のLL.M.、イリノイシカゴ法科大学のJ.D.、およびイリノイシカゴ大学の会計学士を保持しています。彼は、カリフォルニア州とイリノイ州の弁護士協会のメンバーです。

非社員取締役

エリック・アンダーソン。アンダーソン氏は2021年7月以来、当社の取締役会のメンバーを務め、2023年8月以来、同社の取締役会の議長を務めています。アンダーソン氏は、Decarbonization Plus Acquisition Corporation（「DCRB」）の最高経営責任者を2020年9月から2021年7月まで務め、同社の取締役会のメンバーを2020年10月から2021年7月まで務めました。アンダーソン氏は、グローバルイノベーション経済に統合された資本ソリューションを提供するリーディング投資ファームの協力体制であるWRGを2002年に設立し、設立以来、同社の最高経営責任者を務めています。2018年以降、アンダーソン氏は、執行議長として、エグゼクティブ教育プログラム、ビジネスインキュベーター、イノベーションコンサルティングサービスを提供するSingularity University（現Singularity Education Group）のCEOおよび会長を務めています。アンダーソン氏は、グローバルスポーツ&エンターテイメント会社であるTopgolf Calloway Brands Corp.（NYSE: MODG）の副議長でもあります。アンダーソン氏は、アーネスト・アンド・ヤングの年間起業家賞を含む多数の栄誉を受賞しています。2018年と2017年、アンダーソン氏は、ゴールドマン・サックスによって最も興味深い100人の起業家の1人として表彰されました。2019年と2018年、ゴルフインクによって、ゴルフ業界で最もパワフルな人物の第3位にランクインされ、2017年には第8位にランクインされました。アンダーソン氏は、原因中心の消費者ブランドおよびテクノロジー会社であるONEHOPEの副会長であり、現在はアメリカのファーストムーブカリキュラムで160,000人の子供たちに奉仕するアメリカのチェス財団の創設者でもあります。アンダーソン氏は、インタラクティブなチェスアプリであるPlay Magnusの取締役会のメンバーでもあります。2019年、アンダーソン氏は、ホームインプロvementエクスペリエンス業界のリーダーであるPro.comの取締役会のメンバーになりました。彼の投資経験には、Frazier Healthcare Partnersのパートナー、Matthew G Norton Co.の最高経営責任者、Goldman、Sachs & Co.の副社長などがあります。アンダーソン氏は、シアトルのPuget Sound Business Journalによって若いうちに最も優れた40人のアンダー40歳の若手実績者および新進リーダーの1人として認識されました。アンダーソン氏は、スタンフォード大学の工業工学の修士号と学士号を、クレアモント・マッケナ大学の経営工学の学士号（Cum Laude）を持っています。

私たちは、アンダーソン氏がDCRBの最高経営責任者および同社の取締役会のメンバーを務め、財務、投資、および管理の専門知識を有しているため、当社の取締役会に適任であると考えています。

デニス・エドワーズ。エドワーズ氏は、2021年7月以来、当社の取締役会のメンバーを務めています。エドワーズ氏は、ローリングストリップシャシーの組み立て業者であるDetroit Chassisの社長を2017年11月から務め、大手自動車用サプライヤーであるLear Corporation、Advanced Engineered Products、およびDura Automotiveでのグローバルオペレーション、プログラムおよびローンチマネジメントの豊富なリーダーシップ経験を持っています。Lear社では、東南アジア全体での地域プラントの責任を持っていました。2015年9月から2017年10月まで、エドワーズ氏は、自動車サプライヤーのDura Automotive Systems LLCのプログラムマネジメントおよびプロセスエンジニアリングの副社長を務めました。その前は、2013年5月から2015年8月まで、Advanced Engineered Productsの経営副社長を務め、1996年から2012年まではLear Corporationの経営副社長を務めました。エドワーズ氏は、ジョージア州立大学のm.b.A.（マネジメント）とオレゴン州立大学のb.A.を持っています。

私たちは、自動車産業での広範な幹部およびシニアマネジメント経験、およびリーン製造、プロセスエンジニアリング、キャピタル/ツール調達、製造、サプライチェーン管理、およびプラント管理の熟練度に加えて、エドワーズ氏の豊富な経験を持っているため、当社の取締役会に適任であると考えています。

Andrea Farace。Farace氏は、2023年5月以降、取締役会のメンバーとして、そして2023年8月以降、副会長として務めています。 2024年1月以降、Farace氏は英国外国銀行協会の諮問委員会の委員を務めています。 2022年以降、Farace氏は、英国PRAおよびFCAによって規制されるフルサービス銀行機関であるHBL Bank Uk Ltd.の取締役を務めており、現在は会長を務めています。 さらに、2020年以降、彼はFCAライセンスを持つ元々は電子マネー機関であったWirecard Card Solutions Limitedの取締役会、および2023年以降、金融サービスセクターの電子的な評定および信用分析プロバイダーであるPtech Holdings GmbHの取締役会にそれぞれ務めています。 2020年3月から2021年12月まで、Farace氏はWirecard Card Solutions Limitedの執行副社長を務め、2020年6月以降、Wirecard AGグループの管轄する裁判所任命の管理人の下でグローバルなWirecard Group離脱をすべて責任を持っていました。 1999年12月から2020年2月まで、Farace氏はCitigroup Inc.で数多くのシニアポジションを務め、2015年から2017年までCiti Holdings、Citi Transaction Services、Citi CEEMEA地域、Citi Japan Investment Banking、およびGlobal Investを含むいくつかのビジネスのヘッドや最高オペレーティング責任者を務めました-ment Bankingなど。 Farace氏は、ローマ大学の統計、人口統計、アクチュアリ科学の学士号、およびコロンビアビジネススクールのMBAを保持しています。

 

私たちは、キャピタルマーケットの深い理解を提供する機関投資家や金融市場との経験に基づいて、ファラス氏を当社の取締役会に適任と考えています。

マシュー・ファールストン。ファールストン氏は、2023年7月以来、当社の取締役会のメンバーを務めています。ファールストン氏は、広範な国際的な経験を持つ実績のある財務幹部であり、3つの公開会社のCFOを務めてきました。2020年から2022年まで、ファールストン氏は、動物用医薬品の流通、ソフトウェア、およびeコマース企業であるCovetrusのエグゼクティブバイスプレジデントおよびCFOを務めました。それ以前は、2016年から2019年まで、ファールストン氏は、包装食品および飲料の製造業者であるTreehouse Foodsのエグゼクティブバイスプレジデント兼CFOを務め、2014年から2016年までは、Compass MineralsのCFOを務めました。その前は、25年以上の自動車業界でのキャリアを持ち、Navistarのシニアバイスプレジデント、オペレーション/コーポレートファイナンスおよび投資家関係、Navistar Truckの副社長およびCFO、Mazda North AmericaのシニアバイスプレジデントおよびCFOなどのさまざまな財務および戦略の増加責任者を務めていました。ファールストン氏は、イギリスのラフバラ大学で経済学の学士号を取得しています。

私たちは、ファールストン氏が非常に充実した25年以上にわたる自動車/商用トラック産業での豊富な財務、経営、および国際的な経験を持っているため、当社の取締役会に適任であると考えています。

ヴィクトル・メン。メン氏は、2021年7月以来、当社の取締役会のメンバーを務め、2020年8月以来、Legacy Hyzonの取締役会のメンバーを務めています。メン氏は、Piëch-Nordhoffファミリーオフィスの一部であるBscope Ltd.および2017年以降Bscope Pte Ltdのマネージングディレクターを務めており、Piëch-Nordhoffファミリーの長期的な戦略的およびサステナビリティ関連の利益の管理と実行に焦点を当てています。家族事務所の投資車両の1つは、Horizon Fuel Cell Technologies Pte. Ltd.の株式を所有しています。それ以前に、2002年から2003年にかけて、独立したコンサルタントとして、当時ヨーロッパ最大の自動車販売および小売会社であったPorsche Holding GmbHが急速に成長していた中国市場への参入を準備しました。メン氏は、2001年から2002年にかけてShanghaiのHaarmann Hemmelrathでコンサルタントとして、1999年から2001年にかけて、企業の効率性とアラインメントに関するアドバイスをするUnited Management Technologiesで、ニューヨークとロンドンで働いていました。メン氏は、ニューヨーク州立大学ストーニブルック校のビジネス管理学の学士号（summa cum laude）と、ロンドン・スクール・オブ・エコノミクスの管理のMScを持っています。

Mr. Mengは、Legacy Hyzonの取締役会メンバーとしての経験とグローバルなダイレクトおよびベンチャー投資の約二十年の経験から、取締役会メンバーとしての資格があると考えています。

Elaine Wong。Wong氏は2021年7月以来、取締役会のメンバーを務めています。 Wongさんは、2021年に、水素エコシステムの会社に特化したプライベートエクイティ投資を行うために設立されたH + Partnersの共同創設者およびパートナーであり、2019年にHydrogen Capital Partnersを共同設立し、2006年6月には中国に焦点を当てた成長エクイティファンドであるHAO Capitalを共同設立しました。 Wong氏は、1999年7月から2001年8月までワシントンDCのThe Carlyle Groupでアソシエイトとして、および2003年6月から2006年6月まで香港のThe Carlyle Groupでシニアアソシエイトとして勤務しました。それ以前に、1997年8月から1999年7月まで、Wong氏は、MAのケンブリッジにあるArthur D. Littleの化学実践のアナリストとして働いていました。 Wong氏は、スタンフォード大学大学院ビジネススクールでMBA（化学工学）およびMItでBS（化学工学）を受けました。

Wong氏は、民間エクイティセクターでの20年以上のビジネス経験、水素エネルギー経済に関する知識、および多数の上場企業になった企業の取締役会での経験から、取締役会メンバーとしての資格があると信じています。

取締役独立性；コントロール会社免除

取締役会は、Mr. Meeks以外の取締役全員が、Nasdaqの上場規則に定義される「独立した取締役」として適格であり、取締役会は、取締役独立性要件に関するSECおよびNasdaq上場ルールに関する要件を満たす「独立した取締役」の「過半数」で構成されていると判断しました。さらに、監査委員会のメンバーシップ、資格、および運用に関するSECおよびNasdaqの規則にも従っています。以下で説明します。

Nasdaqルールには、「独立した取締役」を判断するための客観的なテストと主観的なテストがあります。客観的なテストでは、取締役は次の場合、独立した取締役と見なされません。

・ 取締役が会社の従業員であるか、過去3年間のいずれかの期間中に会社の従業員であった場合。

・ 取締役または取締役の家族が、適格期間内に会社から12か月間で12万ドルを超える報酬を受け取った場合（取締役または取締役委員会の役員としての報酬を含む。）

・ 取締役の家族が、過去3年間のいずれかの期間中に会社の役員であった場合。

・ 取締役または取締役の家族が、直近または過去3会計年度で、受取人の当該年度の連結売上高の5％以上か、200,000ドル以上の支払いを受け取ったまたはそこから受け取った実体勘定の支払いを受け取ったまたはそこに加わった場合。一定の除外措置を含む。

・ 取締役または取締役の家族が、過去3年間のいずれかの期間中に、会社の執行役員のいずれかがその他のエンティティの報酬委員会に勤務したエンティティの執行役員雇用された場合。

・ 取締役または取締役の家族が、現在、会社の外部監査人のパートナーである場合、または過去3年間に会社の外部監査人のパートナーまたは従業員であり、会社の監査に携わった場合。

主観的なテストでは、独立した取締役は、取締役としての責任を果たす上で独立判断を行うことに支障をきたすと判断される関係がない人物でなければなりません。取締役会は、これらの主観的な判断を行うためのカテゴリー化された基準またはガイドラインを設定していませんが、関連するすべての事実および状況を検討しています。

取締役独立性のための取締役会レベルの基準に加えて、監査委員会に所属する取締役は、取締役報酬以外のコンサルティング、アドバイザリー、または報酬を受け取っていませんし、会社と関係のある関係を持っていないため、SECおよびNasdaqの基準を満たしています。同様に、報酬委員会のメンバーは、SECおよびNasdaqの基準に基づいて独立しており、取締役報酬以外のコンサルティング、アドバイザリー、または報酬を受け取っていませんし、会社や報酬委員会のメンバーと関わりのある関係が、報酬委員会のメンバーの判断を妨げるものではありません。

2023年12月20日まで、Hymasとその関連会社は、当社のクラスA普通株式の投票権の多数を支配していました。そのため、2023年のほとんどの期間、当社はNasdaqの規則において「コントロール会社」として扱われていました。コントロール会社として、私たちは、株式の大多数を独占的に支配する機関である場合、Nasdaqの企業統治要件の一部を遵守しないことができます。以下を参照してください。

・取締役会は、独立した取締役の多数を有する必要があります。

・Hysonは、独立した取締役だけで構成される報酬委員会を設立し、その目的と責任を記載した書面による憲章を策定する必要があります。

・Hyzonは、Hyzonの社外取締役によるHyzonの取締役任命の監督を行う必要があります。

Hyzonは、コントロール会社であった期間、これらの免除措置（特に独立した取締役の過半数の必要性に関する措置）に頼っていませんでした。

2023年12月20日、Horizonは、（i）Hymasが株式クラスA普通株式および株式クラスA普通株式の購入オプションを売却または配布し、（ii）Horizonが株式クラスA普通株式の購入オプションを販売、発行、または配布した再編成を完了したことをSECの報告書で報告しました。「配布および売却」に続いて、当社はHymas、Horizon、またはその他の単一の株主または株主グループによって過半数を所有されていなくなりました。したがって、会社は、当てはまるNasdaqルールにおいて、もはやコントロール会社ではありません。

取締役会のダイバーシティ

配当基準日を基準として、当社取締役および候補者の構成に関連する一定の統計情報を以下の表に示します。表に示されている各カテゴリは、ナスダック規則5605(f)に定められた意味を有します。

※2024年度株主総会後、当社の独立取締役のうち2人、すなわち全体の33%および満足のいく取締役会のうち2人、すなわち全体の28.6％は、ジェンダー、人種、民族、および/または国籍の多様性を示し、全体の14.3％または1人が女性であることになります。

取締役会議

当社取締役会は、2023年に33回の会合を開催しました。 2023年に取締役会に勤務したすべての取締役は、各取締役が所属する委員会がある場合は、委員会で開催された総会の75％以上に参加し、出席要件を満たしています。当社の株主総会出席に関するポリシーはありません。

独立取締役は、定期的に開催される取締役会と関連する執行委員会で集会を開催し、経営パフォーマンスについて議論する機会があります。これらの執行委員会の目的は、非経営陣の取締役の間でオープンで率直な議論を促進することです。当社の取締役会は、当社および当社の事業に関する質問やコメントを歓迎します。株主は、事務局宛に株主総会を含む当社の取締役会、独立取締役を含む場合、次の住所に書面によるコミュニケーションを送信することができます。Secretary, Hyzon Motors Inc., 599 S. Schmidt Road, Bolingbrook, Illinois 60440. また、書面によるコミュニケーションには、氏名と住所を記載し、株主であるかどうかを示す必要があります。当社は、株主から受け取った通信をレビューし、対象となる取締役または取締役会の委員会、サブジェクトの内容に基づいて、すべての通信を適切な取締役または取締役会の委員会に転送します。

特定の関係およびこれらに関連する取引

Horizon IP Agreement

2021年1月、同社は、Horizon Fuel Cell Technologies Pte. Ltd.（「Horizon」）の傘下であるJiangsu Qingneng New Energy Technologies Co.、Ltd.およびShanghai Qingneng Horizon New Energy Ltd.（合わせて「JS Horizon」と呼ばれています。）と知的財産協定（「Horizon IP契約」）を締結しました。「Horizon」は、2023年12月20日まで当社の普通株式の過半数を所有していました。 Horizon IP契約に基づき、JS Horizonは、以前に開発した特定の知的財産権について、当社の共同所有権利を譲渡し、「バックグラウンドIP」と呼ばれます。そして、HyzonとJS Horizonは、お互いの共同所有権利、および将来のバックグラウンドIPに関する改良に関する法的な権利を含め、お互いの領域内で排他的なライセンスを相互に付与しました。本契約に基づき、当社は、いくつかの仮規定特許出願書（およびそこから発行される特許）をめぐるJS Horizonに対する永久的な非排他的なライセンスをJS Horizonに付与しています。2021年のうちに、当社は1000万ドルの支払いを行い、そのうち690万ドルが2021年に支払われ、残り310万ドルが2022年2月に支払われました。

当社とHorizon署名者は、第2の修正（「Second Amendment」という）をHorizon IP Agreementに調印し、2023年9月22日より有効となります。Second Amendmentの条項に従い、当事者は、水素燃料電池の知的財産に関する権利に関するHorizon IP Agreementの特定の条項に関する修正に合意しました。当事者はまた、Second Amendmentの効力発生日の7年記念日にHorizon IP Agreementの期間を終了するという期限にも合意しています。

詳細については、年次報告書の第I項第1号で「事業-知的財産」と題されたセクション1Aを参照してください。

Horizonは、配当基準日時点で当社の普通株式の約54,201,147株の利益所有者です。「特定の利益を持つオーナーおよび経営幹部による株式所有および関連株主事項に関する証券所有状況」を参照してください。

広東のHyzonおよびシェア買い戻しの売却

2022年12月、本社はヒゾン・モーターズ・テクノロジー（広東）有限公司（「広東ヒゾン」）の全株式をHymasに約310万ドルで現金引受け対象の調整金額を除いた金額で売却しました。共同株式支配関係であり、受け取った対価から支払い可能な債務を控除した金額と簿価の差は、2022年12月31日に終了する年度の追加資本金に認識されました。売却後、広東ヒゾンは広東清雲科技有限公司に社名変更しました。

さらに、Hyson Guangdongの売却に合わせ、当社は株式買い戻しの契約を締結し、HymasからClass A普通株式3,800,000株を6,400,000ドルで現金で取得しました。

2023年4月、広東清雲は当社に対して、関連企業間の残高を解消するために330万ドルを支払い、Hymasは広東ヒゾンの事業譲渡に関連して当社に310万ドルを支払いました。

当社の親会社であるHorizon、Hymas、そして当社の元執行役員であるGeorge Guは、2023年12月22日にSEC Form 13Dの第3回修正案を共同で提出し、その後2024年1月8日に補正第4回修正案を提出し、HymasとHorizonが特定の再編成を実施したことを発表しました。この再編成により、(i) HymasがClass A普通株式およびClass A普通株式の購入オプションを売却または配当し、(ii) HorizonがClass A普通株式の購入オプションを販売、発行または配分することになります（「配分および売却」）。配分および売却の前に、Hymasは当社の株式の62.1%の保有者であったが、配分および売却の後、当社はもはやHymas、Horizon、または他の単一の株主または株主グループによって支配されていません。HymasとHorizonがHyzon Class A普通株式を所有している株式所有関連者およびマネジメントに関する情報については、以下の「特定の有利な所有者およびマネジメントに関連する株主による証券所有」を参照してください。

当社の親会社はHorizonとHymasであり、かつての執行役員会長であるGeorge Guと共に、2023年12月22日にForm 13Dの第3回修正案を共同で提出し、その後2024年1月8日に補正第4回修正案を提出し、2023年12月20日に特定の再編成を実施したことを発表しました。この再編成により、(i) HymasがClass A普通株式およびClass A普通株式の購入オプションを売却または配当し、(ii) HorizonがClass A普通株式の購入オプションを販売、発行または配分することになります（「配分および売却」）。配分および売却の前に、Hymasは当社の株式の62.1%の保有者であったが、配分および売却の後、当社はもはやHymas、Horizon、または他の単一の株主または株主グループによって支配されていません。HymasとHorizonがHyzon Class A普通株式を所有している株式所有関連者およびマネジメントに関する情報については、以下の「特定の有利な所有者およびマネジメントに関連する株主による証券所有」を参照してください。

関連者による取引の承認

当社の取締役会は、関連者による取引の審査、承認、または承認を行うために、関連者による取引ポリシーを採用しました。関連者取引は、(i) 本社が参加するか参加する可能性がある取引、(ii）取引でかかる金額があわせて前二つの会計年度末の会社の総資産の平均額の1％または12万ドル未満であるか、合算された取引期間中の利益または損失の影響を考慮しないことが合理的に予想され、（iii）関連者が直接または間接的に重要な利害関係を持つ場合、を指します。これには、既存の関連者取引の重要な修正または変更も含まれます。

関連者とは、以下を指します：

•当社の経営幹部の一人、または適用期間中の当社の取締役会の一員

•当社の議決権の5％以上の株式を記録または有益に所有する人

•前述の役員、取締役、または当社のClass A普通株式の5％以上の有益所有者の子供、義理の子供、親、義理の親、配偶者、兄弟、伯父・叔父、叔母、嫁、妹婿、義姉妹、または同じ(賃借）住宅の（従業員を除く）他の人々に関連する者を指し、または

•エクスチェンジ法に基づく規制S-kの項目404で「関係者」と見なされる他の人

当社の関連者取引ポリシーにより、取引に着手する前に、当該取引はHyzonのゼネラル・カウンセルによって審査され、監査委員会の審査が必要かどうかが判断されます。監査委員会は、承認を必要とするすべての関連者取引の関連事実と状況を審査し、取引に関する承認または拒否を行います。監査委員会は、（i）関連者取引の関連事実と状況、関連者が取引を行った場合と同じ条件でアームレングス・ディールを行うことができるかどうかを含む、関連者取引の全体像を勘案します。（ii）関連者の取引における利害関係の程度、（iii）取引が当社の倫理規定またはその他の規定に違反するかどうか、（iv）取引が当社および株主の最大の利益になるかどうか、（v）取引が取締役会の独立メンバーの地位や委員会の役員資格に与える影響といった、監査委員会が適切と認めるその他の適切な要因を勘案しなければなりません。

取締役会のリーダーシップ構造

当社のコーポレート・ガバナンス方針では、取締役会はいかなる時点でも、当社の最良の利益に合致するように、委員長と当社の最高経営責任者を自由に選択できます。これらのポジションは、1人または2人の個人によって埋められる場合があります。2023年には、これらのポジションは2人の異なる個人によって埋められました。Meeks氏が社長と臨時最高経営責任者を務め、のちに2023年3月に最高経営責任者に昇格し、2023年5月に当社の取締役会に任命されました。Gu氏は、2022年8月から2023年8月まで非執行役員会長を務めました。2023年8月には、Anderson氏が取締役会議長に選出され、その後も同役職を務めています。取締役会は、現在、Anderson氏が当社の公正取引委員会議長として最適であり、Meeks氏が当社の最高経営責任者であることを最もよく理解しています。この構造により、Meeks氏は最高経営責任者の役割に集中でき、Anderson氏は議長としてHyzonの経営を担い、彼は取締役会の業務と機能に関するいくつかの責任を担うことになります。これらの責任の中には、取締役会の会議、非従業員取締役の実行セッションの議長を務め、経営陣と独立取締役の間のコミュニケーションを促進し、各委員会の座長と協力して、取締役会の責任を調整することが含まれます。2023年8月時点で、取締役会にリードインディペンデント・ディレクターはおらず、Anderson氏が当社の議長として務めているため、独立取締役である。

取締役会は独自のリーダーシップ構造を修正する権限を保持し、適切な場合にその構造を改善できます。

リスク監督における取締役会の役割

取締役会の主な機能の1つは、Risk Managementプロセスの情報提供と監督です。取締役会は、直接、委員会を通じて、それぞれの監督業務に固有のリスクを処理する上での監督機能を実施します。特に、取締役会は、戦略的なリスクの暴露を監視・評価する責任を負い、Hyzonの監査委員会は、Hyzonの重要な財務リスクの暴露と、その管理とコントロールを監視することが責任を負います。監査委員会は、サイバーリスクを含む、法的・規制上の要件の遵守も監視します。Hyzonの報酬委員会は、Hyzonの報酬計画、ポリシー、プログラムが適用可能な法的・規制要件に適合しているかどうかを評価・監視し、Hyzonのノミネート・ガバナンス委員会は、コーポレート・ガバナンスに対する監督を提供し、Hyzonのコーポレート・ガバナンスのポリシーと原則の有効性を監視します。Hyzonの環境、社会、およびガバナンス（「ESG」）委員会は、Hyzonの環境、社会、およびガバナンスに関する事項について監督を提供します。

取締役会の委員会

取締役会は、監査委員会、報酬委員会、ESG委員会、およびノミネートおよびコーポレート・ガバナンス委員会を設置しました。取締役会は、監査、報酬、ESG、およびノミネート・コーポレート・ガバナンス委員会の規則が適用される要件に準拠した章程を採用しました。将来の要件にも適用される場合は、これに従う予定です。監査委員会、報酬委員会、ESG委員会、およびノミネートおよびコーポレート・ガバナンス委員会の憲章のコピーは、www.hyzonfuelcell.comの投資家向けウェブサイトで入手できます。各委員会の構成と責任については、以下に説明します。

監査委員会

弊社の監査委員会は、Matthew Foulston、Dennis Edwards、およびElaine Wongで構成されています。取締役会は、監査委員会の各メンバーがNasdaqリスティング規則およびExchange法第10A-3条に規定された独立性要件を満たしていると判断しました。監査委員会の各メンバーは、Nasdaq監査委員会の要件に従って、基本的な財務諸表を読み取り、理解できます。この判断に至るにあたり、取締役会は、各監査委員会メンバーの経験の範囲および過去と/または現在の雇用の性質を検討しました。2023年度において、監査委員会は合計20回会合を開催しました。

マシュー・フォールストンは監査委員会の議長を務めています。監査委員会は、SEC規制の意味でマシュー・フォールストンが監査委員会の財務専門家としての資格を備え、ナスダックの上場規則の財務専門性要件を満たしていることを確認しました。この決定に際して、監査委員会はフォールストン氏の正式な教育と以前の財務職の経験を考慮しました。当社の独立登録会計事務所と管理者は、定期的に監査委員会との非公開会合を開催しています。

監査委員会の機能には、以下が含まれます:

・独立した監査人の業績、独立性、および資格を評価し、彼らの報酬を決定し、現在の独立相手の監査人を保持するか、新しい独立相手の監査人を雇うかどうかを決定する。

・当社の財務報告プロセスと開示管理をレビューする。

•独立監査人の雇用について審査し、監査サービスおよび許容される監査以外のサービスを承認する；

・当社の内部統制ポリシーと手順、内部監査機能の議題、責任、優先事項、計画及びスタッフの適切性と有効性をレビューする。

・独立した監査人と年次監査計画をレビューし、当社が使用するすべての重要な会計方針および見積もりの範囲をレビューする。

・独立した監査人から、最近の内部品質管理レビューで示された主要な問題と独立した監査人の内部品質管理手順を記述した年次報告書を少なくとも1年に1度受領し、レビューする。

・法律により要求される我々のエンゲージメントチームの独立した監査人のパートナーのローテーションを監視する。

・独立した監査人の参加前および少なくとも毎年、その独立性に影響を与えると思われる関係をレビューし、独立した監査人の独立性を監督するための適切な措置を評価および他の方法で講じる。

・SECの規則と規制によって要求される監査委員会の報告書を準備し、当社の年次代理投票声明に含まれる報告書を含む、当社の年次および四半期の財務諸表と報告書、マネジメントの財務状況と業績に関する分析内容を含む情報をレビューして、独立した監査人及びマネジメントと話し合う。

•会計原則および財務諸表の提示及び財務管理および重要な会計方針および見積もりに関する重要な問題について、独立監査人および経営陣と審査すること；

・マネジメントおよび当社の監査人といった事項に関する、収益の発表およびその他の公共の発表のレビュー。

•会計、内部会計監査、または監査に関する問題に関する私たちからの苦情の受け取り、保持、および処理に関する手順、および従業員または会計関連サービスの提供者からの疑問のある会計監査および監査事項に関する懸念の機密で匿名の提出および提出物のレビューおよびそのような苦情の処理の確立；

・SECの規則により開示が必要とされる関係者取引をレビューおよび承認し、法律および規制上の責任、我々の倫理規定を含む法的および規制上の遵守をレビューおよび監視します。

・リスクアセスメントとリスク管理が実施されるプロセスを規定する方針とポリシーを含め、当社の主要な財務リスクの露出をレビューする。

・監査委員会の業績の年次自己評価を実施し、理事会と共にレビューし、年次監査委員会憲章を最低年1回レビューおよび評価する。

・会社の内部告発プログラムを監視する。

・定期的に理事会に報告する。

監査委員会の構成と機能はサーバンズ・オックスリー法および適用されるSECの規則および規制の適用要件に準拠しています。将来の要件についても、当社に該当する場合には遵守するように努めます。

全セクターの教育に関する委員会

当社の報酬委員会は、Matthew Foulston、Dennis Edwards、Andrea Faraceから成ります。Matthew Foulstonは報酬委員会の議長を務めています。当取締役会は、報酬委員会の各メンバーが取引所法の規則160.3に定義される非従業員取締役であり、Nasdaqの独立性要件を満たしていると判断しています。2023会計年度には、報酬委員会は15回の会議を開催しました。

報酬委員会の機能には、次のようなものがあります。

・当社の一般的な報酬方針の確立及び、経営陣と協力して報酬プログラムの開発及び実施の監督

・役員報酬に関する決定に関連する法人目標の審査及び承認

・役員の報酬及び雇用条件の決定と承認

・役員報酬に関連する成果目標及び目的の審査及び承認

・取締役会の承認に基づいて、株式及びキャッシュインセンティブプログラムの採択または修正に関する提言を行い、そのようなプログラムまたは修正を承認すること

・退職金及び福利厚生の委員会または委員会の活動の監督

・非従業員の取締役に支払われる報酬の種類と金額に関する審査及び取締役会への提言

・取引所法セクション10Cの要件に従い、報酬コンサルタント、法律顧問、その他の顧問の独立性の審査及び評価

・株式インセンティブプログラムの管理（取締役会が承認した場合に限る）

・役員の雇用契約、解雇条件、経営統制保護、免責契約及びその他の重要な契約の規定の審査及び承認

・SECに提出される定期報告書またはプロキシ声明書の“Compensation Discussion and Analysis”のキャプションの下での開示に関する経営陣との審査

・必要な場合に、当社の年次全権委任状またはForm 10-Kに含まれるべき執行役員の報酬に関する年次報告書の作成

・報酬委員会のパフォーマンスの審査及び必要と判断される変更の取締役会への提言

・取締役会の承認に基づいて、税控除を維持するための報酬プログラムの構成方針に関する規制遵守の監督

報酬委員会の構成と機能は、Sarbanes-Oxley法及びSECおよびNasdaqのすべての適用規則および規制に準拠しています。当社は、将来適用される要件にも準拠するよう努めます。

ESG委員会

当社のESG委員会は、Dennis Edwards、Erik Anderson、Viktor Meng、Andrea Farace、Elaine Wongから成ります。Dennis EdwardsはESG委員会の議長を務めています。当取締役会は、ESG委員会の各メンバーが取引所法の規則160.3に定義される非従業員取締役であり、Nasdaqの独立性要件を満たしていると判断しています。2023年度には、ESG委員会は3回の会議を開催しました。

ESG委員会の機能には、次のようなものがあります。

会社のESGに関する環境、健康、安全、社会的責任、持続可能性、慈善活動、ダイバーシティ、エクイティ、インクルージョン、コミュニティ問題、政治的貢献、ロビー活動、または企業に関連するその他の公共政策に関する会社全体の一般戦略を取締役会に推薦する。

ESGの事項に関して、会社のポリシー、実践、パフォーマンスを監督し、レポート基準を管理する。

当社の進化するグローバルビジネスをサポートするため、または当社とステークホルダーに関連する資料パフォーマンス、または公共形象に影響を与える可能性のある、または当社やステークホルダーに関連する現在および新興のESGに関連するトピックに関する取締役会への報告。以下に示す。

事業活動によって生じる空気、陸地、水域、生態系および人間の健康に与える環境への影響を最小限に抑える観点から検討する。

モラルとターンオーバー率および欠勤率を増加させることを目的として、健康と安全の促進、多様性のある労働力の創出、労使関係の促進、サプライチェーンにおける人権の保護、製品の品質に焦点を当てた社会的な事項。

特に多様性とインクルージョンに対処することを目的としたガバナンスの事項。

提名・コーポレート・ガバナンス委員会

当社の選挙管理と企業ガバナンス委員会（「NomGov」委員会）は、エレイン・ウォン、デニス・エドワーズ、アンドレア・ファラーチェ、ビクトル・メンから構成されています。 エレイン・ウォンがNomGov委員会の議長を務めています。取締役会は、NomGov委員会の各メンバーがNasdaqの独立要件を満たしていると判断しました。2023会計年度に、NomGov委員会は5回の会議を開催しました。

NomGov委員会の機能には、以下が含まれます：

取締役会に推薦するための候補者を識別、レビューし、推薦する。

取締役会、取締役会の委員会、個々の取締役のパフォーマンスを評価し、引き続き取締役会における任期が適切かどうかを決定する。

株主と当社管理者による役員選挙への候補者の提供を評価する。

取締役会とその委員会の現在の規模、構成、組織、およびガバナンスについて検討し、承認のために取締役会に提言する。

NasdaqルールおよびSECによって制定された規制による独立要件に対する取締役および取締役候補者の「独立性」を評価し、取締役および候補者の独立性に関する取締役会への推薦を行う。

各委員会のメンバーとしての取締役と候補者を推奨するとともに、取締役会に提出する任意の委員会の空席に対する候補者を推奨する。

当社の企業統治方針と原則を毎年レビューし、そのような方針と原則に変更がある場合は、取締役会に提言する。

取締役会についてアドバイスや提言を行うこと。

NomGov委員会の構成と機能は、サーバンズ・オックスリー法およびすべての適用可能なSECおよびNasdaqルールおよび規制に対応しています。将来の要件に対しても、当社がそれらに該当する場合には遵守するよう努力いたします。

当社の取締役の候補者に関して、NomGov委員会は、その規約に基づいて、取締役、株主、管理陣、および他の人物からの提案を、取締役会が定める基準に従って検討します。 NomGov委員会の規約は、株主が提案する取締役会メンバーの候補者を検討し、NomGov委員会がそのような候補者を他の候補者と同様に評価することが記載されています。 候補者の資格を評価する際に委員会が検討する可能性がある他の基準には、現在の取締役会およびその委員会の構成、規模、組織、およびガバナンス、NasdaqルールおよびSECによって制定された規制による独立要件の適合、および取締役会が定めるその他の資格が含まれることがあります。

当社の取締役に適格な候補者を評価する際には、NomGov委員会は、その規程に従って、取締役、株主、経営陣、その他からの提案を検討し、取締役会が定期的に設定する基準に従います。NomGov委員会の規程では、株主から提案された取締役候補についても考慮し、NomGov委員会によって他の取締役候補と同様に評価されることになっています。NomGov委員会が取締役候補の資格を評価する際に考慮される他の基準には、取締役会とその委員会の現在の構成、規模、組織、ガバナンス、候補者がナスダックルールおよびSECの規制で定められた独立要件を満たしているかどうか、および取締役会が定期的に設定するその他の資格が含まれます。

ビジネスの合併日から、私たちのA社の普通株式の保有者が取締役候補を推薦する手順に変更はありませんでした。

報酬委員会のインサイダー取引とインサイダー参加

私たちの役員の誰もが、直近の完了した会計年度中、Hyzonの取締役会または報酬委員会のメンバーとしてサービスを提供する1つ以上の役員を持つ他の任意のエンティティの報酬委員会または取締役会に現在サービスを提供していません。

責任の制限と取締役および役員の保証

私たちの憲章は、デラウェア州一般公司法（DGCL）の許容範囲内で役員の責任を制限しています。DGCLは、法人の取締役は、役員としての義務違反に対する金銭的損害賠償責任を負わないことを定めており、以下の場合に限り責任を負います：

•取締役が不適切な個人的利益を得た取引の場合；

•善意を欠く行為または故意の不正行為、または法律違反が関与する行為または不作為の場合；

•合法的な配当の支払いまたは株式の譲渡に違法性がある場合；または

•取締役の義務違反がある場合。

DGCLが修正され、取締役の責任をさらに削減または制限するようになれば、Hyzonの取締役の責任はDGCLが修正された範囲で最大限に削減または制限されます。

デラウェア州法、私たちの憲章、および会社の規則により、特定の状況では、法律が許容する範囲で、会社は取締役や役員を補償することができます。特定の制限に基づいて、あらかじめ一定の費用（弁護士費用および支払い）を議決の最終処分前に前払いまたは支払う権利があります。

さらに、当社はディレクターや幹部との別個の保障契約を締結しました。これらの契約では、Hysonのディレクターや幹部が、Hysonのディレクターや幹部または当社の要求によりサービスを提供する他の企業または事業において、その担当する行動に起因する弁護士費用、判決金、罰金、和解金などをHysonが保障することが定められています。現在、Hysonは、各種訴訟および関連するSECの調査に関する法律費用について、一部のディレクターおよび役員を保護しています。

Hyzonは、ディレクターや役員が役員やディレクターとしての活動に起因する責任を保険でカバーするディレクターズ＆オフィサーズ保険に加入しています。本チャーター、社則、保障契約におけるこれらの規定が、資格のある人材をディレクターや役員として獲得し、保持するために必要であると考えています。

証券法に基づく責任に関して償還を許可される場合は、指導方針によれば、そのような償還は証券法で示された公共の利益に反し、したがって執行できないとしている。

従業員、役員、および取締役の業務倫理および行動規範

私たちは、すべての従業員、役員、取締役、および独立請負業者を対象としたビジネス行動および倫理規範（コンダクト）を採用しています。Code of Conductは、当社のWebサイトwww.hyzonfuelcell.comで入手できます。なお、当社のWebサイトおよびそのコンテンツは、参照文書およびこのプロキシ声明および年次報告書の一部とは見なされず、当社のWebサイトアドレスがこのプロキシ声明および年次報告書に含まれていることは、非活性テキスト参照のみです。取締役候補委員会は、役員、取締役、独立請負業者に適用される行動規範を監督する責任があり、従業員、役員、および取締役の行動規範の免除には、取締役候補委員会の承認が必要です。コンダクトの修正やその要件の免除については、当社のWebサイトで開示されることを期待しています。

インサイダー取引

当社のウェブサイトwww.hyzonfuelcell.comで入手可能な当社の内部取引ポリシーでは、弊社の取締役および役員が、Hysonの証券の空売り、プットオプションの買い付け、コールオプションまたはその他の派生物、またはHysonの証券の市場価値の減少を相殺するためにデザインされた金融商品（前払いの変動フォワード契約、株式スワップ、コラールなどの金融商品を投資することを禁止しています。また、取締役、役員、およびHysonの法務担当者が指定する場合がありますが、株式の証拠金口座でHysonの証券を保有したり、Hysonの証券を担保にローンを組んだりすることを禁止しています。政策はまた、当社の取引窓口が閉じている場合には、所定の「インサイダー」がオープンマーケットで当社の株式を売買することを制限しています。

企業統治文書

当社の企業統治指針、行動規範、監査、報酬、環境社会・ガバナンス委員会（ESG）、取締役会の各憲章およびその他の企業統治文書は、当社のWebサイトhttps://investors.hyzonfuelcell.com/leadership/governance-documents/default.aspxの「Governance Documents」の見出しの下に掲載されています。また、株主は、Secretary, Hyzon Motors Inc., 599 S. Schmidt Road, Bolingbrook, Illinois 60440に書面で申請することで、これらの文書の印刷物を入手できます。

環境、社会的責任、およびガバナンス

Hyzonの目標は、パワーや走行距離に妥協することなく、再生可能で財政的に優れた水素エコシステムを提供することで、クリーンエネルギーの移行を加速することです。私たちがサポートする産業である「交通機関」は、2021年の世界でのCO2排出量の約26%を占めました。私たちの環境への取り組みは、車両にとどまらず、2022年1月11日、Hyzonは、ビジネスとESG要因を改善し、パリ協定を遵守し、2040年までに「ネットゼロ」になるために必要な変更を行うことに署名したグローバル企業リストに加わりました。

当社は企業責任のリーダーであり、責任あるビジネスプラクティスを通じて価値観を示すことをめざしています。当社の企業ガバナンスは行動規範によって指導され、エスティックス・ホットラインを通じてすべてのステークホルダーが関心を報告できるよう補完されます。当社は透明性に取り組み、戦略には当社のプログラム・パフォーマンスの改善に向けたウェブサイト、年次報告書、レポート、および主要なESG評価機関を通じた開示の向上が含まれます。

取締役報酬

報酬委員会は、エグゼクティブコンサルタント会社であるPearl Meyerを起用し、社外取締役報酬プログラム（「Director Program」）を設定するのを支援しました。社名がPearl Meyerであることは、Director Programが取締役の利益を株主の長期的利益に一致させ、その報酬構造がシンプルで透明で、株主にとって理解しやすいことを確実にするのに役立つと当社は判断しました。報酬委員会はまた、Director Programが当社の大きさと範囲を考慮して会社の理事を適切に報酬するかどうかを検討しました。従業員ディレクターは、彼らのディレクターとしての役割に対して追加の報酬を受け取りません。

旧取締役プログラム(2023年10月まで有効)によると、Hyzonの各非社員取締役は、以下を受け取る資格がありました。

• 年間報酬$60,000;

• 監査委員会委員長$20,000、報酬委員会委員長$15,000、ESG委員会委員長$10,000、およびNomGov委員会委員長$10,000に対する年間報酬;

• 監査委員会委員$10,000、報酬委員会委員$7,500、ESG委員会委員$5,000、およびNomGov委員会委員$5,000に対する年間報酬;

• 株式発行の初期保有価値が$225,000(株式オプションと株式限定ユニットの形で選挙時に付与)で、取締役に初めて選出された際に付与;

• 年次株主総会関連で付与された、非資格付き株式オプションと株式限定ユニットが均等に分割され、付与1年記念日に付与される$165,000の年次株式保有;

• 取締役会議長を務める場合の追加年次報酬$50,000;

• リードインディペンデントディレクターを務める場合の追加年次報酬$30,000。なお、2023年8月、Andersen氏が取締役会議長となったため、Hyzonはリードインディペンデントディレクターを必要としなくなったため、このポジションは2023年8月に廃止されました。

2023年6月23日時点で、報酬委員会は、新しい取締役を募集するために、報酬委員会といっしょに、Farace氏とFoulston氏を含め、今後の会社の全非社員取締役が対象となる新しい取締役プログラム(「新しい取締役プログラム」と呼ばれる)の報酬を見直しました。2023年10月、報酬委員会は、新しい取締役プログラムが、会社の現在のおよび将来のすべての取締役、およびFarace氏とFoulston氏に適用されるように決定しました。新しい取締役プログラムにより、Hyzonの各非社員取締役は、以下のものを受け取る資格があります。

• 年間報酬$75,000;

• 監査委員会委員長$25,000、報酬委員会委員長$20,000、ESG委員会委員長$15,000、およびNomGov委員会委員長$15,000に対する年間報酬;

• 監査委員会委員$15,000、報酬委員会委員$10,000、ESG委員会委員$5,000、およびNomGov委員会委員$5,000に対する年間報酬;

• 新しい取締役に対して、株式オプションと株式限定ユニットの形で選挙時に$250,000の初期株式保有を提供;

• 年次株主総会関連で付与された、非資格付き株式オプションと株式限定ユニットが均等に分割され、付与1年記念日に付与される$185,000の年次株式保有;

• 取締役会議長を務める場合の追加年次報酬$75,000;

• 取締役会副議長を務める場合の追加年次報酬$25,000;

• リードインディペンデントディレクターを務める場合の追加年次報酬$30,000。なお、2023年8月、Andersen氏が取締役会議長となったため、Hyzonはリードインディペンデントディレクターを必要としなくなったため、このポジションは2023年8月に廃止されました。

取締役誘致目的で、Farace氏とFoulston氏のそれぞれについて、上記の改定値に加え、初期株式承継を加速(すなわち初期の1/3の債権は、承継時にすぐに債権を受け取る)することに合意されました。Farace氏とFoulston氏に付与されたRSUとオプションは、Hyzonの支配権の変化があった場合にも加速されます。

報酬委員会は、HyzoneのM&Aが発生した場合、現在のおよび新しく任命された非社員取締役の将来の年次株式リテンションは全額付与されることが決定されました。さらに、2023年10月には、取締役向けに発行されたすべてのオプションおよび株式補償の迅速な付与をHyzoneの株式変動が発生した場合に適用することが合意されました。

取締役報酬表

次の表は、2023年度に当社の非社員取締役ごとに受け取ったまたは稼いだ報酬を示しています:

(1)払い出しと委員会メンバーまたは委員長としての追加の現金報酬を反映した金額であり、これらの金額は、当社の取締役報酬の説明で上記に記載されている。前取締役プログラムは2023年の初めからすべての取締役に対して有効であり、2023年10月にすべての取締役に対して「新しい取締役プログラム」が有効になった。ファラスとファールストン氏は、それぞれ取締役に就任したため、新しい取締役プログラムの対象となった。ファラスとファールストン氏の場合、2023年の金額には、ディレクター契約の改定に基づく2023年7月の一時的なサインを支払う現金ボーナスが含まれています。

(2) 2023年に付与されたRSUの積算付与日における公正価値合計額を反映しています。公正価値は、付与日のクラスA普通株式の終値を使用して計算されます。 2023年12月31日現在、ファラスとファールストン氏以外の現在の取締役は、64,138のRSUが未決済です。 2023年12月31日現在、ファラスとファールストン氏の各自は、145,500のRSUが未決済です。

(3) 2023年に付与されたオプション付与の積算付与日の公正価値合計額を反映しています。2023年12月31日現在、現在の取締役（ファラスとファールストン氏を除く）は、148,930のオプション付与が未決済であり、ファラスとファールストン氏は281,903のオプション付与が未決済です。さらに、グ氏には5,537,500のオプション付与が未決済です。

(4) グ氏に対する2023年のすべてのその他の報酬金額には、247,000ドルのコンサルタント契約関連料金が含まれています。

(5) ブラウン氏の役員期間は、2023年8月23日の株主総会をもって終了し、ブラウン氏は再選に立候補しなかった。その結果、ブラウン氏は2023年8月以降、取締役会に属していませんでした。辞職に伴い、ブラウン氏に以前に付与された未配当の株式報酬は放棄されました。

(6) グ氏は、2023年8月に取締役会から辞任しました。辞職に伴い、グ氏に以前に付与された未配当のオプションを放棄しました。

(7) パク氏は、2023年1月に取締役会から辞任しました。辞職に伴い、パク氏に以前に付与された未配当の株式報酬は放棄されました。

役員報酬

役員報酬

このセクションでは、ハイゾンの役員報酬プログラムの概要を提供します。このセクションに含まれる情報を理解するのに必要な重要な要因について説明します。

ハイゾンの取締役報酬を決定するのは、報酬委員会であり、取締役会と協議します。2023年12月31日の終了時点で、ハイゾンの役員報酬を受け取っていたのは次の通りです。

•パーカー・ミークス、ディレクター兼最高経営責任者（元社長兼暫定最高経営責任者）；

•Stephen Weiland, chief financial officer;

•Dr. Bappaditya Banerjee, chief operating officer;

•Pat Griffin、北米大統領（以前は、車両オペレーションの社長）; そして

•Jiajia Wu、前シニアバイスプレジデント、ファイナンスアカウンティング（前任は、代行最高財務責任者）。

Hyzonは、自社の哲学とHyzonの目標を達成するために共有する熱意を持った適格な幹部を魅了し、保持、奨励、報酬するために報酬プログラムと補償プログラムを設計し、必要に応じて改変する意向です。Hyzonは、補償プログラムが会社の成功を促進し、経営陣のインセンティブを株主の長期利益に調整する必要があると考えています。Hyzonのニーズが変化するにつれ、Hyzonは状況に応じてその哲学と補償プログラムを継続的に評価することを意図しています。

2023年の報酬要約表

名目役員の2023年報酬プログラムには、基本給、制限株式ユニット形式で提供されるインセンティブ報酬、その他の報酬が含まれています。下表に、2023年12月31日を終了した年の名目役員の報酬に関する情報が示されています。

（1）ミーク氏は2023年3月よりHyzonの最高経営責任者に就任しました。それ以前は2022年8月よりHyzonの社長兼臨時最高経営責任者、2021年6月より最高戦略責任者を務めていました。

（2）ヴァイランド氏は2023年11月よりHyzonの最高財務責任者に就任しました。

（3）バネルジー氏は2023年5月よりHyzonの最高執行責任者に就任しました。

(4) Griffin氏は2024年4月に会社を辞職しました。Griffin氏は、2023年4月より北米の社長に就任し、それ以前は車両事業の社長を務めていました。そして2023年6月、Griffin氏は役員を辞任しました。

(5) Wu氏は2024年6月に会社を辞職しました。Wu氏は2023年4月から11月までHyzonの臨時最高財務責任者および最高会計責任者を務め、それ以前は2021年9月から最高会計責任者を務めていました。そして2023年11月、Wu氏はSVPファイナンスアカウンティング担当に就任し、会社の役員を退任しました。

(A) 株式授与

この列の金額は、ASC 718に従って計算された対象の制限株単位賞（"RSU"）および一部の役員に対する業績株単位賞（"PSU"）の授与日の公正価値を集計したものです。当社の連結財務諸表における注記15.株式ベースの報酬計画を参照して、当社の株式授与に関する公正価値および報酬費用の決定において行われた仮定について説明しています。Weiland氏とBanerjee氏にとって、この列はRSUの公正価値を表します。また、Meeks氏、Griffin氏、およびWu氏にとって、この列はRSUとPSU（目標パフォーマンスに基づく）の授与日の公正価値を表します。2023年に授与されたPSUの最大授与額は150％です。PSUを最大レベルで達成した場合の授与価値は、以下の通りです。Meeks氏：2,493,750ドル、Griffin氏：360,000ドル、Wu氏：299,520ドル。

(B) その他の報酬

Hyzonは、ヘルス、デンタル、ビジョン保険を含む、全従業員に提供される手当、および税格上資格のある第401(k)プランへのアクセスを含む、ネームドエグゼクティブオフィサーに手当を支払っているわけではありません。メイク氏、Weiland氏、Griffin氏、およびWu氏について、2023年のその他の報酬はすべてHysonの401(k)の貢献金です。Hysonは、2023年に各氏が支払った法律費用を保護する際、Dr. Banerjeeに対しても、専門的な継続教育のための6,000ドルの返金を行いました。当社が2023年に提出した10-kフォームで、Meeks氏とGriffin氏のすべてのその他の報酬を誤って報告しましたが、上記の情報が修正されました。

追加情報披露

Hyzonの役員との同意書

Hyzonは、Meeks氏、Weiland氏、Banerjee氏それぞれと雇用契約書や他の覚書などを締結しています。Griffin氏は2024年4月に会社を辞職し、Wu氏は2024年6月に会社を辞職しました。

Meeks氏との雇用契約書

2021年6月7日、HyzonはMeeks氏と雇用契約書を締結し、Meeks氏によるHyzonの最高戦略責任者としての役割を提供しました。Meeks氏の現在の雇用契約は、修正され、最高経営責任者としての役割を担当し、年間基本給60万ドルが支払われるようになりました。これは、2023年3月9日に会社とMeeks氏の間で調整された修正により570,000ドルから引き上げられました。Meeks氏は、年間基本給の最大100％を目標とした年次現金ボーナスを受け取る資格があり、これは、会社とMeeks氏の間で調整された2023年3月15日の修正により、年間基本給の70％から引き上げられました。Meeks氏はまた、4年間のベスト期間スケジュールに沿って等分される496,160制限付き株式単位を含む、会社の2021年株式インセンティブ計画の1つの付与を受け取りました。2022年12月、Meeks氏は、付与日から2年後に付与される490,196制限付き株式単位の追加資産を受け取りました。Pearl Meyerの推奨に基づき、2023年6月、報酬委員会は、RSUとPSUの2023年のMeeks氏の株式付与を承認しました。これは総額35百万ドルであり、PSUが75％、RSUが25％の割り当てになります。当事者は、PSUのパフォーマンス目標について合意しました。パフォーマンス目標は、内部会社、機能および個人の従業員パフォーマンスメトリックを組み合わせたものです。1.50ドルの株価をベースに、1,750,000株のPSUと583,333株のRSUがMeeks氏に付与されました。

Meeks氏も、一般的にシニアレベルの幹部または従業員が利用できるHyzon従業員健康・福利厚生および退職給付計画への参加資格があります。

Meeks氏の雇用契約書は、"任意解雇"の雇用を提供しており、いつでもMeeks氏またはHyzonは雇用契約を解除することができます。何らかの理由での雇用契約解除の場合、Meeks氏は、未払いの基本給、未使用の有休および雇用契約書に規定された償還金を受け取る権利があります。Hysonが原因により雇用契約を解除した場合、またはMeeks氏が正当な理由で雇用契約を解除した場合（雇用契約書で定義される「正当な理由」）、Meeks氏は次のものを受け取る権利があります：（i）役員の解雇に関連する変更があった場合は、基本給の12か月分と目標ボーナスを2倍にした一括支払い、または（変更がない場合）、150万ドル、（ii）支払われる役員の賞与、（iii）資格に基づく任意の解雇に関連して最長18カ月間、変更に関連しない資格によっては最長12カ月間、継続医療保険の払い戻し、および（iv）全ての未決済の株式付与、報酬付与も含める（変更に関するコントロール解雇がない限り）、または、12か月で移行する予定のすべての未決済の株式および報酬付与のプロラタに基づく未決済の株式付与ベストのプロラタ配分。

Meeks氏の雇用契約書には、秘密情報に関する恒久的な非開示契約および雇用中およびその1年後に締結される標準的な不競争および禁止従業員役務契約を含む、一定の制限が設けられています。

Weiland氏との雇用契約書

Weiland氏は2023年11月1日に最高財務責任者に任命されました。2023年10月11日、HyzonはWeiland氏と最高財務責任者としての役割に関して雇用契約書を締結しました。

Weiland氏の雇用契約には、年間基本給が45万ドル、年間基本給の70％が目標のキャッシュボーナス、および会社の取締役会またはその委員会が決定する一年間の長期インセンティブ機会が含まれています。Weiland氏は、4年間のベスト期間スケジュールに沿って、1,000,000株の制限付き株式単位を2021年の計画で均等に取得する権利を有しており、引き続き雇用される必要があります。また、トレーリング30日の出来高加重平均価格（"VWAP"）を使用して215,000ドル相当の制限付き株式単位を1年後の付与日に付与されるサインオンインセンティブとして受け取っています。Weiland氏は、サインオンインセンティブのために2023年11月1日に201,771株の制限付き株式単位を受け取りました。

Weiland氏は、一般的にシニアレベルの幹部または従業員が利用できるHyzon従業員健康・福利厚生および退職給付計画への参加資格があります。

Weiland氏の雇用契約書は、"任意解雇"の雇用を提供しており、いつでもWeiland氏またはHyzonは雇用契約を解除することができます。何らかの理由での雇用契約解除の場合、Weiland氏は、未払いの基本給、未使用の有休、および雇用契約書に規定された償還金を受け取る権利があります。Hysonが原因により雇用契約を解除した場合、またはWeiland氏が正当な理由で雇用契約を解除した場合（雇用契約書で定義される「正当な理由」）、Weiland氏は次のものを受け取る権利があります：（i）コントロール解雇に関連する変更があった場合は基本給の18か月分、変更がない場合は基本給の12か月分、(ii) 解雇年のプロラタの賞与の支払い、(iii) 変更に関連して最大18か月間、変更に関連しない資格によっては12か月間、継続医療保険の払い戻し、および（iv）2021年計画に基づく未決済の特権付与の完全な付与（コントロール解雇の場合）または継続雇用状態にあった場合に特権付与された2021年計画に基づく未決済特権付与の加速的な付与（コントロール解雇がない場合）。

ワイランド氏の雇用契約には、永続的な機密情報に関する非開示誓約、及び雇用期間中およびその後1年間にわたってワイランド氏が拘束される通常の競業禁止および顧客誘引禁止誓約が含まれています。

バネジー博士の雇用契約

バネジー博士は2023年5月1日からCOOとして任命されました。 この人事に伴い、Hyzonは2023年4月5日に、HyzonのCOOとしてバネジー博士の契約を締結しました。

契約は、年間基本給40万ドル、年間目標現金ボーナスの機会が年間基本給の80%であり、Dr. Banerjeeが年次長期インセンティブの機会を受け取る資格があり、その金額は当社の取締役会またはその委員会によって決定されます。 Dr.Banerjeeは、継続して雇用される限り、4年間均等に分割される750,000株の制限株式単位の付与を受け、さらに、2021年プランの下での一度だけの190,000株の制限株式単位の付与を受け、付与日の1年記念日に付与されます。

バネジー博士は、上級幹部または一般的な従業員に提供されるようになっているHyzonの従業員健康・福利厚生および養老金制度に参加する権利があります。

バネジー博士の雇用契約は「解雇された」とされ、いつでもバネジー博士またはHyzonのいずれかが、通常、60日間予告することで雇用契約を終了できます。契約期間終了時には、バネジー博士は、未払いの基本給、有給休暇の未使用分、雇用契約に基づく返金請求に対して支払われることがあります。Hyzonによる理由なく、またはバネジー博士が雇用契約を善意に由る理由で終了した場合（これらの用語は雇用契約で定義されます）、バネジー博士は次のものを受け取る権利があります:（i）18か月間の基本給と同額の一括払い（統制変更の定義に従い、雇用契約で定義されている場合）または12か月間の基本給（統制変更がない場合）、（ii）解雇の年の按分ボーナス、（iii）統制変更に関連した期間で最大18か月間、変更なしの資格を有する場合は最大12か月間、継続する医療給付金の払い戻し、および（iv）2021年プランの未履行の株式付与を完全に取得する（統制変更の定義に従う場合）。統制変更がない場合は、バネジー博士が引き続きHyzonに雇用されていた場合に履行されるはずだった、2021年プランの未履行の株式付与を加速度的に取得します。

バネジー博士の雇用契約には、永続的な機密情報に関する非開示誓約、及び雇用期間中およびその後1年間にわたってバネジー博士が拘束される通常の競業禁止および顧客誘引禁止誓約が含まれています。

グリフィン氏の雇用契約

2021年10月25日、Hyzonはグリフィン氏と雇用契約を締結し、Hyzonの車両事業担当社長としてのグリフィン氏のサービスに関する契約を締結しました。雇用契約により、グリフィン氏は年間ベース給与$360,000を受け取ります。グリフィン氏は、年間ベース給与の最大50％を目標とした年次キャッシュボーナスを受け取ることができます。 2023年2月17日に発効した雇用契約の改定により、グリフィン氏は北米社長に任命されました。 年次目標キャッシュボーナスのアップは最大80％になり、基本給は$380,000に増額されました。グリフィン氏は2021年プランの80,000株の制限株式ユニットの株式授予も受けました。これらの株式ユニットは、4年間にわたって平等に発行され、引き続き雇用されることを条件としています。2022年には追加の株式授与があり、制限株式ユニット300,000株がグリフィン氏に与えられ、授与日の2周年に付与されました。さらに、Pearl Meyerの推奨に基づき、2023年6月、報酬委員会はグリフィン氏に対し、$750,000相当のRSUとPSUからなる2023年の株式付与を承認しました。アジェンダにはPSUとRSUの50％ずつが設定されており、PSUの達成目標は、内部会社、機能、および個人の従業員のパフォーマンスメトリックスの組み合わせに基づいています。1株当たりの価格が$1.50であるため、208,000株のPSUと208,000株のRSUがグリフィン氏に与えられました。

グリフィン氏は、上級幹部または一般的な従業員に提供されるようになっているHyzonの従業員健康・福利厚生および養老金制度に参加する権利があります。

グリフィン氏の雇用契約は「解雇された」とされ、いつでもグリフィン氏またはHyzonのいずれかが、通常、60日間予告することで雇用契約を終了できます。契約期間終了時には、グリフィン氏は、未払いの基本給、有給休暇の未使用分、雇用契約に基づく返金請求に対して支払われることがあります。Hyzonによる理由なく、またはグリフィン氏が雇用契約を善意に由る理由で終了した場合（これらの用語は雇用契約で定義されます）、グリフィン氏は次のものを受け取る権利があります:（i）18か月間の基本給と同額の一括払い（統制変更の定義に従い、雇用契約で定義されている場合）または12か月間の基本給（統制変更がない場合）、（ii）解雇の年の按分ボーナス、（iii）統制変更に関連した期間で最大18か月間、変更なしの資格を有する場合は最大12か月間、継続する医療給付金の払い戻し、および（iv）2021年プランの未履行の株式付与を完全に取得する（統制変更の定義に従う場合）。統制変更がない場合は、グリフィン氏が引き続きHyzonに雇用されていた場合に履行されるはずだった、2021年プランの未履行の株式付与を加速度的に取得します。

グリフィン氏の雇用契約には、永続的な機密情報に関する非開示誓約、及び雇用期間中およびその後1年間にわたってグリフィン氏が拘束される通常の競業禁止および顧客誘引禁止誓約が含まれています。

グリフィン氏は2024年4月に会社を退職しました。

ウー氏の雇用契約

2021年8月21日、Hyzonはウー氏と雇用契約を締結し、Hyzonの最高会計責任者としてのウー氏のサービスに関する契約を締結しました。ウー氏の現在の雇用契約には、Interim Chief Financial Officerとしてのウー氏の業務に関連して、年間ベース給与が含まれており、2023年2月17日以降、$360,000から$415,000に増額され、さらに2024年1月1日以降は$380,000に改定されました。ウー氏は、年間ベース給与の一定の割合を目標とした年次キャッシュボーナスを受け取る資格もあります（2023年2月17日以降は最大80％から最大70％に調整されました）。ウー氏は、2021年プランの制限株式ユニット70,880株を受け取りました。これらの株式ユニットは、4年間にわたって平等に発効され、引き続き雇用されることを条件としています。2022年12月には、追加の株式授与があり、制限株式ユニット200,000株がウー氏に与えられ、授与日の2周年に付与されました。ウー氏には、特別なインセンティブボーナスとして$90,000が支払われました。

2023年11月15日に署名された契約改訂により（以下、「11月の改訂」という）、ウー氏は、2023年3QのForm 10-Qおよび2023年のForm 10-Kを適時に提出するための彼女の取り組みに対する認識として、$125,000の特別なキャッシュボーナスを受け取る資格があります。これは以下のトランシューで得られます。50％（または$62,500）は、会社の3Q 2023のForm 10-Qの適時提出に基づいて獲得され、50％（または$62、500）は、2023年のForm 10-Kの適時提出に基づいて獲得されます。ウー氏は、2021年プランの70,880株の制限株式ユニットを受け取りました。これらの株式ユニットは、4年間にわたって平等に発行されます。 この情報は、2022年12月に公開された年次報告書に記載されています。ウー氏はアジェンダに基づき、Pearl Meyerの推奨に基づいて、2023年の株式付与で$625,000相当のRSUおよびPSUを受け取る資格もあります。アジェンダにはPSUとRSUの50％ずつが設定されており、PSUの達成目標は、内部会社、機能、および個人の従業員のパフォーマンスメトリックスの組み合わせに基づいています。1株当たりの価格が$1.50であるため、208,000株のPSUと208,000株のRSUがウー氏に与えられました。

ウー氏は、上級幹部または一般的な従業員に提供されるようになっているHyzonの従業員健康・福利厚生および養老金制度に参加する権利があります。

Wu氏の雇用契約は、「任意解雇」雇用を提供しており、Wu氏またはHyzonは通常、60日間の通知期間を付けて雇用契約を終了することができます。いかなる理由での雇用契約の終了に際しても、Wu氏は、未払いの基本給、未使用の休暇の蓄積、雇用契約に基づく払い戻し金を受け取る権利があります。 Hyzonによる理由なくまたはWu氏による正当な理由での雇用契約の終了に際しては、Wu氏は次のものを受け取る権利があります：(i) 18か月の基本給に相当する一括払いの支払い（ヘアトリガー変更の場合）、または12か月の基本給（ヘアトリガー変更の場合がない場合）、(ii)退職年のプロレータのボーナス、（iii）ヘアトリガー変更の終了に伴う期間中、またはヘアトリガー変更がない場合には、資格がある変更に関連する医療給付金の補償、(iv) 2021年プランに非常勤で出席したすべての株式オプションの全開示(ヘアトリガー変更の場合）または、Wu氏がハイゾンによって連続して雇用されていた場合に超過する2021年プランの株式オプションの全速成

Wu氏の雇用契約には、機密情報に関する恒久的な非公開契約、雇用期間中およびその後1年間の非競合および非宣伝契約などの制限が含まれています。

Wu氏は2024年6月に当社を辞任しました。

2023会計年度末の未処理の株式報酬

以下の表は、2023年12月31日時点でHyzonのネームドエグゼクティブオフィサーが保有する未処理の株式報酬に関する情報を示しています。

Meeks氏に授与されたRSUは、授与日に開始する4回の均等な年次分割でベストされ、継続的な雇用に基づく。

Meeks氏、Griffin氏、Wu氏に授与されたPSUは、授与日から1年後に開始する3回の均等な年次分割でベストされ、1年間のパフォーマンス指標のレベルと継続的な雇用に基づく。アウトレイ値は目標パフォーマンスを反映しています。

Meeks氏、Weiland氏、Banerjee氏、Griffin氏、Wu氏に授与されたRSUは、授与日から1年後に開始し、継続的な雇用に基づく4回の均等な年次分割でベストされます。

Meeks氏、Griffin氏、Wu氏に授与されたRSUは、授与日から2年後にベストされ、継続的な雇用に基づきます。

Weiland氏、Banerjee氏、Wu氏に授与されたRSUは、授与日から1年後にベストされ、継続的な雇用に基づきます。

市場価値は、ナスダックが報告した2023年12月29日（年末最終取引日）のHyzon Class A Common Stockの終値$0.895を、株式単位数で乗じることにより計算されます。

追加の記述による開示

退職給付

Hyzonは、名誉ある執行役員を含む全従業員のための税格上のセクション401（k）プランを提供しています。Hyzonは、名誉ある執行役員を含む全従業員に対して、税格上の定義済み給付プラン、補足的執行役員退職プラン、及び非定格貢献プランを含む、その他の退職金給付を提供しません。

現在の役員に関する上記の全ての雇用契約には、私たちが役員の解雇原因がない場合または役員が正当な理由でする場合（契約で定義された場合）、役員が次のものを受け取ることが規定されています：（1）表に記載されている期間および金額の範囲内で彼または彼女の基本給またはそれの一部の継続、（2）その年の目標ボーナス払いに相当する金額、進行中の期間に比例してプロレートされ、（3）以下に記載された期間および金額の範囲内で、役員のCOBRA保険料の一部を支払います。役員が正当な理由で解雇された場合または私たちが役員を正当な理由で解雇した場合（各々が契約で定義された場合）、12か月以内に会社の支配権が変更された場合、役員は次を受け取る権利があります。

Hyzonとの雇用契約に基づき、仕事を辞めた場合でも、Meeks氏は、雇用契約に応じて未払いの給与、有給休暇、及び支払いされるべき経費のいずれかを受け取る権利があります。Hyzonによる理由なく解雇された場合、あるいは適切な理由でMeeks氏が仕事を辞めた場合（このような場合、「資格付き解雇」と呼ばれる）、Meeks氏は以下の支払いを受け取る権利があります：（i）倍収賞額を受け取る（A）Meeks氏の基本給と目標ボーナスの合計額の2倍（このような資格付き解雇が変更後の3か月以内または12か月以内に発生する場合、「資格付き経営権変更解雇」と呼ばれる場合）または（B）150万ドル（資格付き解雇が資格付き経営権変更解雇でない場合）、（ii）資格付き解雇に関連して最大18か月間継続する医療給付の払い戻し（資格付き経営権変更と資格付き経営権変更でない資格付き解雇の場合の両方について）および（iii）（A）すべての未決定の株式オプションまたは長期インセンティブオプション、パフォーマンスベースのオプションを含むを完全にベスト（資格付き経営権変更の場合）または（B）すべての未決定の時間ベースの株式オプションまたは長期インセンティブオプションを完全にベストするとともに、ディレクターまたは委員会がボードと協議した中で決定および承認したMeeks氏のパフォーマンスに基づいた未ベスト部分のパフォーマンスベースのオプション（資格付き解雇が資格付き経営権変更ではない場合）のベストを行います。

Hyzonとの雇用契約に基づき、Hyzonによる理由なく解雇された場合、または適切な理由がある場合、Weiland氏、Banerjee博士、Griffin氏、Wu氏には以下の支払いがあります：（i）18か月分の基本給（資格付き経営権変更の場合、雇用契約で定義される場合）または12か月分の基本給（資格付き経営権変更がない場合）、（ii）解雇の年のプロレータ賞与、（iii）資格付き経営権変更に関連して、または資格付き経営権変更ではない資格付き解雇について最大18か月、12か月の継続的な医療給付を受ける権利、および（iv ）資格付き経営権変更の場合、2021年プランの未解決の株式オプションの完全なベストを受け取ります。また、資格付き経営権変更がない場合、2021年プランの未解決の株式オプションの12か月で加速されるベストを受け取ります。

一定の受益所有者および経営陣による証券所持状況および関連株主事項

以下の表は、2024年7月10日現在で、次のいずれかがうまく経営のための世界を取り巻く南北アメリカ、欧州、アジアの多様な市場で展開している、世界的な燃料電池ベースの重貨物輸送会社であるHyzonのAクラス普通株式の保有者に関する情報を示しています。

・Hyzonの発行済普通株式の5％以上を保有している人々を会社が知っている場合、その人々の名前です。

・会社の各指名執行役員および取締役。

・会社の全執行役員および取締役グループ。

利益相反に関する所有権はSECのルールに従って決定されます。SECのルールにより、60日以内に行使できるオプションとワラントを含む、単独または共有の投票権または投資権を保有している場合、そのセキュリティの利益相反の所有権を有すると見なされます。60日以内に行使可能なオプションおよびワラントを行使して取得可能なAクラス普通株式は、該当の利益相反の所有者の総投票権の割合を計算するためだけに、発行済普通株式に加算されます。

Aクラス普通株式の利益相反に関する所有権は2024年7月10日現在において249,020,103株のAクラス普通株式が発行済であることに基づいて決定されます。特に表に記載されていない限り、以下のリストに記載された各人物が保有するAクラス普通株式に関して、会社は彼らが単独で投票権および投資権を保有していると信じています。

* 1 %未満です。

（1）当社は、各株主がSECに提出した報告書で報告された情報に依存することができ、情報が不完全または不正確であるとは信じていない、または株主が修正報告書を提出する必要があり、提出しなかったとは信じていないことに注意してください。

（2）2024年7月11日に提出されたスケジュール13D/Aに報告されたように、Hymas Pte. Ltd.（「Hymas」）は、ここで報告されている ハイゾン・モーターズ・インコーポレーテッド（以下、「当社」といいます）の普通株式クラスA（株式名：$0.0001）の31,891,580株を保有しています。Hymasは、Horizon Fuel Cell Technologies Pte. Ltd.（以下「Horizon」といいます）のもつ75.83％の所有権を通じて所有権を保有しており、その子会社を通じて、中華人民共和国の法律に基づいて設立された江蘇省Horizon New Energy Technologies Co. Ltd.を含むHorizon Fuel Cell Technology（Hong Kong）Ltd.を所有しています。任期満了により、HorizonはJS Horizonの議決権の61.86％を保有するため、JS HorizonがHFCt HKの議決権100％を所有し、HFCt HKがHymasの議決権100％を所有していることから、Hymasの管理機関のメンバーを選任したり指名する権利を持っており、Hymasの経営方針を指示することができます。その結果、HorizonはHymasによって保有されている当社の証券に対する投票力と投資力を持っています。そのような権力は、Horizonの取締役会に委ねられています。Horizonは、（前略）自らの利害関係の範囲内でのみ、ここで報告されている証券の有益な所有権を否定します。

証券保有者の一定数との間で設定されたコールオプション契約に基づく22,206,799株の株式と、一定の証券保有者が保有する金融業績を追跡するために設定されたトラッキング株式の1種類に基づく102,768株の株式を含み、これらはHorizonが2023年12月20日に完了したリストラクチャリングによりすべて売却されました。（中略）エリギブル・カンパニー・エクイティホルダー（前略）が未行使のカンパニーオプション（以下、「カンパニーオプション」といいます）または未ベストのカンパニーRSU（以下、「カンパニーRSU」といいます）を放棄しなかった場合を仮定すると、これらの各人がそのようなEarnout Sharesを受け取る資格を持っていると仮定して、17,956,042株のEarnout Sharesは含まれています。ビジネス統合協定および再編成計画として定義されるある特定のビジネス統合協定および再編成計画に従う人々が受け取ることができます。ビジネス統合協定により、（i）最後の30日間のうち少なくとも20日は株価が1株当たり18.00ドル以上であるか、または1株当たり18.00ドル以上の価値を示す対価を受ける株主をもつ会社の取引が完了した場合、Earnout Sharesの38.71％が発行されます。（ii）最後の30日間のうち少なくとも20日は株価が1株当たり20.00ドル以上であるか、または1株当たり20.00ドル以上の価値を示す対価を受ける株主をもつ会社の取引が完了した場合、Earnout Sharesの38.71％が発行されます。（iii）最後の30日間のうち少なくとも20日間、株価が1株当たり35.00ドル以上であるか、または1株当たり35.00ドル以上の価値を示す対価を受ける株主をもつ会社の取引が完了した場合、Earnout Sharesの22.58％が発行されます。報告されている証券、但し、まだ記録されていない証券を含み、Earnout Sharesは含みません。

（3）Long Focus Capital Management, LLCは、普通株式に関する共同投票権と共同決定権を報告しています。2024年3月1日にSECに提出されたスケジュール13G（改正第2号）に含まれる情報に基づいて、デラウェア州のシングルメンバー有限責任会社であるLong Focus Capital Management, LLCとケイマン諸島のLimited CompanyであるLong Focus Capital Master, LTD.がそれぞれ19,617,244株と14,065,829株の普通株式の共同投票権と共同決定権を報告しています。アメリカの市民であるJohn B. Helmersは、19,617,244株の普通株式の共同投票権と共同決定権を報告しています。さらに、デラウェア州のシングルメンバー有限責任会社であるCondagua, LLCとアメリカの市民であるA. Glenn Helmersは、それぞれ5,551,415株の普通株式の共同投票権と共同決定権を報告しています。Long Focus Capital Management, LLC、John B. Helmers、及びLong Focus Capital Master, LTD.には、報告者がwarrantsを行使することによって取得するかもしれないClass A普通株式の250,000株があります。また、John B. Helmers、A. Glenn Helmers、及びCondagua, LLCには、報告者がwarrantsを行使することによって取得するかもしれないClass A普通株式の350,700株があります。Long Focus Capital Management, LLC、John B. Helmers、及びA. Glenn Helmersは、Class A普通株式の株式を直接保有していません。A. Glenn Helmersは、Condagua, LLCを所有しています。投資運用契約に基づいて、Long Focus Capital Management, LLCは、Long Focus Capital Master, LTDに保有されているClass A普通株式に対する投資および投票権を維持しています。John B. Helmersは、Long Focus Capital Management, LLCを管理しており、Condagua, LLCに保有されているClass A普通株式に対する投資および投票権を維持しています。このような情報は、2024年2月6日の営業終了時点のものです。これらのエンティティ、John B. Helmers、およびA. Glenn Helmersの業務所在地は、207 Calle Del Parque、A＆m Tower、8th Floor、San Juan、PR 00912です。

（4）P.N. Generations LLPは株式の名義所有者です。2023年12月22日にSECに提出されたスケジュール13Gに含まれる情報に基づいて、英国の法律に基づいて設立されたP.N. Generations LLPは、17,596,197株を所有し、単独の投票権を持っています。P.N. Generations LLPの業務所在地は、Unit 3, Woodgrove Farm, Fulbrook Hill, Fulbrook, Oxfordshire, United Kingdom OX18 4BHです。Hyzonの取締役であるViktor Mengは、P.N. Generations LLPのパートナーです。

（5）Zhijun（George）Guの有利な所有情報は、同社の簿記記録を通じて提供された情報に基づいています。Zhijun（George）Guは、Class A普通株式の13,844,085株の名義所有者です。 Catalyst GZJ Holdings Limitedは、Class A普通株式の1,866,109株の名義所有者です。同社はZhijun（George）Guがコントロールするとの代表からの表明に基づいています。Catalyst GZJ Holdings Limitedの業務所在地は、Sertus Chambers、P.O. Box 905、Quastisky Building、Road Town、Tortola、British Virgin Islandsです。

（6）WRG DCRb Investors, LLCは、ここで報告されている630,947株の普通株式の名義所有者です。WestRiver Management, LLCは、WRG DCRb Investors, LLCの運営メンバーです。Erik AndersonはWestRiver Management, LLCの唯一のメンバーであり、WRG DCRb Investors, LLCに名義上保持されているClass A普通株式に関する投票権と投資裁量を持っています。それにより、WestRiver Management, LLCとErik Andersonのいずれかが、または共有してClass A普通株式の実質的な所有権を持っているとみなされる可能性があります。これらのエンティティまたは人物は、そのような実質的な所有権を否認します。これらのエンティティとErik Andersonの業務所在地は、920 5th Ave、Ste 3450、Seattle、WA 98104です。さらに、Erik Andersonは、33,864株のClass A普通株式を有益に所有しており、60日以内にオプションを行使すること、または制限付き株式ユニットを解消することにより、276,074株のClass A普通株式を所有する可能性があります。

（7）211,064株のClass A普通株式、および60日以内にオプションを行使すること、または制限付き株式ユニットを解消することにより、276,074株のClass A普通株式から構成されます。

（8）43,662株のClass A普通株式、および60日以内にオプションを行使すること、または制限付き株式ユニットを解消することにより、268,365株のClass A普通株式から構成されます。

（9）43,662株のClass A普通株式、および60日以内にオプションを行使すること、または制限付き株式ユニットを解消することにより、268,365株のClass A普通株式から構成されます。

（10）294,271株のClass A普通株式、および60日以内にオプションを行使することにより、293,794株のClass A普通株式から構成されます。

（11）815,250株のClass A普通株式、および60日以内にオプションを行使することにより、276,074株のClass A普通株式から構成されます。

（12）901,215株のClass A普通株式から構成されます。

（13）24,188株のClass A普通株式から構成されています。

（14）363,300株のClass A普通株式から構成されます。

（15）グリフィン氏は、2024年4月19日付けで北米大統領の職務を辞任しました。

（16）ウー氏は、2024年6月7日付でファイナンスおよび会計のシニアバイスプレジデントの職務を辞任しました。

（17）3,775,273株のClass A普通株式、60日以内にオプションを行使すること、または制限付き株式ユニットを解消することにより、1,658,745株のClass A普通株式が含まれています。また、ある役員の配偶者を通じて間接的に保有しているClass A普通株式の250株が含まれています。

監査委員会の報告書

監査委員会は、取締役会によって採択された書面による規約の下で運営されています。監査委員会の規約へのリンクは、当社のウェブサイトwww.hyzonfuelcell.comにあります。監査委員会のすべてのメンバーは、Nasdaqが設定する独立性基準を満たしています。

監査委員会は、監査業務を計画または実施すること、当社の財務諸表が完全で正確であり、米国の一般に受け入れられている会計原則に一致していることを判断すること、また当社の内部統制の有効性を評価することは監査委員会の職責ではありません。その代わりに、監査委員会は、会社の財務諸表と報告書について、責任を持って運営する会社の管理部門と、報告書で、米国の一般に受け入れられている会計原則に従った当社の年次財務諸表の一致性について意見を表明した独立した登録会計士法人の作業と保証に依存しています。

この枠組みの中で、監査委員会は、2023年12月31日の段階での当社の財務諸表を審査し、当該会計年度の年次報告書にその財務諸表を含めることを一般社員会計監査基準No. 1301が要求する事項について独立した登録会計士法人、KPMG LLPと話し合いました。また、監査委員会は、米国公認会計士監査基準委員会が発行したNo. 1301通信に必要な事項について、KPMG LLPから受け取った書面についての情報開示と、KPMG LLPによる監査委員会との競合に関する適用要件で必要とされる書面を受け取り、KPMG LLPと独立性について話し合いました。

これらの審査と議論に基づき、監査委員会は、監査済み財務諸表を2023年12月31日時点のHyzonのForm10-kに含めることを取締役会に推薦しました。

監査委員会

Matthew Foulston, Chair

エレイン・ウォン

デニス・エドワーズ

提案2 — 逆株式分割の承認

概要

当社の取締役会は、当社の第2次修正済み第13号の証明書（修正済み）の修正案を承認し、その修正案の継続的な形「付属書A」として下付し、原則的に逆株式分割（「逆株式分割」）を効果を与えるために承認するよう株主に勧告する決議を採択しました。逆株式分割は1：20から1：50の比率で実施され、最終的な逆株式分割が行われるかどうか、および逆株式分割の正確な比率は、2024年の年次株主総会から1年以内の任意の時点で、当社の取締役会が単独で決定することになります。当社の株主が逆株式分割を承認し、取締役会が実施することを決定した場合、逆株式分割には、デラウェア州書記官に対する逆株式分割修正案の提出時（「効力発生日」）に効力を持ちます。逆株式分割は、普通株式のすべての発行済み株式に同時に影響を与えます。逆株式分割は、すべての普通株式の株主に均等に影響し、株主の所持株数が逆株式分割後すぐに発行済みの普通株式の株数の同じ割合を保持し、単位未満株の取り扱いから生じる無形の調整以外は希薄化前と同じになります。逆株式分割修正案は、発行済み普通株式数の減少に比例して発行済み普通株式数を減らすため、普通株式の承認済み株式数も減らします。逆株式分割修正案は優先株式の承認済み株式数を減らさず（それは1,000万となります）、普通株式または優先株式の現在の額面を変更しません（それぞれ株あたり0.0001ドルの額面となります）。 公開取引のワラントは、逆株式分割の影響を受けません。

なぜ逆株式分割の株主承認が必要なのか？

ナスダックのリスティング基準を満たし続けるため。 当社の取 締役会は、逆株式分割により、当社が、ナスダックの上場要件を継続的に満 たし続ける能力が向上すると考えています。ナスダックの上場要件の一つは、当社の普通株式の買付価格が株価が1.00ドル以上で推移していることであるため、当 社の普通株式が引き続きナスダックで取引されるようになります。当社の普通 株式は、2023年12月7日から本プロキシ声明の提出日までの毎日、1.00ドルの最低価格を下回って終了しています。当社の普通株式が30連 続営業日1.00ドル未満で取引されたため、2024年1月23日にナスダックから抹消通知を受け取りました。当社は、再度遵守するために180日の期間を申請し、2024 年7月22日に期限が切れました。第1の180日間の有効期限が切れた後、当社は、2024年7月23日に、株価が第2の180日期間中に10連続の取引 日以降1ドル以上で取引されない場合、当該第2の180日期間中に逆株式分割 を実施する意向をナスダックに文書で通知し、承認されました。 当社の普通株式の発行済み株数を減らすことは、その他の要因がない限り、当社の1株当たりの市場価格を上昇させ、ナスダックの継続的な上場基準を満たすことになります。ただし、逆株式分割を実施しても、当社の普通株式の価格が十分に上昇して、その規定準拠に再度遵守することができる保証はありません。上場基準に遵守できない場合、またはナスダックから抹消された場合、当社の資本調達、現行の契約を含む資本調達の能力、およ び当社の財務状況およびビジネスに重大な悪影響を与える可能性があります。

投資資本を集める可能性があるため。 発行済み普通株式の数が多い場合、当社の普通株式の株価が同社にとって合理的 な条件で投資資本を誘引するには低すぎる可能性があります。当社は、逆株式 分割により、機関投資家、プロの投資家、および投資社会の他のメンバーに当 社の普通株式をより魅力的にすると考えています。

当社の普通株式の市場性と流動性を改善する可能性があるため。 社は、株価が上昇すると証明された場合、当社の普通株式の投資を禁止する、または低価格の株式を推奨することを制限する内部方針を持ち、また、低価格 の株式を購入する能力を制限する制限が設けられているブローカジや機関投資 家、ファンドが多数存在します。 当社は、逆株式分割により、多くの投資家にとってより魅力的で低コストの投資対象となる可能性が高まり、これにより、当社の普通株式の保有者の流動性を向上させることができます。

当社の普通株式の市場操作のリスクを減らすため。 当社の取締役会は、株価が1米ドル未満で取引される場合に市場操作のリスクが増加すると信じています。 株価の上昇により市場操作のリスクが減少するため、当社の株価の変動性を減少させることが可能です。

当社は、当 社の運転には将来的に相当な資本が必要である見込みがあり、また当 社が目標とする最低流動性を維持することを目的とした資金を調達するため、 当 社は、金融アドバイザーと契約し、自社の証券発行を含むあらゆる資金調達の代わりに、さらに資本を提供し、当 社の製品を市場販売し、新しい車両と燃料電池を開発するために他の支援を提供する戦略的パートナーを募集しています。 さらなる資金調達のソースを探し求めているが、そのような資金調達が有利な条件で利用できるかどうか、または利用できるかどうかを保証するものではありません。 いかなる場合においても、当社が株式の販売またはその他の方法によって、近い将来に重要な追加資本を調達することができない場合、当 社の運転および生産計画は縮小または中止される可能性があります。 又、調達された資金が利益をもって連続生産を保つための資金を十分に提供 しない場合、当社の運転が重大に制限されるまたは完全に中止される場合があり、当 社の資産から重要な価値を実現できない可能性があります。

上記の理由から、当社の取締役会は、逆株式分割はナスダックのリスティング基準の維持、資本調達の促進、当社の普通株式の市場性と流動性の向上などの理由から、当社および当社の株主の最良の利益にかなうと考えています。

逆株式分割の実施基準

この提案は、当社の取締役会に、2024年の年次株主総会のいずれかの時点までに、1：20〜1：50の範囲内から逆株式分割比率を選択する裁量を与え、当社および株主の利益を最大化するために、以下の要素 に基づいて平成29年3月30日の改正証券取引法有斯における一般的に受け入れられる会計原則を適用する予定であるとの説 明書を提出します。逆株式分割を実施するか、何らかの比率を実施する場合、取締役会は、当社の普通株式の歴史的取引価格および取引高、当社の普通株式 の現在の取引価格および取引量および近年の傾向、短期および長期における商品先物市場の将来の影響と逆株式分割の予想される影響、ナスタックまたは他 の取引所での当 社の普通株式の上場要件、普通株式の発行済み株式数、当 社への最も低い 管理コストがかかる逆株式分割比率、契約上の義務、当社の財務アドバイザーのアドバイス、および業界、市場、および経済条件に基づくアドバイスされた比率、業界、市場、および経済条件に基づくアドバイスを考慮することができます。

Reverse Stock Splitに関連する特定のリスクと潜在的なデメリット

完了すれば、逆株式分割は、上記に記載された意図した利益をもたらすとは限らず、逆株式分割後の当社の普通株式の市場価格が（逆株式分割後、あるいはそれ以外の方法で）減少し、将来的にも普通株式の市場価格が低下する可能性があります。逆株式分割による当社の普通株式の発行済み株式数の減少を通じて、普通株式の株価が上昇することが意図されていますが、逆株式分割の株価への影響は、確実に予測することはできません。また、他社の逆株式分割の歴史は、投資家の中には逆株式分割をネガティブに見る人もいるため、様々です。逆株式分割後の株価が、発行済み株式数の減少に比例して同じ割合で上昇しない場合、当社の総時価総額が減少する可能性があります。さらに、逆株式分割を実施しても、将来の業績、財務結果、希薄な追加証券の発行、当社のビジネスの市場認識、一般的な業界、市場および経済環境などのさまざまな要因により、当社の株価が下落する可能性があります。 これらの懸念については、当社の10-kフォームおよびSECとのその他の書類に記載されている「リスクファクター」のタイトルの下で識別されています。 この割合の低下は、逆株式分割がない場合よりも、総時価総額の絶対数および割合で大きくなる可能性があります。

Nasdaqの上場要件を満たすことができず、その後適時にコンプライアンスを回復することができない場合、Nasdaqは取引を停止し、上場廃止手続きを開始する可能性があります。

提案された逆株式分割は、当社の普通株式の流動性を低下させ、取引コストを高くする可能性があります。逆株式分割後の発行済み株式数が減少することにより、当社の普通株式の流動性が悪化する可能性があります。株価が分割後に上昇しない場合、さらに悪化する可能性があります。さらに、逆株式分割により、「少数株」という小口取引に参加する株主の数が増加し、一般に取引コストが高くなる可能性があります。したがって、逆株式分割が前述のように市場性と流動性を高めるという望ましい結果をもたらさない可能性があります。

逆株式分割の実施は、当社の事業の実質的価値または株主の比例所有権に影響を与えません（単位未満株の扱いを除く）。ただし、逆株式分割後に当社の普通株式の全体的な価値が減少した場合、株主が保有する株式の実際のまたは固有の価値も、全体的な価値の減少の結果として比例して減少する可能性があります。

逆株式分割の効果

逆株式分割とは、株式会社の一部クラスの発行済み株式数を再分類して組み合わせ、発行済みのすべての普通株式を比例的に少ない数の株式に置き換えることを指します。 例えば、逆株式分割の割合が1対20である場合、逆株式分割前に普通株式100,000株を保有している株主は、逆株式分割後、普通株式5,000株を保有することになります。株主の発行済み普通株式の比例所有権は同じままであり、ここで説明されている単位未満株の扱いから生じるわずかな調整を除いて、株主の発行済み普通株式の比例所有権は同じままです。

すべての普通株式は有効な発行済み、完全に支払われた、評価額のない株式です。 逆株式分割の有効化により、20〜50株の普通株式（取締役会が選択した逆株式分割比に応じて）が自動的に組み合わせられ、1株の新しい普通株式になります。単位未満株は発行されず、代わりに単位未満株を受け取るはずだった株主は現金で受け取ります（以下に詳述）。株式オプション、制限株式ユニット、成果主義制限株式ユニット、およびウォランットのすべての発行済み株式の行使、解決、受け取りに対して株式数に比例した調整が行われ、その結果、株式オプション、制限株式ユニット、成果主義制限株式ユニット、およびウォランットの行使または受け取りにより発行される普通株式の数が比例的に減少し、株式オプションおよびウォランットの場合は、そのすべての株式オプションおよびウォランットの行使価格が比例的に増加します。さらに、当社の資本還元計画で発行される普通株式の数は比例的に減少します。

次の表は、2024年3月31日現在の情報に基づき、少数株の扱いを考慮しないで、当社の発行可能株に対する逆株式分割の予想される影響を説明しています。全ての株式数は、最も近い整数に丸められます。

- 修正状況 （1）2024年7月18日に提出され有効となった「Amendment」、およびその後の発効に伴い、承認されている司法名簿の会社の第2次修正および修正された組織証明書によって承認された、クラスA普通株式の承認済み株式数が増加しました。 Amendmentにより、承認済みのクラスA普通株式の株式数が4億株から10億株に増加しました。 （2）2024年3月31日以降に発行された株式は含まれません。これには、（1））22,500,000株のクラスA普通株式および付随する認可状およびこれらの課題による22,500,000株のクラスA普通株式が含まれます。ワラントの行使、逆株式分割の発効に伴い調整される可能性のあるその数量は、提案第3号でさらに説明されます。および（2）The Company's equity prize incentive planに基づいて発行されたクラスA普通株式が含まれます。

レコード日には、298人のクラスA普通株式の株主がいます。発効後、1株未満の株を保有している株主は、もはや株主ではありません。私たちは、この取引がExchange ActのRule 13e-3の“going private transaction”としての最初のステップである意図はありません。

リバーススプリットはすべての株主に対して均等に影響を与えます。発効日時点で、各株主は削減された株式数を所有することになります。割合保有権、投票権、その他の権利および特権は、除算株式が発生する限り（以下に説明する）影響を受けません。リバーススプリットは、 Exchange Actのセクション12（b）に基づく当社のクラスA普通株式の登録に影響を与えず、当社は引き続きExchange Actの定期報告およびその他の要件の対象となります。

私たちのクラスA普通株式は引き続き、「HYZN」のシンボルでNasdaq Capital Marketに上場し続けます（引き続き上場基準を満たしている場合）。ただし、効力発生日後に新しいCUSIP番号を持つことになります。

株式の単位未満株の代わりに現金支払い

リバースストックスプリットの結果として、クラスA普通株式の分散株は発行されません。レコード期日に株式口座を所有している株主は、その株主が権利を有している場合に発行される株式の分数に相当する現金（利子なし、および適用される源泉徴収税を除く）を受け取ります。前頁解散税の説明で調整されたNasdaqの当社のクラスA普通株式の終値によって、その分数が乗算されます。有効期間後、分数利益を受ける資格のある株主は、そのような現金支払いを受ける以外には、投票権、配当その他の権利を持たず、分数利益に関連する現金支払いを受けるために、直接国にアプローチする必要があります。

さらに、株主が居住する州、会社が所在する州、または現金支払いが預金される可能性のある州の私的保有法により、有効期間内に請求されなかった小数点以下の金額は、指定された代理店に支払われる必要があります。締め切り後、このような支払いを受ける権利を有しない株主は、それらが支払われた州から直接支払いを受ける必要があります。

有効日後、1株未満のシェアを所有している株主はもはや株主ではありません。この取引がExchange ActのRule 13e-3の“going private transaction”としての最初のステップである意図はありません。

リバースストックスプリットの手続き。提案されたリバースストックスプリット改正の有効性または放棄は、2024年度総会の1年前に理事会によって単独で決定されます。リバースストックスプリット修正の提案書のテキストは、Annex Aとして添付されています。株主の承認が得られ、理事会によって実施される場合、リバースストックスプリットは、 Delaware州国務長官に反転スプリット改正書を提出した時点で有効になります。エフェクティブ・デートの前に、理事会が選択したリバースストック分割比率を公式に発表します。

金融機関、ブローカー、またはその他の代理人を通じて株式を保有している株主は、名義株主と同様に扱われます。銀行、ブローカー、およびその他の代理人は、そのような株主の法人実体のリバースストックスプリットを効力発生日、または法的財産に関するリバースストックスプリットを処理するために、指示されます。ただし、名義株主がリバースストックスプリットの処理に従うために採用する手続きとは異なる手続きを実施する可能性があります。クラスA普通株式の株式口座を銀行、ブローカー、その他の代理人名義で保有している株主は、自分たちの株式に関するリバースストックスプリットに関する手順に関する質問について、銀行、ブローカー、またはその他の代理人に連絡してください。

登録済みの「ブックエントリー」保有者に対する影響。登録済みの株主は、直接登録システムの電子ブックエントリーフォームで株式を保有しています（つまり、株式保有を証明する株式証明書を開示せずに、保有する株式数を表示する声明を保有しています）。その結果、彼らは投稿分割株式を受け取るために何らかの行動を取る必要はありません。彼らが投稿分割株式を受け取る権利がある場合、彼らは、有効日の後、彼らが保有する投稿分割株式の数を示すトランザクションステートメントを、レコードに記載された住所に自動的に受け取ります。

査定権利はありません。私たちの株主は、リバースストックスプリットに関連して査定権利を有する権利を有していません。

重要な米国連邦所得税上の影響。株主に対してリバースストックスプリットのアメリカ連邦所得税の影響について説明します。この概要は、本書願申請日に有効なコード、米国財務省の規制、声明および司法決定に基づいています。後日、これらのいずれかが変更または異なる解釈を受ける可能性があり、その際には、以下に記載された税金の影響が変更される可能性があります。私たちは、このリバースストックスプリットの米国連邦所得税上の影響に対する側の意見を求めたわけではなく、内国歳入庁からの意見書または裁決を求めたというわけでもありません。内国歳入庁が下記に記載された内容に異議を唱えたり、裁判所がそのような異議を支持することはないという保証はありません。

クラスA普通株式のすべての保有者は、その保有者の課税アドバイザーと相談する必要があり、逆株式分割の特定の課税上の影響に関するその保有者の課税アドバイザーと相談する必要があります。

この概要は、米国保有者のみを対象としており、資産（一般的に、投資目的で保有する資産）として当社のクラスA普通株式を保有している株主に制限されていることに注意してください。

この概要書は、株主の特定の事情や証券または商品のブローカーや販売代理店、銀行や金融機関、規制投資会社、不動産投資信託、個人持株会社、米ドル以外の機能通貨を持つ米国の保有者、米国籍の外国人、非米国籍の個人、非課税団体、政府機関、外国の団体、証券を取引するトレーダーのうち、マークツーマーケットアカウンティング方式を採用するもの、米国コードの公正販売規定に従い、当社のAクラス普通株式を売却とみなされることがある者、当社Aクラス普通株式の5％以上を保有する者、米国の個人退職口座、401（k）プランまたは同様の税優遇口座に当社Aクラス普通株式を保有する個人、雇用またはその他のサービスの提供に関連して当社のクラスA普通株式を取得した者、または米国連邦所得税目的のU.S.連邦所属企業や他のフロースルーエンティティ、およびそれらのエンティティのパートナー、メンバー、または投資家など、特別な税法にかかる株主には適用されません。また、この概要は、外国、州、地方の管轄区域の法律または米国連邦税法（相続税または贈与税法など）、および米国連邦所得税以外の税務上の影響については概説していません。また、この概要は、逆株式分割以外の取引に関連する米国連邦所得税上の考慮事項については言及していません。

この概要では、「米国保有者」とは、当社のAクラス普通株式を受益権者とする米国連邦所得税上の意味で次のとおりです。

米国の市民または居住者である個人。

•米国の法律、そのいずれかの州またはコロンビア特別区によって創設または組織された法人またはその他の企業、または米国の連邦所得税上でそのように課税される他のエンティティ。

•どのような原因による所得についても米国の連邦所得税が課される相続、または

•信託であって、（1）米国の裁判所の主席監督を受け、1人以上の米国の人物がその信託のすべての実質的決定を制御する権限を有する場合、または（2）該当するU.S.Treasury規則に従ってU.S. personとして処理されることを選択する有効な選択を有する場合。米国連邦所得税上の処理については、株式を取得した信託の種類とその信託がどのように扱われるかによって、一般的には、株式を直接保有する場合のものと異なります。

この特定のU.S.連邦所得税上の影響の要約は、一般情報の提供のみを目的としており、税務上の助言ではありません。株主は、自分たちの特定の状況におけるU.S.連邦所得税法の適用、他のU.S.連邦税法（たとえば、相続税または贈与税法）または州税、地方税、外国税法、またはその他の課税管轄区域の法律（関連する場合）、または適用される課税条約に関連する税務上の影響について自分自身の税務顧問に相談することを奨めます。

逆株式分割は米国連邦所得税法上、資本構成変更とみなされることを目的としています。逆株式分割が資本構成変更として扱われることができる場合、わずかな株式分数に代わって現金を受け取った場合を除き、米国保有者は通常、U.S.連邦所得税法上の所得赤字または損失を認識しません。逆株式分割によって受け取った当社のクラスA普通株式における米国保有者の税負担を除く課税株式の純額は、逆株式分割の対象となるクラスA普通株式に合わせ、当社のクラスA普通株式を引き渡された米国保有者の納税株式に対応します。また、逆株式分割によって受け取った当社のクラスA普通株式の保有期間には、逆株式分割の対象となるクラスA普通株式を引き渡したクラスA普通株式の保有期間が含まれます。米国保有者が逆株式分割によって受け取ったClass A株式の納税基準および保有期間を割り当てるための規則は、内国歳入法施行規則によって提供されています。異なる日付や価格で取得した当社のクラスA普通株式のU.S..保有者は、その株式の納税基準と保有期間を割り当てることに関して、自分自身の税務顧問に相談する必要があります。

一般的に、株式分数に代わって現金支払いを受け取ったU.S.保有者は、株式分数に割り当てられる納税者の納税根拠の一部と受け取った現金の額の差額に相当するキャピタルゲインまたはキャピタルロスを認識します。U.S.保有者の逆株式分割に引き渡されたClass A株式の保有期間が逆株式分割の日付から1年以上である場合、そのようなゲインまたはロスは一般的に長期キャピタルゲインまたはキャピタルロスとなります。個人および法人による純キャピタル損失の控除には制限があります。株式分数に代わる現金を、Codeセクション301の配当として処理する可能性があるため、株主は、そのような可能性とその場合の税務上の影響について自分自身の税務顧問に相談することがあります。

U.S.保有者が逆株式分割に伴う株式分数に代わる現金支払いを受け取った場合、IRSに返却情報提出の義務があります。U.S.保有者が免税受益者であり、適用される源泉徴収代理人に免除を適時かつ適切に設定すれば、逆株式分割に伴う現金の支払いに対して返却情報提出の義務はありません。さらに、逆株式分割に伴う株式分数に代わる現金の支払いは、適用されるバックアップ源泉徴収ルールの下で、特定の事情において、現金支払いはバックアップ源泉徴収の対象となる場合があります（現在の適用レートは24％）。米国保有者がバックアップ源泉徴収の免除資格を持ち、適用要件に従って適切な納税者識別番号または免除の証明を適時に提供した場合、バックアップ源泉徴収ルールに準拠しているということです。バックアップ源泉徴収は付加税ではありません。バックアップ源泉徴収ルールの下で差し引かれた金額は、必要な情報をIRSに適切に提供した場合であっても、米国保有者の米国連邦所得税の負担額を払い戻すか、手当てすることができます。U.S.保有者は、バックアップ源泉徴収からの免除の資格とその手続に関する自分自身の税務顧問に相談する必要があります。

会社のクラスA普通株式の株式単位の名目金額は、逆株式分割後も1株当たり0.0001ドルのままです。その結果、有効日時点で、当社の貸借対照表に記載されたクラスA普通株式に帰属する記述的資本は、逆株式分割比率に基づいて比例的に減少し、削減された資本額に相当する金額が追加で支払われることになります。株式の純利益または純損失は、クラスA普通株式が発行済み株式の数が減少したため、増加します。逆株式分割は、当社の連結財務諸表に逆算的に反映されます。

提案3-ワラント承認提案の承認

概要

本提案では、コード・ナスダック上場規則5635（d）の順守を目的として、2024年7月19日付の証券購入契約書に基づいて発行された当社のクラスA普通株式の行使により発行される17.99％を超える最大19.99％の当社発行済みクラスA普通株式の承認を株主に求めます。

登録オファリングの記載

2024年7月22日、当社は、単元当たり0.20ドルの価格で22,500,000株（株式指定なし）の当社のクラスA普通株式と、クラスA普通株式を1株購入する権利のある証券であるワラントを、併せて発行しました。証券は、証券購入者との間で結ばれた証券購入契約書（「購入契約」）に基づいて発行されました。各株のクラスA普通株式は、権利行使価格が株当たり0.30ドルである1株のクラスA普通株式とともにオファーされました。証券は即時行使でき、発行日から5年間有効です。

当社が受け取った純額収益は、配転エージェント費用および当社が支払うその他の費用を差し引いた後、約390万ドルでした。当社は、これらの取引からの純受入額を、運転資本および一般企業目的に使用する予定です。

当社は、これらの取引に関連する独占的な金融サービスを提供するためにRoth Capital Partners, LLC（「Roth」）を起用しました。および当社とRothの間での証券プレースメント契約書、当社は、オファリングから受け取った総資金調達額の6％に相当する証券プレースメント料をRothに支払うことに同意しました。さらに、当社は、オファリング関連の一定の費用を最高50,000ドルまでRothに返金することに同意しました。

これらの合意およびオファリングに関する詳細については、当社が2024年7月19日に証券取引委員会（「SEC」）に提出した現行報告書を参照してください。Placement Agency Agreement、Purchase Agreement、およびWarrantsに関するここでの説明は、それらのForm 8-kの展示として提出された取引書類を完全に参照することによって全体的に修飾されることになっています。

warrants

行使価格と期間。各ワラントの行使価格は株式1株あたり0.30ドルです。ワラントは即時行使可能で、発行から5年目の記念日までにワラントが全て行使されるか、行使価格と株式配当、株式分割、組織再編または同様の出来事が発生した場合には、株式の出来高、行使価格、および発行済普通株式に影響を与えるその他の配当などの資産分布により、適切に調整されることに注意してください。

当社による逆分割の場合、その時点で発効中のワラントの行使価格は、逆分割日の直近5営業日の最低出来高加重平均価格と行使価格の小さい方に引き下げられます。ただし、最低行使価格は、このオファリングの価格日のNasdaq規制5635（d）に定義された最低価格の20％である0.057ドルに下回らないように注意してください。また、行使可能な株式数は調整され、株式の価格が変化しても、合計金額は変わらず、ワラントの行使により発行できる追加の株式が求められます。Nasdaqの上場規則により、発行される普通株式またはワラントの株数が、我々の発行済普通株式および行使により発行される株数の19.99％を超え、調整される場合、我々が株主の承認を得るまで、それは効力を持たないままです。

失効日までに、当社がクラスA普通株式または普通株式同等物を売却、売却する協定を結び、または購入の権利を付与し、または価格の低下の告知を行う場合、即時行使価格未満の効力を持つ発行済ワラントの行使価格がその価格に引き下げられます。ただし、ワラントの調整に関しては、ワラントに定義された除外発行に関しては調整されません。

ワラントは、その保有者が定める要件により、全株としてまた部分的に行使することができます。各株式の購入に際しては、全額支払いを要する（キャッシュレス行使の場合を除く）。株式保有者の将来的な所有量が、全発行株式の4.99％を超える場合、株式発行後すぐに所有量を増加させることはできません。ただし、保有者は、当社に合理的な事前通知期間（61日）を与えることで、ワラントの行使後に発行済普通株式の所有量を最大9.99％に増加させることができます。

キャッシュレス行使。ワラントの合計行使価格を支払う現金支払い代わりに、ホルダーは、ワラントに記載されたキャッシュレス行使公式に従って、全部または一部の株式の純数を受け取ることもできます。

重大取引。ワラントに記載された通り、重大な取引が発生した場合、当社の後継法人が当社が存続事業者である場合、練習後に、ホルダーは、その重大取引の直前に発行されるために発行された1株の普通株式に対して、当社の後継法人の普通株式の数を受け取る権利を持ちます。同様の取引として、当社の株式の株式分割、他の会社との合併、全資産の売却、公開買い付けまたは交換買い付け、および当社の株式の再分類などが挙げられます。基礎となる取引でこの報酬を受け取ることができない場合は、ホルダーは、当社またはその後継企業により、フェアマーケットバリューでワラントを購入することができます。

譲渡可能性。該当法に従い、ワラントは譲渡可能です。この場合、ホルダーは、適切な譲渡文書と移転税の支払い（該当する場合）とともにワラントを当社に提出することで、ワラントを譲渡することができます。

上場取引。ワラントは証券取引所や全国的に認められた取引システムに上場していないため、取引市場は存在せず、当社は取引市場が発展することを期待していません。当社は、ワラントを証券取引所や全国的に認められた取引システムに上場するつもりはありません。

株主としての権限。ワラント保有者には、ワラントに関する規定または当社の普通株式所有によって、株主の権利や特権を持つことはできません。投票権を含む当社の普通株式の所有者の権利も持っていません。ワラントを行使するまで。

ワラント承認提案の理由

ワラント承認提案に賛成することは、ワラントの行使価格をリセットする場合に発行可能な当社のクラスA普通株式の発行を承認することを意味します。この場合、ワラントをリセットすると、ワラントの執行前に発行されたクラスA普通株式1株当たりと同等のクラスA普通株式の株数が手に入る権利があります。我々が逆株式分割を実行する日から即座に発生した直近5営業日の最低出来高加重平均価格と行使価格の小さい方にワラントの行使価格をリセットします。ワラントの行使価格は、0.057ドルの底値（この提供の価格日のNasdaq Listing Rule 5635（d）に定義された最低価格の20％）に下回らないようにすることが必要です。

リセットイベントが発生した場合、行使価格が0.057ドルの底値にリセットされる場合、この提案の承認を前提にすると、当社は、95,921,053株のリセット株、またはワラントの行使により発行される118,421,053株のクラスA普通株式の合計を発行する必要があります。当社はオファリング時に249,050,427株のクラスA普通株式を持っていたため、リセットイベントが発生した場合、オファリングにより、20％の以上の自己株式または投票権を超える49,810,085株のクラスA普通株式を発行しなければならない場合があります。オファリングで発行できる当社のクラスA普通株式の合計数は、リセットイベントの発生とワラントの行使により、オファリングの日時の時点での発行済クラスA普通株式の19.99％を超える場合、Nasdaq Listing Rule 5635（d）により、自己株式または自己投票権の20％以上を含む、普通株式（または普通株式に転換可能、または普通株式に転換可能な証券）を、会社が（i）Nasdaq.comのNasdaq公式決算価格（ii）直近の5営業日間のNasdaq公式決算価格の平均値未満の価格で発行する他の証券取引所には承認が必要です。

Nasdaqルールによれば、契約の締結直前に転換または行使価格を最低価格の下回る水準に引き下げる可能性がある条項が含まれている場合は、取引は割引取引と見なされます。投資単位として普通株式とその他の証券が含まれている場合、Nasdaqは、普通株式と発行された証券に価値を付与することになります。Warrantsの発行を含む場合は、Nasdaqは「プレーンバニラ」Warrantsの価値を$0.125に設定し、行使価格は普通株式のオファリング価格未満にすることができます。

resetイベントが発生しWarrantsの行使価格がFloor Priceに調整され、Offeringで発行されるClass A Common Stockと合わせて、その合計が発行済みClass A Common Stockの19.99％を超える場合、95,921,053株の追加のClass A Common Stockを発行するために株主の承認を求めています。この発行がNasdaq Listing Rule 5635(d)に基づくWarrantsの行使により発行されることになります。warrantsはそれらのままであります。

提案の効果

株主がこのWarrant Approval Proposalを承認しない場合、Warrantsの行使は、Offeringで発行された株式とWarrantsの行使により発行された株式の総数が発行前の発行済み株式の19.99％を超えない場合に限り行使できます。この承認を得られない場合、将来我々との資金調達を控える投資家が現れない可能性があるため、代替の資本調達手段を見つけるのが困難になるかもしれません。これらの結果が起こる場合、追加の株式資金調達または債券調達による資金調達が成功する保証はなく、そうした資金を現存株主にとって大幅な希釈原因にならないよう高い価格で調達できる保証もありません。

提案に関連する特定のリスク

Warrantsの行使により発行されるClass A Common Stockの株式数が増えると、現存株主の保有比率が希薄化します。Warrantsを行使したことにより、当前股东が保有する会社の株式割合が減少します。これは、当前股東が重要な株主決定に影響を及ぼす能力が低下する意味もあります。株主持分の希薄化は、当社Class A Common Stockの市場価格を下落させる可能性があります。Warrantsが処理され、現金で全て行使された場合、22,500,000株のClass A Common Stock（あるいは行使価格がFloor Priceに調整された場合、最大で118,421,053株のClass A Common Stock）がWarrantsの保有者に認められ、今後の株式投資家にとってもその影響は大きくなる可能性があります。

将来、当社のClass A Common Stockの販売が想定されるため、販売が行われた場合、当社のClass A Common Stockの市場価格に不利な影響を与える可能性があります。Warrantsの行使およびその他のClass A Common Stockの発行は、当社Class A Common Stockの市場価格に不利な影響を与える可能性があります。当社Class A Common Stockの大量販売やそれらの販売が予想される場合、当社Class A Common Stockの株式の市場価格に重大な影響を及ぼす可能性があります。

Warrantsの規定により、第三者による当社の買収を阻害する可能性があります。Warrantsの規定により、特定の取引が基本取引を構成する場合、そのWarrantsの保有者は、基本取引直前にWarrantsを行使した場合に受け取ることができた証券、現金またはその他の資産を我々または承継会社から選択肢が与えられます。Warrantsのその他の規定も含め、これらの規定は、当社のClass A Common Stockの株主にとって有益な買収があっても、第三者による当社の買収を妨害または阻害する可能性があります。

Proposal 4 — 独立登録済み米国公認会計士会社の任命を承認する

当社の監査委員会は、2024年12月31日までの年次財務諸表の監査をKPMG LLPに依頼し、当社の独立登録済み米国公認会計士会社として指定し、当社の独立登録済み米国公認会計士会社の選択を取締役会の株主総会での承認を求めるように、当社の管理陣に指示しました。KPMG LLPは2020年11月以来、当社と契約を結んでおり、2021年、2022年、および2023年の財務諸表を監査しています。監査委員会は、KPMG LLPを継続的に独立した会計士会社として指定し続けることが、会社および株主の最善の利益になると考えています。ただし、同社の選択にもかかわらず、監査委員会は独自の裁量で、SECの規則および法令のコンプライアンスを含む、その会計士会社の独立性に影響を及ぼすタイプのサービスおよび関連料金の影響を慎重に検討することができ、必要に応じて年中任意の時期に別の独立登録済み米国公認会計士会社を指定することができます。KPMG LLPの代表者が、バーチャル株主総会に出席する予定であり、希望があれば声明を発表する機会を持ち、適切な質問に回答するようになります。

事前承認方針及び手順

当社の監査委員会は、当社の独立登録済み米国公認会計士会社による監査と許容される非監査サービスはすべて「事前承認」する方針を設定しました。提供されたサービスは、必要に応じて「事前承認」されました。承認プロセス中、監査委員会は、その種類のサービスおよび関連料金が、米国証券取引委員会の規則および規制を含め、独立登録済み米国公認会計士会社の独立性維持にとって適格であるかどうかを検討します。また、年間を通じて、監査委員会は当初承認された監査および非監査料金の見積もりの見直しを行います。

KPMG LLPの独立登録済み米国公認会計士会社としての指定が株主によって承認されることを、我々のバイローやその他の場所、その他の法律で必要とされない場合でも、取締役会は善良な企業活動として提出しました。株主が指定を承認しなかった場合でも、監査委員会はKPMG LLPを引き続き選任するかどうかを再検討します。選択が承認された場合でも、監査委員会は独自の裁量で、その年の途中で、その会計士会社が会社および株主の最善の利益とあられと判断した場合は、別の独立登録済み米国公認会計士会社を指示できます。

主要な会計士の料金およびサービス

以下の表は、監査およびその他のサービスのために請求された料金を示しています。

(1)    監査費用。監査費用は、当社の年次財務諸表の監査および中間財務諸表のレビューの費用で構成されます。各期の監査費用には、通常、登録声明書に関連するサービスも含まれます。

(2)    監査関連費用。監査関連費用は、当社の財務諸表の監査またはレビューの遂行に合理的に関連する保証および関連サービスの費用です。これらのサービスには、法令または規制によって要求されない証明サービスや、財務会計および報告基準に関する相談などが含まれます。

(3)    税金費用。税金費用は、当社の独立登録済み米国公認会計士会社によって請求される、税務コンプライアンス、税務アドバイス、および税務プランニングのための専門サービス費用です。

(4)    その他のすべての料金。その他のすべての料金は、表に記載されている他のカテゴリに分類できないサービスの費用を示します。

個別の委任状または投票指示書（または電子投票施設）は、それぞれの株主口座について提供され続けます。この手順は、「ハウスホールディング」と呼ばれ、株主が受け取る重複情報の量、および当社の経費を削減します。

証券取引法のセクション16（a）によると、当社の役員、執行役員、登録株式の10％以上を保有する人々は、SECに対して有益な所有権と有益な所有権の変更に関する報告を提出する必要があります。われわれの知る限り、2023年12月31日に終了し、配当基準日以降に5件の遅延申告がありました：（1）1件のForm 4はMatthew Foulstonのもの、（2）1件のForm 4はAndrea Faraceのもの、（3）1件のForm 4はSue Sun-LaSovageのもの、（4）1件のForm 4はBappaditya Banerjeeのもの、（5）1件のForm 3はJohn Waldronのものです。すべての遅延申告は、会社の不注意な事務的エラーによるものであり、今回の代理通知書の日付までにすべて提出されました。

当社取締役、執行役員、および登録株式のクラスに登録された人物が、証券取引法のセクション16（a）の下で報告を提出することが求められた人物が2023年12月31日に終了し、基準日以降に、時通知期限内に報告を提出しなかった場合は知られていません。

2025年度株主総会の株主候補者および提案

われわれの2025年株主総会は、2025年8月20日に開催予定です。

当社の株主総会の議決権行使書に掲載するための申し出は、2025年3月31日までに当社秘書宛に届け出る必要があります。申し出は、Hyzon Motors Inc.、599 S. Schmidt Road、Bolingbrook、IL 60440まで送付する必要があります。これらの提案は、Exchange ActのRule 14a-8に従った株主の議決権行使書の提出規則にも準拠する必要があります。その後に届け出された提案は、議決権行使書には掲載されません。議決権行使を行う株主には、従属郵便で送付するように要請します。私たちは、前年度の株主総会に関連して株主に送付するプロキシ資料を印刷および送付する前に合理的な期間を設定することで、当社の2025年株主総会の日付を30日以上変更する場合、期限は変更されます。その申し出の提出者は、適用可能な証券法および当社の社内規定の詳細な要件についての経験豊富な法律顧問に連絡することをお勧めします。株主提案書の提出は、当社の代理通知書に掲載されることを保証するものではありません。

当社の社内規定では、株主は取締役候補者を指名するか、株主提案を代理通知書に掲載することを希望した場合には、事前に通知することが必要です。株主提案が代理通知書に掲載されていない場合は、株主は当社の主要経営執行責任者に書面で通知することが必要です。また、当社以外の取締役候補者を支援するように株主が議決権を行使する場合は、Exchange ActのRule 14a-19で必要な情報が記載された普遍的な株主用の議決権行使書に準拠するように通知する必要があります。当社の社内規定によると、2025年株主総会の場合、通知は2024年3月31日から4月30日の間に受け付けられる必要があります。提案は、Hyzon Motors Inc.、599 S. Schmidt Road、Bolingbrook、IL 60440まで送付する必要があります。年次株主総会の延期または延期は、上記の通知が行われるための新しい時間期間を開始することはありません。株主の通知には、当社の社内規定で必要とされる各提案に関して、必要な情報が記載されている必要があります。議長は、前述の手順に準拠しないものを承認することはできません。

当社の社内規定では、株主が株主提案書に掲載する「代理投票権」の指名を提出することを希望している場合には、事前に通知することが必要です。株主提案書に掲載する「代理投票権」の指名は、当社の主要経営執行責任者に書面で通知し、当社の社内規定の規定を守る必要があります。株主の提出を間に合わせるためには、当社の社内規定により、前年度の株主総会の一周年目の前後120日以内に通知を受け取る必要があります。ただし、前年度に年次総会を開催していない場合、または前年度の年次総会の一周年日よりも30日以上早く、または60日以上遅れて年次総会の日付が設定された場合、当社は、通知を受け取る期間は、通常の150日前ではなく、通常の120日前か、会議の日付が公表された日から10日以内である日までに受け取る必要があります。2025年株主総会の場合、通知は2025年3月24日から4月23日の間に受け付けられる必要があります。提案は、Hyzon Motors Inc.、599 S. Schmidt Road、Bolingbrook、IL 60440まで送付する必要があります。年次株主総会の延期または延期は、上記の通知が行われるための新しい時間期間を開始することはありません。株主の通知は、当社の社内規定で必要とされる各提案に関して、必要な情報が記載され、議長は、前述の手順に従わない提案を承認することはできません。

その他の事項

本代理通知書が郵送された時点では、当社の取締役会は、本日時点でここに設定された事項以外に、議決にかける提案または事項は何も知りません。もし注目すべき事がありましたら、代理人に判断に従って投票するよう指示しない限り、代理人は自由に投票します。株主総会に出席する予定があるかどうかにかかわらず、郵送、インターネット、または電話投票をお勧めします。

イリノイ州ボーリングブルック

2024年7月29日

株主は、書面により、Hyzon Motors Inc.、599 S. Schmidt Road、Bolingbrook、IL 60440宛に送付することで、2023年12月31日に終了した年次報告書であるForm 10-Kをリクエストすることができます。私たちは、当初の推定費用に応じて、株主のリクエストのためにページあたり合理的な料金を請求します。リクエストには、当社の代理通知書に記載された本年度の株主総会で投票する権利があることを株主が表明する記載が必要です。当社のForm 10-K年次報告書および関連する展示物は、www.hyzonfuelcell.comで入手できます。

正式通知：前方予測に関する声明

このプロキシ声明に記載されている事柄は、過去の情報を除き、予測、見積もり、その他の将来に対する前向き見通しの記述を含みます。当社のビジネス計画、ミッション、取締役会の多様性に取り組む努力、新しい役員、執行役員に関する期待、当社の報酬プログラムの目標および関連する期待、ESGプログラムに関する期待を含みます。

この委任状には、1995年民事訴訟改革法（PSLRA）の意味における前向きな声明が含まれています。これらの声明には、会社の将来に向けた期待、希望、信念、意図または戦略が含まれています。このような声明は、将来のパフォーマンスを保証するものではなく、会社の実際の結果は、前向きな声明に記載されているものと重大に異なる可能性があります。これら全ての前向きな声明は、いつでも変更される可能性のあるリスクや不確実な要因に影響を受けます。会社の実際の期待値がこれらの前向きな声明と異なる要因には、以下の要因が含まれます：キャピタル・ストラクチャの改善、Hysonのビジネスの運営と戦略の実行に必要な流動性のニーズ、およびそれに伴うキャッシュの利用、株式発行、資産売却、債務負担による資本調達の能力。 Hyzonが破産保護を申請する必要がある可能性があること、 Hysonが著しい疑念を継続する可能性がある能力を持っていることが確からしい手順と措置を完全に実行できる能力、任意の所望の戦略的代替案に適時にかつ受け入れ可能な条件で入ることができる能力、Hyson普通株式をナスダック・キャピタル市場で上場する能力、小売および信用市場の状況、高い資本コストおよび借入コスト、債権の価値の低下、一般的な経済状況の変化、および他の一般的なリスクファクターを含みます。これらのファイリングは、当社のウェブサイトまたはwww.sec.govで入手できます。今後の開発、イベント、または状況を反映するために、公的に前向きな声明を更新または修正する義務はありませんが、適用可能な証券法の下で要求される場合を除きます。

付録A

修正証明書

継

第2次改正および修正された定款

の

ハイゾン・モーターズ株式会社

次の通り証明する。

1.法人名はHyzon Motors Inc.（以下、「会社」という）です。

2. 会社の取締役会は、会社の第2次改正および修正された定款の提案を示す決議を正当に採択し、当該修正が適切であることを宣言し、当該修正を会社の株主が当該定款の規定を検討することなく、会社の株主総会で検討することを呼びかけることを明示し、当該修正を、当該定款の新しい第IV条、第4.5項として当該定款に付け加えることになる。

「第4.5項：株式併合。第2次改正および修正された定款のその他の規定に関係なく、東部時間[・]12時01分に有効となります。当該有効時点に直前に、会社が発行し、保有する普通株式は、それぞれ[・]株式が1株に再分類されます。ただし、直前の文にかかわらず、分数株は発行されず、再分類の結果、分数株に権利を有する者は、当該再分類後、ナショナル・リスティング取引所の適用日における普通株式の終値と分数株の数量の積と同額の現金を受け取る権利を有する。直前に普通株式を表していた証明書（以下、「旧証明書」という）のそれぞれは、当該旧証明書によって表される普通株式が結合された数値をその後表し、分数株の処理については、上記のように詳述されたものとする。

3. 取締役会の決議に基づき、会社の株主総会はDGCL（デラウェア州一般法人法）の第222条に従って通知された期間内に正当に招集され、当該総会では、DGCLで定められた必要な株数が修正案に賛成した。

4. 会社のこの認証された定款の改正は、DGCLの第242条の規定に従って正当に採択され、この改正証明書がデラウェア州書記に提出された時点で有効になります。

証明書により証明する。