米国

証券取引委員会

ワシントンDC 20549

フォーム 10-Q

(マークワン)

☒ 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書

四半期終了時 6月30日 2024

または

☐ 1934年の証券取引法のセクション13または15（d）に基づく移行レポート

からへの移行期間について

コミッションファイル番号 001-38407

レッドバイオレット株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

2650 ノースミリタリートレイル、 スイート 300、 ボカラトン、 フロリダ 33431

(主要執行機関の住所) (郵便番号)

(561) 757-4000

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

なし

（前回の報告以降に変更された場合、以前の名前、以前の住所、および以前の会計年度）

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が（1）1934年の証券取引法のセクション13または15（d）によって提出が義務付けられているすべての報告を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。☒ はい ☐ いいえ

登録者が、過去12か月間（または登録者がそのようなファイルを提出する必要があったほど短い期間）に、規則S-tの規則405（この章の§232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。☒ はい ☐ いいえ

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

登録者がシェル会社（証券取引法第120万2条に定義）かどうかをチェックマークで示してください：はい ☐ いいえ ☒

2024年8月2日の時点で、登録者は 13,731,516です 発行済普通株式。

レッドバイオレット株式会社

フォーム10-Qの目次

パート I-財務情報

特に明記されていない限り、または文脈上必要な場合を除き、フォーム10-Qのこの四半期報告書の「私たち」、「私たち」、「当社」、「レッドバイオレット」、または「当社」への言及はすべて、レッドバイオレット社とその連結子会社を指します。

アイテム 1.財務諸表。

レッドバイオレット株式会社

要約連結貸借対照表

（株式データを除く千単位の金額）

(未監査)

要約連結財務諸表の注記を参照してください。

レッドバイオレット株式会社

要約連結営業明細書

（株式データを除く千単位の金額）

(未監査)

要約連結財務諸表の注記を参照してください。

レッドバイオレット株式会社

株主資本の変動に関する要約連結計算書

（株式データを除く千単位の金額）

(未監査)

要約連結財務諸表の注記を参照してください。

レッドバイオレット株式会社

要約連結キャッシュフロー計算書

(千単位の金額)

(未監査)

要約連結財務諸表の注記を参照してください。

レッドバイオレット株式会社

要約連結財務諸表の注記

（株式データを除く千単位の金額）

(未監査)

アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析。

フォーム10-Q（「フォーム10-Q」）のこの四半期報告書（「フォーム10-Q」）の他の部分に含まれる要約連結財務諸表および関連事項と併せて、以下の説明と分析をお読みください。このフォーム10-Qには、1995年の民間証券訴訟改革法（「PSLRA」）、改正された1933年の証券法のセクション27A（「証券法」）、および改正された1934年の証券取引法のセクション21E（「取引法」）の意味における、当社の事業、財政状態に関する当社の期待、信念、または意図に関する特定の将来の見通しに関する記述が含まれています、経営成績、戦略、または展望。将来の見通しに関する記述は、それらの記述が歴史的または現在の問題に厳密に関連するものではないという事実で判断できます。むしろ、将来の見通しに関する記述は、作成日時点で予想または予想される出来事、活動、傾向、または結果に関するものです。将来の見通しに関する記述はまだ発生していない事項に関するものであるため、これらの記述は本質的にリスクと不確実性の影響を受けやすく、実際の結果が将来の見通しに関する記述で表明または暗示される将来の結果と大きく異なる可能性があります。多くの要因により、当社の実際の活動や結果が、将来の見通しに関する記述で予想される活動や結果と大きく異なる可能性があります。これらの要因には、このフォーム10-Qに含まれるもの、2024年3月7日に提出された2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-kの当社の年次報告書（「フォーム10-K」）での開示、および当社が証券取引委員会（「SEC」）に提出するその他の書類が含まれます。法律で義務付けられている場合を除き、将来の見通しに関する記述を更新する義務は負いません。私たちは、すべての将来の見通しに関する記述がPSLRAのセーフハーバー条項の対象となることを意図しています。これらの将来の見通しに関する記述は単なる予測であり、将来の出来事や財務実績に関する発表日時点での当社の見解を反映しています。

この議論や分析での「私たち」、「私たち」、「私たち」、「レッドバイオレット」、または「当社」とは、レッドバイオレット社とその連結子会社を指します。

[概要]

デラウェア州の企業であるRed Violet, Inc. は、世界をより安全な場所にし、ビジネスコストを削減することに専念しています。私たちは独自の技術を構築し、分析機能を適用してアイデンティティインテリジェンスを提供します。私たちのテクノロジーは重要なソリューションを支え、組織が自信を持って運営できるようにします。当社のソリューションにより、人、企業、資産、およびそれらの相互関係をリアルタイムで特定して位置を特定できます。これらのソリューションは、本人確認、リスク軽減、デューデリジェンス、詐欺の検出と防止、規制遵守、顧客獲得などの目的で使用されます。当社のAI/ML主導のIDインテリジェンスプラットフォームであるCoreTMは、企業向けに構築されていますが、あらゆる規模の組織に十分な柔軟性があり、データをインテリジェンスに変換することで膨大なデータセットを明確にします。私たちはワークフローの効率を高め、組織がより良いデータ主導の意思決定を行えるようにします。

組織は、データの構造、量、格差という課題に直面しています。私たちのプラットフォームとアプリケーションは、顧客が情報を扱う方法を変革し、他の方法では得られない情報のつながりや関連性を提示し、実用的な洞察とより良い結果をもたらします。COREは、クラウドネイティブの独自技術を活用し、機械学習と高度な分析機能を適用して、直感的で使いやすい分析インターフェイスを通じて、公共部門と民間部門の組織に不可欠なソリューションを提供します。公開記録、専有、公開データからなる膨大なデータ資産を使用して、差別化された情報と革新的なプラットフォームとソリューションにより、エンティティ、関係、所属、インタラクション、イベントなどのアイデンティティインテリジェンスを提供します。私たちのソリューションは今日、摩擦のない商取引を可能にし、安全を確保し、社会が負担する詐欺とそれに伴う費用を減らすために使用されています。

当社のプラットフォームは、お客様向けの幅広いソリューションを支えていますが、現在、主にIDIとFOREWARN® という2つのブランドを通じてソリューションを販売しています。IDIは、消費者IDの検証と認証、デューディリジェンス、詐欺や悪用の防止、法令遵守、債務回収などのユースケースをサポートするために、広範囲で多様な業界に実用的な情報を提供する最先端の分析および情報ソリューションプロバイダーです。iDiCoreはIDIの主力製品です。iDiCoreは、組織のさまざまな課題に対処するために使用される次世代の調査ソリューションです。、デューデリジェンス、リスク軽減、本人認証、および金融サービス会社、保険会社、医療会社、法執行機関と政府、本人確認プラットフォーム、コレクション、法律事務所、小売、電気通信会社、企業セキュリティ、調査会社による規制コンプライアンス。FOREWARNは、現在不動産業界向けに調整されたアプリベースのソリューションです。消費者と直接会う前に即座に知識を提供し、専門家がリスクを特定して軽減するのに役立ちます。2024年6月30日と2023年の時点で、IDIには請求可能な顧客が8,477人と7,497人、フォアワーンにはそれぞれ263,876人と146,537人のユーザーがいました。私たちは、IDIの請求対象顧客を、その期間の最後の3か月間に収益を上げた単一の事業体と定義しています。請求対象となる顧客は通常、企業組織です。ほとんどの場合、企業組織には複数のユーザーや部門が当社のソリューションを購入しますが、私たちは組織全体を個別の顧客として数えます。FOREWARNのユーザーとは、期間の最終日にFOREWARNサービスを使用するためのサブスクリプションを持っているユニークな個人と定義しています。1人の個人が持つことができるユーザーアカウントは1つだけです。

私たちは、収益のほとんどすべてをソリューションのライセンス供与から得ています。お客様は、オンラインインターフェース、バッチ処理、API、カスタム統合を使用して、ホスト環境を通じて当社のソリューションにアクセスします。ライセンス料による収益は、（a）お客様の使用状況によって決まる取引ベース、（b）月額料金、または（c）両方の組み合わせから計上されます。月額料金を含む価格契約に基づく収益は、契約期間にわたって比例して計上されます。価格契約は通常、年間契約かそれ以上で、自動更新があります。2024年6月30日と2023年6月30日に終了した3か月間、総収益の74％と79％はそれぞれ価格契約を結んでいる顧客に帰属していましたが、それぞれ26％と21％は取引のある顧客に帰属していました。2024年6月30日と2023年6月30日に終了した6か月間では、総収益の76％と77％がそれぞれ価格契約を結んでいる顧客に帰属していましたが、それぞれ24％と23％は取引のある顧客に帰属していました。

私たちは、最初の契約時にお客様のニーズを理解するよう努めています。私たちは、当社のソリューションを最大限に活用し、ひいてはお客様の生産性を最大限に高めるために、お客様と継続的に関わり、ライフサイクルを通じて当社のソリューションの使用状況を評価しています。私たちの市場開拓戦略は、（a）エンドユーザー市場との関係を築き、最終的には事業を成立させる内部営業チーム、（b）特定の業界の主要顧客に対してより個人的で対面的なアプローチを提供する戦略的営業チーム、（c）これまでサービスを提供していなかった多くの業界で大きな足場を築いている販売業者、再販業者、戦略的パートナーを活用しています。私たちがサービスを提供している業界にさらに浸透するために。私たちは「土地を広げて拡張する」アプローチを採用しています。私たちの販売モデルは通常、無料試用版から始まり、その後にトランザクションベースまたは最低月額費用での初回購入が続きます。組織が私たちのソリューションから利益を得るにつれて、部門、部門、地域を超えて追加のユースケースが提示され、顧客が日常のワークフローで私たちのソリューションにますます依存するようになるにつれて、私たちは組織内で拡大することができます。

私たちが新製品の開発を続け、既存の事業を成長させ、他の市場にも拡大するためには、将来にわたって十分な営業利益とキャッシュフローを生み出し、維持する必要があります。そのためには、現在の製品と現在開発中の新製品から追加の売上を生み出す必要があります。私たちは、現在の製品を推進し、新製品を市場に投入するために、販売組織を構築し続けています。

重要な会計方針と見積もり

経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析は、米国で一般に認められている会計原則（「米国会計基準」）に従って作成された要約連結財務諸表に基づいています。これらの財務諸表を作成するには、報告された資産、負債、収益と費用の金額、および関連する偶発資産と負債の開示に影響する見積もりと判断を行う必要があります。収益認識、貸倒引当金、無形資産の耐用年数、のれんおよび無形資産の帳簿価額の回収可能性、株式ベースの報酬、所得税引当金に関するものを含め、継続的に見積もりを評価しています。私たちは、過去の経験や、その状況下では妥当と思われるその他のさまざまな仮定に基づいて見積もりをしています。その結果は、他の情報源からはすぐにはわからない資産や負債の帳簿価額を判断するための基礎となります。実際の結果は、仮定や条件が異なると、これらの見積もりと異なる場合があります。

追加情報については、フォーム10-kを参照してください。Form 10-kで開示されている重要な会計方針と見積もりに重要な変更はありません。

最近発行された会計基準

「要約連結財務諸表に関する注記」の注記1（b）「最近発行された会計基準」を参照してください。

第2四半期の財務結果

2024年6月30日に終了した3か月間について、2023年6月30日に終了した3か月間との比較：

第2四半期と最近のビジネスハイライト

非GAAP財務指標の使用と調整

経営陣は、調整後EBITDA、調整後EBITDAマージン、調整後純利益、調整後1株当たり利益、調整後総利益、調整後売上総利益、フリーキャッシュフロー（「FCF」）の非GAAP指標を含む、さまざまな主要指標に基づいて当社の事業の財務実績を評価します。調整後EBITDAは純利益に等しい非GAAP財務指標であり、米国会計基準に基づく最も直接的に比較可能な財務指標です。利息収入、純利益、所得税費用、減価償却費、株式ベースの報酬費用、訴訟費用、長期資産の償却などを除きます。調整後EBITDAマージンは、調整後EBITDAを収益に占めるパーセンテージと定義しています。調整後純利益は、純利益に等しい非GAAP財務指標であり、米国会計基準に基づく最も直接的に比較可能な財務指標です。株式ベースの報酬費用と、無形資産で資本化された株式ベースの報酬の償却を除きます。調整の税効果も含まれます。調整後1株当たり利益は、調整後純利益を発行済株式加重平均で割ったものとして定義しています。調整後総利益は、収益から収益コスト（減価償却費を除く）を差し引いたものと定義し、調整後売上総利益は、調整後総利益を収益に占める割合として定義します。私たちは、FCFを、営業活動によって得られる純現金を、資産や設備の購入によって減額し、無形資産に含まれる資本化費用と定義しています。

以下は、最も直接的に比較可能な米国GAAP財務指標である純利益と調整後EBITDAとの調整です。