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本リリースおよび和解契約（以下「契約」）は、2024年7月22日付けで、Cobra Acquisition LLC（「コブラ」）、プエルトリコ電力公社（「PREPA」）、およびプエルトリコの財務監視管理委員会との間で、PREPA（「FOMB」および「PREPA」とともに「政府関係者」）の唯一のタイトルIII代表を務めています。コブラ、PREPA、FOMBはまとめて「当事者」と呼ばれ、それぞれ個別に「当事者」と呼ばれます。

一方、2017年5月3日、FOMBはプエルトリコの監視・管理・経済安定法（「PROMESA」）のセクション304（a）に従い、プエルトリコ連邦（「連邦」）の自主的な救済申請を提出しました。その後、FOMBは、2017年7月2日にPREPAを含む連邦のさまざまな文書についてタイトルIII訴訟を提起しました（「PREPAタイトルIII事件」）。タイトルIIIの訴訟は、プエルトリコ地区連邦地方裁判所（「タイトルIII裁判所」）で審理されています。

一方、ハリケーン「イルマ」と「マリア」による被害を受けて、2017年10月19日、PREPAとコブラは、PREPAの送電網修理に関する緊急マスターサービス契約、つまりハリケーンマリア（その後、随時改正される「第1契約」）を締結しました。これは、コブラが電力網の復旧と電力インフラの再建を支援することです。

一方、提案依頼を受けて、PREPAとCobraは、PREPAの送電網修理に関する特定のマスターサービス契約（2018年5月26日付けのハリケーンマリア）を締結しました（「第2契約」）。これは、コブラがプエルトリコの電力網のさらなる復旧作業を行うためです。

一方、第1協定と第2協定では、PREPAが第1協定と第2協定に基づく費用の全部または一部を払い戻すために、連邦緊急事態管理庁（「FEMA」）によって授与または管理される連邦助成金を取得することを想定していました。

一方、FEMAはCobraへの特定の支払いについてPREPAに払い戻しましたが、Cobraのその他の費用を債務免除または不許可にしました。これには、FEMA地域2の控訴と民間契約控訴委員会によるさらなる審査の結果、FEMAが第1合意に基づいて債務免除した約2,100万ドルが含まれます（これらはすべて以前にCobraに2100万ドルが支払われていました）。また、約7,300万ドルのFEMAは第二次契約（そのうち約1700万ドルは以前にコブラに支払われていました）では許可されていませんが、この不許可は引き続き適用されますFEMA控訴審中です。

一方、2019年9月13日、コブラはPREPAタイトルIII事件において、コブラ・アクイジションズ合同会社の管理費請求の引当金および支払いの申立てを提出しました [ケース番号17-3283、ECF番号8789]。その後、2024年5月28日に提出されたコブラ・アクイジションズ合同会社の管理費請求の引当および支払いに関する修正申立てにより修正されました [ケース番号17-4780、ECF番号522です。4]（修正後、「申立て」）Cobra AcquisitionsLLCの管理費引当および支払いの申立てに関する期限を定める命令に基づくクレーム [ケース番号17-4780、ECF番号5189];

一方、この動議は、コブラのすべての未払請求書と、コブラが第1契約および第2契約に基づいて支払うべき未払契約利息を加えた未払利息の引当金と管理費優先請求の手当と支払いをPREPAに求めています。総額は約4億500万ドルです。

一方、2024年6月12日、PREPAは、管理費請求の引当金および支払いを求めるCobra Acquistions LLCの修正申立て [ケース番号17-4780、ECF番号5241]（「異議申し立て」）に対する債務者の異議を提出し、申立てに従ってコブラが主張した行政請求に対するさまざまな抗弁を主張しました。

一方、プエルトリコの特定の自治体（「自治体」）は、特定の市町村税および/または建設消費税についてコブラに対して請求を主張しており（「地方税請求」）、コブラはこれについて有効な責任に異議を唱えています。

一方、PREPAは、FEMAから受け取った18,371,028.79ドルの資金（「源泉徴収されたFEMA資金」）を保有しており、Cobraに支払う必要があると考えていますが、3つの自治体（「特定自治体」）が特定の地方税請求（「特定地方税請求」）に対してこの金額の差し押さえを請求し、Cobraが有効な差し押さえに異議を唱えています。

a.Cobraは、PROMESAのセクション301（a）に基づくPREPAタイトルIII事件に適用される米国法典タイトル11（「破産法」）のセクション503（b）に従い、PREPAに対する管理費請求を認めています。金額は1億7000万ドルに、源泉徴収されたFEMA資金（以下に定義）に等しい金額を加えた金額です（「管理請求」））、第1契約と第2契約に基づいて実施された作業について。PREPAは、管理請求を3回に分けて支払い（「支払い」）、（i）最初の分割払いでPREPAがCobraに支払う1億5000万ドルの最初の分割払いを、本契約を承認するタイトルIII裁判所による命令の発行後、（A）10営業日と（B）2024年8月31日、（ii）2回目の分割払いのいずれか遅い方に、PREPAがCobraに支払います。PREPAタイトルIIIのケースで確認された調整計画の発効日から7日以内にPREPAがコブラに支払う20,000,000ドル、および（iii）PREPAの3回目の分割払い本契約のセクション1.cに従って支払われる源泉徴収されたFEMA資金の金額。PREPAとCobraは、各当事者の裁量により、Cobraの請求書を満足させるために内部記録に支払いを割り当てることができます。

PREPA（「9019和解命令」）に対する差し押さえに対して。9019和解命令は、とりわけ、（i）本契約に基づいて検討されている支払いは、コブラへの支払い前に、差し押さえ、先取特権、担保権、付与、またはその他の同様の担保権または担保権（総称して「担保」）の対象とはならない、（ii）PREPAは、源泉徴収されたFEMA資金をコブラに解放することが許可されていることを規定します対象となる差し押さえ通知、および（iii）FOMBもPREPAも、源泉徴収されたFEMA資金を解放したことについて、自治体または特定の自治体に対して一切の責任を負わないものとします。本契約に基づいてコブラにその他の支払いを行います。誤解を避けるために記すと、PREPAは、Cobraへの支払いおよび受領後に第三者が課した支払いに対して課されるいかなる担保についても、Cobraに関して一切の責任を負わないものとし、それ以上の義務も負わないものとします。

III.Cobraは、PREPAを補償し、いかなる支払いについてもPREPAを補償し、無害なものとします。（a）上記のサブセクション（ii）に記載されている救済に関する9019和解命令の控訴の取り消しの結果としてそのような命令が下された場合、管轄裁判所の命令により、特定自治体に従ってPREPAがその後行う必要があります。および/または（b）プエルトリコ第一審裁判所またはその他の管轄裁判所は、以下を含むPREPAによる熱心な異議申し立ての後、そのような命令を出します。9019和解命令が有効な場合はそれを通じて執行します。ただし、そのような補償義務は、いかなる場合も、Cobraが支払って受領した源泉徴収されたFEMA資金の金額を超えてはなりません。Cobraは、本契約に従ってPREPAが源泉徴収されたFEMA資金を支払う前の条件として、本契約に基づく補償義務を確保するために、源泉徴収されたFEMA基金の金額の信用状（「補償信用状」）をPREPAに提供するものとします。PREPAは、以下の理由により、上記の指定自治体のいずれかへの支払いを命じられた場合にのみ、補償信用状を作成できます。

d.Prepaは、行政上訴や仲裁などを通じて、PREPAがCobraに支払った金額、または本契約に基づく支払いによって満たされたとみなされるCobraの請求書に基づく支払いに対して、引き続きFEMAからの公的支援資金を求めることができます。PREPAはそのような努力の結果得た資金をすべて保持し、コブラはそれらの資金を受け取る権利はありません。誤解を避けるために記すと、Cobraは、FEMAによる決定または本契約の第3条に基づく仲裁の結果生じた一切の責任を負いません。コブラは、PREPAがそのようなFEMAへの資金提供を追求するにあたり、合理的な努力を払ってPREPAと協力するものとします。

e.PREPA（プエルトリコ財政庁および金融諮問機関（「AAFAF」）を通じて、PREPAの財政代理人として、および/またはPREPAの唯一のタイトルIII代表としてのFoMBを通じて）は、自治体が主張するコブラに対する地方税の請求に対する弁護および解決を支援するためにコブラと協力するために合理的な努力を払うものとします。ただし、疑いの余地を避けるために、有効性は本契約のうち、地方税請求の解決を条件としていません。

2. 権限があり、計画に矛盾はありません。9019和解命令の提出を条件として、政府当事者は、当該当事者が本契約を締結するために必要な承認を取得し、提供しました。さらに、PREPAは、本契約で義務付けられている支払いをコブラに行うことのみを目的として、プエルトリコ連邦から資金提供を受ける許可を受けており、権限を与えられています。管理上の便宜上、両当事者は、プエルトリコ連邦が本契約に基づくPREPAに必要な支払いを行う目的で充当された資金から、PREPAに代わってCobraに直接支払う場合があることを認め、同意します。FoMBとPREPAは、PREPA Title IIIケースで提出および/または確認された調整計画には、本契約に基づくPREPAの義務の履行に反する、または減らす、制限する、または遅延させる条項や、本契約の他の条件に反する、または矛盾する条項が含まれないことを認め、同意します。

3. コブラのプレパとフォムリリース。本契約は、本契約の完全な締結、タイトルIII裁判所の承認、および完全な履行と実施をもって発効し、コブラ、その関連会社、後継者、前任者、およびそれぞれの役員、代理人、従業員、および顧問が、すべての責任、義務、請求、上訴、要求、訴因から完全に解放され、合意し、満足するものとなります。PREPAまたはFOMBは、PREPAの唯一のタイトルIII代表としての立場で、知られていようがいまいが、知られていようがいまいが、現在持っている、または今後持つ可能性があります。第一契約、第二合意、動議、異議申し立て、CobraがPREPAのためにもしくは指示して行った作業、その他Cobraの活動、作為若しくは不作為に関連して、主張されているか否かを問わず、行政上、司法上、法的若しくは衡平法上の主張の有無にかかわらず生じる。念のために言っておきますが、コブラは以下について一切の責任を負いません。

4.コブラ、プレパとFOMBのリリース。本契約は、本契約が完全に履行され、タイトルIII裁判所が承認し、完全に履行および実施された時点で発効し、PREPA、FoMB、その関連会社（PREPAの財政代理人としてのプエルトリコ連邦およびAAFAFを含む）、後継者および前任者、ならびにそれぞれの役員、代理人、メンバー、従業員、およびすべての人の顧問を完全に解放し、合意し、満足させるものとします。コブラが抱えていた責任、義務、請求、上訴、要求、訴因は、コブラが抱えていたもの、現在持っているもの、または今後抱える可能性があります。第一合意、第二合意、申立書、異議申し立て、CobraがPREPAのために、もしくは指示の下で行った作業、その他PREPAまたはFOMBの活動、作為若しくは不作為に関連して、既知か未知か、主張があるか否かを問わず、行政上、司法上、法的若しくは公平なものかを問わない。

5. 入場できません。本契約は当事者間で交渉による和解であり、本契約、命令、声明、申立書、申立書、異議申し立て、または口頭弁論（9019和解申立てを含む）は、Cobra、PREPA、連邦、またはFoMBによる責任または過失の承認を意味するものではありません。本契約の条件、本契約に至るまで、または本契約に関する当事者間のすべての通信（本契約に関して公に広められた情報を含む）、および本契約に関するタイトルIII裁判所による命令、声明、または判決、9019和解申立てを含む本契約に関する申請、異議申し立て、または口頭弁論は、証拠として使用することはできません。連邦証拠規則408の規定の対象となる通信とみなされます。

7. 誠実な協力、さらなる行動。本契約の他の条件に従い、両当事者は誠意を持って互いに協力し、本契約の実施と完了に関するすべての事項に関して（実行可能な範囲で）活動を調整するものとします。各当事者は、本契約の目的と意図を実行するために、本契約の条項を完全に発効および実施するために合理的に必要または適切なあらゆる追加措置を講じるものとします。これには、本契約の条項を実施するために必要な追加文書の実行が含まれますが、これらに限定されません。

8. バインディング・ネイチャー。本契約は、完全な締結と発効時に、本契約の当事者およびそれぞれの代理人、従業員、代表者、役員、取締役、子会社、譲受人、相続人、前任者、利害関係者の承継人を拘束し、その利益のために効力を生じるものとします。

9. コピーと対応物。本契約は、すべての当事者が対応するもので署名することができ、当該各相手方は原本とみなされます。両当事者は、電子ファクシミリまたはPDF署名が元の署名と同じ効力を有することに同意します。

a.本契約に明示的に記載されている場合を除き、本契約の履行または本契約に規定された和解を行う際に、相手方（または相手方の役員、代理人、従業員、代表者、弁護士）のいかなる声明、表明、不作為、約束にも依存していません。ただし、本契約およびそのすべての条件と規定に依存してきました。

11. 完全合意。本契約は、本契約の主題に関する両当事者間の完全な合意と理解を構成し、書面および口頭による事前のすべての交渉、提案された合意および合意に優先し、それに代わるものです。本契約に定められた義務は、書面による場合を除き、いかなる点でも変更、修正、修正または修正することはできません。また、両当事者が正式に履行します。ここに特に記載されている場合を除き、明示または黙示、口頭または書面を問わず、両当事者間の担保契約、留保、または了解はありません。本契約の変更は、本契約の当事者が書面で署名しない限り、拘束力を持たないものとします。

12.共著。本契約の条項は契約上のものであり、単なるリサイタルではありません。本契約は、第1契約、第2契約、および当事者間のその他の合意とは無関係に存在し、存続します。本契約は当事者間の共同生産物であり、単独の著作者を理由に本契約の当事者に不利に解釈されることはありません。

14.準拠法。本契約は、ニューヨーク州以外の法域の法律を適用する原因となる選択権または抵触法の規定または規則を適用することなく、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。

15.オーソライゼーション。両当事者は、弁護士との協議の結果、本契約が各当事者によって正式に承認されたこと、および署名者が本契約の条件を完全に理解し、本契約を締結する明確な権限を持っていることをここに宣言します。