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000171840512-31Q220240.10.10.10.10.10.10.1エクセルリ:シェアISO 4217: 米ドルISO 4217: 米ドルエクセルリ:シェアエクセルリ:ピュアISO 4217: 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米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549

フォーム 10-Q

(マークワン)
1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書
四半期終了時 2024年6月30日に
1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書
からへの移行期間について
コミッションファイル番号 001-38387
ハイクロフト・マイニング・ホールディング・コーポレーション
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
デラウェア州82-2657796
(法人または組織の州またはその他の管轄区域)(IRS) 雇用主
識別番号)
私書箱 3030
ウィネマッカネバダ州89446
(主要行政機関の住所) (郵便番号)
(775) 304-0260
(登録者の電話番号、市外局番を含む)

同法第12条 (b) に従って登録された証券:
各クラスのタイトルトレーディングシンボル登録された各取引所の名前
クラスA普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル賛美歌
ナスダック 株式市場合同会社
普通株式購入ワラントHYMCW
ナスダック 株式市場合同会社
普通株式購入ワラントHYMCL
ナスダック 株式市場合同会社
同法第12条 (g) に従って登録された証券:なし
登録者が法の第13条または第15(d)条に従って報告を提出する必要がない場合は、チェックマークで示してください。はい ☐ いいえ ☒
登録者が (1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条により提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間(または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間)に提出したかどうか、および(2)過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。 はい ☒ いいえ ☐
登録者が過去 12 か月間(または、登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間)に、規則 S-T の規則 405(本章の §232.405)に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。 はい ☒ いいえ ☐
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。
大型加速フィルターアクセラレーテッド・ファイラー
非加速ファイラー小規模な報告会社
新興成長企業
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐
登録者がシェル会社(証券取引法第120万2条に定義)かどうかをチェックマークで示してください:はい ☐ いいえ
2024年8月5日の時点で、 24,022,151 会社の普通株式、および発行済みで発行済みの会社の優先株式はありません。




ハイクロフト・マイニング・ホールディング・コーポレーション
フォーム10-Qの四半期報告書
目次
ページ
一部アイテム
I
1
財務諸表
3
2
経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析
22
3
市場リスクに関する定量的・質的開示
29
4
統制と手続き
30
II
1
法的手続き
30
2
株式の未登録売却と収益の使用
31
3
シニア証券のデフォルト
31
4
鉱山の安全に関する開示
31
5
その他の情報
31
6
展示品
32
署名
33
2



項目I。財務諸表


財務諸表の索引

ページ
要約連結財務諸表
要約連結貸借対照表
4
未監査の要約連結営業報告書
5
未監査の要約連結キャッシュフロー計算書
6
未監査の要約連結株主資本計算書
7
未監査の要約連結財務諸表に関する注記
8

3

目次
ハイクロフト・マイニング・ホールディング・コーポレーション
要約連結貸借対照表
(千単位、株式額と額面金額を除く)
6月30日
2024
12月31日、
2023
(未監査)
資産:
現金および現金同等物$58,548 $106,210 
プリペイドと入金 — 注34,589 3,326 
消耗品在庫、純額 — 注41,770 1,834 
所得税の売掛金 1,530 1,530 
売却可能な証券 — 注記7と20426  
売掛金360 667 
流動資産67,223 113,567 
不動産、プラント、設備、純額 — 注551,957 53,091 
制限付き現金 — 注626,935 26,340% 
売却目的で保有している資産 — 注87,148 7,148 
売却可能な証券 — 注記7と201,277  
前払い — 注 3919 1,547 
総資産$155,459 $201,693 
負債:
資産除却義務 — 注12$5,290 $3,172 
買掛金と未払費用2,049 1,631 
その他の負債 — 注111,459 3,063 
契約負債 — 注10300 1,550 
負債、純額 — 注記9と21105 2,330 
現在の負債9,203 11,746 
負債、純額 — 注記9と21119,181 142,617 
ロイヤリティ売却の繰延利益29,839 29,839 
資産除却義務 — 注126,953 4,801 
保証負債 — 注記13と2014 26 
その他の負債 — 注11 8 
負債総額165,190 189,037 
コミットメントと不測の事態 — 注 22
株主資本 — 注14
普通株式、$0.0001 額面価格; 1,4億,000 承認された株式; 24,022,151 2024年6月30日に発行され、未処理です。そして20,736,612 2023年12月31日にそれぞれ発行済みと未払い
21 21 
その他の払込資本749,346 737,810 
累積赤字(759,098)(725,175)
株主資本(赤字)総資本(9,731)12,656 
負債総額と株主資本$155,459 $201,693 
添付の注記は、これらの未監査要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
4

目次
ハイクロフト・マイニング・ホールディング・コーポレーション
未監査の要約連結営業報告書
(千単位、1株あたりの金額を除く)
3 か月が終了
6月30日
6 か月間終了
6月30日
2024202320242023
営業経費:
プロジェクト、調査、開発$5,053 $5,293 $9,956 $8,774 
一般と管理3,906 3,706 6,820 7,045 
鉱山現場の期間費用 — 注22,488 2,822 5,060 6,631 
資産除却債務の調整1,972  3,964  
減価償却費と減価償却 — 注2567 711 1,183 1,429 
降着 — 注 12295 186 527 372 
未払負債の決済による利益 (1,151) (1,151)
事業による損失(14,281)(11,567)(27,510)(23,100)
その他の費用 (収入):
割引および発行費用の加速償却を含む支払利息($)6,871 — ノート 9
3,218 4,587 13,338 9,023 
利息収入(1,058)(2,121)(2,353)(4,059)
その他の収益、純額 — 注19(3,261)(144)(4,565)(266)
純損失$(13,180)$(13,889)$(33,930)$(27,798)
一株当たり損失:
ベーシック — 注 17$(0.57)$(0.69)$(1.55)$(1.39)
希釈 — 注 17$(0.57)$(0.69)$(1.55)$(1.39)
加重平均発行済株式数:
ベーシック — 注 1722,983,276 20,082,098 21,903,372 20,054,731 
希釈 — 注 1722,983,276 20,082,098 21,903,372 20,054,731 

添付の注記は、これらの未監査要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
5

目次
ハイクロフト・マイニング・ホールディング・コーポレーション
未監査の要約連結キャッシュフロー計算書
(千単位)
6月30日に終了した6か月間
20242023
営業活動に使用されるキャッシュフロー:
純損失$(33,930)$(27,798)
当期の純損失を営業活動に使用された純現金と調整するための調整:
現金以外の支払利息 — 注912,3966,000 
資産除却債務の調整 — 注123,963 
株式ベースの報酬 — 注 151,4791,560です 
減価償却費と減価償却 — 注記2と51,1831,429 
降着 — 注 12527372 
有価証券の含み損失490 
機器の売却による損失(利益)、手数料を差し引いたもの131(85)
消耗品在庫の書き留め12 
ワラント負債の公正価値調整による利益 — 注記13と20(7)(181)
買掛金の決済による利益(1,151)
返金不可の預金の利益 — 注10(1,550) 
特許の売却益(3,641)
営業資産および負債の変動:
買掛金と未払費用416(2,426)
売掛金307(80)
契約負債 — 注10300100 
消耗品在庫、純額 — 注45213 
その他の売掛金2,771 
前払い — 注 3(316)(1,763)
その他の資産、非流動資産(319) 
その他の負債 — 注11(1,824)(1,195です)
営業活動に使用された純現金(20,331)(22,434)
投資活動によって提供される(使用される)キャッシュフロー:
特許売却による収入1,447 
機器の売却による収入 270103 
資産、プラント、設備への追加(449)(726)
投資活動によって提供された(使用された)純現金1,268(623)
財務活動によって提供された(使用された)キャッシュフロー:
普通株式の発行による収入、発行費用を差し引いたもの — 注1410,053 
支払手形の元本支払い(62)(63)
借金の元本支払い — 注9(37,995です)(1,100)
財務活動に使用された純現金(28,004)(1,163)
現金、現金同等物、および制限付現金の純減少(47,067)(24,220)
現金、現金同等物および制限付現金、期初132,550175,966 
現金、現金同等物および制限付現金、期末$85,483 $151,746 
現金、現金同等物、および制限付現金の調整:
現金および現金同等物$58,548 $117,064 
制限付き現金26,93534,682 
現金、現金同等物、および制限付現金の合計$85,483 $151,746 
添付の注記は、これらの未監査要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
6

目次
ハイクロフト・マイニング・ホールディング・コーポレーション
未監査の要約連結株主資本計算書
(千単位、株式金額を除く)
普通株式追加払込資本累積赤字合計
株主の
エクイティ
株式金額
2023年1月1日の残高20,027,065 $20 $733,437 $(670,151)$63,306 
株式ベースの報酬費用608 608 
5年間の私的ワラントを5年間の公的ワラントに移管しました531 531 
純損失(13,909)(13,909)
2023年3月31日現在の残高20,027,065 $20 $734,576 $(684,060)$50,536 
株式ベースの報酬費用952 952 
5年間の私的ワラントを5年間の公的ワラントに移管しました15 15 
制限付株式ユニットの権利確定168,336   
純損失(13,889)(13,889)
2023年6月30日の残高20,195,401 $20 $735,543 $(697,949)$37,614 

普通株式追加払込資本累積赤字株主総数
赤字
株式金額
2024年1月1日の残高20,736,612 $21 $737,810 $(725,175)$12,656 
普通株式と新株予約権の発行 — 注14517,688 1,160 1,160 
株式ベースの報酬費用678 678 
制限付株式ユニットの権利確定2,595 
純損失(20,749)(20,749)
2024年3月31日現在の残高21,256,895 $21 $739,648 $(745,924)$(6,255です)
普通株式と新株予約権の発行 — 注142,474,859 8,898 8,898 
株式ベースの報酬費用801 801 
制限付株式ユニットの権利確定290,397 
5年間の私的ワラントを5年間の公的ワラントに移管しました5 5 
純損失(13,180)(13,180)
2024年6月30日の残高24,022,151 $21 $749,352 $(759,104です)$(9,731)
添付の注記は、これらの未監査要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
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目次
ハイクロフト・マイニング・ホールディング・コーポレーション
未監査の要約連結財務諸表に関する注記
1。 会社概要
ハイクロフト・マイニング・ホールディング・コーポレーションとその子会社(総称して「ハイクロフト」、「当社」、「私たち」、「私たち」、「当社」、「当社」、「HYMC」)は、安全で環境に配慮した、費用対効果の高い方法でハイクロフト鉱山の探査と開発に注力している米国を拠点とする金銀会社です。ハイクロフト鉱山はネバダ州にあります。
当社は、2019年の第2四半期にハイクロフト鉱山で商業化前の露天採鉱事業を再開し、2019年の第3四半期に金と銀の生産と販売を開始しました。同社は2021年11月までハイクロフト鉱山を運営していましたが、ハイクロフト鉱山で使用される試薬や消耗品の多くについて、当時および予想されていた継続的なコスト圧力を受けて、また硫化鉱石の最も効果的な処理方法をさらに決定するために、活発な採掘事業を中止しました。2023年3月、当社は第三者コンサルタントとともに、ネバダ州フンボルト郡とパーシング郡のハイクロフト資産初期評価テクニカルレポート要約(「2023 Hycroft TRS」)を完成させ、提出しました。これには、硫化物鉱化には圧力酸化(「POX」)プロセスを使用し、酸化物鉱化作用にはヒープ浸出プロセスを利用した鉱物資源の見積もりが含まれていました。同社は、硫化鉱石の処理と金と銀の回収、ハイクロフト鉱山の維持に最適なプロセスフローシートの決定、探査掘削とデータ分析、技術調査の完了、トレードオフ調査と代替分析に注力しています。

2023年の第4四半期から、当社は再び市場での公募プログラム(「AtMプログラム」)へのアクセスを開始しました。2024年6月30日までの3か月と6か月の間に、会社は売却しました 2,474,859 そして 2,992,547 普通株式、合計総収入、手数料および募集費用を差し引く前の総収入は、それぞれ9.2百万と $10.4百万、それぞれの期間で。2024年5月31日、当社は新しいドルを導入しました100.0100万件の市場公開プログラム(「新ATMプログラム」)。注14 — 株主資本を参照してください 追加情報については。2024年6月30日の時点で、$がありました100.0新ATmプログラムで発行可能な普通株式の総販売価格百万円。2023年12月31日現在、ドルがありました360.3AtMプログラムで発行可能な普通株式の総販売価格(100万円)。AtMプログラムからの純収入は、既存の負債の返済、借り換え、償還、買戻し、買戻し、探査、運転資本、資本支出、その他の投資など、一般的な企業目的に使用されており、今後も使用されると予想されます。
2。 重要な会計方針の要約
プレゼンテーションの基礎
当社のこれらの未監査の要約連結財務諸表(「財務諸表」)は、米国の一般に認められた会計原則(「GAAP」)および米国証券取引委員会(「SEC」)の規則と規制に従って作成されています。GAAPに従って作成された年次財務諸表に通常含まれる特定の情報や脚注の開示は、中間財務報告に関するSECの規則および規制に従い、要約または省略されています。したがって、これらの財務諸表には、財政状態、経営成績、またはキャッシュフローを包括的に表示するために必要なすべての情報や脚注が含まれているわけではありません。これらの財務諸表は、2024年3月14日にSECに提出されたフォーム10-kの当社の年次報告書の一部として提出された、2023年12月31日に終了した年度の当社の監査済み連結財務諸表およびその注記(「2023年監査済み財務諸表」)と併せて読む必要があります。当社は、2023年の監査済み財務諸表に定められた会計方針を引き続き遵守しています。最新情報については後述します。経営陣の見解では、添付の財務諸表には、会社の中間的な財政状態、経営成績、および提示された期間のキャッシュフローを公正に表示するために必要なすべての調整が含まれています。
見積もりの使用
財務諸表を作成するには、経営陣は、これらの財務諸表と添付の注記に報告される金額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。経営陣の見積もりと仮定を使用する必要があるより重要な分野は、長期資産の耐用年数、将来の採掘と加工計画、環境再生と閉鎖の費用と時期、および長期資産、売却目的で保有されている資産、および金融商品の公正価値の見積もりです。当社は、過去の経験やその他の仮定に基づいて見積もりをしています。これには、見積もりが行われた時点で妥当であると考えられる掘削やアッセイのデータも含まれます。実際の結果は、これらの財務諸表で見積もられた金額とは異なる場合があり、そのような違いは重大なものになる可能性があります。したがって、これらの財務諸表に記載されている金額は、将来の期間に予想される結果を示すものではない場合があります。
8

目次
ハイクロフト・マイニング・ホールディング・コーポレーション
未監査の要約連結財務諸表に関する注記
新しい会計宣言はまだ採用されていません
2024年3月、財務会計基準審議会(「FASB」)は、会計基準更新2024-02「体系化の改善—概念記述への言及を削除するための改正」を発表しました。改正は体系化の改善のみを目的としているため、現在の会計慣行に大きな影響を与えることはないと予想されます。ガイダンスは、ガイダンスを明確にし、ガイダンスの文言や構造を簡素化し、その他の小さな改善を行うことです。新しいガイダンスは、2024年12月15日以降に開始する年間期間に有効です。当社は現在、このアップデートの採用が財務諸表および関連する開示に与える影響を評価しています。
長期資産の減損
長期資産は、注記5 — 資産、プラント、設備、純額で構成されます。当社は、関連する帳簿価額が回収できない可能性があることを示すような新たな出来事や状況の変化がないことを確認するために、自社の長期資産の減損状況を定期的に見直し、評価しています。回復可能性の試練のきっかけとなる可能性のある出来事には、会社の現在または将来の事業に悪影響を及ぼす可能性のある、予測される収益、費用、将来の拡張計画への重大な不利な変更、または連邦および州の規制(当社が遵守しなければならない)の変更(会社が遵守しなければならない)が含まれますが、これらに限定されません。割引前の将来のキャッシュフローの予測合計が、長期資産グループの帳簿価額を下回ると、減損が存在すると判断されます。減損損失は、減損長期資産グループの時価を上回る超過帳簿価額に基づいて測定され、記録されます。
将来のキャッシュフローを見積もる際、資産は、他の資産グループの将来のキャッシュフローとはほとんど無関係な、識別可能なキャッシュフローがある最下位レベルにグループ化されます。当社の将来のキャッシュフローの見積もりと公正価値の見積もりは、さまざまな仮定に基づいており、重大なリスクと不確実性の影響を受けます。追加情報については、注記5 — 資産、プラント、および設備、純額を参照してください。
2024年6月30日までの3か月間に、当社は評価を完了し、決定しました いいえ 減損は必要でした。
3。 プリペイドと入金
次の表は、現在のプリペイドと非現在のプリペイドと入金(千単位)の構成要素を示しています。
6月30日
2024
12月31日、
2023
現在のプリペイドと入金:
前払い:
保険$2,151 $1,631 
保証金手数料1,486 643 
ライセンス料268 280 
鉱業請求手数料と許可料250 495 
その他247 73 
預金187 204 
合計$4,589 $3,326 
現在のものではないプリペイド:
保険
$319 $947 
ロイヤリティ — Crofootロイヤリティの前払い600 600 
合計$919 $1,547 
4。 消耗品在庫、純額
2024年6月30日および2023年12月31日現在、消耗品在庫、純額はドルでした1.8 百万と $1.8 それぞれ 100 万です。当社は、在庫の陳腐化、損傷、または在庫の価値に影響を与える可能性のあるその他の要因による潜在的な損失を考慮して、在庫準備金を維持しています。
9

目次
ハイクロフト・マイニング・ホールディング・コーポレーション
未監査の要約連結財務諸表に関する注記
5。 不動産、プラント、設備、純額
次の表は、資産、プラント、設備の純額(千単位)を示しています。
減価償却期間
または方法
6月30日
2024
12月31日、
2023
製造用リーチパッド生産単位$11,190 $11,190 
リーチパッドをテストしてください18 ヶ月6,241 6,241 
プロセス機器
5 - 15 何年も
17,628 17,556 
建物と借地権の改善
10 何年も
9,419 9,419 
鉱山設備
5 - 7 何年も
4,750です 4,732 
乗り物
3 - 5 何年も
1,700 1,700 
家具とオフィス機器
7 何年も
713 713 
鉱物の特性生産単位50 50 
建設中とその他35,476 35,504 
87,167 87,105% 
減価償却累計額を差し引いて(35,210)(34,014)
合計$51,957 $53,091 
不動産、プラント、設備に関連する減価償却費、純額は $0.6 百万と $1.2 2024年6月30日に終了した3か月と6か月間はそれぞれ百万ドル、ドル0.7 百万と $1.4 2023年6月30日までの3か月と6か月間はそれぞれ100万です。
6。 制限付き現金
次の表は、制限付現金(千単位)の構成要素を示しています。
6月30日
2024
12月31日、
2023
保証金、現金、担保$26,882 $26,287 
クレジットカードの現金担保53 53 
合計$26,935 $26,340% 
2024年6月30日および2023年12月31日の時点で、当社の資産はドルでした26.9 百万と $26.3 表面管理保証債はそれぞれ100万、合計$です58.7 百万、そのうち$58.3 100万人がハイクロフト鉱山の財務保証要件を確保しました。残りの部分は、隣接する給水井田と探査の財務保証要件に関するものです。保証人の業務遂行を必要とするような出来事や状況には、財政状態の悪化や契約違反などがあります。会社は定期的に、これらの商品をサポートするための担保を提供する必要があるかもしれません。指定された要件が満たされると、関連商品を保有する当事者はそれをキャンセルしたり、発行機関に返却したりします。当社は、現在、関連するすべての債券義務を遵守していると確信しています。
2024年6月30日までの3か月と6か月の間に、当社はドルを稼ぎました0.3 百万と $0.6 現金担保の一部に対する利息収入は、それぞれ100万です。2023年6月30日までの3か月と6か月の間に、当社はドルを稼ぎました0.4 百万と $0.7 現金担保の一部に対する利息収入は、それぞれ100万です。現金担保残高から受け取る利息は、その使用が制限されており、制限付現金への増額分として、獲得時に利息収入が計上されます。
7。 売却可能な証券
2024年6月4日、当社は特許、特許出願、その他の特定の技術的権利と資産をカナダドルと引き換えに売却しました5.0百万 (米ドル)3.6百万)、カナダドルで構成されます2.0百万 (米ドル)1.5上場している金鉱会社の現金と普通株式(カナダドル相当)3.0百万 (米ドル)2.1百万)。
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目次
ハイクロフト・マイニング・ホールディング・コーポレーション
未監査の要約連結財務諸表に関する注記
次の表は、TSXベンチャー取引所に上場されている期間の最終日の終値に基づく時価総額(千単位)を使用して決定された、売却可能な有価証券の構成要素を示しています。
6月30日
2024
12月31日、
2023
売却可能な証券、現在$426 $ 
売却可能な証券、非流動証券 (1)
1,277  
合計$1,703 $ 
(1) 売却可能な有価証券、非流動証券は、今後12か月以内に売却が制限されるため、そのように分類されます。
8。 売却目的で保有している資産
2024年6月30日および2023年12月31日の時点で、売却目的で保有されている資産は、未使用の機器で構成されていました7.1 百万。
2024年5月、当社は$を売却するための機器購入契約を締結しました2.0未使用の機器として分類されている何百万もの未使用の機器。本契約の締結に関連して、会社は$を受け取りました0.3 100万円の返金不可のデポジットの支払い。預金は契約負債に含まれています。詳細については、注記10 — 契約負債を参照してください。
2022年8月とその後の修正により、当社は機器購入契約を締結し、合計金額を売却しました13.6何百万もの機器。機器購入契約の締結に関連して、会社は$を受け取りました1.6返金不可の預金の支払いが100万件に上りました。2024年3月1日をもって、購入者は以下に関連する機器購入契約の一部を終了しました ボールミルと 半自生(「SAG」)製粉所で、2024年4月5日をもって、購入者は機器購入契約の残高を終了しました。トピック606「顧客との契約による収益」によると、売却が実現しなかったため、$1.5 2024年の第1四半期には、百万ドルがその他の収益として認識され、会社は残りの$を計上しました0.1 その他の収入として100万件の返金不可の預金の支払い 2024年の第2四半期に。
9。 負債、純額
第2次修正および改訂された信用契約(「第2次A&R契約」)の第2次修正
2023年7月1日、当社は、当社、Sprott Private Resource Lending II(コレクター)、LP(「貸主」)、貸し手、Sprott Resource Lending Corp.(「アレンジャー」)、および貸し手とともに「Sprott当事者」)、および保護者としての当社の特定の子会社との間で、第2次A&R契約の第2修正条項を締結しました。アントール。第2次A&R契約の第2改正は、2022年3月30日付けの第2次A&R契約を修正し、それに伴い2020年5月29日付けの修正および改訂されたクレジット契約(「Sprottクレジット契約」)を改正しました。
第2次A&R契約の第2改正では、(i) 相互参照の誤りを修正し、(ii) 2023年7月1日からLIBORを3か月の担保付きオーバーナイト融資金利(「SOFR」)に置き換えることを実施しています。
任意の一部前払い
2024年1月5日、当社は自発的に$を前払いしました34.7先取特権(先取特権)の100万件と$3.3追加の利息残高、合計$は百万38.0 百万、残りの未払い残高は $15.0百万。この支払いの結果、適用されるマージンは減額されました 100 最終支払いまでのベーシスポイント。
債務契約
会社の債務契約には、この種の契約では一般的な表明と保証、債務不履行事由、制限と制限、報告要件、契約が含まれています。
2024年6月30日現在、当社は債務契約に基づくすべての財務契約を遵守していました。
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目次
ハイクロフト・マイニング・ホールディング・コーポレーション
未監査の要約連結財務諸表に関する注記
負債残高
次の表は、負債、純額(千単位)の構成要素をまとめたものです。
6月30日
2024
12月31日、
2023
負債、純額、現在の負債:
スポーツクレジット契約$ $2,200ドル 
支払手形105 130 
合計$105 $2,330 
負債、純額、非流動:
Sprottクレジット契約、当初発行分の割引額を差し引いた金額2,217 2024年6月30日の時点で、そして8,259 2023年12月31日現在、償却額を差し引いた金です
$12,784 $42,530 
劣後ノート106,784 101,639 
支払手形36 76 
より少なく、債務発行費用(423)(1,628)
合計$119,181 $142,617 
次の表は、2024年6月30日以降の5年間の当社の契約上の負債(純額)(現在の満期を含む)の返済額(千単位)をまとめたものです。

2024$65 
202554 
202622 
2027121,785 
2028 
小計121,926 
創刊号割引額を差し引いて、累積償却額$を差し引いた額を差し引いたものです18,114
(2,217)
負債発行費用を、累積償却額を差し引いた金額を差し引いたものです4,464
(423)
負債総額、純額$119,286 





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目次
ハイクロフト・マイニング・ホールディング・コーポレーション
未監査の要約連結財務諸表に関する注記
支払利息
次の表は、記録された支払利息の構成要素(千単位)をまとめたものです。
3 か月が終了
6月30日
6 か月間終了
6月30日
2024202320242023
スポーツクレジット契約 (1)
$439$1,549 $941$3,020 
劣後メモ (2)
2,6052,368 5,1454,667 
創刊号割引の償却 (3)
140554 2991,103です 
債務発行費用の償却 (3)
33115 80230 
その他の支払利息1123 
創刊号割引と発行費用の早期償却 (4)
  6,871  
合計$3,218 $4,587 $13,338 $9,023 
(1) Sprottクレジット契約では、SOFRプラス額の変動金利で毎月利息がかかります 6.0% で、現在の実効金利は 18.1% は償却費を含みます。
(2) 劣後債の利息は 10.0年率(現金以外)、四半期ごとに現物で支払います。
(3) 2024年6月30日現在の割引および発行費用の償却の実効金利は 1.6%.
(4) 2024年1月5日、当社は自発的にドルを前払いしました38.0最初の先取特権による負債が100万件あり、会社が支払利息$を請求しました6.9初期発行割引および前払いに伴う発行費用の加速償却に充てられます。
10。 契約負債
2024年6月30日および2023年12月31日現在、契約負債はドルでした0.3 百万と $1.6 それぞれ 100 万。2024年6月30日現在、当社はドルを保有しています0.3 機器購入契約に基づく返金不可の保証金として100万ドル 変電所用変圧器。売却は2024年の第3四半期に完了する予定です。
2023年12月31日現在、当社は合計$の返金不可の預金支払いを受けていました1.6機器購入契約に従って百万です サグミル、 ボールミル、そして 変電所用変圧器。契約の一部のキャンセルは、2024年3月1日に受領されました。1.5 2024年の第1四半期にその他の収益として認識され、残りの契約が取り消された預金のうち100万ドルが、2024年4月5日に受領され、残りの残高は0.1 2024年の第2四半期に、百万がその他の収益として認識されました。詳細については、注記8 — 売却目的で保有されている資産を参照してください。
11。 その他の負債
次の表は、その他の負債の構成要素(千単位)をまとめたものです。
6月30日
2024
12月31日、
2023
その他の負債、現在の負債
未払報酬と福利厚生$1,385 $3,000 
未払役員報酬56 38 
オペレーティング・リースの負債18 25 
合計$1,459 $3,063 
その他の負債、非流動負債
オペレーティング・リースの負債$ $8 
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12。 資産除却義務
次の表は、会社の資産除却義務(「ARO」)の変化(千単位)をまとめたものです。
2024年6月30日に2023年12月31日
残高、期初$7,973 $10,302 
アクレション 527 1,087 
支出(221)(529)
見積もりの変更3,964 (2,887)
残高、期末$12,243 $7,973 
現在の$5,290 $3,172 
非電流$6,953 $4,801 
2024年6月30日までの6か月間に、当社は、ネバダ州環境保護局がクロフットヒープリーチパッドに不浸透性カバーを配置するために要求した改訂されたエンジニアリング設計変更と、2025年に作業を開始して2027年末までに完了するタイミングの変更の両方を反映したコスト見積もりの変更を認識しました。6月、当社は、追加の機器、より長い輸送距離、および以前の見積もりを超えるその他の費用を必要とする保険契約を完了するための第三者からの見積もりを受け取りました。プロジェクトは2024年後半に開始するように加速されました。これらの変更に伴い、会社は$の追加費用を計上しました2.02024年6月30日に終了した四半期には百万ドルに達し、年初来のARO調整費用はドルになりました4.0 百万。当社には鉱物埋蔵量がないため、この種の埋め立て費用は、鉱物埋蔵量を申告するまで支出する必要があります。
13。 保証責任
5年間の私募新株予約権
当社の未払いのワラント負債には、5年間の私的ワラントが含まれます。5年間のプライベートワラントは償還できず、5年間のプライベートワラントが最初の購入者またはその許可された譲受人が保有していれば、キャッシュレスで行使できます。5年間の私的ワラントが最初の購入者またはその許可を受けた譲受人以外の人に譲渡された場合、そのようなワラントは5年間の公的ワラントと実質的に同じ条件で会社によって償還可能になります。私的令状の最初の発行以来、 9,569,400です 5年間の私的ワラントは、最初の購入者またはその許可を受けた譲受人以外の人に譲渡され、現在は5年間の公的ワラントとして扱われています。2024年6月30日および2023年6月30日に終了した3か月と6か月について、合計で5年間の私的ワラントから5年間の公的ワラントへの移管が行われました 194,822 そして 194,822、それぞれ。
次の表は、当社の5年間のプライベートワラント(1)(ワラント額を除く千単位)をまとめたものです。
残高公正価値への転送残高
2022年12月31日
調整 (1)
5年間の公的令状2023年6月30日に
ワラント金額ワラント金額ワラント金額ワラント金額
9,126,515 $786 $(181)(6,540,491)$(546)2,586,024 $59 

残高公正価値への転送 残高
2023年12月31日
調整 (1)
5年間の公的令状2024年6月30日に
ワラント金額ワラント金額ワラント金額ワラント金額
865,422 $26 $(7)(194,822)$(5)670,600 $14 
(1) 2023年11月14日、当社は1対10株の株式併合を行い、その後、普通株式1株を購入するには10株のワラントが必要でした。
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(2) 負債分類ワラントは、FasB会計基準体系化(ASC)トピック815-40「企業の自己資本に関する契約」に従って、各貸借対照表日に公正価値を再測定する必要があります。その結果、公正価値調整は会社の賠償責任分類ワラントのみに関係します。会社の責任分類ワラントの公正価値の詳細については、注記20 — 公正価値の測定を参照してください。
次の表は、2024年6月30日現在の当社の5年間の私的ワラントに関する追加情報をまとめたものです。
行使価格運動期間有効期限未払いのワラント
$11.50 5 何年も2025年5月29日670,600
14。 株主資本
アット・ザ・マーケットのオファー
•2023年6月2日、当社はAtMプログラムを再開するための目論見書補足書を提出しました。2023年12月31日現在、AtMプログラムに基づいて発行可能な普通株式は、総募集販売価格が最大$です360.3百万。2024年3月19日、当社は、ベビーシェルフ規則と呼ばれるフォームS-3の指示I.B.6に従い、目論見書補足事項を提出しました。会社のパブリックフロートが7,500万ドル未満である限り、ベビーシェルフ規則に従い、12か月連続でパブリックフロートの3分の1に相当する金額以上を売ることはできません。目論見書の補足により、当社がAtMプログラムを通じて売却できる残りの株式数は、総募集価格として最大$まで更新されました15.3百万。2024年4月11日、当社の公開フロートはベビーシェルフの基準額7,500万ドルを超え、2024年5月15日、当社は指示I.b.6に従い、AtMプログラムを通じて売却できる残りの株式数を最大募集価格まで更新する目論見書補足をフォームS-3に提出しました。100.0百万。
•2024年5月15日、当社は新しいドルを申請しました350.0新ATmプログラムを含む、ユニバーサルシェルフ登録届出書と呼ばれるフォームS-3の指示i.B.6の対象となる100万件の目論見書。ユニバーサルシェルフ登録届出書は、2024年5月31日の東部標準時午後4時に発効しました。これにより、2021年6月30日に最初に提出された以前のユニバーサルシェルフ登録届出書に取って代わりました。

•2024年6月30日までの6か月間、当社は売却しました 2,992,547 普通株式の総収入、手数料および募集費用を差し引く前の総収入は10.4百万。会社は売却しました 2,474,859 手数料および募集費用を差し引く前の総収入の普通株式は、9.22024年の第2四半期に百万ドルで、会社は売却されました 517,688 手数料および募集費用を差し引く前の総収入の普通株式は、1.22024年の第1四半期には百万です。

•2024年6月の間、新ATmプログラムに基づく普通株式の売却はありませんでした。したがって、最大$です100.02024年6月30日、新AtMプログラムの下で100万株の普通株式が発行可能になりました。

株式分類ワラント
次の表は、追加払込資本に含まれる当社の発行済み株式分類新株予約権(1)をまとめたものです。
2022年12月31日現在の残高からの転送
5年間の私募新株予約権
2023年6月30日の残高
ワラント金額ワラント金額ワラント金額
5年間の公的令状25,163,383 $28,954 6,540,491 $546 31,703,874 $29,500 
公募新株予約権9,583,334 12,938   9,583,334 12,938 
私募オファリングワラント46,816,480です 25,604   46,816,480です 25,604 
合計81,563,197 $67,496 6,540,491 $546 88,103,688です $68,042 
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残高
2023年12月31日
からの転送
5年間の私募新株予約権 (1)
残高
2024年6月30日に
ワラント金額ワラント金額ワラント金額
5年間の公的令状33,424,476 $29,539 194,822 $5 33,619,298 $29,544です 
公募新株予約権9,583,334 12,938   9,583,334 12,938 
私募オファリングワラント46,816,480です 25,604   46,816,480です 25,604 
合計89,824,290です $68,081 194,822 $5 90,019,112 $68,086 
(1) 2023年11月14日、当社は1対10株の株式併合を行い、その後、普通株式1株を購入するには10株のワラントが必要でした。
次の表は、2024年6月30日現在の当社の未払いの新株予約権に関する追加情報をまとめたものです。
行使価格運動期間有効期限未払いのワラント
5年間の公的令状$11.50 5 何年も2025年5月29日33,619,298 
公募新株予約権$10.50 5 何年も2025年10月6日9,583,334 
私募オファリングワラント$1.068 5 何年も2027年3月15日46,816,480です 
15。 株式ベースの報酬
HYMC 2020パフォーマンスおよびインセンティブ給与プラン(「PIPP」)
2024年5月23日、当社の株主はPIPPの修正と修正を承認しました。これにより、発行可能な普通株式の授権株式数が増えました 900,000 普通株式。PIPPに基づく授権株式の総数は 2,350,800、2023年11月に行われた1対10株の株式併合の調整後。2024年6月30日現在、PIPPに基づいて付与されるすべての報奨は、会社の従業員、取締役、またはコンサルタントに対する制限付株式単位の形で行われていました。2024年6月30日の時点で、 966,926 PIPPの下で発行可能な株式。

次の表は、1対10株の株式併合を調整した後のPIPPの下で発行された当社の未確定株式報奨をまとめたものです。
6月30日に終了した6か月間
20242023
年初には権利が未確定です607,099 354,715 
付与されました435,204 491,691 
キャンセル/没収(20,014)(11,620)
既得(322,183)(168,041)
期末の権利が確定していません (1)
700,106666,745
16。 所得税
当社の予想年間税率は、主に、その所得が所得税の対象となる各法域に関連する課税所得額と、財務諸表の帳簿価額と資産および負債の課税基準との恒久的な差異の影響を受けます。繰延税金資産と負債は、一時的な差異の回収または決済が見込まれる年の課税所得に適用されると予想される制定税率を使用して測定されます。
会社が負担しました ゼロ 2024年および2023年6月30日までの6か月間の純所得税費用または給付。2024年6月30日と2023年に終了した6か月間の実効税率は ゼロ。実効税率は、主に純繰延税金資産を相殺するために設定された評価引当金の変更により、各期間の法定税率と異なりました。
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17。 一株当たりの損失
以下の表は、当社の基本および希薄化後の1株当たり損失の計算をまとめたものです(1株当たりおよび1株当たりの金額を除く千単位)。
3 か月が終了
6月30日
6 か月間終了
6月30日
2024202320242023
純損失$(13,180)$(13,889)$(33,930)$(27,798)
加重平均発行済株式数 (1)
ベーシック22,983,276 20,082,098 21,903,372 20,054,731 
希釈しました22,983,276 20,082,098 21,903,372 20,054,731 
普通株式1株あたりの基本損失 (1)
$(0.57)$(0.69)$(1.55)$(1.39)
普通株式1株あたりの希薄化後損失 (1)
$(0.57)$(0.69)$(1.55)$(1.39)
(1) 2023年6月30日の株式数および普通株式1株あたりの金額は、2023年11月14日に発効した1株につき10株の株式併合を反映するように調整されました。
    
基本および希薄化後の1株当たり純損失は、その期間の純損失を、その期間中に発行された普通株式の加重平均数で割って計算されます。
2024年6月30日および2023年6月30日に終了した6か月間の当社の純損失により、普通株式同等物の希薄化効果は希薄化防止効果であったため、希薄化効果はありませんでした。 次の表は、希薄化防止の影響が及ぶため、発行済普通株式の加重平均株数から除外された株式をまとめたものです(千株)。
6月30日
20242023
新株予約権の行使時の株式(2023年は1株のみ)
9,069 9,069 
制限付株式単位700 667 
合計9,769 9,736 
(1) 2023株および制限付株式ユニットは、2023年11月14日に発効した1対10株の株式併合を反映するように調整されました。株式併合後、普通株式1株を購入するには10株のワラントが必要です。
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18。 セグメント情報
会社の報告対象セグメントは、収益、収益、損失、または資産がそれぞれの連結合計の 10% を超える営業単位で構成されており、会社の経営報告構造と一致しています。各セグメントは経営意思決定グループによって審査され、会社のリソースの配分に関する決定を下し、業績を評価します。 以下の表は、会社のセグメント情報(千単位)をまとめたものです。
2024年6月30日に終了した3か月間6月30日に終了した6か月間
ハイクロフト・マイン企業およびその他合計ハイクロフト・マイン企業およびその他合計
2024
運用コスト$10,348 $3,933 $14,281 $20,690 $6,820 $27,510 
事業による損失(10,348)(3,933)(14,281)(20,689)(6,820)(27,510)
その他の収益、純額 — 注19(111)(3,150)(3,261)(1,407)(3,158)(4,565)
支払利息 — 注91 3,217 3,218 2 13,336 13,338 
利息収入(300)(758)(1,058)(755)(1,598)(2,353)
純損失$(9,938)$(3,242)$(13,180)$(18,530)$(15,400です)$(33,930)
2023
運用コスト$7,861 $3,706 $11,567 $16,055 $7,045 $23,100 
事業による損失(7,861)(3,706)(11,567)(16,055)(7,045)(23,100)
その他の収益、純額 — 注19(85)(59)(144)(85)(181)(266)
支払利息 — 注9 4,587 4,587  9,023 9,023 
利息収入(612)(1,509)(2,121)(1,076)(2,983)(4,059)
純損失$(7,164)$(6,725)$(13,889)$(14,894)$(12,904)$(27,798)
2024年6月30日に2023年12月31日
ハイクロフト・マイン企業およびその他合計ハイクロフト・マイン企業およびその他合計
総資産$49,942 $105,517です $155,459 $66,129 $135,564 $201,693 
19。 その他の収入 (費用)
以下の表は、その他の収益(費用)で報告された構成要素(千単位)をまとめたものです。
3 か月が終了
6月30日
6 か月間終了
6月30日
2024202320242023
その他の収入 (費用)
特許の売却益$3,641 $ $3,641 $ 
返金不可のデポジットの利益109$ 1,550$ 
ワラント負債の公正価値調整による利益1 59 7 181 
消耗品在庫の書き留め  (12) 
機器の売却による利益(損失) 85 (131)85 
有価証券の含み損失(490)(490) 
合計$3,261 $144 $4,565 $266 
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20。 公正価値測定
定期的な公正価値測定
次の表は、定期的に公正価値で測定される会社の負債(千単位)を公正価値階層内のレベル別に示しています。
階層
レベル
6月30日
2024
12月31日、
2023
5年間の私募新株予約権2$14 $26 
5年間のプライベートワラントは、会社の株価、5年間のプライベートワラントの行使価格、リスクフリーレート、インプライドボラティリティなど、さまざまな情報を必要とするブラックショールズモデルを使用して評価されます。5年間の私的ワラントの条件は、5年間の公的ワラントの条件と同じです。ただし、5年間の私的ワラントは、特定の保有者またはその許可された譲受人が保有していますが、強制償還の対象外であり、保有者の選択により「キャッシュレス」で行使する権利があります。ブラック・ショールズモデルで使用されるインプライド・ボラティリティは、5年間の私募ワラントの制限的償還とキャッシュレス行使機能を考慮に入れた5年公開新株の一般化自己回帰条件付きヘテロ分散モデルを使用して計算されます。当社は、少なくとも四半期ごとに、または状況や仮定の変化により既存の帳簿価額からの変化が明らかになった場合は、より頻繁に公正価値計算を更新します。

階層
レベル
6月30日
2024
12月31日、
2023
売却可能な証券、現在1$426 $ 
売却可能な証券、非流動証券11,277  
売却可能な有価証券の合計額$1,703 $ 

2024年の第2四半期に、当社は、上場している金鉱会社の現金と普通株式の組み合わせと引き換えに、特許、特許出願、その他の特定の技術的権利と資産を売却しました。株式の価値は、TSXベンチャー取引所に提示されている期末日の終値を使用して決定されました。
公正価値で開示された商品
Sprottクレジット契約と劣後債は株式非公開であるため、そのような債務証書に関する公開市場や取引情報はありません。2024年6月30日および2023年12月31日現在、当社の債務証書の公正価値はドルでした113.3 百万と $149.2それぞれ百万、帳簿価額を$と比較119.6 百万と $144.9 2024年6月30日および2023年12月31日現在、それぞれ百万です。資本化利息を含む当社の債務証書の元本の公正価値は、投機的格付けのある上場非転換社債証書の価格情報を分析して、2024年6月30日の残高に適用する平均取引倍数を導き出すという市場アプローチを使用して推定されました。
21。 補足キャッシュフロー情報
次の表は、補足的なキャッシュフロー情報(千単位)を示しています。
6月30日に終了した6か月間
20242023
現金利息支払いました$941 $3,023 
現物利息による負債の増加5,145 4,667 
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22。 コミットメントと不測の事態
法的手続き
当社は時折、当社の事業に関連するさまざまな法的措置に巻き込まれることがあります。その中には集団訴訟もあります。現在入手可能な情報によると、係争中または危機に瀕している法的問題に関連する不測の事態が当社の財務諸表に重大な悪影響を及ぼすとは考えていません。ただし、経営成績やその期間のキャッシュフローによっては、不測の事態が会社の経営成績や特定の期間のキャッシュフローにとって重大な影響を与える可能性があります。結果がどうであれ、訴訟は、弁護および和解費用、経営資源の流用、その他の要因により、会社に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
当社は、発生した訴訟費用および法的手続きに関連するその他の費用を負担します。当社は、弁護士と協力して、苦情に関連する責任を記録する必要性を評価し、損失が発生する可能性も合理的にも見積もりもできないと判断しました。訴訟発生額は、損失関連の問題が発生する可能性が高く、合理的に見積もることができると判断された場合に記録されます。合理的に発生する可能性のある重大な損失の不測の事態は、もしあれば、開示の対象となります。2024年6月30日および2023年6月30日までの6か月間、訴訟または不測の事態に関する損失は記録されていません。
保険
当社は、一般賠償責任、労災補償、自動車保険、取締役および役員に関連する特定の損失に対して、控除可能な保険契約を結んでいます。会社は、負債が発生した可能性が高く、金額を合理的に見積もることができる場合に、保険契約に関連する不測の事態の発生を記録します。これらの積立額は、評価額が変更されたり、追加情報が得られたりするたびに定期的に調整されます。提出された請求および発生したが報告されていない請求の保険損失は、過去の損失発生要因と保険業界で採用されている保険数理上の仮定を用いて、無保険請求の負債総額を推定して計上されます。
財務諸表に記録されていない財務上のコミットメントや不測の事態
2024年6月30日および2023年12月31日現在、当社のオフバランスシート契約は、純製錬所ロイヤルティ契約と純利益ロイヤルティ契約で構成されていました。
クロフット・ロイヤリティ
ハイクロフト鉱山の一部は支払いの対象です 4特定の特許取得済みおよび未特許のマイニングクレームの前所有者への純利益ロイヤリティ(「Crofootロイヤリティ」)。マイニングリースには、年間の前払い金も必要です0.1 リース契約では、毎年100万件のマイニングが行われています。すべての年間前払い金は、将来の支払い期限から引き落とされます 4% 純利益のロイヤリティ。$の追加支払い0.1 リースクレームで採掘された合計トン数を超えると、毎年100万個必要です 5.0百万トン。当社は2021年11月に採掘事業を停止したため、年間の前払金を支払う必要はありませんでした0.1 2024年、2023年、または2022年には百万です。マイニングリースに基づく支払いの総額の上限は$です7.6 百万、そのうち会社は$を支払いました3.3 百万(ドルを含む)0.6 2024年6月30日および2023年12月31日現在の、未監査の要約連結貸借対照表における前払金の年間支払い件数100万件
スポーツ・ロイヤリティ
Sprott Private Resource Lending II (CO) Inc.とのロイヤルティ契約に基づき、会社は金額の現金対価を受け取りました30.0百万、当社は以下と同額の永久ロイヤリティを付与しました 1.5ハイクロフト鉱山からの製錬所の純収益の割合、毎月支払います(「Sprottロイヤリティ契約」)。ロイヤリティは繰延利益負債として計上されます。特定の月の製錬所の純収益は、月次生産量に月間平均金価格と月平均銀価格を掛け、許容控除額を差し引いて計算されます。これらの条件はSprottロイヤリティ契約で定義されています。会社は、Sprottロイヤリティ契約で定義されている除外税を除き、現在または将来の税金の控除、源泉徴収、請求、または課税なしで、ロイヤリティの支払いを受取人に無料かつ明確に送金する必要があります。
2024年6月30日と2023年12月31日の両方で、スプロットのロイヤリティ契約の推定正味現在価値は $でした146.7百万。Sprottロイヤリティ契約の正味現在価値は、次のレベル3のインプットを使用してモデル化されました。(i)将来の金と銀の価格に関する市場コンセンサスインプット、(ii)貴金属業界のコンセンサス割引率 5.0ハイクロフト鉱山の耐用年数の金と銀の生産量と時期の%; と(iii)の推定値。
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未監査の要約連結財務諸表に関する注記
23。 関連当事者取引
2024年6月30日現在、オーセンコ・エンジニアリング・サウスUSA社(「Ausenco」)とアメリカン・マルチシネマ社(「AMC」)は関連当事者とみなされています。当社の社長兼最高経営責任者は現在、Ausencoの親会社である取締役会の非常勤取締役です。さらに、AMCの代表者は会社の取締役会のメンバーです。2024年6月30日までの6か月間に、当社は合計金額を支払いました0.4 2023年のハイクロフトTRSの準備とAMCの取締役代表に支払われた取締役報酬をオーセンコに寄付しました。2023年6月30日までの6か月間に、当社は合計金額を支払いました0.1 2023年のハイクロフトTRSの準備とAMCの取締役代表に支払われた取締役報酬をオーセンコに寄付しました。2024年および2023年6月30日の時点で、AMCは取締役の代表を通じて受け取る権利がありました 12,393 そして 180,069 それぞれ制限付株式ユニットの将来の権利確定時の普通株式。
24。 従業員福利厚生制度
ハイクロフト・マイニング・コーポレーションの401(k)プラン(「401(k)プラン」)は、会社の全従業員が雇用日に利用できる確定拠出プランです。401(k)プランは、改正された1974年の従業員退職所得保障法および改正された1986年の内国歳入法のセクション401(k)の規定の対象となります。401 (k) プランの管理費は会社が支払います。401(k)プランの資産は保有され、関連する投資は401(k)プランの受託者によって実行されます。
401(k)プランの参加者は、拠出金と口座残高を管理し、さまざまな投資選択肢に投資を指示します。当社は、401 (k) プランへの従業員の延期の割合を一定の限度額で合算しています。2024年6月30日と2023年6月30日に終了した6か月間、当社のマッチング拠出金は合計$でした0.4 百万と $0.4 それぞれ 100 万。
25。 後続イベント
2024年7月、当社は販売のための機器購入契約を締結しました $の検討用ボールミル4.0百万、手数料と経費を差し引いた後。契約条件に基づき、$3.9100万ユーロは2024年の第3四半期に支払われる予定で、最終的な支払い期限は2024年12月31日までです。
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アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析
以下の説明は、2024年8月6日時点で入手可能な情報に基づいて作成されており、当社の連結業績と財政状態の評価と理解に関連すると当社が考える情報を提供します。以下の説明は、2024年6月30日までの3か月および6か月間の未監査の要約連結財務諸表(「財務諸表」)およびその注記(「注記」)、2024年6月30日までの3か月および6か月間のフォーム10-Qの四半期報告書に含まれる注記(「注記」)、および証券取引委員会(「SEC」)に随時提出されるその他の報告書と併せて読む必要があります。2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-kの年次報告書を含みますが、これらに限定されません。ここに定義されていない用語は、財務諸表と注記で定義されているものと同じ意味を持ちます。
会社の紹介
私たちは、米国ネバダ州にハイクロフト鉱山を所有する米国を拠点とする金と銀の探査開発会社です。私たちは、約64,000エーカーに及ぶハイクロフト鉱山の敷地を調査し、安全で環境に配慮した、費用対効果の高い方法でハイクロフト鉱山を開発することに重点を置いています。2021年11月に採掘活動を停止し、2022年12月31日をもって、以前に浸出パッドにかけていた金と銀鉱石の処理を完了しました。技術的な作業が完了して採掘作業を再開するまで、金と銀の販売から大きな収益が得られるとは考えていません。
健康と安全
私たちは安全がコアバリューであると信じており、安全な作業遂行という私たちの哲学を通してその信念を支持しています。私たちが義務付けている鉱山の安全衛生プログラムには、従業員の関与と安全パフォーマンスの主体性、説明責任、従業員と請負業者のトレーニング、リスク管理、職場検査、緊急対応、事故調査、ハラスメント対策、プログラム監査が含まれます。この統合されたアプローチは、従業員、請負業者、訪問者の安全な業務を確保するために不可欠です。
2024年上半期には時間外勤務のインシデントは報告されておらず、100万時間を超える労働時間でも営業を続けていますが、タイムロスは発生していません。ハイクロフト鉱山の過去12か月間の記録可能な傷害頻度の合計(「TRIFR」)は、その他の報告対象インシデントも含めて、安全性能を評価するために使用する指標の1つであり、業界平均をはるかに下回り、ハイクロフト鉱山で経験した2021年以前の過去のレベルを大幅に下回っています。2024年の最初の6か月間、私たちは安全に操業するための人員、資源、労働力の時間、コミュニケーションの割り当てなど、安全への重点的な取り組みを続けました。これらの措置により、2024年6月30日および2023年12月31日のTRIFR 0.00を維持することができました。私たちは、従業員、請負業者、訪問者の安全を守るために、必要に応じて安全への取り組みを進化させていきます。
エグゼクティブサマリー
2024年の最初の6か月間、当社は探査掘削プログラムを継続し、冶金試験と変動性試験作業の一部を完了し、その期間に受け取った新しいドリルアッセイのデータと情報の分析を続けました。進行中の冶金および変動性試験作業は、2023年3月のハイクロフト特性初期評価テクニカルレポートの概要であるネバダ州フンボルト郡とパーシング郡(「2023年ハイクロフトTRS」)のフォローアップを続けています。この作業は、通常の破砕、粉砕、浮選回路を利用して濃縮物を生成し、耐火物に一般的に使用される圧力酸化(「POX」)オートクレーブ施設に供給する従来の破砕、粉砕、浮選回路を利用して完成しました。金鉱石。同社はまた、主に負債の削減と市場での現金調達(「AtMプログラム」)を通じて貸借対照表を強化することにも注力しています。さらに、2024年5月31日に、当社は1億ドルの新しい市場での公募プログラム(「新AtMプログラム」)を実施しました。当社は、2024年1月5日にSprott Resource Lendingで優先担保付債務の3,800万ドルを自発的に前払いし、AtMプログラムと新AtMプログラムを通じて、2024年の最初の6か月間に、手数料と募集費用を差し引く前の総収入総額1,040万ドルを調達しました。
最近の動向
2024年の探査掘掘削
2024年2月、当社は、2023年11月に発表された高品位地下銀の発見をフォローアップするために、2024年の探査訓練プログラム(「2024掘削プログラム」)を開始しました。2023年の掘削は、これまでに特定されていなかった傾向に沿った過去の掘削と続いている、高品位銀の大幅な鉱化作用を反映しています。2024年の訓練プログラムの目的は、これらの新しいトレンドの構造的枠組みを定義し、まだ掘削されていない対象分野を特定することです
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2つの高級シルバートレンドの継続性を確立します。2024年の掘削プログラムは約6,200メートルのコアドリルに拡大され、そのうち約4,000メートルの掘削が完了しました。現在のプログラムは、2つの新しいハイグレードシルバートレンドの構造的枠組みを定義し、2つのハイグレードシルバートレンドの継続性を確立するためにまだ掘削されていない分野を対象としています。さらに、同社は誘導極性(「IP」)地球物理学的調査を完了し、結果は2024年の第3四半期に発表される予定です。2024年の掘削プログラムと地球物理学的調査は、2つの高級シルバートレンドに見られる構造制御についての当社の理解に役立ち、ハイクロフト鉱化作用を、主に現在の運用計画の範囲内でこれまで未開拓だった地域の東側に拡大する可能性があります。
冶金および変動性試験作業
2024年6月30日までの6か月間、当社は硫化物粉砕工程の設計に必要な冶金試験と設計作業を進めました。同社は、硫化鉱石のさまざまな材料特性を表す鉱石本体周辺の複合サンプルを積極的にテストしています。破砕、粉砕、浮選作業により、現在のテクニカルレポートと比較して、金と銀の回収率が大幅に向上し、プロジェクトの経済的利益が高まっていることがわかりました。2024年6月30日までの四半期には、焙煎、浸出、硫酸生成、コージェネレーションの作業が進みました。プロセスプラントのフローシート、機器の選択、プラントのレイアウト、テーリングストレージ施設の設計、およびその他の設計は引き続き開発されました。焙煎オプションでは、大量の硫酸が生成されるため、当社は第三者の専門家を雇って焦点を絞った市場調査を完了し、特定の現在および新興の消費者がいる地元および地域の市場を特定する手助けをしました。同社は、加圧酸化技術の代わりに焙煎技術を利用することで、ハイクロフト鉱山の経済性がさらに向上するかどうかを判断するために、現在もトレードオフ調査を行っています。
2024年の展望
同社の現在の計画は、硫化鉱石の処理と金と銀の回収に最適なプロセスフローシートの決定、ハイクロフト鉱山の維持と貸借対照表の強化のための探査、技術調査の完了、トレードオフ調査と代替分析を継続しながら、安全に操業することです。
2024年のドリルプログラムは、ブリムストーンとボルテックスで新たに発見された高級シルバートレンドの横方向と深部への拡張をテストすることを目的としています。この新しいシステムは、地下鉱山として拡張および開発される可能性を秘めて、あらゆる方向に、また深部でも開かれたままです。さらに、2024年前半の地球物理学的調査と構造地質学のレビューにより、一次資源地域とその周辺で、高品位鉱化作用を示す異常な機会が確認されました。異常により、現在の資源ピットから南北2キロメートル、東1キロに及ぶターゲットエリアができました。これは主に現在の運用計画の範囲内です。同社はこれらの分野のドリルターゲットを改良中です。
当社は、潜在的で有意義な副産物収益源を開拓しながら、金と銀の回収量を経済的に改善するためのさまざまなプロセス代替案を引き続き評価しています。トレードオフ研究と代替分析には、さまざまな粉砕方法、さまざまな浮選セルの構成、圧力酸化と焙煎による硫化物の変換、プロセスフローシートの開発が含まれます。この追加作業は今後数か月で完了する予定です。その結果、当社は、情報が入り次第、プロセスフローシートと関連するテクニカルレポートの予定タイミングに関する最新情報を提供します。
業務結果
プロジェクト、調査、開発
2024年6月30日までの3か月と6か月間、プロジェクト、探査、開発の費用はそれぞれ510万ドルと1,000万ドルでしたが、2023年の同時期はそれぞれ530万ドルと880万ドルでした。プロジェクト、探査、開発費は、(i) 技術調査の完了、(ii) 地質調査の実施、(iii) 監督とプロジェクト管理、(iv) 探査、掘削、エンジニアリング、冶金活動に関連していました。2024年6月30日までの6か月間で120万ドル増加したのは、当社の2022年から2023年の探査プログラムのフェーズ2で継続的に行われている分析結果と分析、および2024年2月に開始された2024年の掘削プログラムの拡大によるものです。
一般と管理
2024年6月30日までの3か月と6か月間の一般管理費はそれぞれ390万ドルと680万ドルでしたが、2023年の同時期にはそれぞれ370万ドルと700万ドルでした。
マイサイトの期間費用
2024年6月30日までの3か月と6か月間の鉱山サイトの期間費用は、それぞれ250万ドルと510万ドルでしたが、2023年の同時期はそれぞれ280万ドルと660万ドルでした。支出の減少
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これは主に、鉱山現場に関連する活動が前年比で減少したためです。鉱山敷地期間の費用には、環境費用、維持費、管理費など、ハイクロフト鉱山の維持に関連する費用が含まれます。2023年1月1日より、当社は、ハイクロフト鉱山をさらに開発して採掘事業を再開するまでの事業の見方や管理方法と一致するため、鉱山現場の期間費用の金額を営業費用として報告し始めました。
資産除却債務の調整
2024年6月30日までの3か月と6か月の間に、当社は、埋め立て規制の更新とクロフット・ヒープ・リーチパッドへの不浸透性カバーの配置に関するエンジニアリング設計の改訂を反映した見積もりの変更、およびこの施設での再生作業のこの段階の開始と完了時期の変更を認識しました。見積もりの変更に伴い、2024年6月30日までの3か月と6か月で資産除却債務がそれぞれ200万ドルと400万ドル増加しました。これは、当社には鉱物埋蔵量がなく、したがってすべての費用は鉱物埋蔵量を申告するまで支出されるためです。
2024年6月30日および2023年6月30日に終了した3か月および6か月間、当社は、さらなる障害、その他の規制要件、または見積もりの変更に関連して追加の回収義務を負うことはありませんでした。
減価償却と償却
2024年6月30日までの3か月と6か月間の減価償却費は、それぞれ60万ドルと120万ドルでしたが、2023年の同時期にはそれぞれ70万ドルと140万ドルでした。
降着量
当社は、2024年6月30日までの3か月と6か月でそれぞれ30万ドルと50万ドルのAccretionを記録し、2023年の同時期にはそれぞれ20万ドルと40万ドルのAccretionを記録しました。これらの費用は、会社の資産除却義務と将来の回収費用に関連しています。詳細については、財務諸表注記の注記12 — 資産除却義務(「ARO」)を参照してください。
支払利息
注記9 — 財務諸表の注記にある負債、純負債に詳述されているように、2024年6月30日までの3か月と6か月間の利息支出は、それぞれ320万ドルと1,330万ドルでしたが、2023年の同時期は460万ドルと900万ドルでした。2024年上半期の支払利息には、新規発行割引および発行費用の690万ドルの加速償却が含まれていました。2024年1月5日、当社は第一先取特権債務の3,800万ドルを自発的に前払いしました。当初発行分の割引と発行費用は、債務の前払額に合わせて日割り計算で支出されました。
2024年6月30日までの3か月間で2023年の同時期と比較して140万ドル減少したのは、主に当社が最初の先取特権債務に対して行った2024年1月の自発的な前払いによるものです。2024年6月30日までの6か月間で、2023年の同時期と比較して430万ドル増加したのは、主に、自発的な前払いに関連する初期発行割引および発行費用の690万ドルの償却が加速されたためです。
利息収入
2024年6月30日までの3か月と6か月間の利息収入はそれぞれ110万ドルと240万ドルでしたが、2023年の同時期の利息収入はそれぞれ210万ドルと410万ドルでした。2022年7月、当社は現金残高の大部分を、すぐに現金に転換できるAAAM格付けの米国政府マネーマーケットファンドに投資し始めました。これらの投資により、当社は2024年6月30日までの3か月と6か月でそれぞれ80万ドルと180万ドルの利息を獲得し、2023年の同時期にはそれぞれ170万ドルと340万ドルの利息を獲得しました。さらに、当社は、2024年6月30日までの3か月と6か月間に、制限付現金でそれぞれ30万ドルと60万ドルの収益を上げましたが、2023年の同時期の収益はそれぞれ40万ドルと70万ドルでした。
その他の収益、純額
2024年6月30日までの3か月と6か月間、当社が計上したその他の収益はそれぞれ330万ドルと460万ドルでしたが、2023年の同時期にはそれぞれ10万ドルと30万ドルでした。2024年6月30日までの6か月間の430万ドルの増加には、特許売却による360万ドルの利益と返金不可の預金による160万ドルの利益が含まれ、有価証券の未実現損失50万ドルと設備売却による10万ドルの損失によって一部相殺されました。
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所得税
2024年6月30日と2023年6月30日に終了した6か月間、会社は純所得税の費用または利益をゼロにしました。注16 — 所得税を参照してください。
流動性と資本資源
将軍
2024年6月30日時点の当社の現金および現金同等物は、2023年12月31日時点の1億620万ドルに対し、5,850万ドルでした。注記14 — 財務諸表注記の株主資本で説明したように、当社はAtMプログラムを通じて次のように現金を調達しました。
•2023年6月2日、当社はAtMプログラムを再開するための目論見書補足書を提出しました。2023年12月31日現在、AtMプログラムに基づいて発行可能な普通株式は、総募集販売価格が最大3億6,030万ドルでした。2024年3月19日、当社は、ベビーシェルフ規則と呼ばれるフォームS-3の指示I.B.6に従い、目論見書補足事項を提出しました。会社のパブリックフロートが7,500万ドル未満である限り、ベビーシェルフ規則に従い、12か月連続でパブリックフロートの3分の1に相当する金額以上を売ることはできません。目論見書の補足により、当社がAtMプログラムを通じて売却できる残りの株式数は、最大1,530万ドルの総募集価格に更新されました。2024年4月11日、当社の公開フロートはベビーシェルフの基準額7,500万ドルを超え、2024年5月15日、当社は指示I.B.6に従い、AtMプログラムを通じて売却できる残りの株式数を最大1億米ドルの募集価格に更新する目論見書補足をフォームS-3に提出しました。
•2024年5月15日、当社は、新ATmプログラムを含む、ユニバーサルシェルフ登録届出書と呼ばれるフォームS-3の指示I.B.6に従い、3億5,000万ドルの新しい目論見書を提出しました。ユニバーサルシェルフ登録届出書は、2021年6月30日に最初に提出された以前のユニバーサルシェルフ登録届出書に代わって、2024年5月31日の東部標準時午後4時に発効しました。
•2024年6月30日までの6か月間、当社は2,992,547株の普通株式を売却し、手数料および募集費用を差し引く前の総収入は1,040万ドルでした。当社は、2024年の第2四半期に、手数料および募集費用を差し引く前の総収入920万ドルの普通株式2,474,859株を売却しました。また、2024年の第1四半期に、手数料および募集費用を差し引く前の総収入120万ドルとして、517,688株の普通株式を売却しました。
•2024年6月には、新AtMプログラムでは普通株式の売却はありませんでした。そのため、2024年6月30日には、新ATmプログラムで最大1億ドルの普通株式が発行可能になりました。
当社は2022年にすでにリーチパッドにかけられていた金と銀のオンスの回収を完了したため、当面の間、純プラスの現金を生み出すとは考えていません。したがって、当社は事業資金を無制限現金やその他の資金源に依存することになります。歴史的に、当社は事業資金を調達するためにさまざまな形態のデットファイナンスやエクイティファイナンスに依存してきました。当社は過去にエクイティファイナンスとデットファイナンスによる資金調達に成功してきましたが、会社のニーズを満たすのに十分な金額または会社が受け入れられる条件で追加の資金調達が可能になるという保証はありません。資金が利用できない場合、会社は事業計画の大幅な変更を求められることがあります。
当社の将来の流動性および資本資源管理戦略では、掘削、冶金、鉱物学の研究の時期と範囲を監視する規律あるアプローチが必要です。同時に、金属価格の下落や将来のキャッシュフローの予測を下回る低下、および会社の制御が及ばないその他の要因の変化など、ビジネス環境の変化に会社が対応できる立場を維持するように努めます。当社は、とりわけ、(i)金属価格とそれが事業に与える影響(短期および将来)を監視すること、(ii)純現金流出を減らすために露天採鉱事業を停止すること、(iii)鉱業事業の中止を反映して労働力を削減すること、(iv)運転資本の管理と裁量支出の管理などを通じて、流動性の管理と資本資源の保全を目的とした取り組みを行ってきました。(v)特定の契約を解約するなど、より経済的な選択肢を得るために、請負業者の使用契約と賃貸契約を検討しています条件に従った契約、(vi)債券を担保する制限付現金残高を可能な限り減らす、(vii)ハイクロフト鉱山での掘削、冶金、技術研究費用の資本支出と費用のタイミングと金額を計画する、(viii)短期的な事業計画に利益をもたらさないと予想される項目を延期する。当社は、(i) 非中核機器の収益化や、次のようなさらなる取り組みを行ってきており、今後も継続しています。
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余剰供給在庫、(ii)将来の製粉事業に必要ないと予想される未設置の工場の売却、(iii)既存の債務保有者と協力して債務返済要件を調整します。
さらに、当社は、ハイクロフト鉱山の将来の開発資金を調達するために必要な追加資本を調達するための代替案を引き続き評価し、株主価値を高めるための他の戦略的イニシアチブを引き続き模索していきます。
現金と流動性
当社は、無制限の現金のほとんどすべてを、資本の豊富な金融機関の営業口座と投資口座に充てています。これにより、残高をすぐに利用できるようになります。同社は、無制限の現金投資にAAAM格付けの米国政府マネーマーケットファンドを使用しています。事業の性質と流動資産の構成により、現金および現金同等物、未収所得税、および売却中の資産は、手持ちの流動資産のほぼすべてを占めています。
次の表は、財務諸表に記録されている将来の流動性源の予測をまとめたものです(千単位)。
2024年6月30日に2023年12月31日
現金および現金同等物$58,548$106,210
所得税の売掛金1,5301,530
売却中の資産 (1) (2)
6,8485,598
将来の流動性源として予測される総額$66,926$113,338
(1) 2024年5月、当社は、2台の変電所用変圧器を200万ドルの対価で販売する機器購入契約を締結しました。2024年6月30日現在、当社は30万ドルの返金不可の預金支払いを受けています。
(2) 2022年8月、当社はボールミル1台とSAGミル1台を1,200万ドルの対価で販売する機器購入契約を締結しました。この契約は2022年12月に修正され、2台の変電所用変圧器を追加額160万ドルで追加しました。修正後の機器購入価格は合計1,360万ドルで、そのうち会社は合計160万ドルの支払いを受けていました。2023年12月31日現在、受け取った預金支払いの総額は160万ドルでした。2024年3月1日をもって、購入者は機器購入契約の一部を終了し、2024年4月5日をもって、機器購入契約全体が終了しました。売却が実現しなかったため、2024年の第1四半期に返金不可の預金支払いの150万ドルがその他の収益として認識され、2024年の第2四半期に10万ドルが返金不可の預金支払いのうち10万ドルがその他の収益として認識されました。
2023年6月30日に終了した6か月と2023年6月30日に終了した6か月の比較
次の表は、以下の期間の現金の出所と用途をまとめたものです(千単位)。
6月30日に終了した6か月間
20242023
純損失$(33,930)$(27,798)
現金以外の純調整額14,9847,944
営業資産および負債の純変動(1,385)(2,580)
営業活動に使用された純現金(20,331)(22,434)
投資活動によって提供された(使用された)純現金1,268(623)
財務活動に使用された純現金(28,004)(1,163)
現金の純減少(47,067)(24,220)
現金、現金同等物および制限付現金、期初132,550175,966
現金、現金同等物および制限付現金、期末$85,483$151,746
現金、現金同等物、および制限付現金の調整:
現金および現金同等物58,548106,210
制限付き現金$26,935$26,340%
現金、現金同等物および制限付現金、期末$85,483$151,746
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営業活動に使用された現金
2024年6月30日までの6か月間、当社は2,030万ドルの現金を営業活動に使用しました。これは主に3,390万ドルの純損失によるもので、その現金への影響は1,890万ドルでした。180万ドルのその他の負債に使用された現金を含め、運転資本には140万ドルの赤字がありました。2024年6月30日までの6か月間の純損失に含まれる最大の非現金項目は、1,240万ドルの非現金利息費用と400万ドルの非現金資産除却債務調整でした。
2023年6月30日までの6か月間、当社は2,240万ドルの現金を営業活動に使用しました。これは主に2,780万ドルの純損失によるもので、その現金への影響は1,990万ドルでした。運転資本に260万ドルの赤字があり、2023年6月30日までの6か月間の純損失に含まれる最大の非現金項目は、600万ドルの非現金利息費用でした。
投資活動によって提供された(使用された)現金
2024年6月30日までの6か月間、投資活動により130万ドルの現金が生み出されました。そのうち140万ドルの特許売却による収益と30万ドルの設備売却による収益で構成され、40万ドルの不動産、プラント、設備への追加によって一部相殺されました。

2023年6月30日までの6か月間、投資活動は60万ドルの現金を使用しました。これは主に70万ドルの不動産、プラント、設備への追加によるもので、10万ドルの設備売却による収益によって一部相殺されました。
資金調達活動に使用された現金
2024年6月30日までの6か月間、財務活動では、主に負債と支払手形の元本の支払いに関連する2,800万ドルの現金が使用されました。これには、第一先取特権債務の3,800万ドルの任意前払いと、普通株式の発行による1,010万ドルが含まれます。

2023年6月30日までの6か月間、財務活動では120万ドルの現金が使用されました。これは主に、110万ドルの負債に対する元本の支払いと、10万ドルの支払手形の元本支払いに関連していました。
将来の資本と現金の要件
次の表は、2024年6月30日現在の当社の契約上の現金負債総額を示しています。これらの負債は、債務の性質をよりよく理解し、過去の情報と比較するための基礎を提供するために、未監査要約連結キャッシュフロー計算書に分類されているのと同じ方法でグループ化されています。当社は、現在利用可能な流動性源(千単位)を使用して履行されると予想される短期債務の最も有意義な表現は、以下のとおりであると考えています。
期間別の支払い期限
合計未満
1 年間
1-3
何年も
3-5
何年も
以上
5 年間
営業活動:
スポーツロイヤリティ契約 (1)
$241,199$$$$241,199
修復と再生の支出 (2)
99,1706,0613,29989,810
利息の支払い (3)
5,1471,7653,382
クロフットロイヤリティ (4)
4,3444,344
資金調達活動:
借金の元本の返済 (5)
95,14110515,03680,000
合計$445,001です$7,931$21,717です$80,000$335,353
(1) 会社は、ハイクロフト鉱山からの製錬所の純利益の 1.5% に相当する永久ロイヤルティ(「Sprottロイヤリティ契約」)を支払う必要があります。これは毎月支払われ、ロイヤルティ保有者が支払うべき源泉徴収税の追加金額も含まれます。上記の金額には、2023年のHycroft TRSで報告されている鉱物資源の推定値が組み込まれています。
(2) 採掘事業は、その事業が行われている管轄区域の広範な環境規制の対象となり、操業を停止した際には、操業が妨害した土地を開拓して修復する必要があります。これらの救済債務および回収債務から予想される割引前の膨らんだ現金流出額がここに反映されています。上のプレゼンテーションでは、いいえ
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目次
相殺は、5,830万ドルの回収債または制限付現金に含まれるそれらの債券の2,690万ドルの現金担保に適用されました。
(3) 利息の支払いは、修正および改訂されたクレジット契約(「Sprottクレジット契約」)(2022年3月30日の改正契約(「第2A&R契約」)により修正された最低金利7.5%の毎月の支払い、その他の債務の毎月の利息支払い、および満期時に支払われる劣後債務に関連する現物利息による支払いで構成されます。
(4) 会社は 4% の純利益ロイヤリティ(Crofootロイヤリティ)を支払う必要があります。これには、Crofootクレームで採掘が行われたすべての年の10万ドルの前払いロイヤルティと、Crofootクレームブロックから採掘されたトンが500万トンを超える場合はさらに10万ドルの前払いロイヤルティが含まれます。追加情報については、注記22 — 財務諸表の注記にあるコミットメントと不測の事態を参照してください。表示されている金額は、金と銀のコンセンサス価格を使用した現在の推定現金支払い時期を表しています。
(5) 借金の元本の返済額は、Sprottクレジット契約(第2次A&R契約により修正された)、10% 優先担保付債券および手形交換契約の改正(「劣後債券」)、および機器購入時に支払うべき手形で構成されます。Sprottクレジット契約の返済には、第2次A&R契約に関連して現物支給として計上された330万ドルの手数料が含まれています。劣後債の元本の返済には、現物で支払われ、四半期ごとに資産計上される利息が含まれます。追加情報については、財務諸表の注記の「注記9 — 負債、純額」を参照してください。
債務契約
会社の債務契約には、この種の契約では一般的な表明と保証、債務不履行事由、制限と制限、報告要件、契約が含まれています。
Sprottクレジット契約(第2次A&R契約および第2次A&R契約の第2修正により改正された)には、とりわけ、会社が債務(許可債務以外)を締結する能力、負債を負う能力(許容債務以外)、資産の処分(許可処分以外)を制限または制限する契約が含まれています、配当金の支払い、株式の購入または償還などの条件は、Sprottクレジット契約(第2次A&R契約および第2次修正第2条により修正された)で定義されていますA&R契約)。Sprottクレジット契約(第2次A&R契約および第2次A&R契約の第2修正により改正された)では、当社は運転資本と無制限現金の両方が常に少なくとも1,500万ドルであることを保証する必要があります。これらの条件は、Sprottクレジット契約(第2次A&R契約および第2次A&R契約の第2修正により修正された)で定義されています。そして、少なくとも6か月ごとに、会社は財務モデルにより現在および将来のすべての債務を返済し、履行する能力を実証していますそれはコンセンサスゴールド価格を 5.0% 割引したものです。劣後債には、元本または利息の未払い、契約、表明または保証の違反、その他の債務のクロスデフォルト、およびセキュリティ文書の不遵守に関連するものを含む、慣習的な債務不履行事由が含まれます。2024年6月30日現在、当社は債務契約に基づくすべての契約を遵守していました。
2023年3月9日、当社は、当社(「貸主」)とSprott Private Resource Lending II(Co)Inc.(以下「SPRL II」)との間で、書簡契約(「権利放棄および修正」)を締結しました。Sprottクレジット契約の条件に従い、当社は、Sprottクレジット契約に基づく債務が未払いの場合、またはSprottクレジット契約に基づくクレジットファシリティが引き続き利用可能な間は、当社およびSprottクレジット契約に基づく保証人は、貸し手の事前の書面による同意なしに特定の企業行動をとらないことに同意しました。
2023年5月24日、当社の株主は、当社の2回目の修正および改訂された設立証明書(「設立証明書」)の修正案を承認しました。これにより、当社のクラスA普通株式の発行済み株式の額面価格は1株あたり0.0001ドルで、10対1以上、25対25の比率で株式逆分割を実施します。その比率は未定です取締役会の独自の裁量で(「株式併合」)。権利放棄および修正条項に従い、貸主はSprott Credit Agreement(スプロット・クレジット契約)の特定の条項を放棄することに同意しました。これにより、当社は提案されている当社の普通株式の株式併合を実施することができます。これには、株式併合を実施するために必要な設立証明書の修正も含まれます。当社は、2023年10月26日にNasdaq Stock Market LLCに、株式併合が2023年11月14日に10対1の比率で有効となるように、設立証明書の修正の提出を取締役会が承認したことを通知しました。権利放棄と修正条項に定められている場合を除き、Sprottクレジット契約は引き続き完全に有効です。
2024年1月5日、当社は最初の先取特権ローンの3,470万ドルと、追加の利息残高として330万ドルを自発的に前払いしました。合計3,800万ドル、残りの未払い残高は1,500万ドルです。この支払いの結果、最終支払いまでに適用マージンが100ベーシスポイント減少しました。
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貸借対照表外の取り決め
2024年6月30日現在、当社のオフバランスシート契約は、純利益ロイヤリティ契約と純製錬所ロイヤルティ契約で構成されていました(注記22 — 財務諸表注記のコミットメントと不測の事態を参照)。
重要な会計上の見積もり
この経営陣の議論と分析は、米国で一般に認められている会計原則(「GAAP」)に従って作成された財務諸表に基づいています。これらの明細書を作成するには、会社は報告された資産、負債、収益、費用の金額に影響する仮定、見積もり、判断を下す必要があります。財務諸表の作成に使用される最も重要な会計上の見積もりについては、パートII — 項目7に含まれる「重要な会計上の見積もり」セクションを参照してください。2023年12月31日に終了した年度のForm 10-kの当社の年次報告書には、経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析があります。
将来の見通しに関する記述に関する注意事項
過去の情報に加えて、このフォーム10-Qの四半期報告書には、改正された1933年の証券法(「証券法」)のセクション27A、改正された1934年の証券取引法のセクション21E(「取引法」)、および1995年の民間証券訴訟改革法(「PSLRA」)、またはSECがリリースしたリリースの意味における将来の見通しに関する記述が含まれています、すべては随時修正される可能性があります。ここに記載されている、または参照により組み込まれている歴史的事実の記述を除き、将来発生すると予想される、または発生する可能性のある活動、出来事、または進展を扱っているすべての記述は、次のようなものを含むがこれらに限定されない、将来の見通しに関する記述です。
「見積もり」、「計画」、「予測」、「期待」、「意図」、「信じる」、「プロジェクト」、「目標」、「予算」、「5月」、「できる」、「できる」、「欲しい」、「すべき」、「求める」、「予定」という言葉、またはこれらに類似した言葉、または本用語、または本用語の他のバリエーションに対する否定的表現や比較可能な言葉や、戦略や意図についての議論は、将来の見通しに関する記述を特定します。これらの注意事項は、証券法、取引法、およびPSLRAに従って、それらの法律の「セーフハーバー」条項の恩恵を受けることを目的として作成されています。これらの記述には、既知および未知のリスク、不確実性、仮定、およびその他の要因が含まれており、これらの要因により、当社の実際の結果、業績、または成果が、そのような将来の見通しに関する記述によって表明または暗示される結果、業績、または成果と大きく異なる可能性があります。将来の見通しに関する記述は、現在の予想に基づいています。
実際の結果が将来の見通しに関する記述に記載されているものと大きく異なる原因となる可能性のある重要な要因を特定しようとしましたが、結果が予想、推定、または意図したとおりにならない原因となる他の要因がある可能性があります。これらの将来の見通しに関する記述は、作成時に合理的であると当社が考える仮定に基づいていますが、将来の見通しに関する記述は将来の業績を保証するものではなく、当社の実際の結果、業績、または業績は、フォーム10-Qのこの四半期報告書に含まれる将来の見通しに関する記述でなされた、または示唆されているものと大きく異なる可能性があることに注意してください。さらに、当社の業績、業績、または業績が、このForm 10-Qの四半期報告書に含まれる将来の見通しに関する記述と一致していても、それらの結果、業績、または成果は、その後の期間の結果、業績、または成果を示すものではない場合があります。
これらのリスクと不確実性を考えると、これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。フォーム10-Qのこの四半期報告書に記載されている将来の見通しに関する記述は、それらの記述の日付の時点でのみ述べられており、将来の出来事や進展を反映するためにそれらの記述を更新したり、それらの記述の改訂結果を公表したりする義務はありません。現在の期間とそれ以前の期間の結果の比較は、そのように表現されていない限り、将来の傾向や将来の業績の兆候を表すことを意図したものではなく、履歴データとしてのみ見てください。
これらのリスクやその他のリスクの詳細については、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-kの年次報告書に記載されているリスク要因を参照してください。同報告書は随時更新される場合があり、その他のSEC提出書類にも記載されています。
アイテム 3.市場リスクに関する定量的および質的開示
当社は規則S-kの項目10(f)に基づいて小規模な報告会社としての資格があるため、市場リスクに関する量的および質的な開示は必須ではなく、そのような開示はこの申告から省略されています。
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アイテム 4.統制と手続き
開示管理と手続きの評価
当社の経営陣は、取引法規則13a-15(f)および15d-15(f)で定義されているように、財務報告に関する適切な内部統制を確立し、維持する責任があります。財務報告に関する当社の内部統制は、公表された財務諸表の作成と公正な提示に関して、経営陣と取締役会に合理的な保証を提供することを目的としています。財務報告に関する内部統制は、GAAPに基づく財務報告の信頼性と外部目的のための財務諸表の作成に関して合理的な保証を提供するために、当社の最高執行役員および最高財務責任者が設計または監督し、取締役会、経営陣、およびその他の職員によって実施されるプロセスとして、取引法に基づいて公布されています。財務報告の内部統制は、どんなにうまく設計されていても、固有の制限があり、虚偽表示を防止または検出できない場合があります。したがって、財務報告に対する効果的な内部統制であっても、財務諸表の作成と提示に関して合理的な保証しか提供できません。
会社の経営陣は、最高経営責任者および最高財務責任者の参加を得て、2024年6月30日現在の取引法に基づく規則13a-15(b)および15d-15(b)で義務付けられているように、会社の開示管理と手続きの有効性を評価しました。
その評価に基づいて、当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、開示に関するタイムリーな決定および記録を可能にするために、当社の開示管理および手続きは、取引法に基づいて提出または提出する報告書において、連結子会社を含む当社が開示することを義務付けられている情報が、必要に応じて蓄積され、最高経営責任者および最高財務責任者を含む当社の経営陣に伝達されることを合理的に保証するために、2024年6月30日に有効であると結論付けました。処理済み、SECの規則とフォームで指定された期間内に要約され、報告されました。
最高経営責任者、最高財務責任者を含む当社の経営陣は、開示管理や手続き、または内部統制と手続きは、どれだけうまく構想され運用されても、統制システムの目的が満たされていることを絶対的に保証するのではなく、合理的にしか提供できないと考えています。さらに、制御システムの設計では、コストに対する制御の利点を考慮する必要があります。制御システムに内在する制限には、意思決定の判断に誤りがあるという現実や、単純なエラーやミスが原因で故障が発生する可能性があるという現実が含まれます。さらに、一部の人物の個々の行為、2人以上の共謀、または統制の不正な無効化によって、統制が回避される可能性があります。どの統制システムの設計も、開示統制の有効性を合理的に保証するためのものですが、そのような設計は、将来起こる可能性に関する特定の仮定に一部基づいています。そのような仮定は、合理的ではありますが、将来の潜在的な状況をすべて考慮していない場合があります。したがって、費用対効果の高い管理システムには固有の制限があるため、エラーや詐欺による虚偽表示が発生し、防止または検出されない場合があります。
財務報告に関する内部統制の変更
2024年6月30日までの四半期に、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または財務報告に対する内部統制に重大な影響を与える可能性がかなり高い重大な変更はありませんでした。

パート II — その他の情報
アイテム 1.法的手続き
時々、当社は当社の事業に関連するさまざまな法的措置に巻き込まれることがあります。その中には集団訴訟もあります。当社は、現在入手可能な情報に基づくと、係争中または危機に瀕している法的問題に関連する不測の事態が、当社の未監査の要約連結財務諸表に重大な悪影響を及ぼすとは考えていません。ただし、不測の事態は、当社の経営成績やその期間のキャッシュフローによっては、特定の期間の当社の経営成績またはキャッシュフローにとって重大な悪影響を及ぼす可能性があります。結果がどうであれ、訴訟は、弁護および和解費用、経営資源の流用、その他の要因により、会社に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
アイテム 1A.リスク要因
当社は規則S-kの項目10(f)に基づいて小規模な報告会社としての資格があるため、リスク要因を四半期報告書に含める必要はなく、したがってこの提出書類から除外されています。
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アイテム 2.持分証券の未登録売却および収益の使用
[なし]。
アイテム 3.シニア証券のデフォルト
[なし]。
アイテム 4.鉱山の安全に関する開示
同社は「鉱山から採掘される最も重要な資産」と信じており、「継続的改善」という理念を通じてその信念を支持しています。会社が義務付けている鉱山の安全衛生プログラムには、従業員と請負業者の訓練、リスク管理、職場検査、緊急対応、事故調査、およびプログラム監査が含まれます。これらのプログラムは、会社の経営陣と経営幹部が重視するものであり、従業員、契約社員、訪問者の安全な業務を確保するためにはあらゆるレベルで不可欠です。これらのプログラムの会社の目標は、職場での怪我や職業病をゼロにすることであり、この目標を達成するためにプログラムと慣行の継続的な改善に焦点を当て、その目標に合わせて安全文化を調整するためのプログラムと実践を実施しています。
ドッド・フランク法のセクション1503(a)および規則S-kの項目104で義務付けられている鉱山の安全違反またはその他の規制事項に関する情報は、フォーム10-Qのこの四半期報告書の別紙95.1に含まれています。
アイテム 5.その他の情報
(a) なし。
(b) 当社が規則S-kの項目407 (c) (3) の要件に応じて最後に開示を行って以来、証券保有者が会社の取締役会に候補者を推薦する手続きに重要な変更はありません。
(c) 2024年6月30日までの四半期には、会社の取締役または役員はいませんでした 採用された または 終了しました 規則10b5-1 (c) および/または規則10b5-1兆.ading以外の取り決めの肯定的な防御条件を満たすことを目的とした、会社の有価証券の購入または売却に関する契約、指示、または書面による計画。


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アイテム 6.展示品
(a) 展示品
示す
番号
説明
10.1
2024年5月29日付けの、登録者とレベッカ・A・ジェニングスとの間の雇用契約(2024年5月30日に提出されたフォーム8-kの登録者の最新報告書の別紙10.1を参照して組み込まれています)†

10.2
登録者とデビッド・B・トーマスによる、2024年5月28日付けの雇用契約(2024年5月30日に提出されたフォーム8-kの登録者の最新報告書の別紙10.2を参照して組み込まれています)†

31.1
1934年の証券取引法(改正版)に基づく規則13a-14(a)に基づく最高経営責任者の認定*

31.2
改正された1934年の証券取引法に基づく規則13a-14(a)に基づく最高財務責任者の認定*

32.1
2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に従って採択された、米国合衆国法第18条第1350条に基づく最高経営責任者の認定**

32.2
2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に従って採択された、米国合衆国法第18条第1350条に基づく最高財務責任者の認定**

95.1
鉱山の安全に関する開示*

101.インチインライン XBRL インスタンスドキュメント (XBRL タグがインライン XBRL ドキュメントに埋め込まれているため、インスタンスドキュメントはインタラクティブデータファイルには表示されません) *
101.SCHインライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント*
101.CALインライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント*
101.DEFインライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント*
101.LABインライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント*
101.PREインライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント*
104表紙インタラクティブデータファイル (インライン XBRL 形式で、別紙101に含まれています) *
*ここに提出。
**ここに付属しています。
† 管理契約または補償計画または取り決め。
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署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。
ハイクロフト・マイニング・ホールディング・コーポレーション
(登録者)
日付:2024年8月6日作成者:/s/ ダイアン・R・ギャレット
ダイアン・R・ギャレット
社長兼最高経営責任者
(最高執行役員)
日付:2024年8月6日作成者:/s/ スタントン・ライドアウト
スタントン・ライドアウト
執行副社長兼最高財務責任者
(最高財務責任者および会計責任者)