添付ファイル2.1

から登録された証券説明によると

1934年証券取引法第12節

以下，J-Long Group Limited(“当社”)普通株および組織定款細則に関する説明 は要約であり， が完全であるとは主張しない.本要約は、当社が2024年7月31日に提出した2024年3月31日までの財政年度20-F表の改訂及び改訂された組織定款大綱及び定款細則全文の規約を受け、添付ファイル1.2を参照して本要約に盛り込む。

2024年3月31日と2024年7月31日まで、会社は改正された1934年証券取引法第12(B)節または取引法に基づいて以下の証券を登録した

私たちはケイマン諸島に登録して設立された免除会社であり、私たちの事務は私たちの改正と再改正された組織定款の大綱と細則、会社法及びケイマン諸島一般法によって制限されている。

本年度報告日まで、私たちの法定株式は51，000ドルで、13.6億株の普通株に分けられ、1株当たり額面は0.0000375ドルである。

普通株

以下は私たちの普通株式のいくつかの重要な条項の要約だ。

一般情報

私たちが発行したすべての普通株 は十分に入金されていて、評価できません。普通株を代表する株が登録形式で発行される。私たちの非ケイマン諸島住民の株主brは彼らの普通株を自由に持って投票することができる。私たちは無記名に株を発行しないかもしれない。

配当をする

会社法及び当社組織定款の規定の下で、当社は株主総会でいかなる通貨で配当金を支払うことを発表することができますが、発表された配当金は当社の取締役会が提案した額を超えてはいけません。

任意の株式に付属する権利または任意の株式の発行条項に別段の規定がない限り、：

当社取締役会または当社株主総会で配当または配当を決定した場合、当社取締役会は決議することができます

当社の取締役会の提案によると、当社は当社の任意の特定の配当金について通常決議案を可決し、株主にいかなる権利選択 を提供することなく、分配の代わりにこのような現金配当金を受け取ることができることを決定することができる。

株式所有者に現金で支払われる任意の配当、配当、または他のbrの金額は、小切手または授権書を郵送することで支払うことができる。当該等の小切手又は請求書はすべて受取人の指示に従って支払い、所持者又は連名所持者がリスクを負担しなければならないが、小切手又は請求書は小切手又は請求書を発行した銀行が支払うことで、当社に対する良好な弁済を構成する。2人以上の連名所有者のいずれかは、均等所有者が保有する株式brの任意の配当金または他の対処金または割り当て可能な財産について有効な受領書を発行することができる。

当社の取締役会または当社が株主総会で配当を議決または発表した場合、当社取締役会は、その配当金の全部または一部を任意の種類の特定資産を割り当てる方法で支払うことをさらに議決することができる。

もし私たちの取締役会が適切だと思うなら、私たちの取締役会は、立て替えたいメンバーから通貨またはお金の同値な形でbr/彼女が持っている任意の株の全部または一部の未納および未払いのお金または未払いの分割払いを受け取ることができ、このように立て替えたすべてまたは任意の金が利息(あれば)、金利(ある場合)は私たちの取締役会によって決定され、年利は20%を超えない。しかし、配当金を催促する前払い(Br)は、株主が配当金を催促する前に前借りした株式または株式の当然の部分について任意の配当金を受け取る権利があるか、または株主としての任意の他の権利または特権を行使する権利を持たせるべきではない。

発表後一年以内に受取人がいないすべての配当、配当又はその他の分配は、当社の取締役会が投資又はその他の方法で当社の利益に使用することができ、当社が受領するまで、当社は当該等に割り当てられた受託者となってはならない。すべての配当、配当、brまたはその他の発表後6年以内に受取人がいない分配は、当社取締役会は没収し、没収後に当社に返却します。

当社は、任意の株式又は任意の株式について支払われた任意の配当金又はその他の金について、当社の利息に計上することができません。

小切手又は配当権証が2回連続して償還されていない場合、又は第1回目の小切手又は配当権証が返送されて送達できない場合、当社は配当権又は配当権証小切手の郵送を停止する権限を行使することができる。

投票権

任意の特別な権利の規定の下で、任意の種類または複数の株式が任意の株主総会で投票するときに受ける制限または特権：(A)投票で投票された各メンバーは、代表の出席を自らまたは委任するか、またはメンバーが会社のようなものである。当社の株主名簿に登録されている未納持分または入金が十分入金されている株式は、その正式に許可された代表者が一票を投じなければならないが、配当金または分割払い前に十分または入金された株式は、これで株式自己資本金とみなされてはならない。および(B)挙手方式で投票する場合、自ら(または株主が法団であれば、その正式な許可代表)または被委員会代表が出席する株主は一票を投じることができる。1人のメンバが決済所(定義は定款を参照)(またはその代名人(S))または中央管財所(またはその代名人(S))のメンバーに1人以上の代表を委任すると，各代表は手を挙げて採決する際に1票の投票権を持つ.投票では、複数票を投じる権利のある会員たちは、彼のすべての投票用紙を使用する必要がなく、または彼が実際に同じ方法で使用したすべての票を投じる必要がない。

改訂及び再改訂された組織定款の大綱及び細則

“ケイマン諸島会社法”によると、私たちは有限責任を負う免除会社です。“ケイマン諸島会社法”は一般住民会社と免除会社を区別している。ケイマン諸島に登録していますが主にケイマン諸島以外で業務を行っている会社は、免除会社として登録を申請することができます。以下の免除と特権を除いて、免除会社の要求は一般会社とほぼ同じです

“有限責任” とは，個々の株主の責任がその株主が会社の株式に対して未払いに限られている金額である.初公募終了時には、外国のプライベート発行者に適用される“取引法”の報告やその他の情報要求を遵守しなければならない。本年度報告書が発表された日から、我が国のやり方に従うのではなく、多くの点でナスダックのルールを守るつもりだ。ナスダック規則は、ナスダックに上場しているすべての会社が年次株主総会を開催しなければならないことを要求しています。また、私たちの会社定款は取締役が私たちの定款に規定された手順に従って特別株主総会を開催することを許可しています。

普通株の譲渡

会社法及び当社組織定款の規定の下で、すべての株式譲渡は通常又は一般的な形式の譲渡書類又は当社取締役会が承認した他の形式で行わなければならず、譲渡書類は手元で署名することができ、又は譲渡者又は譲受人が決済所(定義は定款細則を参照)(又はその代名人(S))又は中央信託機関(又はその代理名人(S))であれば、直筆又は機印br署名、又は当社取締役会が時々承認する他の署名方式を必要とする。

譲渡文書の署名は，譲渡側と譲渡側または代表譲渡側と譲渡側が署名しなければならないが，当社取締役会は譲渡側または譲渡側が譲渡書に署名することを免除するか，または機械くじ立の譲渡を受けることができる.譲渡者は，譲り受け者の氏名が当社株主名簿にその株式に関する名称に登録されるまで株式所有者とみなされる.

当社取締役会は絶対情動権を行使することができ、随時、株主名簿マスタ帳上の任意の株式を任意の株主名簿分冊に移し、又は任意の株主名簿分冊上の任意の株式を株主名簿マスタ又は任意の他の株主名簿分冊に移動させることができる。当社の取締役会が別途同意しない限り、本誌上の株式をいかなる分冊にも移してはならず、任意の分冊上の株式を本誌または任意の他の分冊に移してはならない。すべての除名及びその他の所有権書類は登録を提出しなければならず、任意の登録分冊に属する株式の場合は、登録事務所に登録しなければならず、所属登録総簿上の株式の場合は、主登録簿が所在する場所に登録しなければならない。

当社取締役会は、その絶対的な情動権に基づいて、任意の株式(非払込持分)を承認しない者又は当社が保有権を有する者に譲渡することを拒否することができる。当社は、任意の株式購入計画に基づいて発行された任意の株式の譲渡、又は4名以上の連名所有者に任意の株式を譲渡することを拒否することもできる。私たちの取締役会は、ナスダックが確定した最高金額を超えない一定の費用を当社に支払わない限り、譲渡文書に適切な印鑑が押されていることを認めることを拒否することができます(適用すれば)。1種類の株式のみに触れ、 は当社登録事務所或いは主要株主名簿の所在場所に保管され、関連株(S) 及び当社取締役会が合理的に要求する可能性のある他の証拠を添付して、譲渡者が譲渡 を行う権利があることを示す(もし譲渡文書が他の人がその署名を代行する場合は、その人の許可を得なければならない)。

株式又は任意のカテゴリ株式の譲渡は、ナスダックの任意の通知要求を遵守した後、取締役会が決定した時間及び期間(いずれの年も30日以下)に登録を一時停止することができる。

十分に入金された株式はいかなる譲渡制限も受けないべきではなく(ナスダックが許可されているものを除く)、すべての留置権を享受してはならない。

清盤に関するプログラム

当社の裁判所による清算又は自発的清算の決議は、当社の株主の特別決議としなければなりません。

任意の種類または複数の株式がそのときに付随する任意の特別な権利、特権、または清算時に利用可能な余剰資産を割り当てることに関する制限によって制限される：

もし当社の清算(自発的清算であっても裁判所強制清算であっても)であれば、清算人は、特別決議及び“会社法”が要求する任意の他の承認の場合、資産が1つの財産であるか異なる種類の財産で構成されているかを問わず、実物又は実物で当社の全又は任意の一部の資産をメンバーに割り当てることができる。任意の1つまたは複数のカテゴリの財産をこのように分割することは、公平であると思われる価値を設定し、メンバまたは異なるカテゴリのメンバと各カテゴリ内のメンバとの間でそのような分割をどのように行うかを決定することができる。清算人は、同じ承認の下で、任意の部分資産を清算人が適切と思う信託受託者に戻して、株主に利益を得ることができるが、いかなる株主にも責任のある株式または他の財産を受け入れるように強要することはない。

普通株催促と普通株没収

当社の組織定款細則及び分配条項の規定の下で、当社取締役会は時々株主が保有する株式の任意の未払い金(株式額面やプレミアムを問わず)について株主に適切と思われる引受株金を下すことができ、規定時間に対応する払出条件に応じて当該等の株式を催促するのではない。催促金は一度に支払うこともできるし、分割払いもできます。もし任意の引当金または分割払いの支払金が指定された支払日の当日または以前にまだ支払われていない場合、その金に対応する1人以上の人は、当社の取締役会が決定した毎年20%以下の金利でその金の利息を支払い、指定された支払日から実際の支払日までであるが、当社の取締役会はその利息の全部または一部を免除することができる。当社取締役会が適切と考えているように、当社取締役会は、現金または現金の同値形式で前借りしたい任意のメンバーから、未納および未払いのすべてまたは任意の部分を受け取ることができ、またはその保有株式について支払う分割払いを受け取ることができ、当社は、このように前借りしたすべてまたは任意の金について、当社取締役会によって決定された利息(あればあれば)、年利20% を超えない。

会員が指定された支払日に催促持分または催促配当分割払いを支払うことができない場合、引込配当または分割払いの任意の部分がまだ支払われていない限り、当社取締役会は、未払いの催促配当金または分割払いbr、および実際の支払い日までに累積する可能性のある任意の利息をそのメンバーに14日以上の通知を送ることができる。通知 は、別の日付(通知日から14日前の期限よりも早くない)を指定し、その日付または前に通知によって要求された支払いを支払い、支払い場所を指定しなければならない。通知はまた、指定された時間または以前に支払いができなかった場合、引渡しに関連する株式は没収されることができることを明らかにしなければならない。

このような通知の要求が遵守されていない場合、通知によって要求された支払い の支払いの前に、通知された任意の株式は、その後の任意の時間に取締役会決議によって没収されてもよい。この等没収には、没収前に実際に支払われなかった株式について発表されたすべての配当及び配当が含まれます。

株式を没収された者は株式を没収されたメンバーではありませんが、没収の日に株式について当社に支払うすべての金を当社に支払う責任があり、没収日から当社取締役会が規定している20%以下の年利率までの利息を支払う責任があります。

普通株を償還する

会社法、当社組織定款細則及びナスダック上場規則又は任意の他の法律の規定の下、又は任意のbr法で禁止されていない範囲内、及び任意の種類の株式所有者が付与された任意の権利の規定の下で、当社が当社の全又は任意の株式(本条でいう償還可能株式を含む)を購入又は買収する任意の権力は、当社取締役会が適切と考えられる方法、条項及び条件に従って行使することができる。

会社法、当社の組織規約及び任意の株式所有者又は任意の種類の株式を付与する任意の特別な権利により、株式の発行条項は当社又はその所有者が選択することができ、資本からの償還を含む当社取締役会が適切と思う条項及び方法で償還することができる。

株式権利変更

会社法を遵守し、かつ当社の組織定款の細則を損なわない場合、当社の株式がいつでも異なるカテゴリの株式に分割されている場合、任意のカテゴリ株式に付随するすべてまたは任意の特別な権利(当該カテゴリ株式の発行条項に別の規定がある者を除く)は、当該カテゴリ株式所有者が別の株主総会で採択した特別決議案の承認を経て変更、修正、または廃止することができる。株主総会に係る定款細則の規定は必要な融通をするこのような独立株主総会に適用されるのは、必要な法定人数(独立株主総会またはその継続にかかわらず)が、1人以上の合計で発行された株式額面の3分の1以上を保有していない者(または株主が法団である場合、私などの正式に許可されたbr}によって代表される)または委員によって代表されてはならない。各カテゴリの株式を保有する者は、その保有する各株式について投票で投票する権利があり、自らまたは代表を委任して出席する当該カテゴリの株式所有者は、投票方式で投票することを要求することができる。

任意の株式または任意のカテゴリ株式所有者に付与される任意の特別な権利は、当該株式の発行条項に添付された権利に別途明確な規定がない限り、複数の株式ランキングの設立または発行によって変更されたとみなされてはならない平価通行証このままです。

株主総会

ケイマン諸島法律にはこのような要求はありませんが、当社の組織規約は、当社が組織規約を通過した財政年度以外の財政年度毎に年次株主総会を行うことを求めています。

株主特別総会 は、1名または複数の株主の要求に応じて開催することができ、当該株主は、申請書格納日に当社の10分の1以上の実収株を保有し、株主総会で投票する権利がある。当該申請書は、当社取締役会又は当社秘書に書面で提出し、当該申請書に指定された任意の業務を処理するように当社取締役会に特別株主総会を開催することを要求しなければならない。このような会議は申請書を提出してから2ヶ月以内に開催されなければならない。当社取締役会が提出日から21日以内に会議を開催していない場合は、請求人(S) 本人も同様に会議を開催することができ、当社取締役会の失敗により請求者(S)に与えられたすべての合理的な費用は、当社から請求人(S)に返金される。

当社の毎回の株主総会は少なくとも5日前に書面通知を出さなければなりません。この通知は、送達または送達とみなされる日付および通知が発行された日を含まず、会議の時間、場所、および議題、ならびに会議で審議される決議(S)の詳細およびその事務の一般的な性質を指定しなければならない。

我々br社の会議は上記の規定よりも短い時間で開催される可能性があるが、このように合意すれば、その会議は正式に開催されたとみなされる可能性がある

特別株主総会で処理されるすべてのトランザクションは特殊トランザクションと見なすべきである.年次株主総会で処理されるすべての業務も特殊業務とみなされるべきであるが、役員選挙を除き、当該等の業務は一般業務とみなされるべきである。

いずれの株主総会においても、会議議長を委任する以外は、会議が事務を処理する際に出席者数が定足数に達し、会議が終了するまで出席しない限り、他の事務を処理してはならない。

株主総会の定足数は、1名以上の投票権があり、自ら出席する権利がある(または株主が会社であれば、その正式なbr許可代表が出席する)、または委員会代表が出席し、当社が発行した総議決権株式額面の3分の1(1/3)以上のメンバーを代表する。

書籍と記録をチェックする

私たちの株主はわが社のメンバー登録簿や会社の記録コピーを表示または取得する一般的な権利を持っていません。しかし、彼らは私たちの会社の定款で規定されるかもしれない権利を持つだろう。

“資本論”の変化

会社法の制約の下で、私たちの株主は一般決議を採択することができる

“会社法”及びその際にある特定の種類の株式を保有する株主に付与された任意の権利の規定の下で、当社株主は特別決議案により、任意の方法で自社株又は任意の資本償還備蓄を減少させることができる。

合併及び類似手配

ケイマン諸島法律によると、2つ以上の構成会社の合併 は、各構成会社の取締役が合併または合併計画を承認し、(A)1つのカテゴリとして一緒に投票する株主価値の75%(75%)の多数の承認を得る必要があり、(B)存続会社の各株主に発行される株式が、構成会社が保有する株式と同じ権利および経済的価値 を有する場合、1つのカテゴリで一緒に投票する株主の特別決議案とする。

ケイマン諸島の親会社とその1つ以上のケイマン諸島子会社との間の合併は、株主決議の許可を必要としない。ここで、子会社とは、親会社が少なくとも90%(90%)の投票権を有する発行済み株式を有する会社をいう。

ケイマン諸島の裁判所がこの要求を放棄しない限り、構成会社が固定的または変動的な保証権益を持つすべての所有者の同意を得なければならない。

場合によっては、ケイマン諸島構成会社の異なる意見を持つ株主は、合併または合併に異議があるときに、その株式を支払う公正な価値を得る権利がある。 合併や合併が無効または不正であるとして救済を求める権利を割るほか，評価権の行使は任意の他の権利の行使を排除する.

また、会社の再編や合併を促進する法定条項 もありますが、それと合意する各種類の株主と債権者の多数の承認を得なければなりません。また、彼らはまた、この目的のために開催された1回または複数回の会議に出席して投票した各種類の株主または債権者の価値の4分の3を代表しなければなりません。会議の開催とその後の計画はケイマン諸島大裁判所の承認を受けなければならない。異なる意見を持つ株主は、取引を承認すべきではないという観点を裁判所に表明する権利があるが、裁判所が以下のことを確定すれば、裁判所はその手配を承認する見通しだ

買収要約が4ヶ月以内に要約対象の株式所有者の90%に提出されて受け入れられた場合、要人は、当該4ヶ月の期限満了後2ヶ月の間に、残りの株式の所有者に当該等の株式を要約条項に従って譲渡することを要求することができる。ケイマン諸島大裁判所に異議を唱えることができるが、詐欺、信用を守らない、または結託した証拠がない限り、このような承認の申し出を受けて成功する可能性は低い。

したがって、手配と再編が承認された場合、異なる意見を持つ株主は評価権に匹敵する権利がなく、そうでなければ、デラウェア州会社の異なる意見を持つ株主は通常 を得ることができ、それによって現金支払い司法によって決定されたbrの株式価値を得る権利がある。

株主訴訟

原則として，我々は通常 を適切な原告とし，一般規則として派生訴訟は少数の株主から提起されてはならない.しかし、ケイマン諸島で説得力がある可能性が高い英国当局によると、上記の原則にも例外があり、以下のような場合がある

役員と上級管理者の賠償と責任制限

ケイマン諸島の法律は、会社定款が上級管理者や役員に賠償する程度を制限していないが、ケイマン諸島裁判所は、民事詐欺や犯罪結果について賠償を提供するなど、このような規定が公共政策に違反していると考えている場合を除く可能性がある。当社の定款は、そのような損失又は損害が、そのような役員又は上級管理者に関連する可能性のある不誠実又は詐欺によるものでない限り、上級管理者及び取締役がその身分による損失、損害、コスト及び費用を賠償することを許可している。このたびの標準は通常“デラウェア州総会社法”のデラウェア州会社に対する許可行為標準と同じである。また、私たちはすでに取締役や上級管理職と賠償協定を締結しており、これらの人に当社の定款規定以外の追加賠償を提供します。

証券法による責任の賠償 は，我々の役員，上級管理者，あるいは上記の条項に基づいて我々を制御する者 を許可する可能性があることから，米国証券取引委員会は，このような賠償は証券法 で表現された公共政策に違反するため，強制的に実行できないと言われている.

“会社規約”における反買収条項

私たちが修正したbrおよび再署名された組織定款の大綱および細則のいくつかの条項は、株主が有利と思われる可能性のある会社または管理層の制御権変更を阻止、延期、または阻止する可能性があり、私たちの取締役会が1つまたは複数の系列で優先株を発行することを許可し、このような優先株の価格、権利、優先、特権、制限を指定することを含み、私たちの株主がさらなる 投票またはいかなる行動をとることも必要ない。

しかし、ケイマン諸島法律によると、当社取締役は、当社が改訂及び改訂された組織定款の大綱及び細則(時々改訂及び重述を経て)に与えられた権利及び権力のみを行使することができ、当社の最良の利益に合致すると誠実に考えることができる。

非居住者または外国株主の権利

我々が改正·再改訂した組織定款大綱·定款細則は、非住民または外国株主が我々の株式を保有したり、投票権を行使する権利に制限はありません。また、私たちが改訂及び再改訂した組織定款の大綱及び細則 は、株主所有権が開示しなければならない所有権のハードルを規定する条文は何もない。

取締役発行株式の権力

適用される法律に適合する場合、私たちの取締役会は、株式を発行または配布する権利、または優先権、繰延、制限されたbr、または他の特別な権利または制限を含むか、または含まないオプションおよび引受権証を付与する権利がある。

会社法の違い

“会社法”はイングランドとウェールズの会社法をもとにしているが、イングランドが最近公布した法律には従っていない。また、“会社法”は、米国会社とその株主に適用される法律とは異なる。以下は，我々の“会社法”条項に適用されるものと，デラウェア州に登録設立された会社に適用される法律との間の大きな違いの要約である.

この議論は、ケイマン諸島適用法の下での我々の普通株式所有者の権利または典型的な会社普通株式所有者がデラウェア州適用法律によって享受する権利の完全な陳述ではない。

合併と類似の手配

会社法は、ケイマン諸島会社間およびケイマン諸島会社と非ケイマン諸島会社との間の合併と合併を許可する。本条例において、(A)“合併”とは、2つ以上の構成会社を合併し、その業務、財産及び債務をそのうちの1つの会社に帰属し、既存の会社とすること、及び(B)“合併”とは、2つ以上の構成会社を1つの合併会社に合併し、当該等の会社の業務、財産及び債務を合併後の会社に帰属することを意味する。このような合併又は合併を実施するためには、各構成会社の取締役は、合併又は合併の書面計画を承認しなければならず、その後、(A)各構成会社の株主の特別決議及び(B)当該構成会社の定款細則(br}に規定されている他の認可(ある場合)によって認可されなければならない。この計画は、合併または存続会社の債務返済能力に関する声明、各構成会社の資産および負債を記載する声明、および各構成会社のメンバーおよび債権者に合併または合併証明書のコピーを提供する約束、および合併または合併に関するbrの通知がケイマン諸島憲報に掲載されなければならない。このような法的手続きに従って行われた合併や合併は裁判所の承認を必要としない。

ケイマン諸島親会社とその1つ以上のケイマン諸島子会社との間の合併は、株主決議の認可を必要としない。そのため、子会社とは、親会社が投票権を有する発行済み株式の少なくとも90%(90%)を有する会社をいう。

ケイマン諸島の裁判所がこの要求を放棄しない限り、構成会社が固定的または変動的な保証権益を持つすべての所有者の同意を得なければならない。

場合によっては、ケイマン諸島のメンバー会社が異なる意見を持っている株主は、合併または合併に異議があるときに、その株式を支払う公正な価値を得る権利がある。評価権の行使は、任意の他の権利の行使を排除するが、合併または合併が無効または不法であることを理由に救済を求める権利は除外される。

合併と合併に関連する法定条項のほかに、“会社法”には、計画を手配する方法で会社の再編と合併を促進する法定条項が記載されており、この手配は、それと合意する各種類の株主と債権者の多数の承認を得なければならず、彼らはまた、各種類の株主または債権者(状況に応じて)価値の4分の3を代表しなければならず、これらの株主または債権者は、自らまたは受委代表によってこの目的のために開催された会議や会議に出席して投票を行わなければならない。会議の開催とその後の計画はケイマン諸島大裁判所の承認を受けなければならない。異なる意見を持つ株主は、取引を承認すべきではないという観点を裁判所に表明する権利があるが、裁判所が以下のことを確定すれば、裁判所はその手配を承認する見通しだ

“会社法”には強制買収の法定権力も含まれており、異なる意見を持つ少数株主が買収要約時に排除されることを促進する可能性がある。買収要約が4ヶ月以内に提出され、影響を受けた株式の90%(90%)の所有者に受け入れられた場合、要人は、当該4ヶ月の期限満了後2ヶ月以内に残りの株式の所有者に当該等の株式を要約条項に従って要約者に譲渡することを要求することができる。ケイマン諸島の大裁判所に異議を提起することができる。

したがって、手配と再編が承認された場合、異なる意見を持つ株主は評価権に匹敵する権利がなく、そうでなければ、デラウェア州会社の異なる意見を持つ株主は通常 を得ることができ、それによって現金支払い司法によって決定されたbrの株式価値を得る権利がある。

株主訴訟

原則として，我々は通常 を適切な原告とし，一般規則として派生訴訟は少数の株主から提起されてはならない.しかし、ケイマン諸島が説得力を持つ可能性が高いイギリス当局に基づいて、ケイマン諸島裁判所は、非持株株主が会社の名義で集団訴訟や派生訴訟を提起し、訴訟に挑戦することを可能にするために、一般法の原則(すなわちFossがHarBottle事件中の規則とその例外を訴える)に従うことを期待することができる

役員と上級管理者の賠償と責任制限

ケイマン諸島の法律では，ケイマン諸島裁判所がこのような規定が公共政策に反すると考えない限り，例えば民事詐欺や犯罪結果について賠償を提供するなど，会社の組織定款大綱や定款細則が上級管理者や役員に対して賠償を行う程度を制限していない。われわれの組織定款の大綱及び定款の規定は、当社の上級管理者及び取締役が会社の業務又は事務の行為(任意の判断ミスを含む)又はその職責、権力、権限又は適宜決定権を実行又は履行する際に招いたすべての行為、訴訟、費用、損失、損害又は責任を賠償し、前述の一般性を損なうことなく、いかなる費用、費用、支出を含むかを含むが、その人の不誠実、故意違約又は詐欺を除く。取締役又はその上級職員がケイマン諸島又は他の地方のいずれの裁判所においても当社又はその事務に関連する任意の民事訴訟について抗弁(成功するか否かにかかわらず)による損失又は責任。

このたびの標準 は通常“デラウェア州一般会社法”のデラウェア州会社に対する許可と同じである。また，我々は我々の役員や上級管理者と賠償協定を締結し，これらの人に我々の組織メモや規約の規定を超えた追加賠償を提供する予定である.証券法による責任の賠償は、私たちの役員、上級管理者、または上記の条項に基づいて私たちを統制している人に行わせることができる可能性があることを考慮して、アメリカ証券取引委員会は、この賠償は証券法で表現された公共政策に違反しているため、実行できないと言われています。

取締役の受託責任

デラウェア州会社法によると、デラウェア州会社の取締役は会社とその株主に対して受託責任がある。この義務には二つの構成要素がある： 注意義務と忠誠義務。注意義務は、取締役が善意に基づいて行動することを要求し、通常慎重な人が似たような場合に取る慎重な態度をとることである。この義務によれば、取締役は自分に告知し、重大な取引に関するすべての合理的に利用可能な重大な情報を株主に開示しなければならない。忠誠義務は取締役に彼や彼女が会社の最良の利益に合っていると合理的に判断するように要求します。彼や彼女はその会社の地位を利用して私利や利益を図ることはできない。この義務は，取締役が自己取引を行うことを禁止し，会社とその株主の最適な利益が取締役，役員あるいは持株株主が所有する，一般にbr株主が共有しないいかなる利益よりも優先することを規定している。一般に，取締役の行為は知る上で誠実で誠実な信念に基づいていると推定され，とった行動は会社の最適な利益に合致すると考えられる.しかし，この推定は受託責任のうちの1つに違反する証拠によって覆される可能性がある.取締役が取引についてこのような証拠を提出する場合，取締役は取引が手続き的に公平であり，取引が会社に対して公正な価値を持つことを証明しなければならない.

ケイマン諸島法律によると、ケイマン諸島会社の取締役は同社の受託者であるため、同社に対しては、会社の最良の利益に基づいて誠実に行動する義務、その役員の地位によって利益を得ない義務(会社が彼にそうすることを許さない限り)、会社の利益と第三者に対する個人的利益とが衝突しないようにする義務があると考えられている。ケイマン諸島の会社の役員はその会社に対してスキルと慎重な行動を義務しています。従来，役員は職務を遂行する際に彼や彼女が持っている知識や経験が持つスキルよりも高いスキルを表現する必要はないと考えられてきた.しかし、イギリスと英連邦裁判所は必要な技能と配慮の面で客観的な基準に向かって進んでおり、ケイマン諸島もこれらの規定に従う可能性が高い。

書面同意株主訴訟

デラウェア州会社法によると、会社は会社登録証明書を修正することで、株主が書面で同意して行動する権利をなくすことができます。“会社法”でも、私たちの改正·再改正された会社規約でも、株主が書面で同意して行動することは規定されていません。

株主提案

ケイマン諸島法律も私たちの定款も私たちの株主が株主総会の開催を要求することを許さない。免除されたケイマン諸島会社として、株主総会を開く義務はないと法律で定められています。しかし、私たちの規定は私たちが毎年そのような会議を開催することを要求する。

累計投票g

累積投票権は、小株主が単一の取締役に株主が投票する権利のあるすべてのbr票を投票することを可能にするため、取締役会における小株主の代表性を促進する可能性があり、これにより、株主の選挙役員への投票権を増加させる。ケイマン諸島の法律が許可されている場合、私たちの定款は累積投票を規定していない。

役員の免職

私たちの会社規約によると、一般決議で取締役を罷免することができます。

興味のある株主と取引する

デラウェア州本社法案(Br)には、デラウェア州会社に適用される企業合併法規が含まれており、この法規によると、会社がその会社の登録証明書を改訂することによって当該法規の管轄を受けないことを明確に選択しない限り、その人が利益株主になった日から3年以内に、その会社と何らかの業務合併を行うことが禁止されている。利益株主とは、通常、過去3年間に対象会社が発行した投票権株式の15%以上を所有または所有している個人またはグループを指す。これは潜在買収者がbr目標に対して2段階買収を提案する能力を制限しており，この場合，すべての株主が平等に扱われることはない.他の事項を除いて，その株主が利害関係のある株主となる日 の前に，取締役会がその人が利害関係のある株主となる業務合併や取引 を承認した場合，この法規は適用されない.これはデラウェア州会社の任意の潜在的な買収者とターゲット会社の取締役会がいかなる買収取引の条項について交渉することを奨励する。

ケイマン諸島の法律には似たような規制がない。したがって、私たちはデラウェア州企業合併法規による保護を利用することはできません。br}しかし、ケイマン諸島の法律は会社とその大株主との間の取引を規範化していませんが、このような取引は、小さな株主への詐欺を構成するのではなく、会社の最適な利益と適切な会社の目的で誠実に行わなければならないと規定されています。

解散する

デラウェア州会社法によると、取締役会が解散の提案を承認しない限り、解散は会社の総投票権100%を持つ株主の承認を得なければならない。取締役会が解散してこそ、会社流通株の簡単な多数の承認を得ることができる。デラウェア州法律は、デラウェア州会社がその登録証明書に取締役会が開始した解散に関する絶対多数の投票要求を含むことを許可している。ケイマン諸島法律によると、会社はケイマン諸島裁判所の命令またはそのメンバーの特別決議によって清算することができ、会社が満期債務を返済できない場合は、そのメンバーの一般決議によって清算することができる。裁判所は裁判所がそうすることが公正で公正だと思うことを含む、いくつかの特定の状況で清算を命令する権利がある。

ケイマン諸島会社法と当社の定款によると、私たちの会社は私たちの株式の3分の2を保有する所有者が会議で投票することで解散、清算、または清算することができます。

株式変更権利

“デラウェア州一般会社法”によると、会社登録証明書が別途規定されていない限り、会社は当該カテゴリ流通株の多数の承認を得た場合に、当該カテゴリ株式の権利を変更することができる。ケイマン諸島法律と私たちの組織規約によると、私たちの株式br資本が複数のカテゴリの株式に分類されている場合、私たちは、そのカテゴリの株式所有者の株主総会で採択された特別な決議の承認の下でのみ、任意のカテゴリの権利を変更することができる。

改訂管理ファイル

“デラウェア州会社法”によると、会社登録証明書に別段の規定がない限り、投票権のある流通株の多数の承認を得た場合に、会社の管理書類を修正することができる。ケイマン諸島の法律が許可されている場合、私たちが改訂して再締結した覚書と組織規約の細則は特別決議でしか改正できない。

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