エキシビット10.1

SMX(Security Matters)PLC

意向書

厳密に機密扱い

2024年7月10日

Alberto Morales

PMB Partners, LP

親愛なるモラレス様：

件名：各取引の実行に関する意向書。

親愛なるモラレス様、

SMX（Security Matters）PLCは、登録番号722009、登録事務所はIreland、Dublin 4、Sussex Road、Mespil House、Mespil Business Centreにあるアイルランドの企業、D04 T4A6で、SMX Security Matters PTY、Ltd.は、オーストラリアの法律に基づき設立された民間企業であり、ACN 626 192 998の法人番号を有しています。これら 2つの会社は、カナダ、オンタリオ州に設立された限定パートナーシップ、22 Adelaide Street West、Suite 3400、Toronto、Ontario、Canada、M5H 4ES（「PMB」）と合意し、ここで定義された一連の取引に参加することに同意しました。これらの取引の結果、SMXは、以下に記載されたとおり、合計11,783,682株の自由に取引可能な（以下の4（c)項に従う）1株当たりの米ドル0.0022名目価値を持つSMXの承認されていない発行済株式に含まれる自社株式（「普通株式」）をPMBに無償譲渡することになります。その他の見返りは、PMBによって（必要な場合）それらの名目価値の支払いを除き、要求されません。以下に示すように：

（i）現在、SMXがPMBに対して支払うべき合計130万米ドル（「合計未払い債務」としてさらに定義される）の再構築

（a） Total Outstanding Debtの一部を、兌換性債券（以下参照）に従って、5,714,285株の普通株式（Total Sharesのうち）に兌換し、Section 2（i）に従って、
（b） Section 2（ii）に従って、合計50万ドル（以下、当該費用を含む）の新規債券（以下、New Noteという）を発行する。

（ii）SMXの関連会社であるTrue Gold Consortium Pty Ltdの株式を持つPMBが持株11,833株を交換し、Section 3に従って、PMBが発行したTotal Sharesのうちの2,183,682株の普通株式（以下、「交換株式」という）を受け取る

（iii）SMXは、Section 1に示すように定義される追加株式のうち3,885,715株の普通株式（以下、「追加株式」という）を発行する。

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これらすべては、この意向書（「意向書」という）および/または最終契約（以下、Supplier Contractsと称する）の条項および条件に従って実行されます。

前述の条件に基づいて、当事者は、この意向書を実行し、ここに従っていろんな契約（最終契約と称され)を善意をもって交渉する意向であるとすることで合意しました（下記は上記の(i) – (iii)について拡張があり、それらは切り離しがされたものではありません）。

1. PMBに欠如する追加株式の発行。

さきほどの契約に基づいて、SMXが500,000米ドルという前金を支払った。当事者は、この意向書の取引に参加すること（ii)、本意向書の契約無効化（PBMのクローバック権利を取り消し、本意向書の効力をもって、真のゴールドの発行株の担保としている株式の担保放棄及び)、Total Outstanding Debtの全額を支払うことにより、PMBの好意に関する条項に合意することに基づいて、SMXは、残り3,885,715株の発行済み株式を追加手当てすることに同意します(それぞれの普通株式のUS $0.0022名目価値は、該当のIrish lawに基づいて、米ドルに換算します)。

追加株式の発行と配布を迅速に行います。

これら上記追加株式の発行と配布に関しては、この意向書はSMXとPMBの購読契約の効力を持ちます。

2.2024会計年度のデロイト・トウシュ有限責任パートナーシップを独立登録公認会計士として承認すること。 PMBに支払われる未払い債務。

2022年11月27日、SMXはPMBとの間でSenior Secured Promissory Noteを締結し、3月05日に実施されたSecured Promissory Noteの最初の修正によって修正され、PMBがSMXに1,000,000米ドルの主元を貸付した（「貸付契約」）。本日現在、貸付契約の主元の返済期日は過ぎ、PMBに支払われていません。未払いの金利や手数料の残高も、合意が成立し、US$300,000と評価されている（合計未払い債務、未払い利息、手数料として、総称して「合計未払い残高」と呼ばれる）。

SMXとPMBは、合計未払い残高を再構築するために、以下のように合意しました。

(i) SMX（セキュリティ・マターズ）PLCは、以下の条件の下、PMbに対して金額800,000米ドルの転換社債（転換社債）を実行します。

a. 普通金利15％。
b. 転換社債に定義された債務不履行事象が発生した場合、遅延損害金は20％。

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c. 満期日：2024年12月31日。
d. 転換社債は、(i) コンバージョンされない場合に、いかなる破産、不履行または再編があっても、債務加速のための標準的かつ習慣的な保護条項を提供し、PMBの満足度で取引のこのタイプの取引のために標準的な表示、保証、および/または誓約を提供します。 (iii) 発行日からの合算額が10,000,000米ドル以上の債務またはエクイティのいずれかの調達の収益から元本および利息を含めて「全額」返済される、強制的な前払い規定、実行された後の(iv)、この債務が他のSMXの債務よりも優先支払い順位を持たないこと、およびコンバージョン権利を行使することができる場合（Definitive Agreementsのいずれにもデフォルト状態になっていない場合）にのみ、SMXがPMbに対して総出資金額の5,714,285株式（総株式数の一部）を発行することができる場合、以下で説明される条件に従って、(v)のシェア。 pari passu。 この転換社債の実行の日に、SMXの未払い債務の支払い順位が、空挺の場合でも、SMXはその債務の支払いが、この転換社債の実行の日又は締結日にSMXの未払い債務の支払い順位よりも低いことはないことを約束し、SMXが株式の発行を行使することができる場合、以下の条件が適用されることになります。
e. SMXが転換社債のコンバージョン権利を行使する場合、以下の条件が適用されます：(i) 株式の交換レートは、満期日までの1回または複数回の価格で株式1株あたり0.14米ドルになります。(ii) SMXは、コンバージョンが行われるときには、PMBが総株式数の19.7％を超える投票権を有する株式を有することができないことを意味する変換権利を行使する権利を持ちません。(iii) 転換社債のいかなる変換権利を行使するための通知において、SMXは、要求された変換にproformaの準拠を与えた後、PMBの総出資における議決権行使可能な全株式数の19.7％を超える株式を有することがないことを証明する秘書の証明書を提供しなければなりません。(iv) 変換される金額は、先に債務利息を加算してから、返済されるべき元本に適用されます。(v) 残高残高は、転換されない金額であり、満期日まで転換社債の条件に従って支払われなければなりません。
f. セキュリティ・マターズPTY、Ltdとセキュリティ・マターズ株式会社は、連帯債務者および/または共同保証人として転換社債を実行します。

（ii） SMX（セキュリティ・マターズ）PLCは、以下の条件で新しいノート（「New Note」）をPMBに対して金額500,000米ドルで実行します。

a. 普通金利15％。
b. 転換社債に定義された債務不履行事象が発生した場合、遅延損害金は20％。
c. 満期日：2024年12月31日。
d. New Noteは、(i) いかなる破産、不履行または再編の場合でも債務を加速するための標準的かつ習慣的な保護条項を提供し、PMBの満足度でのこれらのタイプの取引について標準的な表明、保証および/または誓約を提供します(ii) SMXの未払い債務の支払い順位よりも低くないことを約束し、(iii) 取引に関連する漏れ税の場合、PMbが正式に実行された意向書および/又はDefinitive Agreementsのために負担される金額まで、New Noteの元本に追加されるものとされます。最大35,000米ドル。 pari passu。 セキュリティ・マターズPTY、Ltdとセキュリティ・マターズ株式会社は、共同保証人および/または共同保証人としてNew Noteを実行する。
e. 株式取引所。

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3. 当事者は、PMbが所有するTrue Goldの11,833株式をOrdinary Shares（交換済み株式）2,183,682株式と交換することを正式に取り交わします。

SMXは、このようにPMbへの株式交換を正式に取り決められた場合、カナダ、オーストラリア、およびアイルランドの法的および税務関連のアドバイスと勧告に従ってSMXとPMBの間で株式交換契約をドラフトし、締結するために善意を持って交渉することに同意します（「株式交換契約」）。

Definitive Agreementsの起草と実行、株の発行。

4. 事務書類の起草および実行、株式の発行。

SMX社は、オーストラリア、アイルランド、カナダ、および米国の地元の法的および租税アドバイザーの推奨に従って、本意向書の事実に従うために必要な、購読契約書、転換可能証券、新しいノート、株式譲渡契約、認可証券の再価格設定、およびその他すべての付随文書、契約、または合意（「明示的契約」）の策定と執行に誠実に協議することに同意します。

本文書またはその他のどんなものにおいても、他のものにかかわらず：

a. PMB社は、SMXの取締役会が推奨しない任意のオファーまたは買収取引に参加しない非議決権的な約束をすることに同意します。詳細は、付録Aに記載されています。
b. SMX社は、本意向書に従って、または転換可能証券の条項に従って、本意向書の締結日または適用明示的契約の締結日直後に、PMbに適用可能な合計株式を迅速に発行および配信することに同意します。SMX社は、取引の承認のために実施された社内取締役会決議および/またはその他の法人行動のすべての根拠をPMbに提供する必要があります。
c. SMX社は、本意向書によって発行されたすべての株式を完全に取り引き可能にするための登録声明を申請し、付与できる最初の機会（ただし、ここで定められたサブセクションcに関して、「完全に」または「自由に」「取り引き可能」の言葉は、どちらの場合も主題に従うものとしますが）に登録声明を申請し、発行された株式の詳細をPMbに提供します。
d. PMB社は、自身または自身の直接または間接の子会社からSMX社から借りた他の債務（第2節で規定されているものを除く）がなく、本意向書および明示的契約に入るための完全な権利と能力を有していることをSMX社に保証します。

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e. 本文書に基づく発行済みの任意の認可証券に基づく、PMBの権利に変更はありません。
f. SMX社は、SMX社が本意向書に対して当事者として明示的契約に署名し、ここで規定された義務を遂行し、すべての本トランザクションを完了するための司法権と権限を有していること、およびSMX社が転換可能証券に基づいて発行された場合、発行された合計株式は、法律または契約によって生じた第三者の優先的または同等の権利を侵害せずに正当に承認および合法的に発行されること、およびSMXの代表者が、本意向書および明示的契約に調印するために正当に権限を与えられ、ここに記載されているすべての義務を遂行できることをPMB社に保証します。

6. SMX社のさらなる保証

SMX社は、株式、株券、認可証券、タイトル、およびノートの発行の義務または可能性を引き起こす可能性のある、すべてのオプション、認可証券、またはその他の契約または約束に関する完全な詳細を含む、PMbによって合理的に要求された、前述のトランザクションに関連するすべての文書および情報を提供し、実行し、本意向書および明示的契約の義務を履行するために必要なすべての書類および合意に署名することに同意します。ただし、SMX社がここで開示する必要があるのは公開可能な情報のみであり、PMbが前述のトランザクションの下で支払われる税金の計算および支払いに必要な場合を除き、機密性を保ちます。

7. 期間。

本意向書は締結日から効力を持ち、本意向書の締結日から30日以内に実行される明示的契約。

SMX社が本意向書に基づいて実行を行わない、または本文書第4(c)項に規定されたとおりファイルされない場合、明示的契約が30日以内に締結されない場合、直接PMb、またはPMbのための任意の人物による遅延、省略、または不備が原因でない限り、規定差押金として1日あたりUS$500の料金をPMbに支払います。この金額は、未払いの利息および手数料に追加され、新しいノートに含まれます。

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9. 通知。

この意向書に基づいて、当事者からもう一方に提供される通知、請求書、文書、およびその他の情報は、以下の宛先に対して十分に通知されたと見なされます。

PMBへ：

PMB Partners、LP

Adelaide Street West、スイート3400 22

カナダオンタリオ州トロント

M5H 4E3。

注意：Alberto Morales

メールアドレス：amorales@centriumx.com

コピー（これが通知にはならないが、これがなければ通知が行われたとみなされない）を添付したメールでのみ、以下に通知を行うこと：

Melissa Terui

mterui@centriumx.com

」「Crime Cam 24/7」

Miriam Diaz de Leon

mdiaz@centriumx.com

SMX宛：

アイルランド、ダブリン4、サセックスロード、Mespil Business Centre、Mespil House、D04 T4A6にあります。

CEO、Haggai Alon氏の注意：

電子メール：haggai@securitymattersltd.com

コピー（これが通知にはならないが、これがなければ通知が行われたとみなされない）を添付したメールでのみ、以下に通知を行うこと：

弁護士、Doron Afik氏の注意：

doron@afiklaw.com

このような通知は、そのような通知が直ちに受信された翌日から、すべての法的目的において有効であると見なされます。各当事者の上記の住所は、5日前に書面で互いに通知することにより、いつでも変更される可能性があります。

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10. 強制力

本意向書は当事者間において拘束力があります。本意向書のいずれかの条項が管轄裁判所によって無効、違法または執行不能と判断された場合、その条項は最大限許容される範囲で強制され、本意向書の残りの条項は完全に有効であるとします。

当事者は、無効、違法または執行不能ないずれかの条項を、当事者間の元の意図に最も近い有効、法的かつ強制力のある条項に置き換えるために善意を持って交渉することに同意します。

11. 管轄

本意向書、転換可能社債、新しいノートおよびこれらに関連する書類は、ニューヨーク州の適用法に従って解釈および解釈され、その衝突の原則に関係なく、当事者はここに自己を申し出ます。ニューヨーク市南部地区の管轄裁判所にのみ、その解釈および/または履行に関して紛争が発生した場合には、自己を提出します。SMX（セキュリティ・マターズ）PLCによるトータル株式の発行およびPMbによるこれらの株式の調達は、アイルランドの法律および米国の適用証券規定に準拠する必要があります。定義的な合意を除く、本契約はニューヨーク州の法律に従い、上記のように南ニューヨーク市地区の管轄裁判所の管轄下にあります。

SMX（セキュリティ・マターズ）PLCによるトータル株式の発行およびPMbによるこれらの株式の調達は、アイルランドの法律および米国の適用証券規定に準拠する必要があります。定義的な合意を除く、本契約はニューヨーク州の法律に従い、上記のように南ニューヨーク市地区の管轄裁判所の管轄下にあります。

12. 費用。

本意向書に関連する各当事者の費用と経費、交通費、弁護士費用、会計費用などを含め、本意向書に関連する各当事者の費用と経費は、本意向書で別途合意がない限り、各当事者が負担します。

13. 譲渡禁止

本意向書およびここに定める権利または義務は、当事者のいずれかが他方の事前の書面による同意なしに譲渡または移転することはできません。この規定に違反する譲渡または移転を試みた場合、それは無効となり、効力を持たなくなります。

14. 逆ストック分割。

当事者は、普通株式（以下、「株式」という。）の75：1の逆分割（以下、「逆分割」という。）を予定日である2024年7月15日（以下、「逆分割実施日」という。）の前に実行することに同意し、理解しています。従って、（a）効力発生日（つまり、追加株式）の前にPMbに発行された総株式数は、逆分割条件に従って効力発生日に調整され、（b）効力発生日以降に発行可能な総株式数とそれらの各購入/換算/行使価格は、本意向書に定められたとおりであり、確定契約書に定められる予定であり、逆分割に基づいて比例調整されます。例えば、効力発生日以降、転換可能証券は76,190株の普通株式（5,714,285÷75）に転換でき、その換算率は1株当たり10.50米ドルとなります。株式併合逆分割実施日。有効期日

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上記の内容にご満足いただければ、この意向書に添付されたコピーを適切な場所に署名し、上記の住所に返送してください。

敬具

敬具

SMX（セキュリティ・マターズ）PLC
/s/ Haggai Alon
[名前と署名]
権限者
セキュリティマターズPTY、株式会社
/s/ Haggai Alon
[名前と署名]
権限者

2024年7月10日に承認されました。

PMBパートナーズLP
/s/ Alberto m.
Alberto J. Morales Martínez
権限を持った署名者

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APPENDIX “A”

SMXおよびPMBの追加の承諾事項

本意向書は、SMX（セキュリティマターズ）PLC（以下、「SMX」または「会社」という。）の以下に掲載されている追加の表示と、PMBパートナーズLP（以下、「PMB」という。）の請け負いを含みます。

A. 計画の完全なタイトルと、発行者の住所（下記の発行者の住所と異なる場合）：グループ利益分配、インセンティブおよび雇用者貢献計画（フランス）、c/o Groupe Procter & Gamble en France、Service Relations Exterieures、96 avenue Charles de Gaulle、92200 Neuilly sur Seine。 SMXの表現：

(i) 承認と妥当性。 意向書と最終契約が署名された場合、会社にとって法的拘束力があり、取締役会によって承認され受諾された。
（ii） 組織と善意。 会社はアイルランドの法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、その資産と事業を現在のように所有、リース、運営するための必要な企業権限と権限をすべて持っています。
（iii） 権限と実効性。 意向書と最終確定契約を履行するために、会社には必要な力と権限がすべてあります。意向書の実行、配信、履行、およびここで計画されている取引の完了は、会社によって必要なすべての行動によって適切に承認され、実施され、これらのことを実行、配信、または履行するために会社のその他の行動は必要ありません。
（iv） 衝突がありません。 本契約の締結、配信、および履行、またはここで計画されている取引の完了は、(a)会社の定款に違反する、(b)会社の資産または資産に適用される法律、判断または政府認可に違反する、または(c)会社に政府認可を取得する、政府当局または他の人物に許可を得る、または政府当局または他の人物に対して届出または登録を行う必要がありません。
（v） 政府の同意と提出。本契約で計画された取引を完了するために、会社は政府当局からの同意、承認、命令または認可、登録、または提出を必要としません。
（vi） SEC文書。 証券取引委員会(SEC)に提出する必要があるSMXの報告書、スケジュール、フォーム、声明、およびその他の文書(「SEC文書」という)の2年間(ある場合は、法律または規制によってSMXがそのような資料を提出する必要があった場合を含む)(これらの先行するすべてを「本契約締結日以前に提出したSEC文書」とする。SEC文書)は、提出時に、その中に述べられている事実が真実であることを含め、必要な事実を記載しなかったり、表明しなかったりすることなく、できるだけ正確に作成されました。

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PMBの保証: (i)

PMBは、会社が意向書や最終契約に違反していない限り、およびその後2025年12月31日まで次の期間について:会社の取締役会が推奨しない会社の支配権を獲得することを目的とした取引に参加しないこと。

i.会社の取締役会が推奨する決議の採決に棄権するか、または賛成票を投じること。ただし、これによる“演奏パーティ”関係またはアイルランド買収委員会による“演奏パーティ”活動と見なされないよう、PMbの裁量でアイルランド買収委員会から確認を得ることが条件である。各当事者は、本契約締結後30日以内にそのような確認を得るために合理的な努力をすることに同意する。PMbは、PMbと他の当事者との間で“演奏パーティ”活動が発生することはなく、当該保証のみがそれ自体で“演奏パーティ”活動に起因するものとは見なされないよう、この条項で指定された範囲よりも狭い範囲で保証することに同意する。
ii.ただし、この保証は次に当てはまらない:
iii.会社の任意の資産の処分、または会社以外の第三者債務者に対する会社の所有する資産に対する任意の担保権の付与(必要に応じて、Clearthink Capitalまたはその関連会社との取引を除く、投票が必要な場合)。

1.会社が現在取引しているか、将来的に取引を開始する可能性のある株式取引所から、会社の株式を取り下げること。
2.2024会計年度のデロイト・トウシュ有限責任パートナーシップを独立登録公認会計士として承認すること。任意の強制的または自発的な破産手続きまたは再編手続きを含むいかなる行動も、
3.株主が合理的と判断するその他の事項、行動、または事項(役員選任に関する投票を除く)
4.ただし、2025年12月31日にもかかわらず、この投票の保証は次のいずれかが早い時期に自動的に終了します。

iv.例外はありません。st2025年以前に、本契約の締結または契約履行のために行われた、とりわけ、会社が商慣行に従い、公正な処理を提供し、通常の業務または通常の取引として必要な場合には、株主でない者が保有する会社の特定の債務または資産に対する任意の処分または買収取引。

1.PMbが公開市場で会社のシェアを取引している取引所で販売された全シェアの任意の部分に関して、その販売された全シェアの数に関して、
2.2024会計年度のデロイト・トウシュ有限責任パートナーシップを独立登録公認会計士として承認すること。Total Sharesが会社の発行済み株式総数の3.5％を超えなくなる日付,
3.会社が新しいCEOを任命するか、現在の取締役会員の2人以上を交代させるか、Nasdaqの規則と規制に準拠して定義された（i）またはアイルランドのいずれかの適用法に従う（ii）、（iii）会社が何らかの理由で、支配力の変化が発生した日付。
4.新しいノートに対する支払い義務の債務不履行が会社に発生した日付,
5.任意または強制的に、会社が任意管轄区域の任意の破産または再編法律、規則、または規制の下で債務不履行のイベントを起こした日付,
6.会社が株式を取引している任意の取引所から上場廃止となった日付,

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