全米

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール 13D

1934年証券取引法に基づく

（修正 番号 ___）

SMX（セキュリティマターズ）株式会社

（発行会社名）

普通株式

(有価証券のクラスのタイトル)

G8267K208

(CUSIP番号)

アルベルト・モラレス。カナダ・オンタリオ州トロントアデレードストリートウェスト22号スイート3400。電話番号（832）3220699

（通知および通信を受け取る権限を持つ者の氏名、住所、電話番号）

（この声明の提出を必要とする日付のイベント）

2024年7月16日

このステートメントの提出を必要とするイベントの日付を入力してください

当該スケジュール13Gによって、本スケジュール13Dの対象となる取得を報告するためにすでに申請者が提出したことがあり、§§240.13d-1(e)、240.13d-1(f)、または240.13d-1(g)に基づいてこのスケジュールを提出している場合は、次のボックスをチェックしてください。 ☐

注：紙のフォーマットで提出されたスケジュールには、署名された原本とすべての展示物を含むスケジュールのコピー5部が含まれている必要があります。他のコピーを送信する相手に関する規則13d-7を参照してください。

*この表紙の残りの部分は、報告者がこのフォームに関する対象の証券クラスについて初めて提出する場合、および事前表紙に提供された開示を変更する情報を含む後続の修正について記入する必要があります。

このカバーページの残りの情報は「1934年の証券取引法（“法”)第18条の目的には“提出”されたものではなく、また、その節の責任を負うものではないが、法のすべてのその他の規定は適用される（ただし、Instruction 4 (b)(v).を参照してください。報告人の氏名

（次のページに続く表紙 ）

SMXが2024年7月15日に完了した逆株式分割を反映したもの。

逆分割の施行を行う。

逆分割を実施すること。

このスケジュール13D（以下、「スケジュール13D」という）は、SMX（Security Matters）Public Limited Company（以下、「SMX」という）の名義0.165米ドルの普通株式（以下、「普通株式」という）に関連します。 SMXの主要執行事務所の住所は、「Mespil Business Centre、Mespil House、Sussex Road、Dublin 4、Ireland、D04 T4A6」です。

（a）報告人の氏名：

このスケジュール13Dは、共同で提出されています。

（i）～（iii）を合わせて、「報告人」と呼びます。報告者以外の人物に関するここで開示されている内容は、適切な当事者に問い合わせた上での情報と信念に基づいています。

この声明の提出は、1934年の証券取引法第13条の目的で報告人が普通株式を保有する有益な所有者であることを認めるものではありません。

（b）報告人の事務所の住所：

（c）現在の主な職業または雇用先、および該当の法人または他の組織の名前、主要業務および所在地：

過去5年間、報告人は刑事手続き（交通違反または同様の軽犯罪を除く）で有罪判決を受けたことはありません。

過去5年間、報告人は、適切な管轄機関の司法または行政庁の民事手続きの当事者であり、そのような手続きの結果、連邦または州の証券法に関する違反を将来禁止または命じる判決、命令、最終判決を受けたり、そのような法律に関する違反が認められたことはありません。

この13Dスケジュールに関連する普通株式は、投資目的でビジネスの通常の過程で取得しました。

この報告書の発行人は、自らの投資に関連して、SMXの経営陣、取締役会（“取締役会”）、発行体の他の株主、関連するその他の当事者、およびこれらのいずれかまたはすべての代表者を含む関連するその他の当事者と話し合うことがあります。発行人は、発行人の普通株式に関する投資、発行体に関する業務、運営、取締役会の任命、ガバナンス、業績、経営、資本、発行体の財産価値よりも割安に普通株式を取引すること、および発行体の事業計画、開示または閉鎖された性質、および発行体の可能性のある清算のタイミングに関する戦略的計画と問題に関する議論をする可能性があり、ここで記載されています。発行人は、適切な機密保持または同様の合意に基づき、または協定に基づいて、任意の人物と情報を交換し、または他の人物と共同で作業し、発行体のビジネス、オペレーション、取締役会の任命、ガバナンス、経営、資本、戦略的計画、あるいは発行体のオープンまたはクローズドエンドの性質に関連する問題または発行体の潜在的な清算のタイミングに関連する質問を提案し、または実施することを提案し、または実施する可能性があります。ここで記載されている一つ以上の行動を提案または実施する可能性があります。

PMBは項目6で記載されているように普通株式を投票することに同意しました。

(a) 13Dスケジュールの表紙の行（11）および（13）を参照して、各発行人が所有している普通株式の総数と普通株式の所有割合を確認してください。ここで使用される割合は、逆分割後に発行済みの普通株式661,390株に基づいて計算されます。

(b) 各発行人は、ビジネス関係の結果として所有している普通株式に関して投票および管理権を共有しています。

(c) 13Dスケジュールの項目3を参照してください。

(d)該当なし。

(e) 該当なし。

LOIにおいて、PMbは、SMXの取締役会が推奨しないSMXの管理権を取得することを意図した取引に参加しないことを約束しました。また、SMXの取締役会が推奨する一般会議で提案されるいかなる決議についても、以下について確認を得ることを条件に、控えるか同意することに同意しました（PMbの単独裁量に基づく）。以上の内容は、アイルランドの買収パネルがそのような約束がポイントコンサート活動を引き起こすことがないことを確認し、PMbと他のいかなる当事者との間でコンサートパーティ関係を引き起こさないように見なされないことを確認した場合に適用されます。当事者各自は、本書の意向書が締結されてから30日以内に、そのような確認を得るために合理的な努力を行うことに同意しました。 PMbは、アイルランド法によって許容される範囲内で、この条項で指定されたよりも狭い範囲の約束を行うことに同意しました。これは、PMbと他の当事者との間でコンサートパーティ活動を引き起こすことがないように、アイルランドの買収パネルによって認められている範囲に限られる必要があります。

LOIには、上記の公約には制限があります。 LOIは、エクスポート10.1に添付されています。

上記の投票約束は、次のいずれかが先に発生すると法的効力を持たなくなり、自動的に終了します：1. SMXの普通株式のいずれかが公開市場で取引される株式の1部である場合、2. 普通株式が発行済み株式総数の3.5％を超えなくなった時点、 3. SMXが事実上または事実上コントロールが変更された時点、4.および新しいノートの支払い義務に違反した場合発行元、5. SMXが任意または強制的に破産またはリストラ法、規則、または規制の下で任意または強制的な申請を行った日。

LOIは、将来的にSMXがPMbから、以下の取引から派生した157,116株の普通株式を含む、11,783,682株の普通株式をさらに発行する条件を規定している。

2022年11月27日、SMLはPMb、SML、およびSMX間のSenior Secured Promissory Note（2023年3月5日に日程変更されたSecured Promissory Noteの最初の改正によって修正された）に署名し、PMbはSMLに1,000,000米ドルの元本を貸し出した。利息と手数料を含むこの金額は、総債務額1,300,000米ドル（「総未払い債務」という）を生じる。LOIの日付時点で、この金額は未払いであり、PMbに対して全額支払い義務がある。したがって、LOIでは、債務総額の最大800,000米ドルを、普通株式5,714,285株（リバーススプリット後76,190株の普通株式）に変換することに合意した。変換可能証書の条件は、LOIで記載されている。

SMXとPMbは、PMbがTrue Goldに所有する11,833株の株式を、適切なアドバイスとカナダ、豪州、アイルランドの法律顧問の勧告に従って、2,183,682株の普通株式（リバーススプリット後29,116株の普通株式）に交換することを正式に合意した。

以前の合意に基づき、PMbがSMXの株式に500,000米ドルを投資し、当事者間で特定の処分権に同意したため、LOIを実行すること、LOIの日付時点から無期限に処分権を放棄すること、True Goldが発行した株式の担保としての株式の担保放棄をすることを条件に、SMXは、該当するアイルランド法に準拠して、付加的な対価なしに（PMbがその普通株式の名義額を支払う場合を除く）、3,885,715株の普通株式（リバーススプリット後51,809株の普通株式）をPMbに発行することに合意した。

[残りのページは意図的に空白のまま。署名ページが続きます。]

署名

合理的な調査の上、本報告書に記載されている情報が真実、完全かつ正確であると私の知る限りと信じることを証明します。

日付：2024年8月5日