アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントン D. C. 20549
表格8-K
当面の報告
第十三条又は十五条によれば
1934年証券取引法
報告日(最初に報告されたイベント日)：
V. F 。株式会社
（ 憲章に明記された登録者の正名 ）
| (国やその他の管轄区域 (法団のメンバー) |
(手数料) ファイル番号) |
アメリカ国税局の雇用主は 識別番号) |
（ 主 要 執行 役 所の 住 所 ）
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
表8-Kの提出が登録者が以下のいずれかに規定する提出義務を同時に満たすことを意図している場合、以下の対応する枠を選択してください
| 証券法第425条に基づく書面通知(“連邦判例編”第17巻、230.425ページ) |
| 取引法(17 CFR)第14 a-12条に基づいて資料を求める240.14a-12) |
| “規則”に規定されている開廷前通知14 D-2(B)“取引法”(17 CFR 240.14 d-2(B)) |
| “規則”に規定されている開廷前通知13 E-4(C)取引法による(17 CFR 240.13 E-4(C)) |
同法第12(B)節により登録された証券：
| 各 クラスの タイトル |
取引 |
各取引所の名称 登録された | ||
登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12 b-2で定義された新興成長型会社であるかどうかを再選択マークで示す(§240.12b-2本章の内容).
新興成長型会社
新興成長型企業であれば、登録者が、取引法第13(A)節に提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択するか否かを再選択マークで示す。 ☐
| プロジェクト1.01。 | 実質的な最終合意を締結する |
“循環信用協定”修正案
2024年8月2日(“改正発効日”)、V.F.Corporation(“当社”または“VF”)は、2026年11月に満了する22.5億ドル優先無担保循環信用手配協定(“循環信用手配”)を改訂する(“回転者改訂”)。反転改正案改正：(X)総合純価値の定義を改正し、2024年3月31日までの各財政四半期最終日、2025年9月30日までに終了した総合純資産を決定する際に含まれるすべての非現金減価費用総額を1，375，000，000ドルに増加させ、(Y)一般保有権バスケットを用いた当社の流動資産への留置権の付与を禁止する
前述の“変更者修正案”条項の記述は、それの完全な記述ではなく、本プロトコルの添付ファイル10.1としてアーカイブされ、参照によって本明細書に組み込まれるプロトコルの全文によって限定される
“定期融資協定の抽出延期”改正案
改正発効日に、当社は2024年12月に満期となる10億ドルの遅延抽出定期融資協定を改訂する(“DDTL改訂”)。DDTL修正案改正：(V)2024年6月30日前後の任意の財政四半期、またはその後であるが“契約改正期間”の最終日までのいずれかについて、“総合純資産”の定義には、“契約改正期間”(契約修正期間の終了を希望する旨の書面通知が提出された日と定義され、会社が最近終了した財政四半期最終日までの総合純負債に対する総合純資本財務契約(“財務契約”)の規定を遵守することが証明され、総合純価値は当社及びその付属会社の総合株主権益であり、公認会計原則に基づいて財務契約を計算する目的のみを総合的に決定し、(I)任意の非現金減価費用(指定費用を除く)、発生した財政四半期の最終日及びそれに続く4つの財政四半期の毎日及び(Ii)任意の指定費用(と定義する現金ではない当社が確認した減価費用(A)(A)(改正発効日前に行政代理に開示され、2022年9月30日又は約2022年9月30日までの財政四半期開始から2024年3月31日又は約2024年3月31日までの財政四半期期間内に当社又はその任意の付属会社が確認した減価費用；及び(B)当社又はその付属会社が改訂発効日前に行政代理に開示したIRS紛争により2023年9月30日又は約2023年9月30日までの財政四半期内に確認された課税所得税台帳金額)。発生した会計四半期の最後の日と、それに続く8つの会計四半期のそれぞれについて、それぞれの場合、会社またはその任意の子会社は、2022年9月30日または約2022年9月30日の会計四半期開始までの任意の時点で確認する提供任意の財政四半期最終日の総合純価値を決定する際には、これらのすべての費用の総額は、2024年6月30日または約2024年6月30日までの財政四半期の最終日、および2025年9月30日までの各後続財政四半期の最終日、総合純価値を決定する際には、1375，000，000ドルを超えてはならず、(Ii)次の財政四半期最終日の総合純価値を決定する際には、5億ドルである。(W)“適用金利”は以下のように定義される：(I)当社の優先、無担保および長期債務がそれぞれSおよびムーディーズによって(A)A-およびA 3級に評価され、(B)SおよびムーディーズがそれぞれBBB+およびBA 1級に評価され、(C)SおよびムーディがそれぞれBBBおよびBA 2級に評価されると、“適用金利”には5つの追加格付けが含まれる(D)BBB-(Ii)上位3つの格付けカテゴリをそれぞれ(A)SおよびムーディーズのAA-およびAa 3に引き上げ、(B)SおよびムーディーズをそれぞれA+およびA 1に引き上げ、(C)SおよびムーディをそれぞれAおよびA 2に引き上げる。(X)前払い条項を廃止し、会社に、ある資産の売却、特定の債務の発生、および特定の株の発行によって得られた現金純額で融資を前払いすることを要求する。(Y)循環信用メカニズムの下での義務に関する能力適用条件を保証または提供するために、(I)自社およびその国内子会社がその資産に保有権を付与することを禁止する条約改正期間の終了前に、(Ii)当社の任意の持分権益に関する特定の配当金、分配および支払い、および(Iii)本条約の改正期間終了前に特定の留置権および債務バスケット下の獲得可能性を減少させ、追加制限を増加させ、条約改正期間終了前に発効すること。および(Z)当社が一般保有権バスケットを用いてその流動資産に対する留置権を付与することを禁止する
DDTL修正案の前述の条項の記述は、それの完全な説明ではなく、本プロトコルの添付ファイル10.2として提出され、参照によって本明細書に組み込まれるプロトコルの全文によって定義される
| 項目2.03。 | 直接財務債務または表外手配の債務を設定する |
フォーム 8—k に関する本報告書の項目 1.0 1 に記載されている情報は、この項目 2.0 3 に参照することにより組み込まれます。
| プロジェクト9.01. | 財務諸表と証拠品です |
(D)展示品
| 展示品 違います。 |
説明する | |
| 10.1 | 2024 年 8 月 2 日付の回転信用契約の修正第 4 号、 V. F. による。株式会社 JP モルガン · チェイス銀行管理代理人として、貸し手当事者およびその他の当事者。 | |
| 10.2 | V. F. による 2024 年 8 月 2 日付の定期ローン契約の修正第 2 号。株式会社 JP モルガン · チェイス銀行管理代理人として、貸し手当事者およびその他の当事者。 | |
| 104 | 表紙インタラクションデータファイル(イントラネットXBRL文書に埋め込まれている). | |
サイン
1934年の証券取引法の要求によると、登録者は、本報告が正式に許可された次の署名者がその署名を代表することを正式に促した
| V. F 。企業情報 | ||
| 投稿者： | / s / ジェニファー S 。シム | |
| 名前： | ジェニファー S 。シム | |
| タイトル： | 最高法務責任者 · コーポレート秘書 | |
日時 ： 2024 年 8 月 6 日