バージョン897275.26-LACSR 02 A-新砦エネルギー会社は借り手、保証人としての新砦エネルギー会社とモルガン·スタンレー高級融資有限会社との間の信用協定を実行し、期日は2024年7月19日にモルガン·スタンレー高級融資有限会社である。サンタンダー銀行、S.A.，ニューヨーク支店、Natixis、ニューヨーク支店、モルガン大通銀行、N.A.と三菱UFG銀行、Ltd.首席手配人と簿記管理人として
I 897275.26-LACSR 02 a-MSWディレクトリページの第1節.定義。1 1.1節で定義したターム.1 1.2節その他の定義規定；構造規則78第1.3節会計条項と原則。79第1.4節の支払又は債務履行の時間79第1.5節の貨幣等価物は一般的である。79 1.6節制限条件付き取引。80第1.7条いくつかの規定に適合する裁定。八十一第一八条支部。84第1.9節FLNG 2担保。84第2条ローン。84第2.1節ローン。...84第2.2条に比例して計算した株式；資金の獲得性。85 2.3節定期ローンの返済。86第2.4条債権証拠；登録簿；貸主簿及び記録；借入金手形。86第2.5節ローン利息。86 2.6節変換/継続.88第2.7条違約利息。第八十八条費用。...2.9節[保留されている]...第2.10節自発的及び強制的事前返済。第2.11節[保留されている]...93第2.12節基準置換設定...93第2.13節支払いに関する一般規定。94第2.14条当校差租賃は分担する。95第2.15節はSOFRローンを作成或いは維持する。96.2.16節で増加した費用；資本需要。九十七第二十七節税金。...98第2.18節は責任を軽減した。102第2.19条貸主の更迭又は交換。102第2.20節違約貸金人。103第2.21節定期融資の延期。...104第3条の申出及び保証。106第3.1節財務状況。106 3.2節は変わりません。106第3.3条の存在；法律を遵守する。106第3.4節権力；権限；強制執行可能な義務。106 3.5節は法的根拠がない。106第3節実質訴訟なし。107.7節失責行為なし。107第3.8条財産所有権；留置権107第3節知的財産権。107第3.10節税金。...107第3.11条連邦法規。108第3.12節労働問題。108.8
ii 897275.26—LACSR02A—MSW セクション 3.13 ERISA .............................................................................................................................第 108 条 3.14 投資会社法..........................................................................................第 3 条第 15 項子会社 .................................................................................................................... 108 節 3 。16 収益の利用 ... ..............................................................................................セクション 3.17 環境問題 ................................................................................................... 108 セクション 3.18 情報の正確性等................................................................................ 110 セクション 3.19 セキュリティ文書 ........................................................................................................ 110 セクション 3.20 ソルベンシー.......................................................................................................................... 111 セクション 3.21 許可 ............................................................................................................................ 111 セクション 3.22 マネーロンダリング防止および腐敗防止法； 制裁 .................................... 111 セクション 3.23 保険 ................................................................................................................ 113 セクション 3.24 マテリアルプロジェクト文書 ........................................................................................... 113 節 3.25 資金の十分性..... 。................................................................................................ 113 節 3.26 建設予算とスケジュール ................................................................... 114 節 3.27 外国通貨の利用可能性と移転； 外国為替の制限なし ... ................................................................................................................. 114 セクション 3.28 免責なし ................................................................................................................... 114 第 3.29 節 FLNG 2 子会社の事業運営。................................................................ 114 第 4 節。条件先 ........................................................................................ 114 セクション 4.1 終了日 ............................................................................................................. 114 第 4.2 節最初のタームローンの資金調達日までの条件。..................................................... 117 節 4.3 すべての借入条件。........................................................................................ 118 節 4.4 完了日の発生条件 ......................................................... 119 セクション 5 。確認の契約....................................................................................第 121 節 5.1 財務諸表 ... ... .............................................................................................. 121 セクション 5.2 証明書； その他の情報 .......................................................................................第 5 条第 3 項税金の納付 ... ..................................................................................................... 123 第 5.4 節事業の運営及び存続の維持、法令の遵守.......... 123 セクション 5.5 財産の維持； 保険 .................................................................................. 123 セクション 5.6 財産の検査； 書籍と記録； 議論 ............................................. 123 セクション 5.7 通知 ............................................................................................................................ 124 セクション 5.8 環境法； 赤道原則 ....................................................................... 125 セクション 5.9 計画コンプライアンス ................................................................................................................. 125 節 5 。10名の追加保証人；追加担保、担保制限。126第5.11節はさらに保証した。129第5.12節の成約後にキノ。130第5.13節の収益の使用。130第5.14節債務準備金口座。...130第5.15節材料プロジェクトファイル。131第5.16節反腐敗法を遵守し、裏金を反洗浄する法律と制裁。131第5.17節建築進捗報告。131第5.18節年度運用予算。132第6条負のチノ。132第6.1条制限された支払いに対する制限.132第6.2条の影響は制限付属会社の配当及びその他の支払い制限を受ける。140第6.3節債務の発生と不合格株の発行及び優先株の制限。143
iii 897275.26—LACSR02A—MSW セクション 6.4 資産販売 ................................................................................................................................ 152 セクション 6.5 関連会社との取引........................................................................................ 154 セクション 6.6 権益.................................................................................................................................第 157 条第 6 項。7 財務協定。.......................................................................................................第 158 節 6.8 資本支出 ... .................................................................................................第 158 条第 6 項。9 合併、統合、または全資産または実質的に全資産の売却...............................第 158 節 6.10 事業の変更、会計年度または会計方針の変更 ............................ 161 セクション 6.11 売却およびリースバック取引 ... ... ... ........................................................................... 161 セクション 6.12 会計 ......................................................................................................................... 161 セクション 6.13 重要なプロジェクト文書の修正または終了； その他の重要なプロジェクト文書の制限...........................................エラー！ブックマーク未定義。 セクション 7 。デフォルトのイベント ... .......................................................................................... 162 セクション 7.1 デフォルトのイベント............................................................................................................第 162 節 7.2 収益の適用 ......................................................................................... 167 第 8 節。管理代理人および担保代理人 ...................第 168 節 8.1 任命と権限............................................................................................第 8 条第 2 項貸し手としての権利 ... ..................................................................................................... 168 節 8.3 免責規定 .......................................................................................................第 8 条第 8 項行政代理人による信頼 ... ...........................................................................第 170 条第 8.5 項職務の委任....................................................................................................第 170 条第 8.6 条代理人の辞任...............................................................................................第 170 節 8.7 代理人およびその他の貸し手への非依存 ................................................... 171 セクション 8.8 その他の義務、等なし。............................................................................................... 171 セクション 8.9 行政代理人は請求の証明を提出することができます ............................................................. 171 セクション 8.10 担保および保証事項.....................................................................................第 172 節 8.11 源泉徴収税 ......................................................................................................... 172 セクション 8.12 債権者間および従属契約 ..................................................................第 173 章第 813 節信用入札................................................................................................................第 8 条第 14 項特定の支払いの返却。........................................................................................... 174 セクション 8.15 特定の ERISA 事項 ................................................................................................... 175 第 9 章。MISCELLANEOUS ......................................................................................... 177 節 9.1 修正と免除 ... .........................177第9.2条通知。180第9.3条放棄しない；累積救済。181第9.4条の申出及び保証の存続。182第9.5条支出を支払う；補償する。182第9.6節相続人と譲受人；参加と譲り受け。184第9.7条相殺。...188第9.8条対応。188条9.9分割可能性189第9.10節統合。189第9.11節に法律を適用する。189第9.12条司法管轄権の管轄を受ける；免除権。189.13節引受表。190第9.14節秘密にしてください。190第9.15条[保留します。]...191第9.16条陪審員の取り調べを放棄する一九一九九十七節通貨の両替。100 91
IV 897275.26-LACSR 02 A-MSW第9.18条アメリカ愛国者法案。191第9.19条準備の支払い。192.9.20節担保及び担保の解除。192第9.21条影響を受けた金融機関の自己救済を認め、同意する。第百三十三条第九十二条[保留されている]...194第9.23節債権者間合意。194第9.24節は信頼された責任がなかった。194第9.25節金利制限。194第9.26節純空頭貸主。...194第9.27条借主を増加させる。...196第9.28条追加借り手に対する免除。第196節9.29サポートされているQFCの確認について...第百九十七条第十条.担保。付表：1.1 A承諾11≦重要項目文書3.15子会社3.19届出管轄区域3.21許可証5.12成約後事項付録A通知は以下の内容に関連する：A表コンプライアンス証明書b譲渡と受け入れ表C融資手形D表弁済能力証明書E-1表資金通知E-2表変換/継続通知F-1表米国税務コンプライアンス証明書(米国連邦所得税パートナーシップ企業ではない外国融資者のための)F-2表米国税務コンプライアンスF-3表米国税務コンプライアンス証明書(米国連邦所得税目的組合の外国参加者に適用)F-4表米国税務コンプライアンス証明書(米国連邦所得税目的の共同組合に適用される外国貸主に適用)G加入協定表
1 897275.26-LACSR 02 A-MSW信用協定、期日は2024年7月19日であり、新砦エネルギー会社、デラウェア州の会社(“借り手”)、時々の保証人(本論文で定義したような)、融資者(本論文で定義したような)とモルガン·スタンレー高級融資有限会社によって締結された。(“MSSF”)、貸手としての行政代理人(“8.6節に従って指定された任意の後継者とともに、”行政代理人“と呼ぶ)と、担保当事者としての担保代理人(このような身分では、8.6節で指定された任意の後継者とともに”担保代理人“と呼ぶ)。WITN E ES ES Et H：考慮すると、本要約で使用される他の定義されていない大文字の用語は、1.1節のこのような用語のそれぞれの意味を有するべきであり、本明細書に記載された条項に基づいて、本プロトコルに記載された条件に適合する場合、貸手は、時々借主に元金総額700，000，000ドル以下の初期期限ローンを発行することに同意している(“初期期限ローンスケジュール”)。そこで，現在，本プロトコルの前提と相互プロトコルを考慮して，1節で1.1節で定義した用語を以下のように定義することに同意する.本プロトコルで用いる，1.1節であげたタームは，1.1節で述べたそれぞれの意味を持つべきである.“2025年増発債券”：“2025年債券契約”第2.01、4.09及び4.12条により随時発行される2025年債券(初期債券を除く、“2025年債券契約”参照)は、初期債券と同じシリーズの一部と定義されている。“2025年手形担保”：“2025年手形契約”で定義されている“手形保証”のこと。“2025年手形”：“2025年手形契約”で定義された“手形”のこと。“2025年手形契約”：ある契約を指し、期日は2020年9月2日であり、借り手が発行者として、時々その保証側の借り手と受託者である米国銀行信託会社(米国銀行全国協会の利子相続人として)と手形担保代理との契約を随時補充し、締め切りに有効である。“2025年担保手形債務”：2025年手形契約“保証付き手形債務”と定義されている。“2025年担保手形有担保当事者”：“2025年手形契約”で定義された“担保付き手形有担保当事者”である。“2026年増発債券”：“2026年債券契約”第2.01，4.09及び4.12条により随時発行される2026年債券(初期債券を除く，“2026年債券契約”参照)は，初期債券と同じシリーズの一部と定義されている。“2026年手形保証”：2026年手形契約“で定義された”手形保証“を意味する。“2026年手形”：“2026年手形契約”で定義された“手形”を意味する
2 897275.26-LACSR 02 A-MSW“2026年手形契約”：ある契約は、日付が2021年4月12日であり、借り手が発行者、時々の保証人、および受託者である米国銀行信託会社(米国銀行全国協会の利息相続人)および手形担保代理として、成約日に時々補充され、有効である。“2026年担保手形債務”：2026年手形契約“保証付き手形債務”と定義されている。“2026年有担保手形有担保当事者”：“2026年手形契約”で定義された“担保付き手形有担保当事者”。“2029年増発債券”：“2029年債券契約”第2.01，4.09及び4.12条により随時発行される2029年債券(初期債券を除く，“2029年債券契約”参照)は，初期債券と同じシリーズの一部と定義されている。“2029年手形担保”：2029年手形契約“で定義された”手形保証“を意味する。“2029年手形”：“2029年手形契約”で定義されている“手形”を指す.“2029年手形契約”：借主が発行人、時々の保証人と受託者と手形担保代理人である米国銀行信託会社との間の何らかの契約を指し、日付は2024年3月8日であり、時々補充し、成約日に有効である。“2029年担保手形債務”：“2029年手形契約”で定義された“担保付き手形債務”。“2029年有担保手形有担保当事者”：“2029年手形契約”で定義された“担保付き手形有担保当事者”。“受け入れ可能なDSRA銀行”とは、債務サービス準備口座が設立または適用されたDSR信用証の発行日から、(A)その長期無担保および無担保債務の格付けが少なくとも：(I)A-(または同等格付け)、A-(または同等格付け)、S格付けが安定またはプラスである場合、(Ii)A 3(または同等格付け)、格付けがA 3(または同等格付け)である場合、ムーディーズはその格付けを安定またはプラス展望とすることを意味する。または(B)行政代理人が合理的に受け入れる他の銀行または他の金融機関。10節で定義した“参加日”後天的負債“：任意の指定者の場合、(1)他の人が指定者と合併、合併、合併または合併、または指定者の制限された付属会社になったときに存在した任意の他の人の負債は、他の人との合併、合併、または指定者の制限された付属会社に起因する債務を含み、(2)人が取得した任意の資産の留置権を担保とした債務を担保とする。“追加的同等優先権義務”：同等の留置権優先権を有するか、または所有しようとする任意の債務(救済措置の制御を考慮しない)の債務に対する債務(FLNG 2担保を除く)；許可されていることが前提である
3 897275.26-LACSR 02 A-MSWは、このような債務の所有者を代表して、同等の優先権を有する債権者間合意に署名しなければなりません。“他の同等優先権保証当事者”：任意の追加的同等優先権義務の所有者およびそのような追加的同等優先権義務の任意の受託者、許可代表、または代理人。“行政エージェント”：本プロトコル序文で定義されているように。“影響を受けた金融機関”：(A)任意の欧州経済圏金融機関または(B)任意のイギリス金融機関。“影響を受けた貸手”：第2.15(B)節に従って行政エージェントにアドバイスを提供する任意の貸手。“付属会社”：誰にでも適用され、直接または間接的に制御され、その人によって制御され、またはそれと共同で制御される任意の他の人に適用される。この定義に関して、“制御”とは、投票権、契約または他の方法を行使することによって、誰かの管理または政策を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する。“制御”と“制御される”は互いに関連するという意味を持つ.“関連取引”：6.5(A)節で述べたように.“エージェント側”：9.2節で述べたように.代理人“：行政代理人および担保代理人、ならびに融資文書に従って代理人または同様の身分でサービスを提供する任意の他の者を指定する。“満期総金額”：2.14節で述べたように。総承諾額“：このときのすべての貸手の承諾額の和。プロトコル“：添付ファイル、添付ファイル、および添付表を含む本クレジットプロトコル。“プロトコル通貨”：定義は9.17(B)節を参照.全額収益“：任意の債務については、その収益は、金利の形態(保証金、OID、前払い費用(それぞれが同じ額を構成するOIDとみなされるべきである)を考慮しても、個人債務、承諾料、または他については、それぞれの場合、借り手は、一般に、そのような債務のすべての融資者に生成または対処する。しかし、OID、前払い費用、および承諾費は、直線に基づいて4年の平均年限から満期日まで(または4年未満である場合、満期日までの実年限に基づく)金利に適宜等しくなければならない(例えば、4年の平均年限を仮定すると、元の発行割引100ベーシスポイントは利益差25ベーシスポイントに等しい)。さらに、“全般的収益”は、任意の金利下限、手配費用、構造費用、時間計算費用、承諾料(個人負債を除く)、営業費および他の同様の費用、および(適用されるような)修正案の同意費(そのような費用が任意の貸主に支払われたか否か、または全部または一部が任意の貸主と分担しているか否かにかかわらず)、および一般的にそのような債権の主要な銀団においてすべての貸主に課税されるべきではない任意の他の費用を含むことができない。“反マネーロンダリング法”：定義は3.22(A)節を参照。“適用債権者”：定義は第9.17(B)節を参照
4 897275.26-LACSR 02 A-MSW“適用保証金”：毎年のパーセンテージは、(A)初期定期ローンについて、(A)SOFRローンに対して、3.75%、(B)基本金利ローンに対して2.75%に等しいが、2025年6月30日から、上記180日毎に25ベーシスポイント増加しなければならない。適切な貸手“：いつでも、任意のカテゴリのローンについて、そのカテゴリのローンの貸手。“手配者”：モルガン·スタンレー高級ファンド会社、Natixis社ニューヨーク支店、モルガン大通銀行、三菱UFG銀行有限公司、サンタンド銀行ニューヨーク支店、ヨーク郡投資会社、OCM AB Holdings I社は、それぞれ先頭手配人と簿記管理人を担当している。資産売却“：(1)単一取引または一連の関連取引において、借り手またはその任意の制限された付属会社の財産または資産(売却およびレンタル取引を含む)を売却、譲渡、譲渡または他の方法で処分する(”処分“)；または(2)任意の制限された付属会社の株式の売却(第6.3条に従って発行された制限された付属会社の優先株を除く)は、単一取引または一連の関連取引においても、分割または他の方法によって達成されるか否かにかかわらず、それぞれの場合には、(A)借り手または任意の制限された付属会社の全部または実質的にすべての資産を6.9節で許可された方法で処理する場合と、(B)借り手および/または任意の制限された付属会社間の処置(任意の制限された付属会社によって発行された持分を含む)(任意の制限された付属会社によって発行された株式を含む)(自発的清算または他の場合)と、を除いて、以下の場合を除く。(C)(I)任意の制限された付属会社の清算または解散であり、借り手が清算または解散が借主または制限された付属会社の最適な利益に適合していると誠実に判断している場合、この清算または解散は、貸手にとって重大な不利益はなく、借り手または任意の制限された付属会社は、解散または清算された制限された付属会社に関する任意の資産を得る。(Ii)任意の合併、合併、解散、清算または合併は、(A)本定義(D)から(Jj)項に示す任意の処置、または(B)第6.1節に従って許可された任意の投資を許可することを目的とする。(Iii)このような変換が保証全体に悪影響を与えない限り、借り手または任意の制限されたアクセサリ会社を別の形態のエンティティ(および借り手の場合のみ、米国の任意の州またはコロンビア特区組織)に変換するステップと、(D)(1)通常の業務中に従来の慣例または業界規範(借り手とその制限された子会社との間の会社間を含む)に従って在庫またはその他の資産(タンカーまたはその他の担保を構成する海運船、トラック、軌道車両、ISOコンテナ、天然ガス、蒸気および電力の処分を含む)、(2)売掛金の売掛金を売掛金に変換するか、または回収または妥協に関連する他の売掛金処分、および(3)リース、譲渡、分譲、貸切、従来のやり方または業界規範に適合し、通常の業務中に任意の不動産または個人財産を許可または再許可し(地上リースを含むオープンソースコードの許可の下でソフトウェアを提供することを含む)、および通常の業務中に天然ガスを購入した顧客に、従来のやり方に適合するか、または業界仕様に適合するレンタル、転貸、許可または再許可の資産を販売する
5 897275.26-LACSR 02 A-MSW(E)は、残りの、古い、破損した、使用されたまたは古い財産または他の財産(知的財産を含む)を処理し、借り手は、そのトラフィックにおいて(または借り手の任意の制限された子会社のトラフィックにおいて)もはや使用または有用ではないか、または(Ii)他の方法で経済的に不可能に維持されると合理的に判断し、(F)現金、現金等価物および/または投資レベル資産および/または関連する元の投資を行う際に現金等価物または投資レベル資産に属する他の資産を処理する；(G)構成(I)投資許可(その定義(J)第2項を除く)、(Ii)本プロトコルが禁止されていない留置権、または(Iii)6.1節(6.1(B)(Ix)節を除く)に従って許可された制限支払いの処分、合併または転易；[保留されている](I)(I)関連財産は、同様のリセット物件の購入価格でクレジットと交換されるか、または(Ii)当該再物件の購入価格のために迅速に使用されることに関連する。(J)共同経営計画および/または同様の制約に従って、掲載された共同事業者または同様の当事者間の売買および/または引受/催促手配によって要求または行われた範囲を手配し、合営企業の投資を処分する。(K)任意の許可された売掛金融資に従って、通常の業務プロセスにおいて、従来の慣例または業界規範(任意の割引および/または猶予および保全または同様の第三者への売却を含む)または回収または妥協に関連する処置(I)売掛金またはその参加、ならびに(Ii)売掛金またはその参加、ならびに関連資産(または子会社の持分、その全部または実質的にすべての資産が売掛金、またはその参加、および関連資産)である。(L)レンタル、再レンタル、許可または再許可(任意のオープンソース許可の下でソフトウェアを提供することを含む)を処置および/または終了すること、(1)借り手およびその制限された子会社のトラフィックに実質的な干渉を与えないか、または(2)閉鎖された施設または任意の製品またはトラフィックの中断に関連する処置または終了；(M)(I)通常の業務プロセスにおいて、従来の慣例または業界規範に適合する任意の賃貸、譲渡、再賃貸、許可または再許可の任意の終了、(Ii)不動産または非土地財産に関する任意のオプション契約の満了、および(Iii)通常の業務中に、従来の慣例または業界規範または他の状況に適合する任意の差し戻しまたは契約権利の放棄または和解、契約の放棄または差し戻し権利または訴訟クレーム(侵害を含む)の任意の行為、または借り手が、これらの行為が全体的に借り手および制限された付属会社の最適利益に適合することを誠実に決定する。融資者に重大な不利益を与えることはありません(N)(I)損害賠償、不慮事故、収用権、収用、強制処分または非難手続の影響を受けた財産(そのような財産または任意の類似の手続を含む)；(Ii)任意の財産の任意の非自発的損失、破損または破壊、および(Iii)保険和解の一部として、または意外事故の純収益を受けた後、意外事故が発生した任意の財産を当該財産の関連保険者に移転する
6 897275.26-LACSR 02 A-MSW(O)売却または閉鎖のための未使用、保有(または任意の施設の閉鎖または売却に関連する施設)に関連する設備、在庫または他の資産(不動産上の賃貸権益を含む)を処置または委託する；(P)[保留されている]; (q) [保留されている](R)遵守第1031条(または任意の外国司法管轄区の任意の同様の条文)に含まれる取引を含む資産の交換または交換。(S)これらの交換または交換が公正な価値(借入者によって合理的に決定された)で同種の資産を交換すればよい。(S)[保留されている](T)(1)通常の業務プロセスにおける借り手または制限された任意の子会社の任意の技術、知的財産権、他の知的財産権または他の一般的な無形資産に関する許可、再許可および交差許可スケジュールは、従来のやり方に適合するか、または業界規範に適合するか、または重要ではない。(2)知的財産権の処分、放棄、キャンセルまたは失効、または知的財産権の発行または登録申請は、借り手の合理的な商業判断の下で、全体として、借り手およびその制限された子会社の業務展開に実質的ではないか、または経済的に実行可能または商業的に合理的に維持されないか、(U)派生取引の終了または解除；(V)制限されていない付属会社(または制限されていない付属会社を有する制限された付属会社は、制限されていない付属会社が非制限された付属会社の持分を所有する以外に、他の資産がない限り)の任意の持分の任意の処置、またはその債務または他の証券を売却する限り、制限された付属会社(または非制限された付属会社を有する制限された付属会社[保留されている](X)任意の適用可能な独占禁止機関の任意の買収に対する承認を得るための任意の政府当局の任意の命令または任意の適用可能な法律規定を遵守するための処置(株権を含む)の任意の資産の処分；(Y)米国、その任意の州またはコロンビア特区の任意の国内子会社および/または(Ii)米国または任意の他の司法管轄区域における任意の外国子会社の再編成または再編である任意の合併、合併、処分または譲渡。(Z)経営リースの終了時に購入され、その後に転売される任意のデバイスの任意の販売；[保留されている](Bb)任意の借り手の持分；(Cc)[保留されている](Dd)借入者または制限された任意の付属会社が締め切り後に建設または取得した財産の任意の融資取引、売却およびレンタル取引、およびここで許可される資産証券化を含む任意の融資取引；
7 897275.26-LACSR 02 A-MSW(Ee)は、ある人(借り手または制限された付属会社を除く)と合意された合意またはある人(借り手または制限された付属会社を除く)の他の義務に基づいて、当該制限された付属会社の持分を取得する任意の処置を行い、当該制限された付属会社は、その人からその業務および資産(この買収に関連して新たに設立された)を取得するものであり、この買収の一部として行われるものであり、各場合において、この買収に関連する全てまたは部分的な対価、および、この買収に関連する全てまたは部分的な対価を含む。任意の単一取引または一連の関連取引においてそのように売却または販売される株式の総公平な市場価値(借り手によって善意によって決定される)は、各取引または一連の関連取引の5，000万未満である。(FF)[保留区](Gg)当該資産に関連するサービスを提供する者に非創収資産を処分し、借り手又は任意の制限された付属会社が、借主及び制限された付属会社の全体業務に対して同等以上の価値又は有用性を有する限り、当該資産の提供を当該者に提供し、又は当該資産の提供を当該者に外注しようとしている。(Hh)公平な市価が5，000万を超えない資産に関する他の処分(本明細書に記載されたタイプの処分を含む)；(Ii)は、法律の規定に基づいて、外国人又は他の第三者に董事資格及び株式を発行する。(JJ)[保留されている](K)通常の業務中に海上船共有手配に属する財産または資産の任意の譲渡、または借り手または借り手に属する任意の付属会社は、任意の船について、1つまたは複数のレンタル、貸切、集合契約または経営またはサービス契約の任意の譲渡を締結する。“譲り受け人”：9.6(C)節で述べたように.譲渡および検収“：実質的に添付ファイルbの形態で達成された合意。“譲渡人”：9.6(C)節で述べたように.利用可能な流動資金“：任意の決定日に、(A)借主およびその制限された付属会社のすべての無制限現金および現金等価物に、(B)循環信用プロトコル項下の総コミットメント(循環クレジットプロトコルの定義参照)の利用可能な未使用残高に等しく、加えて、(C)任意の増分同値債務(定義TLBクレジットプロトコル参照)によって締結された任意の循環コミットメントの利用可能な未使用残高に等しい金額を加える。利用可能期限“：決定された日から、そのときの基準(適用のような)について、(X)基準が定期金利である場合、基準(またはその構成要素)の任意の期限であり、本プロトコルに従って利息期限の長さを決定するために使用されてもよく、または(Y)他の場合、基準(またはその構成要素)から計算される任意の利息支払期間であり、基準(またはその構成要素)は、基準に従って計算された利息を支払うために使用されてもよい任意の頻度で使用されてもよく、それぞれの場合、基準がその日である場合には含まれず、疑問を生じないために使用されてもよい。2.12節(D)項により“利子期”の定義から削除された当該基準のいずれかの基準期間
8 897275.26-LACSR 02 A-MSW“自己救済行動”：適用される決議案は、影響を受けた金融機関の任意の負債に対して任意の減記および変換権力を行使します。“自己救済立法”：(A)欧州議会および欧州連合理事会指令2014/59/EU第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国については、EU自己救済立法別表に時々記載されている欧州経済圏加盟国に対する実施法、規則、条例または要求、および(B)連合王国の場合、“2009年連合王国銀行法”(時々改正される)の第1部分および連合王国の他の不健全または破産銀行の解決に関連する任意の法律、法規または規則が適用され、投資会社又はその他の金融機関又はその関連会社(清算、管理又はその他の破産手続以外)。銀行サービス“：商業クレジットカード、プリペイドカード、ショッピングカード、金庫管理サービス、純決済サービス、貸越保護、小切手引き出しサービス、自動支払いサービス(預金管、貸越、制御支払い、ACH取引、返品および州間預金ネットワークサービスを含む)、従業員クレジットカード計画、現金集約サービス、および上述した任意のサービスと同様および/または現金管理および預金口座に関連する任意の手配またはサービス。“破産法”：改正された“米国法典”第11章。破産事件“：破産または破産手続の対象となった者、または債権者または同様の再編または清算を担当する譲受人は、引継ぎ人、保管人、受託者、管理人、受託者、譲受人を指定したか、または行政代理人の善意の決定の下で、その同意、承認、または黙認または任命を促進または表明するための任意の行動を取っている。しかし、破産事件は、純粋に、政府当局がその人が所有している任意の所有権権益または任意の所有権権益を取得することによって引き起こされてはならない；しかし、このような所有権権益は、米国内裁判所の司法管轄権から、またはその資産について判決または差し押さえ命令の免除権を強制的に執行したり、その人(または政府当局)が拒否、否定、否定または否定したりすることを許可してはならない。破産法：破産法と類似した連邦、州または外国の法律は、債務者を救済するためのものである。“基本金利”：いずれの日の年利率は、(A)その日に発効する最優遇金利、(B)この日発効した連邦基金金利プラス1/2、(C)(I)この日発効した1ヶ月期間のSOFRプラス(Ii)1.0%、および(D)1.0%年金利の合計に等しい。最優遇金利、連邦基金金利または期限SOFRの変化による基本金利の任意の変化は、それぞれ最優遇金利、連邦基金金利または期限SOFRのこのような変化が発効した日から発効しなければならない。“基本金利ローン”：基本金利に基づく金利を適用するローン。基準“：最初に、用語SOFR参照レートであり、用語SOFR参照レートまたはそのときの基準について基準変換イベントが発生した場合、”基準“は、以前の基準金利の代わりに2.12節(A)項に従って置換された基準置換を意味する
9 897275.26-LACSR 02 A-MSW“基準交換”：任意の基準変換イベントについて、適用可能な基準交換日のために管理エージェントによって決定されることができる以下の順序に列挙された第1の代替案：(1)毎日単純SOFR；または(2)合計：(A)行政エージェントおよび借り手によって選択された代替基準金利を適切に考慮し、(I)任意の代替基準金利の選択または提案、または関連政府機関が金利を決定するメカニズム、または(Ii)任意の進化中または当時流行していた市場慣行を考慮して、当時のドル建て銀団信用スケジュールの現在の基準の代わりに基準金利を決定し、(B)関連基準代替調整を行う。上記(1)又は(2)項により決定された基準置換が下限を下回る場合、本プロトコル及び他の融資文書については、基準置換を下限とする。基準置換調整“：置換当時の基準を調整されていない基準で置換する場合、利差調整またはそのような利益調整を計算または決定するための方法(正の値、負の値またはゼロであってもよい)、行政エージェントおよび借り手によって選択され、(A)任意の選択または提案された利差調整、または関連する政府機関によって適用された未調整の基準で置換するために、または(B)任意の発展中または当時盛んに行われていた決定された利差調整の市場慣行を計算または決定するための方法を適切に考慮する。そのような利差調整を計算または決定するための方法であって、基準を、そのときのドル建て銀団信用スケジュールの適用可能な未調整基準代替に置き換えるための方法。“変更に適合する基準置換”：用語SOFRの使用または管理、または任意の基準置換の使用、管理、採用または実施について、任意の技術、管理または動作変更(“基本金利”の定義、“営業日”の定義、“米国政府証券営業日”の定義、“利子期間”の定義、または任意の同様のまたは同様の定義(“利子期間”を増加させる概念を含む)、金利および利息の支払いを決定する時間および頻度、借金要求または前払い、変換または継続通知の時間、期間の適用性および長さ、中断条項の適用性、および他の技術、行政または操作事項)行政エージェントが決定することは適切である可能性があり、そのような任意のレートの採用および実施を反映して、または行政エージェントが市場慣行と実質的に一致する方法でそのレートを使用および管理することを可能にすることが可能である(または、行政エージェントがこのような市場慣行のいずれかの部分を採用することが行政的に不可能であると決定した場合、または行政エージェントがそのようなレートを管理する市場慣行が存在しないと判断した場合、行政エージェントが決定した本プロトコルおよび他の融資文書の管理に関連する合理的に必要な他の行政方式)。“基準交換日”：管理エージェントによって決定された日時であって、その日は、そのときの基準に関連する次のイベントのうち最も早く発生しなければならない：(1)“基準変換イベント”の定義第(1)又は(2)項の場合、(A)公開宣言又は参照情報が発行された日及び(B)基準の管理人(又は計算に使用された公表された構成要素)の日のうちの遅い1つ
10 897275.26-LACSR 02 A-MSW)基準(またはその構成要素)を提供するすべての利用可能な承諾書を永続的または無期限に停止するか、または(2)“基準変換イベント”が第(3)条を定義する場合、規制担当者は、基準(またはその計算で使用される公表された構成要素)を決定し、基準(またはその構成要素)の管理者が代表的でない最初の日を宣言する；しかし、この等の代表的でないものは、当該基準(又はその構成要素)の任意の利用可能な基調がその日に継続して提供されても、同(3)項に示す最新の陳述又は公表を参照することによって決定されるであろう。疑問を生じないために、第(1)又は(2)項の場合、いずれの基準についても、“基準交換日”は、当該基準(又は当該基準の公表された構成要素を計算するための)のすべての当時利用可能なTenorの適用イベントが発生したときに発生するとみなされる。基準移行イベント“：その時点の基準に関連する以下の1つまたは複数のイベントの発生：(1)このような基準の管理者またはその代表が、管理者が基準(またはその構成要素)の提供を永久的または無期限に停止したことを宣言する公開声明または発表情報を発表し、ただし、声明または発行時に、後任の管理人が基準(またはその部分)を提供し続ける任意の利用可能なテノールがないことである。(2)監督監督人為的基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理人、取締役会、ニューヨーク連邦準備銀行、基準(または構成要素)の管理者に管轄権を有する破産官、基準(または構成要素)の管理者に対して管轄権を有する解決機関、または基準(または構成要素)の管理者に対して同様の破産または解決権限を有する裁判所またはエンティティによる公開声明または情報公表。この声明は、基準(またはその構成要素)の管理者が、基準(またはその構成要素)の提供のすべての利用可能な基調を永久的または無期限に停止または停止したが、声明または公表時に、後任の管理人が基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調を提供し続けることを指摘する。または(3)規制機関が、基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理者によって発行された公開声明または情報公表であり、基準(またはその構成要素)を宣言するすべての利用可能な承諾者が代表的でないか、または指定された将来の日付まで代表性がないであろう。任意の基準(または基準時間に使用される公表された構成要素を計算する)の各時点で利用可能な基調(または基準を計算するための公表された構成要素)について上述した声明または上記情報が発表された場合、任意の基準について、“基準移行イベント”が発生したとみなされるであろう。“基準利用不可期間”：基準交換日が発生したときからの期間(ある場合)(X)，このとき基準交換がなければ本プロトコル項の下と2.12節の任意の融資文書のすべての目的に従って当時の基準を置き換える場合，および(Y)基準置換が本プロトコルである場合と2.12節のいずれかの融資文書のすべての目的に基づいて当時の基準を置き換えたときに終了する
11 897275.26-LACSR 02 A-MSW“利益所有権証明”：個人利益所有権に関する“連邦判例アセンブリ”第31編1010.230節で要求された範囲内の個人利益所有権に関する証明のみ。福祉計画“：(A)”従業員福祉計画“(ERISA第1章で定義されたように)、(B)規則4975節で定義され、その制約を受けた”計画“、または(C)その資産は、そのような任意の”従業員福祉計画“または”計画“を含む任意の個人(ERISA第3(42)節の目的、またはERISAタイトルIまたは規則4975節の目的による)。BHC法案“：一方とは、その側の”関連側“を意味する(この用語は、”米国法“第12編1841(K)条に基づいて定義され、その解釈に基づく)。“理事会”：米連邦準備制度理事会(または任意の後継者)。“取締役会”：誰についても、(A)任意の会社について、その人の取締役会または正式に許可されて当該取締役会を代表して行動する任意の委員会を意味し、(B)任意の有限責任会社については、その人のマネージャー委員会、取締役会、マネージャーまたは管理メンバー、または上記の機能に相当するメンバーを意味し、(C)任意の組合については、その人の取締役会、取締役会、マネージャーまたは一般パートナーの管理メンバー、または上記の機能に相当するメンバーを意味する；および(D)任意の他の場合、機能的には前述と同等である.また、“役員”という言葉は、取締役会についての取締役またはその機能に相当する組織を意味する。“借り手”：本契約前文で定義されているように。“借り手資料”：定義は9.2節を参照。“借入者義務”：任意の代理人又は任意の貸金人、融資に対する未払い元金及び利息、並びに借り手の他のすべての義務及び負債(ローンの満期後に本明細書に規定された当時適用される金利に計算すべき利息、及び任意の破産届出を提出しなければならない(又は提出すべきでない場合は計算すべき)又は借り手に関連する任意の破産、再編又は同様の法律手続開始後に計算すべき利息、手数料及び支出の総称は、当該等の法律手続において提出された後に提出又は提出された後の利息、費用又は支出の申立を許可するか否かにかかわらず、本合意、証券文書または他の融資文書、またはこれに関連して作成、交付または提供される、本契約、証券文書または他の融資文書、またはこれに関連して作成、交付または提供されるのは、本契約、証券文書または他の融資文書、またはそれに関連する任意の他の文書によって引き起こされる、本契約、証券文書または他の融資文書、またはそれに関連する任意の他の文書に起因する、絶対的またはある、満期になる、または現在存在する、または後に発生する、本プロトコル、証券文書または他の融資文書、またはそれに関連する任意の他の文書によって引き起こされる。“借入”：同一カテゴリーとタイプのローンを指し、SOFRローンについては、有効な単利期を指す。営業日“：土曜日、日曜日以外の任意の日、およびニューヨーク州の法律に従って法定休日である任意の日、または法律または他の政府行動許可または州の銀行機関の閉鎖を要求する日。資本支出“：任意の期間、公認会計基準に従って計算された固定資産、工場および設備(更新、改善および交換を含む)を購入または建設するための支出(予期しない傷害保険収益から支払われる支出を含まない)(その間に発生した資本賃貸債務総額を含む)。“資本株”：
12 897275.26-LACSR 02 A-MSW(1)会社の場合、会社の株式である；(2)協会または商業エンティティの場合、会社の株式の任意およびすべての株式、権利、参加、権利または他の等価物(どのように指定されても)、(3)共同または有限責任会社の場合、共同または会員権益(一般的な権益または有限責任にかかわらず)、および(4)発行者の損益または資産割り当てを徴収するために任意の人に権利を与える他の権益または参加である。“資本化ソフトウェア支出”：任意の期間において、借り手およびその制限された子会社がその期間に購入したソフトウェアまたは内部開発のソフトウェア、クラウドコンピューティング手配およびソフトウェア強化の実施コストのすべての支出(現金で支払うか負債として計算すべきか)の合計は、公認会計基準に基づいて、借り手およびその制限された子会社の総合貸借対照表に資本化コストとして反映される。“専属自己保険子会社”：借り手が保険会社として規制されている任意の制限された子会社(及びその任意の制限された子会社)を意味する。現金等価物“：任意の決定日に、(A)ドル、オーストラリアドル、カナダドル、ユーロ、円、新スウェーデンクローナ、ポンド、スイスフラン、EUの任意の加盟国の通貨、人民元または借り手およびその制限された子会社が通常の業務中に時々保有するこのような他の通貨は、過去のやり方に適合するか、または業界仕様に適合する。(B)(I)米国の完全信用および信用を後ろ盾とし、各証券の平均満期日が取得日から24ヶ月以下である米国政府またはその任意の機関または機関によって発行または直接無条件保証または保証される随時販売可能な証券。(Ii)任意の外国政府またはその任意の政治的分岐または公的機関によって発行される、または直接、全面的かつ無条件に保証される随時販売可能な直接債券。ムーディーズまたはSの投資レベル格付けを取得する(または、ムーディーズおよびSがそのような債務を評価していない場合、別の国で公認されている統計格付け機関によって同等の格付けを与える)の平均満期日が24ヶ月以下である場合(EUの任意の加盟国が発行または保証しているこのような証券を除く)、および(Iii)上記のいずれかに関連する買い戻しプロトコルおよび逆買い戻しプロトコル；(C)米国の任意の州、英連邦または領地、その任意の政治区または税務機関、または前述のいずれかの公的機関によって発行された随時販売可能な直接債務は、それぞれの場合、平均満期日が24ヶ月以下であり、これらの債務を取得したときに、S少なくともA-2またはムーディの少なくともP-2の格付けを取得する(または任意の場合、Sまたはムーディが当該債務を格付けしない場合、別の全国的に認められる統計格付け機関によって同等の格付けが与えられる)。買い戻しプロトコルとそれに関連する逆買い戻しプロトコル。(D)設立日から平均満期日が24ヶ月を超えない商業手形であって、その手形を取得したとき、Sの格付けは少なくともA-2であり、ムーディーズの格付けは少なくともP-2である(または、Sまたはムーディーズがそのような義務を有していない場合、別の国が公認する統計格付け機関の同等の格付けを有する)および可変
13 897275.26-LACSR 02 A-任意の金融機関が発行するMSWまたは固定金利手形は、以下(E)項に規定する資格を満たす。(E)当該日から24ヶ月以内に満期となる預金、通貨市場預金、定期預金戸籍、預金証又は銀行引受為替手形(又は類似手形)及び隔夜銀行預金は、いずれも資本及び黒字が$10000万以上(米国銀行又は他の米国金融機関の場合)及び$10000万(又は日付を定める際にドル等値である)の商業銀行又は他の金融機関によって発行又は受け入れられ、いずれの場合も、買い戻しプロトコルとそれに関連する逆買い戻しプロトコル。(F)購入日から6ヶ月以下の満期証券は、上記(E)項に記載の資格を満たす任意の金融機関によって発行された予備信用状によってサポートされ、(G)市場価値のある短期通貨市場、およびムーディーズまたはSは、少なくともP-2またはA-2格付けの類似の高流動性ファンドをそれぞれ与える(またはSまたはムーディがそのような義務を有していない場合は、別の国によって認可された統計格付け機関によって同等の格付けを与える)。(H)取得した日から計算すると、通貨市場基金の平均満期日が24ヶ月以下の投資、Sまたはムーディーズ格付けAaa-(またはその同等格付け)またはそれ以上(またはムーディーズ格付けAaa 3またはAaa 3)またはそれ以上である(またはSまたはムーディーズがいずれの場合もこれらの義務を評価していない場合、別の国が統計格付け機関によって同等の格付けを付与する)。(I)S格付けが少なくともAまたはムーディーズ格付け少なくともA 2の者によって発行される債務または優先株(またはSまたはムーディーズが任意の時間に当該ファンドを格付けしない場合、買収日から平均満期日が24ヶ月以下である他の国によって認められる統計格付け機関によって同等の格付けが与えられる)。(J)任意の通貨市場互恵基金の株式であって、(I)実質的にすべての資産が上記(A)~(I)項に示される投資カテゴリに投資され、(Ii)純資産が$10000万以上であり、(Iii)S最低格付けがA-2またはムーディーズ最低格付けがP-2である(または任意の時間にSおよびムーディが当該基金を格付けしていない場合、別の国家認可統計格付け機関の同等の格付け)。(K)上記(A)~(J)項および以下(L)および(M)項に示されるツールと同等であり、そのクレジット品質および期限は、そのような条項が指すツールに匹敵し、通常、米国以外の任意の司法管轄区域で現金管理目的のために任意の付属会社によって使用される。(L)“公認会計基準”に従って借り手または任意の付属会社の流動資産に分類され、1940年の“投資会社法”に従って登録された通貨市場投資計画、または上記(E)項に記載の資格を満たす金融機関によって管理される投資に投資され、上記のいずれの場合も、そのような投資組み合わせは、実質的にすべての投資が本定義(A)~(K)項で説明した性質、品質、および満期日を有するように制限され、(M)投資基金は、上記(A)~(L)項に記載された投資カテゴリに少なくとも90.0%の資産を投資する。(N)任意の排他的自己保険保険子会社についてのみ、当該専属自己保険子会社が適用法律に従って禁止されていないいかなる投資であっても、
14 897275.26-LACSR 02 a-MSW(O)(I)外国債務者は、上記(A)~(N)項に記載のタイプおよび満期日の投資であり、その投資または債務者(またはその親会社)は、上記条項に記載された格付けまたは比較可能な外国格付け機関からの同等の格付けを有し、(Ii)任意の外国子会社が使用され、通常、当該外国子会社の管轄内の会社によって現金管理目的の他の投資に使用され、上記(A)~(N)項および(O)項(I)項に記載の投資と同様である。上記の規定にかかわらず、現金等価物は、上記(A)項以外の通貨で計算された金額を含むべきであり、当該金額が実際に実行可能な場合には、できるだけ早く(A)項に掲げる任意の通貨に両替され、いずれにしても、このような金額を受け取ってから10営業日以内でなければならない。疑問を生じないようにするために、本定義に従って現金等価物として決定された任意の項目は、このような項目が公認会計原則の下でどのように処理されるかにかかわらず、本プロトコル下の現金等価物とみなされるであろう。法律変更“：本協定の日後に、(A)任意の法律、規則、条例または条約の通過または発効、(B)任意の政府当局による任意の法律、規則、条例または条約またはその行政、解釈、実行または適用の任意の変化、または(C)任意の政府当局が任意の要求、規則、基準または命令(法的効力があるか否かにかかわらず)、または(C)任意の政府当局が任意の要求、規則、基準または命令を提出または発行する場合、以下のいずれかが発生する。しかし、本合意に何らかの逆の規定があっても、(X)“ドッド·フランクウォール·ストリート改革·消費者保護法”およびその下のすべての要求、ルール、ガイドラインまたは指示、ならびに(Y)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)、米国または外国規制機関が“バーゼル合意III”に従って公布したすべての要求、規則、ガイドラインまたは命令は、いずれの場合も、その制定、通過または発行日にかかわらず“法的変更”とみなされなければならない。制御権変更“：締め切り後に、以下の1つまたは複数のイベントが発生する：(1)1つまたは一連の関連取引において、借り手およびその子会社のすべてまたは実質的なすべての資産を、1つまたは複数の許可所有者以外の誰にも全体として売却、レンタルまたは譲渡する。又は(2)借り手が知っている(取引法第13条(D)条に基づいて提出された報告又は任意の他の書類、委託書、投票、書面通知又はその他)任意の個人又は団体((取引所法第13(D)(3)条又は第14(D)(2)条の規定による)の買収には、借り手の持分を取得、保有又は処分するために行動する任意の団体(取引所法第13 d-5(B)(1)条の規定により)を含む。単一取引または合併、合併または他の業務合併または購入による一連の関連取引において、実益所有権(取引法規則13 d-3に基づく意味)は、借り手が議決権付き株式を発行したすべての総投票権の50.0%以上を占め、所有者が(契約、依頼書または他の方法に従って)借主取締役会で多数の総投票権を有する取締役を直接または間接的に指定、指名または任命することが許可されない限り、または(3)完了日前に、借り手は、FLNG 2各付属会社の発行済み投票権株の100%総投票権を直接または間接的に所有しなくなる。本定義又は取引法規則13 d−3のいずれかの規定に相反する規定があっても、(I)個人又は団体は、買収すべき議決権のある株を有する実益とみなされてはならない(X)
15 897275.26-LACSR 02 A-MSWは、上記プロトコルとの取引が完了するまで、または(Y)任意の合弁企業プロトコル、株主プロトコル、投資家権利プロトコルまたは他の同様のプロトコルにおける拒否権または承認権によってのみ、(Ii)任意のグループ(許可保持者を除く)が1つまたは複数のライセンス保有者、借り手の発行および未発行の投票権株式を直接または間接的に所有するまで、株式または資産購入プロトコル、合併プロトコル、オプションプロトコル、承認権プロトコルまたは同様のプロトコル(またはそれに関連する投票権またはオプションまたは同様のプロトコル)に従って、個人またはグループによって株式または資産購入プロトコル、合併プロトコル、オプションプロトコル、承認株式または同様のプロトコル(またはそれに関連する投票権またはオプションまたは同様のプロトコル)に従って個人またはグループによって所有される。制御権が変更されたか否かを決定するために、そのグループに属する許可された所有者は、そのグループまたはそのグループの任意の他のメンバーが所有しているとみなされてはならない。(Iii)任意の者又は団体(所有許可者を除く)は、他の親会社の株式又は他の証券を所有することにより、当該他の親会社の株式又は他の証券(又は関連契約権利)を所有しているとみなされない。個人又は団体が当該親会社の総投票権の50.0%以上を所有していない限り、(Iv)議決権を有する株式(当該者が当該権利の規定の下で議決権を有する株式を指導する権利がない限り)、又は買収に関連する任意の拒否権を有する株式を取得する権利がある議決権のある株式を処分して一方が実益所有者にならないようにする。費用“：任意の種類の費用、損失、費用、費用、コスト、計算されるべき費用または準備金(それぞれの場合、適用されるように、公認会計基準の定義に従って)。カテゴリ“：(1)コミットメントまたはローンの場合、同じ条項および条件を有するそのようなコミットメントまたはローン(そのようなコミットメントまたはローンに関連するローンタイプ、利子期間、前払い費用、OIDまたは同様の費用の違い、または税金待遇の違い(例えば、”代替可能性“)を意味し、(2)貸手の場合、特定のカテゴリのコミットメントまたはローンを有する貸手を意味する。“基本ケースモデル仮説を閉じる”：エラーで定義されているように！引用源が見つかりません。“デッドライン”：4.1節で規定した条件を満たす(または棄却)日付.税法：1986年に改正された国内税法。“担保”：借り手または任意の保証人のすべての資産および財産は、不動産でも非土地でも混合であっても、任意の債務を担保または主張するが、除外された資産は除く。“担保代理人”：本契約の前書きに述べたように。“約束”：貸手が本契約の下で行った融資承諾を意味し、“承諾”とは、すべての貸主の全体的な承諾を意味する。各貸主の初期定期融資約束の初期金額は、付表1.1 aに記載されている。締め切りまで、初期定期融資約束総額は700，000，000ドルだった。共同代表：“同等の優先権債権者間協定”のように定義される。共通制御エンティティ“：借り手とERISA第4001(A)(14)節で示される共同制御下にあるエンティティを意味し、登録が成立するか否かにかかわらず、または借り手を含む集団の一部であり、規則414(B)、(C)、(M)または(O)節に従って単一雇用主とみなされる。通信“：借り手またはその代表は、任意の融資ファイルまたは予期される取引に従って提供される任意の通知、要求、通信、情報、ファイルまたは他の材料を総称して表し、プラットフォームを介して8.16節に従って行政エージェントまたは任意の貸手によって電子通信方式で配信される
16 897275.26-LACSR 02 A-MSW“完了日”とは、4.4節で規定されたすべての条件が満たされるか、または必要な貸手によって放棄された日を意味します。“コンプライアンス証明書”：借り手の担当者によって正式に署名された、主に添付ファイルAの形式で署名された証明書。関連所得税“：純収入(額面にかかわらず)に徴収または測定された他の関連税、または特許経営税または支店利益税。“総合EBITDA”：誰でも任意のテスト期間内の総合EBITDAは、(A)その人のその期間の総合純収入である。(B)重複しない場合、及び(本“総合EBITDA”定義第(B)(Vii)、(Xiii)及び(Xv)条を除く)当該等の総合純収入を計算する際に差し引かれた(及び加算されていない)又は含まれていない部分には、以下の額の総和が加算される：(I)固定料金、及びヘッジ金利リスクのために締結されたヘッジ義務又は他の派生ツールのいずれかの損失、並びに銀行及び信用証費用、債務格付け監察費及び担保、履行又は完了債券のコスト、(A)第1項から第N項までが“総合支払利息支出”の定義から除外された項目；(Ii)当該人は、所得税、資本、利益、収入、連邦、州、外国、省級、特許経営権、単位税、消費税および類似税、財産税、外国源泉徴収税および外地未払い付加価値税((X)任意のこれらの税金に関連するか、または任意の税務審査によって生じる罰金および利息を含む)を含む上記期間に納付または累算された税金および任意の税金準備金を含み、(Y)任意の課税手配または任意の税務分配によって生じる罰金および利息、および(Z)送金された資金について支払いまたは累算された金)。“総合純収入”定義(A)~(W)による任意の調整に関連する任意の税収支出純額；(Iii)(A)減価償却および(B)償却(売掛金融資許可に関連する資本化費用およびコスト、営業権償却、ソフトウェア、内部労働コスト、繰延融資費またはコスト、額面未満で債務を発行することによる原始発行割引およびその他の債務発行コスト、手数料、手数料および支出、その他の無形資産(当該者およびその制限された付属会社が総合的に会計を購入し、他の方法で公認会計原則に基づいて決定された無形資産を含む)、顧客獲得コスト、資本化支出(資本化ソフトウェア支出を含む)および奨励支払い、転換コストおよび契約買収コストを含む)；(Iv)任意の非現金押記(ただし、(X)任意の当該等の非現金押記は、任意の将来の任意の潜在的現金項目の計上項目又は備蓄金を代表し、(A)当該人は、当期に当該非現金押記を加算しないことを選択することができ、及び(B)当該人は、当該非現金押記を当該等の非現金押記に加算することを選択することができる。これに関連する将来の期間の現金支払いは、この期間に総合EBITDAから(純収入または他の態様を計算するための控除として)減算されなければならず、(Y)設置および建築費用の前払いに関連する非現金費用に加えて、支払いされ、前の期間に支出されなかった現金前払い項目を表す任意の非現金費用は含まれない)
17 897275.26-LACSR 02 A-MSW(V)(A)任意の管理層持分計画、利益権益または株式オプション計画、シャドー持分計画または任意の他の管理職または従業員福祉計画または合意、任意の解散費協定、任意の退職金計画(退職金受託者の同意に関する任意の離職後福祉計画を含む)、任意の株式引受または株主合意、任意の従業員福祉信託、任意の従業員福祉計画または任意の同様の持分計画または合意(任意の繰延補償手配を含む)によって引き起こされる任意の費用、オプション所有者への支払いを含む、または次の項目に関連する任意の支払い、または以下の場合によって支払われる金銭：株主への任意の割り当てまたは株式買い戻しであり、このような分配または株式買い戻しは、彼らが均等分配または株式買い戻し時の株主であるかのように、株式所有者を補償するためのものであり、(B)これらの者またはその任意の制限された付属会社の取締役、高級管理者、マネージャーおよび/または従業員(またはその任意の直系親族)が保有する持分の期間、加速または支払いに関連する任意の費用である。(Vi)[保留されている](Vii)この期間は、統合純収入に含まれているこれに関連する現金分配を含まない、任意の非完全子会社の第三者の非持株権益および/または少数持分の総合純収入総額に起因することができ、()知的財産権または他の資産許可に関連する任意のまたは支払い可能な金額；(Ix)[保留されている](X)取締役に支払う費用、費用、費用補償および賠償の金額、(Xi)売掛金および関連資産の売却によって発生または計算すべき任意の費用の金額、(12)財務会計基準第715条の最初の適用日に存在する未確認債務純額(および損失またはコスト)、および任意の他の類似した性質の項目を含む、未確認の以前のサービスコスト、精算損失を含む任意の退職後の福祉コスト純額。(13)証券法S-X条例第11条の許可または要求の調整、(14)その間に支出された内部ソフトウェア開発コストからなる費用は、公認会計原則に基づいて代替会計政策の下で資本化することができる。(Xv)借り手の子会社又は権益会計方法で計算されたいずれの合弁企業でもない場合は、上記(I)、(Ii)及び(Iii)項に記載されている当該人及びその制限された子会社が当該合弁企業の総合純収入に占める割合に対応する項目の割合に等しい金額(当該合弁企業が制限された子会社であるように決定される)であるが、当該合弁企業の総合純収入が当該人の総合純収入に計上されない範囲は除外する
18 897275.26-LACSR 02 A-MSWは、第(Xv)条に規定する総合EBITDAに従って、この期間の総合EBITDAの5.0%を超えてはならない(このような調整を実施した後に決定された)；(C)重複せず、かつ当該期間の総合純収入に計上されていない部分に加えて、その期間に実際に受信された現金(または現金支出の減少を招く任意の純額調整スケジュール)は、関連する現金収入または純額調整スケジュールに関連する非現金収益が以下の(F)条から以前の任意の期間の総合EBITDAを計算する際に差し引かれ、加算されていない限り、および(D)[保留区]……。(E)(I)借り手が、その期間の最終日又は以前に締結した顧客契約に基づいて稼ぐべき“稼働率”収入総額(当該期間内に当該顧客契約によって稼いだ実収入を差し引いた純額)を加えて、当該額は、当該顧客契約がその期間開始時に締結されたように借主が誠実に推定し、当該顧客契約の契約定価が適用されると仮定する(最高契約料率で計算され、借り手が当該顧客契約に関する実数量及びコストの合理的な好意的推定に基づいて決定される)。上記の顧客契約締結後12ヶ月以内)試験期間全体にわたって、(Ii)その間に顧客契約条項に従ってキャンセルまたは他の方法で終了した任意の実際の収入、または借り手がキャンセルまたは終了通知を受信した任意の実際の収入を差し引く(Ii)こと。しかし、本条項(E)により総合EBITDAに増加する総額は、この期間の総合EBITDAの20%を超えてはならない(この等の調整を実施した後に決定される)。(F)この期間の総合純収入を決定する際に含まれるすべての公認会計原則に従って決定された非現金収入または非現金収益の任意の額を差し引く(ただし、任意の非現金収入または非現金収益が今後の任意の期間の潜在的現金プロジェクトの計算すべき収入または繰延収入を表す場合、その人は、その時点の関連する非現金収益または収入を差し引かないことを決定することができる)。(G)(重複なし)前の期間に入金された非現金計算、準備金、または他の非現金料金について支払われた任意の現金の金額を減算し、前の期間に借り手の総合純収入に追加して、前の期間における借り手の総合EBITDAを決定し、他の方法で今期の総合純収入を減少させない。借り手及びその制限された付属会社が任意の期間に付属する総合EBITDAは備考基礎に従って計算しなければならない。総合第一保有権債務“：任意の決定日における誰もの総合元金総額について、その日(A)に債務または担保手形債務を構成するか、または(B)担保債務に劣らない担保上の留置権を担保とする総合債務元金総額を意味する。総合第一保有権債務比率“：任意の確定日まで、(A)試験期間の最後の日における総合第一留置権債務を意味し、次いで、その決定日または以前に最も最近終了した総合第一留置権債務と、(B)その決定日前または直前に終了した試験期間の総合EBITDAとの比率を意味し、それぞれの場合、借り手およびその制限された付属会社が総合的に基づいている。“総合利息支出”：現金利息支出(融資リースを占めるべき現金利息支出を含む)、借り手及び制限された子会社の現金利息収入を差し引く
19 897275.26-LACSR 02 A-MSW総合総債務計算に含まれる借主および制限された子会社の未償還債務は、信用状および銀行引受為替手形融資に関連するすべての手数料、割引および他の現金手数料および課金、ならびに特定のヘッジプロトコル項目の下でこれに関連する純コスト(これに関連する現金支払純額を差し引く)、および6.1(B)(Xiv)節に従って不適格株によって支払われる任意の制限的支払いを含むが、いずれにしても、(A)額面未満の価格で債務を発行することによって生じる元の発行割引の償却、繰延融資コストの償却、修正および同意料、債務発行コスト、手数料、費用、費用、支出および割引負債、ならびに任意の他の額の非現金利息支出および任意の資本化利息、支払われたものであっても計算されなければならない(購入会計または低い会計の影響を含む)、(B)任意の資本化された利息、現金であっても他の方法で支払うか、および任意の他の非現金利息支出は、現金で支払うか計算すべきか、(C)金利ヘッジ協定違約に関連する任意の使い捨て現金コスト、(D)手数料、割引、収益率、収益率、(E)登録権義務をタイムリーに履行できなかったために生じるすべての非日常的利息支出または“追加利息”、“特別利息”または“違約金”は、評価権の行使と、それに関連する任意のクレームまたは訴訟(実際に、または可能であっても可能であってもよい)と、任意の買収または投資に関連する任意の利息支出とに起因することができ、これらは、公認会計原則に従って総合的に計算される。(G)任意の債務の全額保険料または他の損壊費用について支払われる任意の金；(H)税金に関連する罰金および利息；(I)債務の割引負債の増加または累積を構成しない[保留されている](K)資本再構成または購入会計の適用によって負債を割引することによって生じる任意の支出、(L)発行日または後の任意の取引に関連する任意の過渡的、手配、構造、承諾または他の融資費用または決済支払い、または(M)非融資リース債務に関連する任意のリース、レンタル料または他の支出。本定義について言えば、融資リースに関する債務利息は、当該者が合理的に設定した金利に基づいて提案されるべきであり、この金利は公認会計原則(あるいは非暗黙的であれば、公認会計原則に基づいて他の方法で決定される)に基づいて当該等の債務に隠された金利である。“総合純収入”：誰(“主体者”)については、任意のテスト期間内に、公認会計原則に従って決定された当該者及びその制限された付属会社の総合ベースの純収入(損失)に帰することができる額に等しいが、含まれていない(かつ、以下の影響を含まない)：(A)(1)いかなる人(主体者の制限された付属会社を除く)の収入であり、任意の他の人(その主体個人またはその任意の制限された付属会社を除く)が権益を有する；しかし、その人がその間に現金または現金等価物(または現金または現金等価物に変換された範囲内)で対象者またはその任意の制限された付属会社に配当金または割り当てまたは他の支払い(任意の一般配当金、分配または他の支払いを含む)、または(Ii)任意の他の人(対象者またはその任意の制限された付属会社を除く)の権利を有する者の損失を支払う場合は例外である。しかし、入札された者またはその任意の制限された付属会社が、その損失について当該人に現金または現金等価物を提供する範囲は除外される。（Ｂ）[保留されている](C)(A)任意の非常項目または非常項目および/または(B)任意の非恒常性または非常項目(任意の非恒常性または非常項目を含む)からの任意の収益または費用
20 897275.26-LACSR 02 A-MSWは、任意の非常に、特殊で非日常的または非常に関連する任意の費用および/または(C)任意の実際または予期される法律との和解、罰金、判決または命令に関連する任意の費用および/または支払いに関する任意の費用；(D)任意の稼働率措置(任意の統合、再編、戦略的措置または移行、任意の再建、退役、代替用途のための固定資産の再稼働または再構成、任意の施設/場所開放および/または開業前、任意の在庫最適化スキームおよび/または任意の削減を含む)、任意の業務最適化課金(レートの変化、新製品またはサービスの発売および他の戦略またはコスト節約措置に関連する費用を含む)、任意の反復的な運営コスト、任意の再構成費用(任意の税務再編および/または既存備蓄の買収および調整に関連する任意の費用を含み、総合財務諸表に再構成費用とされているか否かにかかわらず)、任意の施設または場所および/または経営停止に関連する費用(解散費、賃貸料終了費用、契約終了費用、引っ越し費用および法的費用を含む)、任意のシステム実施費用、任意の解散費、新規市場への参入に関連する任意の費用、任意の戦略計画(任意の長年戦略計画を含む)に関連する費用、任意の契約費用、任意の留任または完成ボーナス、任意の他の募集、契約および保留費用、任意の拡張および/または移転費用、任意の年金および退職後従業員福祉計画の任意の削減または修正に関連する費用(任意の年金負債の決済およびその推定、推定および判断の変化による費用を含む)、任意のソフトウェアまたは他の知的財産権開発費用、任意の新システム設計に関連する費用、任意の実施費用、任意の起動費用、任意の新規業務に関連する費用、任意の相談費および/または任意の業務開発費用；(E)取引費用；(F)任意の取引(成約日前に完了した任意の当該取引および行われていないいずれかの取引を含む)の完了によって引き起こされる任意の押記(任意の取引または保留配当または同様の支払い、またはその期間内の任意の償却を含む)、任意の持分の発行または要約、任意の処置、任意の分割取引、任意の資本再編、任意の買収、合併、合併または合併、任意のオプション買取または任意の債務の発生、償還、再融資、修正、終了または修正債務(債務発行または繰延融資コストを含む任意の償却または除売)。任意の買収および/または“成長”資本支出を含む任意の同様の取引および/または任意の投資、それぞれの場合、そのような取引がその間に発生する任意の収益または他の対価格債務支出または購入価格調整、統合費用または非日常的な統合コストを含み、各場合、成功(疑いを回避するために、FASB会計基準に従って主題805に従ってすべての取引関連費用を支出する影響およびFASB会計基準編纂主題460に関連する収益または損失を含む)および上記のいずれかの調整を含む疑いを回避するために。(I)取引および(Ii)手形の任意の修正、終了または他の修正または他の債務に関連する費用を含む；(G)実際に精算する(または賠償または精算規定または同様の合意または保険により1つ以上の第三者が精算することができる)任意の費用の金額であるが、関係者は善意から今後4つの財政四半期内にこのような費用の精算を受けることを期待している(この4つの財政四半期内に実際に精算金額を受け取っていない場合は、次の財政四半期の総合純収入を計算する際にこのような精算金額を差し引かなければならないという理解がある)。(H)および(I)廃棄された、廃棄された、剥離および/または生産停止された任意の資産、財産または業務(含む)
21 897275.26-LACSR 02 A-MSW資産廃棄コストであるが、(A)借り手が、売却、放棄、剥離および/または終了した任意の資産、財産または経営を選択し、(B)通常の業務中に在庫を処理する)、(Ii)その間に閉鎖された任意の場所および/または(Iii)通常のビジネスプロセス以外の任意の返却または残りの資産；(I)債務の早期清算、任意のヘッジプロトコルまたは他の派生ツール(繰延融資コストおよび保険料の支払いを含む)によって設定、調整および/または生成された任意の純収入または費用；(J)任意の買収または他の投資終了後12ヶ月以内に、公認会計原則(既存の収益の推定支出の任意の調整を含む)、またはその間に会計政策を採用または修正することによって生じる変化に基づいて設定、調整または発生する任意の費用；(K)(1)任意の完了した買収または同様の取引または資本再構成会計またはその任意の額の償却またはログアウトによる買収方法、購入および/または資本再構成会計の採用による調整の影響(関連個人およびその子会社へのこのような調整の影響を含む)、GAAP要求または許可された構成要素の金額の調整(在庫、財産および設備、レンタル、ソフトウェア、営業権、無形資産、進行中の研究および開発、繰延収入を含む)を含む税額の純額を差し引く。および/または(Ii)借り手が任意の会計四半期について選択し、“公認会計原則”の定義の最後の段落に適合する場合、会計原則または基準の任意の変更(それぞれ累積効果調整またはトレーサビリティ適用の方法で公認会計基準に従って実施される)および/または会計原則、基準および/または政策の採用または修正によって生じる任意の変更(借り手が国際財務報告基準または他の会計変更を適用することを選択することによって生じる任意の影響を含む)、ならびに任意のコスト、課金、損失、このような変更または修正に関連する費用または支出を実施または追跡すること；(L)(I)付与、展示期間、株式ベースの任意の報酬、組合の利益に基づく報酬、および同様の報酬または手配を加速または支払いすることによって生じる任意の補償費用および/または任意の他の費用(任意の有限責任会社または共同企業のメンバー権益または共同権益に関連する任意の利益を含み、任意の株式オプション、利益、制限株式または持分インセンティブ支払いを含む)、および付与、展示期間、任意の株式増価または同様の権利、管理持分計画、従業員福祉計画または合意、株式オプション計画および/または同様の手配(任意の再定価、改訂、修正を含む)任意の株式オプション、株式付加価値権、利益権益または同様の手配の代替または変更)、および(Ii)当該人のオプション、影資本または利益権益所有者への支払いは、当該人の株式所有者の任意の分配に関連しているか、またはその等の分配のために当該人の持分所有者に任意の分配を行い、これらの支払いは、これらのオプション、影の持分または利益権益所有者を補償するためになされたものであり、これらの分配を行う際に権益所有者が権利を共有するように、任意の持分買い戻しの現金対価を含む。本プロトコルの許容範囲内で(FASB会計基準編纂主題718が適用されるために、その人の持分所有者に割り当てられた費用を含む)。(M)無形資産の償却、(N)任意の減価費用または資産のログアウトまたは減記(無形資産(営業権を含む)、長期資産、賃貸使用権資産、および債務および株式証券投資に関するものを含む)
22 897275.26-LACSR 02 A-MSW(O)は、6.1(A)節(2)(B)項以下の利用可能な金額を決定するだけであり、任意の制限された子会社(任意の保証人を除く)は、決定の日に、その組織ファイルの動作または適用される任意のプロトコル、文書、判決、法令、命令または要求のために、配当金を直接または間接的に支払う能力が任意の制限を受ける任意の制限された子会社((A)が放棄されたか、または他の方法で解除された任意の制限を除いて、(B)本協定に列挙された任意の制限、任意の他の債務に列挙された同様の制限(または借り手が誠実に決定した他の習慣的制限)、および文書に列挙された上記の任意の債務に関連する任意の再融資債務の任意の制限、および/または(C)任意のそのようなプロトコルまたは文書に含まれる財産権負担および制限が、本プロトコルに記載されている財産権負担および制限または前項(B)予期される他の債務(借り手によって誠実に決定される)よりも少ないことを前提とする他の制限、および(B)本協定に列挙された任意の制限、任意の他の債務に列挙された同様の制限(または借り手によって誠実に決定される)総合純収入は、任意のそのような収入について現金(または現金に変換)または現金等価物で支払う金額を、借り手または任意の制限された付属会社(関連する制限された制限された付属会社を除く)に増加させることを理解し、同意する。(P)(I)(A)GAAPに従って決定された任意のヘッジプロトコル下の任意の義務および/または(B)FASB会計基準に従って主題815派生ツールおよびヘッジまたはFASB会計基準符号化主題825に従って決定された任意の他の金融商品に関連する任意の達成されたまたは達成されていない収益または損失を符号化し、(Ii)任意の達成または未達成の外貨為替収益または損失(債務または他の貸借対照表項目の任意の通貨再計量を含む)、上記に関連する通貨交換リスクまたは任意の他の通貨関連リスクのヘッジプロトコルによって生成される任意の純収益または損失、ならびに企業間残高(債務および他の貸借対照表項目を含む)によって生成された任意の収益または損失を再評価すること；(Q)取引または任意のそのような項目に関連する任意の推定免税額の発行によって生じる減税または純営業損失に関連する任意の繰延税支出；(R)上記期間の純収入を計算する際に差し引かれる履歴税務リスク調整に関連する任意の備蓄金、課税項目または非現金費用は、社会保障税、連邦失業税、州失業税、および州障害税を含む(いずれの場合も、上記の今後の期間に関連する現金支払いは、現金支払い期間の総合純収入から差し引かれなければならない)；(S)純収入を計算する際に差し引かれた費用が、その間に労働者補償スキームに関連する現金支払い純額を超える限り、労働者補償スキームに関連する任意の計算すべき項目または債務、(U)負債の公正価値変化に関連する収入または支出、任意の買収または投資に関連するまたは債務、購入価格調整および同様の負債、および同様の負債、および同様の負債。(5)任意の非現金支払利息または非現金支払利息収入は、それぞれの場合、関連する現金支出または領収書がない限り；
23 897275.26-LACSR 02 A-MSW(W)は、返品、バックル、および政府計画バックルを含む他の記憶容量使用課金を計算する準備金計算方法の任意の変化に関連する期間、対応する計項目および準備金の調整の影響。さらに、総合純収入が計上されていない範囲内で、総合純収入は、(1)業務中断保険から受信または対応する収益の額は、補償、保険および他の補償条項に含まれる費用および費用の代わりに償還および償還するための適用期間の収益に相当し、そのような保険収益または補償が発行日前に発生したイベントまたは期間に関連する部分を含む(この期間に受信されているか否かにかかわらず、この人が今後4つの財政四半期内に受信することを心から望んでいる限り、このような収益が今後4つの会計四半期内に実際に受信されていない場合には、このような会計四半期の総合純収入を計算する際にそのような収益を差し引くべきであることはいうまでもない)と、その間に無形資産の償却に関するいかなる現金税収割引の金額も差し引くべきである。第6.1(A)節(2)(B)項についてのみ、制限された投資、買い戻しまたは償還制限された投資を売却または処分すること、制限された投資を構成する融資または立て替え金の償還、または非制限付属会社の任意の配当金、ローンまたは立て替え金、または他の方法で資産を移転することによって生じる任意の収入は、第6.1(A)節(2)(E)、(2)(F)または(2)(G)条に従って許容される制限的な支払金額を増加させる限り、総合純収入から除外しなければならない。総合担保債務“：任意の決定された日において、その人がその日に償還されていない担保上の留置権で担保された総合総債務の元本総額を意味する。総合担保債務比率“：任意の確定日まで、(A)試験期間の最終日における総合担保債務と、(B)その決定日又はそれまでに終了した試験期間との総合EBITDAの比率を意味し、借り手及びその制限された付属会社の場合、総合基準で計算される。総合総資産“：任意の日に、公認会計基準に従って、適用者の総合資産負債表に”総資産“(または任意の同様のタイトル)と相対的に記載されたすべての金額を意味する(この目的のために、この人の唯一の付属会社がその制限された付属会社であると仮定する)。“総合総債務”：誰であれ、任意の確定日において、その額は、(1)資金を借り入れたすべての第三者債務の元本総額(10営業日以内に返済されていない信用状引き出し、およびその人の所有手形、債券および類似手形に代表される債務の未償還元本残高を含む)、融資リースに関連する債務および購入通貨債務(ただし、(A)未抽出信用証、(B)ヘッジ債務を含まない。(C)循環信用手配項の下のすべての未引き出し金額(任意の選定額を除く)及び(D)入金許可融資の許可に関するすべての債務)及び(2)当該者及びその制限された付属会社が総合的に発行されたすべての不適格株及びそのすべての優先株の総金額に等しく、当該等の不合格株及び優先株の金額は、上記者及びその制限された付属会社が当該日のそれぞれの自発的又は非自発的清算優先株及び最高固定買い戻し価格の両者の中で大きい者に等しく、総合基礎及び公認会計原則に基づいて決定する(いずれにしても、含まれない。任意の買収、投資、または他の同様の取引において購入または減額会計を採用することによる債務割引の影響)。ただし，“総合総債務”の計算方法は，(一)以下のすべての非限定的な現金および現金等価物を差し引くことである
24 897275.26-LACSR 02 A-MSWなどの者およびその制限された付属会社が、特定の日および(Ii)これらの債務、負債または債務の満了前または前に、適切な人または受託に必要な資金(または負債証拠)を信託形態で撤回不可能に入金して、これらの債務、負債または債務を支払い、償還または清算する場合、これらの者およびその制限された付属会社は、これらの責任、負債または債務を含まず、その後、これらの資金およびこれらに納付されたこれらの債務、負債または債務または他の担保の証拠は、現金および現金等価物の計算には含まれない。本協定については、固定買い戻し価格を持たない不適格株又は優先株の“最高固定買い戻し価格”は、当該等の不適格株又は優先株の条項に従って計算しなければならず、当該等の不合格株又は優先株が本協定に基づいて総合総債務を決定しなければならない任意の日に購入されなければならず、当該価格が当該等の不適格株又は優先株の公平な市価に基づいて又は公平な市価で測定される場合、その公平な市価は当該者の取締役会又は高級管理者が誠実に決定しなければならない。総合総負債比率“：任意の決定日までの(A)決定日前または最近終了した試験期間の最終日までの総合未済債務総額と、(B)決定日または直前に終了した試験期間中の総合EBITDAとの比率を意味し、それぞれの場合、借り手およびその制限された付属会社は、総合的にそうである。“施工予算と進捗計画”：(A)付表5.12に従って提出された予算と進捗計画。“または債務あり”：誰であれ、その人が他の人を構成しないことを任意の方法で保証する(“主要債務者”)直接または間接債務を構成しない任意のリース、配当、または他の債務(“主債務”)を意味し、その人の任意の義務を含み、(1)そのような主要債務またはその直接または間接保証を構成する任意の財産を購入するか否かにかかわらず、(2)資金の立て替えまたは提供：(A)そのような主要債務のいずれかを購入または支払いするか、または(B)主要債務者の運営資本または権益資本を維持するか、または他の方法で主要債務者の純資産値または支払能力を維持するか、または(3)主要債務のいずれかの主要債務の所有者に保証するために、主債務者は、損失に関して当該主要債務を支払う能力があることを主に保証するためである。契約義務“：誰にとっても、その人が発行する任意の保証の任意の規定、またはその人が当事者としての任意の合意、文書または他の約束としての任意の規定、またはその人またはその任意の財産がその制約を受けている任意の合意、文書または他の約束を意味する。“制御”：付属会社の定義で定義します。制御プロトコル“：適用される融資先、担保エージェント、および銀行、証券仲介または商品仲介(状況に応じて)によって署名された口座制御プロトコル(または同様のプロトコル)は、その形態および実質的に担保代理人によって合理的に受け入れられる
25 897275.26-LACSR 02 A-MSW“制御投資関連会社”：誰についても、(A)直接または間接的に制御され、その人によって制御されている、またはそれと共同で制御されている任意の他の人を意味し、(B)存在する主な目的は、1つまたは複数の会社への株式または債務投資である。この定義に関して、ある人に対する“制御”とは、契約または他の方法によって、その人の管理および政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権力を意味する。“制御許可代表”：“同等の優先権債権者間合意”によって定義される。変換/継続日“：適用される変換/継続通知に記載されている継続または変換の有効日。変換/継続通知“：主に添付ファイルE-2形式の変換/継続通知を採用します。対応する期限“：適用可能な期間については、適用される場合、期限(隔夜を含む)または利用可能な期限と実質的に同じ長さ(営業日調整を含まない)を有する利子期間を意味する。“保証エンティティ”：以下のいずれか：(I)“保証エンティティ”という言葉は、第12 C.F.R.§252.82(B)で定義され、その解釈に基づく；(Ii)この用語は、第12 C.F.R.§47.3(B)で定義され、その解釈に基づく“保証銀行”、または(Iii)この用語は、第12 C.F.R.§382.2(B)において定義され、その解釈に基づく“保証金融安定機関”のいずれかである。貸手“：行政エージェント、担保エージェント、および各貸手。顧客契約“：借り手またはその任意の制限された付属会社が、借り手またはそのような制限された付属会社の任意の販売、レンタル、および/または他の方法で製品、貨物およびサービスを提供するために締結された契約を意味する。“毎日簡単SOFR”：いずれの日に対しても、SOFR、行政エージェントは、関連政府機関が銀団商業ローンの“毎日単純SOFR”を決定するために選択または提案するこの金利の慣行(レビューを含む可能性がある)に基づいて確立された慣例である；行政エージェントがこのような慣行を決定することが行政エージェントにとって行政上不可能である場合、行政エージェントはその合理的な適宜決定権の下で別の慣行を作成することができることを前提とする。決定日“：特定の比率、額、または百分率に適用される決定日。“債務超過準備金口座”：第5.14(A)節で述べたように。“債務返済備蓄額”：完了日及びその後のいかなる特定の期日にも、借り手の合理的な善意の予測によると、借り手が今後6ヶ月の満期及び対応する定期ローンの予定利息金額を合理的に予想することに等しい(この期間内に違約や違約事件は発生しないと仮定する)。“債務対総資本比率”：借り手および制限された付属会社のいずれかの日を決定する際に、(X)総合総債務と(Y)(I)公認会計原則に従って計算された総資本と、(Ii)借り手の当時の株式取引価格から計算された総資本との両者のうちの大きい者の比率。“逓減報酬”：2.10(B)(Vi)節で定義されるように
26 897275.26-LACSR 02 A-MSW“違約”：違約イベントとなる任意のイベント、または通知または時間の経過後、またはその両方があり、条件は、以前の違約が違約イベントになる前に修正された場合、許容されるべき行動をとったことによる任意の違約が治癒されたとみなされることである。デフォルト権利“：12 C.F.R.252.81、47.2、または382.1節で与えられた用語の意味を有し、場合に応じてその解釈に基づくべきである。“違約貸金者”：任意の貸主：(A)資金の提供または支払いを要求した日から2営業日以内に、(I)その融資の任意の部分に資金を提供することができなかったか、または(Ii)本契約の下でその支払いを要求した任意の他の金額を任意の貸金者に支払うことができず、上記(I)項の場合に限り、融資者が行政エージェントに書面で通知することができないことは、融資者が資金を提供する前提条件を満たしていないことを好意的に決定したためである(この書面で明確に指摘されているが、適用される場合、具体的な違約を参照することができる)。(B)借主または任意の貸手に書面で通知されたか、またはこの旨を示す公開声明がなされたことは、本合意の下の任意の融資義務を意図しているか、または履行することが意図されていないことを示している(書面または公開声明が、融資者が何らかの前提条件を満たすことができないことに基づいていることを示す限り、(この書面で明示的に指摘されている融資のための資金提供の前提条件は、適用されるように、ある特定の違約を参照することを含む)、または一般に、信用を提供することを承諾した他の合意に従って履行されていない。貸手が融資者の許可者の書面証明を提供することを誠実に要求してから3営業日以内に、貸主は将来の融資に資金を提供する義務を履行するが、条件は、貸手が行政代理と満足する形および実質的証明を受けた後、本条(C)に従って契約違反貸金者ではなく、または(D)すでにまたは直接的または間接的な親会社が破産事件または自己救済行動の標的となっていることである。行政代理は、上記(A)~(D)条のいずれか1つ又は複数に基づいて行われた貸主が違約貸金者であることに関する任意の決定に基づいて、明らかな誤りがない場合には決定的かつ拘束力があるべきであり、当該決定に関する書面通知を借主及び相手貸手に送達した後、当該貸金人は違約貸金者とみなされるべきである(第2.20節の制約の下)。繰延収入“：任意の日に、合併貸借対照表上で”繰延収入“(または任意の同様のタイトルまたは当期および非当期名を含む任意の他のタイトルに含まれる)と相対的に示された金額であるが、このような残高の決定は、購入法会計の影響を含まないべきである。預金口座“：銀行の普通預金、定期、貯蓄、通帳または同様の口座は、任意の投資財産(UCC定義)または手形によって証明された任意の口座(UCC定義)を含まない疑問を生じないようにする。デリバティブ取引“：(A)任意の金利交換、ベース交換、長期金利協定、金利オプション(上限、下限または下限を含む)、および類似の信用リスクを引き起こす金利にリンクする任意の他のツール(いつ発行された証券および受け入れられた長期預金を含む)、(B)任意のクロス通貨金利交換、任意の長期外国為替契約、任意の通貨オプション、および任意の他の為替レートに関連するツールを含む任意のレート取引
27 897275.26-LACSR 02 A-MSW：類似の信用リスクを生成する任意の株式派生取引、株式にリンクされた任意のオプション、株式にリンクされた任意の長期契約、および類似の信用リスクを生成する任意の他の株にリンクするツール、および(D)商品にリンクされた任意のドロップ、商品にリンクされた任意のオプション、商品にリンクされた任意の長期契約、および類似の信用リスクを生成する商品に関連する任意の他のツールを含む任意の商品(貴金属および天然ガスを含む)派生取引を含む；しかし、借り手またはその付属会社の現職または前任取締役、上級者、従業員、管理職メンバー、マネージャー、メンバー、パートナー、独立引受業者またはコンサルタントによって提供されるサービスのみによって支払われる影の株式または同様の計画は、派生取引を構成しない。非現金対価格を指定する“：高級職員証明書に従って非現金対価格を指定する資産売却において借り手または制限された付属会社が受信した非現金対価格の公平な市場価値を列挙し、この推定値に基づく(この額は、その後の販売またはこのような指定された非現金対価格を現金または現金等価物に変換することによって受信された現金または現金等価物の金額を減算しなければならない)。指定された非現金対価格の特定の項目は、現金または現金等価物と交換するために支払い、償還または他の方法で廃棄、販売、または他の方法で処理する場合(それぞれの場合、6.4節に適合する)とき、これ以上返済されていないとみなされる。“指定優先株”：借り手の優先株(不適格株を除く)は、現金(借入者又は制限された子会社又は借り手又はその任意の子会社により設立された従業員持株計画又は信託を除く)で発行され、指定優先株として指定され、その現金収益は、6.1(A)節(2)に規定する計算には計上されない。外観設計“：以下のいずれかおよびすべての部分：(A)すべての意匠特許および同様の性質の無形資産(登録されているか否かにかかわらず)、そのすべての登録および記録、およびそれに関連するすべての出願、(B)そのすべての再発行、延期または継続、(C)損害賠償、クレームおよび過去および未来の侵害行為の支払いを含む現在または今後満期または対応するすべての収入、印税、損害賠償および支払い、(D)前述の内容の過去、現在および未来の侵害行為について訴訟を提起するすべての権利、および(E)上記のいずれかに対応するすべての権利。“処分”：資産売却定義における定義を意味する。“資格を取り消された機関”：(I)2024年2月28日に手配者に書面で“資格を満たしていない機関”と指定した者、(Ii)2024年2月28日に借入者又はその付属会社の真の競争者であることを書面で指定した者。したがって、借り手は、(行政エージェントにこのような更新を提供することによって)真の競争者リストを随時更新することができ、または(Iii)第(I)項または(Ii)項で決定された任意の関連会社は、(A)借主が時々書面で決定したものであるか、または(B)その名称の類似性のみに基づいて関連会社として明確に識別することができる(通常の業務中に商業融資を購入する誠実な債務基金は除くが、本項(I)または(Ii)項に従って除外されるこのような債務基金は除く)。不適格株式“：その条項(またはその変換可能または交換可能な証券に基づく条項)または任意のイベントが発生したとき、(A)満期(発行者によって償還を選択可能な任意の満期日を含まない)、または債務超過基金義務または他の規定に従って強制的に償還することができる任意の持株、またはその所有者によって償還を選択することができる任意の持分(合資格株式およびその持分の代わりに断片的な株式を除く)または償還を選択することができる任意の持株を意味する。全部または一部は、株式発行時に循環信用協定が満了日の91日後または前にある(ただし、任意のそのような償還があれば理解されている
28 897275.26-LACSR 02 A-MSWは、(I)債務証券または(Ii)不適格株式を構成する任意の不適格株を構成する部分であり、(B)不良株を発行する際に循環信用協定が満期日後91日前またはそれ以前の任意の時間を規定するために、(I)債務証券または(Ii)不適格株を構成する任意の時間に変換または交換可能である。(C)任意の強制的な買い戻し義務または所有者によって選択された任意の他の買い戻し義務(適格株式を除く)を含み、その全部または一部は、当該株式を発行する際の循環信用協定の規定満了日後91日前に発効することができる(いずれかの当該引戻し義務が部分的である場合、不良株を構成するのは、循環信用協定によって規定される満期日の91日後までにのみ有効であるか、または(D)当該株式を発行する際に循環信用協定が規定する満期日の91日後または前に現金で配当金を支払うことを規定する。しかし、任意の株式が、発行者がその所有者(またはそのような株に変換可能、交換可能または行使可能な証券の所有者)を所有しなければならないことが規定されていない場合、制御権、任意の処置、資産売却(任意の死傷者または非難事項または収用権を含む)または同様の事項が発生したときに、発行者がこれらの株式を償還または購入する権利を要求する場合、不適格株式を構成することはない。上記の規定にもかかわらず、(A)借り手または任意の制限された子会社の取締役、高級管理者、従業員、管理職メンバー、マネージャー、メンバー、パートナー、独立請負業者またはコンサルタント(または前述の任意の直系親族)の利益に応じた任意の計画、またはそのような任意の計画によって、そのような取締役、高級管理者、従業員、管理職メンバー、メンバー、パートナー、独立請負業者またはコンサルタント(または前述の任意の直系親族)に株式を発行する場合、上記の持分は、発行者が適用される法定または規制義務を履行するために買い戻しを要求されるだけでなく、(B)借り手(または任意の付属会社)の任意の未来、現または前任従業員、取締役、上級管理職、マネージャー、管理層メンバー、メンバー、パートナー、独立請負者またはコンサルタント(または上記の任意の直系親族)または任意の付属会社が保有する株は、任意の管理持分引受契約、株式オプション、株式増額権または他の株式奨励協定、持分計画、引受契約、償還または買い戻しによって資格を失った株とみなされてはならない。株主協定や時々施行される可能性のある似たような合意。“分割”：1人(“分割人”)の資産、負債および/または債務を2人以上の人に分割する(“分割計画”や上記のいずれかの組織の司法管轄区域法律によって確立された類似手配であっても)、その中に分割者を含む可能性があり、分割者を含まない可能性もあり、この分割により、分割者が生存する可能性があり、生存しない可能性もある。“ドル”と“$”：アメリカ合衆国の合法的な通貨のドル。国内子会社“：米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律に基づいて組織または存在する任意の制限された子会社(外国子会社を除く)。“引き出し金額”：DSR信用状が決定された日から、DSR信用状の下で抽出可能な最大金額。DRAWSTOP持分出資“：借入者が締め切り当日以降の任意の時間に行う持分出資であるが、(X)当該持分出資時には、第4.2条または第4.3節のいずれかに必要な1つまたは複数の前提条件を満たしてはならず、(Y)当該持分出資の収益は、プロジェクトコストの支払いに使用されてはならない
29 897275.26-LACSR 02 A-MSW“DSR信用状”：節5.14(D)で説明したように。DSRA欠陥“：5.14(C)節で定義されるように。“欧州経済区金融機関”：(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって監督されている任意の機関、(B)欧州経済区加盟国に設立された、本定義(A)項(A)項に記載の機関の親会社として設立された任意の実体、または(C)欧州経済区加盟国に設立された、本定義(A)または(B)項に属する機関の子会社であり、その親会社と合併して監督する任意の機関。“欧州経済圏加盟国”：(A)欧州連合の任意の加盟国、(B)アイスランド、(C)リヒテンシュタイン、(D)ノルウェー。“欧州経済区決議機関”：欧州経済区金融機関の決議を担当する任意の公共行政機関または任意の欧州経済区加盟国の公共行政当局(任意の受権者を含む)を意味する。“選定金額”：1.7(H)節で述べたように.電子署名“：契約または他の記録に添付されるか、または契約または他の記録に関連する電子音声、記号またはプロセスは、契約または記録を署名、認証、または受け入れることを目的として1人によって採用される。“環境”：環境空気，室内空気，地表水，飲用水，地下水，地表，地下地層，堆積物と湿地，動植物などの自然資源。“環境と社会コンサルタント”：環境資源管理会社または行政代理機関によって選択され、借り手のために合理的に受け入れられる別の国が認めた環境·社会コンサルタントをいう。環境クレーム“：環境クレームとは、(A)任意の実際または告発された任意の環境法違反に基づいて、または任意の環境法違反に関連する任意の政府当局または任意の政府当局または任意の他の人によって行われる任意の調査、通知、違反通知、クレーム、訴訟、要求、減損令または他の命令または命令(条件付きまたは他)を意味し、(B)任意の有害物質の存在、放出または曝露に関連するか、または(C)環境への任意の実際または意図された損害、傷害、脅威または損害に関連する。環境法“：環境汚染、環境保護、または危険材料への接触に関連する人間の健康または安全に関する責任または行動基準を管理、関連または適用する任意およびすべての法律は、上記のいずれかに関連する一般法を含む過去、現在または今後の任意の場合に有効である。環境ライセンス“とは、任意の環境法の要件または任意の環境法に従って発行される任意およびすべてのライセンスを意味し、上記のいずれかに関連する一般法を含む。“総請負契約”：別表11に定義されているように。“同等留置権優先権”：特定債務については、特定担保の留置権と同等の留置権を担保として(ただし救済の制御は考慮しない)(第二世代担保、非スーパー優先権担保であっても、すべての担保であっても、場合に応じて)、“同等優先権債権者間合意”の制約を受ける(又は全体として、他の債権者間合意の条項は“同等優先権債権者間合意”とほぼ類似している)
30 897275.26-LACSR 02 A-MSW“同等優先権担保エージェント”：同等優先権義務保持者の同等優先権代表。“同等優先権ICA加盟協定”：ある他の同等優先権の加盟協定を指す。5)担保代理人が署名し、米国銀行信託会社、全国協会により、2025年手形担保代理、米国銀行信託会社、全国協会として認められ、2026年手形担保代理として、米国銀行信託会社、全国協会、初期共同代表としてMUFG銀行、株式会社、Natixis、ニューヨーク支店の信用手配代理として、借り手が2021年7月16日までのもう1つの同等優先権加入協定第1号で指定された他の同等優先権義務の“その他同等優先権エージェント”と“ライセンス代表”として、モルガン·スタンレー高級基金株式会社が借り手として2023年10月30日までの第3号同等優先権加入協定で指定された“その他同等優先権義務”の“同等優先権代理人”と“ライセンス代表”、および米国銀行信託会社、全米銀行協会、借り手として2024年3月8日までのもう1つの同等優先権加入協定第4号で指定された“その他同等優先権義務”の“追加同等優先権代理人”と“ライセンス代表”，および各借入先である。“同等優先権債権者間合意”：担保に関するある債権者間合意は、2021年4月12日に、米国銀行信託会社、全国協会(米国銀行全国協会の利子相続人として)、2025年手形担保代理として、米国銀行信託会社、全国協会(米国銀行全国協会としての利子相続人)、2026年手形担保代理として、米国銀行信託会社、全国協会(米国銀行全国協会としての利子相続人)、初期共同代表として、信用手配代理、各追加の共通代表および各追加の許可代表(担保エージェントを含む)は、各貸手によって確認される。“同等優先権債務”：総称して(1)循環信用プロトコルによる債務、(2)2025年有担保手形債務、(3)2026年担保手形債務および(4)一連の追加の同等優先債務(このような債務、信用証融資項目下の債務、TLB信用協定による債務および2029年有担保手形債務を含む)と総称される。“同等優先権代表”：“債権者間平等優先権協定”によって定義された任意の“許可代表”。“同等優先権担保当事者”：総称して、(1)2025年担保手形担保当事者、(2)2026年担保手形担保当事者、(3)循環信用協議項下の担保当事者、(4)任意の追加の同等優先権担保当事者(担保当事者、信用証融資項下の担保当事者、TLB信用合意担保当事者、および2029年担保手形担保当事者を含む)と総称される。“赤道原則”とは、各種融資機関が2020年7月に採択した“赤道原則--プロジェクト環境と社会リスクを確定、評価、管理する金融業界基準”と題する原則であり、以下のサイトで調べることができる：https：//equator-Printples.com/wp-Content/Uploads/2021/02/the-Equator-Pruments-7-2020.pdf。“赤道原則行動計画”とは、貸主が締め切り前に2024年5月2日に承認された、環境と社会顧問(借り手との協議)によって時々改訂された行動計画、および赤道原則に基づいて提供される任意の代替行動計画を意味する
31 897275.26-LACSR 02 A-MSW“株式”：株式および買収株のすべての引受権証、オプション、または他の権利は、株式に変換可能であるか、または株式に交換可能な任意の債務証券は含まれていない。“ERISA”：1974年“従業員退職所得保障法”。“EU自己救済立法スケジュール”：融資市場協会(または任意の相続人)によって公表され、時々発効するEU自己救済立法スケジュール。“違約イベント”：第7.1(A)節に規定される任意のイベントまたは条件；通知、時間経過、または両方を兼ねた任意の要求が満たされている限り。FLNG 2付属会社の任意の会計年度の“超過現金流量”：(A)この期間(I)FLNG 2総合純収入、(Ii)当該FLNG 2総合純収入を導出したときに差し引かれるすべての非現金費用(減価償却と償却を含む)の金額の和(重複なし)、(Iii)この期間の非現金運営資金を減少させ、その期間の総合純収入を計算する際に、以前に超過現金流量を計算したときに差し引かれた額を差し引く(または含まない)および(Iv)第2期の総合純収入を決定する際に控除される税額を控除し、その期間に納付された現金税を超える額を減算し、(B)期間の額を繰り返さない場合、(I)その期間の総合純収入を導出する際に含まれるすべての非現金クレジット；(Ii)融資の予定償還、前払い、および買い戻し；(Iii)FLNG 2子会社が適用される超過現金流動期間内に現金で支払う本プロトコルで禁止されていない資本支出((X)FLNG 2子会社がそのような支出に資金を提供する任意の関連債務の任意の収益を差し引くこと、および(Y)FLNG 2総合純収入に含まれ、そのような支出に資金を提供するための任意の持分発行収益を含まない)、(Iv)FLNG 2子会社は、適用される超過現金流量中に現金で支払うFLNG 2子会社の総合利息支出；(V)第二付属会社の収入又は毛利に応じて、その期間中に現金で支払われた税金、並びに利益税又は資本税及び特許経営税について、(Vi)第二付属会社がその期間中に第二付属会社の負債以外の長期負債について支払う現金。(Vii)FLNG 2総合純収入を計算する際に、この期間の合併に基づく任意のFLNG 2付属会社の現金支払いまたはその期間中に受信された現金を代表しない限り、(X)任意のFLNG 2付属会社が現金で支払う通常費用、支出または課金、および本財務四半期第6.4条に従って許可された任意の許可投資および売却資産に関連するFLNG 2付属会社がこの期間中に統合純収入を計算する際に加入または含まれていない項目の金額
32 897275.26-LACSR 02 A-MSW()のFLNG 2子会社は、この期間中に現金で支払ういかなる割増も、この合意に従って、プリペイド、償還、購入、失敗、または所定の期限前に償還された債務の前払金、償還、購入、失敗、またはその他の弁済を許可します。“超過現金流動期間”：完了日後の第1の完全会計四半期から始まり、それを含む第2の子会社の各会計四半期を意味する。“取引法”：1934年“証券取引法”、それに基づいて公布された“米国証券取引委員会”の規則と条例。除外アカウント“：(I)従業員福祉または税金アカウントとしてのみ指定された任意のアカウント、(Ii)給与資金調達義務アカウントとして指定され、給与資金調達義務のみのための任意のアカウント、および(Iii)本プロトコルによって許可された取引目的のための任意の代行アカウント、信託または他の受託アカウントのみであるが、そのようなアカウントに入金されるこのような金額は、上記の目的のためにのみ使用される。しかし、上記の規定にもかかわらず、工事プロジェクト費用備蓄帳や債務超過準備金はいずれの場合も“除外口座”を構成していない。除外資産“：次の資産：(A)担保権益を付与する任意の資産、その担保権益の付与は、(I)本契約条項によって許可されるか、または他の方法で禁止されていないそのような資産に関連する任意の契約に列挙された任意の強制的に実行可能な逆譲渡条項によって禁止され、(Ii)本協定条項に違反して、または他の方法で禁止されていないそのような資産に関連する任意の契約条項(上記(I)項の場合、以下(Ii)項および(Iii)項：UCCの任意の適用可能な逆譲渡条項または他の適用可能な法的要件を実施した後)、または(Iii)そのような資産に関連する任意の契約を終了、またはそのような資産に関連する任意の契約を修正することをトリガし、契約は、本合意条項によって許可されているか、または禁止されておらず、任意の“制御権変更”または同様の条項に従って；(A)“除外資産”という言葉は、本条(A)に記載されているいずれの契約による収益又は売掛金も含まれておらず、このような収益又は受取金の譲渡がUCC又は任意の他の適用される法律要件によって明確に有効とされている限り、関連する禁止、違反又は終業権があるにもかかわらず、(B)第(I)項に記載されているものを除く。上記(Ii)及び(Iii)項は、関連契約が、借り手又は任意の保証人の全部又は実質的にすべての資産の保証権益を付与することを明確に許可する範囲には適用されず、(C)本条(A)項に記載の排除は、上記(X)項(I)、(Ii)又は(Iii)項の規定により違反される契約禁止又は契約規定にのみ適用され、又は上記(X)項に規定するいずれかのこのような終了、権利又は修正された契約禁止又は契約条項の場合(又は締め切り後に得られる子会社の任意の契約にのみ適用される。(Y)借り手またはそのいかなる完全子会社も一方的に放棄することはできない；(B)(A)専属自己保証子会社、(B)非限定子会社、(C)非営利または特殊目的子会社、(D)売掛金子会社、(E)適格清算開発エンティティまたは(F)非実質的子会社(NFEシャノンホールディングス株式会社を除く)の持分；ただし、任意のFLNG 2子会社の持分は資産から除外されてはならない；(C)それに関連する“使用説明書”または“使用変更”通知および/または提出前の任意の意図使用(または類似)商標出願の提出および受け入れ；(D)任意の資産、その担保権益の付与は、(I)任意の政府の同意、承認、許可、許可または許可を必要とする(総称して“政府同意”と呼ぶ)
33 897275.26-LACSR 02 A-まだ取得されていないMSW(任意のプロジェクトリース権または特許権の場合、FLNG 2子会社は、担保または同様の保証文書を付与するために必要な任意の政府意見書を得るために商業的に合理的な努力をしていることを前提としている)、(Ii)は、上記の要件または禁止が適用されても、上記(I)項および第(Ii)項のいずれの場合も、UCCまたは任意の他の適用可能な法律要件に従って、上記の要件または禁止があっても無効となる。“除外資産”という言葉は、第(I)項または第(Ii)項に記載された任意の資産によって生成された収益または売掛金を含むべきではなく、そのような収益または売掛金の譲渡がUCCまたは任意の他の適用可能な法律の要件の下で明確に有効とみなされる限り、関連する要求または禁止があるにもかかわらず、または(Iii)借主が合理的に決定された借入者またはその任意の直接的または間接子会社に重大な不利な税収結果をもたらす限り、守則956条の実施による重大な不利な税収結果をもたらすことは言うまでもない。(E)(1)任意の賃貸不動産権益(プエルトリコサンフアン港リースまたはジャマイカモンテカル湾港液化天然ガス貯蔵および再ガス化施設に関連する賃貸権益を除く)、または特許権(必要な政府の同意を得た任意のプロジェクト賃貸権または特許権を除く)。しかし、フロリダ州マイアミ北西72街6800番地に位置する不動産の賃貸権は、2024年9月30日に貸手によって所有され、(Ii)実質的な不動産資産ではない手数料が所有する不動産や“特別洪水区”に位置する不動産(大家留置権免除、禁言または抵当品訪問手紙を交付する必要がない)であれば、資産から除外されない。(F)任意の共同企業、合営企業、または非全額付属会社の任意の権益、例えば、(I)無借り手またはその任意の制限された付属会社以外の1人以上の第三者の同意がない場合、または当該共同企業、合営企業または非全額付属会社の組織文書(および/または株主または同様の合意)によって示される同意がない場合、または(Ii)“優先購入権”を生成することができない場合、質権を取得することができない。借り手またはその任意の制限された子会社以外の任意の第三者は、共同企業、合弁企業または非完全子会社の組織文書(および/または株主または同様の合意)に従って行使することができる“第1の契約権”または本契約条項によって許可または禁止されていない同様の権利；(G)(I)自動車、タンカー、海上船、国際標準化機関貨物棚及びその他の所有権証明書に規定されている資産であるが、価値(借り手が合理的に推定する)が$4000万を超えるタンカー又は他の海上船を除く。(Ii)他の担保品の支援義務を構成しない信用状権利；及び。(Iii)価値(借り手が合理的に推定する)が$4000万を超える商業侵害請求権よりも低いが、上記第(I)-(Iii)項のいずれの場合も、その担保権益は“共同信用銀行財務諸表”を提出することにより完備されている者を除く。(H)任意の保証金株式、(I)任意の現金または現金等価物、預金口座、商品口座または証券口座(証券権利および関連資産を含む)または除外口座。ただし、以下の項目は“除外資産”であってはならない：(I)債務準備金口座および任意のプロジェクトコスト準備口座を含む第2の付属会社の現金、現金等価物または預金口座(除外口座を除く)、および(Ii)他の方法で担保を構成する資産収益を表す任意の現金および現金等価物；(J)任意の賃貸契約、特許または他のプロトコルまたは契約、またはその規定によって制限された任意の資産(購入金保証権益、融資リースまたは同様の手配に従って締結された任意の資産を含む)であるが、任意の場合、そのようなレンタル、特許または他の契約または契約または購入金、融資リースまたは同様の手配を付与する保証権益が、そのようなリース、特許またはプロトコルまたは無効契約に違反または無効になるか、または借り手またはその制限された付属会社以外の任意の他の当事者(借主またはその任意の制限された付属会社を除く)に有利な停止権をトリガする場合は、いずれの場合も本協定の条項によって禁止されない-
34 897275.26-LACSR 02 a-“都市生活ゴミ譲渡規定”または任意の他の適用可能な法的要件；“除外資産”という言葉は、本条(J)に記載された任意の資産によって生成された任意の収益または売掛金を含まず、そのような収益または入金の譲渡が、関連する要件または禁止があるにもかかわらず、“都市ゴミ条約”または任意の他の適用可能な法律の要件の下で明確に有効とみなされることを理解されたい。(K)借り手および担保代理人は、その担保権益の費用、負担、困難または結果(借り手または任意の保証人が正常な業務中にその業務および業務を行う能力への任意の影響を含む)を取得または改善することを合理的に合意し、その資産によって提供される保証された保証権益が担保当事者に与える利益を超える任意の資産であり、この決定は書面で証明される。(L)売掛金および関連資産(またはその中の権益)(I)売掛金融資許可に関連して、任意の売掛金付属会社に売却するか、または(Ii)任意の売掛金融資を許可するために、他の方法で質抵当、保存、譲渡または販売する。(M)任意の政府許可、許可または許可、または米国または外国の州または地方特許経営権、特許経営権または許可であるが、このような特許、許可、特許経営権または許可における保証権益は、それによって禁止または制限されるであろう(任意の法的に有効な禁止または制限を含む)、またはその効果は、通常の業務プロセスにおいて借入者または任意の保証人がこれらの許可、許可特許経営権、特許経営権、特許経営権または許可を使用する能力を制限または弱めることである。および(N)任意のFLNG 1資産(“TLBクレジットプロトコル”における本プロトコル日までの定義)および任意の再投資資産(本プロトコル日までの“TLBクレジットプロトコル”における定義)であるが、資産(任意のFLNG 2子会社の株式を除く)が上記(A)、(D)、(J)、(K)または(M)条項によって除外されない限り、FLNG 2担保であるべき任意の資産は“除外資産”ではない。除外出資“：借主またはその任意の制限された付属会社が発行日後に受信した現金または現金等価物の総額または他の資産の公平な市場価値を意味する：(A)借り手またはその任意の制限された付属会社が合格持分に関連する出資(借り手またはその任意の制限された付属会社から受け取った任意の金を除く)、(B)借り手の適格株式(借り手の任意の制限された付属会社への売却を除く)、(Ii)任意の管理層持分計画または株式オプション計画または任意の他の管理層または従業員福祉計画に従って、(Iii)“投資許可”又は(Iv)指定優先株式の定義(H)(I)項による任意の融資又は立て替え金の収益は、借り手又は任意の制限された付属会社との合併、合併又は同様の取引により増加した資本を含むが、除外供出として指定された範囲を限度とし、その収益は、第6.1(A)第2項の運用又は第6.1(B)(Ii)(2)又は6.1(B)(Xxix)(1)条に基づいて制限された支払に依存しない。(C)制限されていない子会社または合弁企業からの配当、割り当て、他のリターン、費用および他の支払い、または制限されていない子会社のエンティティからの投資。“現在の義歯”：総称して2025年紙幣印象、2026年紙幣印象と2029年紙幣印象と呼ばれる
35 897275.26-LACSR 02 A-MSW“既存のチケット保証”：要約すると、2025年のチケット保証、2026年のチケット保証、および2029年のチケット保証。“現存紙幣”：総称して2025年札、2026年札、2029紙幣と呼ばれる。“既存定期融資部分”：第2.21(A)節に規定する意味を有する。“期限延長ローン”：第2.21(A)節に規定する意味を有する。“展示期間定期貸金人”：2.21(B)節で規定される意味を持つ。“延期”：第2.21節及び適用された延期改正案に基づいて、承諾又は融資を修正することにより延期系列を構築する。“延期修正案”：2.21(C)節で規定された意味を持つ。“延期選挙”：2.21(B)節で規定された意味を持つ.延期最低条件“：任意の延期が完了した条件、すなわち、任意またはすべての適用カテゴリの延期の最低金額を提出する(借り手によって自己決定され、関連する定期融資延期要求において決定および指定される)。“非常MPD支払い”：契約違約金と材料項目ファイルを総称して支払いを終了します。ローン“：(A)初期定期ローンまたは(B)任意の他の所与のカテゴリの定期ローン。“公平市価”：任意の資産或いは資産グループが任意の期日に決定した価値については、期日を決めて当該資産を売却する際に得られる代価価値を指し、自発的に売り手が公平の原則に従って自発的に買い手にその資産を売却し、そして合理的な時間内に借主の善意で合理的に決定された資産の性質と特徴によって秩序ある手配を行うと仮定し、この決定は定説である(本合意に別段の規定がない限り)。FASB“：米国公認会計士協会財務会計基準委員会。“FATCA”：2.17(A)節で定義される.“FCPA”：3.22(B)節で述べたように.“連邦基金金利”：どの日の年利率も、ニューヨーク連邦準備銀行がこの日の次の営業日に発表した連邦準備システムメンバーとの隔夜連邦基金取引の加重平均金利に等しい。ただし、条件は、(A)当該日が営業日でなければ、その日の連邦基金金利は、次の営業日に公表される当該等取引の金利であり、次の営業日に公表される金利と同じであり、(B)当該次の営業日に当該金利が公表されていない場合、その日の連邦基金金利は、行政代理人がその日に当該等取引について受け取る平均金利であり、行政代理人が決定すべきである。“融資リース”：公認会計原則に基づいて、貸借対照表および損益表上で融資または資本賃貸(直線または経営リースではなく疑問を生じることを免除するため)として会計処理を要求する任意の債務を意味する。はい
36 897275.26-LACSR 02 A-MSWが任意の決定として扱われている場合、融資または資本リースに関連する負債額は、公認会計基準に従って貸借対照表(その脚注を含まない)に負債として反映される金額である。“最初の初期定期融資資金提供日”：定義は4.2(A)節を参照。“最初の液化天然ガス”：独立エンジニアは、パイオニア2号掘削プラットフォーム上に位置する監督移送メータが、液化天然ガスが生産施設から生産施設の隣に停泊する浮遊貯蔵ユニットに移転する最初の日を記録していることを確認した。“恵誉”：恵誉格付けまたはその任意の継承者または譲受人は、“取引法”規則3(A)(62)が示す国家認可統計格付け機関である。“固定金額”：1.7(C)節で述べたように.固定費用引受比率“：任意の決定日において、借り手及びその制限された付属会社が総合基準で計算した比率は、(A)その決定日又は前に終了した試験期間に最も近い試験期間総合EBITDAと、(B)その決定日又は以前に終了した試験期間に最も近い固定費用との比率である。固定費用“：借主及びその制限された付属会社が任意の特定の日について任意の期間について総合基準で計算した以下の金額の合計(重複なし)：(1)この期間の総合利息支出、(2)期間中に借主及びその制限された付属会社の任意の優先株系列について支払われたすべての現金配当金又は他の割り当て(合併中に除外された項目を含まない)、及び(3)その期間中に借り手及びその制限された付属会社の任意の一連の不適格株式について支払われたすべての現金配当金又は他の割り当て(合併に除外された項目を含まない)。FLNG 2が影響を受ける財産“とは、任意のFLNG 2資産について、すでに紛失、破壊、重大な破損(一般損失を除く)、無効または没収されたFLNG 2子会社の財産を意味する。FLNG 2資産“：FLNG 2子会社によって所有され、借り手によって呼ばれる天然ガス液化施設を共同で構成する天然ガス液化資産(すべての不動産および個人財産権、材料プロジェクトファイル、許可証、陸上相互接続パイプライン、およびそのような資産に保険を提供する任意の保険証書を含むが、他のパイプラインは含まれない)を意味する。FLNG 2担保“：任意のFLNG 2子会社のFLNG 2資産、再投資資産および株式、およびそのような資産の売却または処分によって生じる任意の収益は、そのような資産に保険を提供する任意の収益を含むが、資産定義中のただし本で規定されている除外資産を排除することは含まれていない。“FLNG 2総合純収入”：任意のテスト期間内のFLNG 2子会社については、FLNG 2子会社がFLNG 2資産から発生する総合純収入の金額にのみ相当する。“FLNG 2子会社”：(I)NFE FLNG 2 LLC、デラウェア州の有限責任会社、相互の直接または間接親会社；(Ii)メキシコFLNG Onshore S.de R.L.de C.V.，a
37 897275.26-LACSR 02 A-MSW社会責任有限資本変数メキシコ法律組織に従って陸上相互接続パイプラインを有する；(Iii)NFE AlTamira Oshore，S.de R.L.de C.V.，メキシコ法律組織の有限資本変数社会に従って、NFE FlNG 2 LLCから天然ガス液化資産をレンタルする；および(Iv)借主がプロジェクトにおいて直接所有権権益を有する任意の他の制限された子会社、任意のFLNG 2資産または再投資資産。下限“：本プロトコルで規定される基準金利下限(ある場合)、SOFR期限または任意のカテゴリローンのために決定された任意の基準代替に適用される。最初の定期ローンについては、最低年利率は0.00%でなければならない。“海外処置”：第2.10(B)(Vii)節で定義されるように。“外国人従業員福祉計画”：ERISA第3(3)節で定義された任意の従業員福祉計画は、借主およびその子会社の従業員の利益のために維持または貢献するが、ERISA第4(B)(4)条によれば、この計画はERISAの保証範囲内ではない。“外国貸主”：定義は第2.17(G)節を参照。“外国回収イベント”：2.10(B)(Vii)節で定義されている.“外国子会社”：アメリカ合衆国、その任意の州またはコロンビア特区の法律に従って設立された任意の制限された子会社、およびその外国子会社の任意の制限された子会社を意味する。“砦”：砦投資グループ有限責任会社支出通知“：基本的に添付ファイルE-1の形態で発行される通知。“公認会計原則”：借り手が選択する際には、(1)国際会計基準委員会が採用した会計基準と解釈であり、借り手の財務諸表が当時“国際財務報告基準”に従って作成されていた場合、“国際財務報告基準”(“IFRS”)、または(2)米国公認会計士協会会計原則委員会の意見および声明および財務会計基準委員会の報告書および声明に記載されているアメリカ合衆国公認会計原則、または会計専門の相当部分の承認を受けた他のエンティティが時々有効な他の声明に記載されている会計基準および解釈；しかしながら、(A)本明細書で使用されるすべての会計または財務的性質の用語は、本明細書で示されるすべての額および比率のすべての計算は、(X)会計基準アセンブリ825-10-25(以前は財務会計基準第159号と呼ばれていた)(または同様の結果または効果を有する任意の他の会計基準編纂、国際会計基準または財務会計基準)に影響を与えない任意の選択が、借り手または任意の付属会社の任意の債務または他の負債を推定するために行われるべきである。(Y)変換可能債務ツールの任意の債務処理は、会計基準アセンブリ470~20(または同様の結果または効果を有する任意の他の会計基準に従って編集され、国際会計基準または財務会計基準)に従って、本明細書に記載された減少または分割された方法で任意の債務を推定し、これらの債務は、いつでもその全数に記載された元本によって推定されるべきであり、(B)本プロトコルでは、公認会計原則の任意の計算または決定を複数の四半期に適用すべきであり、各四半期に同じ会計基準を採用して計算または決定する必要はない。疑問を生じないために、公認会計原則に基づいて任意の個人或いは企業を非持続経営に分類しているにもかかわらず、当該個人又は企業の総合純収入及び総合EBITDAはすべきではない
38 897275.26-LACSR 02 A-MSWは、そのような処置が完了するまで、統合純収入または統合EBITDAの計算からそれぞれ除外されなければならない。“負債比率”：第2期付属会社のいずれかの日を定めた場合、(X)その日に定期融資額を返済していない(第2期付属会社が発生したと仮定する)と(Y)資本総額との比率(百分率で示す)。“政府当局”：任意の連邦、州、省、市、国または他の政府、政府部門、委員会、取締役会、局、権力機関、裁判所、中央銀行、機関、監督機関またはその政治的分岐、または任意の政府または任意の裁判所の行政、立法、司法、規制または行政機能、またはそれに関連する任意の実体、役人または審査員を行使し、いずれの場合も、米国、米国または外国実体または政府(EUまたは欧州中央銀行のような任意の超国家機関を含む)に関連するか否かにかかわらず。“貸し手の授受”：定義は9.6(O)節を参照.“保証”：保証人の債務に対する保証を意味する。保証人“：締切り日に保証人として本契約を実行する借主の各国内子会社、およびその後、本協定の条項に従って債務を保証する借主の各他の子会社(ただし、FLNG 2子会社を含むが、第9.20節に従ってその義務を免除される者は含まれない)を意味する。保証人義務“とは、各保証人が、本契約または任意の他の融資文書または本契約または任意の他の融資文書に関連する、または本契約または任意の他の融資文書に関連する、保証人に関連するすべての義務および負債(任意の破産提出後(または提出されなければ生じることがある)、またはその保証人に関連する任意の破産、再編、審査または同様の法律手続きの開始を意味し、訴訟で提出された後または提出された後または提出された後の権益、費用または提出請求を許可するか否かにかかわらず、元金、利息、保証義務、償還義務、費用、賠償、費用、請求書を提出することができるかどうかにかかわらず、費用やその他の費用。危険材料“：任意の材料、物質、化学品または廃棄物(またはそれらの組み合わせ)、例えば、(A)任意の環境法によって危険、有毒、放射性、危険、汚染物質、汚染物質、または同様の意味または効果を有する言葉、または(B)石油、石油製品、アスベスト、尿素ホルムアルデヒド、放射性材料、ポリ塩化ビフェニルおよび有毒カビに関連する任意の環境法を含む任意の環境法によって規定される任意の責任の基礎を構成することができる。ヘッジ契約“：(A)借り手、任意の保証人、または任意の制限された付属会社と任意の他の人との間で任意の派生ツール取引について締結された任意の合意、そのような取引が任意の主プロトコルによって制限されているかどうか、または任意の主プロトコルによって制限されているかどうか、および(B)国際スワップおよび派生ツール協会によって発表された任意の形態のマスタープロトコル、任意の国際外国為替総プロトコル、または任意の他のマスタープロトコル(任意の関連する添付表と共に、”主プロトコル“と呼ばれる)の条項および条件によって制限された、またはそれによって制限された任意の種類の取引および関連する確認書、すべての主プロトコル項目の下の任意のこのような義務または責任が含まれている。ヘッジ義務“：借り手、保証人、または任意の制限された付属会社の任意のヘッジ契約の下での義務。“IBA”：1.5節で定義したように
39 897275.26-LACSR 02 A-MSW“国際財務報告基準”：公認会計原則の定義のように。“違法通知”：2.15(B)節で述べたように.非実質的財産維持取引“：以下の財産のいずれかの処分を意味する：(I)残りの、古い、破損した、破損した、古い財産、または業務においてもはや使用されていないまたは有用な他の財産であるが、運営資産で任意の破損または老朽化された資産を置換しなければならない、または(Y)通常の業務中に他の方法で経済的に不可能な維持、または(Ii)死傷、収用権、収用、没収、廃棄訴訟または他の非自発的な財産損失、破損または破壊を受けなければならない場合は、上記(I)または(Ii)項の場合に限り、このような処分は、第2資産または再投資資産の合計価値に重大な悪影響を与えることはなく、第2資産や再投資資産の運営にも影響を与えない。“非実質的附属会社”：任意の決定日において、借り手の任意の制限された付属会社(第二付属会社を除く)(A)その資産(独立ベースで計算し、当該制限された付属会社の付属会社と当該制限された付属会社の経済的権益に帰属することができる)は、借り手のテスト期間最終日の総合総資産の3.0%を超えず、最近はその決定日前に終了し、及び(B)総合EBITDAへの貢献(独立ベースで計算し、当該制限された付属会社の付属会社と総合EBITDAへの貢献を合計した場合、社内除外後)は，その決定日または直前に試験期間を終了した総合EBITDAの3.0%を超えない。“直系家族”とは、任意の個人の子供、継子、孫またはより遠くの末裔、両親、継親、祖父母、配偶者、前配偶者、家族パートナー、前家族パートナー、兄弟姉妹、姑、義理の父、婿と息子の嫁(養子関係を含む)、任意の信託、共同企業または他の真の遺産計画ツールを指し、その唯一の受益者は、上記個人、当該個人の遺産(またはそれを代表する遺言執行人または管理人)、相続人、相続人、遺贈者または上記のいずれかの個人によって制御される任意の個人財団または基金、または上記個人のいずれかがドナーであるドナー提案基金。“増加した額”：6.6(C)節で述べたように.“コスト増加貸手”：2.19節で定義したように。“現在値で計算した額”：1.7(C)節で述べたように.重複せずに、(A)資金を借り入れるすべての負債、(B)融資リースに関連するすべての債務、(C)債券、債権証、手形、または同様の手形で証明されたその人のすべての債務、を意味する、誰にでも適用される“負債”。(D)当該人は、満了後60日以内に支払われず、公認会計基準に従って支払われ、当該個人貸借対照表上の負債となるべきであり、(Ii)生成された任意の当該債務を含まない限り、(I)購入遅延された財産またはサービス価格のいかなる義務も支払わなければならない(I)いかなる稼いだ債務、購入価格調整または同様の債務を含まず、前記購入価格は、(A)債務が発生した日から365日を超えて満了するか、または(B)手形または同様の書面文書で証明される
40 897275.26--LACSR 02 A--MSW(E)は、その人が所有または保有している任意の資産の任意の留置権に対して保証された他人のすべての債務であり、したがって保証された債務がその人によって負担されているか、またはその人の信用に追跡されていないかにかかわらず、この条(E)の場合、誰の債務額は、(A)そのような債務の未償還総額および(B)それによって保証された財産の公平な市場価値のうちのより小さい者に等しいとみなされるべきである。(F)当該人の口座のために開設された信用状又は銀行引受為替手形、又は当該人が他の態様で引き出しを償還する法的責任を有する信用状又は銀行引受為替手形；(G)当該人の他の人の債務の担保であるが、通常の業務中の受託のために譲渡可能な手形を裏書きすることができるものを除く。しかし、本条(G)については、誰の負債額も、(I)当該債務の未償還総額および(Ii)当該債務が借入者または制限された付属会社の債務でない場合、その債務項目によって保証される財産の公平な市価に等しいものとしなければならない。(H)その人は、資格を満たしていない株式についてすべての債務を負担する。および(I)当該人が任意のデリバティブ取引について負担するすべての債務純額は、ヘッジまたは投機目的であるか否かにかかわらず締結されるが、長期契約(ヘッジプロトコルまたは“ヘッジプロトコルを指定する”による任意の当該派生取引)に基づいて商品を納入する取引を除外することが規定されている；しかし、いずれの場合も、任意の派生取引下の任意の債務は、総合総債務比率、総合第1保留権債務比率、総合保証債務比率、固定課金カバー比率、または本プロトコル下の任意の他の財務比率を計算するために“負債”とみなされてはならない。いずれの場合も、公認会計基準に従って作成された貸借対照表(貸借対照表を含まない脚注)には、これらの資産が負債として表示される。本協定のすべての目的について、任意の人の債務は、任意の第三者の債務(その人が一般パートナーである任意の組合企業およびその人が共同企業である任意の非法人団体の共同企業を含む)を含むべきであるが、適用される法律または任意の合意または文書の規定によれば、その人は、その人の所有権権益のためにその責任を負わなければならない。(A)その人がこのような債務の条項に規定されていない限り、その人の債務は含まれなければならない；および(B)関連する債務は、関連する債務のタイプが総合総債務の範囲に計上されなければならない。しかし、この条例に反対の規定があっても、“負債”という言葉は含まれておらず、計算時に実施しないことはできない。(X)会計基準編纂主題815又は国際会計基準第39号及び関連解釈の影響であり、これらの影響が本来、債務条項による任意の埋め込みデリバティブを会計することにより、本協定項下の負債額を増加又は減少させる場合(本発明の適用がなければ、いずれも本協定項下の負債を構成し、本協定項下の負債とみなされてはならない)及び(Y)財務会計基準第133号報告書及び関連解釈の影響は、これらの影響がなければ増加又は減少するであろう。本プロトコル項のいずれの目的についても、このような債務の条項によって生成された任意の埋め込みデリバティブを会計処理することにより生じる債務金額(本文が適用されなければ、このような金額は本プロトコル項下の債務を構成し、本プロトコル項下の債務とみなされてはならないことはいうまでもない)。本協定のすべての目的については、借り手及びその制限された子会社の債務には、(1)現金管理及び会計業務により生じる会社間負債及び借入者及びその制限された子会社間の会社間融資、立て替え又は債務は含まれていないものとする
41 897275.26-LACSR 02 a-MSW：364日を超えず(展示期間または延期を含む)、通常の業務中に生成され、従来の慣例または業界仕様に適合しており、(Ii)通常の業務中に生成された、従来の慣例または業界仕様に適合した貿易債権者への任意の対処金額または他の債務(未発行信用状を含む)は、任意の繰延または前払い収入を含み、(Iii)売り手の保証または他の未履行義務を履行するための資産購入価格の一部の購入価格の差し止め；(4)評価権の行使と、それに関連する任意の請求または訴訟(実際に、または可能であってもよい)の任意の債務(任意の計算利息を含む)の解決に起因することができる。(5)借り手の貸借対照表に出現する債務は、完全に公認会計原則による低減会計であり、(6)費用および特許使用料を計算しなければならない。(7)資産廃棄債務および履行保証金、回収および補償労働者補償請求、退職後または退職後または終了債務(退職金および退職者医療を含む)、救済基金債務または払込または同様の請求に関連する債務、または社会保障または賃金税または支払い。()通常業務中に発生した過去の慣例または業界規範(会社間基準を含む)に適合する計算費用または経常貿易または他の一般業務対応金または負債、ならびに通常業務中に締結された過去の慣例または業界規範に適合する受領または支払い契約に適合して生成された債務、ならびに顧客の前払いおよび預金に関連する他の負債、(9)顧客の前払いおよび預金およびその他の計算された債務(移転定価を含む)に関連する負債は、いずれの場合も、通常業務プロセスにおいて発生し、過去の慣例または業界規範に適合し、(X)直線リース、経営リースまたは回収およびレンタル取引項目の下またはそれに関連する非融資リース義務または他の義務(融資リースを除く)、掘削プラットフォーム、パイプ、供給船および液化天然ガス輸送船、浮遊生産貯蔵およびアンロード施設、WHP(井口プラットフォーム)、TLWP(張力足井口プラットフォーム)および任意の他の設備または他の資産のレンタルまたはレンタル、またはそれに関連するレンタルまたはレンタルを含むが、安価な購入オプションは含まれていないが、(Xi)雇用契約および繰延補償スケジュールの下での常習的責任、(Xii)または責任、(Xiii)または責任、(Xiii)締め切り前または通常の業務中に任意の許可、許可または他の承認(またはそのような責任に関する保証)に従って生じる責任、(Xiv)任意の税務責任、および(Xv)任意の土地および港の特許権。“賠償責任”：本契約第9.5(A)節で述べたように。“賠償者”：本契約第9.5(A)節で述べたように。独立エンジニア“：Black&Veatch LLP、または行政エージェントによって選択された借り手が合理的に受け入れられる別の国によって認可されたエンジニアリングコンサルタント。独立財務コンサルタント“：国家的に認められた地位を有する会計、評価または投資銀行会社またはコンサルタント。“情報”：本契約9.14節で定義したように.“初期融資者”：モルガン·スタンレー高級融資有限公司、Natixisニューヨーク支店、モルガン大通銀行、三菱UFG銀行有限公司、サンタンド銀行ニューヨーク支店。“初期期限ローン承諾”：(A)任意の貸主にとって、本合意条項に従って随時または時々減少することができるので、融資者の初期期限融資に対する承諾部分を意味し、(B)すべての貸主にとって、すべての貸主が初期期限融資を行う約束の合計部分を意味する。締め切りまでに、すべての貸主の初期定期融資約束総額は7億ドルだった
42 897275.26-LACSR 02 A-MSW“初期期限ローン承諾終了日”とは、(I)2026年6月30日、(Ii)完了日、または(Iii)初期期限ローン承諾総額が0ドルに減少した日、または全部終了した日のうちの最も早い日を意味する。“初期期限ローン融資日”とは、いずれの初期期限ローンについても、その初期期限ローンを借り入れる営業日のことである。“初期定期融資”：本プロトコルの講演原稿で定義する。“初期期限融資”：貸主が第2.1(A)節のいずれかの初期期限融資融資日に借主に発行する定期融資を意味する。“破産”：どのような多雇用主計画についても、この“計画”はERISA第4245節で言及された債務返済不能の条件である。債権者間合意“：同等の優先権を有する任意の債権者間合意および任意の一次優先債権者間合意。“支払日”：(A)基本金利ローンに属する任意のローンについては、毎年3月、6月、9月、および12月の最後の営業日を指し、締め切り後の最初のこの日から始まり、およびそのローンの最終満期日、および(B)SOFRローンに属する任意のローン、すなわち、そのローンの各利子期間の最後の日およびそのローンの最終期限に適用される。しかし、各利子期間が3ヶ月を超える場合、“利子付日”は、その利子期間の開始後3ヶ月の各日付またはその整数倍も含むべきである。利息期間“：SOFR借入金については、借り手が適用される資金通知または変換/継続通知において選択された、借金の日から後の1ヶ月、3ヶ月または6ヶ月の日歴月の対応する日付が終了する期間(それぞれの場合、関連融資に適用されるSOFRという言葉の獲得可能性に依存する)、(A)最初に、終了日または変換/継続日から開始する(場合によって決まる)；および(B)その後、直前の利息期間が満了した日に開始する。ただし、(I)利息期間が非営業日の日付で満了した場合、その利息期間は次の営業日で満了しなければならないが、その月に他の営業日がない場合は、その利息期間は直前の営業日で満了しなければならない。(Ii)グレゴリオ暦月の最後の営業日(またはカレンダー月の最後の営業日内に数字的に対応する日付がない)からの任意の利息期間は、本定義第(Iii)項の別の規定を除いて、新暦月の最後の営業日で終了しなければならない。(Iii)任意の部分ローンのいかなる利息期間も満期日を超えてはならない；および(Iv)第2.12(D)節に従って本定義から削除された任意の期限は、この資金通知または変換/継続通知において指定されてはならない。“国際LNG端末標準”：本協定の明示的な要求に抵触しない範囲内で、LNG液化端末の設計、建設、設備、運営または維持に適用される国際標準と慣例を指し、以下の機関によって制定される(このような基準は以下の優先順位で適用される)：(I)FLNG 2の任意の子会社に対して管轄権を有する政府当局、(Ii)国際ガスタンク車および埠頭事業者協会(“SIGTTO”)、および(Iii)その基準および慣例は、合理的かつ慎重な液化天然ガス端末事業者が習慣的に遵守する他の国際公認の非政府機関または組織である。上記いずれかの優先順位間で衝突が発生した場合は、上記ローマ数字が最も低い優先事項を基準とする
43 897275.26-LACSR 02 A-MSW“国際液化天然ガス船舶標準”：本協定の明示的な要求に抵触しない範囲内で、液化天然ガス船舶所有権、設計、設備、操作または維持に適用される国際標準と慣例は、以下の組織によって確立される：(I)国際海事機関、(Ii)石油会社国際海洋フォーラム、(Iii)国際船級社(またはその任意の後続機関)、(Iv)国際航行協会、(V)国際船級社協会、(Vi)任意の他の国際的に公認された機関または非政府組織は、その基準とやり方は通常、合理的かつ慎重な液化天然ガス船舶運営者によって遵守される。上記いずれかの優先順位間で衝突が発生した場合は、上記ローマ数字が最も低い優先事項を基準とする。投資“：(A)借り手またはその任意の制限された付属会社の任意の他の人(借り手または任意の保証人を除く)の任意の証券の任意の購入または他の買収；(B)任意の他の人のすべてまたは実質的にすべての業務、財産または固定資産または任意の他の部門、業務または他の事業単位に対する購入または他の方法(通常の業務中に在庫、材料、用品および/または設備を購入または買収する他の方法での買収；および(C)任意の融資、立て替えまたは出資(売掛金、貿易信用、貿易信用、または他の事業単位の買収；および(C)任意の融資、下敷きまたは出資(売掛金、貿易信用、貿易信用、借り手またはその任意の制限された付属会社は、慣例または業界規範に適合しており、顧客への下敷き、会社間融資、下敷きまたは期限が364日(任意の展示期間または延期を含む)を超えない任意の下敷き、または借り手または任意の制限された付属会社の任意の現職または前任従業員、役員、取締役、管理職、マネージャー、メンバー、パートナー、コンサルタントまたは独立請負業者に支払う任意の下敷き金、場合によっては、借り手またはその任意の制限された付属会社が、日常業務中に慣例または業界規範に適合している場合には、他の誰にでも支払う任意の下敷き金を提供する。いずれの場合も、任意の未償還投資の金額は、当該投資の元のコスト(借主又は任意の制限された子会社の資産で投資された場合は、投資資産の帳簿純値に基づいて決定される)とし、投資者が実際に受信した投資の見返りを表す任意の支払い(第6.1(A)節(2)項で増加した金額を繰り返さない)であるが、当該投資の当該投資日後の増減、減額、打ち抜き、又は打ち抜き等の他の調整は行わない。借り手または制限された付属会社が制限された付属会社の者である任意の株を発行、販売、またはその他の方法で処分する場合、その人が発効後に制限された付属会社でないようにする場合、借り手または任意の制限された付属会社は、その発効後にその人への任意の投資は、発効後に当時の投資とみなされてはならない。投資レベル資産“：(A)米国政府またはその任意の機関またはツールによって発行または直接、全面的に保証または保証される証券(現金等価物を除く)、(B)投資レベルの格付けを有する債務証券または債務ツールであるが、借り手とその子会社との間で融資または立て替えを構成する任意の債務証券またはツールは含まれない。(C)少なくともその資産の90.0%を上記(A)および(B)項に記載のタイプの投資に投資する任意の基金への投資であって、投資または分配されるために非実質的な額の現金を保有することができ、(D)任意の外国子会社によって使用され、一般に外国子会社の管轄内の会社によって高品質投資のために使用される対応するツールを有することができる任意の基金への投資。投資レベル格付け“：ムーディが付与したBaa 3レベル(または同等)、Sまたは恵誉によって与えられたBBB-(または同等)格付け、または任意の他の国によって認可された格付け機関によって付与された同等の投資レベル信用格付けを意味する。知的財産権“：外観設計、特許、商標、ドメイン名、著作権、ソフトウェア、商業秘密、および他のすべての知的財産権を使用するすべての権利の許可または権利
44 897275.26-LACSR 02 A-MSW“IRS”：米国国税局。“発行日”：2020年9月2日。“合併協定”は実質的に添付ファイルGの形で、第5.10(A)節により本合意側の子会社となって正式に署名された合併協定である。“判決通貨”：本契約第9.17(B)節で述べたように。“二次留置権優先権”：特定の債務については、このような債務は、担保高級優先債務の担保に優先される留置権担保の留置権によって担保され、一次優先債権者間合意の制約を受ける(一次留置権は、他の一次留置権と同等かつ比例的に配置される必要はなく、一次留置権によって担保される債務は、一次留置権を構成する他の留置権よりも優先的に担保されることができるか、または一次留置権を構成する他の留置権と同等かつ比例的に配置されるか、または一次留置権を構成する他の留置権に優先されることができることが理解される)。一次優先権担保代理人“：任意の二次優先権債務保有者の一次優先権代表。“二次優先債権者間合意”：担保エージェント、適用される一次優先担保エージェント(S)及び任意の他の同等優先権担保エージェント(S)(適用する)が担保について締結した債権者間合意であり、その条項は、要約覚書“手形説明-債券の保証-一次優先債権者間合意”の節で述べた条項とほぼ同じであり、担保エージェントが合理的に受け入れる他の慣用又は慣用条項である。二次優先債務“：債務と比較して二次留置権優先権を有する任意の債務の債務であり、条件は、本プロトコルに従ってそのような留置権の生成が許可され、債務の所有者またはその一次優先権代表が二次優先債権者間合意の当事者になるべきであることである。一次優先権代表“：二次優先権債務所有者の任意の正式な許可の代表を指し、この代表は、二次優先権債権者間合意またはそれと統合された任意の合意においてそのような代表として指定される。“キビット契約”：別表11に定義されているように。最新の満期日“：任意の決定された日において、指定されたローンまたはコミットメント(またはそのような説明がない場合、本プロトコルの下のすべての未返済ローンおよびコミットメントを指す)を意味し、この時間は、任意の延長期限ローンの最も遅い期限を含む任意のそのようなローンまたは本プロトコルで約束された最新の満期日に適用され、各場合は、本プロトコルに従って時々延長される。法律“：すべての国際、外国、連邦、州および地方の法規、条約、規則、条例、条例、法典および行政または司法前例または当局は、実行、解釈または管理を担当する任意の政府当局の解釈または管理、および任意の政府当局のすべての適用可能な行政命令、直接職責、許可、許可および許可を含む。“信用状融資”：借り手と保証人である新砦エネルギー会社間の未承諾信用限度額と償還協定は、2021年7月16日である
45 897275.26-LACSR 02 A-MSWは、時々、その融資者および発行銀行の側として、行政エージェントおよび担保エージェントとしてのNatixisニューヨーク支店として機能する。“長期選挙”：定義は1.6(A)節を参照。“LCTテスト日”：1.6(A)節で述べたように.“貸主親会社”：いかなる貸主についても、その貸主が付属会社の誰であるかを直接または間接的に意味する。“借入者”：別表1.1 aに記載されている者及び譲渡及び引受により本契約当事者となる他のいずれかの者であるが、譲渡及び引受により本契約当事者のいずれでもないこれらの個人は除く。ただし、第9.5節は、この人が“貸手”であるように、本契約当事者ではなく譲渡及び引受に応じて適用され続けるべきである。留置権“：いずれの場合も、任意の担保、質権、質権、譲渡、財産権負担、留置権(法定またはその他)、担保または任意の性質の他の担保権益(任意の条件付き売却または他の所有権保留協定、任意の地権権、通行権または他の不動産所有権上の財産権負担、および上記のいずれかと実質的に同じ経済効果を有する任意の融資リースを含む)は、いずれの場合も担保性質に属するが、いずれの場合も、非融資賃貸義務は、留置権を構成するものとみなされてはならない。有限条件取引“：本プロトコルで禁止されていないいかなる買収または投資であっても、合併、分割、または同様の取引を含み、いずれの場合も、その完了は、第三者融資を獲得または獲得するか否かを条件としない。液化開発エンティティ“：(1)借り手の任意の子会社、その主な業務は、液化施設の建設、開発、融資、または経営であり、(2)任意のそのようなエンティティの株式を直接または間接的に保有することが主な目的である1つまたは複数のホールディングス。液化天然ガス“：大気圧下または大気圧に近いときに沸点以下にある液体天然ガスを意味する。“融資文書”：本協定、保証文書、および融資手形。“借金手形”：実質的に添付ファイルC形式を採用した本チケット。“貸手”：借り手と各保証人の総称を指す。“ローン”：貸主が本契約項の下で定期融資形式で借り手に発行する信用をいう。管理投資家“：借主またはその任意の子会社の現職、前任者または将来の高級管理者、取締役、マネージャーおよび従業員(および前述の任意の直系親族)は、借入者の直接的または間接的な投資家であるか、または間接的に投資者となる。実質的な悪影響“：(A)借主が本契約または任意の他の融資文書項目における支払い義務を履行する能力、(B)本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目における当事者の権利または救済方法、または(C)融資先の業務、資産、財産、負債または財務状態を保証する任意の場合または条件：
46 897275.26-LACSR 02 A-MSW“重大な知的財産権”とは、借り手または制限された付属会社が所有しており、借り手およびその制限された付属会社の全体的な業務に重大な影響を与える任意の知的財産権を意味する。材料プロジェクトパートナー“とは、任意の材料プロジェクトファイルの各々(借り手、任意の他の貸手、任意の代理人、任意の貸手、またはそれらのそれぞれの任意の関連する者)を意味する。“材料プロジェクトファイル”：(I)添付表11に記載された各プロトコル、(Ii)各代替材料プロジェクトファイル、(Iii)任意の材料プロジェクトファイル項目の下で交付を要求する各履行保証金、信用状および保証、(Iv)任意の埠頭サービス契約または貯蔵サービス契約、(V)FLNG 2子会社によって任意の他の人と締結されたプロジェクトに関連する任意の材料賃貸不動産契約または他の重大不動産協定。そして、(Vi)行政エージェントおよび借り手は、FLNG 2の子会社によって任意の他の人と締結された“材料プロジェクトファイル”として指定された任意の他の契約または合意に書面で同意する。しかし、行政代理人はこの指定を下す時に独立エンジニアと協議することができる。“材料項目ファイル修正”：定義は6.13節を参照。材料項目伝票の支払い終了“：材料項目取引相手が任意の材料項目伝票の終了によって、任意の融資先またはその口座に支払われたすべての金額を実際に支払うことを意味する。“重大不動産資産”：貸手が成約日に所有し、成約後に借り手によって買収されるか、またはその人が貸手になるときに誰が所有する任意の“手数料所有”不動産資産を指し、いずれの場合も、購入日(またはその任意の実質的な改造または新築が完了した日)の公平な市場価値が2，500万ドルを超え、または実体を持って成約日後に貸手となる場合は、その人が貸手となる日である。“満期日”：(I)初期定期融資については、(A)締め切り(当該日、“明期限”)の3周年、(B)2025年手形満期日までの再融資条件が満たされていない場合は、2025年手形満期日前60日、(C)2026年手形の再融資条件が2026年手形満期日に満たされていない場合は、2026年手形満期日まで60日、(D)本契約項の下で融資が満了し、全額支払いされなければならない日(加速方式であるか否かにかかわらず)、および(Ii)任意のカテゴリの延長期限ローンについて、それぞれの貸手によって受け入れられる適用される1つまたは複数の定期融資延期要求において示される最終満期日；ただし，その日が営業日でない場合は，適用される満期日はその直前の営業日とする.“最高料率”：定義は9.25節を参照。ムーディーズ“：ムーディーズ投資家サービス会社またはその任意の継承者または譲受人は、”取引法“規則3(A)(62)が指す国家認可統計格付け機関である。“担保”：借主側が担保代理人又は任意の共同代表の利益であり、担保代理人と担保当事者の利益であり、担保を構成する任意の重大な不動産資産について締結された任意の担保、信託契約又はその他の類似協定を指し、その形式は合理的に担保代理人と借り手に満足させるべきである
47 897275.26-LACSR 02 A-都市生ゴミ：付表11に定義されているように。“中国社会保障基金”：モルガン·スタンレー高級基金有限公司。多雇用主計画“：借主者又は任意の共同制御エンティティが支払義務又は実際又は負債を有する計画を意味し、”従業員補償及び補償条例“第4001(A)(3)節で定義された多雇用主計画である。純収益“：(A)借り手またはその任意の制限された子会社が任意の資産売却または回収事件から実際に受信した現金収益の100%(受取手形または分割払いまたは購入価格調整または他の方法に従って延期支払い元金方法で受信された任意の現金支払いを含み、意外保険和解(業務中断保険票に関連するいかなる和解も含まない)および賠償金を含むが、いずれの場合も、(I)弁護士費、会課金、投資銀行費、測量費、所有権保険料、および関連する検索および記録費用、譲渡税、譲渡税を差し引く。契約書又は住宅ローン記録税項、その他の常習支出及び仲買、顧問及びこれに関連する実際に招いた他の慣用的費用、(Ii)当該等の資産の売却又は回収事件に規定された資産の留置権によって保証された任意の債務の当金額(融資文書下の債務を除く。及び債務の留置権を保証することにより担保された債務を除く)、当該等の債務は、当該等の資産の売却又は回収事件に関連して償還しなければならず、いかなる適用される割増、罰金、利息及び破産料とともに、非全額制限付属会社が発生または回収事件が発生した場合、少数の株主権益のために、借り手または借り手に割り当てることができない完全資本制限付属会社または借り手または借り手の完全資本制限された付属会社の口座のために比例的に計算することができる少数の株主権益に起因する純収益部分；(Iv)借主またはその任意の制限された付属会社または実益所有者が、そのために支払うべき税金を直接または間接的に支払うか、または合理的に推定する。および(V)公認会計原則に従って確立された任意の合理的な準備金の額は、年金および他の退職後の福祉負債、および環境問題に関連する負債または任意の賠償義務を含むが、これらに限定されないが、年金および他の退職後の福祉負債および環境問題に関連する負債または任意の賠償義務(ただし、準備金のその後の任意の減少(当該負債のいずれかの支払いに関連する額を除く)は、減少の日に発生した当該資産の売却または回収事件の純利益とみなされるべきである。しかし、借り手の選択によれば、借り手又はその任意の制限された付属会社は、上記資産売却又は回収事件発生後12ヶ月以内に、当該等の収益の全部又は任意の部分を使用(又は使用契約を締結して使用)して、借入者又はその任意の制限された付属会社の業務に有用な資産を取得、維持、発展、建設、改善、又は修理することができ、又は本条例で禁止されていない買収を行うことができ、当該等の収益は純収益を構成することができないが、当該等の資産の売却又は回収事件発生後12ヶ月以内には、この限りではない。このように使用または契約は、そのように使用することを約束している(その後、資産売却または回収イベントが発生してから18ヶ月以内に再投資する)(そのような収益の任意の部分が12ヶ月の期間(または18ヶ月の期間、場合によっては)そのように使用されていないことはいうまでもないが、12ヶ月の期間(または18ヶ月の期間、場合に応じて)内に契約されて使用されていない場合、等の純収益が12ヶ月の期間(または適用されるような18ヶ月の期間)の終了後180日以内に使用されない場合、この残りの部分は、本明細書を実行することなく、終了または満了の日からの純利益を構成すべきである)。さらに、任意の財政年度内に、すべての資産売却または回収活動の純収益総額が50，000，000ドルを超えない限り(その後、本条項(A)項によれば、その額を超える現金収益純額のみが純収益を構成する)、いかなる収益も純収益を構成すべきではなく、また、第2の資産流動の影響を受ける財産のいかなる回収事件についても、(I)借主はできるだけ早く行政エージェントに通知しなければならない
48 897275.26-LACSR 02 A-MSWは、このような回収イベントを認識した後、合理的に実行可能な場合、(Ii)借り手または任意の制限された子会社が、回収イベントによって受信された現金収益の純額(A)が$1，000万より大きいが$2，500万以下であり、(B)保険証書に従って実際に借り手または任意の制限された子会社に支払われた場合、(X)合理的に実行可能な範囲内で、そのような現金収益の純額を受信してから60日以内に行政代理に回復通知を提出しなければならない(借り手がそのような回復通知を提出していない場合、この現金収益純額は、本定義で規定した範囲内で“純収益”となるべきであり、(Y)は、当該等の回復通知を提出した後、当該回復通知が想定する回復行動を達成するために合理的な努力をすべきである。(Iii)借入者又は任意の制限された付属会社が当該追討事件について受信した現金収益の純額(A)が$2，500万より大きく、及び(B)保険証書に基づいて実際に借り手又は任意の制限された付属会社に支払われた場合、借り手は(X)合理的に実行可能な範囲内でできるだけ早く、いずれの場合も、当該現金収益の純額を受信してから90日以内に、行政エージェントに修復計画を提出しなければならない(借主が当該等の修復計画を提出していない場合は、当該等の現金収益純額は、本定義で規定する範囲内で“純収益”となるべきである)。行政エージェントに提出してから10日以内に、借り手は、借り手の修復計画が慎重かつ穏健であることを示す証明書を行政エージェントに提出し、借り手がその回復事件について受け取った現金収益の純額(借主またはFLNG 2子会社が合理的に入手可能な他のすべての資金を予想するとともに)、独立エンジニアが当該修復計画のために想定される修復行動を合理的に考える場合には十分であると判断し、修復計画を確認するための独立エンジニアの証明書コピーを添付し、(Y)当該修復計画を提出した後、回復計画によって想定される回復行動を達成するために商業的に合理的な努力を使用し、(Iv)回復行動に関連する任意の再構成、回復、または取得された資産は、スーパー優先義務を保証するために担保されるべきであり、他の義務は保証されてはならない。さらに、借り手またはその任意の制限された子会社が実際に受信した任意の現金収益(受取手形または受取分割払いまたは受取購入価格調整または他の方法に従って元金の支払いを延期する方法で受信した任意の現金支払いを含む)については、予期せぬ保険和解(業務中断保険シートに関連するいかなる和解も含まれない)および賠償金を非難するが、各場合、受信時にのみ)FLNG 2担保に関連する任意の資産売却または回収イベントから受信され、上述したように再投資を行うのではなく、FLNG 2担保に関連する任意の資産売却または回収イベントから受信される。本項(1)から(5)項に記載の項目は、いずれも、そのような資産の売却または回収イベントの純収益の計算には適用されない。(B)借り手またはその任意の制限された付属会社が、任意の債務の発生、発行または売却によって発生、発行または販売された現金収益の100%、借り手またはその任意の制限された付属会社または任意の実益所有者が、支払うべきすべての税金を直接または間接的に支払うか、または合理的に推定し、借り手またはその制限された付属会社がそのような債務の発行または売却によって引き起こされる費用(投資銀行費、販売費および割引を含む)、手数料、コストおよびその他の支出後の現金収益を差し引くこと。及び(C)任意の特別強制積立金計画支払いについて、借り手又はその任意の制限された付属会社が当該等の支払いについて受け取る支払総額は、(I)借主又はその任意の制限された付属会社が当該等の利益を受け取ることによって引き起こされ、領収書を発行し、又は契約規定に基づいて借り手又はその任意の制限された付属会社によって支払われなければならないすべての合理的及び文書記録された自己支払い費用及び支出(あれば適用される)の合理的な取引コスト(合理的な法律及び会計費用及び支出を含む)を差し引く。(Ii)借り手又はその任意の制限された付属会社が、本課税年度又は直前の次の課税年度内に実際に支払うべき連邦税、州税、省レベル税、外国税及び地方税(いかなる所得税も含まない)を合理的に推定するが、当該等の収益の額を決定する際に、当該等の額を控除してはならない；(Iii)ヘッジ協定の解除に関連する任意の金額；及び(Iv)任意の重大工事項目文書について支払いを終了する場合、その適用される金額(A)は、以下の任意の代替工事項目文書に従って支払いを行うために使用される
49 897275.26-LACSR 02 A-MSW終了は、そのような材料プロジェクトファイルの支払い終了をもたらす材料プロジェクトファイル、または(B)任意の代替材料プロジェクトファイルの起草、交渉、または実施；ただし、以下(I)~(Iv)項に別段の規定があるほか、借り手は、当該等の収益の全部又は任意の部分を買収、維持、開発、建造、改善、アップグレード又は修理に用いることを選択することができ、又は本条例で禁止されている買収(当該等の用途は“特別MPD支払い再投資”)を行うことができ、当該等の収益は純収益を構成してはならず、当該等の収益が当該等の特別MPD支払いを受けてから12ヶ月以内に純収益を構成しない限り、このように使用するか、または契約に基づいてこのように使用することを承諾する(12ヶ月の間にそのような収益の一部がそのように使用されていないが、12ヶ月の期間内に契約に従って使用することを承諾した場合、純収益が12ヶ月の期間が終了してから180日以内に使用されていない場合、残りの部分は、本本を実行することなく、180日の期限が満了した日の純収益を構成しなければならないことを理解されたい)、(I)借主がこのようなMPD特別支払い収益を受信したことを知った後、合理的に実行可能な範囲内でできるだけ早く行政エージェントに通知しなければならない。(Ii)当該等収益が$1，000万以上$2，500万以下である場合は、借り手は(X)合理的な可能な範囲内でできるだけ早く、どうしてもその収益を受信してから60日以内に行政エージェントに書面通知を提出し、借り手又はその子会社が特別MPD支払い再投資を行う予定であることを証明し、その通知が交付された日から、借り手は、特別MPD支払い再投資がそれまたは適用可能な第二付属会社の利用可能な資金で達成できるように、それまたは適用可能な第二付属会社がすでにあるか、または適用可能な第二付属会社の利用可能な資金を有するか、または十分な資金を有すると信じており、(Y)これらの通知を提出した後、商業的に合理的な努力を用いて、これに基づいて想定される特別MPD支払い再投資を完了し、(Iii)これらの収益が$2，500万より大きい場合、借り手は、(X)これらの収益を受けてから90日以内に、合理的に実行可能な範囲内で合理的に詳細な計画(“非常にMPD支払い再投資計画”)を早急に行政エージェントに提出し、説明する。契約手配とこの特別MPD支払い再投資の予想資本支出(借り手がこの非常MPD支払い再投資計画を提出していない場合、このような現金収益の純額は本定義で規定された範囲内で“純収益”となるべき)であり、行政エージェントに提出してから10日以内に、借り手は行政エージェントに証明書を提出し、借り手のMPD非常支払い再投資計画が慎重かつ穏健であることを証明し、借り手の非常MPD支払いの収益は十分である(借り手またはFLNG 2子会社が合理的に予想される他のすべての資金とともに)、独立エンジニアは合理的に考えている。そして、独立エンジニアが発行した証明書のコピーを添付して、特別MPD支払い再投資計画について期待される特別MPD支払い再投資および(Y)このような特別MPD支払い再投資計画を提出した後、商業上合理的な努力を取って、これによって行われる非常にMPD支払い再投資を完成させなければならないことを確認し、および(Iv)この特別MPD支払い再投資に関連して再建、回復または買収した任意の資産は担保してスーパー優先責任を履行しなければならず、またいかなる他の責任を担保してはならない。“純空頭貸主”：定義は第9.26節を参照。NFE購入プロトコル“：この用語は、別表11に付与された意味を有する。“非同意貸主”：定義は2.19節を参照。非違約貸主“：いつでも、その時間に約束を破った貸手ではない貸手。“非免税”：2.17(A)節で述べたように
50 897275.26-LACSR 02 A-MSW“非融資リース債務”：公認会計原則によれば、貸借対照表および損益表上で財務報告の財務報告として融資または資本リースとして必要なリース債務は必要ありません。疑問を生じないように、直線レンタルまたは経営リースは非融資賃貸義務とみなされるべきである。非公開情報“：借り手およびその子会社またはその証券に関する重大な非公開情報(米国連邦、州または他の適用証券法の意味で)。“非超優先担保”：FLNG 2担保以外の他の担保を指す。“通知”：資金通知または改装/更新通知。“債務”：(A)借り手債務と(B)保証人債務の総称。“発売覚書”：2020年8月19日の発売覚書で、2025年債の発売に関連し、締め切りに発効する。役人証明書“：借り手の責任者または任意の他の人(場合に応じて)が、借り手が署名した本協定の規定の要件に適合する証明書を表す。“OID”：元割引。組織文書“：誰についても、(I)任意の法団の場合、その人の会社登録証明書および定款(または同様の文書)、(Ii)任意の有限責任会社の場合、その人の設立証明書および経営協定(または同様の文書)、(Iii)任意の有限責任組合の場合、その人の設立証明書および有限責任組合契約(または同様の文書)、(Iv)任意の一般共同体の場合、その人の共同契約(または同様の文書)、(V)任意の信託の場合、その人の信託宣言および信託プロトコル(または同様の文書)、および(Vi)は、任意の他の場合、その機能は、前述と同等である。“その他適用債務”：定義は第2.10(B)(2)節を参照.他の関連税“：任意の受給者については、その受給者が現在または以前にそのような税金を徴収していた司法管轄区域との間の関連によって徴収された税金(受給者が署名、交付すること、当事者になること、その義務を履行すること、任意の融資文書に基づいて支払いを受けること、任意の融資文書に基づいて保証権益を受け入れまたは改善すること、任意の融資文書に従って任意の他の取引に従事すること、または任意の融資または融資文書の権益を売却または譲渡することによって生じるいかなる関係も含まない)。その他の税“：本プロトコルに従って、または任意の他の融資文書に基づいて行われた任意の支払い、または任意の融資文書の署名、交付、履行、実行または登録、または他の方法で任意の融資文書(および任意の利息、追加税項またはこの文書に適用される罰金)に関連する任意の既存または将来の印紙、裁判所または伝票、無形、記録、アーカイブまたは同様の税項、または任意の融資文書の署名、交付、履行、実行または登録、または他の方法で徴収される任意のこれらの税金項目を除く。“未返済金額”：どの貸金者にとっても、その貸金者のいつのローンでも元金金額が返済されていない
51 897275.26-LACSR 02 A-MSW“参加者”：定義は9.6(B)節に参照されます。“プレイヤ名簿”：定義は9.6(B)節を参照.“愛国者法案”：テロを阻止し、妨害するために必要な適切な道具を提供することで、米国の団結と強化を図る。L.107-56(2001年10月26日法律に署名)。PBGC“：ERISA第4章小タイトルAに従って設立された年金福祉保証会社(または任意の継承者)。“年金計画”：ERISA第3(2)節で定義された“年金計画”は、ERISA第4章(多雇用主計画を除く)の制約を受け、借り手は、借り手(A)当該年金計画に関連する任意の共同制御エンティティの債務連帯責任を含む責任を負うことができ、(B)前5年間のいつでもERISA第4063条に示される主な雇用主であるか、または(C)ERISA第4069条に規定されている支払支援者が負う任意の責任とみなされる。履行違約金“：材料項目の相手方が実際に任意の貸手または貸手口座に支払う任意の違約金(それぞれの場合、遅延違約金または他の損害賠償金は含まれないか、または貸手損失または他の方法で放棄された収入を適用することが意図された支払い)、代替、置換または補償が意図されている)。“定期用語SOFR確定日”は、“SOFR”という言葉の定義に規定された意味を有する。ライセンス“：任意の政府当局の任意のライセンス、許可、承認、同意、命令、権利、証明書、判決、令状、禁止、裁決、裁決、指示、法令、登録、通知、認可、特許、特権、付与、放棄、免除および他の同様の特許権または附例、規則または規則。資産交換許可“：借主またはその任意の制限された付属会社と別の人との間で、関連する業務資産または関連する業務資産および現金または現金等価物の組み合わせを実質的に同時に購入および販売または交換することは、将来的に購入される保証金を含む。“許可資本支出”とは、発生した資本支出をいう：(A)任意の外展2付属会社又はプロジェクトが適用法律(任意の環境法を含む)及び/又は任意の許可を遵守することを可能にするために、(B)重要項目文書の条項及びその際の工事予算及びスケジュール又は年間運営予算を含むプロジェクトコストの支払い、(C)慎重な業界慣行に基づいてプロジェクトを運営するために必要な資本支出、及び(D)緊急時に慎重な業界実践に基づいてプロジェクト運営を回復又は維持し、又は人の生命又は財産が差し迫った脅威となることを回避すること；ただし、上記(C)項の場合、上記資本支出はいずれの12(12)ヶ月の期間でも合計25，000，000ドルを超えてはならない。所有者の許可“：(A)砦、投資家およびそれらのそれぞれの関連会社を管理する任意のメンバー、(B)引受業者または初回購入者としてのみ借り手として公開または非公開株式の引受業者または初期購入者のいずれか；および(C)上記のいずれかのメンバーが当該グループのメンバーである任意のグループ(取引所法案第13(D)(3)条または第14(D)(2)条の規定)。しかし、グループおよびグループに属する任意のメンバの場合、グループ別または任意の他のグループの存在に影響を与えることなく、誰または他のグループ別であってもよい
52 897275.26-LACSR 02 a-MSW(本定義(A)、(B)または(D)項に規定する許可所有者を含まない)グループが保有する借主が議決権株式総投票権の50.0%以上を直接または間接的に所有する。投資許可“：(A)現金等価物または投資レベルの資産のための現金または投資、(B)(1)締切日に借主または任意の制限された付属会社に存在する投資、または(2)締め切り後の借入者および/または1つまたは複数の制限された付属会社への投資(それぞれの場合、制限された付属会社への債務保証を含む)。(C)投資(I)は、供給者またはレンタル者への保証金、前払い、商業信用(売掛金の生成を含む)および/または他の信用を構成し、(Ii)顧客および顧客契約の取得、維持または更新に関連する投資、および/または(Iii)それぞれの場合、通常の業務中にプリペイドの形態で流通業者、仕入先、レンタル者、ライセンシーおよびライセンシーに前払い金を支払うか、または第(Iii)項の場合には、借主または任意の制限された子会社への通常の供給プロセスに必要な方法を維持する。(D)合弁企業および制限されていない付属会社への投資(各投資について、そのような投資を行う際のそのような投資の公平な市価推定、または借り手によって選択された約束)。しかし，当該等投資の金額(このように推定される)は，当該等投資形態に効力を与えた後，本条(D)に基づいて作成され，当該等投資進行時に完了していないすべての当該等投資の総金額は，借り手及びその制限された付属会社の決定日又はそれまでの最近終了したテスト期間において，総合万$32000及び総合EBITDAの20.0%を超えてはならない。しかし、本条(D)項に基づいて任意の投資を行う場合、当該人は、その投資を行った日に制限されない付属会社であり、当該人がその日後に制限された付属会社となった場合、当該等の投資は、その後、上記(B)項に基づいて行われたものとみなされ、本条(D)による下しを停止しなければならない。(E)借り手またはその任意の制限された付属会社の、以下のすべてまたは実質的な全資産または任意のビジネス線、単位、部門または製品ライン(任意の製品に関連する研究開発および関連資産を含む)への任意の投資：(I)同様の業務に従事し、制限された付属会社の任意の人または任意の人の株式になる投資(および任意の場合、非制限された付属会社を制限された付属会社または分割部を透過する方法として再指定することを含む)。または(Ii)この投資のために、当該人は、1つまたは一連の関連取引において、借り手または制限された付属会社と合併、合併または合併するか、またはその実質的に全資産(またはその部門、事業単位、製品ラインまたは業務線)を借り手または制限された付属会社に譲渡または譲渡するか、または借り手または制限された付属会社として清算され、場合によっては、その人が所有する任意の投資であるが、これらの投資は、当該人によって当該買収、合併、分割、合併、譲渡、譲渡、転易または再指定が予期されたときに取得されるものではない。(F)投資：(I)締め切り時に存在する投資、または契約に応じて約束された投資、または締め切り時に予想される投資、および(Ii)任意の投資の任意の修正、置換、継続または延期
53 897275.26-LACSR 02 a-上記(I)項に記載のMSWは、上記の修正、置換、更新、または延期がそのような投資の金額を増加させない限り、その条項が締め切りに発効しない限り、(利息または元の発行割引の計算または増加または実物支払い証券の発行を含む)、または本プロトコルで禁止されていない他の理由；(G)6.4節の規定による資産売却または資産売却を構成しない任意の他の資産処理において現金形式で受信された投資(収益を含む)；(H)借入者、その付属会社及び/又は任意の合営企業の現又は前任従業員、取締役、管理職メンバー、上級管理者、マネージャー、メンバー、パートナー、コンサルタント又は独立請負業者(又は上記のいずれかの直系親族)の融資又は立て替え又は債務保証；(I)法律が適用可能な範囲内で、これらの者が借り手の株式を購入することに関連して、このローン又は立て替え金の任意の現金収益が実質的に借入者と同時に当該等の持分の購入に使用される限り、(Ii)は合理的かつ慣用的なビジネス旅行、娯楽のために使用される。(三)前項第一項、第二項の未説明の目的。しかし、形式的にこのような融資、立て替え、あるいは保証を発効させた後、本条(H)に基づいて行われたすべての融資、立て替え金及び担保の元金総額(この投資をした日又は借り手が承諾した投資を選択するまで)は$8，000万を超えてはならない。(I)通常の業務プロセスにおいて行われる、顧客連絡の取得、維持または更新、および通常の業務中に流通業者に提供される融資または下敷きに関連する、過去のやり方または業界規範に適合する投資は、過去のやり方または業界規範に適合するか、または(Ii)通常の業務中に商業信用の付与によって生じる売掛金、履行保証または債務または受取手形の信用展示期間を含み、過去のやり方または業界規範に適合する。(J)(I)第6.3条に許容される債務、(Ii)許可された留置権、(Iii)第6.1条に許可された制限付き支払い(6.1(B)(Ix)条に許可された制限支払を除く)、および(Iv)第6.4条によって許可された資産売却または資産売却を構成しない任意の他の処分((A)、(B)、(C)(Ii)(その中の(B)条)および(G)条の定義に基づいて行われる場合を除く)から構成される(またはそれによって生成される)投資；(K)通常のビジネスプロセスにおける投資は、受託または預金裏書きおよび顧客との慣行貿易スケジュールを含む、過去の慣例または業界仕様に適合する。(L)受信された投資(債務および株式を含む)：(I)誰の破産または再編に関連しているか、(Ii)顧客、サプライヤー、および他の口座債務者が通常の業務中に生じる延滞債務またはそれと発生した他の紛争を解決するために、過去の慣例または業界規範に適合している、(Iii)任意の保証投資の停止または任意の保証投資の他の所有権譲渡、および/または(Iv)和解、妥協、訴訟、仲裁または他の紛争の解決。(M)通常の業務中に借り手および/または任意の子会社の現職または前任従業員、取締役、管理職メンバー、高級管理者、マネージャー、メンバー、パートナー、独立請負者またはコンサルタントに提供される融資および前払い賃金または他の補償(繰延補償を含む)は、従来の慣例または業界規範に適合している
54 897275.26-LACSR 02 A-MSW(N)投資は、借り手の適格株式のみで支払います。(O)(I)締め切り後に買収された任意の制限された付属会社の投資、又は締め切り後に借り手又は任意の制限された付属会社との合併、合併又は合併のいずれかの者との投資は、それぞれの場合、本協定で禁止されていない投資の一部として、当該等の投資は、当該等の買収、合併、合併又は合併又は当該等の買収、合併、合併又は合併に関連することを考慮してなされたものではなく、買収、合併、合併又は合併の当日に存在する範囲内に限定される。(Ii)任意の修正、置換、置換、本契約が別途禁止されていない限り、このような修正、置換、継続、または延長がこのような投資の金額を増加させない限り、本条(O)第I項で許可される任意の投資を継続または延長する。（Ｐ）[保留されている]……。(Q)借入者及び/又はその任意の制限された付属会社が締め切り後に行った投資(各項目等の投資については、この投資を行う際の公平な市価推定値、又は借り手が選択した承諾)を超えてはならない：(I)借主及びその制限された付属会社の特定日又は以前に最近終了した試験期間内に、大きい者は40500万及び総合EBITDAの25.0%(この投資を行う日で計算するか、又は借款人の選択で計算し、約束した約束)。(I)(A)借り手またはその任意の制限された付属会社は、締め切り後に制限されていない付属会社のいかなる人にも投資を行い、(B)借入者によって選択され、その人はその後制限された付属会社となり、金額は、その人が制限された付属会社になった当日のこの投資の公平な市価の100.0に等しい。ただし、借入者が上記のように当該等投資(第(Q)(I)項による任意の投資を除く)の公平市価を適用して、本条(Q)下の可獲得性を増加させることを選択した場合、その公平市価及び当該人が制限された付属会社となった者は、第6.1(A)条(2)第2項の制限された支払額を増加させたり、最初にこの投資を行う際に根拠となる未償還投資額を減少させたりすることができない。(R)[保留されている](S)投資を構成する範囲内で、(1)リース(融資リースを除く)又は借入者及び/又はその制限された付属会社の債務の他の義務を構成しない担保、並びに(2)借入者及び/又はその制限された付属会社のサプライヤー、顧客、特許経営者及び被許可者のリース義務の担保は、いずれの場合も、通常業務過程において、過去のやり方又は業界規範に適合する；(T)[保留されている]; (u) [保留されている](5)借り手および/またはその制限された子会社間の内部再編および/または税務再編の借り手子会社への投資；
55 897275.26-LACSR 02 A-MSW(W)第6.3(B)(Xix)節で許可された任意のタイプのデリバティブ取引、(X)他の人との共同マーケティング計画の目的のための知的財産権または他のオリジナル作品の許可の投資、(Y)既存のチケットおよび任意の他の高級債務を買い戻す；(Z)(1)資金源のない救済基金および他の従業員福祉計画義務および負債であるが、法律の要求に基づいて、これらの義務および負債には資金源があってはならない、(2)通常の業務過程において、従来のやり方または業界規範に適合しているように、任意の不適格な繰延支払い計画または同様の従業員補償計画に関連する資産に投資する。(Aa)借り手、任意の付属会社および/または任意の合弁企業への投資は、会社間の現金管理スケジュールと関連活動、および/または合弁企業の各当事者間の慣用的な購入/売却手配に関連し、それぞれの場合、合弁企業合意および類似の拘束力のある手配は、従来の慣例または業界規範に適合する通常の業務過程で締結され、(Bb)追加投資は、予備試験に基づいて実施された後、借り手の最近の4つの完全な財政四半期の総合総負債率が4.85~1.00を超えず、内部財務諸表が参考になることが条件である。(Cc)制限されていない付属会社が制限された付属会社として指定される日前に行われた任意の投資は、投資が制限されていない付属会社を制限された付属会社として指定することを考慮して行われたものではない限り、(Dd)[保留されている](Ee)入金子会社に対応する投資(受取子会社への現金および現金等価物の提供または貸し出し、借り手または任意の制限された子会社からの資産購入に資金を提供すること、または他の方法で必要な準備金に資金を提供することを含む)、(Ff)従業員、取締役、コンサルタント、独立請負業者または他のサービス提供者または他の保証人信託(または上記のいずれかの直系親族)の利益のための“引比”信託に提供される寄付を含むが、借り手または任意の制限された子会社が破産した場合、債権者の債権制約を受ける。(Gg)投資、購入、買収、在庫、供給、材料または設備のライセンスまたはレンタル、または共同マーケティングスケジュールによる他の資産、知的財産権または他の権利または知的財産権への貢献の購入、買収、許可またはレンタルを構成し、それぞれの場合、通常の業務過程において、過去の慣例または業界規範に適合し、(Hh)通常の業務プロセスにおいて、過去の慣例または業界規範に適合するか、または借り手およびその子会社の現金管理業務に関連する、制限されていない子会社または合弁企業の会社間流動負債；
56 897275.26-LACSR 02 A-MSW(Ii)死傷事件による資産の交換、交換、回復、または修理に関連する意外保険収益を利用した投資；(Jj)取引法または任意の政府当局の適用規則に従って要求される投資は、そのようなルールまたは要求下の警告または通知要求を回避するための任意の投資を含む；(Kk)[保留されている](11)6.5節で禁止され，6.5節の規定による投資を構成しない任意の取引(6.5節(B)(Iv)(1)項は，6.1節または本定義および6.5(B)(Xv)と(Xix)節で許可された取引を参照).許可留置権“：(A)(I)任意の融資文書によって生成された債務に担保を提供する留置権と、(Ii)循環信用プロトコル、信用証ローン、およびTLBクレジットプロトコルによって生成された債務を保証する留置権と、(B)税金、評価税、または他の政府課金の留置権：(I)期限が60日を超えていない、または未納または滞納によって処罰されている、(Ii)誠実に適切な行動をとることによって論争の税金、評価税または他の政府課金を提出する；(Ii)借り手またはその任意の制限された付属会社の帳簿上で公認会計原則に従って十分な準備金を保持している場合、係争の抑留権を誠実に提出する；(Iii)借り手またはその任意の制限された付属会社が放棄することを決定した財産である場合、またはその任意の制限された付属会社が当該税金、評価税、課金、課金、またはその任意の制限された付属会社が放棄することを決定した場合、またはその任意の制限された付属会社が当該税金、評価税、課金、課金を放棄することを決定する。財産の徴収または請求；または(4)不払いがそれに重大な悪影響を与えない合理的な予想；(C)所有者、銀行、運送業者、倉庫管理人、機械師、整備工、労働者及び資材工の留置権(及び相殺権)、及び法律の規定により適用される他の留置権(法定の有無にかかわらず、司法管区の法律で認め又は実施される海事留置権を含むがこれらに限定されない)であり、当該等留置権は、通常の業務運営において生じるものであり、従来の慣行又は業界規範(I)に適合する限り60日を超える金額が適用されていない。(2)60日以上の期限を超えた金額または未申告であり、そのような留置権を強制的に実行するために、または“公認会計基準”に規定されている任意の準備金または他の適切な準備金が、そのような任意の論争のある額のために準備されている限り、または(3)不払いがそれに重大な悪影響を与えない限り、または適切な手続きによってそれに誠実に異議を唱えている金を強制するための他の行動は行われていない。(D)通常の業務中に生じる留置権または預金は、過去の慣例に適合し、または業界規範に適合し、(I)労働者補償、年金、失業保険、雇用主健康税および他のタイプの社会保障または同様の法律および法規または他の保険関連義務(免責額、自己保険留保額、保険料および調整を含む)、(Ii)入札、法定義務、保証、滞在、税関、控訴、履行および/または完了保証金、入札、レンタル、政府契約、貿易契約の履行を確保し、履行及び保証金の返還その他の同様の義務(健康、安全及び環境を保証する義務を含むが、借入金を支払う義務を含まない)、(3)保証又は(X)保険会社の任意の支払又は賠償義務に関連する責任(借り手又はその付属会社のための財産、事故、責任又は他の保険(自己保険を含む)の信用状又は銀行保証又は同様の道具を提供する義務を含む)、又は前項(1)又は(Y)項に掲げる他の財産の支払を支援するリース又は許可証
57 897275.26-LACSR 02 A-本プロトコルで禁止されているMSWおよび通常の業務中に締結された使用および占有プロトコル、ユーティリティサービスおよび同様の取引は、過去のやり方または業界仕様に適合し、(Iv)上記(I)~(Iii)項に記載された信用状、銀行保証、保証金、履行保証保証金、完成保証金、または同様の文書に関連する義務を保証する。(E)調査例外、地権、通行権、制限、侵入および他の同様の財産権負担または所有権上の微小な欠陥または違反からなる留置権は、いずれの場合も、実質的な悪影響をもたらすことが合理的に予想されない。(F)通常の営業中に借入者又はその任意の制限された付属会社が締結した任意の不動産賃貸契約下の賃貸者又は分譲者の権益又は所有権、(Ii)いかなるテナント条項の制限を受けない所有者留置権、(Iii)当該レンタル者又は分譲人の権益又は財産権が受ける可能性のある制限又は財産権負担、又は(Iv)借主又はテナントの当該借主の権利が前項(Iii)項に記載のいずれかの制限又は財産権負担に従うことからなる留置権。(G)借主および/またはその制限された子会社のみが、本契約で禁止されていない任意の投資または処置の意向書または購入契約について支払う任意の現金前払い、保証金または信託保証金保持権；(H)予防的UCC融資報告書を含むUCC融資報告書の提出によって証明される留置権または主張される留置権、または以下の事項に関連する任意の同様の届出：(1)借主またはその任意の制限された子会社が締結した非融資リース義務または委託または信託手配、および/または(2)通常の業務中に売掛金を売却し、従来のやり方または業界規範(本明細書では別の許容範囲内)に適合する場合には、UCC融資報告書を提出する必要があり、(1)法律事項として生じる税関および税務当局に有利な留置権は、貨物輸入に関連する関税の支払いを保証する。(J)任意の区画、建物、土地用途または法律の同様の規定に関連する留置権、または借り手またはその任意の制限された付属会社の任意の借款、特許、専門権、承認または許可の条項は、(I)任意のまたは複数のレベルの不動産またはその上の構築物の使用を制御または規制するために、任意の政府主管当局の権利を保持または帰属するものであり、これらの用途は、借り手および制限された付属会社の全体的な業務、経営結果、または財務状況に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。任意の判決または収用権手続きまたは強制購入令に関連する留置権、または(Ii)そのような任意のレンタル、許可、特許経営権、付与または許可を終了するか、または継続として毎年または他の支払いを要求する条件を含む；(K)第6.3(B)(Xvii)節で許可された債務に対する再融資を保証する留置権(第0節または第6.3節(B)(I)，(Ii)，(X)，(Xi)，(Xiv)，(XV)，(Xvii)，(Xviii)，(Xxi)，(Xxv)，(Xxvi)，(Xxi)または(Xlii)節で許可された債務に対する再融資の保留権に限られる.又は(Y)は、次の(U)項(当該金の未返済のいずれの金額にも応じて保証された債務を重複しない)に依存する。ただし、(I)当該留置権は、借り手又は債務再融資を保証しない制限された付属会社の任意の財産又は資産まで延長してはならないが、以下の場合を除く：(A)当該留置権に含まれる財産の後置財産に附着又は組み込む；(B)任意の財産又は資産が負債、不適格株式又は優先株によって融資を提供する場合、又は保証債務の留置権に拘束されている場合を除き、各場合、第6.3節はこれらの条項を禁止しない。この条項は、負債、不適格株式又は優先株要求又は質抵当後買付財産を含めて当該債務及び関連債務を保証することを規定する。このような事後に取得した財産と(C)収益と製品のいずれも
58 897275.26-LACSR 02 a-MSWおよびその加入および改善(任意の貸主が提供する第6.3(B)(Xiv)節で許可されたタイプの個人融資が、貸主またはその関連会社が提供する他のタイプの融資に交差して担保することができることを理解することができる)、および(Ii)そのような留置権が担保によって保証される同意留置権である場合、場合に応じて、借主は、状況に応じて、それによって保証された債務または他の債務の所有者(またはその代理人または受託者を表す)を同等の優先権債権者間合意または一次優先債権者間合意に締結させることを選択することができる。当該債務又は他の債務を担保する担保(現金及び現金等価物を除く)を規定する留置権は、(I)借り手が選択可能な場合に、当該債務再融資の債務に担保を提供する担保の留置権が担保付き手形債務を担保する担保の留置権よりも優先しなければならない。担保手形債務の担保(現金及び現金等価物を除く)の留置権と同等優先(ただし救済措置の制御を考慮しない)、又は担保手形債務の担保品の留置権よりも優先するか、又は(Ii)このような再融資債務により再融資された債務を担保する担保の留置権が担保手形債務の担保品の留置権よりも優先し、担保手形債務の担保の留置権よりも優先する場合であっても、いずれの場合も、現金及び現金等価物からなるいずれの担保についてもこのような債権者間合意を達成する必要はない。(L)締め切りが存在するか、または締切日に存在するプロトコルに従って存在する留置権、およびそれに対する任意の修正、置換、再融資、継続、または延期；ただし、(I)当該留置権は、借り手又は制限された付属会社が既存の留置権によって拘束されていない任意の財産又は資産まで延長してはならないが、以下の場合を除く：(A)当該留置権に含まれる財産の後置財産に添付又は組み込む；(B)任意の財産又は資産が負債融資又は保証された負債の留置権で保証されている場合、第6.3条で許可されたいずれかの場合、債務条項は、当該等の債務及び関連債務、任意の当該等の後置財産及び(C)その収益及び製品を保証するために、又は質抵当後に取得した財産を必要とする。加入および改善(言うまでもなく、任意の貸手が提供する第6.3(B)(Xiv)節で許可されるタイプの個人融資は、融資者またはその関連会社が提供する他のタイプの融資に交差担保することができる)、および(Ii)第6.3節では、これらの修正、置換、再融資、再融資または延長が債務を構成する場合、そのような留置権保証または利益を有する債務のどのような修正、置換、再融資、更新または延長を禁止しない。(M)第6.3(B)(Xxv)節で許可されたアフターおよびレンタル取引によって生じる留置権と、それに関連する習慣担保預金、関連契約権利および支払無形資産；(N)第6.3(B)(Xiv)、(Xviii)または(Xxi)条に従って許可される保証債務の留置権。(O)第6.3(B)(Xv)節に従って、買収又は投資融資を許可する財産又は他の資産、又は新規買収の制限された付属会社の株式及び資産を債務保証する留置権、又は買収時に財産上に存在する留置権、又は誰かが制限された付属会社になったときにその人の財産又は持分又は他の資産に存在する留置権(制限されていない付属会社を制限された付属会社として指定することを含む)。しかし、留置権(A)は、任意の他の資産(以下を除く)に延長またはカバーされていない：(X)任意の置換、追加および追加、その任意の改善およびその任意の収益または製品、(Y)取得された財産、その仮定時間の条項によれば、債務は、その人の取得後の財産、その任意の置換、追加および追加、その任意の改善およびその任意の収益または製品、ならびにそれに関連する習慣保証金を必要とするか、または含む、および(Z)任意の貸手またはその関連会社に提供される装置のための複数回の融資を含む場合、融資者のために提供される他の装置
59 897275.26-LACSR 02 A-MSWまたはその関連会社は、そのような要求が、そのような買収がそのような要求に適用されないいかなる財産にも適用されない場合)、または(B)適用可能な個人、資産または株式買収を考慮するために設立されたものには適用されないことを理解されたい。(P)(I)次の事項に係る契約相殺権又は純額決済権の留置権：(A)銀行との債務発行に関連する預託関係の確立、(B)借り手又は任意の制限された付属会社の集合預金又は弁済口座は、通常業務中に発生した貸越又は同様の債務の償還を可能にし、借り手又は任意の制限された付属会社の過去のやり方又は業界規範に適合し、(C)通常業務中に借入者又は任意の制限された付属会社の顧客と締結した調達注文その他の合意、従来の慣例又は業界慣行に適合し、並びに(D)正常業務過程で発生した商品取引又はその他の仲買口座、従来の慣例又は業界慣例に適合し、(Ii)合理的な習慣初期預金及び保証金預金の留置権を保留し、(Iii)銀行の預金口座に対する留置権及び権利及び救済措置、(Iv)本協定で許可された任意の取引により生じたこのような債務保有者が受益者である任意の債務の収益に対する留置権、収益は、そのような収益が取引のための資金を提供するために使用される前の債務を保証するために、慣例的な条項に従ってホストアカウントに入金されており、(V)留置権は、6.4節で許可された処置において任意の財産を処理する協定を含み、場合によっては、そのような投資または処置(場合によっては)が、留置権を設定した日に許容される範囲に限定される。(Q)非保証人に対する制限された付属会社の資産(当該等の者が所有する株式を含む)の留置権；(R)(1)借り手及び/又はその制限された付属会社の過去の慣例又は借入者及び/又はその制限された付属会社の業界規範に適合し、正常業務過程で締結された保証債務の留置権(借入債務を代表する債務を除く)；及び(2)借入者及びその制限された付属会社の業務運営において、過去又は業界規範及び慣行に適合して付与された借入債務を保証しない留置権；(S)担保債務に対する担保の留置権、担保債務が許可に係る同等担保再融資債務、許可された二次有担保再融資債務または再融資等値債務(いずれも定義は“TLBクレジットプロトコル”参照)。ただし、条件は、(X)任意の許可を保証する同等担保再融資債務のいずれかのこのような留置権は、同等の優先権債権者間プロトコルの制約を受け、(Y)任意の担保許可の一次保証再融資債務の任意のこのような留置権は、一次保留権権者間プロトコルによって制約されることである。(T)非スーパー優先権担保の留置権について、その担保債務は6.3(B)(2)節で許容される同値債務の増分に関するものである(T)クレジット定義TLBプロトコル参照；条件は、保証権利におけるこのような債務の地位が債務よりも低く、任意のこのような留置権が一次留置権債権者間合意によって制限されることであり、(U)負債の資産を保証する他の留置権(第二の担保を除く)。しかし、債務が発生する時、形式上の効力を与え、その収益を使用した後、第6.3(B)(Xvii)節で想定した以外に、当時の債務とその他の未返済債務とそれによって保証された債務総額は借り手及び制限された付属会社の最近終了したテスト期間内の総合利子税償却前利益(万)と総合利税前利益(EBITDA)の30.0%を超えてはならない。条件は、このような留置権が担保担保の双方によって同意された留置権である場合、借り手は、担保によって保証された債務または他の債務の所有者(または彼らを代表する代表または受託者)に同等の優先権債権者間合意または一次合意を締結させることを選択することができる
60 897275.26-LACSR 02 a-MSW優先権債権者間合意は、適用された場合、借り手は、このような債務または他の債務を担保する担保(現金および現金等価物を除く)の留置権を選択することができ、担保債務の担保(現金および現金等価物を除く)の留置権と同等でなければならない(ただし、救済措置の制御を考慮しない)、または担保債務よりも低い担保の留置権を選択することができるが、いずれにしても、現金および現金等価物からなる担保については、どのような債権者との間で留置権を締結する必要がない。(V)(I)判決、裁決、付加物および/または係属事件に関する法令および通知に関する資産の留置権、および第7.1(A)(6)条に従って失責事件を構成しない訴訟に関連する権利の留置権を保証し、(Ii)任意の訴訟和解を保証する任意の質権および/または預金；(W)(I)リース(車両、タンカーおよびISOコンテナを含む地上賃貸およびレンタル)、通常の業務中に、従来の慣例または業界規範に従って他人のライセンス、再レンタルまたは再許可(ならびに借り手または任意の制限された子会社が、借り手または任意の制限された子会社の製品、技術またはサービスを取得および使用するためのエンドユーザ権利を付与する他の合意)、または実質的な悪影響を与えないことが合理的に予想されるレンタル、再レンタルまたは再許可；および(Ii)土地賃貸、再レンタル、再レンタル、借り手またはその任意の制限された子会社が所有または賃貸している施設が所在する不動産の許可証または再許可；(X)買い戻し契約の対象となる証券の留置権、これらの証券は、許可された投資、またはそのような買い戻し取引によって生じる6.1節に従って許容される任意の投資、ならびに通常の業務中に保持されている集合、商品取引口座または他のブローカー口座に関連する合理的な習慣初期預金および保証金預金および同様の留置権を構成し、過去のやり方または業界規範に適合し、投機目的ではない。(Y)信用状、銀行保証、保証保証金、履行保証金、完了保証金または第6.3(B)(V)、(Vi)、()、()または(Xxvii)節で許可された同様の手形の義務に関する留置権、(Z)留置権：(I)通常の業務中に所有権を条件的に売却、保留する、委託販売または同様の売却または任意の資産の購入の手配によって生じる留置権は、過去の慣例に適合するか、または業界規範に適合するか、または(Ii)商法第2条の法律に従って実施される(または任意の司法管区の任意の同様の法律要件)；(Aa)借入者又は制限された付属会社の借入者又は別の制限された付属会社の債務の留置権を保証する(非借り手又は保証人に与えられた場合は、この限りではない)。借入者又は制限された付属会社の借り手又は別の制限された付属会社の債務を保証し、第6.3節で禁止されない。(Bb)保険証書及びその保険料融資の留置権及びその収益を保証する。(Cc)(1)関係者が当該人の口座の開設または開設を保証するための特定の在庫または他の貨物およびその収益の留置権、およびこれらの在庫または他の貨物の購入、積み込みまたは貯蔵を容易にするために、関係者が当該人の口座の開設または開設を保証するヒール証券または貿易信用状または銀行引受為替手形の買掛金または他の債務、(2)証券、為替手形または他の所有権文書の留置権、および(3)法律の実施または信用証、銀行保証および他の同様の合意に関連する標準条項に基づいて生成された手形、および(3)進捗支払いおよび支払いを徴収する
61 897275.26-LACSR 02 a--都市生活ゴミが通常の業務中に顧客から取得した前金は、従来のやり方と一致するか、または業界仕様と一致し、同じ範囲内で関連在庫およびその収益に留置権を生成し、(Dd)保証第6.3(B)(Vii)および/または(Xix)節に記載されたタイプの義務の留置権；(Ee)(I)制限されていない付属会社に対する持分保有権；(Ii)当該合弁企業への出資又は債務又は他の債務を保証する合営企業の持分保有権；(Iii)任意の合営企業又は同様の合意に基づいて、任意の合営企業又は同様に手配された持分に対する任意の財産権負担又は制限(引受及び催促手配を含む)；及び。(Iv)合営企業合意及び合意における非全資付属会社に関する優先購入権、ラベル権、延滞権及び同様の権利。(Ff)債務の損失、弁済、弁済または償還によって生じる現金または現金等価物の留置権；(Gg)従来の慣例または業界規範に適合する荷受人およびその貸手によって達成された委託手配に基づいて享受される優先権からなる留置権。(Hh)任意の住宅ローン政策または調査において開示された任意の重大不動産資産に関する留置権、およびその任意の置換、延期または更新。(Ii)許可された受取金および関連資産の留置権。(Jj)(I)受託銀行が“UCC”第4-208条または第4-210条(または任意の同様または後続の規定)に従って生成された受託銀行の受託過程における物品の留置権、および(Ii)銀行または他の金融機関または電子決済サービス提供者を受益者とする留置権であり、これらの留置権は、法律事項として、または預金を制限する一般的な条項および条件(相殺権を含む)に従って生成され、銀行または金融業習慣の一般的なパラメータの範囲内である。(Kk)公共事業会社または任意の市政当局または政府当局は、従来の慣例または業界規範の要求に従って、その人の通常の業務中の経営に関する保証を公共事業会社または任意の市政当局または政府当局に提供する。(11)債務の留置権を保証する。(Mm)債務の資産を保証する他の留置権。しかし、留置権が発生した場合、その形式的な効力とその収益を与えた後、当時未償還とそれによって担保された債務総額は以下の額を超えてはならない：(I)同等の留置権優先権を有する(ただし、救済制御を考慮しない)担保品(FLNG 2担保を含む)のいずれのこのような留置権についても、総合第1留置権債務比率は2.65から1.00を超えない(買収、投資または他の類似取引に関連するか否かにかかわらず)、予備試験ベースで計算すると、(Ii)担保債務の担保の保有権が同等の優先権を有する(ただし、救済措置の制御を考慮しない)担保(FLNG 2担保を含まない)のいずれのこのような留置権についても、総合第1留置権債務比率が2.90~1.00を超えない(買収、投資または他の類似取引に関連するか否かにかかわらず)、予備試験に基づいて計算される；(Iii)担保債務の担保が一次留置権優先の担保によって担保される任意のそのような留置権を有するように、総合担保債務比率は4.70~1.00を超えない(買収、投資、その他の同様の取引に関係があるか否かにかかわらず)
62 897275.26-LACSR 02 A型-MSWは、予測ベースで計算され、(Iv)もしそのような債務が担保を構成しない資産によって保証されている場合(本条第(Iii)項と将来の比率について計算すると、このような債務がまだ返済されていない限り、そのような資産が担保を構成していると仮定する)、総合総負債率は4.85%~1.00%(買収、投資または他の類似取引に関連しているか否かにかかわらず)、予想ベースで計算される。しかし、当該等の留置権が担保によって保証される同意留置権である場合、担保によって保証される債務又は他の債務の保持者(又はその代表又は受託者)は、同等の優先権債権者間合意又は二次優先債権者間合意(誰が適用されるかに応じて決定される)を締結し、当該債務又は他の債務が担保を提供する担保(現金及び現金等価物を除く)の留置権は借り手が選択すべきであり、その優先権は担保手形債務の担保留置権(現金及び現金等価物を除く)と同一又はそれに次ぐ担保留置権(現金及び現金等価物を除く)であるが、いずれにしても、いずれにしても、現金および現金等価物からなるいかなる担保についても、このような債権者間合意を達成する必要はない。さらに、保証人ではない制限された付属会社が、前述の規定により留置権で担保できる債務は、当該等の債務に関する任意の再融資債務とともに、当該等の債務が発生した日又はそれまでの最近の試験期間内の総合減価償却前利益(万)$48500及び総合EBITDAの30.0%を超えてはならないことが規定されている。(Nn)過去の慣行に適合するか、または業界規範に適合する任意の売掛金または任意の制限された付属会社または任意の制限された付属会社が、通常の業務中に締結された合意に従って委託された在庫によって生成された他の利益のうちの任意の権益を副次的な地位に置く協定。(O)債務の将来の信託手配を保証することに関連する留置権であって、(1)債務証券または他の債務の関連保持者(またはその引受人、手配者、受託者または担保代理人)の利益のために債務を発行する信託収益留置権と、(2)任意の債務が発生したときに予約された現金または現金等価物の留置権とを含み、この2つの場合、このような現金または現金等価物がそのような債務の利息またはプレミアムまたは割引(またはそのような債務の発行または発生に関連する任意の費用)を支払い、ホストアカウントまたはその目的のために適用される同様の手配に保持されている限り、(Pp)保証2025年手形(締め切り後に発行された任意の2025年手形を除く)および関連する2025年手形保証の留置権；(Qq)保証2026年手形(締め切り後に発行された2026年手形を含まない)および関連する2026年手形保証の留置権；(Rr)保険によって保証された任意の船舶の海上侵害行為の留置権。(Ss)借り手又は任意の制限された付属会社は、正常な業務中に船、乾ドック、保守、修理、改修、船又は船長に供給品及び燃料タンクを提供することによる留置権、高級乗組員又は乗組員の給料及び海事留置権であり、上記のいずれについても、この等の留置権は債務返済のために招いたり発生したりするのではなく、全体的にこのような留置権の制限を受けた財産の価値に重大な悪影響を与えることはなく、借主及びその制限された付属会社が当該等の財産を保有する用途に重大な損害を与えることもない。(Tt)保証2029年手形(締め切り後に発行された任意の2029年増発手形を除く)および関連する2029年手形保証の留置権；
63 897275.26-LACSR 02 A-MSW(UU)は、そのような相互接続パイプラインを使用する他の天然ガス液化資産を支援するために、債務を得るために、メキシコアルタミラ入口端末の相互接続パイプラインに対する保持権を有する。この定義の場合、“負債”という単語はこのような負債を含む利息とみなされなければならない。“売掛金融資を許可する”：売掛金子会社の任意の売掛金融資は、以下の条件を満たす：(A)借主または借り手の任意の直接または間接親会社の取締役会は、全体的に借り手およびその制限された子会社に対して経済的に公平かつ合理的であること、(B)借主または売掛金子会社の任意の制限された子会社のすべての売掛金および関連資産の売却が公平な市価で行われるか、(B)借主または売掛金子会社の任意の制限された子会社のすべての売掛金および関連資産の売却が公平な市価で行われること、を満たす条件を満たす。(C)融資条項、チノ、終了事項及びその他の条項は、売掛金融資を初めて導入する際の市場条項(借り手の善意によって決定される)であり、標準証券化承諾を含むことができる。人“：任意の自然人、会社、有限責任会社、信託、合弁企業、協会、会社、共同企業、政府機関、または他の任意のエンティティ。“パイオニアIIドリル”：自昇式掘削機は、借り手と呼ばれる“FLNG 1”天然ガス液化施設の一部であり、この掘削機は天然ガス液化装置上に位置する。“平台”：5.2(D)節で述べたように.“結審後訴訟”：5.12節で述べたように.優先株“：清算、解散または清算時に優先配当金支払権を有する任意の配当金を意味する。“最優遇金利”：行政エージェントは時々その最優遇融資金利の金利を発表し、時々発効する金利と同じである。“依頼人事務室”：第9.2節に規定する行政代理人の“依頼人事務室”、または行政代理人は、借主および各貸手の他の事務所または第三者または次代理人の事務所に時々書面で指定される。“プライベート情報”：5.2節で述べたように.“予想ベース”または“予想効果”：総合総負債率、総合第一保有権債務比率、総合担保債務比率、固定費用カバー率、総合EBITDAまたは総合総資産(その構成要素定義を含む)、または本プロトコルに従って行われる任意の他の計算については、第1.7節の要求に基づいて予測ベースで計算される各主題取引は、適用試験期間の初日(または統合総資産については、試験期間までの最後の日)に発生するとみなされるべきである。(A)制限された付属会社または借り手または任意の制限された付属会社の任意の部門、施設、ビジネスラインおよび/または製品ラインの全部または実質的なすべての持分に対する任意の処置、および(B)制限された付属会社を非制限アクセサリとして指定する任意の損益計算項目(正または負にかかわらず、任意の運用率利益を含む)
897275.26-LACSR 02 A-MSW)は、適用試験期間の初日から、関連して決定されている任意の比率、テスト、契約、計算または測定については、適用される試験期間の初日から除外されなければならず、(Ii)制限されていない子会社を“主題取引”定義に記載されている制限された子会社として買収、投資、および/または指定する場合、適用試験期間の初日から、関連して決定されている任意の比率、テスト、チノ、計算または計量は、損益計算項目(正であっても負であっても、それに関連する任意の稼働率収益を含む)に計上されなければならない。言うまでもなく、“総合EBITDA”定義で述べた任意の形式の調整は、このような比率、テスト、チノ、計算または計量にのみ適用され、このような調整が“総合EBITDA”の定義と一致する限り、(B)債務の任意の廃棄、再融資、早期返済または償還(運営資金目的で生じる循環債務の正常な変動は除く)は、試験期間の初日から任意の比率、テスト、契約、計算または計量が発生するとみなされ、相関決定はこれらの比率、テスト、契約、計算または計量に対して行われるべきである。(C)借り手またはその任意の制限された付属会社によって引き起こされる任意の債務は、適用される試験期間の最初の日に任意の比率、試験、契約、計算または測定について引き起こされ、関連決定は、その比率、試験、チノ、計算または測定値について行われるべきである。しかし、(I)債務が変動金利または公式金利を有する場合、本定義では、この債務は、適用される試験期間内に暗黙的金利を有するべきであり、この暗黙的金利は、特定の日にその債務に有効または発効する金利(当該債務に適用される任意の利息ヘッジスケジュールを考慮することを考慮する)を利用して決定されるべきである；(Ii)任意の融資リースの任意の債務の利息は、借入者の上級者が公認会計原則に従って合理的に当該債務に隠れた金利に設定することとして計算されなければならない。(3)任意の債務の利息は、最も優遇された金利又は類似の金利、欧州通貨銀行の同業解体金利又は他の金利の何らかの要因に基づいて任意に決定することができる場合、実際に選択された金利に基づいているか、又はない場合は、借主が選択した当該選択可能な金利に基づいて決定されなければならない。及び(4)循環信用で手配された任意の債務の利息は、適用期間内のこのような債務の平均1日残高に基づいて計算されるか、又は適用可能なリクライニング日以下であれば、当該循環信用手配下の最大負担額で計算される。および(D)主題取引または任意の者が付属会社になるか、または借り手またはその任意の付属会社と合併、合併または合併、または“主題取引”の定義に定義された計算統合総資産に含まれる任意の資産を処理することに基づいて、この計算を行う任意の試験、チノまたは計算については、適用試験期間の最後の日に発生するとみなされる。比例分担“：任意の貸手の場合、(X)その分子は、その貸手が使用していない承諾額と定期ローンとの合計でなければならず、(Y)その分母は、すべての貸主の未抽出総承諾額および総定期ローンの合計でなければならない。すべての承諾が終了または満了した後、(A)貸手ローン当時の未返済金額を(B)当時の未返済融資総額で割ることにより“比例配分シェア”を得なければならない。“プロジェクト”：設計、工事、開発、購入、所有権、占有、建設、設置、運営、維持、年間140万トンの液化列車と関連インフラは、メキシコアルタミラの既存の輸入埠頭現場の陸上相互接続パイプを含み、借り手はそれを“FLNG 2”(および借り手が“FLNG 2”と呼ぶ付属または関連活動と呼ぶ
65 897275.26-LACSR 02 A-MSWは、天然ガスの購入、輸送および販売、ならびに液化天然ガスの生産、貯蔵および販売を含むが、これらに限定されないが、前述との関連がある。プロジェクトは借り手によって直接または間接的に100%所有され、デラウェア州有限責任会社NFE FLNG 2 LLCまたはFLNG 2子会社であるNFE FLNG 2 LLCの任意の直接または間接子会社100%によって直接所有されなければならない。プロジェクト費用“：(A)借り手および保証人が支払うまたは対応するプロジェクトに関連する開発、設計、工事、場所買収および準備、許可、施工、設置、調達および購入プロジェクトに関連する設備、材料および天然ガス(テストまたは運営のための)の費用は、輸送費用、融資費用、備品、労務、ネットワーク、試運転、テストおよび開始費用を含む；(B)締め切り当日または前に定期ローンの取引費用、手数料および支出を終了する。(C)竣工日(竣工日を含む)までの定期融資の利息及び費用、(D)竣工日(竣工日を含む)までのプロジェクトの全ての運営及び維持費用(人工を含む)、及び(E)第5.14節に従って竣工日に債務準備金口座に提供する資金。“プロジェクトコスト準備金口座”：定義は6.12節を参照。“プロジェクト賃貸権または特許権”：プロジェクトに必要なFLNG 2子会社が所有するすべての重要な不動産賃貸権または特許権。財産“：任意の種類の財産の任意の権利または利益、不動産であっても不動産であっても、動産または動産または混合財産であっても、有形または無形であっても、有形または無形であっても、株式を含む。“慎重業界慣例”とは、特定の時間に、決定を下す時に既知の事実に基づいて、合理的な判断に基づいて、合理的な予想によって予想結果を実現できる任意の慣例、方法、標準とプログラム(液化天然ガス業界の重要な部分の従事或いは承認のやり方、方法、標準とプログラムを含む)を指し、プロジェクトの信頼性、環境適合性、経済性、安全性と迅速性、及び基本的に国際液化天然ガス埠頭標準と国際液化天然ガス船舶標準に符合する任意のやり方、方法、標準とプログラムを含む。公共貸主“：借主およびその子会社またはその証券に関する非公開情報を得ることを望まない貸手。“適格財務契約”：“適格財務契約”という言葉が“米国法”第12編第5390(C)(8)(D)条に与えられた意味を有し、その解釈に基づいていなければならない。“合格株式”：誰のいかなる持分も、その人の任意の株式を意味し、不合格株式ではない。“合格液化開発エンティティ”：(I)ブラッドフォード県不動産控股有限公司、(Ii)借り手は合格液化開発エンティティの任意の液化開発エンティティ、および(Iii)合格液化開発エンティティの任意の子会社に指定されているが、融資文書については、いかなる場合でも、いかなるFLNG 2子会社も合格液化開発エンティティではない。“合理的かつ慎重な経営者”とは、同じ又は類似した状況及び条件の下で、すべての適用法律に従って、熟練及び経験のある経営者が備える技能、勤勉、慎重及び先見性を合理的かつ正常に期待し、同じタイプの業務に従事する者をいう
66 897275.26-LACSR 02 A-MSW“受取費用”：入金ファイナンスに関連して発行または販売された任意の参加資本について直接または割引で行われる配布または支払い、および非制限されたアクセサリに支払われる受取ファイナンスに関連する他の費用。“売掛金融資”：借主又はその任意の子会社が達成可能な任意の取引又は一連の取引を意味し、借り手又はその任意の子会社が、当該等の取引又は一連の取引に従って、借り手又はその任意の子会社を売却、出資、譲渡又はその他の方法で(A)売掛金子会社(例えば、借り手又はその任意の子会社に譲渡することができる)、及び(B)任意の他の人(例えば、売掛金子会社による譲渡)、又は借主又はその任意の子会社に付与することができる任意の売掛金(現在存在又は将来発生することができる)及びその任意の関連資産の担保権益を意味し、当該等の売掛金を担保するすべての押託品を含む。当該等の売掛金、当該等の売掛金収益及び売掛金に係る資産証券化取引に関連して、通常譲渡又は慣用的に担保権益を付与する他の資産のすべての契約及びすべての担保又は他の債務、並びに借り手又は任意の当該等の付属会社が当該等の売掛金について締結した任意のヘッジ協定。売掛金引戻し義務“：売掛金許可融資において、売掛金売主が陳述、保証または契約または他の理由によって生じた買戻し売掛金の任意の義務に違反することは、売り手がいかなる行動を取っているか、行動していないか、または売り手に関連する任意の他の事件によって、売掛金またはその部分が任意の主張された抗弁、論争、相殺、または反クレームを受けた結果を含む。“売掛金子会社”：借主の完全子会社(又は借主と許可された売掛金融資のために設立された他の者、借主又は借主の任意の子会社又は借主の直接又は間接親会社が投資を行い、借り手又は借主の任意の子会社又は借主の直接又は間接親会社がその売掛金及び関連資産を譲渡する)を意味する制限された子会社を意味し、借り手及びその子会社又は借主の直接又は間接親会社の売掛金融資及びその全ての収益及び全ての権利(契約又はその他)に関連する以外は、いかなる活動にも従事しない。担保及びそれに関連する他の資産、並びに借主又は借り手の任意の直接又は間接親会社の取締役会は、売掛金子会社の任意の業務又は活動(以下に述べる)として指定される：(A)借主又は借り手の任意の他の子会社が保証する債務又は任意の他の債務(又は債務又は他の債務を有する)の任意の部分(標準証券化承諾による債務(債務元本及び利息を除く)の保証を含まない)。(Ii)標準証券化承諾に基づくことに加えて、任意の方法で借り手または借り手の任意の他の付属会社に債務を請求または負担するか、または(Iii)直接または間接的に、またはあるか、または他の方法で借り手または借り手の任意の他の付属会社の任意の財産または資産を清算するが、標準証券化承諾に基づいて除外する；(B)借り手または借り手の任意の他の付属会社は、借り手または借り手の任意の他の付属会社と任意の重大な契約、合意、手配、または了解を締結していないが、借り手またはその付属会社に有利な条項は、非借り手の共同経営会社から当時取得される可能性がある条項よりも低くないと合理的に信じており、(C)借り手または借り手の任意の他の付属会社は、そのエンティティの財務状況を維持または維持する責任がなく、またはエンティティにいくつかのレベルの経営業績を取得させる責任がない。受取人“：(A)行政エージェント、(B)任意の貸金人、または(C)手配人(場合に応じて)
67 897275.26-LACSR 02 A-MSW“回収イベント”：任意の財産または傷害保険クレーム(第三者損失受取人またはその付属会社によって受信された任意の財産または傷害保険収益に直接支払うことは含まれていない)、または借り手またはその付属会社の任意の資産に関連する任意の廃棄手続きの任意の和解または支払い。“再融資条件”は、2025年債券または2026年債について、(A)一連の既存債券が購入された(および解約)、償還、または未償還債務がないように、または他の方法で返済された(ただし、返済可能で、誰も請求されていないまたは債務がある場合を除く)のいずれかを意味する。(B)一連の既存債券は債務で再融資されており(または債務で交換されている)、最終満期日は、満期日の61日後よりも早くないか、または(C)一連の既存債券の満期日は、満期日後61日よりも早くない日に延期されている。“債務再融資”：6.3(B)(Xvii)節で定義されている。“払戻配当金”：節6.1(B)()節で述べたように。“登録簿”：2.4(B)節で述べたように。“監督された銀行”：米国通貨監理署、連邦預金保険会社または取締役会を含む外国、連邦または州銀行監督管理機関によって監督されている保険預金機関。“規則D”：時々発効する管理局規則D。ルールT“：取締役会が時々発効するルールT。再投資資産“：”純収益“の定義によれば、イベントの収益または任意のFLNG 2担保に関連する非常MPD支払い(他の再投資資産を含む)が再投資された任意の資産、またはそのような収益を使用して得られた資産を取り戻す。関連業務資産“：同様の業務において使用または有用な資産(現金または現金等価物を除く)を意味するが、借り手または制限された子会社が、借り手または制限された子会社が譲渡された資産と交換するために受信した任意の資産を意味し、誰かの証券から構成されている場合は、その人の証券を受け取った後に、その人が制限された子会社とならない限り、関連業務資産とみなされてはならない。関連基金“：任意の貸主の場合、(X)商業融資に投資すること、および(Y)貸手と同じ投資顧問、貸手または貸手の関連会社によって管理または提案を提供する任意の基金を意味する。“関係者”：誰にとっても、その人の関連側およびその関連側のパートナー、取締役、上級職員、従業員、エージェント、受託者、およびコンサルタント。放出“：任意の有害物質は、環境中に、環境中に入るか、環境中に入るか、または環境中に入るか、または任意の構築物または施設から、任意の構築物または施設からの任意のオーバーフロー、漏れ、漏れ、ポンプ、注入、排出、排出、注入、脱出、濾過、傾倒、処置、堆積、分散、放出または移動する
68 897275.26-LACSR 02 A-MSW“関連政府機関”：取締役会またはニューヨーク連邦準備銀行、または取締役会またはニューヨーク連邦準備銀行によって正式に承認または招集された委員会、またはその任意の後継者。“関連取引”：2.10(B)(Ii)節で述べたように.“重複陳述”：3.1から3.7節，3.9節，3.11から3.17節，3.19節，3.21から3.23節，3.24(B)と(C)節，3.25節，3.29節で規定された借り手の陳述と保証である.“貸主代替”：2.19節で述べたように。代替材料項目文書“：任意の材料項目文書については、1つまたは複数の拘束力のある置換契約義務であり、(I)(A)その条項および条件(全体的に)は、置換された材料項目文書の条項および条件(全体的に)と実質的に類似しているか、または適用されるFLNG 2子会社の方が有利である。(B)代替材料項目文書下の材料項目取引相手と同様に信頼性のある取引相手(取引相手が代替材料項目文書を締結した日に測定する)または(Ii)他の条項および条件下で行政エージェント(独立エンジニアと協議することができる)を合理的に受け入れる条項および条件。報告可能イベント“：ERISA第4043(C)節に規定される任意のイベントであるが、通知要求を免除するイベントは除外される。“必要な種類の融資者”：任意の決定日において、任意の融資については、その融資の下に50%を超える承諾額または融資を有する貸主、または各貸手がその融資による融資承諾が終了した場合、未返済融資総額の50%以上を有する貸金者を合計することを意味する。この資金調達メカニズムの下で。“必要な貸手”：任意の決定日に、貸手が50%を超える承諾および融資を有するか、または各貸手の融資約束が終了した場合、貸手は、合計で未返済融資総額の50%以上を保有する。“必要なライセンス”：第3.21節で定義された、または必要な貸手および借り手が書面で合意した任意の他のライセンスは、“必要なライセンス”として指定されなければならない。“法律規定”：誰に対しても、一般法およびすべての連邦、州、省、領土、市政、地方、外国、多国または国際法律、法規、法典、条約、標準、規則および条例、基準、条例、命令、判決、令状、禁止、法令(行政または司法前例または当局を含む)およびその解釈または管理、ならびに任意の政府当局の他の決定、命令、要求、または要求と総称される。法的効力があるか否かにかかわらず、その人またはその任意の財産に適用されるか、またはその人またはその任意の財産に対して拘束力があるか、またはその人またはその任意の財産がその制約を受ける。“決議認可機関”：欧州経済地域決議認可機関、または、任意のイギリス金融機関については、連合王国決議認可機関である。責任者“：任意の融資先について、最高経営責任者、最高財務官総裁、副財務官総裁、財務担当者、財務アシスタント、財務担当者、財務総監、秘書、アシスタント秘書、取締役会
69 897275.26-LACSR 02 A-借入先のMSWメンバまたはマネージャ、または借入先が合理的に受け入れた任意の他の許可者または署名者。修復行動“：FLNG 2が影響を受けた財産に関連する回復イベントについては、借り手または任意のFLNG 2子会社またはその代表が、FLNG 2の影響を受けた財産またはその任意の部分を再建、修理、置換、または他の方法で回復するために取られる任意の行動、およびこのような事項に付随し、合理的に必要なすべての活動は、プロジェクトの建設および運営を可能にするために必要な再設計および変更を含む。修復通知“：借り手の書面通知は、借り手またはFLNG 2子会社がFLNG 2の影響を受けた財産に関連する回収事件について何らかの修復行動を取ろうとしていることを証明し、その修復通知が交付された日に、借り手は、その修復行動がそのまたは適用可能なFLNG 2子会社の利用可能な資金で達成できるように、それまたは適用されるFLNG 2子会社が十分な資金を有することを合理的に信じている。修復計画“：FLNG 2の影響を受けた財産に関連する回復イベントについては、FLNG 2の影響を受けた財産またはその任意の部分を再建、修理、置換、または他の方法で回復するために、借り手または任意のFLNG 2子会社がFLNG 2の影響を受ける財産またはその任意の部分を回復するための任意の行動の提案計画、スケジュール、契約スケジュールおよび予測資本支出の合理的詳細計画、および再設計および必要な変更を含めて、プロジェクトの建設および運営を可能にするために付随および合理的に必要なすべての活動を記述する。“制限債務支払”：6.1(A)節で述べたように。“投資制限”：投資以外の投資を許可すること。“制限支払い”：6.1(A)節で述べたように.“制限された付属会社”：いつでも、誰にとっても、その人の任意の直接的または間接的な付属会社(任意の外国の付属会社を含む)を指し、その付属会社は当時、制限されていない付属会社ではない。非制限付属会社が非制限付属会社でなくなった場合、その付属会社は“制限された付属会社”となる。文意が別に指摘されている以外は、制限された付属会社に言及すると、すべて借り手の制限された付属会社を指す。リターン“：任意の投資については、任意の配当、割り当て、利息、費用、割増、資本リターン、元金返済、収入、利益(処置または他の方法によって)、およびこれに関連する任意の他の同様の金額。“循環信用協定”：借主、借り手、時々の保証人、時々の貸手と開証行、および行政代理と担保代理である三菱UFG銀行間の特定の信用協定を指し、日付は2021年4月15日である。“S”：Sグローバル格付け会社、Sグローバル会社の一部門、又はその任意の継承者又は譲受人は、“取引法”規則3(A)(62)の意味により、国家公認の統計格付け機関である。“アフターリース取引”：借主または任意の制限された付属会社は、そのような取引または一連の関連取引に従って、(A)任意の不動産または非土地財産を売却、譲渡または他の方法で処分し、それが現在所有されているか、またはその後に取得されたかにかかわらず、および(B)そのような取引の一部として、その後、そのような財産または他の財産をレンタルまたは賃貸し、これらの財産または他の財産は、その財産が売却、譲渡または処分されるのと実質的に同じ目的または使用として使用されることが意図される
70 897275.26-LACSR 02 A-MSW“制裁を受けた国”：本協定締結時には、クリミア、キューバ、イラン、朝鮮、シリア、いわゆるドネツク人民共和国、およびいわゆるルガンスク人民共和国を含む包括的領土制裁対象の国、地域または領土に属する。“制裁”：3.22(C)節で述べたように.“米国証券取引委員会”：米国証券取引委員会(またはその後の機関または同様の政府機関)を意味する。担保債務“：留置権で担保された任意の債務。“担保手形債務”：2025年担保手形債務、2026年担保手形債務、2029年担保手形債務と総称される。“担保当事者”：行政エージェント，担保エージェント，貸金者を総称する.“証券法”：改正された1933年の証券法と、それに基づいて公布された“米国証券取引委員会”の規則及び条例をいう。保証プロトコル“：借り手、保証人と担保代理人との間の締め切りの特定の質権および保証協定を意味する。担保文書“：担保協定、担保、船舶担保(例えば、ある)および担保債務の担保に関連する任意の他の担保協定、ならびに適切な司法管区に記録された担保および手形は、担保債務の担保の留置権(関連国”統一商法“の下の融資声明を含む)を維持して保護するために、それぞれが担保代理人の利益のためである。“高度債務”：(A)借主または任意の制限された付属会社が、循環信用協定、TLB信用協定、LC融資メカニズム、既存の手形および関連する既存の手形担保に従って借りたすべての債務(それぞれの場合、任意の破産または同様の法律手続きまたは借り手または任意の保証人の再編提出を含む)、および任意の他の費用、支出償還義務、賠償金額、罰金、罰金、およびその他のすべての費用、支出償還義務、賠償金額、罰金、罰金を含む。そして、借り手または任意の保証人は、信用証、引受為替手形、または他の類似手形によって支払われた金額に基づいて、任意の銀行または他の人のすべての義務を返済する。(B)銀行サービスにおける借り手および/または任意の保証人の債務および(I)ヘッジ債務(およびその保証)および(Ii)借り手および/または銀行サービスにおける任意の保証人の債務(およびその保証)であるが、本プロトコルの条項によれば、そのようなヘッジ義務および債務の発生を許可する(どの場合に依存するか)、(C)借主または任意の制限された付属会社が、このような債務を生成する文書に基づいて、その債務弁済権利が当該債務に従属することを明確に規定されない限り、本合意の条項に従って発生する任意の他の債務を許可する
71 897275.26-LACSR 02 a-MSW(D)上記(A)、(B)および(C)項目に関連するすべての債務；しかし、高級債務には、(I)借り手またはその任意の子会社に対する当該人の任意の債務、(Ii)その人が借りているまたは不足している米国または外国連邦、州、地方、または他の税金の任意の債務、(Iii)通常の業務中に生成された貿易債権者への任意の買掛金または他の債務、および(Iii)通常の業務中に生成された貿易債権者への任意の買掛金または他の債務を含むべきではない。(Iv)その人の任意の債務または他の債務であり、債務または他の債務の償還権は、その人の任意の他の債務または他の債務に属するか、または下回るか、または(V)債務が発生したときに本合意違反によって生成された債務の一部。優先保留権“：特定の債務の場合、このような債務は、担保同等優先権債務の留置権を含み、二次優先債権者間合意によって制限される担保二次優先債務よりも優先的な担保上の留置権担保の留置権によって保証される。優先債務“：(X)同等優先債務および(Y)担保に関連する任意の債務であり、これらの債務は、担保の債務に対して一次留置権優先権を有し、二次優先権債務に対して高級留置権優先権を有するが、条件は、このような債務の保有者またはその高級優先権管理人が、二次優先権債権者間合意および任意の他の適用可能な債権者間合意の当事者となるべきである。“高度優先権代表”：一次優先権債権者間合意またはそれと統合された任意の合意において高級優先権代表として指定された任意の優先権所有者の任意の正式な許可の代表を意味する。“シリーズ”：(1)同等優先権に関する担保当事者，(一)2025年担保手形担保当事者(その身分)，(二)2026年担保手形担保当事者(その身分)，(三)2029年担保手形担保当事者(その身分)，(四)循環信用協定項の下の担保当事者。(5)“TLB信用協定”項の担保当事者と、(6)共同代表(当該等の追加的同等優先権担保当事者の代表身分)で代表される他の同等優先権担保当事者、及び(2)任意の同等優先権債務については、(1)“2025年担保手形債務”、“2)”2026年担保手形債務“、”3)“2029年手形担保債務”、“4)”循環信用協定“項下の債務、(5)”TLB信用協定“項下の債務、及び(6)任意の適用合意による追加同等優先権債務、それらは“債権者間同等優先権協定”の下で(このような追加的な同等の優先権義務の共同代表の識別で)共同代表によって代表されるであろう。共有担保“：いつでも、2つ以上の同等の優先権義務系列の所有者が、その時間に有効かつ完全な担保権益の担保を有する。いつでも2つ以上の同等優先権債務系列が償還されておらず，かつすべての同等優先権債務系列よりも少ない所有者がその時間に任意の担保に対して有効かつ完全な担保権益を有する場合，その担保は有効な同じ優先権義務系列を持つ共有担保を構成しなければならない
72 897275.26-LACSR 02 A-MSWは、当時このような担保に対する担保権益であり、そのような担保に対して有効かつ完全な担保権益がなかった一連の共有担保を構成すべきではない。“船舶担保”：借主側が担保代理人及び担保当事者の利益であり、担保を構成する任意のタンカー又は他の海上船に対してなされた担保代理人又は任意の共同代表を受益者とする任意の担保、信託契約又は他の類似協定を指し、その形態は合理的に担保代理人及び借入者を満足させるべきである。“重大付属会社”：証券法によって公布されたS-X法規第1条規則1-02に基づいて“重大付属会社”と定義された任意の制限された付属会社は、成約日に有効であるが、第7.1(A)(7)節についてのみ、集団の一部を構成する各制限された子会社は、この条項の下で違約事件の制約を受けるべきである。同様の業務“：借主またはその任意の付属会社が決算日に実施される、または行うことが意図されている任意の業務、または同様の、付随、相補、付属、サポート、協同または合理的に関連する事業、またはそれらの合理的に延長された任意の業務(ならびに任意の買収または投資または他の非実質的な業務のために買収された非コア付随業務)を意味する。社会法：メキシコ安全·エネルギー·環境局(ASEA)が要求する社会的影響評価と認可。“SOFR”：いずれの営業日についても、年利率はSOFR管理人が午後2：30頃にSOFR管理人サイトで公表したこの営業日の保証隔夜融資金利に等しい。それに続く営業日です。SOFR管理人“：ニューヨーク連邦準備銀行(または隔夜融資金利を保証する後続管理人)。“SOFR管理人サイト”：現在http：//www.newyorkfed.orgに位置するニューヨーク連邦準備銀行のウェブサイト、またはSOFR管理人が時々決定した隔夜融資金利を保証する任意の後続源。“SOFR借入”：任意の借金について、そのような借金を含むSOFRローン。“SOFRローン”とは、SOFR期限に計上されたローンを指すが、“基本金利”の定義の第(C)項に該当しない。支払能力“：任意の決定された日の誰についても、その日(A)にその人およびその付属会社が公平に推定した総合ベースの資産の公正価値は、その人およびその付属会社の総合ベースの直接、従属、またはある債務および負債をそれぞれ超えるであろう。(B)当該人及びその付属会社の債務及びその他の負債が絶対債務及び満期債務となった場合、その人及びその付属会社の総合的な基礎上の財産の現在の公平な売却可能価値は、当該等の債務及び他の債務及びその他の債務の相当可能な負債に必要な額よりも大きくなる。(C)当該人及びその付属会社は、当該等の債務及び負債が絶対債務及び満期債務となっているので、総合的な基礎の上でその直接、付属、又は有債務を支払う能力がある。そして(D)当該人及びその付属会社は、当該等の業務がその日に行われるため、合理的でない少額資本が彼らが従事している業務を経営することはない。“SPC”：9.6(O)節で述べたように
73 897275.26-LACSR 02 A-MSW“特定資産販売”：借り手の以下の資産を販売する：(I)モジュール浮遊または陸上天然ガス液化資産、借り手はこれを“急速液化天然ガス”または“液化天然ガス”プロジェクト3-5と呼ぶ；(Ii)ブラジルパラに位置する液化天然ガス端末および発電所、(Iii)ブラジル南海岸に位置する液化天然ガス端末、(Iv)メキシコ下カリフォルニア州南区ピチリンガー港の100メガワットガスモジュール発電ユニット、および(V)フロリダ州マイアミに位置する液化施設；しかし、疑問を生まないために、FLNG 2担保はいかなる特定の資産売却も行ってはならない。特定ヘッジプロトコル“：負債定義第(I)項で定義されているように。“特定陳述”：第3.3(A)、3.3(D)、3.4(A)、3.4(B)、3.4(D)、3.14、3.19条(有限条件取引に関する融資承諾における担保留置権が完全な慣行に制限されている)、第3.20条および第3.22条に記載されている陳述および保証。“取引を指定する”：(A)しようとする取引、(B)誰かが制限された付属会社になることをもたらすいかなる投資、(C)制限された付属会社または制限されていない付属会社の任意の投資、(D)任意の投資許可、(E)制限された付属会社がもはや借り手ではない付属会社の資産売却、および(F)任意の発行にかかわらず、借り手または制限された付属会社の業務単位、業務範囲または支部への任意の処置、債務の生成または償還(通常の業務中に任意の循環クレジットまたはクレジット限度額に従って生成または償還される債務を除く)、本プロトコルに従って許可される債務の任意の再分類、および任意の制限された支払い。“標準証券化承諾”：借入者又は借り手の任意の子会社が売掛金融資において通例の陳述、担保、契約、賠償及び履行担保として誠実に決定されたことを意味し、売掛金子会社の資産サービスに関する承諾を含み、任意の売掛金買い戻し義務は標準証券化承諾とみなされるべきである。“約束満期日”：“満期日”の定義で定義された満期日を指す.“主体留置権”：6.6(A)節で定義される.主題取引“：任意のテスト期間については、(A)取引、(B)任意の人の全部またはほぼすべての資産を購入、合併または他の方法で買収するか、または誰の任意のビジネスライン、単位または部門、または任意の人の株式(および、いずれの場合も、(I)制限された子会社への任意の投資を含み、その効果は、当該制限された子会社における借主または任意の制限された子会社のそれぞれの持分所有権を増加させることであり、または(Ii)任意の合弁企業(借主またはその関連制限された子会社の合弁企業における所有権の権益を増加させることである)、この2つの場合、本合意によって禁止されない、(C)本プロトコルが禁止されていない任意の子会社(または借り手または制限された子会社の任意の施設、事業ユニット、業務ライン、製品ラインまたは部門)のすべてまたは実質的にすべての資産または株主の任意の処分、(D)本協定に従って、制限された付属会社を非制限付属会社として指定するか、または制限されていない付属会社を制限された付属会社に指定する。(E)任意の債務の発生または前払い、償還、償還、買い戻し、相殺、補償および補償または再融資。(F)任意の稼働率イニシアティブを実施する。(G)任意の税務再編[保留されている](I)任意の顧客契約を締結すること、および/または(J)本プロトコル要件に従って、テストまたはチノに適合するか、またはテストまたはチノが形式的に計算されることを要求する任意の他のイベント。“二次債務”：(A)借り手の場合、借り手のいかなる債務であっても、その条項によれば、その債務返済権利は債務に従属し、(B)任意のものについて
74 897275.26-LACSR 02 A-MSW保証人は、その条項によれば、保証人の任意の債務が償還権において保証人の保証に従属する。付属会社“：誰であっても、(1)任意の会社、協会または他の商業エンティティ(組合、共同経営企業、有限責任会社または同様のエンティティを除く)は、取締役、マネージャーまたは受託者選挙で投票された株式総投票権の50.0%以上が、決定されたときに、その人またはその人の1つまたは複数の他の付属会社またはそれらの組み合わせによって直接または間接的に所有される権利を有する。および(2)任意の組合、共同企業、有限責任会社または同様のエンティティであり、(A)50.0%を超える資本勘定、分配権、総株主および投票権権益または一般または有限共同権益(誰が適用されるかに依存する)は、会員制、一般組合、特別組合、有限責任組合または他の形態にかかわらず、その形態にかかわらず、またはその人またはその任意の制限された付属会社によって、通常の株主または他の方法でエンティティを制御する。疑問を生じないために、50.0%以下のレベル(上述した)を有する任意のエンティティは、融資文書下の任意の目的の下で“子会社”であってはならず、エンティティが借り手またはその任意の制限された子会社の財務諸表に合併されているか否かにかかわらず、“子会社”であってはならない。他に説明がある以外に、“付属会社”または“付属会社”と言及すると、借り手の1つまたは複数の付属会社を指す。“後任会社”：6.9(A)(I)節で述べたように。“後任保証人”：第6.9(C)(I)節で述べたように。“スーパー優先債務”：総称して、(1)循環クレジットプロトコルによって生成される債務、(2)債務、(3)LCローンによって生成される債務、(4)TLBクレジットプロトコルによって生成される債務、(5)場合ごとに、FLNG 2担保を含む第1の保有権平価に基づいて前記担保と担保される任意の他の債務、と総称される。税“：任意の政府当局が徴収するすべての既存または将来の税、減額、予備源泉徴収(予備源泉徴収を含む)、評価税、費用、または他の費用は、それに適用される任意の利息、付加税、または罰金を含む。“定期ローン”：状況に応じた任意の初期定期ローンまたは期限ローンの延長。“定期融資延期申請”：第2.21(A)節に規定する意味を有する。“定期ローン展示期間シリーズ”：第2.21(A)節で規定される意味を持つ。“定期SOFR”：(A)SOFRローンのいずれの計算についても、適用利子期間に相当する期限SOFR参考金利は、その日(この日、“定期SOFR確定日”)、すなわち、米国政府証券取引日の2(2)営業日前である
75 897275.26-LACSR 02 A-MSW利息期間の初日は、金利がSOFR管理人期限によって公表されているが、午後5：00までである。(ニューヨーク市時間)任意の定期期限SOFR決定日において、SOFR管理人期限は、テノールが適用される期限SOFR基準金利を公表しておらず、期限SOFR基準金利に関する基準置換日は出現していない。期限SOFRは、期限SOFR管理人によって以前の第1の米国政府証券営業日に公表されたこの期限のSOFR基準金利であり、この期限のSOFR基準金利は、期限SOFR管理人によって発行され、米国政府証券営業日前の第1の米国政府証券営業日が3(3)個の米国政府証券営業日前の3(3)米国政府証券営業日、および(B)任意の日の基本金利ローンのいずれかについて計算される限り、その日(この日、“基本金利期限SOFR決定日”)、すなわち、この金利がSOFR期限管理者によって公表されるので、その日の2(2)の米国政府証券営業日前である。しかし午後5時までに(ニューヨーク市時間)任意の基本金利期限SOFR決定日には、適用期限SOFR管理人は、適用期限SOFR基準金利を発行しておらず、期限SOFR基準金利に関する基準置換日はまだ出現していない。期限SOFRは、期限SOFR管理人が以前の最初の米国政府証券営業日に公表した当該期限のSOFR基準金利であり、この期限SOFR管理人が米国政府証券営業日より前の最初の米国政府証券営業日のSOFR基準金利が当該基本金利期限SOFR確定日の3(3)個の米国政府証券営業日を超えない限りである。用語SOFR管理人“：CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(または管理エージェントによってその合理的な適宜決定権で選択される用語SOFR参照金利の後継者)。“期間SOFR基準金利”：SOFRに基づく前向き期限金利。“貸主の終了”：定義は2.19節を参照。終了条件“：総称して、(A)全額現金支払債務(主張されていないまたは債務があることを除く)および(B)約束の満了または終了と呼ばれる。試用期間“：本プロトコル項目のいずれかの決定日については、財務諸表が第5.1条に従って行政エージェントに交付された最近終了した連続する4つの会計四半期の期間を意味する。“TLB信用協定”：借入者、借り手、保証人、貸手とモルガン·スタンレー高級融資有限会社が行政代理と担保代理としての特定の信用協定を指し、日付は2023年10月30日である。資本総額“：任意の日については、(A)その日の未償還定期融資金額(定期融資がFLNG 2付属会社が負担すると仮定する)および(B)その日またはその日前に、FLNG 2付属会社が受信すべき現金総額を指し、任意のFLNG 2付属会社が任意のFLNG 2付属会社の持分のために任意の人以外の任意の者に支払う配当金、支払いまたは割り当てを差し引く。“未返済融資総額”：すべての貸主が所有するローンの未返済金額の和を意味する
76 897275.26-LACSR 02 A-MSW“商業秘密”：非特許発明、発明開示、工学または他の技術データ、財務データ、プログラム、技術的ノウハウ、設計、個人情報、サプライヤーリスト、顧客リスト、業務、生産またはマーケティング計画、公式、方法(特許を申請可能か否かにかかわらず)、プロセス、構成、原理図、考え方、アルゴリズム、技術、分析、提案、ソフトウェア(非著作権限定)およびデータ収集を含む任意の商業秘密または他の独自および機密情報。取引コスト“：借り手および/または保証人が取引中に支払うべきまたは他の方法で負担すべき費用、保険料、費用、成約金および他の同様の取引コスト(元の発行割引または前払い費用を含む)を意味する。“取引”：(A)ローン伝票と本プロトコル項における借入金の実行、交付及び履行、(B)債務償還準備金口座の設立及び完了日にその中の返済利息準備金金額に資金を提供する、(C)項目(及び本契約第4.2及び4.3節により借り手に必要な株式出資を規定する)及び(D)取引費用の支払い。“譲り受け人”：定義は9.14節を参照.“庫内株式”：定義は6.1(B)節()を参照されたい.タイプ“：任意のローンまたは借金に使用される場合、そのようなローンまたはそのような借金を構成するローンの金利がSOFR期限または基本金利を参照して決定されることを意味する。“イギリス金融機関”：任意のBRRD業務(イギリス慎重監視局によって公布されたPRA規則マニュアル(随時修正された)の定義に従って)、またはイギリス金融市場行動監視局によって発行されたFCAマニュアル(時々修正された)のIFPRU 11.6によって制限された任意の個人、特定の信用機関および投資会社、ならびにこれらの信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む。“イギリス清算機関”：イングランド銀行またはイギリス金融機関の清算を担当する他の公共行政機関。“未調整基準置換”：適用される基準置換を指し，関連する基準置換調整は含まれていない.“主張されていないまたは債務がある”：いつでも、税収、費用、賠償、賠償、損害賠償および他の債務の債務(いかなる債務の元金、利息およびプレミアム(ある場合)に関連する債務は含まれていない)であっても、それについて責任主張を提起することもなく、いかなるクレームや支払い要求も提起されていない(賠償義務については、被賠償者は当時賠償通知を出さなかった)。“未受取の承諾料”：2.8(B)節で定義したように.統一商法または“統一商法”：司法管轄区域で有効な統一商法(または任意の類似または同等の立法)が適用される。非限定的付属会社“：(1)借り手が決定されたときに非限定的付属会社の任意の子会社(借り手によって指定され、以下に説明する)；(2)非限定付属会社の任意の付属会社；および
77 897275.26-LACSR 02 A-MSW(3)締め切りまで、新鴻基南電控股有限公司及びその付属会社、及び新鴻基南電買い戻し控股有限公司。借り手は、借り手を指定(または再指定)することができる任意の付属会社(任意の既存の付属会社および任意の新規買収または新規設立の付属会社を含むが、いかなるFLNG 2付属会社を含まない)は、非限定的な付属会社または任意の非限定的な付属会社が制限された付属会社である；ただし、(A)この指定が発効した直後に、違約事件が発生または継続してはならない(適用される制限された付属会社または非制限された付属会社の投資、債務および資産留置権の再分類を実施した後を含む)。および(B)その指定された日に、任意の非制限付属会社は、借り手の任意の制限された付属会社の任意の株を所有してはならない、または借り手または制限された付属会社の任意の財産の任意の債務または任意の留置権を保有してはならない；および(C)指定された日から、任意の既存の契約または任意の他の同等の優先権責任を制限する任意の他の合意について、この非制限付属会社は“制限された付属会社”ではない。任意の付属会社は、指定された日に借主(またはその適用可能な制限された付属会社)が借主(またはその適用可能な制限された付属会社)に相当する金額に相当する借入者(またはその適用可能な制限された付属会社)を構成しなければならず、その付属会社は、借り手の持分権益の純資産の公平な市価部分に起因することができ、この部分は、借り手によって善意的に合理的に決定される(このような指定は、6.1節の許容範囲内でのみ許容される)。制限されていない付属会社が制限された付属会社として指定されている場合は、構成(I)制限された付属会社の当時の任意の既存投資、債務または留置権(誰が適用されるかに依存する)が指定されたときに行われ、生成または付与され(何者の適用に応じて)、および(Ii)借り手が前の言葉に基づいて非制限付属会社の任意の投資に対するリターンを指定し、金額は、借主またはその制限された付属会社の投資指定日の公平な市価に等しい。借り手のいずれかのこのような指定は，借り手が役人証明書を迅速に提供することで行政エージェントに通知し，その指定が上記の規定に適合していることを証明しなければならない.“米国政府証券営業日”：(A)土曜日、(B)日曜日または(C)証券業および金融市場協会が、そのメンバーの固定収益部門を、米国政府の証券取引のいずれかの日に終日閉鎖することを提案する。“米国納税証明”：2.17(G)節で述べたように.“議決権のある株式”：誰でも任意の日に、その人の株式を指し、意外なことを考慮することなく、その人の取締役会選挙において一般的に投票権を有する株式をいう。“満期までの加重平均寿命”：任意の負債、不適格株または優先株(状況に応じて決まる)に適用される場合、任意の日付で割る：(A)製品の合計に、(I)その時点で残っている分割払い、債務返済基金、連続満期日または他に支払う必要がある元金の金額を乗じ、上記の各項目の最終満期日における支払いを含む
78 897275.26-LACSR 02 a-MSW(Ii)この日付と債務の支払いとの間に経過年数(最も近い12分の1まで計算される)がある(満期の加重平均寿命は、分割払いの変化に影響を与えることなく決定されるべきであるか、または債務発生後の早期返済のために支払う必要がある他の元金であることが理解されている)；(B)その時点の未償還元本金額。“完全資本制限付属会社”：制限された付属会社に属する任意の全額付属会社を意味する。“全資付属会社”：任意の者の付属会社を指し、その発行済み株式の100.0%(法律では、関係司法管轄区域住民が所有する董事合資格株式及び/又は株式を除くと規定されている)は、当時、当該者又は当該者の1間又は複数の完全資本付属会社が所有していた。減記および転換権“：(A)任意の欧州経済地域決議機関について、適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法に基づいて、その機関の時々の減記および変換権力、これらの減記および変換権力は、EU自己救済立法別表に記載されている；および(B)連合王国に対して、適用される自己救済立法規定の適用された決議機関は、自己救済立法に従って、イギリス金融機関の負債を廃止、減少、修正、またはその負債を生成する任意の契約または文書の形態を変更し、その負債の全部または一部を株式に変換する権利がある。ある権利が契約または文書によって行使されたように、またはその法的責任または自己救済立法の下で任意の当該権利に関連する、またはそのような権力に付属する任意の権力について、任意の義務の履行を一時停止するように、いかなる契約または文書の効力を規定する。1.2節の他の定義規定；解釈規則.(A)本プロトコルが別に規定されていない限り、本プロトコルで定義されたすべての用語は、他のローンファイルのために、または本プロトコルに従って作成または交付された任意の証明書または他のファイルのために、定義された意味を有するべきである。(B)本プロトコルで使用される“本プロトコル”、“本プロトコル”および“本プロトコル”および同様の意味の用語は、本プロトコルの任意の特定の条項を指すのではなく、他の説明がない限り、本プロトコルの章、添付表、および添付ファイルが本プロトコルを指すのではなく、プロトコル全体を指すべきである。“含む”、“含む”および“含む”は、“かかと”とみなされるべきであるが、これらに限定されない。“遺言”という言葉は、“すべき”という言葉と同じ意味と効力を有すると解釈されるべきである。条項は連続的な事件と取引に適用される。(C)ここで定義される用語の意味は、そのような用語の単数形および複数形態にも同様に適用されるべきであり、“または”は一意ではない。(D)本明細書および他の融資文書によって使用されるように、他の説明がない限り、合意または他の契約義務への言及は、時々改訂、再記述、改訂および再説明、置換、再融資、補足または他の方法で修正された合意または契約義務を指すとみなされるべきである(本明細書または任意の他の融資文書に記載されたそのような修正、再記述、置換、再融資、補足または他の修正の任意の制限を受ける)。任意の法律への任意の言及は、他の説明がない限り、任意の法律への言及は、時々改正、補足、または他の方法で修正される法律を指すべきである
79 897275.26-LACSR 02 A-MSW(E)“資産”および“財産”は、現金、証券、口座、および契約権利を含む任意およびすべての有形および無形資産および財産を意味する同じ意味および効果を有すると解釈されるべきである。(F)本明細書のいずれかの者についての説明は、その人の許可された相続人および譲受人を含むものと解釈しなければならない。(G)特別な説明がない限り、“統合”という言葉は、公認会計原則に基づいて総合的に計算された人を意味するが、非限定的な付属会社がその人の連属会社ではないように、その人の非限定的な付属会社は含まれていない。(H)行政エージェントは、いかなる責任も負いもせず、(I)変更された任意の基準交換に適合する場合、(Ii)基準定義におけるレートに関連する管理、提出または任意の事項、または基準定義におけるレート、またはその代替として、比較可能または後続のレートの任意のレートに関連する任意の事項、または(Iii)上記の任意の要因の影響を受けることもない。1.3節の会計用語と原則。(A)要約すると.本プロトコルにさらに明確な規定があることを除いて、本プロトコルにおいて明確または完全に定義されていないすべての会計または財務用語の解釈は、本プロトコルによって提出されたすべての会計または財務事項、すべての財務諸表および他の財務データ(財務比率および他の財務計算および合併原則を含む)の解釈と一致しなければならず、本プロトコルが別に明確に規定されていない限り、時々発効するGAAPに従って作成されなければならない。(B)公認会計原則の変化。いつでも、GAAPの任意の変化が任意の融資ファイルに規定された任意の財務比率または要求の計算に影響を与え、借り手または要求された貸手が要求を出した場合、行政エージェントおよび借り手は、GAAPのこのような変化に応じて、その元の意図を保持するために比率または要求を修正することを誠実に交渉すべきである。しかしながら、上記の修正を行う前に、(I)この比率または要求は、GAAPに従ってこのような変更を行う前に計算を継続すべきであり、(Ii)借主は、本プロトコルによって要求されるまたは本プロトコルの下で合理的に要求される財務諸表および他の文書を行政エージェントおよび貸手に提供し、この比率または要求は、GAAP変更を実施する前および後に行われる計算間の入金を列挙しなければならない。1.4節の支払いまたは履行のスケジュール。任意の義務の支払い又は任意の契約、責任又は義務の履行が、非営業日の日に満了又は履行が必要であると宣言された場合、その等の支払い又は履行の日(“利息期間”及び“満期日”の定義に記載されているものを除く)又は履行は、直前の営業日に延期される。1.5節の一般通貨等価物.(A)ドル以外の任意の額に関する第6.1、6.3および6.6条の債務または投資の規定に適合するか否かを決定するために、いかなる違約または違約イベントも、そのような債務または投資が発生した場合(当該債務または投資が発生、作成または取得されたときに本条例に従って許容される限り)の通貨為替レートの変化によってのみ発生するとみなされてはならない
80 897275.26-LACSR 02 A-MSW(B)本プロトコルおよび他の融資文書の場合、取引の許容性または必要な行動または状況の決定がドル金額の遵守または参照ドル金額の決定に依存する場合、任意の必要な通貨換算は、取引または決定日の直前の営業日の有効なレートに基づいて、その後のレート変動の影響を受けない。1.6節で条件取引を制限する.(A)有限条件取引のみに関連する任意の行動について、(I)本プロトコルにおいて固定費用カバー率、総合総債務比率、総合第1留置権債務比率、または総合保証債務比率の計算が要求される任意の規定に準拠するかどうかを決定することと、(Ii)違約または違約イベントが発生し、継続すべきかどうか(または違約または違約イベントの任意のサブセット)を決定することと、を目的とする。または(Iii)利用可能性を、本プロトコルのバスケット、比率または財務指標(総合EBITDA、固定費用または総合総資産のパーセンテージ、または6.1(A)節(2)項を参照して測定した指標を含む)に従って試験すること。いずれの場合も、借り手、その任意の制限された子会社、または前述の任意のエンティティ(第三者を含む)の任意の継承エンティティ(“テストパーティ”、および任意の有限条件取引について選択権を行使する“長期契約選挙”)を選択し、この選択権は、有限条件取引について最終合意を実行し、通知を提出するか、または最終声明(場合に応じて)を行う日または前に行使されるべきであり、すなわち、本プロトコルがそのような行動のいずれかを許可するか否かの決定の日である。(A)この有限条件取引について最終合意(または拘束力のある要約または“特定の基金”要約の開始)、通知(条件がある場合がある)または宣言の日、または制限されているまたは制限されていない付属会社のための上級者証明書を発行することを指定する日、または(B)イギリスの都市買収および合併規則(または他の司法管轄区域の同様の法律または慣行)に適用される買収に関する販売の日とみなされなければならない。会社が別の管轄区域において要約または同様の公告または決定を発行することを意図している“規則2.7公告”が発行された日には、英国都市買収·合併法規(適用のような)に類似した法的制約を受け、限られた条件取引およびこれに関連する他の取引(任意の買収または投資を含む)の形態で発効した場合、その財務諸表がLCT試験日前に終了した5.1節に基づいて行政代理店に交付された最近の会計四半期の開始時に発生し、借り手は、関連する長期現金転換率試験日に当該比率、バスケットまたは財務指標に適合する行動をとることができ、この比率、バスケットまたは財務指標は遵守されたとみなされるべきである。(B)試験者が長期取引選択を行った場合、長期取引試験日に状況に適合する任意の比率、バスケットまたは財務指標が決定または試験された場合、任意の比率、バスケットまたは財務指標の変動により、借入者、ターゲット会社、または制限された条件取引規定を受けた人の取引または行動完了前の固定課金、総合純収入または総合EBITDAの変動を含む任意の比率、バスケットまたは財務指標の変動を回避するために、これらの比率、バスケットまたは財務指標を超えるか、または適合しない場合、これらの比率、バスケットまたは財務指標は、これらの変動によって超過するとみなされない。比率または財務指標は、以下の条件を満たさない限り、有限条件取引が完了したときにテストを行ってはならない
81 897275.26 LACSR 02 aに続くが、本(A)の項で想定されている都市生活ゴミ；ただし、(A)その後の1つまたは複数の会計四半期の財務諸表が利用可能である場合、テスト締結者は、そのような財務諸表に基づいて、このようなすべてのバスケット、比率、および財務指標を再決定することを自ら決定することができ、この場合、再決定日は、その後、適用されるべき長期現金移動試験日とみなされ、(B)任意の比率または財務指標が改善された場合、またはバスケットがこのような変動によって増加した場合、このような改善された比率、財務指標またはバスケットを使用することができ、(C)そのような限られた条件取引によって予想される任意の債務に関連する固定費用を使用することができる。固定費用カバー率の場合、仮説金利は、テスト側が好意的に決定された既存の文書から計算されるべきである(そのような文書がない場合、テスト側の善意で合理的に決定された仮説金利が使用される)。試験者が任意の有限条件取引について長期取引選択を行った場合、関連する長期条件試験日の当日または後であり、(I)有限条件取引が完了した日または(Ii)有限条件取引の最終合意、通知または宣言が、有限条件取引が完了していない場合に放棄され、終了または満了する前の任意の後続比率、バスケットまたは財務指標の計算において、任意の比率。バスケットまたは財務指標は、限定された条件取引およびそれに関連する他の取引(任意の債務または留置権の生成およびその収益の使用を含む)が完了したと仮定して、備考基準に従って計算されるべきである。疑問を生じることを回避するために、試験者が前述の規定に従って選択権を行使し、任意の違約または違約イベントが、適用された有限条件取引のLCT試験日(任意の新しいLCT試験日を含む)の後および有限条件取引が完了する前または当日に発生した場合、本プロトコルがこの有限条件取引に関連する任意の行動をとることが許可されているかどうかを決定するために、任意の違約または違約イベントは発生していないか、または継続しているとみなされるべきである。1.7節の何らかのコンプライアンス判定.(A)本協定にはいかなる逆の規定もあるが、第1.6節及び第1.7節(B)及び(C)項に別段の規定がある場合を除き、すべての財務比率、テスト、契約、計算及び計量(総合総債務比率、総合担保債務比率、総合第一留置権債務比率、固定費用カバー率、総合利息支出、固定費用、総合純収益、総合総資産、総合EBITDA、本プロトコルに含まれる任意の固定金額または任意の当然の金額に基づく)は、任意の主題取引が発生する任意の期間に基づいて計算され、その期間およびそのような主題取引のたびに予備試験ベースで計算されなければならず、親会社が借り手の株式以外の任意の重大な資産(借り手(または借り手の任意の親会社)の取締役会または上級管理者によって誠実に決定されない限り、借り手の親会社の財務諸表を参照して決定することができる)。さらに、上記のいずれかの期間が開始されてから、任意の財務比率、テスト、契約、計算または計量の任意の規定された計算日またはその日の前に、(I)任意の主題取引が発生した場合、または(Ii)その期間の開始以来、制限された付属会社、または借主またはその任意の制限された付属会社または任意の共同企業との合併、合併または合併のいずれかの者が任意の主題取引を完了した場合、それぞれの場合、任意の適用可能な財務比率、テスト、契約、計算または計量は、その期間の形態で計算されなければならない(含まれる。適用試験期間の総合EBITDAに反映されていない金額が重複している場合には、任意の稼働率福祉および“稼働率”収入(総合EBITDA定義第(E)(I)項で説明および計算)が適用期間開始時に発生している。(B)任意の行動、変更、取引またはイベントの許容性を決定するために、そのような行動、変更、取引またはイベントは、任意の固定額、現在値に基づく額または
82 897275.26-LACSR 02 A-MSW財務比率、テスト、契約、計算または計量(総合総負債率、総合保証債務比率、総合第一保留権債務比率、固定費用カバー率、総合利息支出、固定費用、総合純収益、総合総資産と総合EBITDAを含む)、このような固定金額、現在値に基づく金額または財務比率、テスト、契約、計算または測定は、このような行動をとる際に計算(第1.6節の規定に適合する)、このような変更を行い、このような取引を完了し、またはこのようなイベントを発生させることは、具体的な状況に応じて決定されるべきである。上述の行動を取り、上述の変化を行い、上述の取引を完成し、或いは上述の事件が発生した後(どのような状況に応じて決定されるか)後、いかなる失責或いは責任を失った事件はすべて純粋にこのような固定金額、現在値に基づく金額或いは財務比率、テスト、チノ、計算或いは測定値の変化によって発生してはならない。(C)本プロトコルに相反する規定があっても、本プロトコル(任意の契約を含む)の規定に従って発生(または完了)する任意の金額または取引については、任意の限られた条件取引に関連して、財務比率またはテスト(総合保証債務比率、総合総債務比率、総合第1留置権債務比率および/または固定費用カバー率を含む)の遵守を要求しない(このような金額を含む)。本合意によれば、財務比率または試験(総合保証債務比率、総合総債務比率、総合第1留置権債務比率および/または固定費用カバー率を含む)(いずれかの当該金額、“現在値に基づく金額”)の規定を遵守することが要求されるが、本合意の規定に基づいて発生する任意の金額または達成(または完了)された任意の取引(“固定金額”)は、実質的に同時に(または同一の限られた条件取引に関連している)、通貨ベースの金額に適用される財務比率または試験を計算する際には、固定金額を考慮してはならないという理解がある。(D)本プロトコルに相反する規定があっても、負債、不適格株式または優先株(またはその任意の部分)が生成または発行され、任意の留置権が生成され、または他の取引が行われた場合、これらの収益ベースの計算は、任意の循環融資または信用証融資項目の下の任意の債務の発生を考慮しないであろう(I)その直前またはそれに関連しているか、または(Ii)借主およびその制限された付属会社(借主によって合理的に決定された)を支払うための運営資金の必要性を考慮しないであろう。(E)任意の時間に、6.1、6.2、6.3、6.4、6.5および6.6条および“投資許可”の定義に適合するかどうかを決定するために、任意の債務、留置権の許可、支払いの制限、投資の許可、処置または関連取引(場合に応じて)が1つ以上の取引カテゴリまたは項目の基準に適合する場合、“留置権を許可する”に定義された任意の条項、第6.1(A)節(2)項または第6.1(B)節のいずれかの条項。6.2(B)節の任意の条項、“投資を許可する”定義された任意の条項、“資産売却”によって定義された任意の条項、および例外を構成する任意の処置、および6.5節の任意の条項によれば、借り手は、そのような取引または項目(またはその一部)をいつでも同じ契約内で(他の契約にまたがることはできない)分類または再分類することができ、そのような取引の金額およびタイプ(またはその一部)を任意のカテゴリに含めるだけでよい。しかし、本明細書に記載された再分類は、そのような取引または項目のいずれかについて自動的に発生したものとしなければならず、そのような取引または項目は、固定された金額に基づいて引き起こされるか、または行われ、固定された金額は、後で形式的に、当然の金額に応じて招くか、または下されることが許可される。双方は、任意の債務、留置権の許可、支払いの制限、投資の許可、処置、および/または関連取引は、そのような条項の下のカテゴリの許容負債、留置権の許可、支払いの制限、投資の許可、処置、および/または関連取引のみを参照することによって許可される必要はなく、それらの任意の組み合わせの下で部分的に許容されることができることを理解し、同意する
83 897275.26-LACSR 02 A-MSW(F)本プロトコルに逆の規定があっても、借り手の財務担当または会計担当者が、その時点で入手可能な財務情報に基づいて、本プロトコル項目下のバスケット、比率またはテストのために行動(または行動しない)を誠実に計算または決定し、行動(または行動しない)が、計算または決定時に本プロトコルに従って許可されている限り、これらの財務情報の後続の説明、修正、または調整(バスケットの再記述、修正、または調整を含む)、したがって、このような行為または非行為によって超過された比率またはテスト)は、本プロトコル項目の下の任意の違約または違約イベントをもたらすべきではない。(G)任意の債務、留置権、制限された支払い、投資、資産売却、販売およびレンタル取引、関連取引または他の取引、イベントまたは状況の額について、本協定による任意の特定(本協定に基づいて任意の行動をとるために任意の財務比率を計算する場合を除く)、または本協定の任意の他の規定(前述のいずれかの“指定された取引”)に基づいて現行の為替レートを採用することを要求する場合を除く。(I)ドル以外の通貨で取引を指定するドル等額は、借主がその外貨に関する為替レート(“為替レート”)を誠実に特定して日付で計算しなければならない(いかなる制限的な支払いについても、この為替レートはその支払いの宣言日とし、負債であれば、最初の支払いの日としなければならない)。しかし、ドル以外の通貨建ての他の債務を再融資または置換するために任意の債務(適用すれば関連留置権が付与される)を招き、関連する再融資または置換が当該再融資または置換の日に有効な通貨為替レートで計算されると、適用されるドル建て制限を超えることになり、その再融資またはリセット債務の本額(および、適用される場合、付与された関連留置権)が再融資債務元金を償還するのに十分な額を超えない限り、そのドル建て制限は超えていないとみなされるべきである。以下の額に加えて、(X)未払いの利息およびその保険料(保険料を含む)に、そのような再融資または置換に関連する他の合理的かつ慣例的な費用および支出(前払い費用および元の発行割引を含む)、(Y)任意の既存の未使用の承諾および未抽出信用状、および(Z)第6.3条に従って許容される追加金額、および(Ii)生の疑問を免除するために、任意の違約または違約イベントは、任意の指定された取引が発生した後に発生する為替レートの変化のみによって発生するとみなされてはならない。第(I)項に記載されているように、取得、承諾、登録又は申告。本プロトコルに基づいて任意の行動をとる任意の財務比率のコンプライアンス計算では、任意の関連する決定日において、ドル以外の通貨建ての金額は、作成関連試験期間に基づいて第5.1節に交付された財務諸表(または最初の交付前に最新の内部利用可能財務諸表)に基づいて使用される適用為替レートをドルに換算し、公認会計原則に基づいて決定された通貨換算影響を任意の債務に反映させなければならない。このような債務のドル同値額を決定する日には、本プロトコルが許可する任意のヘッジプロトコルにより適用通貨に対する通貨両替リスクを判定する。(H)総合第1の保有権債務比率、総合担保債務比率、総合総債務比率、債務対総資本比率、および固定担保カバー率を計算するために、第0節に従って生成された任意の債務について、その保有権(借主、その制限された付属会社または任意の第三者)によって引き起こされる(またはそれに関連する任意の約束)、または(どの場合に応じて)任意の債務項目の承諾の全部または任意の部分(以下に述べる金額が撤回されるまで、すなわち“選択された金額”)が発生または保証された債務とみなされるかを選択することができる。どのような状況によりますか，期日まで及び(I)この約束に基づいて発生したいかなる債務も
84 897275.26-LACSR 02 A-MSWは、このように処理され(このような債務下の総金額が選択金額を超えない限り)、本計算では、その後の時間に追加債務または追加保留権が発生したと見なすべきではなく、(Ii)その人は選択金額を撤回することができ、(Iii)その後に総合第1留置権債務比率、総合保証債務比率、総合総債務比率、債務と総資本比率および固定費用カバー率を計算する場合、選択金額(例えば、ある)は、実際に返済されていないか否かにかかわらず、未償還とみなされるべきである。1.8節で分割する.ローン文書下のすべての目的については、デラウェア州法律(または異なる管轄区域法律の下の任意の同様の事件)下の任意の分割または分割計画に関連している：(A)任意の人の任意の資産、権利、義務または債務が別の人の資産、権利、義務または債務になった場合は、最初の人から後継者に移行したとみなされ、(B)新しい人が存在する場合、その新しい人は、その存在の初日に当時の持分所有者から構成されているとみなされるべきである。1.9節FLNG 2担保。本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、借り手は、(I)FLNG 2資産を構成する任意の資産または非重大FLNG 2保守取引以外の任意の再投資資産、または(Ii)完了日前の任意の時間、保証者としての完全資本制限子会社以外の任意のエンティティ、または(I)FLNG 2資産を構成する任意の資産または非重大FLNG 2保守取引以外の任意の再投資資産を直接または間接的に完了させることを許可してはならない。保証人が5.10節の要求を満たしている限り。完了日の前に、各FLNG 2子会社は、借主によって直接または間接的に100%所有されなければならない。第2節ローン2.1節ローン。(A)ローン約束。本合意条項及び条件の規定の下で、初期定期融資承諾を有する各貸金者は、初期定期融資承諾終了日までの各初期定期融資融資日に時々借り手に初期定期融資を発行することに同意し、元金総額は当該貸主の当時の初期定期融資承諾を超えてはならない。すべてのローンはドルで価格を計算しなければなりません。各貸主の初期期限ローン約束は、貸主が発行した各初期期限ローンの金額を自動的に減算しなければならず、このような減少は、融資者がこのような初期期限ローンを発行した後すぐに発効しなければならない。これらの融資は循環的なものではなく，2.1節で借り入れて返済した金額はこれ以上借入してはならない.ローンは、本明細書で述べたように、SOFRローンであってもよいし、基本金利ローンであってもよい。(B)技工ローンを借り入れる。(I)借り手は、完全に署名された資金通知を午後12：00までに行政エージェントに提出しなければならない。正午)(ニューヨーク市時間)(X)基本金利ローンについて借入を提出した日と、(Y)SOFRローンについて借入を提出した日までの3つの米国政府証券営業日(または行政代理が受け入れ可能な遅い時間)。行政エージェントはこのような資金通知を受けると，ただちに提案した借入金を各貸手に通知しなければならない.借入タイプの選択が指定されていない場合は、請求された借入金は基本金利借入金とする。何の要求もないSOFRについて利子期間を指定する
85 897275.26-LACSR 02 A-MSW借金の場合、借り手は、1ヶ月の利子期間を選択したとみなされるべきである。(Ii)各貸主は、午後1：00までに行政エージェントにその融資を提供しなければならない。(ニューヨーク市時間)適用される初期定期融資資金の日に、当日のドル資金を電気送金方式で行政エージェントによって指定された主要事務所に移動させる。本契約に規定されている前提条件を満たし又は免除した後、行政エージェントは、適用される初期期限融資資金提供日に融資収益を借り手に提供しなければならず、方法は、当日のドル資金金額を、行政エージェントが貸手から受け取ったこのようなすべての融資の収益を行政エージェントが指定した主要事務所の借り手口座又は借り手が行政エージェントの他の口座に書面で指定することと同等である。(Iii)SOFRローンの任意の利子期間が開始されたとき、そのような借金の総額は、100，000ドルの整数倍であり、1，000，000ドル以上でなければならないが、SOFRローンの継続借入によって生じるSOFRローンの総額は、このような未返済借金の総額に等しいことができる。基本金利ローンを借り入れるたびに、借金総額は100，000ドルの整数倍であり、1，000，000ドル以上でなければならない。2.2節に比例して株式；資金の獲得性を分配する.(A)比例計算された株式。すべてのローンは、すべての貸主が同時にそのそれぞれの割合でその割合で発行されなければならないことはいうまでもなく、どの貸手もいかなる他の貸手に対しても約束を違約しないために、この他の貸手が本合意の要求に基づいて融資を提供するか、または本合意を購入するために要求される参加の義務を負う責任を負うことはなく、いかなる他の貸手の違約によっていかなる貸手のいかなる承諾も増加または減少することはない。(B)資金の入手可能性。任意の借り手が任意の借入日の前に行政エージェントに通知されていない限り、貸手は、借入において貸金者が占めるシェアの額を行政エージェントに提供することを意図していない。そうでなければ、行政エージェントは、その日に行政エージェントにその額を提供していると仮定することができ、行政エージェントは、その全権決定権によって借り手に対応する額を提供することができるが、義務はない。貸手が実際に行政代理人にその金額を提供していない場合、行政代理人は、その金額とその利息を借り手に取り戻すことを要求する権利があり、借主にその金を提供した日から(ただし、行政代理人にその金額を支払う日を含まない)毎日、行政代理人が銀行間の誤りを是正するために設定した慣例金利で計算し、その後3営業日、その後基本金利で計算する。行政代理人が要求を出した後、行政代理人が実際に直ちに行政代理人に相応の金額を提供しない場合、行政代理人は直ちに借入者に通知しなければならず、借り手は直ちに行政代理人にその金とその利息を支払わなければならず、借り手がその金を獲得した日から行政代理人に支払う日まで(ただし、行政代理人にその金を支払う日を含まない)、本協定に規定されている基本金利ローン金利で計算される。借り手および貸手が同じまたは重複する期間の利息を行政エージェントに支払わなければならない場合、行政エージェントは、その期間に借り手が支払った重複利息金額を直ちに借り手に送金しなければならない。もし：(I)行政エージェントは、すべての適用される貸手まで、借り手に要求された金額を提供することを拒否する
86 897275.26-LACSR 02 A-MSWは、行政エージェントに支払いを行い、(Ii)貸主は、本プロトコルによって規定された時間前に、本プロトコルの下で、融資者に資金の全部または任意の部分的な融資を提供することを行政エージェントに提供することができず、(Iii)融資者の失敗は、行政エージェントが借金を申請した日に借主に対応する金額を提供することができず、行政エージェントによって選択される。本プロトコルで規定する借り手が支払を受けた時間から、借主が要求された金額を受信した時間を含めて、当該貸手は、本契約項の下で当該貸手が要求する融資金額に関する利息を受信しなければならない。第2.2(B)節のいかなる規定も、本条項の下でのいかなる貸金人がその約束を履行する義務を免除するか、又は貸主がこの条項の下でのいかなる違約によっても、任意の貸主に対して所有する可能性のあるいかなる権利を損害するとみなされてはならない。2.3節は定期ローンを返済する。以前支払われていなかった範囲内で、すべてのローンは満期日に満期になって支払わなければなりません。2.4第2節債務証拠；登録簿；借入者帳簿及び記録；借入金手形。(A)貸手の債務証拠。各貸主は、その内部記録に1つまたは複数の口座を保存し、その発行された融資の金額と、それに関連する各返済および前払いを含む借主の義務を証明しなければならない。明らかな誤りがない場合、どのような記録も最終記録とし、借り手および他の融資者に対して拘束力を有するべきであるが、そのような記録またはそのような記録中のいかなる誤りも行われていない場合は、登録簿と任意の貸出者の記録との間に不一致がある場合は、登録簿上の記録を基準としなければならない。(B)レコードを登録する.行政代理人(又はその代理人又はその委任された次代理人)は、予備登録簿(定義は後述)であり、純粋に借主の非受信代理人として行動し、その主要事務所(主要事務所は米国にある)に、それに交付された各譲渡及び引受の写し、及び貸金人(及びその譲受人毎)の名前又は名称及び住所を記録し、貸手毎の承諾及び融資(及び関連する利息金額)を随時記録するための登録簿を用意しなければならない(“登録簿”)。登録簿は、借り手または任意の貸手が、合理的な事前通知後にいつでも閲覧しなければならない(ただし、いかなる貸主も、その貸手の承諾および融資に関連する任意の項目のみを調べることができる)。行政代理人は、第9.6節の規定に基づいて、“登録簿”に承諾及び融資(及び関連する利息金額)及びその任意の譲渡、並びに融資元金(及び関連利息金額)の毎回の返済又は前払について記録又は手配しなければならず、そのような記録は決定的であり、明らかな誤りがない場合には、借り手、相手貸手及び各貸手に対して拘束力を持たなければならない。逆の通知があるにもかかわらず、本契約双方は、登録簿に記載されているすべての人を、ローンを適用するすべての人とみなさなければならない。第2.4(B)節は、米国財務省条例第5 f.103-1(C)(1)(Ii)節でいう“帳簿分録システム”の構築を目指しており、この意図に沿って一致した解釈を行うべきである。(C)ローン手形。任意の貸手が、締め切りの少なくとも2営業日後またはそれ以降の任意の時間に借り手に書面通知(行政エージェントにコピー)を発行することを要求する場合、借り手は、締め切り(またはその通知が締め切り後に送達される場合)で契約して貸手に交付しなければならない(および/または、適用される場合、その通知がこのように規定されている場合は、第9.6条の規定により貸主譲受人である誰にも交付される)。借主が通知を受けた直後に)貸手ローンを証明する融資手形であるが、当該融資手形の交付は成約日に成約する条件となってはならない。第2.5節ローン利息
87 897275.26-LACSR 02 A-MSW(A)は、本文の別の規定を除いて、各ローンの未返済元金は返済した日から利息を計上しなければならない(加速返済の有無にかかわらず)、具体的には以下の通りである：(I)基本金利ローンであれば、基本金利プラス適用保証金で計算する；または(Ii)SOFRローンであれば、SOFRプラス適用保証金計算である。(B)任意の融資の金利基準および任意のSOFRローンの利息期限は、借り手によって選択され、適用される資金通知または変換/継続通知(どのような場合に応じて)に応じて行政エージェントおよび貸手に通知されなければならない。(C)SOFRローンについては、いつでも10(10)個を超える未返済の利子期間があってはならない。借り手が適用される融資通知または変換/継続通知において基本金利ローンまたはSOFRローンを指定できなかった場合、そのようなローン(SOFRローンとして未償還である場合)は、そのローンの現在の利子期間の最後の日に基本金利ローンに自動的に変換される(または未償還基本金利ローンが基本金利ローンとして保持される場合、または(未返済ローンでない場合)基本金利ローンとして保持される)。借り手が、適用される資金通知または転換/継続通知においてSOFRローンの利息期限を指定していない場合、借り手は、1ヶ月の利息期限を選択したとみなさなければならない。可能な場合はできるだけ早く午前10時以降にしてください。(ニューヨーク市時間)各定期期間SOFR決定日において、行政エージェントは、SOFRローンに適用される金利を決定しなければならない(明らかな誤りがない場合、この決定は最終的で決定的であり、当事者に拘束力があるべきである)、直ちに借入者および各貸手に関連通知を出さなければならない(書面または書面で確認された電話による確認)。(D)(A)条に基づいて支払うべき利息は、(I)基本金利ローンについては、1年365日または366日(状況に応じて決定される)に基づいて計算され、(Ii)SOFRローンについては、1年360日をもとに計算され、いずれの場合もその計上期間の実日数で計算される。任意のローンの利息を計算する際には、ローンが発行されている日またはそのローンに適用される利子期間の初日、またはローンの最後の利息の日、またはSOFRローンから変換されている基本金利ローンについては、基本金利ローンを基本金利ローンに変換する日(場合によって決まる)と、そのローンを支払う日またはそのローンに適用される利子期間の満了日、またはSOFRローンに変換されている基本金利ローンについては、基本金利ローンがSOFRローンに変換される日が含まれなければならない。どのような状況によりますか、除去しなければなりません。しかし、ローンが同じ日に返済された場合は、そのローンについて1日の利息を支払わなければならない。(E)本合意には別の規定があるほか、各ローンの利息は日割りで計算され、(I)各支払日および各支払日の利息支払日に支払われなければならない；および(Ii)任意のローン前払い時には、前払い金額を限度とする(ただし、基礎金利ローンの任意の自発的前払いについては、適用される支払利息日に該当する利息を支払うべきである)。(F)SOFR用語の使用または管理のために、行政エージェントは、借り手と交渉した後、変更された基準に適合した置換を時々行う権利があり(ただし、行政エージェントは、本契約または任意の他の融資において逆の規定があっても、いかなる市場慣行または慣行が行政的に実行可能であるかどうかの任意の決定についていかなる交渉も必要としない)
88 897275.26-LACSR 02 A-MSWファイルは、本プロトコルまたは任意の他の融資ファイルのいずれかの他の当事者がさらなる行動または同意を必要とすることなく、変更に適合する任意の修正が有効になるように、そのような基準置換を実施する。管理エージェントは、SOFR条項の使用または管理変更の基準変更に適合する任意の有効性を、借り手および貸手にタイムリーに通知する。2.6節の変換/継続.(A)第2.15節の規定の下で、違約または違約イベントが発生し、継続して発生しない限り、借り手は、選択することができる：(I)任意のローンの全部または任意の部分(第2.1(B)(Iii)節で許可された金額)を1つのローンタイプから別のタイプのローンに変換するが、SOFRローンは、そのSOFRローンに適用される利子期間が満了したときにのみ変換され、借り手がそのような変換に関連する第2.15節の満了に係るすべての金額を支払わなければならない。または(Ii)任意のSOFRローンに適用される任意の利子期間が満了した後、当該ローンの全部または任意の部分(第2.1(B)(Iii)条で許容される金額)をSOFRローンとして継続する。(B)以下(C)項に別段の規定がある場合を除き、借り手は午後2：00までに管理エージェントに転換/継続通知を提出しなければならない。(ニューヨーク市時間)提案された変換日の前の少なくとも1営業日(基本金利ローンに変換された場合)、および提案された変換/継続日の前の少なくとも3営業日(SOFRローンに変換された場合、またはローンが継続される場合)。本契約には別の規定があるほか、任意のSOFRローンの転換/継続通知は、関連する定期SOFR確定日及びその後に取り消すことができず、借り手は当該通知に基づいて変換又は継続を行わなければならない。1つのローンがいずれの日も返済されておらず、当該融資に関する資金通知又は転換/継続通知が本契約に規定されている確定金利の適用根拠の条項に従って管理機関に提出されていない場合は、その日、当該ローンは基本金利ローンでなければならない。(C)任意の変換/継続通知は、借り手の担当官が行政代理人に書面で送付して署名しなければならない。借り手は、提案された転換または継続(状況に応じて)必要な時間前に、変換/継続通知を提出する代わりに、行政エージェントに電話通知を行うことができるが、各通知は、その日の営業終了時または前に、適用可能な変換/継続通知を書面で迅速に行政エージェントに配信しなければならない。電話通知と書面変換/継続通知との間に差がある場合は、書面変換/継続通知を基準としなければならない。任意の変換/継続通知が発行されると取り消すことができない場合、借り手が電話通知で代替された場合、その電話通知が発行されると取り消すことができない。行政代理人または任意の貸手が、上述した任意の電話通知を実行するとき、行政代理人は、その通知が正式な許可者または借り手によって許可された他の人によって発行されたと心から信じているか、または他の方法で誠実に行動しているので、行政代理人または任意の貸手は、借り手に対していかなる責任も負わない。2.7節違約利息。第7.1(A)(1)条、第7.1(A)(7)条又は第7.1(A)(8)条に規定する違約事件が発生したとき及び継続期間において、すべての未償還融資の超過元金額、並びに法律が適用される許容範囲内で、いかなる期限を越えて支払われた融資利息又は任意の超過費用又は本契約に基づいて借りなければならない他の金額は、利息(破産法による任意の訴訟の請願後利息を含む)(又は破産後に発生すべき利息)に計上しなければならない
897275.26-LACSR 02 A-MSW訴訟プログラムの起動))は、要求に応じて支払う金利が(I)任意のローン元金が期限を超えた場合、本プロトコルに従って適用されるローン支払いの金利、および(Ii)任意の他の金額の場合、基本金利ローンの金利に適用される。本節2.7に規定される増加した金利の支払いまたは受け入れは、タイムリーな支払いの許容代替案ではなく、任意の違約イベントの放棄または行政エージェントまたは任意の貸手の任意の権利または救済措置を損害または制限するように構成されてはならない。2.8節費用。(A)借り手は、行政代理人と借り手との間の個別料金書簡に規定された金額と時間に応じて行政代理人に料金を支払うことに同意する。(B)借り手が貸主に支払うことに同意した未抽出承諾料(“未抽出承諾料”)は、(I)初期期限融資承諾とすべての未返済初期期限融資元金総額との1日当たり差額の平均値に、(Ii)当時SOFRローンに適用された適用保証金の35%を乗じたものである。このような未抽出の承諾料は行政エージェントに支払うべきであり，行政エージェントはそれを速やかに融資者ごとに比例して割り当てるべきである.このような未支給の承諾料は、毎年360日と実際に経過した日数で計算され、毎年3、6、9、12月の最後の営業日に延滞し、2024年9月30日から支払われなければならない(ただし、締め切りから累算)。(C)本契約項の下で支払われるべきすべての費用は、その金額を享受する権利のある貸主に割り当てるために、満期日に直ちに利用可能な資金で行政エージェントに支払われなければならない。第二十九条[保留されている]それは.第2.10節自発的前払いと強制前払い。(A)自発的前払い。(I)借り手は、いつでも、いつでもすべてまたは一部の借金を早期に返済する権利があるが、第2.10節の要求に適合しなければならない。(Ii)[保留されている]それは.(Iii)いかなるローン文書にも逆の規定があるにもかかわらず、違約イベントが発生せず、継続している限り、借り手は、(X)任意のSOFRローン、借り手が管理エージェントに少なくとも3つの営業日の事前書面通知を発行することができ、および(Y)任意の基本金利ローンについて少なくとも同じ日に管理エージェントに書面通知を行う任意の時間に、任意の前払いカテゴリの未返済定期ローンを発行することができるが、任意の前払いまたは減額の最低元金金額は、1，000，000ドルまたはその整数倍でなければならない。自発的にSOFRローンを前払いした日が利息期限の最終日でない場合には、第2.15(C)節の規定に従って、任意の期限SOFR資金中断費用を支払いながら、このような任意の自発的前払いを支払わなければならない。各部分事前返済通知は、当該期日前返済に適用されるローン又は他の義務を指定し、第2.10節に交付された任意の通知に従って、適用通知に記載された1つ以上のイベントを発生させることができることを条件とする
90 897275.26-LACSR 02 A-MSW(B)は必須です。(I)第5.1(A)節及び第5.1(B)節に係る財務諸表(完了日後の第1完全会計四半期から)を提出し、第5.2(A)節に関連するコンプライアンス証明書を交付した後の10(10)営業日以内に、借主は、定期融資の元金総額を前払いしなければならず、その金額は、(A)超過現金流量の100%減算(B)超過現金流動期間内のすべての自発的前払い又は定期融資の購入許可の合計に等しいものであり、重複してはならない。超過現金流動期間が終了した後、超過現金流動期間が満了する前に、(C)債務超過現金流動期間に入金された総金額(当該口座に入金された金額を債務サービス準備金額以下にする)を減算し、前記超過現金流動期間内、または前記超過現金流動期間が終了した後および前記超過現金流動量の前払いが満了する前に、前記超過現金流動期間の終了後および満了前に、超過現金流動期間が終了した後、または満了する前に、債務超過現金流動期間の終了後および満了前に減算する。(Ii)(X)借り手またはその任意の付属会社が資産売却を完了した場合(いつでも第6.4(C)節に記載された制限を遵守し、任意のFLNG 2担保の売却を禁止しなければならない)または(Y)任意の追跡イベントが発生し、上記(X)および(Y)項に記載の取引により、借り手およびその付属会社が純収益(そのような取引または一連の関連取引が“関連取引”である)を受信した場合、借り手は、そのような純収益を受信した日後直ちにその行政エージェントに書面通知を出さなければならない。借り手またはその付属会社が定期融資を受けた5(5)営業日以内に、関連取引から受信した純収益に相当する元金総額を前払いする。ただし、借り手(または任意の制限された付属会社)は、課税基準(当時の定期融資の未償還元本総額および他の適用債務に基づいて決定される)のような純収益を使用することができ、前払いまたは要約買い戻し(A)が許可する担保再融資債務(本契約日までの“TLB信用プロトコル”によって定義されるような)または本プロトコルによって許可された任意の他の債務であるが、担保上の留置権および債務(または各場合、それぞれの場合において、これにより生成された任意の再融資債務(または借り手が早期償還または要約買い戻しを選択した他の債務(またはそのような再融資債務)、または(B)借り手が早期償還または要約買い戻しを選択した同等の優先権債務項目の下の債務(当該等の同等優先権担保債務、同等優先権債務項目の下の債務または他の債務(または当該債務に関連する他の債務))。また、取引に関連して(1)担保を構成する資産売却(指定された資産売却を含む)に関連して、純収益総額が35000万を超えない限り、又は(2)担保を構成しない資産を売却する限り、当該等の資産の収益純額は、非応講差借款値で計算することができ、他の適用される債務(循環信用協定下の債務を除く)、LC融資又は同等の優先権責任を構成する他の循環債務については、当該等の事前返済に付随してその下の負担を永久的に減少させることができる。第2.10(B)(Ii)条に規定する定期融資の前払額は、それに応じて減少しなければならない。さらに、他の適用債務の所有者がそのような債務の買い戻しまたは前払いを拒否した場合は、直ちに(いずれにしても、拒絶の日後10(10)営業日以内に)減少した金額を定期融資(および任意の他の適用可能な融資)に使用しなければならない
91 897275.26-LACSR 02 A-本合意条項によれば、減少額で返済する必要がある都市生活ゴミ債務)；さらに、回収イベントが任意のFLNG 2担保に関連する場合、借り手は、以下の場合より後の5(5)営業日前に、それから受信したすべての純収益の100%に相当する元本総額を前払いするように手配しなければならない：(1)借り手またはその任意の制限された子会社がそのような純収益を受信し、(2)その定義(A)項(A)第2項および(3)項に基づいて、このような回収イベントの任意の収益が純収益であると決定する。さらに、借り手またはその任意の子会社が本合意に違反して任意のFLNG 2担保を処分する場合、借り手は、借り手またはその任意の制限された子会社がこのような純収益を受信してから1(1)営業日以内(借り手は、“純収益”定義に記載されている純収益を再投資する能力がない)の日または前に、借り手またはその任意の制限された子会社から受信したすべての純収益の100%に相当する元金総額を前払いしなければならない。(Iii)借り手またはその任意の制限された付属会社が締め切り後に任意の債務、不適格株または優先株を生成または発行する場合、借り手は、借り手または保証人がその等の純利益を受信してから5(5)営業日以内に、その日またはその日前に受信したすべての純利益に相当する総額100%の定期融資元金総額を借り手または保証人に前払いしなければならない。(Iv)借り手またはその任意の付属会社が任意のMPD特別支払いを受信した場合、借り手は、次の5(5)の営業日または前に、MPD特別支払純収益の100%に相当する定期融資元金総額を前払いしなければならない：(I)借り手またはその任意の付属会社が当該等の純利益を受信し、(Ii)その定義に基づいて第(C)項のただし書に基づいて、これらの特別MPD支払いの任意の収益が純収益であると決定する。(V)第2.10(A)(Iii)(A)節により前払いされた各定期融資は、(X)その時点で返済されていない各種類の定期融資に比例して適用されなければならないか、又は(Y)以下(Vi)第2項に基づいて提出された通知に基づいて借入者が提出した要求に応じて、次の文(2)第2項に基づいて許容される範囲内で、満期日よりも早く当時返済されていない他のカテゴリの定期融資のいずれか又は複数の種類の定期融資に適用され、(B)各種類毎に前払金を取得する当該ような融資に適用されなければならない。第2.10(B)節(Vi)項の規定により、(C)各種類の定期融資における借主のそれぞれの割合分(又は本協定で規定する他の適用シェア)に従って適切な貸手に支払わなければならない。(Vi)借入者は、少なくとも前払日の5(5)営業日前に、本第2.10(B)項第I)~(Iv)の規定により前払いしなければならない任意の定期融資を書面で行政代理に通知しなければならない。このような通知は、事前返済の日付を具体的に説明し、借り手が支払うべき事前返済総額を合理的に詳細に計算しなければならない。行政代理は直ちに借入者の事前返済通知の内容を各適切な貸手に通知しなければならない
92 897275.26-LACSR 02 A-MSW適切な貸手は、事前支払いを比例的に分担します。約束された貸金者は、午後5：00までに行政代理及び借り手に書面通知(毎回“拒否通知”)を発行することができ、支払わなければならない強制的な前金(当該等が拒否した金額、“拒否した収益”)のすべて又は一部を拒否することができる(第2.10(B)条第(Iii)項に基づいて要求される前金を除く)。貸手は，当該前金に関する行政エージェントの通知を受けた日の後(1)営業日である.貸金人が発行する各拒絶通知は、当該貸金人が返済を拒否した定期ローンの元金金額を具体的に説明しなければならない。貸主が上記所定の期限内に行政エージェントに拒否通知を交付できなかった場合、またはその拒否通知が拒否される定期融資の元本金額を具体的に説明できなかった場合、そのような失敗のいずれかは、そのような強制前払い定期ローンの総金額を受けるものとみなされる。いかなる低下した収益も借入者によって保持されなければならないが，6.1(A)(2)条に従って支払うことができる制限的な支払いの金額を増加させてはならない。(Vii)外国処置。第2.10節には、(I)外国子会社が任意の資産の任意または全ての純収益(“外国資産処分”)を処分する範囲内で、外国子会社の任意の回収事件(“外国回収事件”)の純収益または外国子会社による超過現金流量が(X)適用されることができる現地法により米国への送金が禁止または遅延される、または(Y)少数の持分のみであり、このような制限がこのような強制的な前払い要求を回避するために実施されるものでない限り、借り手または制限された子会社がこのような現金の送金を試みた場合、第2.10(B)節に規定された時間に定期融資の返済に使用する必要はないが、適用される外国子会社によって保留されてもよいが、適用される現地法又は適用される重要な構成文書(少数の株式のみによる)が米国に送金されることが許可されていない場合には、影響を受けた純収益又は超過キャッシュフローの金額に限定される。適用される現地法律文書または適用される重大な構成文書(少数の持分のみによる)に基づいて、対応する前金が要求された日から1年以内に、影響を受けた純収益または超過現金流量の国内への送金が許可された場合、そのような現金が当時実際に送金されていなくても、純収益または超過現金流量に相当する金額(借り手の付加税に相当する金額を差し引く)が迅速(いずれの場合も5営業日以下)に適用される。借り手又は制限された子会社は、本項第2.10(B)項に従って定期融資を返済し、(Ii)借主は、任意の外国処分又は任意の外国回収事件のいずれか又は全ての純収益を送金することを誠実に決定し、又は外国子会社による超過キャッシュフローは、借り手又はその任意の関連会社に重大な不利な税収結果をもたらす。この影響を受けた純利益または超過キャッシュフローは、第2.10(B)節に規定された時間に定期ローンの返済に使用する必要はない。条件は、借り手がこのような重大な不利な税収結果を除去または減少させ、このような返済を達成するために、商業的に合理的な努力をとることである
93 897275.26-LACSR 02 A-MSW(C)プリペイドプログラム。本節に従って借金を任意のオプションまたは強制的に前払いする前に、借り手は、前払いされるべき1つまたは複数の借金を選択すべきであり、この選択は、以下の文に従って交付される前払い通知において具体的に説明されなければならない。このようなすべての自発的または強制的な前払いは、(I)前払の日に書面または電話通知(基本金利ローンである場合)、および(Ii)3つの米国政府証券営業日以上(実行可能範囲内で、強制的な前払いである場合)には、SOFRローンが書面または電話通知を発行し、(I)および(Ii)は、午後1：00までに行政エージェントに通知しなければならない。(ニューヨーク市時間)要求された日に、電話で発行された場合、行政エージェントに関連する書面通知を渡すことによって迅速に確認される(行政エージェントは、その内容を直ちに各適用融資者に通知する)。完了日前に借金を選択的に前払いすることに関する任意の通知には、借り手およびその子会社が選択可能な前払いを実施した後に完了日を達成するのに十分な資金があることを証明するために、行政エージェント(独立エンジニアに相談可能な)を合理的に満足させる証拠が添付されなければならない。通知が発行されると、通知によって指定された融資元金は、通知によって指定された前払い日に満了し、支払われなければならない。しかし、自発的事前返済通知は、このような事前返済通知の条件は、他のクレジット手配の有効性、他の債務または資産処理の発行から得られた収益、または合併、合併または買収取引の終了であり、この場合、その条件が満たされていない場合、または遅延発効されていない場合、借り手は、このような事前返済通知(指定日または前に行政エージェント機関に通知)を撤回または延長することができるが、借り手は、第2.15(C)節の規定に従って、これに関連する任意の金を支払わなければならないことを説明することができる。任意の借入金の1回当たりの部分前金の額は、第2.1(B)節に規定した同じタイプの借入金の前金で許容される額と同じでなければならないが、強制前金を全額適用するために必要な額は除く。借金の各前金は前払い借金に含まれるローンに比例して適用されなければならない。前金には2.5(E)節で要求された支払利息が添付されなければならない.第2.11節[保留されている]それは.2.12節の基準置換設定.(A)基準置換.本プロトコルまたは任意の他の融資ファイルには、何らかの逆の規定があるが、基準変換イベントおよびその関連基準置換日がその時点の基準の任意の設定の前に発生した場合、(I)基準置換定義第(1)条に従って基準置換日が基準置換を決定する場合、基準置換は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の基準設定および後続の基準設定に関するすべての目的で基準を置換することになり、本プロトコルまたは任意の他の融資ファイルを修正することなく、任意の他の行動、または同意することになる。及び(Ii)基準交換日の“基準交換”に基づいて第(2)項の基準交換を定義すると、当該基準交換は午後5：00以降、本プロトコル項の下及び任意の他の融資文書下のいずれかの基準設定については、当該基準の代わりになる。(ニューヨーク市時間)基準交換日後の第5(5)営業日に貸手に通知を提供することは、本契約または任意の他の融資文書を修正することなく、または任意の他の当事者が、行政エージェントがその時間に貸手から基準置換に反対する書面通知を受信していない限り、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に対してさらに行動または同意をとることができる
94 897275.26-LACSR 02 A-MSWは、貸手を要求する。基準をDaily Simple Sofrに置き換えた場合、すべての利息は四半期ごとに支払います。(B)変更の基準置換を満たす.基準置換の使用、管理、採用、または実施のために、行政エージェントは、変更に適合する基準置換を時々行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、このような基準置換を実施することは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の他の当事者のさらなる行動または同意を必要とすることなく、変更に適合する任意の修正が発効するであろう。(C)通知；決定及び裁定の基準。行政エージェントは、(I)任意の基準置換の実施状況、および(Ii)基準置換使用、管理、採用、または変更を満たす任意の基準置換の有効性を直ちに借り手および貸手に通知する。行政エージェントは、以下(D)の条項に従って基準の任意の期限を除去または回復する借り手(X)と、(Y)任意の基準利用不可能期間の開始とを通知する。行政代理または任意の貸手(適用される場合)は、期限、金利または調整に関する任意の決定、またはイベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、およびいかなる行動または任意の選択をとるか、または取らない任意の決定を含む任意の決定、決定または選択を含み、決定的かつ拘束力があり、明らかな誤りがなく、それ(または彼ら)によって自己決定することができ、本合意または任意の他の融資文書の任意の他の当事者の同意を得る必要はないが、それぞれの場合において、第2.12節の明確な要求に基づいて除外される。(D)基準の基調が得られない.本プロトコルまたは任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、任意の場合(基準代替の実施に関連することを含む)、(I)当時の基準が定期金利(期限SOFR参照金利を含む)である場合、(A)基準のいかなる基調も画面上に表示されていないか、または行政エージェントによってその合理的な適宜決定権で時々選択される金利の他の情報サービスが表示されていないか、または(B)基準の管理者の監督管理者が公開声明または情報発行を提供しており、その基準のいかなる基調も代表的ではないか、または代表的ではないことを宣言する。管理エージェントは、このような利用不可能または代表的でない基調を除去するために、その時間または後に、任意の基準設定の“利息期間”の定義(または任意の同様または同様の定義)を修正することができ、(Ii)上記(I)項に従って除去された基調(A)がその後、基準(基準置換を含む)の画面または情報サービスに表示される場合、または(B)基準(基準置換を含む)を有さないか、または有さない代表の公告によってもはや制約されなくなるか、または(基準置換を含む)代表を持たない公告の制約をもはや受けないか、または(I)上記(I)項に従って除去される基調(基準置換を含む)の画面または情報サービス上に表示される場合、管理エージェントは、以前に除去された基準期間を回復するために、時間または後に、すべての基準設定の“利息期限”の定義(または任意の同様の定義または同様の定義)を修正することができる。(E)基準使用不可期限.借り手が基準利用不可期間の開始の通知を受信した後、借り手は、任意の基準利用不可能期間中にSOFRローンを借り入れ、変換、または継続して借入する任意の要求を取り消すことができ、そうでなければ、借り手は、任意のそのような要求を借り入れまたは基本金利ローンに変換した要求に変換したと見なすことができる。任意の基準使用不可能期間またはその時点で基準の基本期間が利用可能でない基本期間の任意の時間において、その時点の基準の基本金利の構成要素または基準に基づく基本期間(場合によっては)は、いかなる基本金利の決定にも使用されないであろう。第2.13節支払いに関する一般規定
95 897275.26-LACSR 02 A-MSW(A)借主の元金、利息、手数料、および他の債務に対するすべての支払いは、当日のドル資金で支払わなければなりません。抗弁、補償、相殺、または逆クレームはなく、いかなる制限や条件も受けず、午後1：00に管理エージェントを渡すのが遅くありません。(ニューヨーク市時間)行政代理主オフィスの満了日、貸手の口座。(B)任意の融資元金に関するすべての支払は、第2.8条の規定により支払われなければならない当該元金の支払に関連する任意の費用と、償還又は前払いされている元金の未払い利息とを同時に支払わなければならず、いずれの場合も、任意のローンの利息の満了及び支払の日に当該ローンに支払われるべき任意の金)は、その時点で満了し、元金に申請する前に支払うべき利息に適用される。(C)行政代理人(又はその委任代理人又はその指定された分代理人)は、貸金人が書面で説明した住所に基づいて、貸金人が本契約の下で満了したすべての支払及び前払い元金及び利息に比例して適用されるシェアを迅速に、これに関連するすべての他の支払金とともに、これに関連するすべての支払費用を含めて、各貸金者に迅速に分配しなければならないが、行政代理人が受領したものを限度とする。(D)上記の規定にもかかわらず、影響を受けた融資者の任意の変換/継続通知が撤回された場合、または任意のSOFRローンにおける任意の比例シェアの代わりに、影響を受けた融資者が基本金利ローンで置換された場合、行政エージェントは、その後に受信された支払いを分担する際に有効でなければならない。(E)本契約に基づいて任意の融資について支払わなければならない任意の金は、非営業日のある日に満了した場合には、その等金は次の営業日に支払わなければならない。(F)行政代理は、借り手またはその代表が午後1：00までに当日基金で支払われたいかなる金額でもないとみなさなければならない。(ニューヨーク市時間)(この契約がこのような支払いに関する指定された時間を別途有していない限り)条件を満たさない支払いである。このような支払いは、(I)資金が利用可能な場合および(Ii)が適用される次の営業日が遅くなる前に、行政エージェントによって受信されたとみなされてはならない。いかなる支払いも要求を満たしていない場合は，行政エージェントは直ちに電話で借り手と各適用貸金者に通知しなければならない(書面で確認)。第7.1(A)節の条項によれば、いかなる条件を満たさない支払も、違約または違約イベントとなる可能性がある。非標準支払いを支払う任意の元金は、当該等資金が利用可能資金になるまで継続しなければならない(ただし、いずれの場合も当該等金の支払日から次の適用営業日までの期間よりも早くてはならない)、金利は2.7節に規定された金利(適用される場合があれば)であり、当該金が満期になって対応した日から全額支払いの日までとする。2.14時間目の課税品共有。貸主双方はここで同意し、任意の貸金人が任意の相殺権または銀行留置権を行使することによって、または反申索または交差訴訟によって、または融資文書下の任意の権利または他の方法を強制的に執行することによって、または破産法に従って現金担保とみなされる預金の十分な保護として、自発的支払い(本契約条項に従って発行および適用される融資を除く)の方法で、その時点で満了した元金、利息、費用および他の金額の総額の一定の割合の支払いまたは減額を受信または減少させ、本合意または他の融資文書(総称して、総称して、借りた貸手の“総金額”)が他の貸手のいずれかが他の貸手の総金額について受け取った割合よりも大きい場合、このような比例的に増加した支払いを受信した貸手は、(A)行政エージェントおよび他の各貸手にこのような支払いを受信することを通知し、(B)このような支払いの一部を購入参加(購入参加権があるとみなされるべき)に使用しなければならない
96 897275.26-LACSR 02 A-MSWは、すべての貸手が彼らに借りた総金額の割合ですべての満期合計金額の回収を分担するように、融資に参加する各売り手から購入(売り手がその当然の部分支払いを受けた後に同時に支払う)を購入し、しかし、購入貸主が借り手が破産または再構成または他の場合に貸手から割合的に増加した全部または部分的な支払いを回収した場合、これらの購入を撤回し、参加支払いのための購入価格を比例的に購入貸主に返還しなければならないが、利息は含まれていない。借り手は、上記の手配に明確に同意し、この方法で購入した参加に同意する任意の所有者は、借主がその所持者の任意およびすべての金について銀行留置権、合併、相殺または逆請求のいずれかおよびすべての権利を行使することができ、所有者がその所持者によって所持されている参加金の額を借りられているようにすることができる。第2.14節の規定は、(I)借主が、本協定に従って時々発効する明示的条項に従って支払われる任意の金、または(Ii)任意の貸手が、その借りた任意のローンまたは他の債務の譲渡または売却の参加の対価格として得られる任意の支払いとして解釈してはならない。第2.17節(A)(Iii)項については、第2.14節に従って参加を獲得した貸手は、当該参加に関連する融資の適用権益を当該貸主が獲得したより早い日に当該参加を獲得したとみなされなければならない。第2.15節SOFRローンを発行または維持する。(A)適用金利を決定できません。第2.12節の規定によれば、任意のSOFRローンの任意の利子期間の初日または前に、(I)行政エージェント決定(この決定は決定的であり、明らかな誤りがない場合には拘束力があるが、借り手と交渉した後にのみ行うことができる)は、その定義に基づいてSOFR条項を決定することができない。または(Ii)要求された貸手は、任意の理由により、SOFRローンに関する任意の請求、変換または継続において、提案されたSOFRローンの任意の要求された利息期間に関するSOFR条項が、融資のコストを十分かつ公平に反映しておらず(この決定は決定的であり、明らかな誤りがない場合には拘束力があるが、借主および行政エージェントと協議した後にのみ行うことができる)と考え、要求された貸手は、この決定に関する通知を行政エージェントおよび借り手に直ちに通知するであろう。行政エージェントが借り手に通知を出した後、貸手がSOFRローンを発行する任意の義務および借り手がSOFRローンを継続して発行するか、または基礎金利ローンをSOFRローンに変換する任意の権利は、行政エージェント(第(Ii)条に従って、必要な貸手の指示の下で)まで一時停止されなければならない(影響を受けたSOFRローンまたは影響を受けた利子期間の範囲内)。この通知を受けた後、(A)借り手は、任意の未解決の借入、変換または継続借入、変換または継続SOFRローンの要求(影響を受けたSOFRローンまたは影響を受けた利子期間の範囲内)を撤回することができ、そうでなければ、借り手は、そのような任意の要求を基本金利ローンに変換または変換した要求と見なすことができ、(B)任意の未償還の影響を受けたSOFRローンは、適用された利子期間の終了時に基本金利ローンに変換されたとみなされる。このような変換のいずれかの後、借り手は、そのように変換された金額の計算すべき利息と、第2.15(C)節に従って要求された任意の追加金額とを支払わなければならない。2.12節の規定により、管理エージェントが確定した場合(この決定は
97 897275.26-LACSR 02 a-MSWは、明らかな誤りなしに決定的かつ拘束力を有するが、借り手と交渉した後にのみ行われる)、任意の所与の日において、“SOFR”期限は、その定義に基づいて決定することはできず、基本金利ローンの金利は、管理エージェントが決定を取り消すまで、行政エージェントによって“基本金利”で定義された(C)条項を参照することなく決定されるべきである。本プロトコルにはいかなる相反する規定もあるにもかかわらず，行政エージェントはいかなる市場慣行や慣行が行政上実行可能であるかどうかのいかなる決定も必要とせず，第2.15(A)節の上記規定に基づいて借り手といかなる協議も行う.(B)SOFRローンの違法行為。任意の貸手が、任意の法律が不正に決定されたと合理的に決定した場合、または任意の政府当局が、任意の貸手またはその適用可能な融資オフィスが、その利息を発行、維持または援助することが、SOFR、SOFR基準金利またはSOFR条項を参照して利息を決定または徴収するローンであるか、またはSOFR、SOFR基準金利またはSOFR条項に基づいて利息を決定または受け取ると主張する場合、融資者が借り手(行政エージェントを介して)に関連通知を発行した後、(I)貸手がSOFRローンを発行する任意の義務である。借り手がSOFRローンを継続するか、または基本金利ローンをSOFRローンに変換する任意の権利は一時停止され、(Ii)基本金利ローンの金利は、行政エージェントによって決定されなければならず、そのような違法性を回避する必要がある場合には、“基本金利”で定義された(C)条項を参照することなく、各影響を受けた貸手が行政エージェントおよび借り手に通知するまで、このような決定をもたらす場合は存在しない。違反通知を受けた後、このような違法性を回避する必要がある場合、借り手は、任意の貸手の要求(行政エージェントにコピーを提供する)に応じて、事前返済または(適用される場合)すべてのSOFRローンを基本金利ローンに変換し(このような違法性を回避するためには、基本金利ローンは、“基本金利”で定義された第(C)条を参照することなく行政エージェントによって決定されるべきである)、影響を受けたすべての貸主が、その日にそのようなSOFRローンを合法的に維持することができる場合、または直ちに、任意の貸手がその日までそのようなSOFR融資を合法的に維持することができない場合、各場合、各影響を受けた貸手が行政エージェントに書面で通知されるまで、貸手は、SOFR、期限SOFR基準金利、または期限SOFRに基づいて決定されるか、または徴収金利がもはや不正ではない。このような任意の前払いまたは変換後、借り手は、前払いまたは変換された金額の計算すべき利息、および第2.15(C)節に従って要求される任意の追加金額を支払わなければならない。(C)損壊または利息計上が開始されていない期間の賠償。借り手は、貸手の書面要求(このような金額を要求する根拠を詳細に説明しなければならない)、貸手のすべての合理的な損失、費用、および債務(貸手が貸手に支払うかまたは支払うためのそのSOFRローンを発行または携帯するための任意の利息、および任意の損失を含む。融資者がそのような資金を清算または再使用することによって負担される費用または負債であるが、予想される利益の損失を含まない：(I)任意の理由(貸手違約を除く)により、任意のSOFRローンの借金が資金通知または電話借入要求において指定された日に発生しない場合、または任意のSOFRローンの変換または継続が変換/継続通知または電話変換または継続要求で指定された日が発生しない場合；(Ii)その任意のSOFRローンの任意の前金または他の元金支払いまたは任意の変換が、ローンの利子期間の最後の日に適用される日前に発生した場合、または(Iii)その任意のSOFRローンの任意の前金が、借り手によって発行された前金通知において指定された任意の日に支払われない場合。(D)SOFRローンを登録する。任意の貸手は、その任意の支店またはその付属機関の事務所でSOFR融資を発行、振込または譲渡するか、またはその任意の支店または付属機関の事務所に送金することができる。第2.16節コストの増加；資本要求。(A)コスト増加。法律に何か変更があれば、：
98 897275.26-LACSR 02 A-MSW(I)は、任意の貸手の資産、任意の貸手の口座またはその口座に提供される預金、または任意の貸手に提供または参加する信用の適用、修正、または適用される任意の準備金、特別預金、強制融資、保険料、または同様の要件(SOFR用語に反映される任意の準備金要件を除く)；(Ii)任意の受取人に、その融資、信用状、承諾または他の義務またはその預金、準備金、他の負債または資本について任意の税金(第2.17(A)節(Ii)から(Iv)項に従って第2.17(A)節から除外された税項を含まず、(B)第2.17(A)節に従って賠償可能な非除外税項および他の税金、および(C)関連所得税を含まないことを要求するか、または(Iii)任意の貸金人に本協定またはその貸主ローンに影響を与える任意の他の条件、コストまたは支出(税金を除く)；一方、上記のいずれの結果においても、任意の融資を行うか、継続するか、またはその任意の融資を行う義務を有するか、または維持するための融資者または他の受取人のコストを増加させるか、または本プロトコルに従って受領されたまたは受け取ることができる任意の金額の金額(元金、利息、または任意の他の金額にかかわらず)を減少させる場合、借り手または他の受取人が要求する場合、借り手は、融資者または他の受取人(どのような場合に応じても)に1つまたは複数の追加料金を支払い、融資者または他の受取人(どのような場合に応じて)またはその追加料金を支払う必要があるか、またはその追加料金を補償するために、または他の受取人または他の受取人に支払う必要がある。(B)資本要求。任意の貸手が、資本または流動性要件に関する任意の貸手または融資者の任意の融資事務所または持株会社の任意の資本または流動性要件に影響を与える法律の変更を決定した場合、または本合意により、貸手の資本のリターン率または貸手の持株会社の資本(ある場合)を低下させるであろう場合、貸手の承諾または貸手による融資。貸手または貸手持株会社がそのような法的変更(貸手の政策および貸手持株会社の資本充足性に関する政策を考慮する)がない場合、借り手は、貸手または貸手ホールディングスが受ける任意のこのような減少を補償するために、時々貸手に追加の1つまたは複数の金を支払うであろう。(C)精算証明書。貸手が発行する証明書は、本節(A)または(B)段落に記載されているように、その貸手またはその持ち株会社(どの場合に応じて)を補償するために必要な1つまたは複数の金を列挙し、借り手に渡す場合、明らかな誤りがない場合には決定的でなければならない。借り手は、証明書を受け取ってから30日以内に、証明書に表示された満期金額を貸主に支払わなければならない。(D)要求の遅延。いかなる貸主も本節の請求に基づいて賠償を請求することができなかったか、または遅延することができず、その貸手が賠償を要求する権利を放棄することにはならない。しかし、貸手が費用の増加または減少を引き起こす法律の変更が貸主に通知される前の9ヶ月以上前に発生した任意の費用の増加または減少、および貸手がこれについて賠償を要求する意図は、借り手は本節に基づいて賠償を行うべきではない(ただし、費用の増加または減少を引き起こす法律の変更がトレーサビリティを有する場合、上記9ヶ月の期間はその追跡力を含むまで延長されなければならない)。第2.17節税金。(A)任意の貸金者又はその代表が任意の融資伝票に基づいて受取人に支払うすべての金は、無料かつ明確でなければならず、控除または差し押さえの代わりにしてはならない
99 897275.26-LACSR 02 A-MSW、任意の税金(法律要件が適用されるものを除く)、受取人または受取人に徴収される以下の税金を含まない、または受取人への支払いから源泉徴収または控除を要求する任意の税金：(I)受取人から徴収または純収益(額面にかかわらず)、分岐利益および特許経営税で測定される税金は、それぞれの場合、(X)受取人が法律に基づいて組織、またはその主要事務所または適用される融資事務所が、そのような税金を徴収する政府当局(またはその任意の政治的分岐)の管轄内に設けられているので、または(Y)は、他の関連税に属する。(2)任意の受給者に徴収されるのは、この受給者が本2.17節(F)、(G)または(H)項で要求された税金を遵守していないことによることができる。(Iii)貸主について言えば、米国連邦源泉徴収税とは、(X)貸主がこの承諾の権益を取得した日(又は貸主が以前の約束に基づいて適用された融資に資金を提供していない場合、貸主のためにこの融資の権益を取得した日)であり、現行法により融資又は承諾中の適用権益について当該貸主又はその口座に徴収される源泉徴収税であるが、本条(X)は、借り手が第2.19節で提出した譲渡請求に基づいて貸主となる貸手には適用されない。又は(Y)当該貸主は、その融資事務所を変更するが、いずれの場合も、本第2.17節の規定により、当該貸手の譲渡者に、当該貸手が当該融資又は承諾の適用権益を取得する直前、又は当該貸手がその融資事務所を変更する直前に、当該貸主に当該税項に関連する金を支払わなければならない。および(Iv)本合意日までに、規則1471~1474条に従って徴収される税金(または実質的に比較可能性を有し、遵守されて実質的に重いいかなる修正または後続バージョンもない)、任意の現行または将来の法規またはその公式解釈、本合意日が規則第1471(B)(1)条に従って締結された任意のプロトコル(または上述した任意の修正または後続バージョン)、および任意の政府間合意(および前述の規定を実施する任意の関連財政または規制立法、行政ルールまたは公式慣行(総称して“FATCA”)と呼ばれる)。法律(任意の適用控除義務者の善意の適宜決定権に基づいて決定される)が、任意の適用源泉徴収義務者が、任意のローン伝票に基づいて支払うべき任意の金額から、前(I)~(Iv)項に記載されていない任意の税金(“非除外税”)または任意の他の適用控除義務者によって源泉徴収されるべき税金を源泉徴収することを要求する場合、任意の貸金側またはその代表は、当該控除または控除(本第2.17節に従って支払うべき追加金額に適用される非除外税項または他の税項のこのような控除および源泉徴収を含む)を控除または減納するために、貸主(または、この2.17節に従って支払うべき追加金額を含む)を控除または控除するために、その金額を増加させなければならない。行政エージェントが自分の口座のために何かを受信した場合、行政エージェントが受信した金額は、このような控除または控除が行われていない場合に受信すべき金額に等しい。(B)第2.17(A)節を繰り返さない場合、貸金先は、適用法律に基づいて関連政府当局に税金を支払うか、または行政代理機関によって、その支払いをタイムリーに償還する他の任意の税金を選択しなければならない。(C)貸手は、任意の非排除税または他の税金を支払うべきであるか、または任意の非除外税または他の税金を送金すべきである限り、融資者は、実行可能な範囲内で、融資先が受信した正式な受領書の正本または認証されたコピーまたは他の満足できる証明が支払われた税金の正本を適用された受取人にできるだけ早く送信しなければならない。(D)第2.17(A)節を繰り返すことなく、融資当事者は、受給者が支払わなければならない全ての非除外税又は他の税(第2.17節に従って支払金額に徴収された任意の非除外税及び他の税を含む)、及びそれに関連する任意の責任(罰金、付加税、利息及び任意の合理的な費用を含むが、管轄権のある裁判所の最終控訴判決により裁定された受給者の深刻な不注意、悪意又は故意の不正行為を除く)を全額賠償しなければならない。関連政府当局がこのような非排除税や他の税金を正確に主張するか合法的に主張するかにかかわらず。賠償は10日以内にしなければならない
897275.26-LACSR 02 A-MSW受信者がこれに対して書面で要求した日(この要求は、賠償を求める非除外税および他の税金の性質および金額を合理的に詳細に列挙しなければなりません)。貸金人(コピーと共に行政エージェントに提供される)、またはその本人を代表する手配人または行政エージェントによって借り手に渡される、そのような支払いまたは債務の金額に関する証明は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない。(E)任意の受取人が、その好意的行使の完全裁量権に基づいて、任意の税金の払戻を受けたことを決定し、その税金が貸金側によって賠償された場合、または貸金側が第2.17節に基づいて追加の税金を支払った場合、その返金に相当する金額を貸主に支払わなければならない(ただし、貸金側が第2.17節に基づいて払戻された税金に基づいて支払う賠償金または追加金の範囲内に限定される)。受給者のすべての自己負担料金(税金を含む)を控除し、利息を含まない(関係政府当局が返金について支払ったいかなる利息も除く)。しかし、受金者の要求に応じて、貸金側は、受金者が当該政府当局に返金を要求された場合に、当該受金者に支払われた金額(貸金側がこのような資金を持っている間の利息及び関連政府当局が徴収した任意の罰金、税金付加費、利息又はその他の費用を加える)を返済することに同意する。本第2.17(E)条は、受取人が借主又は他の人にその納税申告書(又は秘密にされていると考えられる他の任意の納税に関する情報)を提供することを要求するものと解釈してはならない。(F)借入者又は行政代理人の合理的な要求の下で、本契約又は任意の他の融資書類の下の任意の支払いについて、任意の適用可能な源泉徴収税を免除又は減免する権利を有する貸手は、法律に規定されている又は借り手又は行政代理人が合理的に要求する適切な記入及び署名された書類(借主又は行政代理人によって合理的に要求された部数)を借主及び行政代理人に交付しなければならない。このようなお金は、借り手が本プロトコルの下の貸手になる日(その後、借り手または行政代理人の合理的な要求が時々提出されるべきである)の前に、減額または金利を低下させる方法で支払われることが可能である。しかし、貸手が合理的に判断し、第2.17(F)節に規定するこのような書類(第2.17(G)節に規定する書類を除く)を記入、署名または提出する場合、貸金者に任意の重大な未償還コストまたは支出を負担させるか、または貸手の法律または商業的地位に重大な損害を与える場合、そのような書類を記入、署名または提出する必要はない。さらに、任意の貸手が、借り手または行政エージェントの合理的な要求のように、借り手または行政エージェントが予備抑留または情報報告要求によって制限されているかどうかを決定することができるように、法律規定または借り手または行政エージェントの合理的な要求を適用する他の文書を提供しなければならない。各貸手は、本第2.17節に規定する表および他の書類を提出しなければならない：(I)本契約者になった日または前に、(Ii)貸主が以前に提出した任意の表が時代遅れ、期限切れ、不正確、または無効なときに直ちに提出され、(Iii)借主または行政代理人が合理的に要求するか、または法律的に要求される他の時間に送達する。各貸手は、以前に借り手または行政エージェントに渡された任意のファイルを提供することができなくなったと判断したときに、直ちに借り手および行政エージェントに通知しなければならない。第2.17節にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、貸手は、法律上提供する資格がない表又は他の書類を第2.17節に従って提供することを要求されてはならない。(G)第2.17(F)節の一般性を制限しない場合：(I)“米国人”としての各貸主(規則第7701(A)(30)節で定義されているように)は、貸手が本契約の下の貸手となった日又は前に借主及び行政代理に交付しなければならない
897275.26-LACSR 02 A-MSW(その後、借り手または行政エージェントの合理的な要求の下で時々)署名された2つの国税局テーブルW-9は、貸手が米国連邦予備源泉徴収税を免除することを証明する。(Ii)各非“アメリカ人”(規則第7701(A)(30)節で定義されるように)の貸主(“外国の貸手”)は、当該貸手が本協定に従って貸手となる日又は前(その後、借主又は行政代理人が時々合理的な要求を行うべきである)、借主及び行政代理人に、適用者に準ずる次の条項の署名写しの2部を交付しなければならない：(A)外国の貸手が米国が当事者である所得税条約の利益を要求するように、米国国税局表W−8 BENまたは表W−8 BEN−E(場合によっては)このような税収条約に基づいて、米国連邦源泉徴収税の免除または減少が決定された。(B)IRS Form W-8 ECI；。(C)外国貸金者が“規則”第881(C)条に従ってポートフォリオ利息免除のメリットを要求した場合、(X)基本的に添付ファイルF-1(“米国税務コンプライアンス証明書”)の形態の証明書を採用し、(Y)IRS Form W-8 BENまたはForm W-8 BEN-E(適用状況に応じて)；(D)外国の融資者が実益所有者でない場合、IRSフォームW-8 IMYは、IRSフォームW-8 ECI、フォームW-8 BEN、フォームW-8 BEN-E、添付ファイルF-2または添付ファイルF-3、フォームW-9、または各実益所有者の他の証明ファイルの形態を実質的に採用する米国税務コンプライアンス証明書；外国の融資者が共同企業であり、外国の融資者の1つまたは複数の直接または間接パートナーがポートフォリオ利息免除を取得することを要求する場合、外国の融資者は、このような各直接または間接パートナーを代表して、F−4表の形態で米国税務コンプライアンス証明書を提供することができる。(Iii)任意の融資文書に従って任意の貸主に支払われた金が、その貸金者がFATCAの適用報告要件(規則1471(B)または1472(B)条に記載された要求を含む)に従わなかった場合、FATCAによって米国連邦源泉徴収税が徴収される。借り手は、法律で規定されている1つ以上の時間および借り手または行政代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、適用可能な法律に規定された文書(規則第1471(B)(3)(C)(I)節に規定された書類を含む)および借り手または行政代理人が合理的に要求する他の文書を借り手および行政代理人に交付しなければならず、借り手および行政代理人は、FATCA項の下での義務を履行するためにこれらの書類を必要とする場合があり、貸主がFATCA項の下での義務を履行しているかどうかを決定し、またはそのような金の控除および控除の金額を決定する(ある場合)。本2.17(G)(Iii)節についてのみ、“FATCA”は、本プロトコル日の後にFATCAに対する任意の修正を含むべきである
897275.26-LACSR 02 a-MSW(H)行政代理人が規則第7701(A)(30)節に示される“米国人”である場合、行政代理人になる日または前に、行政代理人が米国連邦政府から差し引かれたことを確認するために、適切で正式に署名された米国国税局W-9表を借入者に提供しなければならない。行政代理人が規則第7701(A)(30)節に示す“米国人”でない場合、行政代理人になった日または前に、借り手に提供しなければならない：(I)自分の口座のために行政代理人に支払われた金について、正しく記入され正式に署名されたIRSフォームW−8 ECI(または他の適用可能なIRSフォームW−8)；および(Ii)任意の貸手の口座のために行政代理人に支払われるお金について、米国国税局W-8 IMYは、行政代理人が米国連邦源泉徴収税について“米国人”とみなされることに同意したことを確認し、正式に署名した。手配者になる日またはその前に、手配者は、米国連邦政府の支援差し止めから手配者が免除されることを確認するために、正確に記入し、正式に署名した米国国税局W-9表のコピーを提供しなければならない。行政代理及び手配者は、(A)行政代理又は手配者が第(H)項に基づいて提出した任意の表が時代遅れで、期限が切れ、不正確又は無効である場合に直ちに提出し、(B)借主の合理的な要求又は法律の要求の他の時間に、更新された表又は他の適切な書類(写しの数は借り手の合理的な要求の数であるべきである)を速やかに提出し、又は速やかに借主にその法的にそのような資格を備えていないことを書面で通知しなければならない。第(H)項に何らかの逆の規定があっても、行政代理人又は手配者は、本契約日後の法律変更により交付できない書類を第(H)項に基づいて提供する必要はない。(I)第2.17節の合意は、行政代理人の辞任および/または交換、貸金者の任意の権利譲渡または置換、承諾終了、および他のすべての義務の償還、弁済または履行後も有効である。2.18節は責任を軽減する.各貸手は、その融資を管理する責任者が実際に実行可能な場合に、その貸手が影響を受ける融資者になることをもたらす事件の発生または条件の存在をできるだけ早く認識した後、または第2.15、2.16または2.17項に従ってお金を受け取る権利があるか、または借り手の内部政策および任意の適用された法律または法規の制限に違反しない範囲で、(A)貸手の別の事務所を介して融資、発行、助成、またはその融資を維持するための合理的な努力をとることに同意する。または(B)貸主が合理的と考える他の措置をとるが、条件は、貸手が影響を受ける貸手になる場合がなくなること、または第2.15、2.16または2.17節の規定に基づいて、貸手または借り手に支払わなければならない追加金額が減少し、その貸手が自ら適宜決定し、他の事務所を介して、またはそのような他の措置に従って(どのような状況に応じて)融資、資金を提供するか、またはこれらの融資を提供するか、またはそのような融資または融資者の利益に悪影響を与えないことである。しかしながら、他のオフィスの使用または上述した他の措置によって生じるすべての増額費用の支払いに借主が同意しない限り、貸手は、本2.18節に従って他のオフィスを使用するか、またはそのような他の措置をとる義務がないであろう。第2.18節に従って借り手が支払うべき任意のそのような費用の金額に関する証明(その金額を申請する根拠を合理的に詳細に列挙する)は、明らかな誤りのない確実な証拠でなければならない。借り手は、証明書を受け取ってから30日以内に、証明書に表示された満期金額を貸主に支払わなければならない。第2.19節貸金者を更迭または交換する。本明細書では、いずれかの逆の規定があるにもかかわらず、以下の場合：(A)(I)任意の貸手は、その貸手が影響を受けた貸手であるか、またはその貸手が支払いを受ける権利があるか、または借入者に通知を出さなければならないことを示す
第2.15条、第2.16条または第2.17条の支払いを要求する都市生活ゴミ(“コストを増加させる貸主”)；(Ii)貸手が影響を受ける貸手になった場合、またはその貸手がその金銭を徴収または支払いする権利がある場合は引き続き有効でなければならない；および(Iii)貸手は、借り手が通知の撤回を要求した後5営業日以内にその通知を撤回しない。(B)第9.1節で想定される本契約の任意の条項に関する任意の提案された修正、修正、終了、放棄、または同意については、必要な貸手の同意は得られているが、同意を必要とする1つまたは複数の他の貸手(各貸主は“非同意貸手”)の同意は得られていない。次いで、このようなコストを増加させたすべての貸主または同意しない貸主(“中止された貸主”)について、借り手は、行政エージェントおよびその選択された任意の終了された貸主に書面通知を出すことによって、終了された貸主(この終了された貸主がここで撤回不可能に同意する)を選択することによって、その未返済融資および約束全額を第9.6節の規定に従って貸手に許可された1つまたは複数の人(それぞれが“代替貸手”)に譲渡することができ、借り手は、コストを増加させた貸主からそのような譲渡に関連する任意の費用(ある場合)を支払うべきである。ただし、(A)譲渡の日に、終了された貸主は、(1)終了された貸主のすべての未返済融資の元金およびすべての計算すべき利息に等しい金額に等しい代替貸手または借り手によって支払われたお金を受信しなければならない。(2)終了された貸手に対応する第2.8条に基づいて、終了した貸主のすべての課税額に対応するが、これまで支払われていない費用の和；(B)第2.15(C)条、第2.16条、または第2.17条に基づいて賠償要求が生じた場合、このような譲渡は、このような賠償の実質的な減少を招き、譲渡の日には、借り手は、第2.15条、第2.16条、または第2.17条に従って終了した貸主に任意の金を支払わなければならない。(C)終了された貸主が非同意貸手である場合、各代替貸手は、譲渡時に終了された貸手が非同意貸手であることに同意しなければならない。終了された任意の貸主のすべての借金を事前に支払った後、終了された貸手は、本プロトコルが指す“貸手”をもはや構成しないが、終了された貸手は、本プロトコルの下で賠償を受ける任意の権利を得ることができ、終了された貸主には依然として有効である。各貸手が同意し、借り手が本契約項の下での選択権を行使し、当該貸手が貸金者として譲渡を終了する場合、当該貸金人は、当該選択の書面通知を受けた後、直ちに第9.6節の規定に従って譲渡を完了するために必要なすべての書類を署名し、交付しなければならない。しかし、本契約当事者は、第2.19項の要求による譲渡は、借り手、行政エージェント、譲受人が署名した譲渡及び引受に基づいて行うことができ、譲渡を要求する貸金者は必ずしもその一方ではなく、各貸手がここで許可し、行政代理代表が終了を指示した貸手が第9.6節による譲渡に必要な書類に署名及び交付することは、行政エージェントが署名したいずれのこのような文書も、第9.6節による譲渡の目的を記録するために有効である。2.20節違約貸金人。本プロトコルに反対の規定があっても、任意の貸主が違約貸主になった場合、その違約貸主の約束および未返済金額は、要求された貸主または任意の他の必要な貸手が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書(第9.1条に従って任意の修正、免除または他の修正に対する任意の同意を含む)に従って行動したか、または可能性があるかどうかを決定する際に含まれてはならないが、第9.1条の別の規定に加えて、すべての貸主またはその影響を受けた融資者の同意を要求する任意の修正、免除、または他の修正は、本合意の条項に従って違約貸手の同意を得なければならない。もし行政代理と借り手がすべて同意し、違約貸手が当該貸主が違約貸手になるすべての事項を十分に救済した場合、その貸手はその期日に行政代理が決定した額面で他の貸手のローンを購入し、その貸主がその割合で分担したシェアでこのようなローンを持つようにしなければならない；しかし、借り手又はその代表が当該貸手が違約貸手である場合の課税費用又は支払いを追跡的に調整してはならない
第104 897275.26-LACSR 02 A-MSW違約貸金人；さらに、影響を受けた当事者が別の明確な約束を持っていない限り、違約貸手の非違約貸手への変更は、その貸手がかつて違約貸金者であったために、いずれか一方の放棄または免除を構成しない。第2.21節定期融資の延期。(A)定期ローン期間を延長する。借り手は、既存の定期融資部分の全部または一部(このように修正された任意のこのような定期融資は、“延期定期融資”と呼ばれる)の予定期限を延長し、第2.21節の規定に一致する他の条項を提供するために、ある特定のカテゴリまたは複数のカテゴリの全部または一部の定期融資(それぞれが“既存の定期融資部分”である)の修正を随時要求することができる。任意の延長期限ローンを設立するためには、借り手は、行政代理機関に通知を提供しなければならない(行政代理機関は、適用される既存の定期融資部分の下の各貸主にこの通知の写しを提供しなければならない)(各、“定期融資延期請求”)、設立予定の延長期限ローンの提案条項を列挙し、(X)既存の定期ローン部分において同じ種類の貸金者に提供される条項と同じでなければならない(提案された金利及び支払費用を含むが、いかなる手配も含まれていない。これに関連する支払費用(通常、そのカテゴリのすべての関連する融資者と分担するものではない)は、既存の定期ローン部分の同じカテゴリの各貸主に比例して提供され、(Y)このような延長期限ローンを修正しようとする既存の定期ローン部分の同じカテゴリの定期ローンと同じ実質的な点で同じであるが、以下の場合を除く：(I)本契約項のいずれのカテゴリの延長期限ローンの満期日も5(5)個を超えてはならない；(Ii)延長期限ローンの全額収益率(利益率、前払い費用、元発行割引、または他の形態にかかわらず)、適用される延期修正案が規定する範囲内で、いずれの場合も、既存の定期ローン部分の全額収益率とは異なる可能性がある。(Iii)延期修正案は、延期修正案の発効日(このような延期定期ローンを設立する直前)の最終満期日の直後の任意の期間にのみ適用される他の契約及び条項を規定することができる。(4)期限延長ローンは、借り手と貸主が合意した事前返済条項(催促保護を含む)を有することができる。しかしながら、(A)いずれの場合も、定期貸出延期系列が与えられた任意の延期定期融資は、設立時の満期日が既存の定期融資部分の満期日よりも早くてはならず、(B)定期貸出延期系列が与えられた任意の延期定期ローンの設立時の加重平均満期日は、既存の定期ローン部分の残りの加重平均満期日よりも短くしてはならない。(C)この延期修正案に関連するすべての文書は、上記の規定に適合しなければならず、および(D)任意の延期された定期ローンは、割合以下であってもよい(ただし、比例以下であってもよい(ただし、比例以下であってもよい(ただし、割合より大きくないが、(ただし、2.10(B)(V)(A)(Y)条に規定されている前金に関与している場合を除く)、本契約項における定期ローンのいずれかの強制的な償還または前金に参加する場合を除く。いずれの場合も、それぞれの定期融資延期請求に規定されているように。本プロトコルのすべての目的については、任意の定期融資延期要求に従って修正された任意の延期定期融資は、一連(各一連)延期定期融資として指定されなければならないが、適用される延期修正案が規定される範囲内で、既存の定期融資部分から修正された任意の延期定期融資は、任意の以前に決定された定期融資カテゴリの増加として指定することができる。第2.21節に提出された各延期ローン申請の元金総額は15，000，000ドル以上でなければならない(貸主が提供した実際の元本金額はこの最低金額を下回る可能性があることを理解すべきである)、借り手は任意の定期ローン延期請求に延期最低条件を適用することができ、借り手は自らこの条件を免除することを決定することができる
897275.26-LACSR 02 a--MSW(B)延期要求。借り手は、既存の定期融資部分の下の貸金者が応答を要求される日の少なくとも5(5)営業日(または行政エージェントの同意の短い期限)に適用される定期融資延期要求を提供しなければならず、行政エージェントが制定または受け入れ可能な手続き(ある場合)に同意しなければならず、それぞれの場合、第2.21節の目的を達成するために合理的に行動しなければならない。いかなる貸主も、その既存の定期ローン部分の任意の定期ローンを延期定期ローンに修正することに同意する義務はない。既存の定期融資部分における融資を保有する貸手(各“延長期限貸主”)のいずれかは、既存の定期融資部分の全部または一部の定期融資を延長期限融資に修正したい場合には、その期限融資延長要求で指定された日または前に行政代理機関(各“延期選択”)に通知し、その選択申請された既存の定期融資部分における定期融資金額を延長期限融資(行政代理機関が規定する任意の最低額面要求の制限を受ける)に修正しなければならない。融資者が関連定期融資延期請求を受けた既存の定期融資部分における定期融資元金総額が定期融資延期請求に応じて延期を請求した金額を超えている場合には、延期選択を受けた定期融資は、延期選挙毎に含まれる定期融資元金総額に応じて定期融資を延期する(行政代理の丸め込みを最終的な根拠とする)に修正しなければならない。(C)修正案を拡張する.期限延長融資は、上記2.21(A)または(B)節の規定にそれぞれ適合すべきである(各修正案は、上記の2.21(A)または(B)節の規定に適合するが、他の貸主の同意を必要としない)借主、行政エージェント、および本合意に従って期限延長融資を提供する各延長期間ローンの修正案(各修正案はいずれも“延期修正案”)に基づいて設定されるべきである。任意の延期修正案の効力は、その日付が満たされる(または延期修正案に従って放棄される)第4.1(P)および(Q)節に記載された各条件に依存し、行政エージェントが合理的な要求の範囲内で、行政エージェントが(I)法的意見を受信する。取締役会決議と上級職員証明書と締め切り交付の一致(何者に応じて適切に決定されるか)であるが、このような法律的意見に対して合理的に行政エージェントを満足させる変更および(Ii)合意および/または行政エージェントは、期限延長融資が適用される融資文書と共に提供されることを保証するために、証券文書の修正を合理的に要求する可能性がある。行政エージェントは各貸手の各延期修正案の有効性を適時に通知しなければならない。本合意の双方は、任意の他の貸主の同意を得ずに、本プロトコル及び他の融資文書を“延期修正案”に基づいて必要な修正を行うことができるが、必要な程度に限定される：(I)それによって生じる延長期間ローンの存在及び条項を反映すること、(Ii)延長期限ローンの存在及び前払いの適用状況を反映するために第2.10項に規定された前払いを修正すること、(Iii)資金及び支払いに関する技術的問題を解決すること、及び(Iv)本プロトコル及び他の融資文書の必要又は適切な他の改正を行うことに同意する。行政エージェントと借り手の合理的な意見の下で，第2.21節の規定を実施するために必要な貸手は，ここで行政エージェントにこのような延期修正案を締結することを明確に許可する.(D)第2.21節の任意の延期によれば、融資または承諾の転換または延期は、本協定の目的の自発的または強制的な支払いまたは前払いを構成してはならない。本2.21節は，2.14節または9.1節のそれとは逆のいずれかの制約を置き換えるべきである
第106 897275.26-LACSR 02 A-MSW第3節.行政エージェントと貸手が本プロトコルを締結し、融資の陳述と保証を発行するように促し、借り手が行政エージェントと各貸手に陳述と保証を行う：第3.1節の財務状況。借り手及びその総合付属会社が2023年12月31日に審査した総合貸借対照表及び借り手及びその総合付属会社は、この財政年度までの監査された総合経営報告書、総合損失及び現金流量(このなどの報告書のコピーはこれまでに各貸手に渡すために行政代理に提供された)であり、各状況下で各重大な面で借主及び総合付属会社のこの日の総合財務状況、及び借り手及びその総合付属会社のこの財政年度までの総合経営業績及び総合現金流量を公平に反映している。当該等の財務諸表は、関連する付表及び付記を含み、関連する期間内に一致して適用される公認会計原則に基づいて作成される(その中で開示されている場合を除く)。3.2節は不変である.2023年12月31日以来、いかなる事態発展や事件も単独で、または全体的に実質的な悪影響を及ぼすことができるか、または合理的に予想されることができる。3.3節に存在する；法律を遵守する。各貸金者は、(A)その成立、組織又は結成された司法管区の法律に基づいて正式に成立し、組織又は構成、有効に存在し、信頼性が良好(例えば、適用される)、(B)組織権力及び政府当局のすべての必要な許可(プロジェクトに関連するライセンスを除く)を有し、その財産を所有及び経営し、テナントとしてそのリースされた財産を賃貸し、現在従事している業務を展開し、(C)外国会社又は他の組織又は法人団体の適切な資格を有し、その所有権がある各司法管区の法律(例えば、適用)に基づいて、その信頼性が良好である。財産の賃貸または経営またはその業務の展開にはこのような資格が必要であり、(D)貸手の組織文書および法律のすべての要件に適合するが、上記(A)項が借り手以外の任意の貸手に関する場合および上記(B)、(C)および(D)項の場合を除いて、これらの条件の失敗が単独または全体的に実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されないからである。3.4節の権力；権限；執行可能義務。(A)各貸金者は、一方としての融資文書を作成、交付、履行するために、会社または他の組織権力および権力を必要とする。(B)各貸金者は、その所属する融資文書の署名、交付、および履行を許可するために、必要なすべての会社または他の組織行動をとっている。(C)本プロトコル項の下の借金について、担保文書に従って留置権または本プロトコルまたは任意の他の融資文書の実行、交付または履行、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書の実行、交付または履行については、いかなる政府当局の実質的な同意または許可、それへの提出、通知、またはそれに関連する他の行為も必要ではないが、(I)得られたまたは完全に有効な同意、許可、届出および通知、および(Ii)3.19節に記載された届出または他の行動を除く。(D)各ローン文書は、借入先である各借入側の妥当性を代表して署名及び交付を行い、借入先である各貸金側の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成しており、その条項に基づいて各このような借り手側に対して強制的に実行することができるが、適用可能な破産、破産、再編、執行猶予、債権者権利一般強制執行に影響を与える類似の法律および一般平衡法原則の制限を実行することができる(平衡法手続きまたは法律による強制執行を求めることにかかわらず)。3.5節には法的根拠がない.本協定と他の融資文書との署名、交付及び履行、本協定項下の借入金及びその収益の使用は、違反、違反、又はいかなる貸金側組織文書の違約又は違約を招くことはない
897275.26-LACSR 02 A-MSWは、任意の融資先の既存の契約、任意の法的要件、または任意の契約義務には適用されないが、その個別または全体に重大な悪影響を及ぼすことは合理的に予想できず、法律または任意のそのような契約義務(証券文書設定の留置権を除く)に従って、それぞれの任意の財産または収入設定または任意の留置権を適用する任意の違反を除外する。3.6節に実質的な訴訟はない。任意の仲裁人または政府当局の訴訟、クレーム、論争、調査または手続きはまだ行われていないか、または借り手に知られている限り、任意の貸手またはそのそれぞれの財産または収入が脅かされている訴訟、クレーム、論争、調査または手順(I)は、合理的に個別または合計に重大な悪影響を与えることができ、または(Ii)成約日まで、影響を主張するか、または任意の融資文書または本合意またはそのために計画された任意の取引に関連していると主張する。3.7節は違約なし。約束違反や違約事件は発生せず、まだ続いている。任意の貸金者は、任意の契約義務の下、または任意の契約義務または任意の契約義務の一方について契約に違反することはなく、その契約義務は個別または全体に重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することができる。3.8節財産所有権；留置権。融資各方面は、その日常業務運営に必要なすべての不動産又は不動産に対して簡単又は良好かつ有効な業権を有しており(状況に応じて)、又はそのような財産の有効な賃貸権益又は地役権又は他の限られた財産権益に対して所有権を有し、現在経営している業務に必要なすべての他の財産に対して良好な所有権又は有効な賃貸権益又は有効な許可権又は他の使用権を有しているが、当該等の所有権、権益、許可証又は権利を所有できない場合は、当該等の所有権、権益、許可証又は権利が個別的又は全体的に重大な悪影響を及ぼすことはない。6.6節の許可を除いて，このような財はすべて留置権の制約を受けない.FLNG 2の各付属会社は、FLNG 2担保に対して簡単または良好かつ有効な所有権を有し(状況に応じて)、第(A)(I)、(A)(Ii)、(B)、(C)(I)、(C)(Ii)、(Mm)(I)、(Rr)、(Ss)および(Uu)項に記載されたタイプの許可留置権を定義する以外は、いかなる留置権の制約も受けない。3.9節知的財産権。各貸手は、現在展開されているビジネスに必要なすべての知的財産権を使用する権利があるか、許可を得るか、または許可を得るか、または他の方法で使用する権利があるが、このような違約が単独または全体的に重大な悪影響を与えないことを合理的に予想できない場合は、この限りではない。任意の融資者が、任意の知的財産権の使用または任意の知的財産権の有効性または有効性の1人当たりにいかなるクレームも提出していないことを疑問または疑問視し、借り手は、任意のそのようなクレームが単独または全体的に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想できない限り、そのようなクレームの任意の有効な根拠を知らない。借り手の知る限り、貸手側が知的財産権を使用することは誰の知的財産権も侵害しないが、このような侵害行為は個別または全体に実質的な悪影響を与えることを合理的に期待することはできない。第3.10節税金。融資当事者は、提出を要求するすべての納税申告書を提出または手配し、その納付および対応するすべての税金(源泉徴収義務者の身分を含む)を支払っているが、以下の場合を除く：(A)任意の金額、その有効性は、現在、適切な訴訟手続きによって誠実に疑問を提起されており、融資先に関する帳簿上に公認会計基準に適合する準備金を提供している；または(B)これらの申告、支払い、控除、控除、徴収または送金を提出できないことを合理的にまたは全体的に予測することはできない。留置権を許可する以外に、いかなる税務留置権も提出されていないが、借り手の知っている限り、そのような税金、費用、あるいは他の費用についていかなる請求も提出されていない。各ケースにおいて、個別または全体が重大な不利な影響を招く請求を合理的に予想できない
第108 897275.26-LACSR 02 A-MSW第3.11節連邦法規。いかなる融資収益の任意の部分、及び本契約項の下の任意の他の信用拡張は、T、U又はXの規定に違反するいかなる目的にも使用されない。第3.12条労働事務。任意の未決融資先に対するストライキや他の労使紛争はなく、または、脅かされた借り手によれば、これらのストライキまたは他の労使紛争が単独または全体的に実質的な悪影響を及ぼすことが予想される理由がある。融資先が従業員健康福祉保険のために支払うべきすべての金は、支払わなければ、単独または合計に重大な悪影響を及ぼす可能性があるが、関連する貸金側の帳簿上の負債として支払われているか、または計上されている。3.13節ERISA.本文の日付まで、年金計画や多雇用主計画はまだない。借り手または任意の共同制御エンティティが完全にまたは部分的に退出していないか、またはERISA下の責任をもたらす可能性がある任意の多雇用主計画は、合理的な予想ができない限り、単独または全体的に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。第3.14節は会社法に投資する。いずれの貸手も、1940年の“投資会社法”が指す“投資会社”や“投資会社”が支配する“投資会社”ではない。第3.15節付属会社。(A)表3.15に記載されている者は、借主の締め切りに係るすべての付属会社である。付表3.15は、締め切りに記載されている各個人の名前および設立会社または組織の管轄権、借り手、および各子会社が所有する各種類の株式の割合を示し、融資先である各人を決定する。(B)締切日には、借り手及びその付属会社(適用法律の規定により、董事合資格株式又は他の類似株式を除く)を除いて、いかなる者にも未償還引受事項、株式購入証、株式承認証、引受持分、権利又はその他の合意又は承諾を付与することはなく、借り手が直接又は間接的に所有する任意の付属会社の任意の持分に関連する。ただし、任意の非完全資本付属会社については、その持分は常習優先購入権、追随、牽引及びその他の同様の権利に制限されることができる。3.16節の報酬の使用.初期定期融資の収益は、(X)資金援助プロジェクトコスト(借り手の返済または保証人が2月28日から発生するプロジェクトコストを含む)に使用される。2024年までの成約日まで、金額が(X)9，000，000ドル以下であり、(Y)借り手は、第二付属会社に株式として出資し、第二付属会社を代表してプロジェクトコストおよび/または支払い済みプロジェクトコスト(またはプロジェクトコスト準備金口座に資金を提供する)の総金額を30000万(このような精算金額を差し引いた)および(Y)任意のDrawStop持分出資を返済しなければならない。しかし、DrawStop持分出資のいかなる償還についても、(A)償還時には、違約事件が発生せず、継続しているか、またはそれに起因するものであり、(B)このような初期定期融資を実施した後、借り手は、第6.7条に記載された財務契約を形式的に遵守しなければならない。3.17節の環境問題。(A)以下のいずれの場合を除いて、その個別または全体が重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない：
第109 897275.26-LACSR 02 A-MSW(I)融資先(FLNG 2付属会社を除く)およびそのそれぞれの施設およびビジネス：(A)すべての適用可能な環境法に適合する；(B)現在の任意のビジネスまたはその所有、レンタル、または他の方法で経営されている任意の財産を保有するために必要なすべての環境ライセンス(各ライセンスはすべての効力および効力を有する)、(C)そのすべての環境ライセンスに適合し、(D)各環境ライセンスが適時に維持され、更新され、遵守されることを確実にする合理的なステップが取られている。および(E)これらの環境ライセンスが不利に修正または撤回されることが合理的に予想される任意の事実または状況を知らない。(Ii)借り手によれば、危険材料は、借り手または任意の貸金者(FLNG 2付属会社を除く)が現在または以前に所有していた、レンタルまたは経営されていた任意の財産、または任意の他の場所(危険材料が再利用またはリサイクルに送られたか、または処理、貯蔵、処理、貯蔵のために送られた任意の場所を含む)に存在しない。(A)借り手または貸手(FLNG 2子会社を除く)の任意の適用可能な環境法に従って責任を負うこと、または他の方法で借り手または任意の貸手(FLNG 2子会社を除く)のコストの発生をもたらすか、または(B)借り手または任意の貸手(FLNG 2子会社を除く)の持続的な運営を妨害する。(Iii)借り手または任意の貸手(FLNG 2付属会社を除く)または借り手によって知られていることは、支払待ちまたは借り手の知る限り脅威を受ける側の環境請求として指名されるであろう。借り手の知る限り、このような環境クレームを引き起こすことが合理的に予想される事実や状況はない。(Iv)借り手または任意の融資者(FLNG 2子会社を除く)は、潜在的責任者であることが通知されていないか、または連邦1980年の“総合環境応答、補償および責任法案”または任意の他の環境法(任意の危険材料を含む)の項目の下またはそれに関連する責任を負うが、完全に解決され、借り手または任意の貸手(FLNG 2子会社を除く)がさらなる義務または責任を負わない任意のそのような事項を除外する。(V)借り手または任意の貸手(第2の付属会社を除く)は、任意の司法、行政、仲裁または他の形態の係争解決において、任意の同意法令、命令、和解または他の合意、または任意の司法、行政、仲裁または他の形態の論争解決方法の任意の判決、法令、命令または他の合意の制約を受けていないが、完全に解決され、借り手または任意の貸手(第2の付属会社を除く)がさらなる義務または可能な責任を負わない任意のそのような事項を除外する。(B)(I)FLNG 2付属会社およびそのそれぞれの施設および運営：(A)すべての重大な態様ですべての適用可能な環境法律に適合する、(B)すべての重大な態様でそのすべての環境ライセンスに適合する、(C)その各環境ライセンスを取得、維持および遵守するための合理的なステップが取られたこと、および(D)任意の合理的に予想される任意の重大な環境ライセンスが不利に改訂または撤回されることを知らない任意の事実または状況
110 897275.26-LACSR 02 A-MSW(Ii)借り手によれば、危険材料は、現在または以前に第2の付属会社によって所有され、レンタルまたは経営されていた不動産(第2の付属会社の資産を経営する任意の場所を含む)上、上、下、内、または任意の物件には存在せず、合理的に予想されることができる：(A)任意の適用可能な環境法によれば、借り手または第2の付属会社は重大な責任を負わなければならないか、または(B)借り手または第2の付属会社の持続的な経営に重大な妨害をもたらす。(Iii)借り手またはFLNG 2のいずれの付属会社も指名されていないか、または借り手によって知られている限り、保留または借り手の知る限り脅かされている重大な環境請求に指名されるであろう。(Iv)借り手またはFLNG 2のいずれの子会社も、潜在的な責任者であることが通知されていないか、または連邦“1980年総合環境反応、補償および責任法案”または任意の他の環境法(任意の危険材料を含む)の項目の下またはそれに関連する重大な責任を負うが、完全に解決された事項を除いて、借り手またはFLNG 2の任意の子会社は、さらなる義務または責任を負わない。(V)借り手またはFLNG 2の任意の子会社は、いかなる司法、行政、仲裁または他の形態の係争解決においても、任意の環境法下の重大な不遵守または重大な責任について、任意の同意法令、命令、和解または同等の合意を締結または同意するか、または任意の司法、行政、仲裁または他の形態の係争解決に支配されているが、完全に解決された任意のそのような事項を除いて、借り手またはFLNG 2の任意の付属会社は、さらなる義務または責任を負う必要がない。3.18節の資料の正確性など本プロトコル、任意の他の融資文書、または任意の他の文書、証明書または書面声明(一般的な経済または一般的な業界特性の任意の予測および情報を除く)に含まれる任意の陳述または情報は、本プロトコルまたは他の融資文書によって想定される取引に関する使用のために、任意の融資者またはその代表によって行政エージェントまたは融資者またはそれらのいずれかに提供され、全体として、このような宣言、情報、文書または証明書がこのように提供されるまで(このように提供される他の情報の修正または補足)が行われた日まで、本明細書またはその中に記載された陳述に必要な重大な事実を陳述するために、重大な事実の非真実な陳述または漏れは、陳述された状況に基づいて、重大な誤解を持たない。上記の材料に記載されている予測および形態財務情報は、借り手管理者が実行時に合理的であると考えている誠実な推定および仮定に基づいており、行政エージェントおよび貸手は、将来のイベントに関連する財務情報が事実とみなされてはならないことを認識しており、このような財務情報がカバーする1つまたは複数の期間の実際の結果は、その中に記載されている予測結果とは大きく異なる可能性がある。第3.19節セキュリティファイル。各担保文書は、当事者の利益を効果的に保証し、担保代理人または任意の共同代表のために、担保およびその収益の合法的、有効かつ強制的に実行可能な担保権益を設定することができる。(I)に属する認証された任意の質権株式(保証契約を参照)に定義されている場合、その質権株式を表す任意の株、会員証または組合単位証明書は、担保代理人(または制御許可代表)に交付され、担保代理人(または持株許可代表)によって同等の条項に従って保持される
897275.26-LACSR 02 a-MSW優先債権者間合意)および(Ii)証券文書に記載されている他の担保は、融資声明および他の適切な形態の文書が別表3.19に規定する事務所に提出または登録されたとき、担保代理人または任意の共同代表を担保として当事者の利益のために設定された担保権益は、当該質権株式および他の担保に対する完全保留権および貸手側の当該質権株式、他の担保およびその収益に対するすべての権利、所有権および利益に対する保証権益を構成しなければならない。ここで、担保権益は、株式を質権する担保代理人に交付することによって、または米国または任意の適用可能な非米国司法管轄区に融資声明を提出することによって、または任意の適用可能な非米国司法管轄区で他の届出または登録を行うことによって完全にすることができ、任意の他の人(本協定によって第6.6節に従って生成される留置権または他の財産権負担または権利を有する者を除く)の優先的または優先的権利の保証として完全にすることができる。3.20節支払能力。各初期定期融資融資日及びこの初期定期融資融資日に発効した後、借り手及びその付属会社は総合的な基礎の上で債務返済能力を持っている。第3.21節プロジェクトの許可。(A)項目(X)に必要なすべての物質許可(総称して“必要許可”と総称する)は、本プロトコル別表3.21(“必要許可”と総称する)に記載されており、出願人の名前を含み、(Y)これらの必要な許可(誰が適用されるかに応じて)を取得する際に、FLNG 2付属会社によって所有されているか、または保有されるであろうか、および(I)表3.21 A部に列挙されている許可については、取得され、有効に発行され、十分な効力および作用を有し、かつ任意の控訴の対象ではない(または任意の控訴を受ける規定の限度である。このような控訴は、合理的な勝訴の可能性がなく、適用されるライセンスは、このような控訴期間中に有効である)、およびそのようなライセンスの発行に基づく適用法によって規定されるすべての適用される固定控訴期間が満了しているか、または控訴期間に制限されていないライセンスである。または(Ii)添付表3.21 bに記載されているライセンスについては、(1)関連するFLNG 2付属会社は、各ライセンスを関係政府当局に申請しているが、別表3.21に記載されているライセンスを除外し、(2)貸出当事者は、必要な時間前に通常の手順でライセンスを取得することができることが合理的に予想される。および(Iii)(別表3.21 A部に記載されているライセンスのような)条件または規定の制限を受けない、または(添付表3.21 bに記載されているライセンスのような)以下の条件または規定の制限を受けないことを合理的に予想することができる：(1)重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される条件または規定に従う。または(2)FLNG 2付属会社は、この条件または要件を満たすことができない限り、プロジェクトの関連段階の開始時または前に許可を満たすことができないことが予想され、重大な悪影響を及ぼすことができる
第112 897275.26-LACSR 02 A-MSW(B)すべてのプロジェクトリース権または特許権は、通常のプログラム(X)に従って必要なときに取得され、(Y)はいかなる条件または規定を受けない(このような条件または規定を合理的に遵守することができることが重大な悪影響を与えることができるか、またはFLNG 2子会社がプロジェクトの関連する段階で展開できないことが予想されるときまたは以前に満たされない場合)、これらの条件または要件が合理的に予期できない場合に重大な悪影響を及ぼすことができない限り。(C)FLNG 2付属会社は、すべての重要な点において、当該エンティティが所有するすべての必要な許可およびプロジェクトリース権または特許権を遵守する。(D)任意の書面脅威は、任意の所望のライセンスまたは任意のプロジェクトレンタル権または任意の特許権の実質的な不利な終了または一時停止をもたらし、任意のFLNG 2子会社によって所有されることが合理的に予想される、訴訟、訴訟、または手続き保留なし、または借り手に知られている。第3.22節反マネーロンダリングと反腐敗法；制裁。(A)適用される範囲内で、各借主および各制限された付属会社は、すべての重要な側面において規定に適合し、借り手および各制限された付属会社の経営は、いつでもすべての重要な側面において、(I)“敵貿易法”および米国財務省の各外国資産規制条例(31 C.F.R.，副題b，第5章)および任意の他の認可立法またはこれに関連する行政命令を含むすべての適用される財務記録および報告要件に適合する。(2)“愛国者法”及び(3)借り手及びその各制限された付属会社が業務を展開する法域の特定の適用反マネーロンダリング規制、並びに任意の政府当局(総称して“反マネーロンダリング法”と総称される)によって発行、管理又は実行される任意の関連又は同様の規則、条例又はガイドライン、並びに借り手又は制限された付属会社に関連するいかなる政府当局、又はその前で反マネーロンダリング法に関連するいかなる行動、訴訟又は訴訟は、借り手によって知られている限り、懸案又は脅かされることはない。(B)融資収益の任意の部分は、任意の政府官僚または従業員、政党、政党官僚、政党候補者、または公的身分で行動する任意の他の人に任意のお金を支払うために直接または間接的に使用されてはならず、業務を取得、保持または指導し、または任意の不正な利益を得るために、実質的に“1977年米国反海外腐敗防止法”(“海外腐敗防止法”)に違反してはならない、または他の方法で要約、支払い、承諾支払いまたは許可支払いを促進するか、または金銭または任意の他の価値のあるものを提供してはならない。誰でも実質的に適用される反腐敗法に実質的に違反する。借り手、任意の制限された子会社、取締役、またはその役員、任意の貸主によれば、借り手またはその任意の従業員、代理人、関連会社または代表は、任意の融資者によって知られている任意の政府関係者(政府または政府の所有または制御されている実体または国際公共組織を含む任意の役人または従業員)への直接または間接的な提供、支払い、承諾支払いまたは許可または承認支払い、金銭、財産、プレゼント、または任意の他の価値のあるものの提供、承諾、支払いまたは許可または承認を行うために、いかなる行動をとるか。公式行為に影響を与え、または“海外腐敗防止法”または任意の重大に適用される反腐敗法律に深刻に違反する者に情報を提供するために、上記のいずれかの人を公式として行動する者、または任意の政党または政党官僚または公職候補者)を代表するか、または代表する。借り手及びその制限された付属会社は、すべての重大な面で“反海外腐敗法”と重大に適用される反腐敗法律を遵守して業務を展開し、政策とプログラムを制定·維持し、維持し続ける
897275.26-LACSR 02 A-MSWの合理的な設計は、このような法律および本条(B)に含まれる陳述および保証の実質的な遵守を促進および達成することを目的としている。(C)借り手または任意の制限された付属会社、または任意の貸金者に知られている、任意の融資者または任意の制限された付属会社の任意の従業員、代理人、付属会社または代表は、以下の1人または複数の人によって所有または制御されている者ではない：(I)“特定国民および封鎖された者”リストにあり、(Ii)米国財務省外国資産規制事務室、国連安全保障理事会、欧州連合、国王陛下財務省または他の関連制裁機関(総称して、総称して、制裁)または(Iii)制裁対象国に位置し、組織または居住し、借り手が直接または借り手に知られている限り間接的に融資収益を使用することなく、または誰にも融資、出資、または他の方法でそのような収益を提供することはない：(A)任意の人または任意の国または地域の任意の活動または業務を援助または便利にし、これらの活動または業務が資金または便宜を提供する場合には制裁対象であり、制裁規定に違反する、または(B)任意の他の方法で借り手または任意の制限された付属会社が制裁規定に違反することをもたらす。融資当事者は、適用制裁の実質的な遵守を促進し、実現するために、合理的な設計の政策とプログラムを制定し、維持し続ける。3.23番目の保険です。借り手および他の貸手の財産は、財務が健全で信頼性の良い保険会社によって保証され、これらの保険会社は、借り手の関連会社ではなく、保険金額は、同様の業務に従事し、借り手または融資先が適用される地域に類似の物件を有する会社が通常負担する賠償免除額および引受リスクと同じである。第3.24節材料プロジェクトファイル。(A)FLNG 2の付属会社は、各材料項目ファイルの契約者であり、締め切りに署名された各材料項目ファイル(それに対するすべての改訂、改訂および再記述、補足および免除を含む)のリストは、添付表11として添付されている。上記の各材料プロジェクトファイルの真、正確、および完全なコピーは、行政エージェントに渡された。(B)各材料項目文書は完全に有効であり(各場合、材料項目文書が置換された材料項目文書が置換されていない限り)、本条項が許可されている場合を除いて、材料項目文書は終了されているか、または他の方法で修正、修正、補充または譲渡されていない。(C)FLNG 2各付属会社は、すべての重要な点において、その参加する材料項目文書のすべての条項を遵守する。借り手によると、個別または全体の違約以外に、いかなる材料項目の取引相手も、任意の材料項目文書の下でのいかなる義務にも違反することはなく、このような違約行為は重大な悪影響を招くことはないことが合理的に予想される。(D)締め切りまで、材料プロジェクトファイルに基づいて材料プロジェクトファイルを求めるか、または合理的に予想されるように、材料プロジェクトファイルに基づいて契約解除を求める不可抗力イベント(定義が適用される材料プロジェクトファイルを参照)が発生しておらず、任意の材料プロジェクトファイルの下で継続して発生する。第3.25節は資金が十分である。借り手は、(A)未使用の引受金、(B)プロジェクト費用を支払うために使用されていない定期融資の収益、(C)任意のプロジェクト費用準備金口座に格納されている資金、および(D)他の利用可能資金を信じている理由がある
プロジェクト費用を借り手およびFLNG 2付属会社に支払う第114 897275.26-LACSR 02 A-MSWは、2026年6月30日までに完了するのに十分である。第3.26節工事予算と進捗計画。付表5.12によると，施工予算と進捗計画は行政エージェントに交付された日から，(A)借り手が合理的と考えた善意の仮定に基づいており，(B)すべての実質的な面でEPC契約の規定と一致しており，貸手は，工事予算や進捗計画(およびそれに含まれる情報)が将来の事件に関連しており，事実と見なすべきではなく，これらの情報がカバーしている一定または複数の期間の実際の結果は，その中で述べた予測結果と大きく異なる可能性があることを認識している。第3.27節外貨の可獲得性と転移性；外国為替制限を受けない。借り手によれば、借入先が本プロトコル項の下の義務を履行するか、または借入先としての任意の他の融資文書について、本プロトコル項の下または本プロトコルの下で満期になったすべてのお金をドルで支払うことを含むが、これらに限定されず、外国為替の獲得可能または譲渡を制限する登録または要求はない。法律は何の変化もなく、いかなる法律の公式的な解釈や管理にも悪影響を与えない：(A)借主がメキシコ国外でドル口座を開設する能力と、必要に応じてメキシコ国外から送金して融資文書に規定された義務を履行する能力；(B)貸金者が必要に応じてドルを使用して融資文書に規定されたすべての義務を履行する能力は、このような影響が単独または全体的に合理的に予想されて実質的な悪影響をもたらさない限り、実質的な悪影響を与えない。3.28節は免除権がない。各融資先のその所属融資文書項目の下の義務はすべて民商法によって制限され、その融資文書の署名、交付と履行行為は公共または政府行為ではなく、個人と商業行為を構成する。融資当事者又はそのそれぞれのいかなる財産も、いかなる訴訟免除権、裁判所管轄権、判決前の差し押さえ、判決の執行に協力する差し押さえ、相殺、判決の実行、又は当該借入者の融資文書下での義務に関連する任意の他の法律手続を有していない。3.29節FLNG 2子会社の業務処理。組織ファイル、ローンファイル、当時有効な重要プロジェクトファイル及びその他のプロジェクトに関連する合意が期待しているプロジェクト(及びそれに付随或いは合理的に関連する活動)を除いて、FLNG 2のどの付属会社もいかなる業務にも従事していない。4節4.1節のデッドライン前の条件.以下の各前提条件を満たす(又は放棄)日までに、各貸主が本契約項の下で融資を提供する義務は発効してはならない：(A)融資書類。行政エージェントは、(I)借主である正式な許可者または署名者によって署名および交付された本協定、(Ii)借り手である各当事者の正式な許可者または署名者によって署名されて交付された、締め切りの保証協定、および(Iii)各当事者の正式な許可者または署名者によって署名されて交付された同等の優先権共同協定を受信しなければならない。(B)費用および支出。決算日に行政代理、担保代理、手配人と貸金人に対応するすべての費用はすでに支払わなければなりません。すべての合理的で、書類記録のある自己払い費用は行政代理、担保に支払うか返済しなければなりません
897275.26-LACSR 02 A-締め切りの少なくとも3営業日前に請求書を発行したMSWエージェントおよび手配者は支払い済みでなければなりません(これらの金額はローン収益と相殺することができます)。(C)支払能力証明書.貸手は、借主の担当官(首席財務官、首席会計官、または他の同等の責務を有する官僚でなければならない)によって署名された実質的に添付ファイルDの形態の支払能力証明書を受信しなければならない。(D)留置式捜査。行政代理人はすでに行政代理人から各融資先の合理的な要求を受けたべきであり、最近各関連司法管轄区で行われた統一商業コード検索結果である。(E)修了証明書。行政エージェントは、借主担当官が署名した証明書を受信し、本文書および他の融資文書に含まれる陳述および保証がすべての重要な態様で真実で正しいことを証明しなければならない。このような陳述および保証がより早い日付に明確に関連しない限り、このような陳述および保証は、より早い日付およびより早い日付まですべての重要な態様で真実で正しいことを保証するが、いずれの場合も、この重大度限定語は、本文書テキストにおいて重要性によって制限または修正された任意の陳述および保証には適用されない。(六)法律的意見。行政エージェントはSkadden，Arps，Slate Meagher&Flom LLP，借り手と保証人のニューヨーク弁護士の法的意見を受け取るべきであり，そのフォーマットと内容は行政エージェントが合理的に受け入れ，日付が本契約日であることを明記し，行政エージェントと貸金人に送るべきである。(G)ファイルを組織する.各貸手側責任者の証明書は、(A)当該貸手側の組織文書の写し及びそのすべての改訂、(B)当該借入先認可(1)本契約項の下の借入及び当該貸手側がその一方の融資文書になるか又はその一方の融資文書が予期する取引の決議又は書面同意の写しとなるか、及び(2)署名し、借入先が借入先であるか、または一方となる各融資文書を交付し、その者が本文書および関連文書上で交付される他の文書の署名および交付、ならびに(C)貸手がその当事者であるか、またはその当事者であることを許可する各融資文書(借り手の場合、資金通知、本プロトコルの下のすべての他の通知および他の融資文書を含むがこれらに限定されない)の代表の名前および真の署名、ならびに融資者は、本プロトコルおよび関連文書に署名および交付される他の文書を含む。このような許可された人たちが在任している証拠と一緒に。(H)統一商法典届出。提出された証券書類は、担保側の利益のために担保代理人に対して、任意の他の人よりも優先または優先する完全な担保留置権を作成するために、締め切り前に提出される各“統一商法典融資説明書”を要求し、提出されたか、または適切な形で担保代理人に交付されて届出を行うか、またはそのような届出を行うために、担保代理人を合理的に満足させる手配がなされている。(I)“愛国者法案”；実益所有権。行政代理人は、締め切りの少なくとも5営業日前(または行政代理人が同意する可能性のあるより短い時間)に、適用される“お客様を理解する”および反マネーロンダリング規則および法規(愛国者法案を含む)によって要求される借り手および保証人に関するすべての文書および他の情報を受信しなければならず、行政代理人は、少なくとも締め切り前の10(10)営業日に書面でこれらの書類および情報を要求しなければならない。締め切り前の少なくとも5営業日前に、借り手は、以下の条件を満たす任意の貸手に利益所有権証明を交付しなければならない
116 897275.26-LACSR 02 A-MSWは、2018年5月に融資シンジケートおよび取引協会および証券工業および金融市場協会が共同で発表した法人顧客実益所有者に関する借入者に関する認証形態と実質的に同様の形態で、そのような認証を要求している。(J)財務諸表、形式貸借対照表、期末財務モデル。行政代理及び手配者は、(A)借主及びその連結子会社が、締め切りの少なくとも75日前に終了した最近3つの財政年度の監査された総合貸借対照表及び関連する収入及びキャッシュフロー表、(B)借主及びその合併の子会社が、上記(A)項に従って提出された直近の監査された財務諸表の後、及び少なくとも締め切り前45日前に終了した各財政四半期(任意の第4の財政四半期を除く)の未監査総合貸借対照表及び関連する収入及び現金流動表、(C)3月31日までの未監査予備試験2子会社の第1期貸借対照表を受領しなければならない。(D)行政エージェント(独立エンジニアとの交渉後)の同意を経て、完了日までに60.0%以上のレバレッジ率に適合する予測状況(“決済基本ケースモデル仮説”)を含む、借り手が締め切り前に選択した電子プラットフォームを介して貸手のFLNG 2子会社に配布される合併決算財務モデル。および(E)(I)任意の材料項目ファイルに基づいて借り手に提供される範囲内でのみ、および(Ii)借り手が行政エージェントにそのような財務諸表を交付することを可能にする範囲内で(適用される材料項目文書中の任意の秘密制限に従って)材料項目相手側の財務諸表。(K)独立コンサルタントレポート。行政代理人は、行政代理人、独立エンジニア、および環境と社会顧問のそれぞれの独立顧問報告(この報告は“赤道原則行動計画”を含むべきである)、およびこのような各顧問の信頼状を受け取るべきであり、そのフォーマットと内容はすべて行政代理人と貸金人のために合理的に受け入れなければならない。(L)工事予算と進捗計画。行政代理店は借り手が“工事予算と進捗計画”の証明書を添付し、締め切りまでに、“工事予算と進捗計画”は：(X)借り手が合理的と思う善意の仮定に基づく；(Y)すべての実質性の面でEPC契約の規定と一致することを証明すべきである。(M)訴訟なし。いかなる仲裁人または政府当局の訴訟、クレーム、論争、調査または手続きは保留されてはならない、または借り手者に知られている限り、任意の貸手またはそのそれぞれの財産または収入は、いかなる貸手側の脅威または脅威を受けるべきではなく、これらの訴訟、クレーム、論争、調査または手続きは、合理的に個別または全体的に実質的な悪影響を与えることができる。(N)保険。行政代理人は、借入者に早期工事保険証を発行し、全額支払い(又は締め切りに全額支払う)担保代理人を受領し、担保当事者を代表して当該保険証書下の追加被保険者及び損失受取人となることを証明しなければならない。(O)材料項目ファイル。行政代理は、(I)添付表11に規定された各重要項目文書(それに対するすべての修正、修正および再記載、補足および免除を含む)の真および完全な署名、および(Ii)以下の条項に従って交付されるすべての履行保証金、信用状、および保証書の署名を受け取る
897275.26-LACSR 02 A-MSW材料プロジェクト取引相手の締め切りまでの各材料プロジェクトファイル。適用される材料項目文書が融資目的で担保譲渡を行うことを明確に許可しない限り、借主はその商業的に合理的な努力を尽くしなければならず、付表4.1(O)で決定された材料項目文書について、材料項目対手側の担保譲渡に対する同意を得、かつ担保譲渡に対する任意のこのような同意を得た場合には、担保譲渡に対する同意は完全に有効でなければならない。(P)宣言および保証.各借入先が第3節及び他の融資文書で行った陳述及び保証は、借入の日と締め切りの日が各重要な面で真実かつ正確であり、その効力はその日に行われたものと同じであるが、このような陳述と保証は、より早い日付に関連する部分を明確に除外することを保証し、この場合、このような陳述及び保証は、そのより早い日のすべての重要な面で真実かつ正しいべきである。しかしながら、“重要性”、“重大な悪影響”または同様の表現に関する任意の陳述および保証は、上記の日付において様々な態様で真実かつ正確でなければならない(その中の任意の限定が発効した後)。(Q)違約はない。いかなる違約または違約事件も存在すべきではなく、その提案された借金やその収益の運用によっても引き起こされない。4.2節から最初の初期定期融資融資日までの条件。(A)各貸主は、期限(この日付、“第1の初期期限融資資金提供日”)又はその後に発生した第1の初期定期融資融資日に関する任意の融資通知を履行する義務があるが、以下の前提条件を満たすか又は放棄しなければならない：(I)第1.6(A)項に規定がある以外、第3項及び他の融資文書に記載されている各借款者の陳述及び担保は、借入の日及び締切りの日には、各重要な点において誤りなく、その効力は、その日及びその日までに行われているものと同じである。このような陳述および保証がより早い日付に明示的に関連しない限り、この場合、これらの陳述および保証は、より早い日付までのすべての重要な態様において真実で正しいものである。しかしながら、“重要性”、“重大な悪影響”または同様の表現に関する任意の陳述および保証は、上記の日付において様々な態様で真実かつ正確でなければならない(その中の任意の限定が発効した後)。(Ii)第1.6(A)項に規定がある以外は、当該等の提案借入金又は当該借入金を用いて得られた金による違約又は違約事件が存在しない又は発生しない。(Iii)行政エージェントは、独立エンジニアの証明を含む、本プロトコルの要件に適合する支出通知を受信しなければならない。(Iv)第1の初期期限ローン資金提供日に行政エージェント、担保エージェント、手配者、および貸手に支払われるべきすべての費用は、第1の初期期限ローン提供日の少なくとも3営業日前に領収書を発行するすべての合理的かつ文書記録された自己支払い費用が支払われなければならない(これらの金額は、ローン収益と相殺することができる)
第118 897275.26-LACSR 02 A-MSW(V)任意の融資者が最初の初期定期融資融資日の少なくとも2営業日前に借主に書面通知(コピーを行政エージェントに発行する)を要求した場合、借り手は最初の初期定期融資融資日または前に署名して融資手形を貸主に交付しなければならない。(Vi)最初の初期定期融資融資日には、借り手およびその制限された付属会社は、総額100，000，000ドル以上の利用可能な流動資金を所有しなければならない。(Vii)最初の液化天然ガスが発生しなければならない。()第1の初期定期融資融資日の前(または実質的に第1の初期定期融資融資日の初期定期融資と実質的に同時に行われる)、借り手は(X)第2の付属会社に出資しなければならない(第2の付属会社は、プロジェクトコスト(またはプロジェクトコスト準備金口座の資金を支払うために使用されなければならない)、および/または(Y)は、第2の付属会社のプロジェクトコストの支払い(またはプロジェクトコスト準備金口座に資金を提供する)を表す。総金額は30000ドル以上であり、他の場合は最初の初期定期融資融資日の予想に基づいて60.0%を超えるレバレッジ率を遵守している。(Ix)最初の初期定期ローン供給日が締め切りまたはその後の10営業日以内でない場合、行政エージェントは、第1の初期定期ローン供給日の少なくとも3営業日前に、環境および社会コンサルタントが第4.1(K)条に従って提出した報告書(赤道原則行動計画を含む)の提出を受けなければならないが、(I)報告書には、環境および社会コンサルタントの重大な不利な変化がないという声明を含むか、または(Ii)行政エージェントが報告を合理的に受け入れるべきである。(X)最初の初期定期融資融資日まで、各FLNG 2子会社は、すべての重要な点で環境法および社会法に適合し、完成日または前に赤道原則および適用される経済協力開発組織ガイドラインにおけるプロジェクトに関連する環境事項のすべての適用条項を合理的に予想する。(B)第1.6(A)節に別段の規定がある場合を除き、借入者の1回当たりの借入は、その日現在で4.2(A)(I)、(Ii)、(Vi)、(Vii)、()、()、(X)の規定が満たされた条件で満たされたものとみなす。4.3節すべての借入金の条件。(A)各貸主は、第1の初期期限融資融資日以外の任意の初期期限融資融資日に任意の融資通知を履行する義務があるが、以下の前提条件を満たすか又は放棄しなければならない：(I)第1.6(A)節に違反することなく、借入の日及びその日まで、各貸金側の陳述及び担保は、すべての重要な点で真実かつ正しいものでなければならず、その効力は、その日と同じであるが、このような陳述及び担保がより早い日に明確に関連している場合を除き、この場合、この等の陳述及び担保は、真実かつ正しいものでなければならない
119 897275.26-LACSR 02 A-MSWは、より早い日付までのすべての重大な態様であるが、“重要性”、“重大な悪影響”または同様の表現に関する任意の陳述および保証は、これらのそれぞれの日付が様々な態様で真で正しくなければならない(その中の任意の制限が実施された後)。(Ii)第1.6(A)項に規定がある以外は、当該等の提案借入金又は当該借入金を用いて得られた金による違約又は違約事件が存在しない又は発生しない。(Iii)行政エージェントは、独立エンジニアの証明を含む、本プロトコルの要件に適合する支出通知を受信しなければならない。(Iv)初期期限ローン資金提供日に行政エージェント、担保エージェント、手配者および貸手に支払われるべきすべての費用は支払われなければならず、初期期限ローン資金提供日の少なくとも3営業日前に領収書を発行するすべての合理的で文書記録された自己支払い費用は支払われなければならない(これらの金額はローン収益と相殺することができる)。(V)任意の貸手が、初期定期融資融資日の少なくとも2営業日前に借主に書面通知(および行政エージェントにコピーを提供する)を要求した場合、借り手は、初期定期融資融資日またはその日前に署名し、融資手形を貸主に交付しなければならない。(Vi)初期定期融資融資日には、借り手およびその制限された付属会社は、総額100，000，000ドル以上の利用可能な流動資金を所有しなければならない。(Vii)初期定期融資融資日の前(または初期定期融資融資日の初期定期融資と同時に行われる)、借り手は(X)FLNG 2子会社に出資しなければならない(かつFLNG 2子会社は、プロジェクトコスト(またはプロジェクトコスト準備口座の資金の支払いに使用されていなければならない)、および/または(Y)は、FLNG 2子会社のプロジェクトコスト(またはプロジェクトコスト準備口座に資金を提供する)を表し、総金額は、初期期限融資融資日の予想に基づいて60.0%を超えるレバー率に適合するのに十分である。(B)第1.6(A)節に別の規定があるほか、借り手の1回当たりの借入は、借入が適用された日に当該日第4.3(A)(I)、(Ii)、(Vi)及び(Vii)条に規定された条件が満たされた陳述及び保証とみなされるべきである。4.4節の竣工日が発生する条件。完了日の発生は、他の条件ではなく、以下の各条件を満たさなければならない(または行政エージェントがこの条件を放棄する(必要な貸手の指示に従って行動する)：(A)完了日通知。行政エージェントは借り手が正式に署名したプロジェクト竣工通知を受け取り，本4.4節(B)から(I)項の条件を満たしていることを証明した
897275.26-LACSR 02 A-MSW(B)借入者証明書。行政代理は借り手の証明を受け取り、(I)違約または違約事件が発生せず、まだ継続していることを証明した；(Ii)各貸金者の重複した陳述は、その日付と現在までの日付がすべての重要な側面で真実と正確であり、その効力は完了日および完了日と同じであるが、このような陳述と保証はより早い日付に関連する範囲を明確に除外し、この場合、このような陳述と保証はこの比較的早い日にすべての重要な面で真実で正しい。しかし、“重要性”、“実質的な悪影響”または同様の言語に関する任意の重複陳述は、各関連日が様々な態様で真実で、正しい(その中の任意の限定が発効した後)、(Iii)材料プロジェクト文書当事者として知られている各借り手によれば、材料プロジェクト文書内で不可抗力イベントが発生していないか、または継続しており、その結果は実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されているか、または実質的な悪影響をもたらすことができる。および(4)借り手は形式的に6.7節に規定する財務契約を遵守した.(C)独立エンジニア証明書。行政エージェントは、(I)Kiewit契約およびMSA項の各々が実質的に完了した(またはそのような対応または同様の概念)が発生したが、それぞれの場合、関連材料項目ファイル下の項目リスト項目を完了しなければならないことを証明する借り手の証明書を受信し、(Ii)商業運営日(NFE引受プロトコル参照)が発生し、上記(I)および(Ii)項を確認するために独立したエンジニアの証明書コピーを添付する。(D)支払い。行政エージェントは合理的で満足できる証拠を受け取り、適用融資先が各EPC契約とMSAの下でその時満期と支払うべきすべての金額を全額支払うべきであることを証明したが、それぞれの場合、(I)リストプロジェクトを完成するために必要な金額；(Ii)融資先はこのようなEPC契約とMSAの条項と条件に基づいて適切に抑留または保留した金額；および(Iii)このようなEPC契約とMSA項下の論争金額は、勤勉な適切な行動によって誠実に異議を唱えている。(E)保険。行政代理は、怡安または他の国際的に認められた保険コンサルタントが書面で合理的な借り手であることを確認する証明書を受け取り、(I)プロジェクトに関連する運営期間リスクの保険証書が完全に有効であることを確認し、完成日までに必要なすべての保険料を支払うことを含み、(Ii)このような保険証書は、担保代理人を被保険者または損失受取人として指定する(場合によって)。(F)債務返済積立金口座。債務準備金口座の設立及び資金調達は、第5.14節に規定する債務準備金額を下回らないようにしなければならない。(G)予備業務予算。借り手は、このプロジェクトに関連する初期業務予算を行政エージェントに提出しなければならない
第121 897275.26-LACSR 02 A-MSW(H)は、ライセンスおよびプロジェクトレンタル権または特許権を必要とします。プロジェクトの運用開始に必要なすべてのライセンスおよび任意のプロジェクトリース権または特許権(I)が正式に取得され、有効に発行され、十分な効力を有し、およびいかなる決定すべき控訴の対象にも属さないが、そのようなライセンスが発行される適用法に記載されているすべての適用された固定控訴期間が満了したか、または控訴期限に制限がなく、(Ii)貸主側が満足できないと予想される条件または要件を満たさないか、または合理的な予想が重大な悪影響を及ぼす条件または要件を遵守することができる。(I)赤道原則と環境法。完成日に、各FLNG 2子会社はすべての重要な面で環境法、赤道原則のすべての適用条項及びこのプロジェクトに関連する経済協力と発展組織ガイドラインを遵守しなければならない。(J)留置権免除。(I)(A)(I)、(A)(Ii)、(B)、(C)(I)、(C)(Ii)、(Mm)(I)、(Rr)、(Ss)および(Uu)条項に記載されている許容留置権を除いて、項目はいかなる留置権の制約も受けず、(Ii)借主は、Kiewit契約およびMSAの条項に従って、Kiewit Offshore Services、Ltd.およびArendalそれぞれの最終留置権免除および免除を行政エージェントに交付しなければならない。第5節肯定的契約借主の同意は、終了条件が満たされていない限り、借り手は適宜、借り手の各制限子会社(適用すれば)：5.1節財務諸表を必要とすべきである。(A)借入者が2024年12月31日までの財政年度開始から各財政年度終了後90日以内(又は“取引法”により非加速申請者に対して当時有効な後続時間帯に取引法第120条第25条に規定する任意の猶予期間を加えて)内に、借り手及びその合併子会社の監査された総合貸借対照表の写し、及び当該年度に監査された総合経営報告書及び現金流動表の写しを提供する。各ケースにおいて、前年末現在と前年の数字を比較する形で、安永法律事務所又は他の国で認められた独立公認会計士監査を行い、当該等の公認会計士の報告及び意見を添付する。この報告および意見は、公認された監査基準に従って作成されるべきであり、このような監査範囲に関する任意の“持続的経営”または同様の制限または例外または任意の制限または例外を受けるべきではない(ただし、(A)任意の債務が満了するか、または(B)今後のある日または今後の期間にわたって財務維持契約を履行できない可能性があるためだけでは含まれない)。(B)借入者が2024年3月31日までの財政四半期開始前3四半期終了後45日以下(又は非加速申告者当時有効な後続時間帯に取引所法案第120条25条に規定されている任意の猶予期間を加える)、借主及びその連結子会社が当該四半期末に監査されていない総合貸借対照表、及び当該四半期及び当該財政年度から当該四半期末までの関連未監査の総合経営報告書及びキャッシュフロー表、いずれの場合も、前年末現在と前年同期の数字を比較の形で列挙し、借り手の担当官の一人は、すべての重要な点で公平に述べられていることを証明している(通常の年末監査調整および脚注の制限を受けていない)
897275.26-LACSR 02 a-MSW(C)借り手がその任意の子会社を非限定子会社として指定した場合、第5.1(A)節および第5.1(B)節に要求される年度および四半期情報は、これらの非限定子会社に関する情報(借り手の監査または審査を必要としない)を含むべきであり、これらの情報は、発売覚書に提供されている非限定子会社の財務情報にほぼ相当する。しかし、このような財務資料は借り手及びその付属会社が総合的な基礎の上で適用する財務資料と比較して重要ではなく、あるいは当該などの制限されていない付属会社は総合的な基礎の上で借り手及びその付属会社にとって重要ではなく、そのような資料を提供する必要はない。この5.1節、5.2節、または5.7節に基づいて交付を要求した財務諸表、セクション情報、および他の情報は、電子的に配信することができ、このように交付された場合、(I)借り手は、そのウェブサイト上で当該財務諸表、支部情報または他の情報を公表するか、またはそのような情報へのリンクを提供するとみなされるべきである。(Ii)このような財務諸表、支部情報、または他の情報は、借り手を代表して、各貸手および行政エージェントがアクセス可能なインターネットまたはイントラネットのウェブサイトに掲示されているか、または(Iii)借主が米国証券取引委員会に提出された10-kまたは10-Q表(何者に適用されるかに応じて)に記載されている財務諸表、支部情報、または他の情報の範囲であり、この文書は、その日に米国証券取引委員会の電子データ収集および検索システム上で公開されて利用可能である。5.2節の証明書；その他の情報.(A)5.1節の任意の財務諸表による交付と同時に、借り手のコンプライアンス証明書(2024年3月31日までの財政四半期の最初のこのようなコンプライアンス証明書)、借り手の財政四半期または財政年度の最終日(場合に応じて)、各貸手に提供するための行政エージェントに提供する。(B)借り手毎の財政年度終了後60日に遅れず、2024年12月31日に終了した財政年度から、借り手及びその子会社の来年度の連結予算(四半期別に計上した借り手及びその合併子会社の来年度終了時点の予想経営成果総合報告書を含む)、(C)第5.1(A)又は(B)節に従って任意の財務諸表を提出するとともに、借り手及びその連結子会社の財務状況及び経営成果について述べた検討及び分析を行い、それぞれの場合、及び当時の本財政年度から当該財政四半期が終了するまでの期間。および(D)行政エージェント(それ自体または任意の融資者を代表する)に応じて、各場合において合理的に要求し、借り手およびその制限された付属会社の経営、商業事務および財務状況、ならびにそれらが任意の融資文書条項を遵守する他の習慣情報をタイムリーに、時々提供する。ここで、借り手は、ある貸手が公共貸手である可能性があり、5.1節または本5.2節または他の方法で送達を要求するファイルまたは通知に従って、IntraLinks/IntraAgency、SyndTrak、Debtドメイン、ClearParまたは行政エージェントによって、その電子伝送システムとして指定された任意の他の電子プラットフォーム(“プラットフォーム”)を介して配信されている場合、借り手が明確かつ明確に“共通”とラベル付けされていないいかなる通信も、そのような公共融資者のために指定されたプラットフォーム部分に掲示されてはならないことを確認する。借り手は商業上の合理的な努力を使用して，行政当局に提供するすべての通信を明確に指定することに同意する
第123 897275.26-LACSR 02 A-借主またはその代表のMSWエージェントは、共通の貸手に提供するのに適している。借り手が通信が非公開情報を含むか否かを表明していない場合、行政エージェントは、借り手、その子会社およびその証券に関する非公開情報(“プライベート補助情報”)を受信したい貸手によって指定された部分にのみ、プラットフォーム上でそのような通信を発行する権利を保持する。各公共貸手は、公共貸手またはその代表が公共貸手のコンプライアンス手順および適用法(米国連邦および州証券法を含む)に従って行われることができ、プラットフォームの“公共”部分を介して行われず、非公共情報を含む可能性のある通信を参照するために、公共貸手またはその代表が公共貸手または公共貸手を表す少なくとも1人の個人がいつでもプライベート情報を受信することを選択することを促進することに同意する。5.3節税金を払います。借金または借金が発生する前にすべての納付すべき税金を支払うが、(A)借り手またはその制限された付属会社の帳簿上でその有効性または額について誠実に適切な手続きで質問し、それに関連する十分な準備金を保留するか、または(B)個別または合理的に支払いができなかったことが重大な悪影響を及ぼすことが予想されていない場合は例外である。5.4節事業の運営と生存の維持；法律の遵守；必要なライセンス。(A)(I)(I)第6.4又は6.9節の他の許可を除いて、その登録成立又は組織管轄内の組織の存在及び良好な地位を維持、更新、全面的に維持し、(Ii)その業務が正常に展開されるために必要又は適切なすべての権利、特権及び特許経営権を維持するためにすべての合理的な行動をとるが、それぞれの場合、第6.4又は6.9節で他に許可されている場合、又は借り手の組織が存在する以外の場合は、合理的に期待できない範囲内で、個別的に又は全体的に、(B)個別または全体が合理的に予想されない限り重大な悪影響を与えない限り、法律のすべての規定を遵守する；(C)プロジェクトに必要な任意の必要なライセンスまたはプロジェクトレンタル権または特許権(誰が適用されるかに応じて)当日または前に、必要なライセンスまたはプロジェクトレンタル権または特許権を取得する(誰が適用されるかに依存する)；(D)完全に有効なすべての必要なライセンスおよび任意のプロジェクトレンタル権または特許権を取得、維持すると、(E)建設、運営および維持プロジェクト(または状況に応じて決定され、建造プロジェクトを手配する)。運営及び維持)は、すべての必要なライセンス及び任意のプロジェクトレンタル権又は特許権の条項及び規定を実質的に遵守する。5.5節財産の維持；保険。(A)業務において使用される、有用又は必要なすべての不動産及び有形財産及びシステムを良好な作業状態及び状況(一般損失を除く)に維持するが、合理的に期待できない場合には、個別又は全体に重大な悪影響を与えることができない場合は、この限りではない。(B)財政健全かつ信用の良い保険会社と、同じ又は類似の業務に従事している者が通常保険を受けている種類の損失又は破損を防止するために、その財産及び業務に対する保険を維持する。(同じまたは同様の業務に従事する立場が類似している人に任意の合理的かつ慣用的な自己保険を実施した後)、そのような他の人と同様の場合に一般的に保証されるタイプおよび金額。5.6節財産検査；帳簿と記録；議論。(A)適切な記録及び帳簿を備え、当該帳簿には、その業務及び活動に関連するすべての重要な取引及び取引の全て、真実及び正確な記録が記載されていなければならず、当該等の記録は、各要項において公認会計原則に適合しなければならない。(B)行政代理人又は規定された貸金人の要求に応じ、各財政四半期中に、借り手及び行政代理人が同意した時間に、行政代理人及び貸手との会議又は電話会議に参加する(ただし、借り手は、本条項(B)の要求を満たすべきであり、借り手は、借り手の持分所有者のいずれかの当該財政四半期の任意の収益電話会議を貸手に提供する。)及び(C)許可
897275.26-LACSR 02 A-MSW管理エージェントの代表は、借り手に合理的な事前通知を出した後、正常な営業時間内の任意の合理的な時間にその任意の財産にアクセスおよび検査し、その任意の帳簿および記録をチェックして要約を作成することができる(ただし、管理エージェントは、違約期間中でない限り、12ヶ月に1回以上アクセスしてはならない)、業務、運営について議論し、借入者及び借り手の制限された付属会社と借入者及び借り手の制限された付属会社の管理者及び従業員及びその独立公認会計士(借り手は、当該等の独立公認会計士とのいずれかのこのような議論に参加する機会がある。)の財産、財務及びその他の状況。違約事件が発生せず、検査時に継続している限り、借り手は、行政代理(またはその代表)が例年に1回以上このような検査を行う費用を負担すべきではないが、いずれにしても、違約事件が発生せず継続している場合には、いずれのカレンダー年内にもこのような検査を2回以上行ってはならない。5.6節のいかなる相反する規定にもかかわらず、借り手およびその子会社は、以下の任意の文書、情報または他の事項を開示、許可、審査、複製、抄録または検討してはならない：(I)非金融商業秘密または非金融独自情報を構成する、(Ii)任意の法的要件または任意の拘束力のある合意が、行政代理人(またはその代表)に開示される文書、情報または他の事項を禁止する(前提は、任意の拘束力のある合意のいかなる禁止についても、行政代理人が要求を出した場合、借り手は、そのような開示に対する同意を得ることを試みるべきである)、または(Iii)弁護士-依頼者または同様の特権を有しているか、または弁護士の仕事の成果を構成することを試みるべきである。第五十七条通知。このことを知った後、直ちに行政エージェントに通知する：(A)任意の違約または違約事件の発生、(B)借り手またはその任意の子会社に影響を与える任意の紛争、クレーム、訴訟、調査または法律手続きであり、これらの紛争、クレーム、訴訟、調査または手続きは、個別または全体に重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することができ、または(Ii)任意の融資文書またはそのために意図された任意の取引；(C)借り手またはその制限された付属会社が受信した、任意の政府当局が借り手またはその制限された付属会社に対して、任意の反マネーロンダリング法、制裁または任意の適用された反腐敗法(“海外腐敗防止法”を含む)に違反して調査することに関する任意の通知は、それぞれの場合、個別または全体的な実質的な悪影響を生じることが合理的に予想されることができる。(D)材料プロジェクトファイルに関する任意の融資者によって受信された任意の通知は、(I)材料プロジェクトファイル下の任意の違約通知または違約イベント、(Ii)30日間連続する不可抗力クレームが発生すると合理的に予想される任意の通知、(Iii)工事予算および進捗に実質的な影響を与えることが合理的に予想される任意の変更注文請求、および(Iv)任意の実質的な賠償請求または材料論争通知を含む。(E)実行および交付(I)期限後にFLNG 2子会社が任意の他の人とプロジェクトについて締結した任意の契約または合意は、2年(適用可能な保証期間または非履行関連条項を含まない)を超え、FLNG 2子会社の任意の12ヶ月間の支払いまたは収入が1，000万ドルを超えることを規定し、(Ii)合理的に予想されるような修正は、工事予算および進捗に実質的な影響を与えることができ、(Iii)任意の代替材料プロジェクト文書(真、正確かつ完全なものと共に)の任意の材料プロジェクト文書の修正
(F)任意の材料ライセンスの撤回、撤回、保留、撤回、早期終了、キャンセル、廃止または失効、(G)個別または全体に重大な悪影響を及ぼす任意の他の開発またはイベントが個別または合理的に予想されている。本第5.7節の規定によれば、各通知には、借主担当官の声明が添付され、その中で指摘されている事件の詳細を述べ、借り手または関連子会社が講じられたまたはとりたい行動を説明しなければならない。5.8節環境法；赤道原則。(A)(I)借り手またはその任意の制限された付属会社(FLNG 2付属会社を除く)についてのみ、各場合において、そうしないことが個別または全体的に重大な悪影響を及ぼすことを合理的に期待できない限り、すべてのテナントおよび分譲テナント(ある場合)が遵守することを保証し、商業的に合理的な努力を使用し、(Ii)FLNG 2子会社について、すべてのテナントおよびテナントが実質的に適用されるすべての環境法および社会法を遵守し、遵守および維持することを保証するために、商業的に合理的な努力を使用する。そして、すべてのテナントおよびテナント(例えば、ある)がすべての実質的な側面で任意およびすべての実質的な環境ライセンスを取得し、遵守し、維持することを保証するために、商業的に合理的な努力を使用する。(B)(I)借り手またはその任意の制限された付属会社(FLNG 2付属会社を除く)についてのみ、各場合において、そうしないことが個別または全体的な重大な悪影響を生じることを合理的に期待できない限り、環境法に基づいて任意の政府当局が環境法に基づいて要求するすべての調査、研究、サンプリングおよびテスト、ならびにすべての救済、除去およびその他の同様の行動を行い、すべての政府当局の環境法に関するすべての合法的な命令および命令を迅速に遵守し、(Ii)FLNG 2子会社についてすべての重大な調査、研究、サンプリングおよびテストを行い、完成させる。そして、いかなる政府当局が環境法の要求に基づいて取ったすべての救済、除去、その他の類似行動は、すべての実質的な面ですべての政府当局の環境法に関するすべての合法的な命令と指令を迅速に遵守する。(C)借入者は、プロジェクトの全建設及び運営過程において、各FLNG 2子会社に“赤道原則”及び適用される経済協力及び発展組織準則における環境事項に関するすべての適用条項を遵守させなければならず、これらの規定を遵守しない限り、合理的に実質的な悪影響を与えない。(D)借り手は、融資者が“赤道原則”添付ファイルbに規定されている適用報告義務を履行するために、任意の貸主の合理的な要求に従って項目名および他の情報を報告することに同意する。(E)第1の初期定期融資が資金を提供した日から、借入者は、外展第2付属会社にすべての実質的な面で“赤道原則行動計画”を遵守させるべきである。5.9節の計画は遵守されている。個別的または合計的に合理的に予想できない限り重大な悪影響を招く
第126 897275.26-LACSR 02 A-MSWおよびすべての年金計画、マルチ雇用主計画、および外国従業員福祉計画(政府後援の計画を除く)は、借り手または任意の共同制御エンティティがそのような計画を確立、維持および運営する権利がある限り、これらの計画に適用される法律のすべての要求および管理文書中のこれらの計画に関するそれぞれの要求を遵守しなければならない。5.10節は保証人を付加する；担保、担保制限を付加する。(A)第5.12項の別の規定を除いて、借り手は、そのすべての完全持株の制限された子会社((A)保証人、(B)任意の適格清算開発エンティティ、(C)任意の売掛金子会社、(D)任意の無形子会社、(E)任意の専属自己保険保険子会社、(F)任意の非営利または特殊目的子会社、(G)FLNG 1子会社(本契約日まで))および(H)その義務保証が、任意の貸金者に重大な税務結果をもたらす任意の子会社を促進しなければならない。借り手が合理的に決定し、行政エージェント及び担保エージェントに書面で通知する場合)、60日以内(担保エージェントが合理的に同意した外国担保及び整備要求に関する範囲の延長及び例外状況に基づいて)は、(I)当該子会社が完全制限子会社となり、(Ii)借入者が当該子会社が前挿入語に規定されているいずれの例外的な状況にも適合しないと判断した借り手に、(A)連結協定に署名して交付し、(B)基本的に添付ファイルAの形態で保証協定に加入する。(C)実質的に添付ファイルA形式の“同等優先権債権者間合意”の承認、(D)米国以外の関連司法管轄区域内の担保に関する第5.10節の担保文書の適用制限に適合することを前提として、または単一保有権担保品(“同等優先権債権者間合意”で定義される)、新しい合意、または当該単一留置権担保品に対する単一留置権担保文書(“同等優先権債権者間合意”で定義されている)の修正、修正および重述、補充またはその他の修正、(E)当該全額制限された付属会社の完全性証明書(主に完全性証明書の形態で締め切りに交付される)、及び(F)当該全額制限された付属会社の担保文書のうち、当事者の利益を担保するために付与された担保権益を設定又は整備するために必要な全てのファイル及び他の文書(当該等の保証文書に要求される範囲内で)及び(F)当該全額制限された付属会社の担保品において当事者の利益を担保するための担保権益。借り手は、他の面で保証人となる必要のない子会社を保証人にすることを自ら決定することができる(前項で述べた60日間の期限は当該子会社には適用されない)。(B)締切日以降、担保文書及び本協定に規定されている適用期間、制限及び例外(第5.10節の制限及び例外を含む)に適合した場合、借り手又は任意の保証人が担保を構成する財産又は資産(排除された資産を含まない生疑問を免除するためのもの)、借り手又はその保証人は、任意のこのような担保に優先的に整備された保証権益(許容留置権の制約)を付与しなければならず、買収後90日以内に義務として保証される保証(延期された制限、及び外国担保及び完璧な要求範囲の例外)である。担保代理人は合理的に同意した)。しかし、第5.12節の規定の下で、FLNG 2子会社及びその各直接親会社は、FLNG 2担保上の第1優先権担保権益(その定義において第(A)(I)、(A)(Ii)、(B)、(C)(I)、(C)(Ii)、(Mm)(I)、(Rr)、(Ss)及び(Uu)条に記載された許容留置権に限定され、超優先義務の担保物として常に付与されなければならない。また、借り手は商業上の合理的な努力を尽くし、締め切り後に重要項目文書と確定された任意の文書について、材料項目対手側の担保譲渡に対する同意を取得し、担保譲渡に対するいかなるこのような同意を得た場合、担保譲渡の同意に対して完全な効力を有するべきである。(C)担保文書と任意の債権者との間の合意の適用条項に適合する場合は、任意の貸主が任意の重大な不動産を取得してから90日以内に
127 897275.26-LACSR 02 A-MSW Asset(または融資先となり、任意の重大な不動産資産を所有する人を買収した後90日以内)(場合によっては、任意の除外資産を除いて)(または可能な場合には、できるだけ早く商業的に合理的な努力をとるが、担保代理人が合理的に合意した外国保証および完璧な要求範囲の延長および例外状況の制限を受ける)、借り手は、借入者(I)がそれに関連する担保の署名、交付、記録を促すべきである。(Ii)国家所有権保険会社がこの重大な不動産資産について1部以上の全額支払いされた延保証書(或いはその署名の形式保証書)を交付し、保険証書の金額が借り手が合理的に決定した当該などの重大な不動産資産の公平な市価の100.0%を超えず、そして担保代理人が被保険者の利益であることを示し、この住宅ローンが文中の不動産の有効な優先留置権となることを確保し、留置権を許可する以外、いかなる留置権の影響を受けず、合理的かつ常習的な裏書きを掲載している(各部分はすべて“業界権保証書”である)。(3)このような担保の実行可能性及びその他の習慣事項について、現地弁護士又は借り手弁護士の法的意見を提供する。(Iv)重大な不動産資産に関する既存又は新たなALTA調査の交付、又は所有権保険会社が適用業権保証書に適用される標準調査例外状況を削除させるのに十分な誓約書を添付し、(V)最新の完璧証明書を交付すること；本協定に基づいて保証者にならなければならないときに当該制限された付属会社が所有する任意の重大な不動産資産については、当該制限された付属会社が当該契約に従って保証者とならなければならない期間の初日に取得したものとみなされる理解及び同意がある。(D)任意の貸手が価値(借り手が合理的に推定)が$4，000万を超える任意のタンカーまたは他の海上船を取得した後、担保文書と任意の債権者との間の合意の適用条項に適合した場合、および除外資産を構成しない範囲内で、借主は実行可能な範囲内でできるだけ早く商業的に合理的な努力を行い、当該借り手側(I)の署名、交付、記録を促進し、(Ii)海事部大弁護士の慣用的な法律意見を提出し、(Iii)最新の完全証明書を交付する。双方は、本合意に従って保証人になる必要があるときに制限された子会社が4，000万を超える価値(借り手が合理的に推定する)を有する任意のタンカーまたは他の海運船について、当該タンカーまたは他の海運船は、本合意に基づいて制限された子会社が保証人となることを要求する期限の初日に制限された子会社によって買収されたとみなされるべきであることを理解し、同意する。(E)いかなる逆の規定があっても、いかなる担保の留置権が成約の日に設定できないか又は設定できない又は完全でない限り((A)借り手及び保証人の署名及び交付担保協定及び(B)抵当品留置権のタイプが“契約法”に基づいて米国に融資説明書を提出して完備した担保留置権を除く)であれば、借り手はすべて必要な行動をとり、借り手と担保代理人の双方が合理的に行動して達成された手配に従って、当該留置権を設定及び/又は整備しなければならない。別表5.12に規定されている終値後行動を含む.さらに、相反する規定があるにもかかわらず、双方は、(1)担保代理人が、特定の資産の担保権益、所有権保険証券、法的意見、調査、評価、または他の成果を提供する時間を免除または延長することができ、または任意の制限された付属会社が任意の保証を提供する時間を免除または延長することができ、(2)(1)預金口座、証券口座、および商品口座を含む制御プロトコルまたは他の制御スケジュールによって完全な資産を要求することができることを理解し、同意する
128 897275.26-LACSR 02 A-MSW制御または担保を構成する質権(証明範囲内)および(2)任意の預金口座、証券口座または商品口座は、いかなる凍結口座プロトコル、預金口座制御プロトコル、または同様のプロトコルを必要としない(第5.14(F)節および第6.12節に従って明示的に要求されるものを除く)。(Iii)担保代理人は、米国以外の資産に担保権益を設定するため、または任意の非米国司法管轄区または任意の非米国司法管轄区の法律に基づいて行動することのみを許可するか、またはそのような資産の担保権益を改善するか、または実行可能な担保権益にすることを許可する：(1)締め切りがバルバドスにある保証人が所有する持分および担保については、バルバドス法律およびそれに関連するいかなる常習備案文書に基づいて、株式および債権証を押記する；(2)バミューダにある保証人の持分及び所有の担保については、バミューダ法による株式担保及びそれに関連するいかなる習慣ファイルについても、(3)締め切りにアイルランドに位置する保証人の持分及び保証人が所有する担保については、アイルランド法による株式の押記及びそれに関連するいかなる習慣書類、(4)期日までにジャマイカに位置する株式と担保について、(I)担保担保権を生成する総合債券、(Ii)Barbadian親会社によるジャマイカ子会社4社の株式に対する3つの担保権、(Iii)米国親会社のジャマイカ子会社の株式に対する担保権、および(Iv)ジャマイカ法(およびバルバドス、適用される株式担保権を基準とする)によるある不動産権益に対する2つの担保、およびそれに関連するいかなる習慣出願；(5)期限がメキシコにある保証人の持分及びその所有する担保について，メキシコ法律で規定されている株式質権協定及び非占有性質押込協定，及びそれに関連する任意の習慣ファイル，(6)締切日にルクセンブルクに位置する保証人の持分権益及びその所有の担保について，ルクセンブルク法律による株式質権，売掛金及び口座質権，及びそれに関連するいかなる習慣ファイル；(7)ニカラグアでの期限の保証品、ニカラグアの法律で規定されている電気購入協定の動産質権および任意の関連する習慣ファイルについて、(8)締め切りがプエルトリコの保証人が所有する株式と抵当品、担保手形質抵当と保証協定について、プエルトリコ連邦政府保証取引登録所とそれに関連する任意の習慣ファイルに適用される融資報告書を提出する
第129 897275.26-LACSR 02 A-MSW(9)締切日にイングランド及びウェールズで登録成立した保証人の持分及びその所有する担保については、イングランド及びウェールズ法により株式及び債権証について提出された押記及び任意の関連する常習届出書類、及び(10)締め切り後に保証人となる外国付属会社の持分及び所有担保については、上記(1)乃至(10)項に記載した実質的に一致する株式質権、債権証及び類似ツールにのみ適用される。(F)以下の担保資本を完全にするためのいかなる行動も必要ない：(1)任意の車両、タンカー、海運船、国際標準化組織の貨物棚または他の所有権証明書に制限された資産であるが、価値(借り手が合理的に推定する)が$4，000万を超えるタンカーまたは他の海運船を除く、(2)他の担保の補助義務を構成しない信用状権利、(3)担保を構成しない任意の重要な付属会社の持分、(4)いかなる付属会社でもない人の株式、または(5)価値が$4，000万を下回る商業侵害請求、(1)から(5)項の各項目を除いて、整備行動は、UCC財務諸表の提出に限定される。(G)第5.12節の規定の下で、借り手は、任意の既存契約及び任意の他の同等の優先権義務下の保証人である各子会社(任意の専属保険子会社、任意の第1付属会社(本契約日まで定義)、任意の非営利又は特殊目的子会社、及びその保証義務が任意の貸手に重大な税収結果をもたらす任意の子会社を、借り手によって合理的に決定し、行政代理人及び担保代理人に書面で通知する)を本合意項下の保証人とし、第5.10条の要件を満たす。借り手は、各保証人に、任意の既存の契約および任意の他の同等の優先権義務下の担保を構成する任意の財産(任意の不動産、タンカー、他の海運船および任意の第2の付属会社の現金または現金等価物を含むが、借り手またはその任意の付属会社が第2の付属会社ではない任意の現金または現金等価物を含む)に優先的に保証権益を付与し、第5.10節のこれらの財産に関する要求を満たすように促すべきである。それぞれの場合、実質的に同時に(かつ任意の場合には90日遅れてはならない)当該付属会社は、任意の既存契約または任意の他の同等優先権義務項目下の保証人となり、その財産は、任意の既存契約または任意の他の同等優先義務項目下の担保となる(担保代理人の合理的な同意の延期の制限を受ける)。ただし、第5.10(G)節は、任意の既存契約又は任意の他の同等の優先権義務の下で担保を構成する財産の優先的に保証権益を改善する要求を付与することについては、借り手又はそのいかなるFLNG 2付属会社の子会社でない現金及び現金等価物からなる財産(任意の債務準備金口座及び任意の項目コスト準備金口座を除く)には適用されない。5.11節ではさらに保証する.債権者間の合意条項に適合する場合、担保代理人は、付加文書、証明書または文書を随時署名および交付または手配し、債権者間の合意条項の合理的な要求に適合する行動をとることができ、より十分に作成、維持、保存することができる。担保(または担保の任意の増加、置換または収益、または任意の貸金者がその後、第5.10節の要求に従って担保の一部となる任意の他の財産または資産)の担保(担保代理人および担保当事者の他の権利と共に)に付与された留置権を整備または更新する。担保代理人が本プロトコルまたは他の融資文書に従って任意の権力、権利、特権、または救済措置を行使する場合、任意の政府当局に同意、承認、記録、資格または許可を要求する場合、借り手はすべての申請を実行および交付するか、またはすべての申請の実行および交付をもたらす
130 897275.26-LACSR 02 A-MSW証明書、文書、および他の文書およびファイルであって、担保エージェントは、借り手またはその任意の子会社からそのような政府の同意、承認、記録、資格、または許可を得ることを合理的に要求される可能性がある。5.12節終了後のチノ。借入者は、制限された子会社が別表5.12(“閉鎖後の行動”)に規定されている期間内に別表5.12(“閉鎖後行動”)に掲げる行動をとることを促すべきである(いうまでもなく、(I)いかなる外国子会社にもいかなる融資文書の締結も要求しない、(Ii)借款人及びその子会社は、米国以外の司法管轄区域の法律によって管轄されているいかなる融資文書にも署名してはならない。いずれの場合も、締め切り後90日以内に(行政代理の全権を経て外国担保及び整備要求の範囲の延長に合理的に同意しない限り、外国担保及び整備要求の範囲に関する例外的な場合は、それぞれの場合(場合によって)である.5.13節の報酬の使用.ローン収益は3.16節で規定された目的にのみ使用される。第5.14節債務準備金口座。(A)完了日または前に、借り手は、借り手の名義で預金口座または証券口座を設立し、借り手によって受け入れ可能なDSRA銀行に設立されなければならない(この口座は“債務超過準備金口座”である)。完成日から後、債務準備金口座は規制協定に規定されなければならない。(B)完了日当日(又はその前)に、完了日が発生した条件として、借り手は、債務返済準備金口座のために債務超過残高以上の金を振り出すように手配しなければならない。(C)完了日後、すべてのDSR信用状(ある場合)の引き出し総額と債務準備金口座への入金または貸出金口座の資金との和が債務返済備蓄額(“債務返済備蓄額”)より少ない場合、借り手は、債務準備額が存在しなくなるまで、債務弁済金口座に資金を入金するように手配しなければならない。ただし、(I)借り手は、これらの資金を債務準備金口座に入金すればよく、借り手がこの目的に利用できる資金があれば(借り手がその時点で満期および対処した任意の債務、または借主が今後30(30)日以内に満期および対処する任意の債務を合理的に予想することができることを考慮すると)、および(Ii)借り手が資金不足により債務準備金口座に資金を提供することができなかったことを考慮して、本契約項目の違約や違約事件を構成してはならない。(D)債務返済残高のために資金を提供する金額を満たすために債務返済準備金口座に入金または融資され、借主がその信用状の下の申請者のために資金を提供する(または置換する)ことができることを、時々許容可能なDSRA銀行によって発行された1つまたは複数の信用状(任意のこのような信用状、“DSR信用状”)に明記することができる。(E)借り手が他の態様で初期定期ローンの利息を支払うのに十分な資金がない場合、借り手は債務超過準備金口座に格納された資金を使用して初期定期ローンの利息を支払わなければならない。さらに、(I)任意のDSR信用状が当時有効であり、(Ii)借り手が初期期限ローンの利息を支払うのに十分な資金がない場合、借り手は、DSR信用状から利子を支払うのに必要な金額を抽出するように行政エージェントに指示することができる。債務超過準備金口座内の資金を使用するか、またはDSR信用状から任意の金を抽出して初期期限ローンの利息を支払うことは、違約または違約事件を引き起こすべきではない
897275.26-LACSR 02 A-MSW第5.15節の材料項目ファイル。借入者は、(かつ、各外展付属会社に)(A)任意の材料項目文書がその材料項目文書の条項に従って終了またはキャンセルすることを防止するために、(A)任意の材料項目文書の条項によって満了し、違反または違約のためではない)、(B)材料項目文書項目の下のすべての材料契約義務を履行し、(C)材料項目文書のすべての重要な態様の条項に従って、当該材料項目文書の関連材料項目取引相手に対して当該材料項目文書中の各契約または義務を強制的に実行することを防止すべきである。5.16節は反腐敗法、反マネーロンダリング法、そして制裁を遵守する。借り手及びその制限された子会社は、適用される反マネーロンダリング法、反マネーロンダリング法、及び重大に適用される反腐敗法をすべて実質的に遵守して業務を展開すべきであり、貸金側はこのような法律及び適用制裁を実質的に遵守するための政策及び手続きを維持し、実現すべきである。5.17節施工進捗報告。完成日の前に、借り手は、(A)材料プロジェクト相手方向FLNG 2子会社が提供するEPC契約およびMSAに従ってFLNG 2子会社に提供される任意の施工報告のコピー；および独立エンジニア(各カレンダー四半期終了後30日以内に)行政エージェント(融資者に迅速に交付されるべき)および独立エンジニアに交付しなければならない。(B)仕上げ基本ケースモデルの仮定と実質的に一致する仮定に基づいて作成した最新施工予算と進捗計画は，適用マイルストーンの実現状況，これまでのプロジェクトコスト面での現金支出，完成日に生じる可能性のある任意の予想遅延の詳細，および前期間に交付された施工予算や進捗計画と大きなばらつきがある詳細を示した。5.18節IE施工進捗報告。完成日の前に、借り手は(各カレンダー四半期終了後の60日以内に)独立エンジニアの報告書を行政エージェントに提出しなければならない。(A)完成日に発生する条件に達する予定の技術要件の予想日、(B)借入者のテーマ四半期終了時のプロジェクト全体の完了状態の推定、および独立エンジニアの意見を示すべきである。(C)各適用される材料プロジェクト文書下の施工進捗状況およびプロジェクトのその後90日間の提案された施工スケジュールは、当時の施工予算およびスケジュールと比較して、工事、調達、工事、試運転および試験状況の説明、(D)必要な許可証および任意のプロジェクトレンタル権または特許権の最新の状況、提出または提出される日、および政府当局がそのような必要な許可証またはプロジェクトレンタル権または特許権について行動する予想日を含む。5.19節E&Sレポート；コンプライアンス通知.借り手は、締め切り(2024年12月31日から)後の毎年6月30日と12月31日以降の30日間、半年に1回の環境·社会報告(各1部)を行政エージェントに提出しなければならない
第132 897275.26−LACSR 02 A−MSW環境と社会コンサルタントが作成した“E&S報告”)は，内容と環境と社会コンサルタントが第4.1(K)節で提出した報告に基づいて考慮した事項とほぼ同じである。E&Sの各報告は，(1)“環境と社会管理計画”と“赤道原則行動計画”(適用)に対する具体的な遵守状況，および(2)“赤道原則”第3項原則に定義された状況を記録すべきである。借り手は、知った後(ただし15営業日以下)に直ちに行政エージェントに通知し、赤道原則、環境法又は適用される経済協力開発組織ガイドラインにおける当該プロジェクトの環境問題に関する任意の適用に関する実質的な規定を遵守できなかったことを説明しなければならない。第5.20節年度経営予算。借り手は、各例年の12月1日(完成日がある例年を含む)に、期末基本ケースモデルの仮定とほぼ一致する仮定に基づいて、満期日までの各後続の運営年度に適用される年間運営予算案を行政エージェントおよび独立エンジニアに提出しなければならない。この経営予算を採用する前に、借り手は独立エンジニア(行政代理と協議)が提出したいかなる意見も合理的に考慮すべきである。5.21節運営報告。完了日の後、各カレンダー四半期終了後30日以内に、最近終了したカレンダー四半期の運営報告を、行政エージェントが合理的に満足するフォーマット(独立エンジニアと協議)で行政エージェントおよび独立エンジニアに提出する。第6節負の契約借り手が同意し，終了条件を満たさない限り：6.1節の制限支払いに対する制限.(A)借り手は、いかなる制限された付属会社も直接または間接的に許可してはならない：(I)任意の合併、合併または合併に関連する任意の対応配当金または割り当てを含む任意の支払または割り当てを含む任意の配当金またはその制限された付属会社の持分権益のために、任意の配当金を発表または支払いするか、または任意の支払いまたは割り当てを行うことができないが、(A)借り手が適格配当金またはオプション、承認配当証または他の権利で合資格配当金を購入するための配当金、支払いまたは割り当てを除く。または(B)制限された付属会社によって発行された配当金、支払いまたは割り当ては、借り手または制限された付属会社が、そのカテゴリまたは一連の証券の持分に応じて、少なくとも比例して占める配当金、支払いまたは割り当て株式を受け取る限り、配当金、支払いまたは割り当ては、制限された付属会社(全額付属会社を除く)によって発行された任意のカテゴリまたは一連の証券、またはそのカテゴリまたは一連の証券について対処するものであり、(Ii)償還、購入、買い戻し、廃棄、または任意の方法で借り手との任意の持分を取得または抹消することを含む
133 897275.26 LACSR 02 A--MSW合併、合併、または合併、それぞれの場合、借り手または制限された付属会社以外の人が所有しています。(Iii)任意の予定返済、債務超過基金の支払いまたは満期日前に、任意の二次債務(上記(A)および(B)項に記載の他の行動)について元金を支払うか、または償還、購入、買い戻し、廃棄、清算、または他の方法で価値を取得または回収するが、以下の場合を除く：(A)第6.3(B)(Iii)条に従って発生または発行を許可する債務；または(B)予想償還債務基金債務、元金分割払いまたは最終満期日のために、事前弁済、償還、購入、買い戻し、失敗、弁済、または他の方法で二次債務を獲得または償還し、いずれの場合も、前払金、償還、購入、買い戻し、失敗、清算または買収または退職の日から1年以内に満了しなければならない。又は(4)このような制限された支払いを行う場合を除き、(1)そのような制限された支払いが行われない限り、(1)そのために違約が発生せず、違約を継続する(2)このような制限された支払いは、借り手及びその制限された付属会社と共に(2)第(2)項に規定する発行日後に支払われる他の制限された支払の総額よりも少ない(重複なし)：(4)任意の制限された投資を行う(上記(1)から(4)項に記載のすべての制限された支払及びその他の行動を総称する。)[保留区](B)2020年7月1日から直近の財政四半期までの各財政四半期(この四半期の総合純収入がゼロより大きい場合)借入者累計総合純収入の50.0%、またはその間の累積総合純収入が赤字である場合、赤字の100%を差し引く。(C)借入者又は任意の制限された付属会社が普通株式の任意の現金に対して出資した額に加え、(Y)借主が発行日後に発行された借り手の任意の合資格持分(庫内株式を含む任意の指定優先株又は再融資配当金を除く)から徴収した現金収益の合計に、(Z)借入者又は任意の制限された付属会社が借入者又は当該制限された付属会社の普通株式への出資として徴収した現金等価物、有価証券又はその他の財産の公平な市場値を加え、合併によって借り手や制限された付属会社の普通株式資本の一部になったり、
897275.26-LACSR 02 A-MSWは、借り手または任意の制限された付属会社との合併または同様の取引(それぞれの場合、以下の金額は含まれない：(A)除外出資の任意の金額、(B)借り手または任意の制限された付属会社から受信された、(C)借り手またはその任意の制限された付属会社は、“投資許可”に従って第(H)(I)項を現金資本として受け取る任意の融資または立て替え金を定義し、(D)6.1(A)(I)(B)または(Xxix)(1)制限支払いのための任意の金額を支払う場合には、それぞれの場合、(E)発行日から発行日までの翌日(当該日を含む)の間、または(E)第6.3(B)(Xviii)節に従って債務を発生させるか、または不適格株式または優先株を発行するための時間)；(D)借り手又はその任意の制限された付属会社が任意の債務の発行日後に発生した現金収益の純額、又は借入者又は任意の制限された付属会社が発行日後に生成した現金収益の純額を加えて、この2つの場合、借主又は任意の制限された付属会社(借り手の債務又は借主又は任意の制限された付属会社への発行の不適格株を除く)が、発行日からその日までの間(当該日を含む)までの間に、借主のための合資格持分の純現金に変換又は両替された場合；(E)借入者又は任意の制限された付属会社が、発行日の直後からその日の直後までの期間(当該日を含む)に徴収した現金収益の純額には、第(2)項による任意の投資処分を任意の人(借り手又は任意の制限された付属会社を除く)に関連付ける時間を含む。(F)を加える[保留区]……。追加(G)は、(A)借主または任意の制限された付属会社が、本条(2)第2項に従って、制限された付属会社として再指定されたか、または借主または任意の制限された付属会社と合併、合併または合併されたか、または清算されているか、清算されているか、または解散されている非制限付属会社の任意の投資の金額の合計に等しい((1)借り手および制限された付属会社が当該再指定または合併時に当該非制限付属会社への投資の公平な時価値に等しい。(2)非制限子会社における借主および制限された子会社の元投資の公平な市場価値；ただし、現金による原投資に属する場合、その公平な市価は、当該等の現金価値でなければならない)、(B)譲渡、譲渡又はその他の方法で借り手又は任意の制限された付属会社の資産に割り当てられた公平な市価は、当該制限されていない付属会社への投資が本条(2)第2項に基づく発行日の後に行われる限りであり、(C)借主又は任意の制限された付属会社が当日から(当該日を含む)期間中に販売された任意の非制限付属会社の任意の処分によって得られた純収益(発行又はその持分を含む)は、いずれの場合も、借入者又は制限された付属会社が当日から徴収する期間(当該期間を含む)から徴収される純収益である
135 897275.26-LACSR 02 A-MSWは、時間を含むまで発行日の後に続き、加えて、(H)本プロトコルの任意のバスケットまたは他の規定を計算する際に、統合純収入または統合EBITDAに含まれず、重複して含まれない任意の配当金、分配または他のリターンまたは同様の金額(および以前に除外貢献アプリケーションとして適用されていた任意の金額を除く)、借り手または任意の制限された子会社または制限されていない子会社または合弁企業、または制限されていない子会社のエンティティへの投資によって受信された配当金、分配または他のリターン；ただし、重複を回避するために、供出額を含まない項目または金額を増加させるには、本条(2)第2項に基づいて発動可能な額を同時に増加させてはならない。および(3)この形式で行われた取引の直後に、借り手は、第6.3(A)(Iv)条に従って$1.00の追加債権を招くことができる。(B)第6.1(A)節は、以下の事項を禁止しない：(I)借り手が公開発表したそのグリーン水素部門の予想分割に関連する任意の配当金、支払いまたは割り当て、借り手を“ゼロ”と呼ぶ。(Ii)借り手は、借り手の任意の将来、現または前任従業員、取締役、借り手の任意の未来、上級者、マネージャー、メンバー、パートナー、独立請負業者またはコンサルタント(またはその任意の直系親族)または上記のいずれかの制限された付属会社(またはそのいずれかの株式について発行された任意のオプション、株式証、利益権益、制限された株式単位または持分付加価値権利または他の持分に関連する他の権益)が保有する持分(資格喪失株式を含まない)に基づいて支払われる任意の金の場合、任意の場合、任意の状況に応じて、任意の、経営層、取締役、取締役、管理職、取締役、およびその他の持分(資格喪失株式を含まない)によって発行される任意のオプションを取得、償還、償還、脱退または他の方法で買収または脱退する。コンサルタントおよび/またはコンサルタント持分計画または株式オプション計画、持分付加価値計画または任意の他の管理層、取締役、従業員、コンサルタントおよび/またはコンサルタント福祉計画またはプロトコルまたは任意の持分引受または持分保有者合意、任意の雇用終了プロトコルまたは任意の他の雇用契約または持分所有者または同様の合意：(1)現金および現金等価物(限定的な支払いを構成する範囲内で、任意の将来、現職または前任従業員、取締役、管理職、高級管理者、マネージャー、マネージャー、債務を証明するための債務を含む)借り手または前述のいずれかの制限された付属会社のメンバー、パートナー、独立請負業者またはコンサルタント(または前述の任意の制限された付属会社の任意の直系親族)、借り手または任意の制限された付属会社の管理職、取締役、従業員またはコンサルタント(または前述の付属会社の任意の直系親族)が任意の会社の取引によってスクロールする任意の持分を含む、借り手または前述の任意の制限された付属会社のメンバー、パートナー、独立請負業者またはコンサルタント(または前述の任意の制限された付属会社の任意の直系親族)。しかし、いずれの財政年度においても、本条第(Ii)(1)項に基づいて支払われたすべてのこれらの制限的支払の総額は、その決定日又は直前に最近終了した試験期間の総合利税前減価償却及び償却前利益(万)$16000及びEBITDAの10.0%を超えてはならない
897275.26-LACSR 02 a-MSW借主およびその制限された子会社は、この会計年度に使用されていない場合、次の会計年度に繰り越すことができ、金額は5，000ドル万および総合EBITDAの3.0%(借り手およびその制限された子会社が決定された日または以前に最近終了した試験期間)を超えてはならない。(2)期日後に、借り手及びその制限された子会社の従業員、取締役、上級管理者又はコンサルタントへの借り手の株式の売却又は発行の収益(これらの収益が6.1(A)節(2)項に規定する制限的な支払い又は除外出資に属さない場合)、(3)任意の重要な生命保険証書の純収益。または(4)借り手またはその任意の制限された子会社の将来、現または前任従業員、取締役、管理職メンバー、高級管理者、マネージャー、メンバー、パートナー、独立請負業者またはコンサルタント(または上記の任意の直系親族)への任意の現金配当の金額を、任意の補償手配に基づいて、任意の繰延補償計画を含むと交換して、借り手の持分を得ること；さらに、借り手またはその任意の制限された子会社の任意の未来、現または前任従業員、取締役、高級管理者、マネージャー、メンバー、パートナー、独立請負業者またはコンサルタント(またはそれらのそれぞれの直系親族)を廃止して、借り手の株式を買い戻して借り手または任意の制限された子会社の債務を借りている場合、本6.1節または本協定の任意の他の規定に関する制限された支払いとはみなされない。(Iii)以下の制限の支払いを行う：(1)金額は、発行日後に受信された供出を含まない総金額を超えない、及び(2)(1)項の重複がない場合、金額は、発行日後に取得した投資のいかなる売却、転易、移譲又は処分又は割り当てによって得られた現金純収益総額を超えないが、当該等投資の取得は、(1)第1項の資金調達に依存することを限度とする。(Iv)制限された支払い(1)任意の配当金、株式分割または株式合併または任意の買収または投資(または他の同様の取引)に関連する断片的な株式または権益の発行の代わりに現金を支払うか、または借り手または任意の制限された付属会社の持分に変換することができる引受権証、オプションまたは他の証券を行使することができ、(2)(A)株式と一緒に転換または交換可能な株式の引受証、オプションまたは他の証券、または任意の利益権益、制限された株式単位または同様の誘因の誘因として帰属した後、持分を買い戻すことを含む。(B)借り手または任意の制限された付属会社の任意の未来、現または前任の高級者、取締役、従業員、管理職メンバー、マネージャー、メンバー、パートナー、独立請負業者および/またはコンサルタント(またはそれらのそれぞれの任意の直系親族)は、前述の(A)項に記載の買い戻しに関連するか、または上記(A)項に記載の買い戻しの代わりに支払うか、または支払うことが予想される源泉徴収税または同様の税金である。(V)株式に変換可能または交換可能な引受権証、オプションまたは他の証券を行使する場合の持分買い戻し
137 897275.26-LACSR 02 A-MSW、または任意の利益権益、制限株式単位、または同様のインセンティブ資本が帰属している場合、各場合、均等持分が株式証、オプションまたは他の証券の全部または一部の行使価格を表す場合、均等権証、オプションまたは他の証券は、行使または帰属時に“現金なし”行使の一部として、株式に変換または交換することができる。(Vi)[保留区](7)決算後の最初の配当金または分配を含む四半期定期配当金または分配を借り手普通株式保有者に発表し、定期的に支払い、いずれの場合も借り手取締役会によって好意的に承認される。(1)(A)の償還、買い戻し、廃棄、解除、または他の方法で借り手および/または任意の制限された付属会社の任意の持分(“在庫株主”)は、売却または発行(借り手および/または任意の制限された付属会社を除く)の収益から交換または発行するために、その任意の計算すべきおよび支払われていない配当金を含む。上記の売却または発行後120日以内に発行された借り手の合格持分は、借り手および/または任意の制限された付属会社が発行日後に合格持分(“払戻配当金”)がその資本にそのような収益を受け取るか、またはその資本にそのような収益を提供する限り、(B)任意の払戻持分を売却する収益(借り手または制限された付属会社を除く)から発表され、任意の物置配当金に配当金を支払うか、または(2)庫内配当金が廃棄される直前に、6.1(B)(Xvii)条に従って配当金の許可および支払いを宣言し、返金配当金の発表と支払いは、各財政年度の総額が、廃棄直前に申告および支払うべきこのような在庫株の年間配当総額を超えない。(Ix)制限支払を構成する範囲内で、第6.5(B)条の規定(この項(Iv)項を除く)に従って、資産売却又は処分を構成しないいかなる資産売却又は処分を行うか、又は第6.5(B)条の規定に従って取引を行うか又は完了するか、(X)第7.1(A)(1)、(7)又は(8)条下の違約イベントが存在しない限り、又はこれにより追加の制限的支払いを生じない限り、ただし、第(X)項に基づいて支払われて支払われていないすべてのこのような制限的支払いの総額は、$8，000万を超えてはならない。(Xi)は、決定時に形式的に計算された総合総債務比率が2.00~1.00を超えない限り、第7.1(A)(1)、(7)または(8)条の違約イベントが当時存在していない場合、またはそれによって引き起こされる限り、追加的に制限された支払いである。(Xii)制限されていない付属会社(または制限されていない1つまたは複数の付属会社を所有しているが、その主要資産が現金および現金等価物である制限されていない付属会社を除く)によって不足している借り手または制限された付属会社の持分または債務は、配当金または他の方法で割り当てまたは処理される。(Xiii)支払いまたは分配(1)異なる政見者の権利または評価権を清算し、任意の申立または行動(実際、またはあるかまたはあるかにかかわらず)を解決する
138 897275.26-LACSR 02 A-MSW潜在力)(任意の計算利息を含む)、(2)運営資金調整または購入価格調整に関連する、または(3)支払および他の同様の義務の履行に関連して、それぞれの場合、本プロトコルによって禁止されていない任意の買収、他の投資、処置または合併、合併、合併または譲渡に関連する、または(Xiv)6.3節に従って生成された不適格株について、そのような制限的支払いが固定料金の計算に含まれる限り、固定配当金の制限支払いを構成する。(Xv)定期配当金または配当金またはGolar LNG Partners LPに割り当てられた優先株保有者を発表し、これらの優先株が返済されていない限り、これらの配当金または割り当てられた額は、締め切りに発効した配当金または割り当て金額よりも増加してはならない；(Xvi)[保留されている]支払い制限は、(1)発行日後に借り手が発行する任意のカテゴリまたはシリーズ指定優先株(不適格株を除く)の保有者に配当金を支払うことと、(2)6.1(B)節で規定された支払すべき配当金を超える優先株払戻配当金を発表して支払うことと、(2)6.1(B)節で規定された支払すべき配当金を超える優先株払戻配当金を発表して支払うことと、を含む。ただし、第(Xvii)項第(1)項及び第(2)項のそれぞれについては、当該指定優先株を発行するか、又は当該等優先株の配当金の払戻を宣言した日に、借り手が形式的に当該発行又は発表を実施した後、その固定費用カバー率は少なくとも2.00~1.00であることが条件である。(Xviii)[保留されている](Xx)受取費用の分配または支払い、ならびに許容される任意の入金ファイナンスまたはそれに関連する任意の買い戻し義務に関連する入金の購入；[保留されている](Xxi)[保留されている](Xxii)宣言または取り消すことができない通知が発行された日から60日以内に任意の制限された支払いが行われ、その宣言または通知が発行された日に、この6.1節の任意の他の条項の許可を受けるべきである(かつ、第(Xxii)項に基づく任意の制限された支払いも、適用条項に基づいて行われたとみなされるが、実際に行われた日に制限された支払いの許容性をテストするためには、この限りではない)。(Xxiii)任意の二次債務を前払い、償還、購入、買い戻し、失敗、代償、または他の方法で取得または償還する(1)既存契約第4.10および4.14節に記載したものと同様の規定に従って、または(2)資産売却要約または事前要約を完了した後、
139 897275.26-LACSR 02 A-MSWに適用され、任意の減少した収益から(各用語は既存の契約で定義される)；(Xxiv)[保留されている](Xxv)第6.3条で許可された債務再融資を交換することによって、または再融資の収益から制限債務を支払う；(Xxvi)適用される高収益割引義務として支払いの一部を追跡するために支払われる任意の制限債務；(Xxvii)[保留されている]；(Xxviii)[保留されている](Xxix)(1)借り手の適格株式および/または借り手または任意の制限された付属会社(それぞれの場合、借り手または任意の制限された付属会社または借り手または任意の制限された付属会社を除く)の任意の合格持分の任意の出資と引き換えに制限債務を支払い、(2)任意の二次債務の全部または任意の部分を借り手の合格持分に変換するために支払われる制限債務、および(3)制限された債務弁済を構成する範囲内で、6.3節で許可される任意の二次債務に関連する実物利息を支払う；(Xxx)[保留されている]……。(Xxxi)第6.3(B)(Xv)条に従って負担される二次債務に関連する制限債務支払((X)が取引または一連の関連取引を完了するためのすべてまたは任意の部分資金を提供することによって引き起こされる任意のそのような二次債務を含まず、取引または一連の関連取引に従って、借り手または制限された付属会社または(Y)他の方法で買収に関連するまたは予期される買収を含まない)、これらの制限債務が、付属債務保有者の受託者または他の同様の代表と同時にまたは実質的に同時にまたは実質的に同時にまたは格納されている限り、二次債務を負担する取引は終了した。(Xxxii)任意の強制償還、買い戻し、ログアウト、終了、または不適格株のログアウト(未償還債務および/または第6.3条に従って発生した債務を基準とする)。すべての制限された支払い(現金を除く)の金額は、関連して決定された日付の公平な市価(例えば、主題取引)であるか、または借り手または任意の制限された付属会社が、制限された支払い提案に従って譲渡または発行された資産または証券の制限された支払日(場合に応じて決定される)となる。第6.1節に何らかの逆の規定があっても、この章6.1(A)(I)節の規定に基づいて、任意のFLNG 2付属会社は、第2.10節の規定に従って定期融資を自発的に前払いするために直ちに使用されない限り、任意の配当金の支払いまたは支払いまたは割り当てを宣言または支払いしてはならない。(C)締め切りまで、ジャマイカ法により設立された会社NFE South Power Holdings Limitedおよびその子会社およびNFE South Powerの買い戻し
897275.26-LACSR 02 A-MSWホールディングス株式会社は制限されない子会社となり、借り手の他のすべての子会社は制限された子会社となります。借り手は、いかなる非限定的な付属会社が制限された付属会社になることを許可してはならないが、“非限定的付属会社”の定義に基づいて第2及び第3項の規定はこの限りではない。制限されない子会社は、本プロトコルに規定されているいかなる制限的契約の制約も受けず、これらの義務も保証しない。いかなる制限された子会社も非制限子会社として指定されてはならず、指定された発効日および後に、非制限子会社(またはその任意の子会社)が、任意の重大知的財産権または任意のFLNG 2担保の排他的ライセンスを所有(または保有)し、任意の重大知的財産権または任意のFLNG 2担保は、既存の非制限子会社に譲渡(排他的許可を含む)してはならず、非限定的子会社は、重大な知的財産権または任意のFLNG 2担保の排他的ライセンスをいつでも所有(または保有)してはならない。さらに、借り手は、その制限された子会社が、任意の重大な知的財産権の販売、リース、譲渡、譲渡または他の処理を直接または間接的に借り手以外のエンティティに完了させることを許可してはならず、単一取引においても、一連の関連取引においても(独占的に許可された方法を含む)、出資、配当、または他の投資を許可してはならない。(D)制限されていない付属会社は、6.1節に従って借り手及びその制限された付属会社から譲渡された価値を使用することができ、または許可投資において、借り手または借り手の任意の制限された付属会社の債務または持分を購入または買収し、借り手または任意の制限された付属会社またはその連属会社の持分所有者に価値を譲渡することができ、そのような購入、買収または譲渡は、借り手またはその制限された付属会社の“直接または間接”行動とみなされない。(E)本プロトコルには、いかなる逆の規定(疑問を生じないためであるが、第6.6(D)条に従って許可された留置権の規定を受けなければならない)があり、完了日前の任意の時間に、借り手は、単一取引または一連の関連取引(販売後のレンタル取引を含む)、出資、出資、譲渡、または他の処置を含む任意の制限された付属会社が、単一の取引または一連の関連取引(販売後のレンタル取引を含む)にかかわらず、いかなる販売、リース、転易、譲渡または他の処置を直接または間接的に完了することを許可してはならない。配当または他の投資：(I)FLNG 2資産を構成する任意の資産または非重大FLNG 2保守取引以外の任意の再投資資産、または(Ii)任意のFLNG 2子会社の任意の株式を保証者である完全資本制限子会社以外の任意のエンティティに譲渡する；保証人が5.10節の要求を満たしている限り。各FLNG 2子会社は借主が直接または間接的に100%所有しなければならない。6.2節は制限された子会社の配当金と他の支払い制限に影響を与える。(A)借り手は、任意の非保証者の制限された付属会社を禁止または制限するために、任意の制限された付属会社が直接または間接的に生成または間接的に発生または有効にすることを許可してはならない：(1)借り手またはその制限された付属会社に配当金を支払うか、または任意の他の分配を行い、借り手またはその任意の制限された付属会社がその持分の保証人であるか、またはその任意の他の権益またはその利益に参加するか、またはその利益で測定されるか、または(2)借入者またはその任意の制限された付属会社の任意の債務を返済することができない。(Ii)借入者またはその保証人としての任意の制限された付属会社に融資または立て替え金を提供すること；または
141 897275.26-LACSR 02 A-MSW(Iii)は、その任意の財産または資産を、借り手または保証人としての任意の制限された子会社に売却、レンタル、または譲渡する。(B)第6.2(A)節の制限は、財産権負担又は制限には適用されない：(1)任意の証明又は管轄(1)第6.3節により許可された非保証人の制限された子会社の債務、及び特殊目的実体として構成された任意の制限子会社の任意の対応する組織文書により生成された債務、(2)第6.3条及び第6.6節により許可された有担保債務は、当該債務に基づいて債務を負担する者及びその制限された子会社又は当該債務を保証することが意図された資産にのみ適用される。(3)第6.3(A)条及び第6.3(B)(I)，(Ii)，(Xiv)，(Xv)及び(Xvii)条(第6.3(A)条及び第6.3(B)(I)，(Ii)，(Xiv)，(Xv)，(Xviii)，(Xxv)，(Xxi)，(Xxv)，(Xlii)及び/又は(Xlii)条に関連する債務)に基づいて許される債務，(Xxi)、(Xxv)、(Xxix)、(Xli)および/または(Xli)、および(4)売掛金融資制約を許可する資産のみで行われる任意の入金許可融資；(2)リース、転貸、ライセンス、再許可、合弁企業契約、および通常の業務中に締結された他の合意に含まれる譲渡、転貸または他の譲渡(任意の留置権の付与を含む)を制限する習慣条項に従って生成される、(3)本協定で禁止されていない任意の資産または持分の任意の留置権、譲渡、譲渡協定または付与によって生成される。(Iv)関連する財産負担または制限が、当該人およびその付属会社(関係者の持分を含む)および/またはそのように買収された財産にのみ関連し、買収に関連する場合または予想される中で生成されない限り、任意の人の財産または持分の買収に関連する仮定；(V)任意の制限された付属会社の任意の処置(またはその全部または実質的に全資産)に関する任意のプロトコルに記載されており、この合意は、当該制限された付属会社が、そのような処置を行う前に配当金または他の分配を支払うか、または現金ローンまたは立て替えを行うことを制限する(任意の場合にFLNG 2担保に関連してはならない疑問を免除するためのものである)；(Vi)合意または文書の条文に記載されており、比例以外の他の方法で任意の人の任意のカテゴリ持分について配当金の支払いまたは他の分配を禁止する。(Vii)共同協定、有限責任会社協定、合弁企業協定、他の組織および管理文書、および他の同様の合意における習慣規定によって適用される、()通常の業務中に締結された任意の契約に基づいて任意の人に適用される現金、他の預金、純価値または同様の制限、またはその利益のために存在する現金、他の預金、純価値または同様の制限；
第142 897275.26-LACSR 02 A-MSW(Ix)は、既存のチケット、既存のチケット保証、既存のチケット契約、循環クレジットプロトコル、TLBクレジットプロトコル、LCローン、本プロトコルおよび他のクレジットファイル、ならびに各場合の関連ファイルおよび関連派生取引を含む期限に存在するファイルを含む。(X)(1)締め切り後に発生する任意の債務を許可することに関連するプロトコル又は文書に基づいて発生する債務、又は(2)予想される融資スケジュール、資産買収又は同様の取引に基づいて構成される特殊目的エンティティの管理文書又は他の文書に含まれる習慣分離、破産隔離及び同様の規定により発生する債務については、それぞれの場合において、制限が全体として(借り手が誠実に決定する)保持者に対する有利度が本協定に記載されている制限を下回らない場合、(B)一般に発生又は再編時の市場条件を表す場合は、状況に応じて決定される。全体として、または(C)借り手の上級管理職は、(状況に応じて)発生または再編したときに、借り手が満期になって債務を支払う能力に実質的な損害を与えないことを誠実に決定する。(Xi)適用される法律要件または任意の許可、許可、特許権または許可の条項に基づいて生成される、(12)任意のヘッジ協定および/または銀行サービスに関連する任意のプロトコルで生成される；(13)借主および/または制限された付属会社の任意の資産(またはすべての資産)および/または任意の制限された付属会社の持分に関連し、および/または任意の制限された付属会社の持分が、本契約条項と禁止されていない任意の資産(または資産)および/または関係者の全部または一部を処分するために締結された合意に従って適用される；(Xiv)借り手またはその規定された資産の権利を制限する任意の許可留置権を制限する任意の合意に記載されている；(Xv)借り手またはその任意の制限された付属会社が通常の業務中に締結した任意の取引、純額決済、運営、構築、サービス、供給、購入、販売または他の合意に記載された制限または条件であり、これらの制限または条件は、過去の慣例または業界規範に適合するものである。しかし、(I)契約(I)は、借主またはそのような合意によって制限された当該協定の規定によって制限された1つまたは複数の財産、当該合意に基づいて生成された支払権またはその収益に対してのみ財産権負担を禁止することを禁止し、借り手またはその制限された付属会社の任意の他の資産または財産または他の制限された付属会社の資産または財産に適用されず、または(Ii)借り手が当該等の債務を誠実に招く場合に、借り手が満期時に融資文書に従って支払う能力を実質的に損なうことはない。(Xvi)ある所有権負担または制限は、ある付属会社にとって任意の財産権負担または制限であり、当該所有権負担または制限は、契約に基づいて存在するか、または合意に基づいて存在するか、または合意によって存在するものであり、協定は、当該付属会社が、制限された付属会社の日付の一方またはその日前に締結されたものであるか、またはその日前に締結されたものであることを意味するが、協定は、当該付属会社が制限された付属会社として指定されることが予想される日前に締結されたものではない
143 897275.26-LACSR 02 A-MSW非制限付属会社は、借り手または制限された付属会社の任意の資産または財産に延長されないが、これらの付属会社およびその付属会社の資産および財産を除く制限された付属会社になっているか、または再指定されているか、および/または(Xvii)上記(I)~(Xvi)条に記載されている任意の契約、文書または義務の任意の修正、修正、更新、追加、追加、返金、置換または再融資；しかし、借り手は、このような修正、修正、再説明、継続、増加、補充、返金、置換または再融資を誠実に判断し、これらの制限全体として、このような修正、修正、再説明、継続、増加、補充、払い戻し、置換、または再融資前に存在する制限よりも限定的ではないと判断する。本6.2節の規定に適合するか否かを決定するためには、(1)任意の優先株が普通株が配当金または清算分配を支払う前に配当金または清算分配の優先権を受けること、および(2)借り手または制限された付属会社が借り手または制限された付属会社に提供する融資および立て替え金(任意のポーズ要件の適用を含む)を制限するとみなされてはならず、融資または下敷き能力の制限とみなされてはならない。6.3節債務の不適格株と優先株の発生と発行に対する制限。(A)借り手は、任意の制限された付属会社が直接または間接的または有地的または他の方法(総称して“招く”および“発生”と呼ぶ)で任意の債務(獲得した債務を含む)の発生、招い、発行、負担、保証または他の方法で直接または間接的な責任となることを許可してはならず、借り手はいかなる不適格株を発行してはならず、いかなる制限された付属会社がいかなる不適格株を発行することも許可してはならない、または保証人ではないいかなる制限された付属会社も優先株を発行することを許可してはならない；しかしながら、借り手が債務(取得した債務を含む)を生成し、不適格株を発行する可能性がある限り、その任意の制限された付属会社が債務(取得した債務を含む)を生成し、不適格株または優先株の株式を発行する可能性がある限り、(1)同等の留置権優先権を有する担保(FLNG 2担保を含む)上の留置権保証の債務については、総合第1留置権債務比率は2.65~1.00を超えない(買収、投資または他の同様の取引に関連するか否かにかかわらず)。(Ii)担保債務の担保(FLNG 2担保を含まない)の留置権と同等の優先権を有する担保上の留置権担保の債務については、総合第1留置権債務比率が2.90~1.00を超えない(買収、投資又は他の類似取引に関連しているか否かにかかわらず)、(Iii)一次留置権優先権を有する担保上の留置権は、担保債務の担保上の留置権が担保された債務に対して、総合担保債務比率が4.70~1.00を超えない(買収に関連しているか否かにかかわらず)。(4)担保なし又は担保を構成しない資産によって保証されるいずれかのそのような債務(本条(IV)項及び将来比率について計算すると、このような債務がまだ償還されていない限り、そのような資産が担保を構成していると仮定する)、総合総負債率は、4.85~1.00(買収、投資又は他の類似取引に関連するか否かにかかわらず)を超えず、いずれの場合も、その収益の運用を含む予測ベースで計算される(“その現金収益を”計算“しない)。任意の循環債務に属する場合、その循環債務のすべての引き出しを負担する。条件は，上記の規定により発生又は発行可能な債務，不適格株及び優先株の金額(例えば適用)が制限されることである
保証人ではないMSW子会社は、それに関連するいかなる再融資債務も、合計48500ドルを超えない万と最近終了した4つの会計四半期連結EBITDAの30%を超えない(本条項(A)による債務、不適格株、優先株、“債務比率債務”)。さらに、(I)比率債務が発生する直前または直後に違約イベントがない限り、(Ii)比率債務(ブリッジローンに慣れていることを除く)の任意の加重平均満期日に適用される。しかし、当該等のブリッジローンを交換又は代替するための任意の債務は、本条第(Ii)項の規定により制限されなければならず、当該等の債務は、担保の同等の保有権を担保とし、当該等の債務を保証する担保の留置権は、初期定期融資の加重平均満期日(いかなる償却又は前払い金も含まない)、(Iii)いかなる当該比率の債務の最終満期日よりも短くない(習慣過橋ローンを除く。しかし、当該等の過渡的融資を交換又は代替するための任意の債務は、本条第(Iii)(X)項の規定により制限されなければならず、当該等の債務は担保上の留置権を保証するものであり、債務を保証する担保上の留置権は、初期定期融資の満期日よりも早くてはならず、及び(Y)無担保の債務又は担保品上の留置権を担保とする債務は、債務を保証する担保を優先する留置権は、初期定期融資の満期日後91日よりも早くなってはならない。(4)担保債務の担保上の留置権に優先する無担保債務又は担保上の留置権で担保された割合債務は、当初期限融資期限満了後91日までに任意の予定償却を行ってはならない。(V)(Ii)、(Iii)及び(Iv)条に別の規定がある以外に、借り手及びその比率の債務を提供する貸金者又は保有者によって決定された償却スケジュールが別途あってもよい[保留区](7)担保債務の担保上の留置権を担保とする範囲内で、当該割合債務の上級代表が当該割合債務の借主者又は所持者を代表して“同等優先権債権者間合意”又は“一次保留権債権者間合意”(何者に適用されるかに応じて)となる当事者又は他の方法で当該合意の規定を遵守しなければならない。()上記(A)(I)、(Ii)または(Iii)条に従って発生した債務は、(X)任意の非貸金者によって保証されてはならない、または(Y)担保以外の任意の資産によって保証されてはならない；(Ix)(X)担保品上の留置権と、初期期限ローンを保証する担保上の留置権とを担保するための任意の割合債務は、比例または下回る(ただし、比例以上ではない)任意の強制的事前返済を分担することができる
145 897275.26-LACSR 02 A-MSW本プロトコルの下の定期ローンは、この比例債務の再融資に関連するプリペイドに加えて、(Y)任意の無担保または初期期限ローンを担保する担保上の留置権を担保する割合債務は、このようなプリペイドが最初に本プロトコルの下の定期ローンの保持者および初期期限ローンを担保する担保の留置権によって担保される任意の割合の債務の保有者に比例して提供されない限り、初期期限ローンの担保の担保の保留権に関連するプリペイドを除く。(B)第6.3(A)節の規定は、(1)融資文書項の債務には適用されない。(Ii)以下に代表される債務：(V)$350，000，000を超えないLCローン；(W)締め切りで返済されていない既存のチケット(既存のチケット保証を含む)；(X)元金総額が$1，000，000，000を超えない循環クレジットプロトコル；(Y)本金額の合計が(1)856，000，000元プラス(2)元金総額が元金上限を超えない(元金総額が元金上限を超えない)および(Z)いかなる“増分同値債務”(本プロトコル日に定義される)および任意の“再融資同値債務”(本合意日に定義)の債務；(3)借入者は、制限された付属会社および/または任意の制限された付属会社の発行または借入者および/または任意の他の制限された付属会社の債務、不適格株および優先株を発行または借りているが、借り手または保証人が非保証人の任意の制限された付属会社のために借りた任意の当該等の債務、不適格株および優先株は、債務返済権利において当該債務に明確に従属しなければならない(ただし、いかなる債務、不適格株または優先株も締め切り後30日後の任意の時間に返済されておらず、法律が許容される範囲に限定され、重大な悪影響を生じない税務的結果に限定される)；(Iv)売掛金融資を可能にする債務総額は、いつでも4.05億ドルを超えてはならず、決定された日または以前に最近終了したテスト中の総合EBITDAの25%のうちの大きな未償還金額；(5)債務、不適格株及び優先株(1)任意の規定による賠償、買い取り価格の調整、獲得又は同様の債務(債務を含む又は利益を得る)の合意により生成されたものであり、それぞれの場合、本協定で許可された任意の処置、本協定で許可された任意の買収又は投資、又は成約日前に完了した任意の処置、任意の買収又は投資又は任意の他の資産又は持分購入に関連する発生、発行又は負担された債務、並びに(2)担保、信用証、銀行保証、保証保証、履行保証金、履行保証金、上記(1)項に記載のいずれかのそのような合意によれば、借り手またはそのような制限された任意の子会社が履行する完了債券または同様のツールを保証するが、当該事業、資産または子会社の全部または任意の部分を買収することによって、買収に資金を提供することによって生じる債務保証は除外される
146 897275.26-LACSR 02 A-MSW(Vi)借入者および/または任意の制限された子会社の債務、不適格株式および優先株(1)入札、法定義務、入札、リース、政府契約、貿易契約、保証、完了、猶予、税関、控訴、履行および/または貨幣債券の返還、または通常の業務中に発生した他の同様の義務に基づいて、過去の慣例または業界規範に適合している(第7.1(A)(6)条に従って違約事件を構成しない任意の訴訟に関連する)、および(2)信用証、銀行保証、保証、債券、債券に関する上記プロジェクトをサポートする履行保証金、完了保証金または同様のツール；(Vii)借り手および/または銀行サービスにおける任意の制限された付属会社の負債(通常の業務中に発生する短期債務銀行および他の金融機関の債務を含み、従来の慣例または借り手およびその制限された付属会社の現金残高を管理する一般銀行手配に関連する業界規範に適合する)、ならびにインセンティブ、仕入先融資または同様の計画；(1)借り手および/または任意の制限された子会社が、通常の業務中に慣例または業界規範に適合してサプライヤー、顧客および許可者の義務を保証する；(2)通常の業務中に発生した、従来の慣例または業界規範に適合した債務は、借り手および(または)任意の制限された子会社が貨物またはサービスの延期購入価格またはそのような商品およびサービスに関連する立て替え金を支払う義務に関連する、(3)信用証、銀行引受為替手形、銀行保証または貿易支援貿易金の同様の手形に関する債務。通常の業務中に締結された倉庫または同様の施設は、過去のやり方または業界仕様と一致する。(Ix)借主および/または制限された子会社の債務保証、または借り手または任意の制限された子会社の他の債務保証、(X)借り手および/または任意の制限された子会社の債務または本協定で禁止されていない他の義務、(X)借主および/または任意の制限された子会社の債務、または締め切りに応じて存在する承諾(上記(I)または(Ii)項に記載の債務を除く)、(Xi)非保証人の制限された子会社の債務、不適格株式または優先株；ただし，このような債務，不適格株や優先株が発生または発行された場合には，その形式的な効力とその使用などの債務収益を与えた後，本条(Xi)に基づいて(第6.3(B)(Xvii)節で当該等の未返済債務について発生した再融資債務の元金総額と合計)，第6.3(B)(Xvii)節に述べた者を除いて，決定された日またはその前に最近終了した4.85億ドルおよび試験中の総合EBITDAの30.0%の両方に相当する金額を超える。(十二)奨励、供給、許可、または同様の場合に債務を含む、借入者および/または制限された付属会社の債務
(13)借り手および/または任意の制限された付属会社の債務は、(1)保険料融資、(2)供給手配に含まれる受領または支払い義務を含み、いずれの場合も、過去の慣例または業界規範に適合するか、および/または(3)通常業務過程において、顧客融資手配に関連する資産または在庫の再買収義務であり、過去の慣例または業界規範に適合する。(Xiv)借主および/または購入、建造、賃貸、拡張、発展、設計、設置、修理、交換、移転、更新、維持、アップグレードまたは財産(不動産または非土地)、設備または任意の他の資産(財産、設備または他の資産、またはそのような財産、設備または他の資産を直接購入することによって所有する者の株式を問わず)のために、または発行された制限された付属会社の債務(融資リースおよび購入通貨債務を含む)、不適格株および優先株；条件は、このような発生または発行が通常の業務中に発生し、借り手の過去のやり方と一致し、液化天然ガスまたは電力を生産、輸送、または顧客に輸送するための資産(牽引車、isoコンテナ、タービン、再ガス化設備、装置の正常な運転を確保するのに役立つ補助設備を含む)を購入し、これらの購入、建造、レンタル、拡張、開発、設置、修理、交換、移転、更新、保守、アップグレードまたは改善が完了する前、当時、またはその後270日以内に発生することである。ただし、当該等の債務、不適格株式又は優先株が発生又は発行された場合には、その形式的効力及びそれを運用して得られた収益を与えた後、第(Xiv)項のいずれかの財政年度に招いた当該等債務、不適格株式又は優先株の元金総額に基づいて、$40500万及び総合EBITDAの25.0%を超えてはならない(当該等の債務発生時に最近終了したテスト期間の最終日で計算)。(Xv)(1)借入者または制限された付属会社が買収または投資融資のために招いた債務、不適格株式または優先株であって、その総額は、任意の未償還総額が、その決定日または以前に最近終了した試験中に総合EBITDAの4.05億ドルおよび25.0%を超えてはならない、または(2)借り手または制限された付属会社が買収または合併してはならない：本協定に基づく条項は、借り手または制限された子会社と合併または合併(非制限子会社を制限子会社として指定することを含む)、または資産買収に関連する場合に負担される債務、不適格株式または優先株であり、これらの債務、不適格株式または優先株が、そのような買収、合併、合併または合併を考慮する際に生成されず、そのような買収、合併、合併または合併の日に存在する限り、(Xvi)借り手または任意の制限された付属会社が、借り手の任意の株主または取締役の任意の未来、現または前任幹部、従業員、管理職メンバー、マネージャー、メンバー、パートナー、独立請負業者またはコンサルタント(または上記の者の任意の直系親族)に発行する債務
第148 897275.26-LACSR 02 a-MSW借入者または任意の付属会社は、6.1節で許可された借り手の株式購入または償還に資金を提供する。(Xvii)借主またはその任意の制限された付属会社が招いたり発行したりした債務、不適格株式または優先株を交換または置換して(これらの交換または交換(全部または一部を含む)について代替融資手配を締結し、融資者、債権者、代理人、借り手および/または保証人を増加または置換し、またはそのような債務を引き起こす元の手形の終了後に、任意のクレジット協定、融資プロトコル、手形購入プロトコル、契約または他の合意)を締結し、またはその純収益は、修正、延長、再融資、更新、交換、償還、失敗、買収、修正、補充、再編、償還、前払い、廃棄、終了または再融資(総称して“再融資”、“再融資”および“再融資”と呼ばれ、関連する意味を有する)本条項第6.3条第1項または第I)、(Ii)、(X)、(Xi)項に従って、任意の債務(または債務に関連する未使用承諾)、不適格株または優先株の生成または発行を許可する。(Xiv)、(Xv)、(Xvii)、(Xviii)、(Xxi)、(Xxv)、(Xxvi)、(Xxvi)、(Xli)、および(Xlii)(いずれの場合も、それによって生じる任意の再融資債務、“再融資債務”およびこれらの債務、再融資の不適格株式または優先株、“再融資債務”を含む)、およびその後に関連する任意の再融資債務；ただし、(1)当該等再融資債務の本額(又は増額、例えば適用)は、当該再融資完了直前に償還されていない再融資債務の本額(又は増額、適用される場合)を超えないが、以下の各項目を除く：(A)未払いに等しい利子、配当及び保険料(入札保険料を含む)に、再融資に関する費用、手数料及びその他の費用、手数料及び支出(前払い費用、結案支払い、原始発行割引、初期収益率及び類似費用を含む)を加えた金額、(B)未使用の任意の既存引受金および未抽出信用状に相当する金額、および(C)本第6.3条に従って発生する追加金額(ただし、(1)本条項(C)で言及された任意の追加債務、不適格株または優先株が本条(Xvii)の他の適用要件(および本条項に依存して生じる追加金額(C)が関連するバスケットの使用または追加金額を許容する例外を構成することを前提とする)、および(2)そのような追加債務が保証された場合、第6.6条に従ってそのような再融資債務の担保を提供することを許可する留置権；(2)第6.3(B)(X)条に従って発生又は発行された債務、不適格株又は優先株を再融資する場合にのみ、(A)このような再融資債務の最終満期日は、(1)と同じ又はそれよりも遅い(循環債務である場合は、その前に強制的に減少することを要求しない)、又は(2)それぞれの場合において、不要又は名目で現金で支払う(利子支払いを除く)。(X)再融資債務の最終満期日および(Y)満期日および(B)再融資債務を除くより早い者は、再融資債務の加重平均満期日が再融資債務の加重平均満期日以上である(再融資債務に関連するいかなる償却または前払いにも影響を与えない)；
(3)このような再融資負債は、(A)借り手の子会社の債務、不適格株または優先株ではなく、当該子会社は借り手の債務または不適格株式再融資の保証人ではなく、(B)借り手の子会社の債務、不適格株または優先株であり、当該子会社は保証人ではなく、保証人の債務、不適格株式または優先株再融資、または(C)借り手の負債または不適格株式または優先株、または非制限子会社の負債、不適格株式または優先株再融資の制限された子会社の負債、不適格株または優先株を含むべきではない。(4)再融資債務の場合、保証人ではない制限された付属会社の債務を含むことができ、いずれかの再融資債務が第1期債務担保の留置権(定義“TLBクレジットプロトコル”参照)を担保とする限り、これらの再融資債務は、(I)TLBクレジットプロトコル下のすべての未返済債務を最初に前払いし、(Ii)第2に、未返済の定期融資元本および/または2025年手形を前払いまたは要約して買い戻すためのものである。(5)債務により発生した債務を再融資する場合、その担保上の留置権は、債務と同等の優先権(救済制御を考慮しない)を有するものであり、この再融資債務の償還権利は、債務と同等又はそれに次ぐ債務であり、担保品上の留置権が債務と同等又は低い優先権を担保とするか、又は無担保である。しかし、(A)債務と同等の優先権の担保留置権を担保とする(ただし、救済措置の制御を考慮しない)ような任意の再融資債務は、同等の優先権債権者間合意を遵守しなければならない、または(B)担保債務の担保保有権よりも優先的に担保される担保留置権は、一次優先債権者間合意の制約を受けるべきであり、さらに、任意の保証された再融資債務は、そのような再融資債務によって再融資されるこのような債務の同じまたは低い保有権優先権を有するべきである；(十二)借り手および/または任意の保証人の債務、不適格株式または優先株；ただし、その発生又は発行時に、形式的な効力を与えてその収益を使用した後、第(Xviii)項当時未償還の債務、不適格株又は優先株の元金総額(第6.3(B)(Xvii)条により当時返済されていなかった債務について発生した再融資債務の元金総額と合計)はできないが、第6.3(B)(Xvii)節に記載されている者は除く。借り手の自己発行日を超えて借り手の株式または借り手への資本貢献の現金(不適格株式または借り手またはその任意の子会社への株式売却収益)から受け取った純収益の100.0%の金額であるが、このような純収益は、6.1(A)節(2)項による制限的な支払いまたは許可投資(その定義の(A)、(B)および(E)項のいずれかに指定された許可投資を含まない)に使用されない)
150 897275.26-LACSR 02 A-MSW(XIX)借主および/または任意のデリバティブ取引項目における任意の制限されたアクセサリ取引の負債であって、締結時に投機目的ではなく、(A)本契約条項に対して許容される任意の未償還債務の金利リスクを決定またはヘッジするために、(B)任意の通貨両替の通貨レートリスクを決定またはヘッジするため、または(C)任意の商品の購入または販売、および各場合における延期または置換の商品価格リスクを決定またはヘッジすること；(Xx)借り手および/または任意の制限された付属会社の債務は、(1)借り手および/または任意の制限された付属会社の現職または前任取締役、高級職員、従業員、管理層メンバー、マネージャー、メンバー、パートナー、独立請負業者およびコンサルタントの通常の業務中の繰延補償を表し、借り手および/またはその付属会社の過去の慣例に適合し、(2)本合意によって許可された任意の投資または買収に関連する繰延補償または他の同様の手配、(Xxi)借り手および/または任意の制限された付属会社の負債、不適格株式または優先株；しかし、当該等の債務、不適格株又は優先株が発生又は発行された場合には、当該等の債務、不適格株又は優先株の形式的効力及び当該等の債務収益を適用した後、第(Xxi)項当時返済されていなかった当該等債務、不適格株式又は優先株の元金総額(第6.3(B)(Xvii)節により当該等未返済債務について生じた再融資債務元金総額と合計)に基づいて、第6.3(B)(Xvii)節に記載されているものを除いて、当時最も最近終了した連続4四半期財政の総合EBITDAの4.85億ドル及び30.0%の両方に等しい大きい者を超えてはならない。借り手およびその制限された子会社が決定された日またはそれ以前に最近終了した試用期間。(Xxii)[保留されている](XXIII)[保留されている]；(Xxiv)[保留されている](Xxv)借入者および/または借戻しおよび借り戻し取引に関連する制限された子会社の債務(融資リース形態を含む)；(Xxvi)[保留されている](Xxvii)借り手および/または通常業務中に発生する任意の制限された付属会社の債務(信用証、銀行保証、保証金、履行保証金、完了保証金、またはそのような債務に関連する類似ツールの債務を含む)は、従来の慣例または業界規範に適合し、労働者補償請求、失業保険(関連保険料を含む)、他のタイプの社会保障、年金義務、休暇賃金、健康、障害または他の従業員福祉または財産、意外または責任保険または自己保険賠償請求に関するものである。(Xxviii)[保留されている];
第151 897275.26-LACSR 02 A-都市ゴミ(Xxix)[保留されている](Xxx)借主または任意の制限された子会社の債務、その元本金額は、手形の額面金額を超えない；(Xxxi)借り手および/または制限された子会社が通常の業務中に生成した、過去の慣例または業界規範に適合する資金源のない年金基金および他の従業員福祉計画義務および負債；(Xxxii)(I)通常の業務中に受信された過去の慣例または業界慣例に適合する顧客保証金および前払い(進捗保険料を含む)、または(Ii)それぞれの場合、通常の業務中に過去の慣例に適合した商品およびサービスを購入または販売する義務；(Xxxiii)他の債務を繰り返すことなく、借り手および/または本契約によって許可される任意の制限された子会社の元の発行割引、費用、費用および課金のすべての保険料(例えば、ある)、増加または償却；(Xxxiv)[保留されている]；(XXXV)[保留されている](二十六)借り手又は任意の制限された付属会社が合営企業の利益のために招いた債務、不適格株又は優先株；ただし、当該等の債務、不適格株式又は優先株が発生又は発行された場合には、当該等の債務、不適格株式又は優先株の形式的効力及びその運用収益を与えた後、第(XXXVI)項当時返済されていなかった当該等の債務、不適格株式又は優先株の元金総額又は清算優先権(第6.3(B)(Xvii)条に基づいて当時返済されていなかった債務について生じた再融資債務の元金総額の合計)に基づいて、第6.3(B)(Xvii)節に記載されている者を除いて、16000ドルの万ドルおよび試験期間の総合EBITDAに相当する10.0%を超える金額は、借り手およびその制限された子会社の決定日またはその日の前に最近終了した。(XXXVII)[保留されている](XXXVIII)[保留されている]借り手または任意の制限された付属会社が生成または発行した債務、不適格株または優先株であるが、その純収益は、法的に失効し、契約失効または返済および返済を行うために、適用された受託者に迅速に入金されなければならない。(Xl)借り手または任意の制限された付属会社が、任意の海事委員会または主管当局または他の政府または規制機関によって要求される債券、保証、信用証または同様のツールを提供することによって生成される債務は、税関当局が借り手または制限された付属会社が所有またはレンタルする船舶または通常の航路業務に関連する債務を含むが、これらに限定されない
152 897275.26-LACSR 02 a-MSW子会社は、上記政府または規制機関によって要求された額を超えてはならない；(Xli)借り手または任意の制限された子会社によって生成された債務は、(1)借り手または任意の制限された子会社が光船条項で所有またはレンタルした任意の船舶の分類を維持するために必要な定期的なメンテナンス、(2)通常の維持目的のために借り手または任意の制限された子会社が所有する任意の船舶を所定の幹ドックに寄港すること、および(3)そのような船舶の保険から回収可能な任意の支出をまたは合理的に予測することができる；及び(Xlii)借り手又は任意の制限のある付属会社が海運船(FLNG 2抵当品が所有又はその一部を構成する海運船を除く)を交換するために招いた元金総額が、上記交換海運船の契約価格からすべての賠償を差し引いた元金総額が当該等の海運船の全損失、廃棄、没収、没収、収用、差し押さえ又は没収、又はその他の方法で所有権又は使用を取得した費用を超えない。借り手又は任意の制限された付属会社が任意の者から受けた損害賠償及びその他の支払(業務中断保険以外の保険収益を含む)は、当該総損失の影響を受けた海上船によって保証された債務の償還に実際に用いられる金額を超えている。(C)疑問を免れるために、本条例に何らかの逆の規定があっても、(A)利息又は配当の累算、増額、元の発行割引の増加又は償却、及び追加債権又は追加配当金の形態で利息又は配当金を支払うこと、及び(B)前払い、償還、買い戻し、失敗、買収又は同様の支払い又は強制要約を前払い、償還、買い戻し、失敗、買収により生じる債務割増の義務について、または同様の方法でこのような債務を支払うことは、本6.3節で述べたように、債務の発生または不適格な株式または優先株の発行とはみなされない。(D)本第6.3節の規定に適合するか否かを決定するためには、本第6.3節のいずれかの条項に規定する不適格株又は発行済み優先株の債務元本又は清算優先権は、任意のこのような債務、不適格株又は優先株の収益を、任意の他の債務、不適格株又は優先株に対する再融資に用いた後に決定しなければならない。本プロトコルは、(1)無担保債務が有担保債務に従属するか、または(2)債務が任意の他の債務に従属するか、またはそれに従属するか、または共有担保に対して低い優先度を有するため、または異なる担保によって保証されるか、または他の債務者によって発行または保証されるため、担保債務に従属するか、またはそれに次ぐものとみなされるだけではない。6.4節資産売却。(A)借入者またはその制限された付属会社が資産売却を直接または間接的に完了することを許可してはならない。(I)借主または制限された付属会社(場合に応じて)が資産を売却する際に対価(そのような資産の売却に関連するまたは負債または他の責任を負う他の任意の者を含む)を受け取ることを許可してはならず、これらの対価は、少なくとも公平な市価に等しい
第153 897275.26-LACSR 02 A-MSW(契約方法でこれらの資産売却に同意する場合に計算される)売却または他の方法で処理された資産；および(Ii)資産交換を許可することに加えて、当該資産売却の対価(契約方法でこれらの資産売却に同意した場合に計算される)の少なくとも75.0%は、発行日から完了または契約協定が完了した他のすべての資産売却と共に、借り手または制限された付属会社(場合に応じて)の現金または現金等価物を受け取る(または受け取る)。(B)第6.4(A)(Ii)節(他に規定されていない)については、以下の項目は、現金または現金等価物としなければならない：(I)任意の負債の本金額および帳簿価値(例えば、借主または制限された付属会社の最新の貸借対照表またはその脚注に反映されているように、またはその貸借対照表の日付後に発生し、計算すべきまたは増加した場合は、借主または制限された付属会社の貸借対照表またはその脚注に反映されるべき負債を意味し、両方は大きい者を基準とする)。債務者または制限された付属会社の貸借対照表の日付または前に発生する(借り手が誠実に決定される)が、その条項に従って債務に従属する負債を除くが、これらの資産の譲受人は、借主または制限された付属会社の債務を免除または補償する書面合意に従ってこれらの資産を負担する(または他の方法で当該資産売却に関連する取引を終了する)。(Ii)[保留されている](Iii)借主または制限された付属会社が譲受人から受信した任意の証券、手形または他の債務または資産、例えば、借り手または制限された付属会社が現金または現金等価物に変換されるか、またはその条項に従って現金または現金等価物に変換される場合(受信した現金または現金等価物に限定される)場合、上記資産売却終了後180日以内に現金または現金等価物で清算しなければならない。及び(Iv)当該等の資産売却について徴収した任意の指定非現金対価は、その公平市価合計(契約方式で当該等の資産売却に同意した場合に計算し、その後の価値変動に影響を与えない)は、本条第(Iv)項により受信され、当時返済されていない他の指定非現金対価とともに計算され、最近までの借主及び制限された付属会社が指定された日又はそれまでの試験期間内の40500ドル万及び総合EBITDAの25.0%を超えてはならない
897275.26-LACSR 02 A-MSWは、本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、“投資許可”の定義に基づいていない限り、いかなる資産も制限されていないアクセサリに譲渡することはできません。本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、借り手は、(I)FLNG 2資産を構成する任意の資産または非重大FLNG 2保守取引以外の任意の再投資資産、または(Ii)完了日前の任意の時間、保証者としての完全資本制限子会社以外の任意のエンティティ、または(I)FLNG 2資産を構成する任意の資産または非重大FLNG 2保守取引以外の任意の再投資資産を直接または間接的に完了させることを許可してはならない。保証人が5.10節の要求を満たしている限り。完了日の前に、各FLNG 2子会社は、借主によって直接または間接的に100%所有されなければならない。6.5節関連会社との取引。(A)借入者は、その任意の制限された付属会社が借り手の任意の共同会社に支払うことを許可してもよく、または借り手の任意の共同会社に売却、レンタル、移動、またはその任意の財産または資産を他の方法で処理するか、または借り手の任意の共同会社から任意の財産または資産を購入するか、または借り手の任意の共同会社と締結または任意の取引、契約、合意、了解、融資、立て替えまたは保証を行うことを許可してはならない(上記各項目、各項目、関連する総支払いまたは対価格が、(関連取引時に)直近の確定日または前に終了した試験期間内の総合減価償却前利益の12000ドルおよび7.5%を超えない限り、(I)当該関連取引の条項は、全体的に借り手または関連制限子会社に対する有利さが、非関連者との比較可能な取引において借り手または関連制限子会社から得られる条項よりもはるかに悪いわけではなく、借り手が好意的に判断する場合、比較可能な比較可能な取引はなく、財務的観点からは、そのような関連取引は、他の態様では、借り手または制限された子会社に対して公平であり、そのような取引が全体的に受け入れられた場合、そのような関連取引と比較することができる。及び(Ii)借主は行政代理に借主取締役会が通過した当該等連合取引を承認する決議案を提出し、当該等連合取引又は一連の関連共同取引に係る総支払い又は代償は、テスト期間内に最近当該決定日まで又はそれまでの24500ドル及び総合EBITDAの15.0%を超える。(B)第6.5(A)条は、FLNG 2担保に関連していない限り、以下の場合には適用されない：(I)借り手、1つ以上の制限された子会社および/または1つまたは複数の合弁企業間の任意の取引、借り手またはその任意の制限された子会社が株式を保有する任意の取引(またはその取引によって制限された子会社または合弁企業の任意のエンティティとなる場合)、本合意が禁止されていない範囲内である。(Ii)借り手取締役会が誠実に承認した雇用手配、株式オプションおよび株式所有権計画の資金に基づいて、証券を発行、販売または付与するか、または現金、証券または他の方法で支払い、奨励または付与する
155 897275.26-LACSR 02 A-MSW(Iii)NFE引受プロトコルによる取引；(Iv)(1)6.1節で禁止されていない制限支払い(6.1(B)(Ix)節を除く)および“投資許可”の定義(このような定義(Ll)条を除く)および(2)持分の発行および本プロトコルで制限されない債務、不適格株式および優先株の生成；(V)締切り日に存在する取引およびそのような取引の任意の修正、修正または延長は、(1)貸手に重大な不利益を与えない限り、または(2)任意の重大な態様で、締切り日に存在する関連取引よりも不利な状況をもたらす限り、借り手の取締役会または上級管理者によって好意的に判断される。(Vi)管理投資家及びその任意の取締役、上級者、管理職メンバー、マネージャー、従業員、メンバー、パートナー、独立引受業者及びコンサルタント(又は上記者の任意の直系親族)に、彼らが提供した当該等の管理、監査、相談、相談又は同様のサービスに関連するすべての賠償義務及び支出を支払い、これらの賠償義務及び支出にかかわらず、これまでの期間の課税項目について現在満了又は支払われている。(Vii)[保留されている]()[保留されている](Ix)6.1節、6.3節、または“投資許可”の定義が禁止されていない保証；[保留されている](Xi)借り手および/またはその任意の制限された子会社の取締役会メンバー、高級管理者、従業員、管理職メンバー、マネージャー、メンバー、パートナー、コンサルタントおよび独立請負者(または前述の者の任意の直系親族)に、慣例的な費用および合理的な自己負担費用を支払い、それに代わって提供される賠償；(Xii)顧客、顧客、サプライヤー、合弁企業、商品またはサービスの買い手または売り手、または通常の業務中に達成された従業員または他の労働者の提供者との間の取引、および(1)借り手またはその高級管理者の取締役会によって好意的に決定され、借り手および/またはその適用される制限された子会社に対して公平であるか、または(2)借り手および/またはその適用される制限子会社に実質的な悪影響を与えない条項(その時点で合理的に関連会社以外の人から得られる)で行われる。(Xiii)(1)借り手またはその任意の制限された付属会社の存在、または借り手またはその任意の制限された付属会社が、締め切りがその当事者である任意の持分所有者プロトコル、投資家権利協定または同等のプロトコル(これに関連する任意の登録権プロトコルまたは購入プロトコルを含む)、およびその後に締結される可能性のある任意の同様の合意の条項の下で、その義務を存在または履行するかどうか；ただし、借り手またはその任意の制限された付属会社の存在、または借り手またはその任意の制限された付属会社の履行、または借り手またはその任意の制限された付属会社の履行
第156 897275.26-LACSR 02 a-MSW子会社は、そのような既存の合意のいずれかの将来の修正案または締め切り後に締結された任意の同様の合意に基づいて、そのような修正案または新しい合意のいずれかの条項が、締め切りに有効な適用協定と比較した場合にのみ、取締役会または借り手上級管理層の善意の判断において、借り手に対して他の重大な不利益がない場合には、(2)任意の持分所有者に応じて借り手の持分所有者に提供される登録権および賠償に関連する合理的な自己負担および支出を支払うことを許可されなければならない。投資家権利協定または等価物(それに関連する任意の登録権プロトコルまたは購入プロトコルを含む)；(Xiv)[保留されている](Xv)借り手またはその任意の制限された付属会社(場合に応じて)は、取引が財務的に借主または制限された付属会社に対して公平な任意の取引を示す独立財務コンサルタントの手紙を行政エージェントに提出する。(Xvi)売掛金融資を許可する任意の取引；(Xvii)(1)(1)既存契約またはTLBクレジットプロトコル(誰が適用されるかに応じて)許可の範囲内で、連属会社が既存手形およびTLBクレジットプロトコル項下の融資を購入し、そのような既存手形またはローン(どの者が適用されるかに依存する)、および当該等の手形またはローンに関連する支払いおよび他の関連取引(当該関連会社がそれによって招いた任意の自己払い費用を含む)、(2)砲台の他の投資、その関連会社は、投資が同じまたはそれよりも有利な条項で他の投資家に提供される限り、投資が同じまたはそれよりも有利な条項で他の投資家に提供される限り、(3)前記(2)項の借主またはその任意の制限された付属会社の証券または融資、または借主およびその制限された付属会社以外の他の人から取得した証券または融資、砲台、その関連会社に支払うことができるかもしれない、それぞれの場合において、その関連会社が借り手またはその任意の制限された付属会社の証券または融資(およびそのような許可された所有者によって生じる任意の自己支払い費用)を保有することができるかもしれない。このような証券やローンの条項に従って(Xviii)共有サービス契約又は購入財団のメンバー資格による取引、(Xix)当該許可所有者が借り手及びその子会社の任意の直接又は間接投資に関連する自己払い費用を任意の許可所有者に支払うこと、(Xx)(1)借り手の株式(不適格株を除く)の発行又は譲渡、及び常習登録権の付与及び履行、(2)適用法の要求に応じて、資格に適合する株式及び外国国民に発行された株式を任意の許可所有者に支払うこと。(Xxi)借主である共同経営会社の者(非制限付属会社を除く)との取引は、純粋に、借り手または制限された付属会社がその人の任意の株式を所有しているか、またはその人を制御するために行われる
897275.26-LACSR 02 A-MSW(Xxii)借主または任意の制限された子会社と借り手の任意の関連会社との間で締結され、一方、借り手取締役会によって承認されたか、または通常の業務中に締結された任意のリース；(Xxiii)通常の業務中に従来のやり方または業界仕様に適合して締結された知的財産権許可；(Xxiv)借り手または任意の制限された子会社と、他の人の取締役も借り手の取締役であるために関連会社を構成する任意の人との間の取引；ただし、当該取締役は、借り手である取締役の上記他の者を含む任意の事項における投票権を放棄すること、(Xxv)(1)制限されない子会社の持分質権、および(2)第6.3節で禁止されないいかなる債務が発生した場合には、このような債務を担保するために合格した液化発展実体の持分を担保すること。(Xxvi)6.4節に違反することなく、任意の制限された付属会社の資産または持分の処分に関連して、または任意の制限された付属会社の任意の移行サービススケジュール、供給スケジュール、または同様の手配を処置することに関連し、借り手取締役会は、そのような手配が借り手に対して公平であると考えているか、または同様の取引に関連するこのようなスケジュールについて慣例的な条項に従って行われる[保留されている](Xxviii)借主及びその付属会社は、借り手とその付属会社との間の税収分担協定に基づいて、慣例的に支払われた税金を超えてはならない。しかし、このような支払いは、借り手及びその付属会社が単独で納めた税金を超えてはならず、借り手及びその付属会社が政府当局に直接納付した税金を超えてはならず、このような合意又は手配は、貸主の利益に実質的に不利になってはならないとさらに規定しなければならない。(Xxx)通常の業務プロセスにおいて、任意の共同企業または制限されていない付属会社と達成された、従来の慣例または業界規範(それに関連する任意の現金管理活動を含む)に適合する支払いおよび取引、および(Xxx)借主およびその子会社の総合税務効率を向上させるために行われる善意の取引(借り手の財務または会計担当者が上級者証明書で証明する)であって、本合意に規定された任意の契約を回避するためではない。6.6節留置権。(A)借入者は、いかなる制限された付属会社が直接又は間接的に設立、いかなる担保債務の留置権を発生又は負担することも許可してはならない(各“主体留置権”)
第158 897275.26-LACSR 02 A-MSWは、借り手または保有権を許可していない任意の制限された子会社の任意の資産または財産上の任意の債務。(B)標的留置権が許容留置権であるか、または許可留置権となった場合、借り手は、担保代理人または任意の他の担保当事者の同意を必要とすることなく、第6.6(A)節の担保当事者の利益に応じて設定された任意の留置権を解除または解除することができる。(C)債務を保証するいかなる留置権についても、そのような債務が発生したときにそのような債務を保証することが許可されている場合、このような留置権は、そのような債務の任意の増加した額を保証することも許可されなければならない。債務の“増加額”とは、利息、増額、償却元の発行割引、同じ期限の新規債務で利息を支払うこと、元の発行割引または返済優遇を増加させること、および通貨レートの変動または債務保証財産価値の上昇のみによって増加する未済債務金額の増加を指す。(D)借り手は、その任意の子会社がFLNG 2子会社の資産(または再投資資産)または任意の持分を直接または間接的に設定し、任意の留置権を生成または負担することを許可してはならないが、その定義(A)(I)、(A)(Ii)、(B)、(C)(I)、(C)(Ii)、(Mm)(I)、(Rr)、(Ss)、および(Uu)に記載されているタイプの許容留置権を除外する。第6.7節金融契約。(A)債務対総資本比率。最初の定期融資融資日以降の第1の完全な財政四半期から、借り手は借り手と制限された付属会社の任意のテスト期間の最後の日までの債務と総資本比率(循環信用協定を参照し、循環信用協定による計算)が0.70~1.00を超えることを許可してはならない。(B)総合第1留置権債務比率。最初の定期融資融資日の後の最初の完全な財政四半期から自首し、任意のテスト期間の最後の営業日までの場合、循環融資使用率(循環信用協定の定義参照)は50%以上であり、借り手と制限された付属会社の任意のテスト期間の最後の日までの総合第1留置権債務比率(循環信用協定を参照し、循環信用協定に基づいて計算する)が4.00から1.00を超えることを許可してはならない。第6.8節資本支出。借り手は、任意のFLNG 2子会社が、(A)資本支出の許可(B)資本支出以外の任意の資本支出を許可することを許可してはならず、この資本支出は、融資先の顧客が、プロジェクトに関連する主要なリース、サービス協定、運営協定、保守協定、備品協定、または他の同様の合意に従って、そのような支出を償還する契約義務に従って返済すべきである。条件は，(I)当該等の資本支出の合計が例年1，000万を超えないこと，及び(Ii)顧客について12ヶ月以内に貸金先を返済しなければならないこと，及び(C)第二付属会社の例年当たりの他の資本支出の合計が1，000万を超えないことである。第6.9節合併、合併、または売却の全部またはほぼすべての資産。(A)借り手は、合併または合併または終了してはならない(借り手がまだ存在しているか否かにかかわらず)、または売却、譲渡、移転、リース、転易
897275.26-LACSR 02 A-MSWまたは他の方法で、(I)借主がまだ存在している人またはそのような合併、合併、合併または清算(借り手でない場合)の成立または存続の人、または米国の法律組織または存在する会社、共同企業、有限責任企業、有限責任会社、信託会社または他のエンティティによって売却、譲渡、譲渡、リース、転易または他の処理される、1つまたは複数の関連取引における借り手およびその制限された付属会社の全部または実質的なすべての財産または資産を任意の人に処理する、または他の方法で借り手およびそのような制限された付属会社を1つまたは複数の関連取引におけるすべてまたは実質的な財産または資産を誰にも処置しない限り、その州または領地またはコロンビア特区(借り手またはその人は、どのような状況に応じて、ここでは“相続人会社”と呼ばれる)。(Ii)後任会社(借り手でない場合)借主が本合意、同等優先権債権者間合意、任意の二次優先権債権者間合意および適用される保証文書に基づいて負うすべての義務を明確に負担し、適用される保証文書、同等の優先権債権者間合意、任意の二次優先権債権者間合意または他の文書、行政エージェントを合理的に満足させ、適用された“お客様を知る”および反マネーロンダリング規則および法規(愛国者法を含む)によって要求されるすべての文書およびその他の情報を提供した。(Iii)この取引の直後に、無責任なイベントの発生および継続はない。(Iv)借り手の場合、この取引および任意の関連融資取引形態での効力を与えた後、そのような取引が試験期間の開始時に発生した場合、(1)少なくとも2.00~1.00の固定費用カバー率テストによれば、後任会社は、少なくとも1.00ドルの追加債務の生成が許可されるか、または(2)取引直後の固定費用カバー率は、取引直前の借り手の固定費用カバー率以上になる。(V)後継会社と合併、合併又は合併した個人の任意の資産が担保文書下の担保を構成する資産タイプである場合、後継会社は、当該等の財産及び資産が本プロトコル又は担保文書を適用するために要求される方式及び程度で適用担保文書の留置権に制約され、当該留置権が適用される保証文書に要求される範囲内で完全になるように合理的に必要な行動をとる。(B)本合意、同等優先債権者間合意、任意の副次的優先債権者間合意及びその他の適用融資文書に基づいて、後任会社は借入者を継承及び置換し、借り手は、本協定、同等優先債権者間合意、任意の副次的優先債権者間合意及び適用融資文書項目における責任を自動的に解除及び解除する。第6.9(A)節(Iii)及び(Iv)項の規定にもかかわらず、
(I)任意の制限された付属会社は、合併、合併または合併することができ、または売却、譲渡、レンタル、譲渡、またはそのすべてまたは一部の財産および資産を借主または任意の制限された付属会社に処理することができ、(Ii)借主は、米国、その任意の州または地域またはコロンビア特区で借り手を再設立する目的でのみ、借り手の付属会社を合併、合併または合併または合併することができ、(Iii)借主は、合併、合併または合併、売却、譲渡または合併、合併、または合併、清算または合併、譲渡、譲渡または合併することができる。その全部または一部の財産、資産譲渡、賃貸、譲渡、または他の方法で任意の保証人に処分する。(C)本契約および“保証書類”における保証解除に関する規定に適合する場合、任意の保証人、借り手は、保証人の合併、合併、合併または合併または清算を許可してはならない(保証人がまだ存在しているか否かにかかわらず)、または1つまたは複数の関連取引において、売却、譲渡、譲渡、リース、譲渡、または他の方法で、(I)そのような合併、合併または存続のために形成または存続している者でない限り、それらの制限された付属会社の全部または実質的にすべての財産または資産を処分することができない。会社、組合、有限責任会社、有限責任会社、信託会社、またはその保証人または任意の他の保証人の組織に基づく司法管轄権組織または存在する他のエンティティ(その保証人またはその任意の州または領地またはコロンビア特区の法律(保証人またはその人は、どのような状況に応じて、ここで“後継保証人”と呼ぶ)は、合併または清算されるであろう(この保証人を除く)、またはそのような売却、譲渡、移転、レンタル、転易または他の処置が行われる会社、共同、有限責任会社、信託または他の実体；(Ii)後任保証人(保証人でない場合)は、本契約項の下での保証人のすべての義務を明確に負担し、当該保証人は、本合意および適用される証券文書および同等の優先権債権者間合意、任意の二次優先債権者間合意または他の文書または文書に従って、愛国者法案に要求されるすべての義務を含む“あなたの顧客を知る”および反マネーロンダリング規則および条例に適用され、愛国者法案に要求されるすべての文書およびその他の情報を含む代理人および貸手に適用される“あなたの顧客を知る”および反マネーロンダリング規則および条例を提供する。及び(Iii)後任保証人と合併、合併又は合併した者のいずれかの資産が担保文書下で担保を構成する資産である場合、後任保証人は、当該財産及び資産が本プロトコル又は担保文書要求を適用する方法及び程度で担保文書の留置権に適用されるように合理的に必要な行動をとり、当該留置権が適用される保証文書要求の範囲内で整備されるように必要なすべての合理的な行動をとるべきである；又は(Iv)取引は6.4節の禁止を受けない。(D)後任保証人は、本協定、同等優先権者間合意、任意の二次優先権下の保証人を引き継ぎ、代替される
第6.10節業務変更；会計年度又は会計政策変更。借入者は、(A)借主及び制限された付属会社が決算日に従事している業務及び類似した業務以外の任意の重要な業務に従事することを許可してはならないし、(B)必要な貸金者の同意なしに、会計政策又は報告のやり方を変更又は許可することを許可してはならない。公認会計原則(いずれの場合も第1.3節に規定する制約を受けている)に基づいて許可されない限り、又は(C)財政年末又は財政四半期末の日付を変更しなければならない。第6.11節販売とレンタル取引。借入者は、取引が発効した後、すべての売却及び借戻し取引の未償還債務総額が第6.3条により許可され、関連する留置権も第6.6条に基づいて許可されない限り、いかなる制限された付属会社もいかなる売却及び借戻し取引を行うことも許可されてはならない。第六十二節勘定。借り手は、米国に位置する任意のそのような口座(借り手またはFLNG 2子会社がプロジェクトコストを支払うために選択された1つまたは複数の銀行口座(このような目的のために“プロジェクトコスト準備口座”と呼ばれる)を含まない限り、FLNG 2子会社のいずれかが任意の預金口座を設立または維持すること(除外口座を除く)を許可してはならない。適用されるFLNG 2子会社は、すでに預金口座が設立された日から六十(60)日(又は担保代理人がその合理的な情動権の下で同意する比較後の日)又は前に、担保代理人が合理的に受け入れる形及び実質で、制御協定を締結し、担保代理人に交付する。第6.13節材料プロジェクトファイルの修正または終了；材料プロジェクトファイルの他の制限。借り手は、任意のFLNG 2子会社を許可してはならない：(A)必要な融資者が事前に書面で同意しない場合、任意の材料項目文書の任意の条項(このような修正、修正、補充、同意、承認または免除、すなわち“材料プロジェクト文書修正”)の改訂、修正、補足、追加または付与同意、承認または免除、または任意の材料項目文書の任意の条項の修正、修正、補足、同意、承認または放棄を許可または同意する(そのような材料項目文書の修正が実質的な悪影響を与えない限り)、または実質的な悪影響を与えないことを許可するか、または同意する
162 897275.26-LACSR 02 A-MSW(B)必要な融資者が事前に書面で同意せず、任意の材料項目ファイル項目の下の任意の権益を譲渡または譲渡(このような同意は無理に延期されてはならない、追加条件または抑留されてはならない)；または(C)任意の材料項目の相手方譲渡または譲渡の任意の材料項目ファイル項目の下の任意の権益に同意し、その子会社が必要な融資者の事前書面同意なしに材料項目文書に同意権を有することを前提とする(このような同意は、無理な遅延、追加条件または抑留されてはならない)；または(D)必要な借主が事前に書面で同意しない場合、これらの重要項目文書の条項に基づいて、満了時または終了し、違反または違約によるものではなく、任意の重要項目文書の全部または一部を終了することに同意する(このような同意は、違反または違約によるものではない)。または(E)必要な貸主が事前に書面で同意しない場合、任意の重要項目文書に従って、任意の仲裁、訴訟、クレームまたは論争を開始または解決し、そのような仲裁、係争または和解の論争金額が5，000万を超える場合(そのような同意が無理に遅延され、追加条件または差し押さえされてはならない)。第6.13節には、いかなる逆の規定があるにもかかわらず、材料項目ファイルを借り手またはFLNG 2の任意の子会社に譲渡することが許可されなければならない。第6.14節第2期子会社は新子会社を設立する。借り手は、FLNG 2子会社がFLNG 2子会社とは異なる任意の子会社を設立または所有することを許可してはならない。第6.15節危険材料。個別または全体の重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想できない限り、借り手はFLNG 2子会社の環境法違反または必要な許可のプロジェクトにおける危険材料の放出または放出を許可すべきではない。第7節違約事件7.1節違約事件。(A)以下の各場合は、“違約イベント”を構成する：(1)借り手は、任意のローン元金が本契約条項に従って満了したときに支払うことができない、またはそのような利息または他の金額が本契約またはその条項の満了後5営業日以内に、借り手は、いかなるローン利息も支払わない、または本契約または任意の他のローン文書に従って支払うべき任意の他の金額；(2)任意の貸手が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に記載されている任意の陳述または担保、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って提供される任意の証明書、文書または財務または他の報告書に記載されている任意の陳述または保証は、作成または判断の日に任意の重大な点で正しくないことを証明すべきであり、(3)任意の貸手は、第5.4(A)条(借り手のみ)、第5.7(A)条または第6条に記載された任意の合意を遵守または履行する場合には、正しくないことを証明すべきである
163 897275.26-LACSR 02 A-MSW(4)任意の貸金者は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に含まれる任意の他のプロトコル(本7.1(A)節(1)~(3)項に規定するものを除く)を遵守または履行しなければならず、そのような違約は、(I)任意の貸金者の担当者がそのような違約を知った日および(Ii)借主が行政代理からこのような違約に関する書面通知を受けた日から30日以内に修復されなければならない。(5)借入者又はその任意の制限された付属会社によって借りられた債務、又は借り手又はその任意の制限された付属会社が保証した任意の金の住宅ローン、契約又は手形の下の責任((I)借主又はその制限された付属会社の債務、(Ii)任意の入金融資の許可、(Iii)ヘッジ責任からなる債務を除く)。関連するヘッジ契約の条項に従って発生した終了イベントまたは同等イベントであり、当該終了イベントまたは同等イベントは、借主または任意の制限された付属会社の違約の結果ではなく、(4)制限された付属会社の債務であり、借り手が行政代理に役人証明書を提出し、借り手が通過したことを証明する決議は、そのような債務の債権者が借り手または任意の保証人の資産に対して追加請求権を持たないことを示す)、このような債務または保証が現在存在するか、または締め切り後に発生したかにかかわらず、両方があるように、(A)この違約は、債務の任意の元本が、その記載された最終満期日(任意の適用猶予期間が発効した後)に支払いができなかったことによるものであり、または債務に関連しており、債務は、債務が記載された最終満期日に元本を支払う義務ではなく、債務の保有者が、債務をその最終満期日前に満期にすることをもたらす。(B)当該等債務項の元金は、前述した最終満期日(任意の適用猶予期間を実施した後)に元金を支払っていないため元金を未納した他の当該等債務項の元金、又はその満期日にこのように加速した債権は、合計$10000万(又はその外貨同値)に等しいが、迅速に提起して完結に努める適切な法的手続きが、当該等の支払加速について抗弁を行うことを誠実に行うことであれば、当該等の法的手続きが完了する前に、それによる無責任事件は発生しない。(6)借入者又は重要な付属会社(任意の売掛金付属会社を除く)である任意の制限された付属会社(又は制限された付属会社のグループ(第5.1節の要求に基づいて、借り手の最近の連結財務諸表に基づいて決定される)は、重要な付属会社を構成する)合計10000ドルを超える最終抗告不能判決万を支払うことができなかった(保険範囲内で、保険者は、その判決又は命令がその義務を否認していないことを通知された)、最終控訴不能判決
164 897275.26--LACSR 02 a--都市生活ゴミは、判決が終局および控訴不能になった後の60日以上も支払われておらず、解除されておらず、差し押さえられておらず、このような判決が保険会社によって保証されている場合、いかなる債権者も直ちに放置されていない判決または法令に対して実行手続きを開始している。(7)借り手又は任意の重要付属会社(又は任意の制限された付属会社のグループは、第5.1節の要求に基づいて、借り手が最近の連結財務諸表において重要な付属会社を構成することが決定されたが、入金付属会社を除く)、任意の破産法の意味に基づいて、又は該当する場合：(A)破産又は債務返済不能と判定され始め、(B)破産又は破産手続を提起することに同意し、又は適用された破産法に基づいて請願書、答弁書又は同意書を提出し、再編又は救済を求めることに同意する。(C)引受人、清算人、引受人、受託者、一時差し押さえ人又はその他の類の者を、その全部又はほぼすべての財産の管理人として委任することに同意する。(D)その債権者の利益のために一般的な譲渡を行うこと、又は。(E)債権が満了したときに当該等の債権を支払う能力がないことを書面で認める。(8)司法管轄権を有する裁判所は、任意の破産法に基づいて命令又は法令を行う：(A)借主又は任意の重要付属会社(又は制限された付属会社のグループ(第5.1節に規定する借り手の最近の連結財務諸表の決定による)が、売掛金付属会社以外の重要な付属会社を共同で構成することを要求する。一手続において、借り手又は当該等の重要な付属会社又はそのような制限された付属会社グループ(第5.1節に規定する借り手が最近の連結財務諸表に基づいて決定される)は、売掛金付属会社以外の重要な付属会社を構成し、倒産又は債務不履行と判定される。(B)借入者又は任意の重要付属会社(又は任意のグループの制限された付属会社のために、第5.1節に規定する借主が最近連結財務諸表に規定されている)、又は借入者又はそのような重要な付属会社又はそのいずれかの付属会社の全部又は実質的な所有財産のために、係、清算人、受託者、受託者、抵当者又はその他の同様の役人を委任する
165 897275.26-LACSR 02 A-MSW制限子会社(第5.1節の要件に従って提供される借り手の最近の連結財務諸表に従って決定される)は、売掛金子会社以外の重要子会社を構成すること、または(C)借り手または任意の重要子会社(または任意の制限された子会社)を清算または清算することを命令する(第5.1節の要求に従って提供される借り手の最近の連結財務諸表は、受取子会社以外の重要な子会社を構成する)。命令または法令は放置されておらず、60日間連続して有効である。(9)(I)いかなる退職金計画に係るいかなる“取引禁止”にも従事してはならない(“企業退職保障条例”第406条又は“規則”第4975条参照)；(Ii)守則第412条及び企業退職保障条例第302条に規定する最低資金基準に達していない取引は、放棄するか否かにかかわらず、任意の退職金計画について存在しなければならない、又は借り手又は任意の共同制御実体の資産に対してPBGC又は退職金計画に有利な留置権を生成しなければならない。(Iii)報告すべき事件を発生させなければならない、又は委任受託者を開始しなければならない。または委託者に任意の退職金計画を管理または終了させ、必要な融資者は、報告すべき事件または手続きの開始または受託者の委任は、退職金計画が“従業員退職保障条例”第4章の規定に従って終了する可能性があると合理的に考え、または(Iv)任意の退職金計画は、“従業員退職保障条例”第4章の規定に従って終了しなければならない、または(V)借り手または任意の共同制御実体は、脱退または破産多雇用主計画によって任意の責任を招かなければならない。上記(I)~(V)項のそれぞれの場合、イベントまたは条件は、重大な悪影響をもたらすことをもたらすか、または合理的に予想することができる。(10)(I)担保文書によって設定された留置権は、担保文書がカバーする担保の任意の実質的な部分に対する有効かつ完全な留置権を構成してはならない(本プロトコルまたは保証文書が完璧さを要求しない限り)、以下を除く：(A)関連する保証文書および本プロトコルの条項に従って、(B)終了条件を満たすため、または(C)許可代表または保証代理人を制御するために、担保文書質権に交付された証券の証明書の占有または提出された商業コードの継続宣言による任意の完璧な損失を保持できない。そして(Ii)行政代理または要求された貸金人からの書面通知を受けた後、このような違約は30日間継続される；(11)重要子会社である任意の保証人(または1組の保証人は、第5.1節の要求に基づいて、借り手が最近の連結財務諸表で決定された)は、重要子会社の任意の保証を共同で構成し、完全に有効かつ有効ではない(保証の条項に従わない)、またはその保証下の義務を否定または否定する(ただし、終了条件を満たす理由では除く)。(12)借入者又は重要付属会社としての任意の保証人(又は任意の組の保証人)(最新のものを基準とする
897275.26-LACSR 02 A-MSWは、5.1節の要求に従って提供された借り手の財政四半期末の合併財務諸表)は、任意の管轄権のある裁判所の任意の訴状において、任意の重大な保証文書中の任意の保証権益が無効または実行不可能であると断言しなければならない(終了条件が満たされない限り、本プロトコルの条項に従って保証者への保証を解除するか、または本プロトコルおよび保証文書の条項に従って保証権益を解除する；(13)制御権が変化する。又は(14)(I)いずれかの重要項目文書が失効又は終了する(その条項に規定される所定の期間以外)、又は無効を宣言されなければならない、又は(Ii)任意の破産法に示される任意の重大項目の当事者(A)破産又は債務返済不能と判定された手続を開始し、(B)破産又は破産手続を提起することに同意し、又は適用された破産法に基づいて再構成又は救済を求める請願書、答弁書又は同意書を提出し、(C)接収者、清算人、譲受人、受託者を任命することに同意する。(D)債権者の利益のための一般譲渡、又は(E)書面でその一般的に満期債務を償還することができないことを認め、又は(Iii)司法管轄権を有する裁判所が任意の破産法に基づいて命令又は法令を行い、(A)任意の重大項目の相手方が破産又は債務返済不能と判定された訴訟において、当該重大項目の相手方を救済し、(B)任意の重大項目を指定する相手側の係、清算人、受託者、自動減価者又は他の類似官僚。または任意の材料項目の相手方の全部またはほぼすべての財産、または(C)任意の材料項目の相手方の清算または清算を命令し、命令または法令が60日間連続して放置されず、有効である。しかし、(1)関連終了または破産事件が重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想できない場合、および(2)関連終了または破産事件の発生後90日以内に、適用されるFLNG 2子会社が代替材料プロジェクトファイルを締結し、FLNG 2子会社が代替材料プロジェクトファイルの実行に努力しており、追加の治療期間が重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想できない限り、この治療期間は合計180日に延長される。(B)いずれかの違約イベントが発生し、継続している場合、(A)当該違約イベントが第7.1(A)(7)節又は第7.1(A)(8)節に規定する借入者に関する違約イベントである場合は、各貸金者が融資を提供する承諾は自動的に終了しなければならず、本合意項の下の融資(及びその利子)及び本協定及びその他の融資文書項の他のすべての借金は、直ちに自動的に満期して支払わなければならず、(B)下記(C)項の規定の下で、当該事件が任意の他の違約事象である場合、必要な貸手の同意、または必要な貸手の要求に応じて、行政エージェントは、(I)各貸手が融資を終了することを承諾し、その承諾は終了すると宣言し、(Ii)本協定項の下の融資(およびその計算すべき利息)および本プロトコルの下のすべての他の借金および他の融資文書は、直ちに満了および支払いを行うべきであり、これらの融資は、直ちに満了して支払われるべきである。(C)第7.1(A)(6)節に規定するいずれかの違約イベントが発生した場合、その違約イベント及びそのすべての結果(債務加速による本契約項のいずれかの支払い違約を除く)は、自動的に廃止、免除及び撤回されなければならない
167 897275.26-LACSR 02 A-MSWは、違約イベントの発生後30日以内に、(I)違約イベントのベースとなる債務または保証が償還された場合、または(Ii)その必要な所有者が撤回または放棄した場合、違約イベントの加速、通知または行動(どのような状況に依存するか)、または(Iii)違約イベントの基礎としての違約が治癒された場合、任意の行動をとる任意の行動をとる。ただし、前述の規定は、(A)このような禁止行動をとったために違約または違約事件の通知を提供できなかったこと、(B)借り手が第7.1(B)または(C)節に従って融資および本契約項目の下のすべての他の満期金額を加速した後、または(C)借主が必要な融資者が任意の違約または違約事件に対してその権利を明確に保留した書面通知を受けた後に適用されない。7.2節の報酬の運用.同等の優先権債権者間合意の条項によれば、担保代理人は、再構成計画による任意の分配を含む任意の担保の任意の受領、販売、停止、または他の換金によって徴収されたすべての収益、現金からなる任意の担保を含み、支払い行政代理人または担保代理人(本合意または任意の他の融資文書に従って)が、そのようなことによって、担保償還権を喪失、または現金、任意の他の融資文書または任意の債務に関連して発生するすべての費用および支出を徴収、販売、喪失する。すべての法廷費用およびその代理人および法律顧問を含む費用および支出、行政代理または担保代理人は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って任意の融資者を代表して支払うすべての前払いの償還、および本プロトコルまたは任意の他の融資文書下の任意の権利または救済措置の行使に関連する任意の他の費用または支出；第二に、すべての債務を全額弁済(任意のこのような分配の日に借りた債務額に基づいて、担保当事者間で比例的に割り当てられた額)、第三に、融資当事者、その相続人又は譲受人、又は管轄権のある裁判所に別の指示がある可能性がある場合には全額を弁済する。さらに、担保代理人が任意の担保の任意の収集、販売、償還または他の現金現金分配を受信した場合、そのような非現金分配は、上記のように分配されなければならず、このような非現金分配の価値は、担保代理人によって合理的に決定されるべきであるが、担保代理人は、任意のこのような非現金分配を適用する前に、本7.2節の規定に従って任意の現金分配を適用しなければならない。担保代理人は、本合意に基づいて、このような任意の収益、金、または残高の使用時間に対して絶対的な裁量権を有するべきである。担保代理人が担保を売却する際(法規又は司法手続きに従って付与された販売権を含む)、担保代理人又は売却された上級者の受領書は、そのように販売された担保のための十分な弁済であり、購入者又はそのような購入者は、担保代理人又はその上級者の購入金の任意の部分の運用を監督する義務がなく、又はそのような方法で当該金の不適切な運用に責任を負う
168 897275.26-LACSR 02 A-MSW第8節：行政エージェントおよび担保エージェント。第8.1条委任及び監督。(A)各貸手は、本プロトコルタイトルにおいて行政エージェントとして指定されたエンティティが、本プロトコル項の下および他の融資文書下の行政エージェントとして行動することを撤回できないように指定し、行政エージェントが本プロトコルまたは本プロトコル条項を用いて行政エージェントの行動および行使、ならびに合理的に付随する行動および権力を付与することを許可する。本8.1項の規定は、行政代理及び貸手の利益のみであり、借り手又は任意の他の貸金者は、第三者受益者としてこのような規定の権利を有する権利を有していない(以下、第8.6節及び第8.14(D)節の規定を除く)。(B)MSSFはまた、任意の義務、および合理的に付随する権力および裁量権を確保するために、任意の貸金者によって付与された担保代理を取得、保有および実行することを目的として、本プロトコルおよび他の融資文書下の担保エージェントを担当しなければならない。各貸金者は、任意の義務、および合理的に付随する権力および適宜決定権を確保するために、ここで取消不能に指定されている。この点において、担保代理人及び担保代理人は、第8.5節に基づいて、証券書類に基づいて付与された担保(又はその任意の部分)を保有又は実行するための任意の留置権、又は担保代理人の指示の下で担保(又はその任意の部分)の任意の権利及び救済を行使するために指定された任意の協理代理人、分代理人及び事実代理人は、この第8節及び第9節のすべての規定の利益(第9.5(C)節を含む。)を有する権利を有しなければならない。子代理人と事実上の弁護士は融資文書下の担保代理人)であり，ここで全面的に述べたようである.(C)双方は、本プロトコルにおいて“代理人”という言葉を使用すること、または(任意の他の融資文書によって規定されるものを除く)(または任意の他の類似した用語)は、任意の法律を適用するエージェントの原則の下で生じる任意の受託または他の黙示(または明示)義務を意味するものではないことを理解し、同意する。逆に，この用語は市場慣行として用いられており，その目的は締結当事者間の行政関係を創造または反映するためである。第8.2節貸手としての権利。本プロトコルの下の行政エージェントを担当する者は、任意の他の貸主と同じ権利および権力を有し、行政エージェントではないように、同じ権利および権力を行使することができる；他に明確な説明または文意が別に言及されていない限り、用語“貸手”は、本プロトコルの下の行政エージェントを個人として担当する人を含むべきである。このような者およびその共同経営会社は、借り手またはその任意の付属会社または他の共同会社の預金、融資、財務顧問または任意の他のコンサルタントの身分を受け入れることができ、一般に、その人が本協定の下の行政代理人ではないように、借り手またはその任意の付属会社または他の共同経営会社と任意のタイプの業務を行うことができ、融資者にいかなる説明を行う責任もない。8.3節免責条項。本契約及びその他の融資文書に明確に規定されている義務を除いて、代理人はいかなる職責又は義務を負わず、かつ本契約項の下の職責は行政職責でなければならない。前述の規定の一般性を制限しない原則の下で、代理人は、(A)違約が発生して継続しているか否かにかかわらず、受託責任または他の黙示責任を負うべきではなく、(B)任意の適宜行動または任意の適宜決定権を行使する任意の責任を負うべきではないが、適用代理人またはその関連側が要求される貸金者(または明確に規定されるべき他の数またはパーセントの貸金人)に基づいて、適用代理人またはその関連側が行使する他の融資文書に明確に規定された裁量権および権力を除外することを書面で要求する
169 897275.26-LACSR 02 A-MSWは、本明細書または他の融資文書内にある)が、代理人またはその任意の関連当事者は、疑問を免除するため、任意の債務救済法の下で自動的に中止される可能性のある任意の行動、または任意の債務救済法に違反して、契約違反融資者の財産を没収、修正、または終了させる可能性がある任意の行動を含む、またはその弁護士が責任を負う可能性があると考えている、または任意の融資文書または適用法律に違反する可能性のある任意の行動を取ってはならない。適用される代理人またはその任意の関連する者は、そのような指示の任意の行動を実行する前に、必要な貸手に明確な指示または指示を求めることができ、そのような明確化または指示を提供する前に行動しなくてもよい。(C)本明細書および他の融資文書に明示的に規定されていることに加えて、借り手またはその任意の関連会社に関する情報を開示する責任はなく、これらの情報は、代理人である人またはその任意の支店または関連会社に任意の身分で伝達されるか、または任意の身分で取得されるので、いかなる責任も負わない。(D)その当事者またはその関連者が本プロトコルまたは他の融資文書に関連しているか、または取られていない任意の行動について、(I)必要な貸金人(または第9.1および7.1条に規定されている場合、必要な他の数またはパーセントの貸金人、または代理人は、必要な他の数またはパーセントの貸金人であると心から信じている)の同意または要求の下で、いかなる責任も負わない、または(Ii)管轄権を有する裁判所の最終控訴判決によって決定されたように、それ自身が深刻な不注意、悪意、または意図的に不適切な行為をしていない場合。借り手または貸手が、責任を失う行為を説明する書面通知をエージェントに発行しない限り、代理人は、何の責任があるかを知らないとみなされるべきである。(E)責任を負わないか、または決定する責任があるか、または調査する責任があるか、(I)本プロトコルまたは任意の他の融資文書内、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の陳述、保証または陳述、(Ii)本プロトコルまたは本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の証明書、報告または他の文書の内容に従って、(Iii)本プロトコルまたはその中に列挙された任意の契約、プロトコルまたは他の条項または条件を履行または遵守するか、または任意の無責任行為を発生させる、(Iv)本プロトコル、任意の他の融資文書または任意の他のプロトコル、文書または文書の有効性、実行可能性、有効性または真正性、有効性、または真正性、または真正性。(V)任意の担保の価値または十分性；(Vi)本プロトコル、任意の他の融資文書または任意のプロトコルまたは文書に従って付与された保証権益または保持権(その優先権を含む)、(Vii)任意の文書、財務諸表、住宅ローン、譲渡、通知、さらに任意の時間または任意の時間における文書または他の文書の提出、再アーカイブ、記録、再記録または継続を保証する任意の文書、財務諸表、住宅ローン、譲渡、通知、(Viii)提供、維持、維持、または保護任意の担保の保険または支払い税を監督または保全するか、または(Ix)第3.27(A)節または本協定の他の規定の任意の条件を満たすが、代理人に送達することを明確に要求された物品を受信したことを確認することは除く。(F)現在その代理人義務を履行する資格がない管轄区域内で資格を取得する必要はない。(G)(I)本プロトコルの下での任意の義務を履行する際、またはその任意の権利または権力を行使する際に、自己資金または賠償を支出すること、または(Ii)本プロトコルの下でのその義務を履行するか、またはその任意の権利または権力を行使する際に、他の方法で任意の財務的責任を招くが、当該代理人が、本合意の下または任意の他の融資文書に従ってその義務を履行する際の深刻な不注意、悪意または故意の不正行為(ある場合)によって引き起こされる費用、代償または法的責任(ある場合)は、この限りではない
170 897275.26-LACSR 02 A-MSW(H)行政エージェントは、責任を負わないか、または資格喪失機関に関連する本条項の遵守を決定、照会、監視、または強制的に実行する義務がある。上記一般性を制限することなく、行政エージェントは、(X)任意の貸主または参加者または潜在的融資者または参加者が失格であるかどうかを決定、監視または照会する義務がないか、または(Y)任意の資格取消機関に融資に譲渡または参加するか、または秘密情報を開示するか、またはそれによって生じる任意の責任を有する。任意の融資文書において、融資者が任意の代理人が要求または要求する証拠、意見、情報、文書、または他の材料を提供することを要求するものは、その代理人がそのような証拠、意見、情報、文書または他の材料を要求する責任があると解釈してはならない。いかなる貸主も主張してはならず、各貸手は、任意の前身代理人、その子代理人、およびそれらのそれぞれの関連会社を含む任意の代理人について、任意の責任理論に基づいて、本合意、任意の他の融資文書または任意の合意または文書、または本協定、任意の他の融資文書または本契約、またはそのために予期される任意の融資またはその収益の使用によって引き起こされる、それに関連するまたは任意の合意または文書によって引き起こされる、それに対向する特殊、間接、事後的または懲罰的損害賠償(任意の前身代理人、その子代理人およびそれらのそれぞれの関連会社を含む)に任意のクレームを提出する。8.4節行政エージェントの信頼.行政エージェントは、任意の通知、要求、証明書、同意、声明、文書、文書または他の書面(任意の電子情報、インターネットまたはイントラネットウェブサイト掲示または他の配布を含む)が真実であり、適切な人によって署名、送信、または他の方法で検証されたと信じる権利があるべきであるので、そのためにいかなる責任も負わない。行政エージェントは、口頭または電話による任意の声明に依存することもでき、適切な人によって行われた声明であり、依存によっていかなる責任も招かないと考えられる。本プロトコルのいずれかの融資条件に適合するか否かを判定する際には、行政エージェントが融資を発行する前に貸手から逆の通知を受けていない限り、行政エージェントは、この条件が融資者を満足させると推定することができる。行政エージェントは、法律顧問(借り手または任意の貸手の弁護士であってもよい)、独立会計士、および他の専門家に相談することができ、そのような任意の弁護士、会計士または専門家のアドバイスに従って取られるか、または取らない任意の行動に対して無責任である。8.5節の職責は委譲される.各エージェントは、その委任された任意の1人または複数の二次エージェントを通して、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下での任意およびすべての責務を履行し、その権利および権力を行使することができる。各行政エージェントおよび任意のそのようなサブエージェントは、それぞれの関連する当事者によって、その任意およびすべての責務を履行し、その権利および権力を行使することができる。本第8条の免責条項は、任意のこのような流通業者及びその関連先及び任意のそのような流通業者に適用され、彼らがそれぞれ本条項に規定する信用手配銀団に関連する活動及び代理店としての活動に適用されなければならない。第8.6節代理人は辞任する。行政代理人はいつでも借入者や借り手に辞任通知を出すことができる(行政代理人が辞任した後も、抵当代理人を辞任すべきである)。このような任意の辞職通知を受けた後、第7.1(A)(1)、(7)または(8)条に規定する違約事件が継続的に発生しない限り、借り手の同意(無理に抑留または遅延されてはならない)、要求された貸手は、米国に事務所を設置した銀行であるか、または米国に事務所を設置している任意の銀行の付属会社である後継者を指定する権利がある(後任者は行政代理および担保代理を同時に担当しなければならない)。要求された貸主がこのように指定された後継者を有さず、退職直前の行政エージェントが辞任通知を出してから30日以内にこのような任命を受けた場合、退職した行政エージェントは、第7.1(A)(1)、(7)または(8)条下の違約事件がない限り、借り手の同意の下で借り手を代表することができる(無理に抑留または延期されてはならない)
第171 897275.26-LACSR 02 A-MSWは継続して、上記の資格を満たす後任行政エージェントを任命する。しかし、行政代理人が借り手及び貸金人がこのような任命を受けていないことを通知した場合、辞任は依然としてその通知に基づいて発効しなければならず、(A)退任した行政代理人は、本契約及び他の融資文書の下での職務及び義務を解除されなければならない(ただし、担保代理人が任意の融資文書に従って担保当事者が保有する担保担保を代表する場合は、退任した担保代理人は、後任担保代理人が指定されるまで当該担保担保を継続しなければならない)及び(B)任意の賠償金又は未払い行政代理人の他の金を除いて、行政エージェントに提供されるか、または行政エージェントによる通信および決定は、要求された貸手が本節の上述した規定に従って後継行政エージェントを指定するまで、各人または直接各人に行わなければならない。後継者が行政代理人としての任命を受けた後、当該相続人は、退職した(又は退職した)行政代理人のすべての権利、権力、特権及び義務(退職していない(又は免職された)行政代理人の任意の賠償金又は他の金を除く)を継承し、享受すべきであり、退職した行政代理人は、本協定又は他の融資文書項の下でのすべての職責及び義務を解除されなければならない(本節の上記の規定によりその職務及び義務が解除されていない場合)。借り手がその相続人と別の約束をしない限り、借り手が相続人行政代理に支払う費用は、その相続人に支払う費用と同じでなければならない。退役行政代理人が本協定及び他の融資文書に基づいて辞任した後、退役行政代理人が行政代理人を務めている間に彼らのいずれか一方が講じていない行動については、この第8節及び第9.5節の規定は、当該退職行政代理人、その子代理人及びそのそれぞれの関連者が利益を得るように引き続き有効でなければならない。8.7節は代理人や他の貸し付け人などに依存しない各融資者は、適切であると考えられる文書および情報に基づいて、任意の代理人または任意の他の貸主またはその任意の関連者に依存することなく、本合意を締結するために、自分の信用分析および決定を独立して下したことを認める。各貸手も、任意の代理人または任意の他の融資者またはその任意の関連者に依存することなく、時々適切と考えられる文書および情報に基づいて、本プロトコル、任意の他の融資文書、または任意の関連プロトコル、または本プロトコルに従って提供される任意の文書に従って行動しないか、または行動しないことを自己決定し続けることを認める。各貸手は、(I)融資文書が商業融資ツールの条項を規定し、(Ii)貸主として参加する際に、商業融資の発行、買収または保有に参加し、各場合において、借り手の一般的な業績または業務に投資するためではなく、融資者または開証行に適した他の融資を提供すること、または証券のような任意の他のタイプの金融商品を購入、買収または保有するためであることを保証する(各貸主は、連邦または州証券法の下でのクレームのような前述の規定に違反するクレームを主張しないことに同意する)。第8.8条他の職責等があってはならない本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるが、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下で、本プロトコルまたは任意の他のローン文書に列挙された手配者は、いかなる権力、責任、または責任を有してはならないが、行政エージェントまたは本プロトコルの下の貸手の身分では、適用されるように除外される。8.9節行政エージェントはクレーム証明書を提出することができる。任意の破産法または任意の他の司法手続きによる任意の融資者に対する任意の訴訟が未解決の場合、行政エージェント(任意のローンの元金が本合意によって明示されているかどうか、または宣言または他の方法で満了して支払うべきかどうかにかかわらず、行政エージェントが借り手に任意の要求を行うかどうかにかかわらず)は、訴訟に介入することによって、または他の方法で許可する権利がある(ただし、義務を負わない)
172 897275.26-LACSR 02 A-MSW(A)は、融資および他のすべての借金および未払い債務について、すべての元本および利息のクレームを提出し、証明し、貸手および行政代理人のクレーム(貸手および行政代理人およびそれらのそれぞれの代理人および弁護士の合理的な補償、費用、支出および立て替えを含む任意のクレーム、および第2.8および第9.5条に従って貸手および行政代理人によって支払われるべきすべての他のお金を含む)を司法手続きで許可するために必要または望ましい他の文書を提出する；および(B)任意の請求について対処または交付された任意の金または他の財産を受け取り、そのような金銭または財産を分配し、任意の司法手続き中の任意の保管人、委託者、譲受人、受託者、清算人、抵当者または他の同様の役人は、各貸金人が行政代理人に当該金銭を支払うことを許可し、例えば、行政代理人が貸金人にこれらの金を直接支払うことに同意した場合、行政代理人およびその代理人および弁護士の合理的な補償、支出、支出および立て替えについて支払うべき任意の金、および第2.8および9.5節に従って当該行政代理人に対処する他の任意の金を行政代理人に支払う。本プロトコルの任意の内容は、許可行政エージェントが、任意の貸手の債権について、またはそのような任意の手続きで投票することを許可するために、任意の貸手の義務または権利に影響を与える任意の再編、調整、調整、または計画を構成するために、任意の貸手の認可、同意、受け入れ、または採択とみなされてはならない。8.10節担保と保証事項。(A)各貸金者は、担保代理を解除または証明することができず、担保エージェントが、任意のローン文書に従って付与または保有されている任意の財産の任意の留置権を解除し、担保または任意のローン文書の下でのいかなる保証人の義務を解除するか、または任意のローン文書に従って担保代理に付与または保有する任意の財産の任意の留置権が、第9.20節に規定されるように、いずれの場合にも従属する。(B)担保代理人が随時提出しなければならない要求は、必要な貸金者は、担保代理人が特定のタイプ又はプロジェクトの財産に対するその権益を解除又は従属する権利があることを書面で確認しなければならないか、又は第9.20節に従って任意の保証人の融資書類の下での義務を免除しなければならない。8.11節税金の源泉徴収。法的要件が適用される任意の範囲内で、行政代理機関は、任意の貸金者に支払われる任意の金から、任意の適用源泉徴収に相当する金額を源泉徴収することができる。第2.17節に規定することを制限又は拡大することなく、各貸金者は、行政代理人を賠償し、要求を出してから30(30)日以内に、行政代理人が任意の理由(適切な表が交付されていないか、または正しく実行されていないことを含む)について行政代理人または他の政府当局に、融資者またはその口座に支払われた金のうち適切に差し押さえられた税金から生じる任意およびすべての税金、ならびに任意およびすべての関連損失、クレーム、債務および支出(行政代理人の任意の弁護士の費用、課金および支出を含む)を賠償し、それに応じた税金を支払わなければならない。あるいは，貸手が行政エージェントに通知していないため，状況が変化し，源泉徴収免除や減税無効となる).行政エージェントによって任意の貸手に交付されるこのような支払いまたは債務の金額に関する証明は、明らかな誤りがない場合には、決定的であるべきである。各貸主は、この許可行政エージェントが、本契約または任意の他の融資文書項目の下で融資者の任意およびすべての金額を相殺および使用することを許可し、相殺行政エージェントは、本8.11節に従って支払うべき任意の金額を相殺する。本8.11節の合意は辞任及び/又は
897275.26-LACSR 02 A-MSWは、行政エージェントの交換、融資者の任意の権利譲渡または置換、承諾の終了、および他のすべての義務の償還、弁済または履行。第8.12節債権者間合意と住民合意。各貸主は、ここで、任意の許可された二次債務または他の債務に関連する任意の債権者間または付属合意、または担保またはその任意の部分を担保とする他の債務を取り消すことができず、指定、指定、および許可され、任意のそのような合意の規定に従ってそのような行動をとることを許可する。8.13節信用入札。担保当事者は、ここで取消不能に行政エージェントを許可し、必要な貸金者の指示の下で、担保償還権または他の方法の代わりに、担保の一部または全部の債務を償還するための全部または一部の債務(担保の一部または全部を受け入れることを含む)を購入し、このような方法で(1つまたは複数の購入ツールによって直接または1つまたは複数の購入ツールを介して)破産法第363、1123または1129条、または融資先が受ける任意の他の司法管区の任意の同様の法律による任意の販売を含む破産法の規定によるすべてまたは一部の担保を購入する。または(B)行政代理人は、任意の適用法(またはその同意または指示の下)に従って行われる任意の他の売却、担保償還権の喪失、または債務の代わりに担保を受け入れる(司法行動または他の方法によっても)。このような任意のクレジット入札および購入については、担保当事者の債務に権利があるべきであり、行政エージェントは、必要な貸金者の指示の下で、授業税制に従ってクレジット入札を行う資産または資産(または債権または未清算債権が売掛金に基づいて取得または権益のある債務を取得し、そのような債権が清算されたときに、そのように購入された資産または資産(または購入金ツールまたは債務ツールの持分または債務ツール)を購入するために比例して分類されなければならない。このような入札のいずれかについては、(I)行政エージェントは、1台または複数の購入車両を構成することを許可され、任意の成功したクレジット入札を購入車両に譲渡すべきであり、(Ii)信用入札債務における当事者の各課税権益を保証する権利は、本プロトコルに従ってさらなる行動をとることなく、車両またはそのような車両に譲渡されるべきであり、(Iii)行政エージェントは、購入車両または車両を管理することを規定する文書を採択することを許可されるべきである(ただし、行政エージェントは、車両または車両の購入に関するいかなる行動も、その資産または持分に対する任意の処置を含み、本プロトコルの終了および本プロトコルの第9.1条に記載された必要な融資者の訴訟の制限を実施することなく、本プロトコルの終了および実施される必要な融資者の訴訟の制限を受けることなく、直接または間接的に規定される必要な融資者またはその許可譲受人の投票によって制御されなければならない。(Iv)買収ツールまたはツールを表す行政エージェントは、各保証当事者への発行を許可されなければならない。(1)関連債務が信用入札、持分、共同、有限組合又は会員権益であるため、任意のそのような購入ツール及び/又はそのような購入ツールによって発行された債務ツールにおける権益は、担保された当事者又は購入ツールがさらなる行動をとる必要がないこと、及び(5)購入ツールに譲渡された債務が任意の理由により(別の入札がより高く又はそれ以上であるため、購入ツールに譲渡された債務額が当該購入ツールの貸記の債務額又はその他の理由を超えるため)担保を購入するために使用されない場合、このような債務は自動的に比例して保証当事者に再割り当てされなければならず、任意の購入ツールがそのような債務によって発行された株式および/または債務ツールは、いかなる担保当事者または任意の購入ツールもさらなる行動をとることなく、自動的にログアウトすべきである。上記(2)項に記載のように、各担保当事者の債務の課税部分は、購入金車両に譲渡されるものとみなされるが、各保証当事者は、そのような文書に署名し、保証当事者(及び/又は受領することができる)を提供しなければならない
897275.26-LACSR 02 A-行政エージェントは、任意の買収ツールの構成、任意のクレジット入札の作成または提出、またはそのようなクレジット入札によって予期される取引について合理的に要求される任意の買収ツールにおけるMSW権益または債務ツール)を達成することができる)。8.14節は特定の金額を返還する。(A)行政エージェント(X)が、融資者または貸金者を代表して資金を受ける誰か(そのような貸主または他の受給者(そのそれぞれの相続人および譲受人)、すなわち“支払受給者”)に通知した場合、行政代理人は、その全権裁量権(それに続く(B)項の下の任意の通知を受けたか否かにかかわらず)決定された場合、支払受給者は、行政代理人またはその任意の付属会社から受信した任意の資金(行政代理人の通知に記載されているように)が誤ってまたは誤って送信されたか、または他の方法で誤ってまたは誤って受信された。支払受給者(貸主またはそれを代表する他の支払受給者が知っているか否かにかかわらず)(任意の資金は、支払、前払いまたは償還元金、利息、費用、分配または他の方法として、個別にまたは集団的に、“誤払い”)として、(Y)誤った支払い(またはその一部)の返還を書面で要求し、誤払いは、本8.14節で説明したように払戻または返済され、信託形態で行政エージェントの利益のために保有されるまで、行政エージェントの財産として常に維持されなければならない。このような資金を受け取ったことを代表する任意の支払受給者については、その支払い受給者を迅速に促すべきであるが、いずれの場合もその後の2営業日(または行政エージェントが自ら書面で規定された遅い日)に遅れてはならず、当日資金(このように受信された通貨で)は、そのようなエラー支払い(またはその一部)の金額を行政エージェントに返却することができる。利息(行政代理人が書面で免除される範囲を除く)とともに、当該支払受給者が当該等の誤払い(又はその一部)を受け取った日から、同日資金で行政代理人を返済する日まで、連邦基金金利及び行政代理人が時々発効する銀行業同業賠償規則に基づいて定められた金利のうち大きい者を基準とする。行政エージェントが本条項(A)による任意の支払い宛先への通知は決定的であり，明らかな誤りは存在しない.(B)第(A)項の直前に制限することなく、各貸金人又は貸金人(及びそのそれぞれの相続人及び譲受人)を代表して資金を得る者の同意があれば、行政代理人(又はその任意の関連会社)(X)から受信した支払、前払又は償還(元金、利息、費用、分配又はその他の態様の支払い、前払い又は償還のいずれであっても)、その金額又は日は、本契約又は支払通知に規定された金額又は日付と異なる。行政エージェント(またはその任意の関連会社)は、そのような支払い、前払いまたは返済について、(Y)行政エージェント(またはその任意の関連会社)が発行した支払い、前払いまたは償還通知の前または付随していないか、または(Z)貸手または他のそのような受取人が他の方法で(全部または一部)エラーまたは誤って送信または受信したことを認識していない場合、それぞれの場合：(I)直前の第(X)または(Y)項の場合に認められ、同意する。上記支払い、前払いまたは償還に誤りおよび誤り(例えば、行政エージェントの逆書面確認なし)または(B)上記支払い、前払いまたは償還の両方に誤りおよび誤りがあると推定すべきである((Z)条項の場合)。(Ii)貸手は、商業的に合理的な努力(および商業的に合理的な努力を行い、それぞれの資金を受ける任意の他の受容者を促すべきである)を迅速に(任意の場合、前(X)、(Y)および(Z)項に記載されたいずれかの状況が発生したことを知っている営業日内に)行政エージェントに、そのような支払い、前払いまたは返済、その詳細(合理的詳細)を受信したことを行政エージェントに通知し、第8.14(B)節の規定に従って行政エージェントに通知する。疑問を生じないように行政代理に通知を提出しなかった
897275.26-LACSR 02 a-MSWは、第8.14(B)節の規定により、支払先が第8.14(A)条に従って負担する義務または誤った支払いが行われたか否かに何らかの影響を与えてはならない。(C)各貸金者は、行政代理が、任意の融資書類に基づいて貸金者の任意およびすべての金を随時相殺、純額および運用することを許可するか、または行政エージェントが、任意の融資文書に基づいて元金、利息、手数料または他の金額の支払いについて支払うべきか、または融資者に割り当てることができる任意の金、相殺、純額、および運用行政代理人が、直前の(A)項に基づいて払戻を要求する任意の金を付与する。(D)双方は同意する：(X)行政エージェントが公平に代位できるか否かにかかわらず、誤払い(またはその一部)が何らかの理由で誤払い(またはその一部)を受信した任意の支払い受給者から取り戻すことができなかった場合、行政代理人は、支払受給者に位置するすべての権利および利益を代行しなければならない(貸手が資金を得るための任意の支払い受給者である場合、融資者の権利および利益のために、(Y)誤支払いは、借り手が不足している義務を支払い、前払い、償還、解除、または他の方法で履行すべきではない。しかし、本8.14条は、行政エージェントが支払うべき債務の金額(および/または支払い時間)を誤って支払わない場合と比較して、借り手の債務を増加(または加速)する(または加速する)借り手の債務を増加(または加速)する効果があると解釈してはならない。しかし、このような誤払いのいずれかが、行政エージェントが債務を支払うために借り手または代表借り手から受け取る資金(任意のローン文書の行使による救済措置を含む)にのみ関与する場合、上記(X)および(Y)項は適用されない。(E)法的に許容される範囲内で、任意の支払い受給者は、誤った支払いに対する任意の権利またはクレームを主張してはならず、それを放棄し、行政エージェントが受信した任意のエラー支払いを放棄するために提出された任意のクレーム、反クレーム、抗弁または相殺または返金の権利を放棄するとみなされてはならないが、“弁済価値”または任意の類似の原則に基づくいかなる抗弁にも限定されない。行政代理人の辞任または交換、貸金者の任意の権利または義務の移転または置換、終了および/または任意の融資文書下のすべての義務(または任意の部分)の償還、清算または解除の後、当事者が本条項8.14条に従って負担する義務、合意および免除は引き続き有効でなければならない。8.15節ERISAのいくつかの事項。(A)各貸主(X)は行政代理人の利益であり、借主または借入者の利益のためではなく、本合意の貸金者となった日から当該人がもはや本協議の貸手ではない日まで、借主及び(Y)チェーノに陳述及び担保を行う。以下の少なくとも1つは真であり、真である：(I)貸手は、融資、参加、管理、および履行、承諾、または本プロトコルについて1つまたは複数の福祉計画を使用する“計画資産”を有さない(ERISA第3(42)節の意味で、またはERISAタイトルIまたは本規則第4975節の他の目的の下)
176 897275.26-LACSR 02 A-MSW(Ii)に規定される1つまたは複数のPTEに規定される取引禁止免除、例えば、PTE 84-14(独立適格専門資産管理人によって決定される特定の取引のカテゴリ免除)、PTE 95-60(保険会社の一般口座のいくつかの取引に関連するカテゴリ免除)、PTE 90-1(保険会社グループ独立口座の特定の取引に関連するカテゴリ免除)、PTE 91-38(銀行集団投資基金のいくつかの取引に関連するカテゴリ免除)、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって決定されるいくつかの取引に関するカテゴリ免除)、(Iii)(A)貸金人は、“適格専門資産管理人”(PTE 84-14第VI部分に指す)によって管理された投資基金であり、(B)当該適格専門資産管理人は、当該貸金人を代表して投資決定を行い、融資、承諾及び本合意を締結、参加、管理及び履行する。融資、承諾および本プロトコルの参加、管理および履行は、PTE 84-14および(D)第I部分(B)~(G)セクションの要件を満たし、(D)貸金者が知っている限り、融資、参加、管理および履行、約束および本合意については、PTE 84-14第I部分(A)セクション(A)セクションの要求に適合するか、または(Iv)行政エージェントは、当該貸主と書面で合意された他の陳述、保証および契約を適宜決定する。(B)また、(1)前項(A)第(I)項が貸主にとって真実であるか、又は(2)貸金人が前項(A)第(Iv)項に基づいて別の陳述、担保及び契約を提供した場合を除き、当該貸手はさらに(X)陳述及び担保を行い、当該者が本契約の貸手となった日から、及び(Y)契約の貸手となった日から当該人が本契約の貸手となった日まで、借り手が疑念を生じることを回避するため、または借り手の利益のために、行政エージェントは、融資、管理および本プロトコルに参加、参加、管理および履行する貸手資産の受託者ではなく、(行政エージェントが本プロトコルに従って任意の権利を保持または行使すること、任意の融資文書、または本合意に関連する任意の文書を含む)ことを含む。8.16節配信通信(A)借主は行政エージェントが可能であることに同意するが，プラットフォーム上で通信を発行することで借主に任意の通信を提供する義務はない.(B)プラットフォームおよびその主要ポータルサイトは、行政エージェントによって時々実施または修正された一般的に適用されるセキュリティプログラムおよびポリシーによって保護されているにもかかわらず(本プロトコルの日まで、ユーザ識別/暗号認証システムを含む)、プラットフォームは、各取引の許可方法によって保護されており、すなわち、各ユーザは、ペンごとの取引に基づいてプラットフォームにアクセスすることしかできないが、貸出者および借り手は、電子媒体配信材料を介して必ずしも安全であるとは限らず、行政エージェントは、プラットフォームに参加する任意の借主の代表または連絡先の承認または審査を担当していない。秘密やその他のリスクがあるかもしれません
897275.26-LACSR 02 A-MSWのような分布。各貸手および借り手は、プラットフォームを介した通信の配信を許可し、そのような配信のリスクを理解して負担する。(C)プラットフォームと通信は“そのまま”と“利用可能”で提供される.適用当事者(以下のように定義する)は、通信の正確性または完全性またはプラットフォームの十分性を保証せず、プラットフォームおよび通信におけるエラーまたは見落としに対して責任を負わないことを明確にする。適用当事者は、適切性、特定用途の適用性、第三者の権利を侵害しない、またはウイルスまたは他のコード欠陥を受けない任意の保証を含む、通信またはプラットフォームについて明示的、黙示または法定の保証を行わない。いずれの場合も、行政代理人、任意の手配者、またはそれらのそれぞれの任意の関連者(総称して“適用者”と呼ぶ)は、直接または間接、特殊、付随または後の結果的損害、損失または費用(侵害、契約または他の態様にかかわらず)を含む、借り手または行政代理人がインターネットまたはプラットフォームを介して通信を送信することによって生じる任意の形態の損害を賠償するために、借り手、任意の貸手、または任意の他の個人またはエンティティに対していかなる責任を負わない。(D)各貸主が同意し、融資文書について、プラットフォーム上に通信が掲示されていることを具体的に示す通知を発行する(次の文で規定されるように)貸主に通信を効率的に渡すように構成すべきである。各貸手は、(I)行政エージェントに書面(電子通信の形態であってもよい)で通知することに同意し、上記通知は、電子送信を介して貸手の電子メールアドレスに送信することができ、(Ii)は、上記通知を電子メールアドレスに送信することができる。(E)貸出先と借り手側の両方が同意し，行政エージェントは可能であるが，(法律が適用されていない限り)行政エージェントの一般的に適用されるファイル保持プログラムやポリシーに基づいて，通信をプラットフォームに格納する.(F)この条項は、行政エージェントまたは任意の融資者が、任意の融資文書に規定された任意の他の方法で通知または他の方法で通信する権利を損なわない。第9条雑項第9.1条改正及び免除第2.12節の規定を除いて、本協定又は任意の他の融資文書、本協定又はその任意の条項は、第9.1節の規定に適合しない限り、修正、補充又は修正してはならない。要求された貸主、借主、および関連する融資文書としての他の融資者は、または(要求された貸主の書面の同意の下で)行政エージェント、借り手、および関連する融資文書としての各他の融資者は、(A)本プロトコルおよび他の融資文書の書面修正、補足または修正(本プロトコルまたは他の融資文書の修正および再記載を含む)を時々行うことができ、目的は、本合意または他の融資文書の任意の規定を追加または削除すること、または任意の方法で融資者または融資当事者が本プロトコルまたは本合意の下またはその下での権利および義務を変更すること、または(B)放棄することである、または(B)放棄、棄権文書、本契約または他の融資文書の任意の要求または任意の違約または違約事件およびその結果に規定された条項および条件に従って；しかし、行政エージェントは、借り手の同意を得た場合にのみ、本プロトコルまたは任意の他の融資文書を修正、補充または修正して、任意の治癒を行うことができる
897275.26-LACSR 02 a-MSWは、明確でない、漏れ、欠陥、または不一致であり、このような修正、補充または修正がいかなる貸手の権利にも悪影響を与えない限り、または貸手は少なくとも5営業日の事前書面通知を受信しなければならず、行政エージェントは、融資者に通知した日から5営業日以内に必要な貸手の書面通知を受信しない限り、必要な貸手がこの修正に反対することを示す。しかし、この等の免除及びその等の改正、補充又は融通はできない：(I)任意の融資の元金を免除し、任意の融資元金の最終予定期限又は所定の支払日を延長し、本協定に基づいて支払わなければならない任意の利息、手数料又は保険料の既定金利を低下させる(任意の違約後の金利増加の適用性を放棄することに関連する適用性を除く)(この免除は、必要な貸金人の同意の下で発効しなければならない)、または任意の利息、手数料またはプレミアムの支払時間を延長するか、または任意の貸手の任意の約束の支払額またはその期限を延長する、いずれの場合も、各貸手の同意が得られず、直接的かつ不利に影響を受ける。(Ii)本9.1条のいずれかの規定を修正、修正または放棄するか、または貸主が“必要な貸手”の定義に規定されている任意のパーセントを減少させることを要求する定義、または任意の規定によって要求される同意を減少させる定義であって、この規定によれば、必要な貸手の同意を得なければならず、それぞれの場合、この影響を直接受ける各貸手の同意を必要としないが、いくつかのプロトコルは、本9.1節の最後の段落で想定される必要な貸手の同意なしに修正することができる；(Iii)借主の譲渡または譲渡に同意するか、または本プロトコルおよび他の融資文書項目の下で任意の権利および義務を譲渡することができる。(4)行政エージェントおよび担保エージェント(場合に応じて)の同意を得ず、第8節の任意の規定を修正、修正または放棄するか、または行政エージェントまたは担保エージェントの権利、義務または義務に影響を与える任意の他の規定、(5)2.14節または7.2節の任意の規定を修正、修正または放棄して、その影響を直接受ける各貸主の同意なしに支払いを分担する方法を変更する。(Vi)(A)各貸主の書面による同意なしに、(契約、構造的、または他の方法によっても)任意の他の1つまたは複数の債務に属するか、または任意の一部の債務に属するか、または(契約、構造または他の方法にかかわらず)担保代理人に従属する任意の取引または一連の関連取引においてすべてまたは実質的にすべての担保の留置権を解除(または従属)する権利。(X)9.20節に従って担保または付属担保の解除が許可されない限り(この場合、いかなる貸金者の同意もなく、担保または付属担保を解除することができる)、または(Y)終了条件を満たした後；または(Vii)各貸主の書面による同意なしに、(A)第9.20節に従って任意の子会社の保証の免除が許可されない限り、(A)第9.20節に従って任意の子会社の保証を免除することができない限り(この場合、いかなる貸金者の同意もなく担保を免除することができる)、または(B)終了条件を満たした後に保証を解除することができる
897275.26-LACSR 02 A-MSWはまた、(X)任意の融資文書は、借り手が行政エージェントおよび/または担保エージェント(いかなる貸主の同意を得ていない)と締結した1つまたは複数の書面合意に従って放棄、修正、補充または修正することができ、当事者の利益を保証するためにのみ新たな留置権を付与することができ、または追加財産の既存の留置権を延長することができ、(Y)放棄または修正が1つの承諾または融資にのみ影響を与える場合、上記の免除または修正は、そのカテゴリの必要なカテゴリ貸主の書面同意(または上記のように別の要求があれば、そのようなカテゴリのより大きな額)を得る必要があり、他の人の同意を必要とせず、(Z)放棄または修正が、すべての非同意貸主によって借りられたすべての融資および他の金額を全額返済し、すべての非同意貸金者の承諾を終了させる場合、実質的には、提案の放棄または修正の効力と同時に、これらの放棄または修正は、他の任意の人の同意を必要とすることなく、借り手および同意貸主の書面同意の下でのみ完了することができる。このような免除および任意のこのような修正、補充、または修正は、各融資者に平等に適用され、融資当事者、融資者、行政エージェント、担保エージェント、およびすべての将来の融資保持者に拘束力を有するべきである。任意の放棄の場合、融資者、融資者、担保エージェント、および行政エージェントは、本プロトコルおよび他の融資文書の下での以前の地位および権利を回復すべきであり、放棄された任意の違約または違約イベントは、これ以上修復されたとみなされるべきであるが、このような免除は、任意の後続または他の違約または違約イベントまで延長されてはならず、またはそれによって生じる任意の権利を損害してはならない。このような放棄、修正、補足、または修正は、本節の前述の規定に従って署名された当事者が署名した書面文書によって実施されるべきであるが、手動で署名されたコピーを交付するのと同様に、ファクシミリでそのような文書の署名ページを渡すことができる。上記の規定にもかかわらず、(A)本協定に従って署名された保証文書および関連文書は、担保エージェントおよび行政エージェントが合理的に決定された形態を採用することができ、本プロトコルと共に修正および放棄することができ、行政エージェント、担保エージェント、および借り手の同意の場合にのみ行われ、任意の貸主の同意を得る必要がなく、そのような修正または放棄は、(I)現地法律または現地弁護士の提案または(Ii)に準拠することに限定されることを前提としており、そのような保証は、(I)そのような保証に限定される。本協定及び他の融資文書と一致する保証文書又は関連文書、並びに(B)貸手の同意を必要とせず、本協定で許可された同等の優先権債権者間合意又は二次優先権債権者間合意又は他の債権者間合意又は配置を任意の修正又は補充して、平等な優先権債権者間合意、二次優先権債権者間合意又は本合意によって許可された他の債権者間合意又は手配の条項に対して明確に想定される同等の優先権義務又は二次優先権債務の所有者を増加させることができる。適用される場合(このような修正または補足は、適用される債権者間合意を上述した他の変更を行う可能性があり、これらの他の変更は、任意の態様で貸手の利益に不利になってはならないという理解がある)。さらに、行政エージェントまたは担保エージェントの書面同意を事前に得られない限り、このプロトコルは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目における行政エージェントまたは担保エージェントの権利または義務に修正、修正、または他の方法で影響を与えてはならない。さらに、本合意に相反する規定があっても、借り手の要求の下で、行政代理の同意(融資者の同意を得る必要がない)、(I)任意の融資文書を修正して、融資者に有利な条項(行政エージェントによって合理的に決定される)を増加させることができ、(行政エージェントによって合理的に決定される)、任意の担保または追加財産の任意の担保権益を付与、改善、保護、拡大または強化し、担保当事者の担保とすること、および(Ii)本合意(増加を含む)を含む
180 897275.26-LACSR 02 A-MSWは、任意の種類の定期融資の満了および対応する償却について、代替可能な定期融資カテゴリを作成するために必要な程度を、既存の貸手に有利な方法に修正することができる。行政エージェントおよび借り手が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書(任意の証拠品、添付表または任意の融資文書の他の添付ファイルを含む)の任意の条項において、それぞれの場合、明らかな誤り(不正確な相互参照を含むが、これらに限定されないが含まれる)または任意の技術的または非実質的な誤りまたは漏れを共同で識別する場合、行政エージェント(その全権決定に従って行動する)および借り手または任意の他の関連する融資者は、この条項の修正を許可されなければならず、この修正は、任意の他の任意の融資文書を必要としない任意の他の当事者のさらなる行動または同意を必要とせずに発効することができる(要求された貸手が、貸手に通知された5営業日以内にその修正に反対しない限り)。この修正は、修正が施行される前の5営業日前または前に、行政エージェントによって貸金者に通知されなければならない。第9.2条通知。第2.6(C)節に別の規定がある場合を除いて、本契約の双方の当事者に送信又は送信されたすべての通知、請求及び要求は、書面(ファクシミリを含む)で発効しなければならない。本契約に別途明確な規定がない限り、送達時又は郵送、前払い郵便又はファックス通知の後3営業日以内に、正式に発行されたとみなされるか、又はファックス通知がなされたとみなされる場合、その住所は、(A)貸金先、担保代理人及び行政代理人の場合、以下のとおりである。(B)貸金人の場合、添付ファイルAにおいて彼らの名前の下に列挙された主な住所または他の方法で行政エージェントに表明された住所、または、貸金者が譲渡および引受によって本合意の一方になった場合、譲渡および引受中、または(C)いずれか一方に対して、その当事者はその後、他の当事者の他の住所を通知する可能性がある：貸金先：C/o新砦エネルギー会社、ニューヨーク西19街111号、8階。ニューヨーク10011注意：クリストファー·S·キンタ-首席財務要約電話：cguinta@newfortressenergy.com電子メール：cguinta@newfortressenergy.comコピー：Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP注意：セス·E·ジェイコブソン155 N.Wacker Drive Chicago，IL 60606電話：(312)409-0889電子メール：seth.Jacobson@skadden.com行政代理：モルガン·スタンレー高級ファンド会社テムズ街1300号テムズ街4階、ボルチモア、ボルチモア、MD 21231電話：(917)260-0588借主電子メール：agency.ioers@mganstanley.com貸主電子メール：msAgency@mganstanley.com
郵便番号：21231メリーランド州ボルチモアテムズ街1300号4階モルガン·スタンレー高級融資会社電子メール：docs 4 Loans@mganstanley.com、それぞれの場合、行政エージェントと担保エージェント：年利達法律事務所注意：Danelle Le CREN 1290 Avenue of America New York，NY 10104電子メール：danelle.le_cren@linklaters.comですが、代理人や任意の融資者への任意の通知、要請、または要求は受信前に無効です。本プロトコルの下で貸手への通知及び他の通信は、行政代理によって承認されたプログラムに従って電子通信により交付または提供することができるが、行政エージェントと適用される貸金人とが別途約束がある場合を除き、前述の規定は、第2項による通知には適用されない。行政エージェントまたは借り手は、その承認に応じたプログラムに適宜同意し、電子通信を介して本プロトコルの下で発行された通知および他の通信を受け入れることができるが、このようなプログラムの承認は、特定の通知または通信に限定されてもよい。このプラットフォームは“そのまま”と“利用可能”で提供される.エージェント側(以下で定義する)は、借り手が提供する材料および/または情報(“借り手材料”)またはプラットフォームの十分性の正確性または完全性を提供または代表することを保証せず、借り手材料中の誤りまたは漏れに対して責任を負わないことを明確にする。いかなる代理業者も、適切性、特定用途の適用性、第三者の権利を侵害しない、またはウイルスまたは他のコード欠陥を受けない保証を含む、借り手資料またはプラットフォームについていかなる明示的、黙示または法定の保証を行うことはない。いずれの場合も、代理人またはその任意の関連側(“各”代理者“)は、借主、任意の貸手または他の人に対して、借主または代理人が、本プロトコルに従って、借り手が提供する材料および/または情報をプラットフォームまたはインターネットを介して提供または代表する任意の種類の損失、クレーム、損害賠償、債務または費用(侵害、契約または他の態様の損失、クレーム、損害賠償、債務または費用にかかわらず)に任意の責任を負い、そのような損失、クレーム、損害賠償、債務または費用が最終的かつ控訴不可能な判決によって決定されない限り、そのような損失、クレーム、損害賠償、または債務費用が当該重大な不注意によって引き起こされない限り、重大な不注意によって引き起こされる。そのエージェント側の悪意や意図的な不正行為；しかし、いずれの場合も、任意の代行者は、借り手、任意の貸金人、または任意の他の人に対して、間接、特殊、付随、間接または懲罰的損害賠償(直接または実際の損害賠償に対する)のいかなる責任も負わない。9.3節は諦めない；累積救済。任意の代理人または任意の貸手が、本プロトコルまたは他の融資文書項目の下の任意の権利、救済方法、権力または特権を行使または遅延させることができず、そのような権利、修復方法、権力または特権を放棄するとみなされてはならない；本プロトコル項の下の任意の権利、修復方法、権力または特権を単一または部分的に行使することは、その任意の他のまたはさらなる行使を妨げることもできない
第182 897275.26-LACSR 02 A-都市生活ゴミは、任意の他の権利、救済、権力、または特権を行使する。本協定によって規定される権利、救済、権力、および特権は蓄積されており、法的に規定されているいかなる権利、救済、権力、および特権も排除されない。9.4節の陳述と保証の存続。本プロトコル、他のローン文書、および本プロトコルに従って交付された、または本プロトコルに関連する任意の文書、証明書または宣言になされたすべての陳述および保証は、本プロトコルの署名および交付、ならびに本プロトコルの下での融資および他のクレジット拡張中に依然として有効である。第9.5節費用を支払う；賠償する。(A)借入者は、(I)各代理人及び手配者毎に定期融資シンディガに関連するすべての合理的及び根拠のある自己支払い費用及び支出、並びに本契約及び他の融資文書及びこれに関連して作成された任意の他の文書の発展、交渉、準備及び署名、並びに本協定及び他の融資文書及び任意の他の文書の任意の改訂、補充又は修正、並びにそれによって行われる取引の完了及び管理に同意し、したがって、弁護士費については、単一の弁護士事務所が代理人及び手配人及び現地弁護士としての弁護士の合理的及び文書記録のある費用及び支出に限定される。全体として、任意の関連司法管轄区域および任意のプラットフォームの費用のうち、(Ii)本プロトコル項目の下の任意の権利、他の融資文書、およびこれに関連して準備された任意の他の文書を実行または保持する際に発生するすべての合理的および調査可能な自己費用および支出は、定期融資機構に関連する文書税および任意の法律手続き(任意の破産法に従って行われる任意の手続きを含む)の間に発生するすべての費用および支出を含み、弁護士費の場合、個々の弁護士事務所が代理人としての弁護士の合理的かつ文書記録された費用および支出に限定される。任意の関連する実質的な司法管轄区域(または実行態様では、任意の関連司法管轄区域)は、全体の代理人である地域弁護士であり、これらの人の間に衝突がある場合、各関連司法管轄区に主要弁護士および地域弁護士が追加されるが、それぞれの場合、税金は含まれていない：(A)非税金クレームによって生じる負債、義務、罰金、要求、訴訟、損失、クレームまたは損害を表す、(B)非税排除または(C)融資文書に規定される他の賠償すべき税金を構成する；(Iii)、支払い、賠償、賠償、代理人に以下の費用を請求するか。そして、代理人が、本プロトコル、他のローンファイルおよび任意の他のファイルの下またはそれに関連する任意の取引の実行および交付または完了または管理、または本プロトコル、他のローンファイルおよび任意の他のファイルに関連する任意の修正、補足または修正または任意の放棄または同意に基づいて、支払うべきまたは決定された支払いおよびすべての合理的かつファイル記録された記録およびアーカイブ費用(例えば、Iv)および(Iv)支払い、賠償、または返済の各貸主、各代理人、手配者およびそれらのそれぞれの関係者、およびそれらのそれぞれの上級職員、取締役、メンバー、パートナー、従業員、コンサルタント、代理人、制御者および他の代表(互い、互い、制御者および他の代表(互い、相互、およびそれぞれの高級職員、取締役、パートナー、従業員、コンサルタント、代理人、制御者および他の代表)を支払わないようにする。任意の他の法的責任、義務、損失、損害賠償、罰金、クレーム(環境クレームを含む)、訴訟、判決、訴訟、費用、費用または任意の種類または性質の支出(弁護士については、任意の関連司法管区で全体とみなされる補償者および全体の被補償者である現地弁護士に弁護士として弁護士として徴収された合理的かつ文書記録された費用および支出)に限定され、各補償者が他の法的責任、義務、損失、損害、罰、クレーム(環境クレームを含む)、訴訟、判決、訴訟、費用、支出または任意の種類または性質の支出の損害を受けないようにし、これらの人の間に衝突があれば、一次弁護士を増加させ、必要があれば、適切または適切に増加させることができる(例えば、現地弁護士を適用することができる。各関連司法管轄区域)において、直接的、間接的、特殊または後果的であっても、または(A)本プロトコル、任意の他のローン文書または任意のプロトコルまたは文書の署名、実行または交付、または各当事者が本プロトコルまたはプロトコルの下でそれぞれの義務を履行したり、予期される取引を完了したり、(B)任意の融資またはその収益の使用または提案用途、(C)本プロトコル、任意の他の融資文書または任意のプロトコルまたは文書の署名、実行または交付、またはそれによって生成される任意の危険材料の実際の存在または漏れ、所有したり所有したり占有したり経営したり
183 897275.26-LACSR 02 A-MSW借入者またはその任意の子会社、または任意の環境法の下で、任意の方法で借り手またはその任意の子会社またはそのそれぞれの財産に関連する任意の責任、または(D)上記の任意の事項に関連する任意の実際または予想されるクレーム、訴訟、調査または手続き、任意の第三者または借主または任意の他の融資者またはそのそれぞれの持分所有者、関連会社、債権者、または保証所有者によって提起されたかどうかにかかわらず、賠償された者がその当事者であるか否かにかかわらず、(本条第(Iv)項のすべての前述のとおりである。“保全負債”)であるが、いずれの場合も、以下の税種以外の税種は含まれていない：(A)負債、義務、罰金、要求、訴訟、損失、クレーム、前払い、訴訟、費用、費用、支出または損害賠償を表し、(B)非免税税種を構成する、または(C)融資伝票に規定されている他の賠償すべき税種；しかし、借主者は、いかなる被弁済者に対しても、本協定の下の義務を負っていない。司法管轄権を有する裁判所の最終的かつ控訴不可能な裁決が、このような被弁済債務(X)が、当該被弁済者またはその任意の関連者の深刻な不注意、悪意、故意の不適切な行為、または本協定の下の義務に実質的に違反しているため、または(Y)借り手またはその任意の関連会社、株主に関連していないためである。被支払者またはその任意の関連方針は、別の対象者またはその任意の関連者に対してクレームを提起するが、対象者の識別またはその代理人または手配者の役割を履行して対象者に提起される任意のクレームは除外される。不正者が電子、電気通信、または他の情報伝送システムを介して送信された情報または他の材料を使用することによるいかなる損害も、賠償者は何の責任も負わない。いかなる損害賠償者も、いかなる貸金者に対しても主張してはならず、任意の貸金者は、本契約または任意の他の融資文書に関連しているか、または本契約または任意の他の融資文書に関連する活動(締め切り前または後にかかわらず)に対して生じてはならないが、本語に含まれるいかなる内容も、当協定に含まれるいかなる内容も、本協定に従って賠償を受ける権利がある限り、当該特別な、間接的、間接的、または懲罰的損害賠償が任意の第三者クレームに含まれる限り、いかなる損害賠償者に対しても制限されてはならない。上記の規定を制限することなく、法律の許容が適用される範囲内で、借り手は、主張せず、その子会社が主張しないことに同意し、ここでその子会社を放棄させ、その子会社に環境法又は環境法に関連するすべてのクレーム、要求、罰金、罰金、債務、和解、損害賠償、費用及び費用を放棄させることに同意し、種類又は性質にかかわらず、法規又は他の方法で任意の賠償者に対するすべてのクレーム、要求、処罰、罰金、責任、和解、損害賠償、費用及び費用を放棄させる。本9.5条の規定により支払われるべきすべての金は、書面の請求をしてから30日以内に支払わなければならない(かつ、当該賠償請求を支援するバックアップ書類を提供する)。借り手は、第9.5条に基づいて支払われるべき報告書に基づいて、第9.2条に規定する借主住所に従って借り手に提出するか、又は借り手が以下に管理エージェントに発行する通知において指定された他の者又は住所に提出しなければならない。本条(A)項で用いる“係り先”とは，賠償を受ける側が自然人でない場合の関連先のみを指す.9.5節の合意は、融資の終了、返済、および本協定の下で支払われるべき他のすべての金額を承諾した後も存在しなければならない。(B)上記2.17(D)または(A)条を繰り返すことなく、借り手は、(I)各貸主および各代理人が、本プロトコル項目の下またはそれに関連する任意の取引、または任意の修正、補足または修正、または任意の放棄または同意に関連する他の税金(例えば、あるような)の支払いおよび実行および交付および完了または管理の遅延をもたらすために、本プロトコル項目の下またはそれに関連する任意の取引、または任意の修正、補足または修正、または任意の放棄または同意に関連する他の税金項目を管理することに同意する。他の融資文書および任意の他の文書および(Ii)は、すべての被弁済者を、任意およびすべての他の法的責任、義務、損失、損害賠償、罰金、請求(環境請求を含む)、訴訟、判決、訴訟、ならびに任意の種類または性質の合理的および文書記録された任意の費用、支出または支出から保護する(弁護士については、単一の弁護士事務所が全体的な被弁済者である弁護士としての合理的および検証可能な費用および支出に限定される)
第184 897275.26-LACSR 02 A-MSWは、任意の関連司法管轄区域においてすべての賠償者に地域弁護士を提供し、これらの人の間に衝突がある場合、各関連司法管轄区に主要弁護士と現地弁護士(必要または望ましい場合、衝突が発生した場合には、直接、間接、特殊または後の結果にかかわらず、または(A)署名、実行または交付、またはそれによって予期される任意の合意または文書によって生成された、または任意の賠償者に対する主張を増加させることができる)を追加することができる。借り手またはその任意の子会社が所有、占有または経営する任意の財産上、下または経営の任意の実際または存在または放出されると言われている有害物質、または任意の環境法の下で任意の方法で借り手またはそのそれぞれの財産に関連する任意の責任、または(D)上記の任意の財産に関連する任意の実際または予想されるクレーム、訴訟、調査または手続き。契約、侵害、または任意の他の理論に基づいても、任意の第三者または借り手または任意の他の融資者またはそのそれぞれの持分所有者、関連債権者または担保所有者によって提起されたものであっても、いかなる損害者が契約、侵害または他の理論の当事者であるか否かにかかわらず、本条(2)項の各場合には、税金は含まれていないが、(A)負債、損失、義務、罰金、要求、訴訟、前払い、訴訟、費用、支出、クレーム、または損害賠償を表す非税金クレーム；(B)融資文書項目の下の非免税項目を構成するか、または(C)融資文書項目の下の他の態様で補償可能な税項；しかし、借主者は、いかなる被弁済者に対しても、本協定の下の義務を負っていない。司法管轄権を有する裁判所の最終的かつ控訴不可能な裁決が、このような被弁済債務(X)が、当該被弁済者またはその任意の関連者の深刻な不注意、悪意、故意の不適切な行為、または本協定の下の義務に実質的に違反しているため、または(Y)借り手またはその任意の関連会社、株主に関連していないためである。被支払者またはその任意の関連方針は、別の対象者またはその任意の関連者に対してクレームを提起するが、被弁済者の身分で、またはその行政エージェント、担保エージェント、または人を配置する役割で対象者に提起される任意のクレームは除外される。(C)貸手が返済する。借り手が何らかの理由で上記のいずれかの代理人(またはその任意の二次代理人)または任意の関連者に本9.5条(A)項で支払わなければならないと規定している任意の金を支払うことができなかった場合、各貸手は、その代理人(またはその任意の二次代理人)またはその関連側(場合に応じて)にその未払いの貸手シェア(適用される未精算費用または賠償支払いを求める際に決定される)を比例的に支払うことに同意するが、未返済の費用または賠償された損失、クレーム、損害、負債または関連費用は、(状況に応じて)そのエージェント(または任意の等分代理人)によって、その身分で、またはその代理人(または任意の等分代理人)、または前述の任意の代表者(または任意の等分代理人)の識別に関連する関係者のために招いたり、主張されたりする。第9.6節相続人と譲受人；参加と譲り受け。(A)本プロトコルは、借主、貸手、行政代理、担保代理、手配者、すべての将来の融資所有者及びそのそれぞれの相続人及び譲受人の利益に拘束力があるが、行政代理及び各貸金者の事前書面による同意を得ておらず、いかなる貸金者も、本合意項の下での任意の権利又は義務を譲渡又は譲渡することができず、貸金者は、本合意項の下での任意の権利又は義務を譲渡又は譲渡してはならないが、第9.6節に記載されている者は除く。(B)任意の貸手は、借り手の同意なしに、適用された法律に基づいて、1つまたは複数の銀行、金融機関または他のエンティティ(“各”参加者“)に、融資者に借りた任意の融資の参加権益または本契約および他の融資文書に基づいて規定された任意の他の権益をいつでも売却することができるが、いかなる貸手も許可してはならない
185 897275.26-LACSR 02 A-MSWは、(I)任意の許可された所有者(その定義(B)段落に記載された許可所有者を除く)、またはそのそれぞれの任意の共同事業会社またはその任意の相連投資基金、(Ii)任意の違約融資者または資格喪失機関、(Iii)借主またはその任意の付属会社、または(Iv)任意の自然人(または自然人のための持株会社、投資ツールもしくは信託、または自然人または自然人の主要利益のために所有および経営される信託)の任意の参加権益を売却する。もし貸手が参加者の権利を参加者に売却する場合、貸手は本プロトコルの下で本プロトコルの他の当事者に対する義務は変わらないようにすべきであり、その貸手はその履行状況にすべての責任を負うべきであり、本プロトコルおよび他の融資文書の下のすべての目的について、その貸手は依然としてこのような融資の所有者であるべきであり、借主および行政エージェントは、本合意および他の融資文書の下での融資者の権利および義務について単独でかつ直接融資者と交際し続けるべきである。いずれの場合も、そのような活動に参加する任意の参加者は、そのような修正、放棄、または同意が第9.1条に従ってすべての貸主の同意を得る必要がない限り、任意の融資伝票の任意の条項の修正または免除、または任意の貸金者の任意の離反条項に対する任意の同意を承認する権利がない。借入者は、本合意項の下の未返済金額及び融資が満了したか又は支払われていない場合、又は違約事件が発生したときに期限が宣言され、又は支払わなければならない場合、法律が適用可能な最大範囲内で、各参加者は、本合意項の下でその参加利息について相殺権を有するとみなされ、その程度は、本合意項下の貸金人として直接借りられた参加利息の金額と同じである。しかし、参加資本を購入する際には、参加者が本プロトコル項目の下の貸手であるように、第2.14節の規定に従って貸手とその収益を共有することに同意したとみなされるべきである。借り手はまた、各参加者が参加を許可する貸手によって、第2.17(F)および(G)節の要求(任意の必要な表は、参加者にのみ提供されるべきであることに同意する)の利益を含む、第2.17(F)および(G)節の要求(任意の必要な表は、参加者にのみ提供されるべき)の利益を含む)参加承諾および未返済融資の権利に同意しなければならない。しかし、いずれの参加者も、そのような条項に基づいて、そのような譲渡が発生していない場合に融資者が獲得する権利がある参加額よりも多くの金額を得る権利があり、その参加者が適用された参加権を獲得した後に発生した法的変更により、より大きな金額を得る権利がある場合を除き、このような譲渡が借り手が事前に書面で同意した場合に行われない限り、(同意は無理に拒否または延期されてはならない)。各貸出者は、この目的のためにのみ借り手の代理人として、各参加者の名前および住所、および各参加者の所有ローンにおける元本および宣言の利息金額(“参加者登録簿”)を登録簿に登録する登録簿を保存しなければならない。参加者名簿中の項目は決定的でなければならず、明らかな誤りはなく、逆の通知があっても、貸手者は、その名前を参加者名簿に記録したすべての人を、本プロトコルのすべての目的の関連参加者の所有者とみなさなければならない。貸手は、参加者登録簿の全部または任意の部分(任意の参加者の識別または任意の約束、融資、信用状、またはその任意の融資文書下の他の義務における参加者の権益に関する任意の情報を含む)を誰にも開示する義務はなく、このような約束、融資、信用状または他の義務を決定するためには、米国財務省条例第5 f.103-1(C)条に規定された登録形態に従って開示する必要がある。(C)任意の貸金人(“譲渡者”)は、法律及び行政代理の書面による同意(無理な抑留や遅延を行ってはならない)、第7.1(A)(1)、(7)又は(8)項の違約事件が発生せず、継続している限り、借り手であってもよい(無理に抑留されてはならない、追加条件又は遅延されてはならず、かつ、借り手が書面通知を受けてから10(10)営業日以内に反対しない限り、同意とみなされなければならない)。任意のときおよび時々に、任意の貸主またはその任意の関連会社、関連基金、または投資関連会社に譲渡するか、または他に譲渡する
186 897275.26-LACSR 02 a-MSW銀行、金融機関、または他のエンティティ(“譲受人”)は、本プロトコルの下のすべてまたは任意の部分の権利および義務を受け入れる行政エージェントによって署名され、発行され、登録簿に記録された譲渡および受け入れに基づいて、譲受人および譲受人に署名および交付される。しかし、任意の貸主、貸主の関連機関または関連基金への譲渡は、行政エージェントまたは借り手の上述した同意の制約を受けず、また、行政エージェントと借り手とが別の合意がある限り、譲渡者(任意の貸手またはその任意の関連機関を除く)への譲渡約束の元金総額は、1，000，000ドルを下回ってはならない(定期融資手配における貸手のすべての権益譲渡の場合を除く)、譲渡後、譲渡貸主(任意の約束を保持する場合)は、少なくとも1，000，000ドルの約束を有するべきである。しかし、いかなる貸主も、(I)第(B)項に記載の許可者を除く)またはそのそれぞれの任意の関連投資基金、(Ii)任意の違約貸金人または資格喪失機関、(Iii)借主またはその任意の付属会社、または(Iv)任意の自然人(または自然人の持株会社、投資ツールまたは信託、または自然人の主な利益のために所有および経営する)に、本契約下のすべてまたは任意の部分的な権利および義務を、(I)許可された所有者またはその付属会社に譲渡してはならない。一度署名、交付、引受して登録簿に記録された後、当該譲渡及び引受に基づいて決定された発効日から後、(X)譲渡及び引受項の下の譲受人は、本協定の一方であり、当該譲渡及び引受に規定される範囲内で、本協定項下の貸金人の権利及び義務を有し、その中に記載された承諾及び/又は融資を負担し、(Y)当該譲渡及び引受における譲渡の利益範囲内で、譲渡者は、本協定項の下での義務(譲渡及び引受が本協定の下にあるすべての権利及び義務をカバーする場合は、当該譲渡人は、もはや本契約の当事側ではないものとするが、第2.16、2.17及び9.5節について当該発効日までの期間を除く)。本項に規定する最低譲渡金額については、2つ以上の関連基金の複数回の譲渡をまとめなければならない。(D)被資格取り消し機関の任意の指定(X)は、譲渡、参加、取引または承諾通知書の発生時に決済または承諾書に署名していない任意の以前の譲渡、参加、実行された取引の資格を取り消すためのトレーサビリティを有さず、(Y)行政代理に書面で通知された後の(1)営業日前に発効してはならない。行政代理は、失格された機関リストの遵守状況を監督する責任を負うべきではなく、いかなる貸金人の不適合状況に対しても責任を負うべきではない。(E)譲渡者及び譲渡者(いずれの場合においても、第9.6(C)節のように他の者の同意を要求する場合は、上記他の者毎に)に署名された譲渡及び承諾書を受け取り、3，500ドルの登録及び処理費を行政代理人に支払うことができる(ただし、(I)行政代理人は、その全権適宜決定権に基づいて、任意の譲渡の場合、当該等の処理及び記録費用を免除することを選択することができ、及び(Ii)譲渡者が貸金人又はその任意の連属会社、関連基金又は投資共同経営会社である場合は、当該等の費用を支払う必要がない)。行政エージェントは，(A)当該譲渡と受領を迅速に受け取り，(B)当該譲渡と受領決定に基づく発効日に，その中に掲載されている情報を登録簿に記録し，借り手に受領と記録の通知を行う.この発効日または前に、借り手は、自費署名を要求し、行政代理(貸主に適用される融資手形を交換として譲渡する)に新しい融資手形を譲渡者に署名しなければならない。その金額は、譲渡者が譲渡および引受によって負担または獲得した承諾額に等しく、譲渡者が承諾を保持している場合、譲渡者に新しい融資手形を発行することを要求しなければならず、その金額は、本合意項の下で保持されている承諾額と同じである。このような新しい1枚以上は、1枚以上のローン手形であり、他の場合は、それに置き換えられた1枚または複数のローン手形の形態で出現しなければならない。(F)[保留されている].
第187 897275.26-LACSR 02 A-都市ゴミ(G)[保留されている]. (h) [保留されている]. (i) [保留されている]. (j) [保留されている]. (k) [保留されている]. (l) [保留されている]. (m) [保留されている]それは.(N)疑問を生じないために、本協定当事者は、本協定第9.6節の融資および融資手形譲渡に関する条項は絶対譲渡のみに関連し、このような条項は、融資者が適用法に基づいて任意の融資または融資手形を任意の連邦準備銀行に譲渡することを含む、融資および融資手形において担保権益を生成する譲渡を禁止しないことを認めている。(O)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、任意の貸主(“貸主許可”)は、本協定に従って借主に提供する義務がある任意の融資の全部または任意の部分を借主に提供するために、特別な目的融資ツール(“SPC”)に選択権を付与することができる。ただし、(I)本プロトコルのいずれの条項も、いかなるSPCがいかなる融資を提供する承諾も構成しておらず、(Ii)SPCが選択権を行使しないことを選択した場合、または他の方法で融資の全部または一部を提供できなかった場合、融資を付与した貸手は、本合意の条項に従って融資を提供する義務を負わなければならない。SPCが本プロトコルの下で融資を発行する際には，貸金者に付与された承諾を同程度利用し，このような融資はその融資者によって提供されたものと見なす.本合意当事者は、SPCは、本プロトコルの下でのいかなる賠償または同様の支払い義務を負わないことに同意する(すべての責任は依然として貸主に負担される)。前述の内容をさらに説明するために、双方は、任意のSPCのすべての未償還商業手形または他の債務全額支払い後の1年0日前に、米国またはその任意の州の法律に従ってSPCに対して任意の破産、再編、手配、破産または清算手続きを提起することなく、他の誰と一緒にSPCに対して任意の破産、再構成、手配、破産または清算手続きを提起することもしないことに同意する。本合意当事者はまた、各SPCは、第2.15、2.16または2.17節(この節の要求および制限、第2.18および2.19節の要求および制限を受ける権利があり、第2.17(F)および(G)節の要求(任意の必要な表は、融資者にのみ提供されるべきであることを約束する)の利益を含む)、約束および未返済ローンにおける付与権益は、時々、SPCが貸手であるとみなされるべきであることに同意する。しかし、上記のいずれかの条項によれば、任意のSPCは、融資者が当該SPCに付与した利息の金額について融資者に付与する権利がある場合よりも多くの金額を得る権利がない限り、より大きな金額を得る権利がある場合は、その利息を付与した後に発生する法律の変更によるものでなければ、移転が借り手が事前に書面で同意した場合に行われない限り(無理に抑留または延期することに同意してはならない)。また、第9.6(O)条にいかなる逆規定があっても、(A)事前に借り手と行政代理人の書面の同意を得ずに借り手と行政代理人に通知し、3，500ドルの手数料(行政代理人が自ら決定して当該手数料を免除することができる)を支払い、任意の融資における権益の全部又は一部を貸主に譲渡することができる。または借り手と行政代理人の書面同意(無理に同意を拒否してはならない)を事前に取得し、3，500ドルの手数料を支払う(行政代理人はその手数料を免除することができる
(B)任意の格付け機関、商業手形取引業者、またはそのような特別信用機関にその融資に関する任意の非公開資料を提供し、(B)借主またはその共同会社に関する非公開資料を当該特別信用機関に提供するが、借り手またはその共同経営会社に関する非公開資料は、借り手の同意を得なければならず、無理に隠してはならない。本第9.6(O)項は、修正を提出したときに承諾を履行していないSPCの書面の同意を得ていない場合は、修正してはならない。SPCが融資を提供する場合には、その目的のためにのみ借主代理人として行動する適用付与貸金者は、各SPCの名称及び住所、及び各SPCの所持融資における元本及び宣言の利息金額(“SPC登録簿”)を登録簿に保存すべきである。SPC登録簿内のエントリは決定的でなければならず、明らかな誤りはなく、逆の通知があっても、本プロトコルのすべての目的について、許可貸主は、その名前をSPC登録簿に記録したすべての人を関連参加の所有者とみなさなければならない。任意の融資者は、SPC登録簿の全部または任意の部分(任意のSPCの識別または任意の約束、融資、信用状、または任意の融資文書下のその他の義務におけるSPCの権益に関する任意の情報を含む)を誰にも開示する義務がなく、そのような承諾、融資、信用状または他の義務が米国財務省条例第5 f.103-1(C)条に規定される登録形態に従って開示される必要がない限り、開示する必要がある。第9.7節相殺(A)法律に規定されている貸金人の任意の権利及び救済措置に加えて、任意の違約事件が発生した場合及び違約事件が継続している間に、借り手が法律の許容範囲内で任意のこのような通知を明確に放棄する場合には、借り手は、借主が本契約の満了に応じて支払う権利がある(所定の満期日、スピードアップ又はその他の場合にかかわらず)、任意の通貨の任意及びすべての預金(一般又は特別、定期又は即時、臨時又は最終)を相殺及び流用し、適用する権利がある。直接または間接、絶対的または有、満期または未満了にかかわらず、融資者またはその任意の支店または代理が借り手の貸手または口座を保有または不足しているか、または借り手の貸手または口座のために保有または借りている任意の時間に、任意の通貨の任意の他の貸手、債務または請求索を提供する。各貸手は、貸手がそのような相殺および申請を提出した後、直ちに借り手および行政エージェントに通知することに同意するが、そのような通知を出さないことは、そのような相殺および申請の有効性に影響を与えるべきではない。9.8節の対応内容.(A)本協定は、本協定の一方または複数によって任意の数の個々のコピーで署名されてもよく、これらのコピーは、一緒に追加されて、同じ文書を構成するものとみなされるべきである。署名された本プロトコルの署名ページをファクシミリまたは他の電子伝送方式で渡すことは，人手で署名した本プロトコルのコピーを渡すのと同様に有効でなければならない.各当事者によって署名された本プロトコルの写しのセットは、借り手および行政エージェントに提出されなければならない。(B)本契約または任意の他の融資文書および本プロトコルで意図される取引に関連する任意の文書または任意の他の融資文書において使用される“署名”、“交付”などの語、およびそれに関連する同様の意味を含む語は、電子署名、交付または電子的な形態で記録を保存し、任意の適用法律に規定される範囲内および任意の適用法律によって規定される範囲内、または任意の適用法律によって規定される範囲内で、人工署名、実物交付または紙記録保存システムの使用(場合によっては)と同じ法的効力、有効性、または実行可能性を含むとみなされるべきである。“グローバルおよび国家ビジネスにおける連邦電子署名法”、“ニューヨーク州電子署名および記録法”、または“統一電子署名法”に基づく任意の他の類似州法律が含まれる
第189 897275.26-LACSR 02 A-MSW取引法であるが、本条例の任意の規定は、行政エージェント機関に、事前の書面の同意なしに任意の形態またはフォーマットの電子署名を受け入れることを要求してはならない。9.9節の分割可能性.任意の管轄区域において禁止または実行できない本協定の任意の規定は、本協定の残りの条項を無効にすることなく、当該司法管轄区域内でその禁止または強制実行できない範囲内で無効にすべきであり、任意の司法管轄区域内の任意のこのような禁止または強制執行は、その規定を任意の他の管轄区域で無効にしてはならない、または実行できない。第9.10節統合。本合意および他の融資文書は、本合意およびその標的について借主、行政エージェント、担保エージェント、および貸手が本合意およびその標的について達成した完全な合意を表し、行政エージェント、担保エージェント、または任意の貸手が、本合意または他の融資文書において本合意または他の融資文書において明確に記載または言及された任意の承諾、承諾、陳述または保証を有していない。9.11節には法律が適用される。本プロトコルおよび双方の本プロトコルの下での権利および義務は、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈され、解釈されなければならない。9.12節は司法管轄権に従う；免除される。本プロトコルの各々は、(A)本プロトコルおよびそれが属する他の融資文書に関連する任意の法的訴訟または手続きにおいて、または本プロトコルに関連する任意の判決を承認および実行するために、ニューヨーク州裁判所、米国ニューヨーク南区裁判所(それぞれの場合、ニューヨーク県、マンハッタン区)、および任意の控訴裁判所に自身およびその財産の排他的一般管轄権を提出することができない。(B)そのような訴訟または法律手続きのいずれかに同意することは、そのような裁判所で提起することができ、現在または後に、そのような裁判所で任意のそのような訴訟または法律手続きを行う場所またはそのような訴訟または法律手続きが不便な裁判所での反対であることを放棄し、そのような訴訟または法律手続きについて抗弁または弁明または弁明を提起しないことに同意する。(C)任意の訴訟または法律手続きにおいて、書留または書留または書留(または任意の実質的に同様の形態のメール)、前払い郵便、第9.2節に規定された住所、または行政代理人(または行政代理人の場合、本協定の他の当事者)に通知された他の住所を送達することに同意し、(D)代理人および貸手が、任意の保証文書下の任意の権利を行使するか、または任意の判決を実行し、任意の他の司法管轄区域の裁判所が任意の貸手に対して訴訟を提起する権利を行使することに同意する。(E)本条項に同意する任意の規定は、法的に許可された任意の他の方法でプログラム文書を送達する権利に影響を与えない；および(F)法律で禁止されていない最大限に、本条項9.12に示される任意の法的訴訟または手続きにおいて、任意の特殊、懲罰的、懲罰的、または事後的損害賠償を要求または追跡する権利を放棄する
190 897275.26-LACSR 02 A-MSW 9.13節で確認します。本プロトコルが想定する各取引のすべての態様(本プロトコルの任意の修正、免除または他の修正または任意の他の融資文書の修正を含む)、借り手は、その関連者の理解を認め、同意し、確認する：(A)(I)代理人およびコーディネーターが提供する本プロトコルに関する手配および他のサービスは、借り手およびその関連者とエージェントおよびコーディネーターとの間の独立した商業取引である一方で、(Ii)借り手および他の融資者は、それぞれ自分の法律、会計、会計に相談している。それは、適切な規制および税務顧問、ならびに(Iii)借主および他の融資者が、本合意および他の融資文書によって考慮された取引の条項、リスクおよび条件を評価、理解し、受け入れることができると考えている。(B)(I)各代理人および手配者は、現在も過去も、関係者が明確に書面で約束していない限り、借主またはその関連会社または任意の関連会社または任意の他の人の顧問、代理人または受託者として行動するだけであり、(Ii)任意の代理人または手配者は、借り手またはその任意の関連会社に対して本合意で意図された取引についていかなる義務もないが、本明細書および他の融資文書に明確に規定されている義務を除く。(C)代理人およびコーディネーターおよびそれらのそれぞれの関連者は、借り手およびその関連者とは異なる利息に関する広範な取引に従事することができ、任意の代理人または調整者は、借り手またはその任意の関連者に任意のそのような権益を開示する義務がない。(D)各代理人及び手配者(I)は、証券取引及び仲買活動、並びに投資銀行及び他の金融サービスを提供する包括的なサービスを提供する証券又は銀行会社であり、(Ii)通常の業務中に、自己の口座及び顧客の口座に投資銀行及び他の金融サービスを提供することができ、及び/又は以下の証券及び金融商品を買収、保有又は売却することができる。借り手および借り手が商業的または他の関係にある可能性のある他の会社および(Iii)代理人または手配者またはその任意の顧客がこのように保有している任意の証券および/または金融商品について、そのような証券および金融商品に関するすべての権利は、任意の投票権を含み、権利保持者によってその全権適宜決定権を行使するであろう。法的に許容される最大範囲では、借り手および他の貸手は、任意の代理人または手配者がその任意のエージェント、受託責任、または同様の責任を負っていないというクレームを主張せず、本プロトコルで意図されたいかなる取引のいずれの側面にも関連する責任を負わないことに同意する。9.14節は秘密にしておきます。代理人およびローンの一人当たりは、本プロトコルに従って任意の貸手が提供するすべての非公開情報(“情報”)を秘密にすることに同意する。しかし、本条項は、(A)任意の代理人、任意の他の融資者、またはその任意の関連会社への開示、(B)本9.14節または実質的に同等の条項を遵守することに同意する任意の参加者または譲受人(各“譲受人”)または潜在的譲受人への開示、(C)それまたはその関連会社の任意の従業員、取締役、代理人、弁護士、会計士、他の専門顧問およびサービスプロバイダへの開示、またはその関連会社の任意の従業員、取締役、代理人、弁護士、会計士、他の専門顧問およびサービスプロバイダへの開示を阻止するものではない。双方は、開示された人にそのような情報の秘密特性を通知し、そのような情報の機密性を指示されることに同意し、(D)借り手または借り手の任意の子会社または契約相手側または潜在的パートナーの専門顧問との交換プロトコルにおいて、直接または間接契約相手側または潜在的対手側の任意の金融機関(実際または潜在的契約相手側またはその実際または潜在的契約相手側の専門顧問が本節の規定または実質的に相当する規定の制約を受けることに同意する限り)；(E)管轄権を有する政府当局の要求または要求に対応する任意の金融機関；(F)任意の裁判所又は他の政府当局の任意の命令に応答するために必要な範囲内、又は法律に規定された範囲内で、(G)任意の訴訟又は同様の法的手続に関連して、(H)開示されているが、違反第9.14節を除く、(I)全国保険監理員協会又は任意の同様の組織又は任意の国に認可された格付け機関に開示され、当該協会又は任意の同様の組織又は任意の国に認可された格付け機関は、貸主のポートフォリオに関する情報を得ることを要求し、この情報は、貸金人に対して発行された格付けに関連しており、(J)任意の他の国に認可された格付け機関に関連する
(K)借り手または(L)の同意の下で、本契約項の下または任意の他の融資文書項目の下の任意の救済措置を行使するが、貸手が任意の一方への機密情報の開示を要求する伝票または伝票を受信した場合、融資者は、その要求、伝票または伝票を受信した後、実際に実行可能な場合には、その要求、伝票、または伝票を受信した後、できるだけ早く借り手に通知し、融資当事者に開示された情報について保護令または融資当事者が合理的と思われる他の秘密処理を求めるように努力しなければならない。さらに、代理店および貸手は、ランキングのような市場データ収集者または融資業界の他の同様のサービスプロバイダに、本プロトコルの存在およびその関連情報を開示することができる。9.14節の規定により情報を秘匿している誰に対しても，情報秘匿に対する慎重さが自分の秘匿情報に基づいて行われているのと同様であれば，その義務を履行していると見なす.第9.15節[保留します。]9.16節は陪審員裁判を放棄する。各貸手、代理人、および貸手は、本契約または任意の他の融資文書に関連する任意の法的訴訟または訴訟手続きにおける陪審裁判、およびその中の任意の反クレームをここで撤回することができず、無条件に放棄する。第9.17節通貨の両替。(A)任意の裁判所で判決を得るためには、本契約項の次の通貨の借金を別の通貨に両替する必要があり、本協定当事者は、最大限有効にそうすることができ、使用される為替レートは、関連司法管轄区の正常銀行手続に従って、最終判決が下された日の直前の営業日に、このような別の通貨で第一の通貨の為替レートを購入することができる。(B)借入者が、本協定のいずれか一方又は本合意に基づいて借りた債務の所有者(“適用債権者”)のいずれかの金について負担する債務は、いずれかの判決が通貨(“判定通貨”)で行われていても、当該通貨(“判定通貨”)は、本合意が指す満期通貨(“合意通貨”)ではなく、適用債権者が貨幣支払いを判定すべきと判定された第2の営業日には、適用債権者は、関連司法管轄区の正常銀行手続きに従って、通貨購入合意通貨を判定することができる。このように購入された合意通貨の金額が、最初に合意通貨で適用債権者に支払われるべき金額よりも少ない場合、借り手は、そのような判決があっても、適用債権者のこのような損失を賠償することを単独の義務として同意する。借り手は，本プロトコルの項の下で他のすべての借金を終了して支払いした後も，9.17節に含まれる義務を負わなければならない.第9.18節アメリカ愛国者法案。“愛国者法案”に拘束された各貸手および各代理人(それ自身のためであり、いかなる貸手も代表しない)は、借り手に通知し、“愛国者法案”の要求に応じて、各貸手の名前および住所を含む各貸手を識別する情報を取得し、確認し、記録する必要があり、その情報は、各貸手の名前および住所、およびその貸手または代理人(適用される場合)が愛国者法案に基づいて各貸手の他の情報を識別することを可能にする。借り手は、任意の代理人または任意の貸手の要求に応じて、その代理人または貸手が要求するすべての文書および他の情報を迅速に提供して、適用される“お客様を知る”および反マネーロンダリング規則および法規(“愛国者法案”を含む)の下での継続的な義務を履行しなければならない
192 897275.26-LACSR 02 A-MSW第9.19条支払い準備。借り手またはその代表が任意の代理人または貸金人に任意の支払いを行う場合、または任意の代理人または貸金人がその相殺権を行使し、その支払いまたはそのような相殺によって得られた収益またはその任意の部分がその後無効を宣言され、詐欺的または優遇的であることが宣言され、廃棄または要求される場合、(A)受託者、係または他のいずれかの一方の返済、および任意の破産法下の任意の法律手続きまたは他の法律手続きに関連する場合、(A)は、追跡の範囲内にある。履行しようとしていた債務または一部の債務は、そのような相殺が支払われていないか、または発生していないかのように回復し、完全に有効でなければならず、(B)各貸金者は、代理人から回収または返済された任意の金額の適用シェア(重複なし)の支払いを要求し、その要求の日からその金が時々発効する連邦基金金利で支払われる日までの利息を代理人に支払うことにそれぞれ同意しなければならない。貸手の前文(B)項の義務は，全額支払いと本プロトコルの終了後も有効である.9.20節担保と担保の解除。各貸主は、担保代理人が担保及び証券文書に関する代理人及び代表として担保代理人を取り消すことができないことに同意する：(A)担保代理人が任意の融資書類に従って付与又は保有する任意の財産の担保代理人留置権を自動的かつ完全に解除しなければならない(I)終了条件を満たしたとき、(Ii)当該留置権に拘束された財産が売却されたとき、(Iii)当該保有権に拘束されている財産を保証人が所有する場合は，保証人が以下(B)項に基づいてその担保義務を解除するときは，譲渡又はその他の方法で処分する(任意の担保文書に基づいて，担保当事者の利益のために担保品留置権を担保するために必要な任意の他の貸金者又は他の貸金者を除く)として，本合意又は任意の他の融資文書によって許可される任意の処置の一部又はそれに関連する。(Iv)当該財産構成除外資産の範囲内、又は(V)第9.1条に従って書面で承認、認可又は承認された場合。(B)保証人の保証は自動的に無条件に解除されなければならず、保証人または行政代理人は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目における保証を解除するために、保証人または行政代理人がさらなる行動をとる必要はなく、条件は、(I)保証人の全部または実質的にすべての資産を売却、交換、譲渡、または他の方法で(合併、合併または解散を含む方法を含む)非借り手または保証人に処理するが、売却、交換、譲渡、または他の処置は本協定に違反しない；(Ii)借り手又は制限された付属会社以外の者に、当該保証人の株式を売却、譲渡又は他の方法で処分することに関連し、当該保証人がもはや制限された付属会社ではなく、売却、譲渡又は他の処置が本合意に違反しない場合；(3)借入者は、6.1(C)節の規定及び本協定における“非限定的付属会社”の定義に基づいて、保証人である任意の制限された付属会社を非制限付属会社として指定するか、又は当該保証人が(A)適格な清算開発実体、(B)受取子会社、(C)非実質的付属会社、(D)専属自己保証子会社、(E)非営利又は特殊目的子会社となることを指定した後、(F)FLNG 1子会社(“TLB信用プロトコル”における本プロトコル日までの定義)または(G)その保証は、合理的に決定された重大な不利な税金結果をもたらす子会社
借り手は、いずれの場合も、本協定の適用条項を遵守しなければならない；(Iv)当該保証人が借り手又は当該等の合併、合併、合併又は清算に残っている別の保証人と合併、合併、合併又は清算を行う場合、又は当該保証人が清算する場合、又は(V)任意の同等の優先権債権者間合意の規定に基づく。(C)また、第(C)、(D)、(E)、(F)、(G)、(I)、(J)、(L)、(M)(当該等のリターンおよびレンタル取引に制限されている任意の資産について)、(N)(当該保有権が第6.3(B)(Xiv)条に基づいて発生する債務に関連する債務に限定されて設立され、招いたり、負担された担保品の任意の留置権のいずれかの保有権の所有者に限り、当該留置権保持者の後に列してもよい。(O)(任意の保証人の持分留置権を除く)、(P)、(R)、(U)(留置権に関する範囲内で、担保代理人の留置権が他の場合に必要であるか、または借り手が要求した場合には、本条(C)、(X)、(Y)、(Z)(I)、(Bb)、(Cc)のいずれかの他の例外的な場合には、副次的な位置にランクされることが許される)、(W)、(X)、(Y)、(Z)(I)、(Bb)、(Cc)、(Dd)(Dd)(Ii)項については、留置権が義務を保証するために提供される現金担保をカバーする範囲内)、(Ee)、(Ff)、(Gg)、(Hh)、(Ii)、(Jj)、(Kk)、(Ll)、(Oo)、(Rr)及び/又は(Ss)“留置権を許可する”の定義(上記各条項について、上記のいずれかの債務に関連する任意の再融資債務は、このような再融資債務が“許容留置権”に基づいて第(K)項で担保を許可することが定義されている限り、そのような留置権によって保証される債務の条項が要求する範囲内である。(D)本条項には逆の規定があるにもかかわらず、(I)任意の財産上の留置権は、担保手形債務、他の同等優先権債務、及び(適用する)スーパー優先権債務の当該財産上のいかなる留置権も実質的に同時に解除されない限り、上記(A)項に従って解除されてはならない。(Ii)保証人は、上記(B)項に従って担保手形債務、他の同等優先権債務、及び(例えば、適用される)スーパー優先権債務のいかなる保証義務を解除してはならない。及び(Ii)任意の担保上の留置権は、上記(C)項の規定に従って副次的地位にランクされてはならない。担保手形債務、任意の他の同等優先権債務及び(例えば、適用される)スーパー優先権債務が担保されていない限り、当該等の担保上の任意の留置権も、実質的に同時に当該等の債務の所持者によって副次的地位にランクされている。(E)終了条件を満たした日に、担保は、担保文書によって生成された留置権から解除されなければならず、担保文書および担保代理人および各貸金者の保証文書下のすべての義務(明文で規定された義務を除く)は終了し、これらは、いかなる文書の交付、または誰もいかなる行為も履行する必要はない。(F)これは、本9.20節で述べた任意の担保または任意の保証者に対する保証義務の保留権を解除または証明するために、任意の貸金者が合理的に要求する可能性のある文書に迅速に署名、許可または保存するが、上記費用は、借主者によって負担されなければならず、その形態および実質は、担保代理人を合理的に満足させるべきである。第9.21節は、影響を受けた金融機関の自己救済を認め、同意する。どのような融資文書または任意のそのような当事者間の任意の他の合意、手配、または了解にもかかわらず、本合意当事者は、その責任がある限り、影響を受けた金融機関が任意の融資文書の下で生じる任意の責任を認めている
897275.26-LACSR 02 a-MSWは保証されておらず、適用された決議案機関の減記および転換権の制約を受けることができ、(A)適用された決議案機関は、本プロトコルの下で生成され、影響を受けた金融機関のいずれかが支払う可能性のある任意のそのような債務に任意の減記および転換権を適用することができ、(B)そのような任意の債務の任意の自己救済行動の影響を受け、(I)そのような債務の全部または部分的または一部の低減またはキャンセルを含む。(Ii)当該負債の全部または一部を、影響を受けた金融機関、その親会社、または発行または他の方法で付与される可能性のある移行機関に関する株式または他の所有権ツールに変換し、これらの株式または他の所有権ツールは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書下の任意のそのような負債に代わる任意の権利を受けるであろうか、または(Iii)任意の決議適用許可機関の減記および変換権力の行使に関連する当該負債の条項の変更。第9.22節[保留されている]それは.第9.23節債権者間合意。本協定は，同等の優先権債権者間合意の条項と規定の制約を受ける.本合意の条項が同等優先権者間協定の条項と衝突した場合は，同等優先権債権者間協定の条項を基準としなければならない。9.24節は受託責任がありません。各貸金先はそれ自体及びその付属会社の同意を代表し、本プロトコルで行う取引のすべての方面及びこれに関連するいかなる通信についても、一方では、融資先、そのそれぞれの付属会社及び共同経営会社、並びに代理人、貸金人及びそのそれぞれの連合会社は、1つの業務関係があるが、このような商業関係は代理人、貸金人又はそのそれぞれの連合会社にいかなる受信責任をもたらすこともなく、いかなる取引又は通信によっていかなる受信責任を生じるともみなされない。第9.25節金利制限。本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、適用される金利は、適用法律に従って利息とみなされるすべての費用および課金と共に、適用法律または本契約に関連する任意の他の書類において利息とみなされるすべての費用および課金、または任意の貸手が他の方法で締結した契約、徴収、受領、受け入れまたは保留の費用とともに、適用法に従って適用される可能性のあるすべての費用および課金を超える場合、最高合法金利(“最高金利”)を超える場合は、適用法に従って利息とみなされるすべての費用および課金は、最高金利に限定される。しかし、超過した部分は以後の支払日にその貸手に支払わなければならないが、法定限度額を超えてはならない。第9.26節純空頭貸金人
897275.26-LACSR 02 A-MSW(A)本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、必要な融資者が(A)本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の条項の修正または免除または任意の融資者の任意の逸脱に同意したかどうか、(B)任意の融資文書に関連する任意の事項について他の方法で行動するか、または(C)行政エージェントまたは任意の貸手に任意の融資文書または任意の融資文書に従っていかなる行動をとるか(またはいかなる行動を取らないか)、任意の貸手(監督されている銀行の任意の貸手を除く)を指示または要求するか、それは任意の総リターンスワップ、総リターン率のスワップ、信用違約スワップ或いは他の派生契約(任意のこのような総リターンのスワップ、総リターン率のスワップ、信用違約スワップ或いは他の派生契約を除く)の中で権益を持っているため、それはローン及び/又は承諾の面で純淡倉(それぞれ“純淡倉貸金人”)を持ち、その任意のローンと承諾投票をする権利がなく、そしてすでに貸手としてその権益を投票したとみなされるべきであり、投票権の割合は非純淡倉貸主が当該などの事項についての投票権分配比率と同じである。融資者が任意の決定日に“純空頭寸”を持っているかどうかを決定するために、(1)融資および承諾に関連する派生契約およびその機能的等価物の契約は、その名目金額でドルで計算されなければならない、(2)他の通貨の名目金額は、一般的に受け入れられている財務慣行に適合する商業的合理的な方法で融資者によって計算され、決定された日の現行換算率(中間市場に基づいて決定された)に従ってドルに換算されて同値でなければならない。(Iii)借主または他の融資者を含む指数または借り手または他の融資者が発行または保証する任意のツールについて締結された派生契約は、融資および/または約束について淡倉を設定することとしてはならず、(X)この指数が貸手によって作成、設計、管理または要求されていない限り、(Y)借主および他の貸手および借主または他の貸手によって発行または保証された任意のツールの合計は、この指数の構成要素の5%以下を占めてはならない。(4)2014年のISDAクレジット由来製品定義または2003年のISDAクレジット派生製品定義(総称して“ISDAクレジット派生製品定義”と呼ぶ)に基づいて記録された派生製品取引は、(X)融資および/または約束に関する空頭寸の確立(X)とみなされ、貸手がそのようなデリバティブ取引の保護買い手またはその等価物である場合には、それぞれの場合において、(Y)融資および/または承諾に関する多頭寸とみなされるべきであり、貸手がそのようなデリバティブ取引の保護販売者または等価物である場合には、それぞれの場合において、(1)融資または承諾は、デリバティブ取引条項の下の“参照義務”(関連文書において名称で指定されているにもかかわらず、“標準参照義務”が関連文書においてMarkit公表の最新リストに適用または任意の他の方法で登録された“標準参照義務”として示されている場合)、(2)融資または承諾は、当該派生取引条項の下での“交付可能義務”であるか、または(3)借り手または他の貸金者(またはその継承者)は、当該派生取引条項に従って“参考エンティティ”として指定される。(V)ISDA CDS定義記録を使用していないクレジットデリバティブ取引または他のデリバティブ取引は、(X)ローンおよび/またはコミットメントに関する空頭寸を確立するとみなされるべきであり、そのような取引が機能的にローンまたはコミットメントまたは借り手または他の貸手または他の貸手の信用品質について貸手に保護を提供する取引と同等である場合、(Y)融資および/またはコミットメントに関するマルチヘッド型(そのような取引が機能的にローンまたは承諾に従って融資または承諾に保護を提供する取引に等しい場合、または借り手または他の貸手のクレジット品質に関する)。(2)借入者及び他の貸手が発行又は担保した任意の手形及び借主又は他の貸手によって発行又は担保された任意の手形は、合計でこの指数構成要素の5%以下を占めてはならない；(Vi)借主又は他の貸手によって発行又は担保され、貸手が保有する任意の債券、融資又は他の信用手形は、当該手形の未償還元金残高に相当する多頭金を確立するものとみなされなければならない。および(Vii)貸手が保有する借り手または他の貸手の持分における任意の所有権権益については、(X)現在の時価および(Y)貸手が株式を購入する価格のうちのより高い者に相当する多頭寸を確立するとみなされるべきである
196 897275.26-LACSR 02 a-MSW(B)は、そのような認定のいずれかについて、各規制されていない銀行の貸手が純空頭貸手であることを迅速に書面で通知しなければならない、または、その認定の日前に行政エージェントにそのような書面通知が発行されていない場合、借り手および行政代理人に陳述され、純空頭貸手ではないことを保証したとみなされるべきである(借り手および行政代理人は、それぞれのこのような陳述および陳述に依存する権利があることを理解し同意すべきである)。いずれの場合も、行政エージェントは、(X)任意の貸手が純空頭融資者であるか否か、または(Y)第9.6(A)節に規定される任意の予想される譲受人が純空頭融資者であるか否か、またはこれに関連する任意の責任を負う義務がない。9.27節に借り手を追加する。違約事件が発生せず、かつ違約事件が継続しているか、あるいは違約事件が発生する限り、借り手はいかなる直接或いは間接的な国内子会社或いは外国子会社を借り手にすることを促すことができる(前提は、他の借り手が外国子会社であり、債務になっていない保証人である場合、(A)行政代理人は、外国子会社に同意することに同意する(行政代理人が外国子会社に同意することを一任することができることはいうまでもないが、それ自身または任意の貸主に適用される税金の理由を含むが、またはそのような外国子会社が追加借り手になるために、保証人および/または担保のいかなる変化につながる可能性があることはいうまでもない)。そして、(B)貸主は、(I)行政エージェントが満足する形で、本協定に実質的に署名する共同協定(借り手および追加借主を含む義務が連帯協定である)を通過する義務がなく、(Ii)第5.10節に記載された文書(その中に規定された期間を考慮しない)に署名および交付し、それにより、貸主の内部政策またはその貸手に適用される任意の法律に違反して外国子会社に融資を提供する。(3)行政エージェントが合理的に満足する形態および実質で、行政エージェントおよび各貸手に弁護士意見を提出する；(4)行政エージェントが合理的に満足する形態および実質で、第4.01(F)節に記載されたタイプの国内子会社の証明書を交付する；(5)行政エージェントが合理的に要求する可能性のある国内子会社の良好な信用証明書(または同等の証拠)を提供し、手紙またはファクシミリ(ある場合)、または(外国子会社であれば)その人の組織管轄範囲内で合理的に要求される可能性のある同様の文書および証明書を提供する。(Vi)本契約または任意の他の融資文書の任意の関連改正に同意し、(Vii)(X)米国の監督管理機関が適用される“お客様を知る”および反マネーロンダリング規則および法律(“愛国者法案”を含む)に基づいて要求するすべての文書および他の情報を行政エージェントおよび融資者に提供することに同意し、少なくともその子会社の合併が施行される前の5営業日に交付され、(Y)少なくとも当該子会社の合併が発効する前の5営業日に、“実益所有権条例”の下の“法人顧客”の資格に適合する任意の子会社に文書および他の情報を提供する。この子会社に関連する実益所有権証明；しかし、新砦エネルギー会社は借り手として、本協定項の下でのいかなる義務または任意の他の融資文書を解除してはならず、これらの書類はすべてこの指定が発効した後に確認され、確認されたとみなさなければならない。9.28節より多くの借り手を釈放する。ローン文書の条項および条項によれば、任意の追加借り手のすべての持分が1人または複数の人に売却または譲渡され、これらの人は、(X)貸手または(Y)借主の関連会社(ただし、借り手およびその制限された子会社の真の業務目的のために借り手の関連会社への売却または譲渡(その主な目的は、融資文書の保証人の要求から逃れることではない)であり、借り手は行政代理に書面通知を提出し、これを合理的に詳細に説明している。一方、各他の借り手は、追加借り手の融資および他の義務に対する継続的な義務を確認し、再確認しなければならず、免除が発効した後、追加借主は、本契約およびすべての他の融資文書項目における義務(その質権和を含む)を自動的に解除しなければならない
897275.26-LACSR 02 A-MSWは、誰もさらなる行動をとることなく、任意の担保ファイルに従って所有する任意の担保ファイルを付与し、行政エージェントは、借り手の合理的な要求を自費で実行し、渡し、免除および/または証拠を証明するために必要または適切なすべての免除または他の文書を提供しなければならず、借り手が行政エージェントが本プロトコルを遵守することを証明するために合理的に要求される証明または文書を提供している限り、それを提供しなければならない。9.29節では、サポートされているQFCについての確認を行う。融資文書が担保または他の方法で交換契約またはQFCに属する任意の他の合意またはツールを支援する(このような支援、“QFC信用支援”、各QFCが“支援されたQFC”)の範囲内で、双方は、連邦預金保険会社が“連邦預金保険法”および“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法案”第2章(その下で公布された法規と共に)に基づいて有する清算権について認めて同意し、同意する。このようなサポートされたQFCおよびQFCクレジットサポート(融資文書および任意のサポートされたQFCが実際には、ニューヨーク州または米国または米国の任意の他の州の法律によって管轄されていると宣言される可能性があるにもかかわらず、以下の条項は適用される)、サポートされているQFCの一方であるカバーエンティティ(それぞれ、“カバーされている当事者”)が米国特別決議制度下の訴訟手続きによって制約されている場合、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(ならびにサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート中または以下の任意の権益および義務、およびサポートされているQFCまたはQFCクレジットサポートの任意の財産権利を確保する)が被保証者から譲渡されている場合、QFCおよびQFCクレジットサポートの利益(ならびにサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポートの任意の権益および義務、ならびに任意の財産上の任意の権利、義務および権利)の効力は、米国特別決議制度下での移転の効力と同じであり、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(および任意の財産上の権益、義務および権利)が米国または米国管轄州法律によって管轄されている場合、米国または米国の法律によって管轄される。支持されたQFCおよび融資文書が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、保証者または保証者のBHC法案付属会社が米国特別決議制度に従って訴訟手続きを受ける場合、融資文書の下で支持されたQFCまたはその保証者に対して行使される可能性のある任意のQFC信用支持の違約権利が行使可能な程度を超えない可能性がある。第十項第十項に規定がある以外に、各保証人は、自己保証者としてではなく主債務者として、主債務者の身分、共同的、個別的、全額及び無条件に当事者の利益を担保するために担保代理人に担保を提供し、本合意、ローン又は借り手債務の有効性及び実行可能性にかかわらず、(A)借主者が債務満期時に加速、償還又はその他の方法で迅速に全額を弁済し、過期融資元金及び利息の利息(例えば)を速やかに全額弁済又は履行し、その他のすべての借主者の債務を速やかに全額又は履行しなければならない。すべてが本協定の条項に適合している。(B)任意のローンまたは任意の他の借り手債務の支払いまたは継続時間に任意の延長がある場合、期限が満了したか、または延期または継続された条項に従って、規定された満期日に、加速または他の方法で履行された場合には、直ちに十分な額を支払わなければならない。保証人は、任意の保証金額または任意の保証履行義務が満了した場合、どのような理由でも、直ちにその金を支払う義務がある。すべての保証人たちはこれが支払いの保証であり、受取の保証ではないということに同意する。保証人は、本合意項の下での彼らの義務は無条件でなければならず、融資文書の有効性、規則性または実行可能性にかかわらず、いかなる強制執行の行動もなく、行政エージェントが本プロトコルまたはその任意の規定に対する任意の放棄または同意、借り手に不利な任意の判決の回復、強制執行の任意の訴訟、または任意の他の可能性がある保証人の法律または平衡解除または抗弁を構成する場合であることに同意する
897275.26-LACSR 02 A-MSW各保証人は、勤勉、提示、支払い要求、借り手の破産または破産時に裁判所にクレームを出し、借り手に訴訟を提起することを要求する任意の権利、抗弁、通知、および第9.20条に基づく限り、保証のすべての要求および契約を解除することができず、第2812(2，812)条に規定されている法律または他の規定に基づいて、それが享受する可能性のある任意の権利および免責を放棄する。メキシコ連邦民法第2814条(2，814)及び第2816条(2，816)条、並びにメキシコ任意の州民法典の関連条項。任意の債務の支払いがいつでも撤回された場合、または借り手が破産、破産または再編または他の場合には、保証当事者または他の任意の人が他の方法で任意の債務を返還しなければならない場合、第10条は、引き続き有効であるか、または状況に応じて有効に回復しなければならず、これらすべては支払われていないとみなされるべきである。借入者が清算又は再編届出を提出したり、借入者に対して清算又は再編届出を提出したり、借り手が債務を返済したり、債権者の利益の譲渡を行うことができない場合、又は借入者の全部又は任意の重要資産委任受付人又は受託者の場合は、各保証は十分な効力及び効力を維持しなければならず、法律で許容される最大範囲内で有効又は有効な回復を継続しなければならない(場合に応じて)、任意の場合には、法律の適用により支払い及び債務の履行額を低減又は減少させ、又は他の方法で回復又は任意の債務を有する債権者から返還されなければならない。“撤回可能な特典”“詐欺的譲渡”としても他の方式としても、このようなお金を支払っていないか履行されていないかのように。任意の支払いまたはその任意の部分が撤回され、減少され、回復され、または返却された場合、法的に許容される最大限に回復され、そのように撤回、減少、回復、または払い戻しではなく、支払われた金額のみが減少されたとみなされるべきである。この保証された任意の条項が無効、不法または実行不可能である場合、残りの条項の有効性、合法性、および実行可能性は、それによっていかなる影響や損害を受けない。任意の保証人が発行するこの保証は、当該保証人の一般的な優先義務であり、当該保証人の2025年手形保証、2026年手形保証、2029年手形保証を含む、当該保証人の既存及び将来のすべての優先債務と同等の償還権を有する。保証人はその保証について支払われたすべての金について、賠償、反クレーム、減少、または任意の種類または性質を減少させてはならない。すべての保証人、行政代理、および各貸金人は、このようなすべての当事者の意図は、破産法、統一詐欺的譲渡法、統一詐欺性譲渡法、または任意の保証に適用される任意の類似連邦または州法について、保証人の保証が詐欺的譲渡または譲渡を構成しないことであることを確認する。上記の意図を達成するために、行政代理、各貸金者及び保証人は、ここで撤回不可能に同意し、各保証人の義務は、当該保証人の最高額及びその保証人のすべての他又は有及び固定債務の発効後、及び本第10条に規定する任意の他の保証人又はその代表から寄付又は支払いの権利を履行した後、適用された法律に基づいて、その担保下での義務が不正財政援助、詐欺的譲渡又は詐欺的移転を構成しない最高限度額に限定されなければならない。その担保に基づいて支払いを行う保証人毎に、本合意項の下のすべての担保債務を全額弁済した後、互いに保証人の出資を受ける権利がなければならず、額は、当該別の保証人が公認会計原則に基づいて決定した支払い時にすべての保証人それぞれの純資産を比例配分する額に相当する
イングランドおよびウェールズ法に基づいて登録された保証人に対する897275.26-LACSR 02 A-MSWの任意の保証は、そのような保証が“2006年会社法”第678または679条に示される不正財政援助を構成することにつながる場合は適用されない。アイルランド法登録により成立した保証人に対するいかなる保証も、“2014年アイルランド会社法”第82条で禁止されている財政援助の担保を構成することになる場合は、適用されない。保証人は、その保証人が本第10条の下での義務の存在、支払い、履行、または実行によって現在または後に任意の貸金者または他の保証人に対して獲得可能な任意の権利を行使しない。これらに限定されないが、これらの債権、救済または権利が平衡法または契約、法規または一般法で生成されるかどうかにかかわらず、任意の貸金者または任意の他の保証人または任意の担保に対する担保当事者の債権または救済に参加する任意の権利は、これらの債権、救済または権利が平衡法または契約、法規または一般法で生成されるかどうかにかかわらず、任意の貸手または任意の他の保証人から取得または受け入れられる権利を含むが、直接または間接的に任意の貸手または任意の他の保証人から取得または受け入れられる権利を含む。現金または他の財産で、または相殺または任意の他の方法で、したがって、終了条件が満たされるまで、このようなクレーム、修復または権利のみが支払いまたは保証される。終了条件と満期日の両方の遅い日前のいずれかの時間に前の文に違反して任意の保証人に任意の金を支払う場合は、当該金は、当事者の利益を担保するために信託形式で保有し、本協定の条項に基づいて貸付けし、本第10項に基づいて支払うべき債務及び他のすべての金のために直ちに支払わなければならず、満期であっても満了していない場合であっても、又は本第10項に基づいて対応する任意の債務又はその後に生じる他の金の担保として使用されなければならない。(1)任意の保証人が保証当事者に債務の全部または一部を支払わなければならない場合、(2)終了条件が満たされている場合、(3)期日が発生し、保証当事者は保証人の請求及び費用を保証すべきであり、必要な書類に署名して当該保証人に渡して、その保証人がその支払いによって生じた債務の権益を保証人に代位で移転することを証明するために、請求権もなく、陳述又は担保もしていない。本第10項の目的のために、メキシコ法の成立又は構成された各保証人(各保証人は“メキシコ保証人”)に基づいて、特にアメリカ合衆国で本第10項に関連する法律及び/又は司法手続きサービスを受ける目的のために、貸主が任意の他の方法又は合法的かつ有効な形でメキシコ保証人にプログラム文書サービスを提供及び交付する権利とは独立して、これを目的としてアメリカ合衆国で以下の代理人及び事実上の代理人(“メキシコ手続代理人”)を指定する。NFE Management LLC会社信託会社、会社信託センター、信託会社センター、オレンジ街1209号、1901アメリカ合衆国デラウェア州ニューカスト県ウィルミントンのすべてのメキシコ保証人が代表し、保証人として本協定に加入した日(“加入日”)に、メキシコプロセス代理がメキシコ保証人が保証人として指定された証拠を受けた保証人に保証された。また、すべてのメキシコ人保証人は、適用された加入日の直後の15(15)暦の日に、メキシコ加工代理人に、各メキシコ保証人によって付与された、以下の規定に完全に適合するライセンスまたはライセンス書類を付与するために、すべての必要かつ適切な行動をとることを約束し、同意する
200 897275.26-LACSR 02 a-MSWメキシコ法律は、メキシコにおけるその効力を正式に決定し、メキシコ保証人毎の会社文書および定款によって要求される会社行動によって、メキシコ法律に基づいて、メキシコ手続き代理人をアメリカ合衆国における各メキシコ保証人のプログラムサービス代理人として十分かつ適切に正式に指定する。各メキシコ保証人は、その加入日の直後の25(25)の営業日内に、メキシコ加工業者に正式に指定されたコピーを提供することに同意した[署名ページは以下のとおりです]
[信用状協定の署名ページ]上記の日付から、本協定は、その適切かつ正式に許可された当局者によって正式に署名され、交付されたことを証明した。新砦エネルギー会社借り手として：/S/クリストファー·S·キンタ名：クリストファー·S·キンタ名：チーフ財務官新砦中間会社著者：/S/クリストファー·S·キンタ名：クリストファー·S·キンタ名：チーフ財務官NFE大西洋ホールディングス有限会社作者：S/クリストファー·S·キンタ名：クリストファー·S·キンタ
[信用状協定の署名ページ]アメリカエネルギー物流ソリューションブラッドフォード県発展ホールディングス有限責任会社ブラッドフォード県GPFホールディングス株式会社ブラッドフォード県電力ホールディングス株式会社ブラッドフォード県電力パートナーブラッドフォード県電力パートナーブラッドフォード県輸送ホールディングス有限責任会社ブラッドフォード県輸送ホールディングス有限責任会社ブラッドフォード県輸送パートナー有限責任会社島嶼LNG発展控股有限責任会社不動産持ち株有限責任会社不動産パートナー有限責任会社LNGホールディングス有限責任会社NFE FLNG 2 LLC新砦エネルギーマーケティング有限責任会社新エネルギーマーケティング有限責任会社新エネルギーマーケティング有限責任会社新砦ホールディングス有限責任会社NFEアンゴラホールディングス有限責任会社NFE BCSホールディングス(A)NFE BCSホールディングス有限責任会社NFE BCS有限責任会社NFE持ち株有限責任会社NFE BCSホールディングス有限責任会社NFENFE Grand Shipping LLC NFEホンジュラスHoldings LLC NFE International LLC NFE International Shipping LLC NFE ISO Holdings LLC NFE ISO Partners LLC NFEジャマイカGP NFE物流ホールディングス有限責任会社NFE管理有限責任会社ニカラグア開発パートナーLLC NFEニカラグアホールディングス有限責任会社：/S/Christopher S.Guinta_名：Christopher S.Guinta職務：首席財務官
[信用状協定の署名ページ]NFE北貿易株式会社NFE工場開発ホールディングスLLC NFE南電気ホールディングスLLC NFE Sub LLC NFE輸送ホールディングスLLC NFE輸送パートナーLLC NFEアメリカホールディングス有限責任会社PA Development Holdings LLC PA Real Estate Holdings LLC PA不動産開発パートナーホールディングスLLC tico開発パートナー持株有限責任会社tico開発パートナー有限責任会社著者：/S/Chri stopher S.Guinta_
[信用状協定の署名ページ]米国液化天然ガスマーケティング有限責任会社液化天然ガスホールディングス(フロリダ)有限責任会社/S/クリストファー·S·キンタ名前：クリストファー·S·キンタ職：首席財務官
[信用状協定の署名ページ]大西洋配電ホールディングスSRL大西洋電力ホールディングスSRL大西洋エネルギーインフラホールディングスSRL大西洋パイプラインホールディングスSRL大西洋埠頭インフラホールディングスSRL by：/S/Christopher S.Guinta名前：マネージャー大西洋電力ホールディングスバミューダホールディングスNFE国際ホールディングス*NFE北方ホールディングスNFE South Holdings Limited：/S/Christopher S.Guintaタイトル：取締役*バミューダ法律によるとN FE香農ホールディングス：/S/Christopher S.Guintaタイトル：取締役NFE北方配送有限公司NFE北方ホールディングス株式会社NFE北方運輸有限会社NFE南方ホールディングス株式会社NFE南方電力貿易有限公司/S/クリストファー·S·キンタ名前：クリストファー·S·キンタタイトル：取締役アマネ。トップページ--定期刊行物の主な分類--定期刊行物の詳細紹介--定期刊行物の題録とダイジェスト--定期刊行物の詳細なダイジェスト内容作者：S/クリストファー·キンタ名前：クリストファー·S·キンタ
[信用状協定の署名ページ]著者：/S/Christopher S.Guinta名前：/S/Christopher S.Guinta名前：Christopher S.Guintaタイトル：ライセンス署名者NFEメキシコホールディングスS.R.L.NFEメキシコホールディングス親会社S.R.L.著者：/S/Christopher S.Guinta名：ライセンス署名者NFEニカラグア発展パートナー有限責任会社、クリストファー·キンタ名前：クリストファー·S·キンタ名前：クリストファー·S·キンタ
[信用状協定の署名ページ]名前：取締役NFE国際ホールディングス株式会社：/S/クリストファー·S·キンタタイトル：取締役*イングランドとウェールズ法律に基づいて設立されたNFEメキシコ電力ホールディングス株式会社：/S/クリストファー·S·キンタ名前：クリストファー·S·キンタ作者：S/クリストファー·S·キンタ名前：クリストファー·S·キンタ
[信用状協定の署名ページ]NFE英国ホールディングス：S/クリストファー·キンタ名前：クリストファー·S·キンタタイトル：取締役
[信用状協定の署名ページ]モルガン·スタンレー高級融資有限会社、行政代理、担保代理、貸金人として/著者：S/ジェニファー·デ·ファツィオ名前：ジェニファー·デファツィオタイトル：ライセンス署名者
[信用状協定の署名ページ]モルガン大通銀行，N.A.，貸手/S/アリナ·マヴィリアン名前：アリナ·マヴィリアンタイトル：管理役員
[信用状協定の署名ページ]三菱UFG銀行貸手として：/S/ケビン·スパックス名：ケビン·スパックスタイトル：取締役
[信用状協定の署名ページ]Natixis、ニューヨーク支店、貸手として/S/レイザ·ワッツ名：レイザ·ワッツタイトル：管理役員/S/アーシュ·アナンド名：アーシュ·アナンドタイトル：管理役員
[信用状協定の署名ページ]サンタンダー銀行ニューヨーク支店貸手：S/アンドレース·バボサ名：アンドレース·バボサタイトル：管理役員著者：S/マイケル·レオナルド名：マイケル·レオナルド
[信用状協定の署名ページ]ヨーク郡投資有限責任会社貸手として：S/サンドラ·ルトワ名前：サンドラ·ルトワタイトル：副社長
[信用状協定の署名ページ]管理メンバーオーク基金GP I，L.P.貸手として：S/アランLi名：エレン·Li名：ライセンス署名者：/S/ジョーダン·マックス名：ジョーダン·マックス