BigBear.ai ホールディングス株式会社（「BigBear.ai」、「BigBear.ai ホールディングス」、「BigBear」または「当社」）の使命は、世界で最も複雑な意思決定を明確にすることです。BigBear.ai は、国家安全保障、サプライチェーン管理、デジタルアイデンティティのためのエッジAIを活用した意思決定インテリジェンスソリューションの大手プロバイダーです。顧客やパートナーは、非常に複雑で分散した、ミッションベースの運用環境で BigBear.ai の予測分析機能に頼っています。私たちはテクノロジー主導のソリューション組織で、お客様にソフトウェアとサービスの両方を提供しています。特に明記されていない限り、「私たち」、「私たち」、「私たち」とは、BigBear.ai Holdings, Inc. とその連結子会社を総称して指します。

2024年3月31日に終了した3か月間に、当社は組織構造を見直し、その結果、従業員の離職費用は1.3 税制上の優遇措置を差し引いた金額は100万です。当社は、2024年3月31日にこの組織再編を完了しました。ありました いいえ 2024年6月30日現在のこの組織再編に関連する未払いの従業員の離職費用。

2023年3月31日に終了した3か月間に、当社は組織構造を見直し、その結果、従業員の離職費用は0.8 税制上の優遇措置を差し引いた金額は100万です。当社は、2023年3月31日にこの組織再編を完了しました。ありました いいえ 2023年12月31日現在のこの組織再編に関連する未払いの従業員の離職費用。

パンジアムの買収

2024年2月29日、BigBear.ai による、2023年11月4日付けの合併契約および計画（以下「合併契約」）に従い、デラウェア州の企業であり、当社の直接の完全子会社であるPangiam Merger Sub, Inc.（以下「Merger Sub」）、Pangeam Purchaser, LLC、デラウェア州の有限責任会社および直接の完全子会社との間で、2024年2月29日会社の所有子会社（「パンギアム購入者」）、デラウェア州の有限責任会社であるパンギアムアルティメットホールディングスLLC（「販売者」）、およびデラウェア州の有限責任会社であるパンギアム・インターミディエイト・ホールディングスLLC（「パンジアム」）中級」）、（i）合併サブはパンギアム中級と合併し、合併サブは存在しなくなり、パンギアム中級は当社の完全子会社として存続しました（「最初の合併」）。（ii）最初の合併の直後に、パンギアム中級はパンギアム購買担当者と合併し、パンギアム中級は存在しなくなり、パンギアム購入者と合併しました。ASERは引き続き当社の完全子会社です（「第2次合併」、第1次合併、「合併」）。

合併契約で検討されている合併および関連取引の対価として、BigBear.ai は合計で 61,838,072 に基づいて売主に送る会社の普通株式 20合併契約締結日の直前の取引日に終了する普通株式の日次出来高加重平均価格は1.3439、$の企業価値を表します70百万（負債、現金、運転資本、取引費用の慣習的な調整の対象となります）（「購入価格」）から$を差し引いたもの3.5買収完了後の購入価格（「ホールドバック金額」）の下方調整をカバーするために、合併完了時に購入価格から差し引かれた100万です。2024年7月2日（「最終決定日」）に、BigBear.ai が発行されました 2,144,073% $の普通株式1.3905 1株当たり（全体の出来高加重平均価格に基づいて決定されます 20 決済後の調整後の購入価格の最終決定の決済として、最終決定日の直前に終了する取引日です。

ホールドバック金額は、現金残高、運転資本、売主取引費の推定額と最終額との潜在的な差異を考慮して計算され、BigBear.ai の連結貸借対照表にその他の流動負債として表示されます。ホールドバック金額は会社の株式で決済され、株式数は、BigBear.ai Holdings、Inc. の株式の出来高加重平均価格に基づいて計算されます 20 合併締切日に終了する取引日。

買収した技術、商号、顧客関係の無形資産の加重平均推定耐用年数は 7 何年も 5 何年も、そして 20 それぞれ。

取得した技術と商号の公正価値は、ロイヤリティからの救済（「RFR」）法を使用して決定されました。買収した顧客関係の公正価値は、超過収益法を使用して決定されました。

買収は企業結合として計上され、識別可能な純資産の公正価値を超える購入対価がのれんに割り当てられました。のれんは、既存の製品や市場を補完する製品ラインや市場にわたる当社の提供の潜在的な相乗効果と拡大を反映しています。税務上、買収に関連するのれんは控除可能です。

2024年6月30日から2024年6月30日までに報告された2024年2月29日のパンギアムの経営成績は、2024年6月30日までの6か月間の経営成績に含まれています。2024年6月30日までの6か月間の経営成績に含まれる買収後の純収益と純損失は14.0 百万と $87.9 それぞれ 100 万。

プロフォーマ財務データ（未監査）

プロフォーマ情報に含まれる金額は過去の業績に基づいており、2023年1月1日の時点で企業結合が行われていたらどうなるかを必ずしも表しているわけではなく、将来発生する可能性のある結果を表すものでもありません。したがって、仮の財務情報は、示された日付の時点で買収が行われた場合に実現されたであろう結果、または将来達成される可能性のある結果を示すものとして信頼すべきではありません。

会社は$を負担しました1.5 2024年6月30日までの6か月間のパンジアムの買収に起因する100万件の取引費用は、2023年12月31日に終了した12か月間のプロフォーマ結果に記録されています。会社は$を負担しました85.0 2024年6月30日までの6か月間の注記6—のれんに概説されている100万件ののれん減損は、2024年6月30日までの6か月間のプロフォーマ結果に記録されています。

現金および現金同等物、売掛金、前払い費用およびその他の流動資産、買掛金、短期負債（長期負債の流動部分を含む）、未払負債、およびその他の流動負債は、これらの金融資産および負債の短期的な性質により、公正価値に近い金額で連結貸借対照表に反映されます。

BigBear.ai の新規株式公開時に発行されたワラント（「IPOワラント」）、BigBear.ai の2023年と2024年の私募ワラント（「PIPEワラント」）、およびBigBear.ai の2023年と2024年の登録直接募集ワラント（「RDOワラント」）で発行されたワラント（「RDOワラント」）は、レベルとみなされる修正ブラック・ショールズのオプション価格モデル（「OPM」）を使用して評価されます 3 公正価値の測定。IPOワラント、PIPEワラント、RDOワラントの評価に使用されるレベル3のインプットについては、注記15—ワラントを参照してください。