Rule 424(b)(7)に基づく提出
登録番号：333-278700

Rule 424(b)(7)に基づく目論見書補足書1
（2024年6月24日付の目論見書に付随して）

SOLIDION TECHNOLOGY株式会社

最大で41,066,656株の普通株式
（ワラントの行使により発行されることが可能な最大35,933,324株を含む）
販売証券保有者からの提供

この目論見書補足書は、私たちの登録申請書（登録番号：333-278700）の一部である、2024年6月24日付（補足情報を含む「目論見書」として）に記載されている売却証券保有者情報を更新し、修正するものです。目論見書では、それぞれ（i）証券購入契約書（2024年3月13日付）の一定の条件に基づいて発行された5,133,332株の普通株式、および（ii）証券購入契約書に基づく発行される35,933,324株の普通株式を含む、最大で41,066,656株の普通株式を転売することを登録しています（ワラントを行使により発行されることが可能なものを含む）。

この目論見書補足書は、行使価格がリセットされた後のワラントの行使によって売却証券保有者が取得することができる普通株式の株式変更数を反映する「売却証券保有者」の見出しの下にあるテーブルを更新するために会社によって提出されました。リセット株式は、登録申請書に登録された41,066,656株の普通株式に含まれていました。

この目論見書補足書は、目論見書と併せてお読みいただきますようお願いします。この目論見書補足書は、改訂版または補足版を含め、目論見書を伴わずには完成しておらず、また使用することもできません。目論見とこの目論見書補足書の情報に矛盾がある場合は、この目論見書補足書の情報に従う必要があります。

私たちの証券を購入する前に考慮すべき要因については、目論見書の6ページ以降に記載された「リスクファクター」の項目を参照してください。

米国証券取引委員会や州証券委員会は、これらの証券に承認または非承認を行っておらず、本プロスペクタス補足が真実であるか完全であるかを確認していません。これらの証券に対する上記の表明は、刑事罰を課す可能性があります。

この目論見書補足書の日付は2024年7月19日です。

セキュリティホルダーの売却

売却証券保有者によって提示される私たちの普通株式は（i）2024年3月13日付の証券購入契約書に基づいて発行された5,133,332株の普通株式、および（ii）証券購入契約書に基づいて発行される35,933,324株の普通株式を含む。「プロスペクトサマリーー株式の資金調達」に関して、普通株式の発行に関する追加情報をご覧ください。私たちは、売却証券保有者が時期を問わずに私たちの普通株式を転売することを許可するため、普通株式およびワラントの行使によって発行される私たちの普通株式を再登録しています。普通株式とワラント以外のものを保有している売却証券保有者は、過去3年間において私たちと重要な関係を持っていません。

SECの規則に従って、有権者または投資力を有する場合、あるいは60日以内に投票権または処分権を取得する権利がある場合にのみ、私たちの普通株式の恩恵を受けることができます。

以下の表は、売却証券保有者からの書面による証言に基づいて、当該日付における売却証券保有者の普通株式の恩恵および提供された普通株式の株数に関する情報を示しています（注記以外）。該当する普通株式の所有割合は、2024年7月18日現在の86,900,398株の普通株式に基づいて算出されています。オファリング後に恩恵を受ける普通株式の株式所有に関する情報は、売却証券保有者が保有するすべての普通株式またはその他の証券を行使した場合を想定しています。

登録権限契約の規定に従い、この目論見書では、（i）非公募発行で売却証券保有者に発行された普通株式の数、および（ii）ワラントの行使によって発行されることができる最大の普通株式の数の合計が一般的にカバーされています。ワラントの行使に関する制限に関係なく、この最大額は、この登録声明が最初にSECに提出された直前の日付に、すべてのワラントが行使されたものとして決定されます。売却証券保有者は、このオファリングで全て、一部または全く売却しない場合があります。配布計画を参照してください。

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* 1％以下

(1) 普通株式の1,333,334株、シリーズAワラントの行使により発行される575,109株、およびシリーズbワラントの行使により発行される1,542,214株を含む。これらの証券はAnson Investments Master Fund LP（「Anson Investments」）によって直接保有されています。Anson Advisors Inc.とAnson Funds Management LPは、Anson Investments Master Fund LP（「Anson」）の共同投資顧問であり、普通株式を保有するAnsonに投票および裁決権を持っています。Anson Management GP LLCのマネージングメンバーはTony Mooreであり、Anson Funds Management LPの一般パートナーである。Moez KassamとAmin NathooはAnson Advisors Incの取締役です。Moore氏、Kassam氏およびNathoo氏は、金銭的な利益を持っている程度を除いて、これらの普通株式の有益所有権を放棄しています。Ansonの本店は、Cayman Islands、KY1-1104、Grand CaymanのUgland HouseのMaples Corporate Services Limited、PO Box 309にあります。

(2) 普通株式の103,768株、シリーズAワラントの行使により発行される447,585株、およびシリーズbワラントの行使により発行される120,024株を含む。Arena Investors、LPはArena Special Opportunities Partners II、LPのマネージャーであり、株式の投資および裁決権を持っています。Arena Investors、LPのCEOであるDaniel ZwirnとCOOであるLawrence Cutlerは、売り手の証券保有者が保有する株式について投票および投資支配権を有するものとみなされる場合があります。この脚注の各当事者は、報告された株式について、それぞれ金銭的な利益の範囲内において有益所有権を放棄しています。売り手の証券保有者は、自社株式が証券仲介業者の関連会社であるが、自社株式が業務遂行の通常経路の中で購入されたこと、およびその時点で自社株式が配布されるいかなる者とも直接または間接的に合意または了解していないことを私たちに表明しました。売り手の事務所の住所は、Delaware州ウィルミントンの108 W. 13th Street、Suite 100です。

(3) 普通株式の61,403株、シリーズAワラントの行使により発行される264,851株、およびシリーズbワラントの行使により発行される71,022株を含む。Arena Investors、LPはArena Special Opportunities Partners III、LPのマネージャーであり、株式の投資および裁決権を持っています。Arena Investors、LPのCEOであるDaniel ZwirnとCOOであるLawrence Cutlerは、売り手の証券保有者が保有する株式について投票および投資支配権を有するものとみなされる場合があります。この脚注の各当事者は、報告された株式について、それぞれ金銭的な利益の範囲内において有益所有権を放棄しています。売り手の証券保有者は、自社株式が証券仲介業者の関連会社であるが、自社株式が業務遂行の通常経路の中で購入されたこと、およびその時点で自社株式が配布されるいかなる者とも直接または間接的に合意または了解していないことを私たちに表明しました。売り手の事務所の住所は、405 Lexington Avenue、59th Floor、New York、New York 10174です。

売却元証券保有者が保有する株式に関して、Arena Investors, LPのCEOおよびCOOはそれぞれ議決権および投資管理を有しているものと見なされる可能性があります。この脚注の各当事者は、その報告された株式について、党がそれに対して持っている金銭的利益の範囲を超えて、本質的な所有権を放棄します。売却元証券保有者は、証券会社の子会社であることを申告していますが、その株式は通常業務の範囲内で購入され、購入時にはそのような株式を配布するために直接または間接的に、他の人との合意または了解はないとされています。売り主の住所は、Delaware 19801のウィルミントン、West 13th Street 108、スィート100です。

(4) 普通株式の102,808株、シリーズAワラントの行使により発行される443,444株、およびシリーズbワラントの行使により発行される118,914株を含む。Arena Investors、LPはArena Special Opportunities Partners（Cayman Master）II、LPのマネージャーであり、株式の投資および裁決権を持っています。Arena Investors、LPのCEOであるDaniel ZwirnとCOOであるLawrence Cutlerは、売り手の証券保有者が保有する株式について投票および投資支配権を有するものとみなされる場合があります。この脚注の各当事者は、報告された株式について、それぞれ金銭的な利益の範囲内において有益所有権を放棄しています。売り手の証券保有者は、自社株式が証券仲介業者の関連会社であるが、自社株式が業務遂行の通常経路の中で購入されたこと、およびその時点で自社株式が配布されるいかなる者とも直接または間接的に合意または了解していないことを私たちに表明しました。売り手の事務所の住所は、Cayman Islands、KY1-1104のUgland HouseのPO Box 309です。

(5) 普通株式の31,142株、シリーズAワラントの行使により発行される134,325株、およびシリーズbワラントの行使により発行される36,021株を含む。Arena Investors、LPはArena Finance Markets、LPのマネージャーであり、株式の投資および裁決権を持っています。Arena Investors、LPのCEOであるDaniel ZwirnとCOOであるLawrence Cutlerは、売り手の証券保有者が保有する株式について投票および投資支配権を有するものとみなされる場合があります。この脚注の各当事者は、報告された株式について、それぞれ金銭的な利益の範囲内において有益所有権を放棄しています。売り手の証券保有者は、自社株式が証券仲介業者の関連会社であるが、自社株式が業務遂行の通常経路の中で購入されたこと、およびその時点で自社株式が配布されるいかなる者とも直接または間接的に合意または了解していないことを私たちに表明しました。売り手の事務所の住所は、New York、New York 10174の405 Lexington Avenue、59th Floorです。

（6） 普通株式34,212株（i）を含む、シリーズAワラントの行使により発行可能な株式147,567株（ii）、およびシリーズbワラントの行使により発行可能な株式39,572株（iii）。アリーナ・インベスターズLPは、アリーナ・スペシャル・オポチュニティ（オフショア）・マスターLPのマネージャーであり、これらの株式について投資および実質的な力を持っています。アリーナ・インベスターズLPのCEOであるダニエル・ズヴィーンとCOOであるローレンス・カトラーは、売却する証券所有者が保有する株式についての投票および投資管理能力を有するとみなされる場合があります。この脚注のすべての当事者は、自身が保有する報告書に記載された株式に関して、金銭上の利益の範囲内である限り、その他の利益を主張しないことを明示します。売却する証券所有者は、自身がブローカー・ディーラーの関連会社であるが、自身の株式が業務上の通常の購入であって、当該株式を流通するためのいかなる人物とも、直接的または間接的に同意または了解していなかったことを当社に示しています。売却する証券所有者の事業所在地は、Cayman Islands KY1-1104, George Town, 121 South Church Street,Ugland House, Maples and Calderです。

（7） 普通株式333,334株（i）に含まれ、シリーズAワラントの行使により発行可能な株式1,437,776株（ii）およびシリーズbワラントの行使により発行可能な株式385,554株（iii）が含まれます。アルト・オポチュニティ・マスター・ファンド、SPC-分離マスターポートフォリオbの投資マネージャーであるAyrton Capital LLCは、アルト・オポチュニティ・マスター・ファンド、SPC-分離マスターポートフォリオbが保有する証券について投票および処分の権限を行使する権限を持っており、これらの株式の株主と見なすことができます。Ayrton Capital LLCのマネージングメンバーであるワカス・ハトリは、アルト・オポチュニティ・マスター・ファンド、SPC-分離マスターポートフォリオbが保有する証券に対する投資の裁量権および投票権も持っていると見なされる可能性があります。Alto Opportunity Master Fund, SPC-Segregated Master Portfolio bの事業所在地は、Westport、CT 06880, 55 Post Road W, 2nd Floorです。

（8） 普通株式333,333株（i）を含み、シリーズAワラントの行使により発行可能な株式1,437,772株（ii）、およびシリーズbワラントの行使により発行可能な株式385,553株（iii）。Firstfire Global Opportunities Fund LLCのマネージングメンバーであるEli Firemanは、Firstfire Global Opportunities Fund LLCが保有する株式および発行可能な株式に対して単独で投票権と投資決定権を有しています。同社の法人利益の範囲内である限り、株式に対する自らの本質的な保有権を否定しました。Firstfire Global Opportunities Fund LLCの主な事業所在地は、ニューヨーク、NY10022, 1040 1st Avenueです。

（9） 普通株式466,666株（i）を含み、シリーズAワラントの行使により発行可能な株式2,012,880株（ii）、およびシリーズbワラントの行使により発行可能な株式539,775株（iii）。Great Point Capital, LLCの共同経営者であるガブリエル・メンジンとダン・ディメロは、Great Point Capital, LLCが保有する証券についての投票および処分の権限を有しています。Great Point Capital, LLCはブローカー・ディーラーです。Great Point Capital, LLCの主な事業所在地は、シカゴ、IL60606, 200 West Jackson Blvd.,Suite 1000です。

（10） 普通株式333,334株（i）を含み、シリーズAワラントの行使により発行可能な株式1,437,776株（ii）およびシリーズbワラントの行使により発行可能な株式383,246株（iii）が含まれます。Intracoastal Capital LLC（「Intracoastal」）のマネージャーであるミッチェルP. Kopin（「Mr. Kopin」）とダニエルb. Asher（「Mr. Asher」）は、Intracoastalが報告した証券を共有し、投票権の統制を持ち、投資裁量を持つ権限を行使しているため、Intracoastalが保有することになる証券に対して本質的な所有権（Exchange Actで決定される）があると見なされる場合があります。そのため、Mr. KopinとMr. Asherの双方は、Intracoastalが保有することになる証券に対して本質的な所有権（Exchange Actで決定される）があると見なされる場合、その証券に対する本質的な所有権を否定しています。Intracoastalの主な事業所在地は、Delray Beach, Florida 33483, 245 Palm Trailです。

（11） 普通株式40,000株（i）を含み、シリーズAワラントの行使により発行可能な株式172,533株（ii）およびシリーズbワラントの行使により発行可能な株式46,266株（iii）が含まれます。Kingsbrook Partners LP（「Kingsbrook Partners」）は、Kingsbrook Opportunities Master Fund LP（「Kingsbrook Opportunities」）の投資マネージャーであるため、Kingsbrook Opportunitiesが保有する証券について投票権の制御および投資裁量を行使する権利を持っています。Kingsbrook Opportunities GP LLC（「Opportunities GP」）は、Kingsbrook Opportunitiesの一般パートナーであり、Kingsbrook Opportunitiesによって有益に所有されると見なされる証券の有益所有者と見なされる可能性があります。Kb GP LLC（「GP LLC」）は、Kingsbrook Partnersの一般パートナーであり、Kingsbrook Partnersによって有益に所有されると見なされる証券の有益所有者であると見なされる可能性があります。Ari J. Storch、Adam J. Chill、およびScott m. Wallaceは、Opportunities GPおよびGP LLCの唯一のマネージングメンバーであり、それによりOpportunities GPおよびGP LLCが有益に所有すると見なされる証券の有益所有者であると見なされる可能性があります。Kingsbrook Partners、Opportunities GP、GP LLC、およびMessrs.  Storch、Chill、およびWallaceのそれぞれは、これらの証券について有益所有権を主張しないことを明示します。

（12） 普通株式112,000株（i）を含み、シリーズAワラントの行使により発行可能な株式483,092株（ii）、およびシリーズbワラントの行使により発行可能な株式129,545株（iii）。Delaware Limited PartnershipであるBoothbay Absolute Return Strategies, LP（以下、「BBARS」といいます。）は、Delaware Limited Liability CompanyであるBoothbay Fund Management, LLC（以下、「Boothbay」といいます。）が運営しており、BBARSによって保有されるすべての証券について投票および処分の権限を行使する権限を持っています。Ari GlassはBoothbayの取締役です。BBARS、Boothbay、およびMr. Glassのそれぞれは、金銭的利益の範囲内である限り、これらの証券に対する有効な所有権を否定します。

（13） 普通株式48,000株（i）を含み、シリーズAワラントの行使により発行可能な株式207,039株（ii）およびシリーズbワラントの行使により発行可能な株式55,519株（iii）が含まれます。Cayman Islands Limited PartnershipであるBoothbay Diversified Alpha Master Fund, LP（以下、「BBDAMF」といいます。）は、Delaware Limited Liability CompanyであるBoothbay Fund Management, LLC（以下、「Boothbay」といいます。）が運営しており、BBDAMFが保有するすべての証券について投票および処分の権限を行使する権限を持っています。Ari GlassはBoothbayの取締役です。BBDAMF、Boothbay、およびMr. Glassのそれぞれは、金銭的利益の範囲内である限り、これらの証券に対する有効な所有権を否定します。

（14） 普通株式466,666株（i）を含む、シリーズAワラントの行使により発行可能な株式2,012,880株（ii）、およびシリーズbワラントの行使により発行可能な株式539,773株（iii）。David FeldmanとJoel Arberは、L1 Capital Global Opportunities Master Fundの取締役であり、L1 Capital Global Opportunities Master Fundが保有する証券について投票権の制御および投資決定権を行使しているため、本質的にはこのような普通株式の所有者とみなされる場合があります。したがって、Mr. FeldmanとMr. Arberがこれらの証券を有効に所有していると見なされる場合、Mr. FeldmanとMr. Arberは、自分たちの金銭的利益に基づき、これらの証券に対する所有権を否定します。L1 Capital Global Opportunities Master Fundの主な事業所在地は、Cayman Islands KY1-1001,161A Shedden Road, 1 Artillery Court, PO Box 10085です。

（15） 普通株式333,333株（i）を含み、シリーズAワラントの行使により発行可能な株式1,437,772株（ii）、およびシリーズbワラントの行使により発行可能な株式385,553株（iii）。Lind Global Fund II LPの事業所在地は、NewYork、NY 10022,444 Madison Avenue、Floor 41、The Lind Partners LLCです。Lind Global Fund II LPが保有する株式に対する単独の投票権および処分権は、Lind Global Partners II LLCが持っているとみなされる場合があります。Lind Global Partners II LLCのマネージングメンバーであるJeff Eastonは、Lind Global Fund II LPが保有する証券に対する単独の投票権および投資決定権を持っていると見なされる場合があります。

（16）　333,333株の普通株式、シリーズAワラントの行使により発行される1,437,772株の株式、およびシリーズBワラントの行使により発行される199,943株の株式を含みます。Hadar ShamirとNir Shamirは、S.H.N Financial Investments Ltd.に所有されている証券の投票権と処分権を共有し、これらの証券の利益相反者であるとみなされる可能性があります。S.H.N Financial Investments Ltd.の住所は、イスラエルのヘルツリーヤにあるArik Einstein St.3です。

（17）　666,666株の普通株式、シリーズAワラントの行使により発行される2,875,543株の株式、およびシリーズBワラントの行使により発行される771,105株の株式を含みます。Henry Ikeziは、F U N Investment Homes LLCの経営メンバーであり、売り出される証券を保有している株主に関して、投票権および投資控除権を有するとみなされる可能性があります。F U N Investment Homes LLCの住所は、ニューヨーク州サンアルバンズの188-05リンデンブルバードです。