署名

2024年8月9日

ParaZeroテクノロジーズ株式会社

1 HaTachana St.

イスラエル、カファル・サバ、4453001

拝啓　時下ますますご盛栄のこととお慶び申し上げます。

ParaZero Technologies Ltd.の法律顧問として、イスラエル国法に基づく会社（以下、「当社」）に関する発行登録制度（以下、「登録声明書」）の作成に関する取り扱いについて、上場証券取引委員会（以下、「委員会」）に当社が提出するフォームF-3の一部を成する目論見書（以下、「目論見書」）を含む。ここでは、当社は以下のセキュリティの総額を最大で5,000万ドルに設定することができます:（i）当社の普通株式、株式の額面価値は0.02NISです。ストック、（ii）普通株式を購入するためのワラント、（iii）普通株式とワラントからなる購入ユニット（以下、「ユニット」）、および（iv）ワラントの行使または関連するユニットによって発行される可能性のある普通株式。また、普通株式、ワラント、ユニットの総称をここでは「証券」と呼びます。証券は、登録声明書、その修正、その中に含まれる目論見書、およびそのみなしとなる目論見書補足書（以下、「目論見書補足書」）、および1933年証券法（以下、「証券法）」に基づく規則415に従って、時間が経過した後に発行されることができます。

ワラントは1つまたは複数のワラント契約の下で発行されます（各々「ワラント契約」といいます）これらは契約当事者（各々、「対当事者」といいます）当事者間において当該。また、ユニットはユニット契約の下で発行されます（各々が対当事者との間にあることを意味し、「ユニット契約」といいます）。それぞれ、当社と対当事者との間にあります。

当社の代表として、以下に記載されている意見を述べるために、私たちは、次のオリジナルまたは当社が十分であると認めた写しまたは証明書を調査しました。 登録明細書。会社の社団法人、ここでは、変更前の日付（「Charter」）に改正された社団法人条例。また、私たちは、以下に述べる意見を表明するために必要または適切と判断されたすべての書類、記録、およびその他の証明書、書類、および法律問題に関与しました。これらは、ここでは、上記に続く限り、假定、制限、およびここで明示された条件の下で提供されます。

下記の意見を表示するために、私たちはすべての署名の真正性、自然人の法的能力、すべての書類の正当性、複製または認証または適合したコピーとして提出されたすべての書類の原本の正当性を仮定しました。私たちはまた、（i）ワラント契約のそれぞれが当該対当事者の有効かつ法的拘束力のある義務であること、および（ii）ユニット契約のそれぞれが当該対当事者の有効かつ法的拘束力のある義務であることを仮定しています。契約に当たっては、以下を前提としています。

本意見書に関係する事実について、当社の役員または取締役の代理人の声明または証明書に依存して、適切と判断される範囲で依存しています。当該文書、記録、および書類の正確性を独自に確認していません。

ワラントの発行に関連しては、会社の取締役会（以下、「取締役会」）が各ワラント契約の実行および交付を承認するための必要な法人行動をすべて取り、および（ii）当該ワラント契約が適用可能な規定に従って、当該明示的な購入、引受けまたは同様の契約の代金の支払いに基づいて、当該ワラント契約が適用可能な規定に従って、有効に署名され、カウンターサインされ、交付されることを仮定しています。あるいは、当該契約に基づいて、委員会の承認を受けた目論見書または目論見書補足書、および当該契約の規定に従ってそれらの財産を発行することができる、その契約に従って、その契約に従って、有効な法的拘束力のある当社の責務を構成するものとします。

ユニットの発行に関連して、取締役会が(i) 当該実行および交付を承認するための必要な法人行動（x）に関連するユニット契約および（y）個別にまたはユニットの一部として発行される証券の実行および交付を承認するための必要な法人行動をすべて取ったことを仮定しています。また、(ii)適用可能なユニット契約および当該契約に従って、当該明示的な購入、引受けまたは同様の契約の代金の支払いに基づいて当該ユニット契約が適用可能な規定に従って有効に署名され、カウンターサインされ、発行され、および交付されることを仮定しています。また、当該契約に従って、当該契約に従って、その契約に従って、有効な法的拘束力のある当社の責務を構成するものとします。

また、以下を前提としています。(i)登録声明書およびその修正は証券法に従って有効であり、委員会が当該登録声明書に関連して停止命令を発行していないこと、および登録声明書が証券が（以下、「登録声明書によって」）計画されるように提供または発行される時点で、適用可能なすべての法律を遵守していることを前提としています。 an （ii）当該証券に関連する適切な目論見書補足書、フリーライティング目論見書、または期限切れの補足書が証券法に従って準備および委員会に提出され、当該登録声明書によって計画された証券が提供または発行される時点で適用可能なすべての法律を遵守していることを前提としています; (iii)すべての証券は、証券法および各州の証券またはブルースカイ法の適用規定に従って発行および販売され、登録声明書、および適用可能な目論見書補足書; (iv)提供される証券に関連する任意の購入、引受、または同様の契約については、当社と他の関係者との間の適切な契約が適切に承認され、署名され、交付されたこと;および（v）証券の発行に関連して、有効なおよび未払いの普通株式の適切な数が改正中の定款に基づいて発行可能であることを前提としています。

前述のように、上記の前提、制限、および条件に従って、およびここで明示された条件に従って、「次のように決定します。

上記の意見は、(i)債権者の権利に関連する現在または将来の破産、倒産、詐欺的な譲渡、再編、モラトリアム、およびその他の効果、（ii）一般的な公正な原則の効果、(a)契約の履行を考慮した場合、法的義務、(iv)訴訟が実行される裁判所の裁量、および(v)公共の政策に反するため、一定の状況下で不履行する場合の免責事由に対しての無効性に関連する法律または裁判所の判断の効果を除く限りのものです。

本意見書は、ここに記載されている事項に限定され、ここで明示または推定される意見を除き、ここに明記されている事項を超える意見は推定されません。本日付以降に適用される法律が変更された場合、またはここで明示された意見が本日付以降に変更される可能性のある事実が判明した場合、本意見書に補足する義務はありません。

本書には、ニューヨーク州の法律およびアメリカ合衆国の連邦法以外の法律について、いかなる意見も表明していません。

本同意書に署名することで、私たちは本意思書を登録証券届出書の一部として提出し、弊事務所の名前が本書に使用されることに同意します。私たちはこの同意書を与えるにあたり、証券法第7条による同意の必要な人物のカテゴリーに属しているとは認めていません。