展示5.1

2024年8月9日

ParaZeroテクノロジーズ株式会社

ハタハナ通り1号、

イスラエル、カファル・サバ、4453001

F-3書式による登録申請に関する件

拝啓　時下ますますご盛栄のこととお慶び申し上げます。

私たちは、イスラエル法に基づく会社であるParaZero Technologies Ltd.（以下、「会社」という）のイスラエル法務顧問として、以下のいずれか又は複数の種類の証券、個別に又はユニットで、合計$5,000万、の中で会社が時間を置いて提供し、発行し、販売することを登録する「F-3書式の登録申請書」（以下、「登録申請書」という）を、1933年改正証券法（以下、「証券法」という）に基づき、ここに開示され、今日（以下、「今日」という）米国証券取引委員会（以下、「SEC」という）に提出しました。

（a）1株当たりの額面0.02シックルの普通株式（以下、「普通株式」という）に関する額面、保有権、買い付け、販売、または提供を承認することです（以下、「株式」という）。

本点数括弧内のシェア及びワラント（以下、「有価証券」という）の証券発行登録書に記載された「ワラント」を含むものです。

この意見書は、証券法に基づく規制S-k第601(b)(5)項目の要件を満たすための申請に基づいて提供されました。

私たちは、本件に関して以下のオリジナルまたは認定の写しを（満足のいく方法で）調査しました：（i）この意見書が付属される登録書の形式、（ii）会社の現在有効な組織章程（以下、「章程」という） 、（iii）取締役会（以下、「取締役会」という。）によって、登録書を提出することとそれに関連する行為が承認された決議、及び（iv）その他の企業記録、合意書、文書、及びその他の文書、公的官吏及び会社の公務員や代表者の認定書、または比較可能な文書も含みます。また、私たちは、この意見書に概括される意見の根拠として、関係する会社の代表者に問い合わせました。

上記の調査において、私たちは、すべての署名の真正性、自然人のすべての法的能力、当社に提出された文書の真正性、コピーで提出された文書のすべてが元の文書に一致していること、従わなければならない契約書体制等の文書の真正性を前提にしています。また、私たちは、当社から文書の真正性、完全性、最新情報であること、いかなる改訂、補足、解散、終了又は修正がないことを前提にしています。さらに、私たちは、当社の取締役会及び株主が提供した全ての書面に関する同意書又は会議の議事録等の書類が、すべて、総計人数が章程及び関連法律の要件を満たして適切に準備されたことを前提としています。特に、当該譲渡証券の買受、引受、又は類似契約（以下、「証券契約」といます。）が当該証券を発行又は販売する当該第三者に対して有効で法的に拘束力のあるものであること、及び証券契約の締結及び証券の発行及び販売の時点で法律に違反せず、会社に拘束される契約又は文書の違反を引き起こさず、会社に司法権を行使する政府機関から要求された要件又は制限に適合することも前提としています。私たちは、ここに記載されている事項に関連するすべての真実の質問について、私たちは独自に確立し、検証していないことに留意しており、当社の公務員または代表者の記録、証書、比較可能な文書または公的官吏からの声明、証書等に依存しました。私たちは、私たちが必要と判断したイスラエルの法律に関する問題について考慮し、それに基づいてここに記載された意見を定めました。

事前がこの意見書に指定されている限定的な仮定、制限、および資格に基づき、私たちは、次のとおり意見を述べます。

1. 株式に関しては、（a）必要な法人行動をすべて行い、株式の発行又は販売、それらの販売方法の規定及び関連事項について承認し、その取締役会（以下、「承認決議」という。）の承認、（b）登録書及びその修正（修正後の事項を含む。）の効力が発生し、取り消されていないこと、（c）証券法及び適用される規則及び規制に準拠して株式の募集に関する適切な目論見書補足書を提供し、（d）株券の問題又は販売を可能にする適用可能な有価証券契約の承認、会社による承認及び業務実績に基づく、又は承認し、当該承認決議及び当該有価証券契約に記載された条件に基づく対価の受領（各々、「承認決議」と「承認決議」の意味を含む。） 、これらの条件を前提とすると、当該株式は有効に発行され、完全に支払われ、非課税となります。

2. ワラントについては、（a）必要なすべての法人行動を行い、ワラントの発行又は販売及びそれに関連する事項の条件（この段落2の目的のために、「承認決議」という。）、(b)登録書及びその修正(修正後の事項を含む。)の効力が発生し、取り消されていないこと（c）証券法及びその適用される規則や規制に適合するワラントの募集に関連する適切な目論見書補足書を提供すること、(d)それぞれ証券契約に基づき、ワラントの発行または販売の承認を取締役会が行い、会社がその契約の下で動作し、（e）有効な証券契約やワラントに関連する合意書による完全かつ正確な権限のある発行、販売、配布を行い、(f)有効な証券契約に基づいて、当該ワラントの登録書、登録書に含まれる目論見書及び適切な目論見書補足書の規定に従って証券契約に必要な証明書を交換することによってカウンタサインし、発行、販売及び配布することである。さらに、承認決議に記載された条件に従って、関連する受取人より、対価を受領した場合、当該ワラントは有効に発行され、完全に支払われ、非課税となります。加えて、本段落2に記載された条件を前提とする限り、ワラントの根底にある普通株式は、当該ワラントの行使に基づいて発行された場合、当社によって販売された場合、そして、当社によって受領された対価に対して会社が決定した方法で発行され、提供され、当該承認決議、ワラント、及びワラント契約に記載の方法で非課税であると考えられます。

あなたは、遅延または連続的に証券を発行することを意図していることを公表しました。ここに表明された意見は、本日公表され、一般に公開されているイスラエルの法律に基づいています。当社は、証券の発行前に、証券発行を承認するための企業認定文書や操作文書（当該Authorizing Resolutions、証券契約（必要な場合）、ワラント契約（必要な場合）及び適切な目論見書補足書等）の閲覧の機会を提供してください、我々が合理的に必要または適切だと判断する場合には、本意見書を補遺または修正するためのものです。

私たちは、証券発行の時点で、当該発行が現在承認されている当社の最大株式資本を超える場合は、当社の組織章程及び適用法に応じて、株式を発行する数が増加することになっていると仮定しています。章程に従い許可された普通株式の数が、発行に必要な普通株式数に十分であることを前提としています。

私たちは、イスラエルの法律以外の別の管轄区域の法律に関する問題については、何らの意見を表しません。ここで表明された意見を除いて、私たちは、当該意見が中止され、変更され、修正されたことを通知する義務がないため、特定の日付以降の法律の変更、事実、状況、事件または発展に関する公式がなくとも、当該意見の表示内容に影響を与える可能性のあるものを含む、意見書に明記された事項に限定的なます。

私たちは、当該意見が、本登録書の一部である目論見書の「法的事項」と「民事責任の強制」のキャプションの下で参照されていることに同意し、そのような同意を与えることにより、私たちは、当社が証券法第7条、同条項の設定するSECの規則及び規制の、又はSEC Regulation S-k条項509の下で、同意が必要な人物のカテゴリー内にあるとは認めていません。

私たちは、本意見書がここに記載された日付の時点で提出されると同時に、この意見書に記載された意見を変更することができる法律の変更、事実、状況、事件又は開発が私たちに知らされた場合でも、いかなる義務も負わないことを明記します。私たちは、いかなる場合においても、ここに明示的に表明された事項以外は、私たちの意見と推測はないことを明確にします。

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