米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

20—Fから

☐ 1934年の証券取引法のセクション12（b）または12（g）に基づく登録届出書

または

☒ 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく年次報告書

終了会計年度について 12月 31、 2023

または

☐ 1934年の証券取引法のセクション13または15（d）に基づく移行レポート

移行期間について ________________から ________________まで

または

☐ 1934年の証券取引法のセクション13または15（d）に基づくシェル会社のレポート

このシェル会社のレポートが必要なイベントの日付 _____________

コミッションファイル番号 000-31215

マインド・シー・ティー・アイ株式会社

（憲章に明記されている登録者の正確な名前 と登録者の名前の英語への翻訳）

イスラエル

(法人または組織の管轄)

2 ハカーメル・ストリート、 ヨクニーム、 2066724、 イスラエル

(主要執行機関の住所)

アリー・アブラモビッチ
マインド・シー・ティー・アイ株式会社内
2 ハカーメル・ストリート
ヨクニーム、 2066724、 イスラエル
電話番号: +972-4-9936666
investor@mindcti.com

（名前、電話、電子メール、および/またはファクシミリ番号 と会社の連絡担当者の住所）

セクション12 (b) に従って登録された、または登録される予定の証券 法律の。

セクション12（g）に従って登録された、または登録される予定の証券 法律の。

なし

(クラスタイトル)

セクションに従って報告義務がある証券 同法の15 (d)。

なし

(クラスタイトル)

各発行体の発行済株式数を記入してください 年次報告書の対象期間の終了時点の資本または普通株式のクラス。

2023年12月31日現在、登録者は未払いでした 20,124,826 普通株式、額面価値は1株あたり0.01NIS。

登録者がよく知られている場合は、チェックマークで示してください 証券法第405条で定義されている経験豊富な発行者。☐ はい ☒いいえ

このレポートが年次レポートまたは移行レポートの場合は、 登録者が1934年の証券取引法のセクション13または15（d）に従って報告を提出する必要がない場合は、チェックマークを付けてください。 ☐ はい ☒いいえ

登録者（1）が申請したかどうかをチェックマークで示してください 1934年の証券取引法のセクション13または15（d）により、過去12か月間に提出する必要があったすべての報告書（または 登録者がそのような報告を提出する必要があった期間が非常に短く、（2）そのような提出要件の対象となっていた 過去90日間。☒はい ☐ いいえ

登録者が提出したかどうかをチェックマークで示してください 電子的には、規則S-tの規則405（この章の§232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイル 過去12か月間（または登録者がそのようなファイルを提出する必要があったほど短い期間）。☒はい ☐ いいえ

登録者が大型アクセラレーテッドかどうかをチェックマークで示してください ファイラー、アクセラレーテッド・ファイラー、ノンアクセラレーテッド・ファイラー、または新興成長企業。「ラージ・アクセラレーテッド・ファイラー」の定義を参照してください。 取引法第120万2条の「加速申告者」と「新興成長企業」。

財務諸表を作成する新興成長企業なら 米国会計基準に従い、登録者が遵守のために延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示してください 証券取引法のセクション13（a）に従って提供された、新規または改訂された財務会計基準と一緒に ☐

「新または改訂された財務会計基準」という用語 2012年4月5日以降に財務会計基準審議会が会計基準体系化に対して発行したすべての更新を指します。

登録者が持っているかどうかをチェックマークで示してください 財務報告に対する内部統制の有効性に関する経営陣の評価に関する報告書と証明を提出しました サーベンス・オクスリー法（15 U.S.C. 7262（b））の作成または発行を行った登録公認会計士事務所による第404（b）条に基づく 監査報告書。 ☐

証券がセクションに従って登録されている場合 法の12（b）では、申告書に含まれる登録者の財務諸表に修正が反映されているかどうかをチェックマークで示してください 以前に発行された財務諸表の誤りについて。 ☐

それらのエラーがあるかどうかをチェックマークで示してください 訂正とは、登録者のいずれかが受け取ったインセンティブに基づく報酬の回収分析を必要とした言い直しのことです §240.10D-1 (b) に基づく該当する回復期間中の執行役員。☐

どの会計基準をチェックマークで示してください 登録者は、この申告書に含まれる財務諸表を作成するために使用しました：

前回への回答として「その他」にチェックが入っていれば 質問、登録者がどの財務諸表項目に従うことを選択したかをチェックマークで示してください。アイテム 17 ☐ アイテム 18 ☐

これが年次報告書の場合は、チェックマークで次の内容を示してください 登録者はシェル会社（証券取引法第120万2条に定義）です。☐ はい ☒ いいえ

（破産手続き中に破産手続きに関与した発行者にのみ適用されます 過去5年間）

登録者がすべての書類を提出したかどうかをチェックマークで示してください および配布後、1934年の証券取引法のセクション12、13、または15（d）によって提出する必要のある報告書 裁判所で確認された計画に基づく有価証券。☐ はい ☐ いいえ

文脈上別段の定めがない限り、「MIND」、 「私たち」、「私たち」、「当社」、「会社」、「当社」、「私たち」 MIND C.T.I. 株式会社とその子会社を参照してください。

目次

将来の見通しに関する記述と要約リスク 要因

私たちに関するこの年次報告書の声明 事業見通しまたは将来の経済実績、予想される収益、費用、その他の財務項目、紹介と進歩 製品の開発、それに関連する計画と目標、および仮定または期待に関する声明 将来の出来事、状況、業績、その他の事項は、以下の定義による「将来の見通しに関する記述」です。 米国連邦証券法。将来の見通しに関する記述は、リスク、不確実性、その他の要因の影響を受けやすく、 実際の結果が、そのような記述に記載されているものと大きく異なる場合があります。そのような違いを引き起こしたり寄与したりする可能性のある要因 この年次報告書の「リスク要因」に記載されているものや他の場所で説明されているものを含みますが、これらに限定されません この年次報告書および証券取引委員会へのその他の提出書類に。以下は、いくつかの概要です 私たちが直面している主なリスク：

私たちは効果的に競争できないかもしれません マーケットプレイス;

誘致に失敗し、資格を維持できない可能性があります 人員;

私たちのバックログ、収益、経営成績 四半期ごとに大きく異なる場合があります。

私たちの買収戦略はリソースを転用する可能性があります そして私たちのビジネスを混乱させます。

買収の統合には成功しないかもしれません。

製品を十分に強化できない可能性があります とサービス、そして新しい製品や機能を紹介して、お客様を維持し、新しい顧客を引き付けてください。

当社の製品はサイバーセキュリティの影響を受ける可能性があります 違反;

当社の製品は、または以下に準拠していない可能性があります お客様やチャネルパートナーが適用されるプライバシーやその他の法律や規制を遵守できるようにする。

私たちは国際線を管理できないかもしれません 効果的な運用。

イスラエルの税制上の優遇措置は中止される可能性があります または減らしました。

私たちのビジネスは次のような悪影響を受ける可能性があります 為替レートの変動;

主要人員のサービスが失われる可能性があります。

私たちは知識人の主張の対象になるかもしれません 財産の侵害;

私たちの「オープンソース」ソフトウェアの使用 ツールは、知的財産権侵害の申し立ての対象になったり、当社の派生作品や製品が意図しない結果にさらされたりする可能性があります。

私たちは継続的なコストとリスクにさらされています 上場企業であることに関連する（訴訟の可能性を含む）。

システムの中断や障害が発生する可能性があります 顧客の不満と顧客の損失で。

小から中規模の市場セグメント 通信サービスプロバイダーは成長しないかもしれません。

既存の顧客や用途を失う可能性があります の当社の製品が販売停止になることがあります。

私たちの請求ソフトウェアとシステム 統合されているものには、検出されないエラーが含まれている可能性があります。

新しいメッセージを引き付けられないかもしれません 費用対効果の高い方法での顧客。

の採用を増やすことはできないかもしれません 当社の企業向けメッセージング製品。

私たちはネットワークサービスプロバイダーに頼っています 私たちのメッセージサービス。

メッセージの価格を下げる必要があるかもしれません 製品;

メッセージに欠陥やエラーがある可能性があります 製品;

私たちは、以下に起因する訴訟のリスクに直面しています お客様が当社のメッセージングソフトウェアを悪用して不正なメッセージを送信している。

システムの中断や障害が発生する可能性があります 顧客の不満と顧客の損失で。

規制やテクノロジーベンダーの変更 規則により、一部のサービスが利用できなくなる場合があります。そして

私たちの定款にはフォーラムが含まれています 米国証券法またはイスラエルの法律に基づいて提起された特定の請求に関する選択条項。

パート I

アイテム 1.取締役、上級管理職、顧問の身元

該当しません。

アイテム 2.オファーの統計と予想タイムテーブル

該当しません。

アイテム 3.重要な情報

A. [予約済み]

b. 時価総額 と債務

ない 該当します。

C. 理由 収益の提供と使用について

ない 該当します。

d. リスク 要因

私たちは、いずれかまたは一部が発生すると考えています 次の要因が組み合わさると、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼします。

リスク 私たちのビジネスと業界に関連して

私たちが効果的に競争できない場合 市場では、市場シェア、収益、収益性が低下する可能性があります。

私たちが事業を展開しているすべての市場は 細分化されていて競争が激しいです。私たちの市場における主な競争要因には、提供の完全性、グローバルな展開、使いやすさなどがあります 統合、製品の特徴、プラットフォームのスケーラビリティ、信頼性、セキュリティとパフォーマンス、ブランドの認知度と評判、強み 販売とマーケティングの取り組み、カスタマーサポート、製品の導入と使用のコストについてです。

競合他社の中には、規模が大きく、さらに大きいものもあります 知名度、より長い営業履歴、より確立された顧客関係、より大きな予算、そして大幅に多くのリソース 私たちよりも。さらに、競合する製品やサービスをほとんどまたはまったく段階的には見られずにバンドルできる運用上の柔軟性もあります コスト（大規模な販売取引の一環として低価格で提供することを含みます）。その結果、競合他社が対応できる可能性があります 新しいまたは変化する機会、技術、基準、または顧客の要件に、私たちよりも迅速かつ効果的に対応できます。さらに、 競合他社の中には、1つまたは限られた数の機能に対応する製品やサービスを、より低価格で、より深みのある製品またはサービスが提供している場合があります 私たちの製品よりも、または別の地域で。現在および潜在的な競合他社は、新しい製品やサービスを開発して販売する可能性があります 当社の製品と同等の機能を備えているため、競争力を維持するために価格を下げなければならない可能性があります。

新製品や新技術の導入とともに と新規市場参入者、今後競争が激化すると予想しています。競合他社の中には、当社よりも定価が低いものもあります。 製品の機能が異なっていたり、劣っていても、特定の顧客にとって魅力的かもしれません。価格圧力と上昇 競争は、収益の減少、利益の減少、損失の増加につながる可能性があり、いずれも当社の事業や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります と財政状態。

もし私たちが誘致に失敗し、資格を維持できなかったら 人員は、事業戦略を実行したり、事業を効果的に運営したりすることができなくなります。

当社の製品には高度なソフトウェア開発が必要です。 販売、専門サービス、テクニカルカスタマーサポート。私たちの成功は、特に人を惹きつけ、訓練し、やる気を起こさせる能力にかかっています これらの各専門分野の高度なスキルを持つ人材を維持します。これらの分野の有能な人材は世界中で大きな需要があります そして、限られた資源であり続ける可能性があります。私たちが必要とする熟練した従業員を維持できるという保証はできません。に さらに、そのような人材を維持するために必要なリソースは、当社の営業利益に悪影響を及ぼす可能性があります。資格を維持できなかった 人員が私たちのビジネスに害を及ぼす可能性があります。特に、ルーマニアのヤシに大規模なエンジニアリングおよびサポートセンターを構えており、次のようなことがありました 他のテクノロジー企業が、私たちが従業員を訓練した後、従業員を採用しようとして多くの成功を収めています。この現象が続くなら そして増えるにつれて、私たちの事業戦略を実行し、事業を運営するために必要な高度なスキルを持つ人材を確保できない可能性があります ビジネスを効率的に。ルーマニアの従業員の給与を大幅に引き上げると、経営成績が損なわれます。

私たちのバックログ、収益、経営成績 四半期ごとに大きく異なる場合があります。

当社の経営成績（レベルを含む） 当社の収益、売上原価、粗利益、営業費用は、過去に四半期ごとに変動しており、今後も続く可能性があります 将来的には大きく変わります。これらの変動はさまざまな要因の結果であり、その多くは私たちの制御が及ばないものです。 予測が難しい場合があり、当社の事業の基礎となる業績を完全に反映している場合と反映していない場合があります。当社の業績は異なる場合があります 以下を含む多くの要因により、四半期ごとに大幅に増加しています。

前述のすべてにより、予測はできません 将来の任意の四半期の収益、しかもかなり正確です。したがって、期間ごとの比較は 当社の業績は必ずしも意味のあるものではありませんので、将来の業績を示す指標として信頼するべきではありません。したがって、 収益が不足した場合、短期的には業績と利益率への悪影響を軽減できない可能性があります 用語。投資家の期待に応えられなかったり、それを上回ったりできない場合、証券集団訴訟を含む費用のかかる訴訟に直面する可能性があります。

将来の四半期では、当社の業績は 公開市場のアナリストや投資家の予想を下回り、その結果、当社の普通株式の価格が下落する可能性があります。

私たちは、買収を通じて事業拡大を目指しています。 これは、リソースの流用や追加費用につながる可能性があり、当社の事業を混乱させる可能性のあるその他のリスクを伴う可能性があります 私たちの財政状態を害します。

買収を追求することは私たちの戦略の一部です ビジネス、製品、技術、または新しい製品やサービスを提供するための合弁契約の確立 またはそれ以外の方法で当社の市場での地位や戦略的強みを強化し、潜在的な買収機会を積極的に評価しています。その 買収候補や合弁事業の交渉、買収または共同開発した事業、技術の統合 または製品により、経営陣の注意が日常業務からそらされる可能性があります。これは私たちの能力を損なう可能性があります 従業員、顧客、販売代理店、再販業者、マーケティングパートナーとの関係。将来の買収により、次のような結果になる可能性があります。

さらに、私たちはこの点に関する経験が限られています 買収の交渉と買収した事業の運営へ。買収には複数のリスクと困難が伴うため、 このような買収で期待される戦略的、運営的、財務的目標の達成が成功するという保証はありません。 将来の買収によって当社の事業が中断された場合、当社の事業は損なわれる可能性があります。

統合が成功しない可能性があります 私たちの買収について。

特定したことを保証することはできません、または 買収の重大な欠陥など、買収の統合に関連するすべての重大な不利な問題を特定できるようになります 買収した企業の内部統制方針。さらに、私たちの買収は統合を困難にする可能性があります 会社を維持しながら、人員と業務を獲得し、これらの事業から主要な人材を維持し、やる気を起こさせること 文化。場合によっては、買収した企業の売主に特定の移行サービスを提供してもらう必要があるかもしれません。 お客様のニーズを満たすために。重大な欠陥を認識するために、適切な人材の統合と維持を怠った場合 買収した企業の内部統制方針に、または当社の内部統制方針と報告システムを拡大および適応させるため 手続きや移行サービスの中断は、対処に多大な時間とリソースを必要とし、害を及ぼす可能性があります 私たちの会社。

製品を継続的に強化しないと とサービスの提供、新しい製品や機能の紹介、市場における新しい技術と方法論の採用と収益化、 既存の顧客を維持し、新しい顧客を引き付けるのが難しいかもしれません。

私たちは、私たちの将来の成功が懸かっていると信じています。 既存の製品やサービスを強化したり、新しい製品、サービス、機能を導入したりできるかどうかにかかっています お客様の要件を満たし、クラウド、マイクロサービスベースなどの新しいテクノロジーや方法論を採用して活用すること 急速に発展し進化する市場における建築。私たちは、ベースソフトウェアの改良と拡張に多大なリソースを費やしています モジュール、そして当社の製品、サービス、開発方法論とツールを開発します。場合によっては、協力関係に頼っています 特定の製品やサービスをお客様に提供するために、第三者と協力しています。現在または将来の製品、サービス また、テクノロジーは、通信業界や私たちがサービスを提供する他の業界の進化するニーズを満たさない場合があります。それができない場合は 資源、技術、その他の制約、当社の事業および経営成績により、そのようなニーズを予測したり、適切に対応したりすること 危害を受ける可能性があります。

もし私たちのソフトウェアのセキュリティ対策なら、 ハードウェア、サービス、またはクラウドサービスが危険にさらされ、その結果、当社のデータ、お客様のデータ、または情報技術が危険にさらされます。 または、システムが不適切にアクセスされたり、利用できなくなったり、不適切に変更されたりすると、当社の製品やサービスが脆弱であると認識される可能性があります。 これは当社の事業に重大な影響を及ぼし、法的責任が生じる可能性があります。

クラウドを含む当社の製品とサービス 提供、お客様の情報やデータ、および当社独自のデータを保存、取得、管理します。私たちは安全性に定評があります そして信頼できる製品提供と関連サービス、そして私たちは誠実さを守るために多大な時間とリソースを費やしてきました そして、当社の製品、サービス、および私たちが管理する内部および外部データのセキュリティ。下記の項目1.6万を参照してください。実装への努力にもかかわらず ネットワークセキュリティ対策。当社のシステムがIT関連のウイルスに関連する脆弱性から完全に保護されていることは保証できません。 コンピューターハッカーによる不正な改ざんによるワームやその他の悪意のあるソフトウェアプログラム、攻撃、侵入などの中断 とその他。このようなサイバーセキュリティ事件には、不正流用の目的でデジタルシステムへの不正アクセスを試みることが含まれる可能性があります 資産や機密情報、データの破損、または業務の中断を引き起こす。当社の製品とサービスのセキュリティ対策は 当社、当社の顧客、またはパートナーへの不正アクセスを得る可能性のあるコンピューターハッカーなどによって侵入または迂回される ソフトウェア、ハードウェア、クラウドサービス、ネットワーク、データ、またはシステム。人工的な方法を含め、さまざまな方法を使用できます インテリジェンス、またはAI。これには、当社の製品、第三者のデータ、製品を攻撃する悪意のあるソフトウェアの開発と展開が含まれる場合があります。 当社独自のサービスに組み込まれています。また、顧客、パートナー、または従業員のミスにより、データにアクセスされたり、不適切に変更されたりする可能性もあります または不正行為、第三者が顧客、パートナー、従業員、またはサプライヤーに機密情報の開示を不正に誘導しようとする可能性があります 当社のデータ、ITシステム、またはお客様にアクセスするためのユーザー名、パスワード、その他の情報などの情報 またはパートナーのデータまたはITシステム。上記のいずれかが原因で、システムが中断し、シャットダウンや拒否が発生する可能性があります 私たち、パートナー、または顧客の個人情報や機密情報を含む、サービスまたは侵害に関するデータ。

サイバー攻撃やその他のセキュリティインシデント（ 例：フィッシング、持続的高度脅威、ソーシャルエンジニアリング）は、および/またはへの不正アクセスまたは削除につながりました お客様のデータ、その他の外部データ、当社のデータ、当社のITシステム、またはサービスの変更および/または流出 私たちがお客様に提供しているサービスが中断され、お客様は当社の製品とサービスのセキュリティと信頼性に対する信頼を失う可能性がありました。 私たちのクラウドサービスを含めて、安全ではないと感じています。その結果、当社の製品やサービスを利用する顧客が少なくなる可能性があります その結果、収益と収益が減少します。これらのセキュリティインシデントへの対処と修正にかかる費用は、費用を増やします。 これらのリスクは、クラウドとネットワークのサービスを拡大し続け、ますます大量のデータを保存および処理するにつれて増大します。 個人情報やお客様の機密情報、データ、その他の外部データを含み、ホストまたは管理します クラウドベースのIT環境におけるお客様の事業の一部。

上記のイベントのどれかが私たちの原因となる可能性があります セキュリティ違反またはサービスの中断に起因するとされる損害について、お客様から当社に対して請求を受けることがあり、それが悪影響を及ぼす可能性があります 当社の事業、経営成績、財政状態に影響を与えます。

私たちの製品とプラットフォーム、そして私たちのビジネス プライバシー、データ保護、情報に関するものを含む、ヨーロッパおよび国際のさまざまな法律や規制の対象となります セキュリティ、そして私たちの顧客は、特定の種類の機密情報や機密情報の取り扱いと移転に関連する規制の対象となる場合があります 情報。当社の製品が適用法に準拠していない、またはお客様やチャネルパートナーが適用法を遵守できないこと、および 規制は、当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼします。

私たち、そして私たちの製品を使用するお客様は 収集、処理に関連して義務を課すプライバシーおよびデータ保護関連の法律および規制の対象となる および個人データ、財務データ、健康、またはその他の同様のデータの使用。米国連邦政府、さまざまな州政府、外国政府は 個人を特定できるものの収集、配布、使用、セキュリティ、および保管に関する制限または要件の採択または提案 個人の情報。米国連邦取引委員会と多数の州検事総長が、連邦および州の消費者を申請しています データのオンライン収集、使用、伝達、およびそれらに適用されるセキュリティ対策に基準を課す保護法 データ。

同様に、多くの外国や政府 欧州連合、EU、加盟国を含む団体には、個人の収集と使用に関する法律と規制があります EUに居住する個人から、またはその管轄区域内で事業を行う企業から入手した識別可能な情報。多くの場合 米国よりも制限が厳しいです。これらの管轄区域の法律や規制は、収集、使用、保管に広く適用されます。 名前など、個人を特定する、または個人を特定するために使用される可能性のある個人を特定できる情報の開示とセキュリティ 電話番号、メールアドレス、および一部の法域ではIPアドレスやその他のオンライン識別子。

たとえば、一般データ保護規則、 またはGDPRは、2018年5月25日にEUで発効しました。GDPRは企業のデータ保護義務を強化し、サービスプロバイダーに要求します （データ処理者）は、ヨーロッパのデータ保護当局と協力し、セキュリティを実施するために、顧客に代わって個人データを処理します 個人データ処理活動の測定と記録の保管を行います。GDPRに違反すると、以下と同等かそれ以上の罰金が科せられる可能性があります 2000万ユーロ、つまり世界の年間収益の 4%。他にもEUの法律や規制（および加盟国で施行されています）があります そのうち）は、消費者および電子通信の保護を規定しています。GDPRへの準拠に向けた取り組みやその他の適用可能な場合は EUの法律や規制が機能していません。私たちの事業や業績に悪影響を及ぼすような罰則や罰金の対象となる可能性があります 事業展開や、EUでの事業遂行能力が著しく損なわれる可能性があります。

同様に、管轄区域では引き続き課されることがあります 個人情報または特定のサブカテゴリの個人情報を管轄区域に保存することを義務付けるデータローカリゼーション法 原産地の。これらの規制により、それらの市場への進出が妨げられたり、サービスの提供を継続できなくなったりする可能性があります 大きな追加費用のかからない市場。

要件の不確実性と変更 複数の法域があると、コンプライアンスのコストが増加したり、サービスの需要が遅れたり減少したり、サービスの提供が制限されたりする可能性があります 特定の場所でのサービスは、特定の法域で当社のソリューションを導入するお客様の能力に影響を与えたり、制裁の対象になったりします。 国のデータ保護規制当局によるもので、そのすべてが当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、私たちは努力していますが 製品とプラットフォームは適用法や規制に準拠しています。これらの義務やその他の義務は変更されたり、解釈されたりする可能性があります そして、ある法域から別の法域に一貫性のない方法で適用され、互いに矛盾する可能性があり、他の規制要件と、 契約上の義務または当社の内部慣行。

また、契約上の義務に拘束されることもあります 個人データ、財務データ、その他のデータの収集、使用、開示に関連する、または業界に参加することが必要または望ましい場合がある またはその他の自主規制機関、または関連する規則の遵守を必要とするその他のプライバシーまたはデータ保護関連組織 プライバシーとデータ保護へ。

今後も新しい提案があると思います プライバシー、データ保護、情報セキュリティに関する法律、自主規制機関の規則、規制、業界基準 米国、EU、その他の管轄区域では、そのような将来の法律、規則、規制、基準の影響をまだ判断できません 私たちのビジネスに影響する可能性があります。さらに、既存の米国連邦およびさまざまな州および外国のプライバシーおよびデータ保護関連の法律と規制 は進化を続けており、解釈も異なる可能性があります。さまざまな立法機関や規制機関が、現行法を拡大したり、 プライバシーとデータ保護関連事項に関する新しい法律や規制を制定してください。なぜなら、世界の法律、規制、業界標準だからです プライバシーとデータセキュリティに関しては、急速に発展し進化しています。私たち、または私たちの製品やプラットフォームが考えられます そのような各適用法、規制、業界標準、およびそのような新しいものに準拠していない可能性がある、または準拠していなかった可能性があります 法律や既存の法律の変更は、当社のビジネスや慣行に影響を与える可能性があり、これらに適応するには多大なリソースを費やす必要があります 変更、または特定の国での当社製品の提供を停止すること。これらの進展は、当社の事業、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります と財政状態。

私たち、私たちの製品が故障した、または認識した障害です または、新規または既存の米国、EU、またはその他の外国のプライバシーまたはデータセキュリティ法、規制、ポリシー、業界に準拠するための当社のプラットフォーム 標準や法的義務、または不正アクセス、取得、公開、譲渡につながるセキュリティ上の問題 の、個人を特定できる情報やその他の顧客データは、政府の調査、調査、執行措置につながる可能性があります そして、訴訟、私的訴訟、罰金と罰則、不利な評判やビジネス上の損失の可能性。

私たちの収益は数え切れないほどに生み出されているからです 国によっては、国際的な事業を効果的に管理できなければ、業績が損なわれる可能性があります。

私たちの販売は、さまざまな国で行われています 米国の多くの州では、法律や複雑な課税規則があります。既存の国際事業とその他の事業の管理 国際市場には、経営陣の多大な注意と財源が必要です。いくつかの国際市場への参入能力 さまざまな市場における当社製品の技術基準、プロトコル、要件が異なるため、制限される場合があります。さらに、指揮 私たちの海外事業は、次のような多くのリスクにさらされています。

私たちは現在、イスラエルの税制上の優遇措置の恩恵を受けています それは中止または削減されるかもしれません。

私たちはさまざまなプログラムから利益を得ています。 当社の「認定企業および優先企業」プログラムと「優先技術」プログラムに関連するイスラエルの税制上の優遇措置を含みます 1959年のイスラエル資本投資奨励法に基づく「企業」プログラム。

「優先」として税制上の優遇措置を受けるには テクノロジー企業」、私たちは引き続き一定の条件を満たさなければなりません。私たちの優先技術が決まるべきですか エンタープライズプログラムが法定条件を満たしていない、または満たしていない場合、所得税が引き上げられます。

追加の納税義務が重くなる可能性があります 当社の経営成績と財政状態に悪影響を及ぼします。

グローバル企業として、私たちは収入の影響を受けます と、イスラエルとさまざまな外国の管轄区域におけるその他の税金。私たちの国内および国際納税義務は さまざまな法域における収益と費用の配分と、収益と費用の計上時期。さらに、 支払われた、または発生する所得税の金額は、当社が事業を行う管轄区域の適用法の解釈によります。 時々、私たちはさまざまな法域で所得やその他の税務監査の対象となり、その時期は予測できません。一方 私たちは適用される税法を遵守していると信じており、管轄税務当局が別の解釈をしないという保証はありません 法律を順守し、追加の税金を請求してください。追加の税金が課せられると、私たちに重大な悪影響が及ぶ可能性があります 経営成績と財務状況。

私たちのビジネスは次のような悪影響を受ける可能性があります 為替レートの変動。

私たちの収益の約 53% は建て でユーロ、約43％が米ドル、またはドルです。私たちの費用の約12％は、新イスラエルシェケル（NIS）で発生しています。 そして約74％がユーロ、またはユーロに連動しています。同時に、当社の現金準備金と投資の大部分は建額建てです はドルで、財務諸表はドル建てです。その結果、環境の変動によって悪影響を受ける可能性があります ユーロまたはNISとドルの間の為替レート。切り下げ率や上昇率の将来の傾向を予測することはできません NISの、またはユーロ対ドルの。イスラエルでの事業のドルコストが増加した場合、ドルで測定した結果は 運営に悪影響が出ます。ヘッジ取引を行うことで、これらのリスクを制限することができます。しかし、ヘッジング 取引によって為替関連の損失を回避できない場合があり、為替レートの変動により事業が損なわれる可能性があります。

私たちは限られた数の主要人材に依存しています 誰を置き換えるのは難しいでしょう。これらの個人のサービスを失うと、私たちのビジネスが損なわれる可能性があります。

私たちのビジネスの成功は大きく左右されます 上級管理職の継続的な貢献、特に創業者、社長の経営上および技術上のスキルに対する貢献に対して と最高経営責任者、モニカ・イアンクさん、その他の上級管理職のメンバー。イアンクさんや他のメンバーなら 上級管理職チームは、当社での雇用を継続できない、または継続したくない場合、私たちのビジネスが損なわれる可能性があります。

私たちが知的所有権の主張の対象になったら 財産の侵害、私たちのビジネスは重大な悪影響を受ける可能性があります。

もし誰かが私たちに対して以下に関連してクレームを主張したら 独自の技術や情報。請求者の知的財産のライセンス供与を求めたり、侵害しないものを開発したりすることがあります。 テクノロジー。商業的に合理的な条件や条件ではライセンスを取得できない場合があります。あるいは、私たちの開発への取り組み 非侵害技術は成功しない可能性があります。必要なライセンスやその他の権利を取得できなかったり、権利を侵害しないような開発をしていなかったりしました テクノロジーはソフトウェアの販売を妨げ、ビジネスに深刻な損害を与える可能性があります。

私たちは特定の「オープンソース」を使っています 知的財産権侵害の申し立ての対象となる可能性のある、または当社の派生作品や製品の対象となる可能性のあるソフトウェアツール 意図しない結果、製品開発計画に支障をきたしたり、お客様をサポートする能力を妨げたり、以下を要求したりする可能性があります 当社製品のソースコードへのアクセスを許可したり、ライセンス料の支払いを要求したりします。

特定の製品にはオープンソースコードが含まれています そして、将来的にはもっとオープンソースのコードを使うかもしれません。さらに、製品に組み込まれている特定のサードパーティ製ソフトウェアにはオープンソースが含まれています コード。オープンソースコードとは、ユーザーが自由に使用、コピー、変更、配布することを許可するライセンス契約の対象となるコードです ユーザーと改造者が特定のライセンス要件を遵守していれば、ソフトウェアは無償です。オープンソースのオリジナル開発者 コードはそのようなコードについて保証しません。

オープンソースソフトウェアを使用した結果、 私たちは、自分たちの専有コードと思われるものの所有権を主張する当事者による訴訟の対象になることもあれば、費用が発生することもあります 特定のオープンソースコードライセンス条項への違反を主張する請求を弁護するためです。さらに、サードパーティのライセンサーは提供しません 自社製品のオープンソースコンポーネントに関する知的財産保護、そして私たちは補償を受けられないかもしれません に含まれるオープンソースソフトウェアに関して当社またはお客様が責任を負う場合に、そのような第三者のライセンサーによって そのようなサードパーティのソフトウェア。発生する可能性のあるそのような請求に対する弁護が成功しなかった場合、差止命令の対象となる可能性があります および/または金銭的損害賠償、または当社の製品からオープンソースコードを削除するよう要求されます。このような出来事は当社の業務に支障をきたす可能性があり、 当社製品の売上。収益とキャッシュフローに悪影響を及ぼします。

さらに、特定の条件下では、 派生コードを作成するためのオープンソースコードにより、生成された派生コードを他の人が無料で利用できるようにすることが義務付けられる場合があります。事情 オープンソースコードを使用すると、派生コードを無料で提供せざるを得なくなるということは、さまざまな解釈の対象となります。もし そのような派生製品のソースコードを公開するか、オープンソースを使用する当社の派生製品のライセンスを取得する必要があります ライセンス、以前は当社が独占していたソフトウェア製品は、無料で他の人が利用できる場合があります。もしこれが起こったら、私たちのお客様と私たち 競合他社は、費用をかけずに当社の製品にアクセスできる可能性があり、当社のビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。特定のオープンソースライセンスには プロプライエタリソフトウェアを組み込んだり、派生したり、配布したりするオープンソースの使用、変更、または配布の条件として そのようなオープンソースでは、ソースコード形式で開示または配布されたり、派生作品を作る目的でライセンスされたり、再配布可能になったりします 無料で。オープンソースの使用状況によっては、特定の条件下で上記が当社のソフトウェアに適用されると解釈される場合があります と、該当するオープンソースライセンスの解釈。

私たちは、オープンソースコードの使用状況を監視して、回避しています 私たちの製品を私たちが意図しない条件にさらすこと。ただし、オープンソースコードを使用すると、最終的に一部の製品が影響を受ける可能性があります 意図しない状況になったため、開発努力からリソースをそらす可能性のある是正措置を講じる必要があります。

私たちは継続的な費用の対象となります そして、上場企業であることに関連するリスク（訴訟の可能性を含む）。

米国連邦証券の対象となるイスラエルの会社として 法律、私たちは企業に関連する法律、規制、基準を遵守するために多大な管理時間とリソースを費やしています 2002年のサーベンス・オクスリー法、証券取引委員会（SEC）の規制、ナスダックを含むガバナンスと情報開示 上場規則とイスラエル会社法（1999年）、会社法、またはイスラエル会社法。私たちのコンプライアンスに関連して 2002年のサーベンス・オクスリー法の第404条およびその他の適用規定により、当社の経営陣およびその他の従業員は多大な労力を費やしています これらの要件を引き続き遵守していることを確認するための時間。これらの努力が経営につながるという保証はありません 財務報告に対する当社の内部統制が将来の期間においても適切であることを保証します。内部統制が無効であることが判明した場合 将来、当社の事業、財務報告、または財務結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは米国の公開会社なので、 当社の取締役および役員賠償責任保険の費用は、以下の結果として、近年大幅に増加しています 最低補償範囲の保険を購入することにしました。当社の取締役および役員は、以下によって提供される補償契約に依存しています 私たち。したがって、当社の取締役や役員に対する訴訟は、高額な法的費用、和解、判決につながる可能性があります。 私たちは負担しなければならず、それは私たちの財政状態に悪影響を及ぼします。

請求および関連サービス事業に関連するリスク

システムの中断や障害が発生する可能性があります 顧客の不満、顧客の損失、あるいはその両方で、当社の評判やビジネスに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの請求システムは、私たちの不可欠な部分です 顧客の事業運営。お客様にとって、これらのシステムの継続的かつ中断のないパフォーマンスは、当社にとって非常に重要です 成功。顧客は、当社のサービス提供を妨げるようなシステム障害に不満を抱く可能性があります。

お客様にサービスを提供できるかどうかは、私たち次第です システムとインフラストラクチャを損害や予期しない有害事象から保護する能力。また、さまざまなクラウドプロバイダーに依存しています そして、私たちが製品を提供する環境、ツール、アプリケーションを提供するコロケーションデータセンタープロバイダー。 私たちは私たちのビジネスや業界に適していると考える保険に加入していますが、そのような補償だけではそれを補うには不十分な場合があります これらの出来事のいずれかの結果として発生する可能性のある重大な損失については。さらに、システム停止やサービスも経験しました 過去の中断、どれも私たちに重大な悪影響を及ぼしていません。ただし、システム全体の停止が長引く、または頻繁に 停電は、お客様や当社の評判を傷つけ、当社のサービスの魅力を大幅に低下させる可能性があります。 その結果、当社の製品やサービスに対する需要が減少し、お客様が当社に対して損害賠償を請求する可能性があります 停電または中断が原因です。私たちの業務を中断または遅延させるような損傷や故障は、重大な損害につながる可能性があります 私たちのビジネスに、そして私たちを重大な負債にさらします。

請求先の顧客ベースと顧客 ケア製品の特徴は、中小規模の通信サービスプロバイダー、またはCSPです。この市場セグメントが成長しなければ、 私たちの請求およびカスタマーケアソフトウェアの需要は大幅に減少するでしょう。

当社の請求およびカスタマーケア製品は、小規模企業を対象としています 中型キャリアへ。この分野での私たちの成長は、この規模の通信事業者の継続的な成長にかかっています。その運送業者はわかりません この規模のものは、大規模なCSPとうまく競争できるでしょう。この市場セグメントが成長しない場合、私たちの請求に対する需要と カスタマーケアソフトウェアは大幅に減少し、私たちのビジネスは苦しむでしょう。また、大きな需要は決してないかもしれません 通信サービスプロバイダーによる新しい請求およびカスタマーケアソフトウェア用です。

既存のものを1つ以上紛失した場合 顧客に請求すると、収益、評判、収益性が低下する可能性があります。

私たちの収益の大部分は 既存の顧客基盤、保守契約、カスタマイズ、その他の専門サービス。小規模なサービスプロバイダーは 大手通信事業者に買収され、当社のソリューションを購入者の既存の請求プラットフォームに置き換え、不足のため業務を停止します 財務状況、市場シェアの喪失、競争力のある価格設定により、資金調達を行ったり、当社との関係を終了したりします。 長年にわたり、私たちのお客様と。交換品などのために1人または複数の顧客が当社のソリューションやサービスの使用をやめた場合 理由は、私たちの事業と経営成績が損なわれるでしょう。

時々、私たちの請求ソフトウェアと それが統合されているシステムには、検出されないエラーがあります。これにより、市場での受け入れが大幅に低下する可能性があります と当社のソフトウェア製品の使用により、保証やその他の賠償請求の対象となる場合があります。

時々、私たちの請求ソフトウェアも 統合されているシステムには、検出されないエラーが含まれています。この統合のため、判断が難しい場合があります エラーの原因。また、時々、私たちが再販するハードウェアシステムには、特定の欠陥やエラーが含まれています。結果として、とにかく エラーの原因のうち、次の1つまたは複数の悪影響が発生する可能性があります。

さらに、私たちはクレームベースの対象となるかもしれません ソフトウェアのエラーやサービスの実行ミスについて。当社のライセンスや契約には通常、免責事項などの条項が含まれています 特別損害、結果的損害、付随的損害に対する保証と責任の制限について、当社が潜在的に被る可能性を制限することを目的としています 主張。ただし、すべての契約にこれらの条項が含まれているわけではなく、存在する条項が強制力があることを保証することはできません。 さらに、私たちは製造物責任保険と職業賠償責任保険に加入していますが、この保険が提供することを保証することはできません これらの請求に対する十分な、または任意の補償。製造物責任または職業賠償請求は、成功したかどうかにかかわらず、不利な結果になる可能性があります 私たちの評判を傷つけ、コストを増やし、経営陣の注意をそらすことで、私たちのビジネスに影響を与えます。

当社のメッセージ事業に関連するリスク

私たちのメッセージング事業は顧客次第です 当社のメッセージング製品の使用を増やし、顧客を失ったり、当社製品の使用が減少したりすると、重要な 当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼします。

モバイルメッセージング事業を成長させる私たちの能力 そして収益の増加は、既存のメッセージング顧客との関係を維持および拡大できるかどうかに一部依存します そして、彼らに私たちのメッセージングプラットフォームの使用を増やしてもらうこと。お客様が当社のメッセージング製品の利用を増やさない場合は、 そうなると、収益が減少し、経営成績が損なわれる可能性があります。メッセージングのお客様には、当社製品の使用量に基づいて課金されます。 これらの顧客のほとんどは、当社との長期的な契約上の金銭的義務を負っていないため、使用を減らしたり中止したりすることがあります 当社の製品をいつでも違約金や解約料なしでご利用いただけます。Messagingをご利用のお客様は、当社製品の使用を終了または削減することができます お客様が当社の製品、当社の製品の価値提案、または当社の能力に満足していない場合など、さまざまな理由で 彼らのニーズと期待に応えるために。顧客の使用レベル、顧客の喪失または削減を正確に予測することはできません 当社の製品の使用レベルは、それぞれ当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。 かなりの数のメッセージング顧客が当社製品の使用をやめたり、使用を減らしたりすると、当社の事業や財務に悪影響を及ぼす可能性があります 報告または財務結果。

新しいメッセージを引き付けられない場合は 費用対効果の高い方法でお客様がいれば、当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響が及びます。

メッセージングビジネスを成長させるためには、 費用対効果の高い方法で新規顧客を引き付け続けてください。私たちは、メッセージング製品の宣伝にさまざまなマーケティングチャネルを利用しています とプラットフォーム（地域の顧客イベントやテレマーケティングキャンペーンなど）。認識できるようになる前にマーケティング費用が発生します マーケティングイニシアチブによって生み出される可能性のあるすべての収入、およびこれらの費用は収益やブランド認知度の向上につながらない可能性があります。私たち 新しいマーケティングキャンペーンに多額の支出や投資を行う可能性がありますが、そのような投資が利益をもたらすことを保証することはできません 費用対効果の高い方法で追加の顧客を獲得することへ。効果的なマーケティングプログラムを維持できない場合、私たちの能力は 新規顧客を引き付けることは、重大かつ悪影響を受ける可能性があり、マーケティング費用が大幅に増加し、業績も増加する可能性があります の操作が影響を受ける可能性があります。

の採用を増やすことができない場合は 企業による当社のメッセージング製品、当社の事業、経営成績、および財政状態は、悪影響を受ける可能性があります。

私たちの顧客基盤を拡大する私たちの能力 メッセージングビジネス、特に企業間で、当社のメッセージング製品が市場でより広く受け入れられるようになるかどうかは、一部には、 営業・マーケティング担当者を効果的に組織し、集中させ、訓練する能力についてです。

私たちがメッセージの採用を増やすことを目指しているので 企業による製品の場合、コストが高くなり、販売サイクルが長くなると予想されます。エンタープライズ市場セグメントでは、採用するかどうかの決定 当社の製品には、セキュリティ、コンプライアンス、調達など、複数の技術的およびビジネス上の意思決定者の承認が必要な場合があります。 運用とそれ。さらに、法人のお客様は、コミットする前に、限られた範囲で当社の製品をすぐに導入することがあります 当社の製品を大規模に展開するには、多くの場合、製品に関する広範な教育と、かなりのカスタマーサポート時間が必要です。従事してください 長引く価格交渉を続け、すぐに利用できる開発資源を確保するよう努めています。さらに、企業の販売サイクル は本質的に複雑で予測が難しく、一部の企業顧客は収益を上げるほど当社の製品を使用していない可能性があります それはそのような顧客を獲得するための私たちの費用を正当化します。さらに、これらの複雑でリソースを大量に消費する販売活動には、さらに多くの費用がかかる可能性があります 私たちの製品とエンジニアリングリソースに負担をかけています。さらに、一部のお客様を含む企業は、独自に開発することを選択するかもしれません 当社の製品を含まないメッセージングソリューション。また、当社製品の使用量が増えるにつれて、価格の引き下げを要求する場合もあります。 これは、当社の売上総利益に悪影響を及ぼす可能性があります。メッセージング製品の販売とマーケティングの経験が限られているため 企業にとって、これらの潜在的な顧客に販売する私たちの努力は成功しないかもしれません。メッセージングの収益を増やすことができない場合は 私たちが企業から派生しているものであれば、私たちの事業、経営成績、財政状態に悪影響が及ぶ可能性があります。

当社のメッセージング製品を提供するために、私たちは頼りにしています 私たちのメッセージングサービスのネットワークサービスプロバイダーで。

現在、ネットワークサービスと相互接続しています お客様が自社のネットワーク上で当社のメッセージング製品を使用できるようにするための世界中のプロバイダー。私たちはこれからも続けていくことを期待しています 今後、これらのサービスをネットワークサービスプロバイダーに大きく依存することになります。ネットワークサービスプロバイダーへの依存により、私たちのサービスは低下しています 運用の柔軟性、タイムリーなサービス変更を行い、サービス品質を管理する能力。さらに、私たちに請求される手数料 ネットワークサービスプロバイダーは、毎日または毎週変更される場合がありますが、通常、お客様の価格をそれほど迅速に変更することはありません。

さらに、これらのネットワークサービスプロバイダーの多くは 当社と長期契約を結んでおらず、通知や制限なしに当社との契約を終了することがあります。重要であれば 一部のネットワークサービスプロバイダーは、自社のインフラストラクチャへのアクセスの提供を停止し、これらのサービスの提供に失敗しています 費用対効果の高い方法、運用を停止するか、これらのサービスを終了するか、資格を取得して他のサービスに切り替えたことによる遅延 ネットワークサービスプロバイダーは時間と費用がかかり、当社の事業、経営成績、財務に悪影響を及ぼす可能性があります 状態。さらに、当社のネットワークサービスプロバイダーに問題が発生した場合、エラーが発生したり、当社との通信品質が低下したりする可能性があります 製品ですが、問題の原因を特定するのが難しい場合があります。エラーの発生、または通信の質が悪い onのメッセージング製品は、原因がプラットフォームかネットワークサービスプロバイダーかを問わず、既存の顧客を失う可能性があります または潜在的な顧客による当社製品の採用が遅れ、当社の事業、経営成績、財務に悪影響を及ぼす可能性がある 状態。

メッセージの価格を下げる必要があるかもしれません 製品を販売したり、価格設定モデルを随時変更したりします。

私たちは、お客様による当社の使用量に基づいて料金を請求します メッセージング製品。時々、価格を変更する必要があると思います。過去には、時々価格を下げました 長期契約に関連する個人のお客様向けか、特定の製品向けです。私たちの価格設定における課題の1つ 私たちが通信を伝送するネットワークを提供するネットワークサービスプロバイダーに支払う料金は、毎日または毎週異なる可能性があるということです。 量やその他の要因の影響を受けますが、それらは当社の制御が及ばず、予測が難しい場合があります。これは私たちに負担をかけることになりかねません お客様に転嫁できない、または転嫁したくない費用の増加は、当社の事業や業績に悪影響を及ぼす可能性があります 事業と財務状況について。

さらに、競合他社が新しいメッセージを導入するにつれて 当社と競合したり、価格を下げたりする製品やサービスでは、新規顧客を引き付けたり、既存の顧客を維持したりできない場合があります 過去の価格設定に基づいています。国際的に事業を拡大するにあたり、効果的に競争できるように適切な価格を決定する必要もあります 国際的に。さらに、当社のメッセージング製品の直接販売の取り組みで主に注力している企業からは、次のような要求があるかもしれません 大幅な価格譲歩。さらに、IPベースの製品への移行など、販売される製品の構成が変わった場合は、 価格を変更する必要がある、または修正することを選択しています。その結果、将来、価格を引き下げるか、変更することを要求されたり、選択したりする可能性があります 当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性のある価格モデル。

当社のメッセージング製品の欠陥またはエラー これらの製品の需要を減少させ、当社の事業と経営成績に悪影響を及ぼし、当社が責任を負う可能性があります。

私たちの顧客は、私たちのメッセージング製品を重要な目的で使用しています 彼らの事業面、当社製品のエラー、欠陥、中断、および当社製品のその他のパフォーマンス上の問題 お客様のビジネスに損害を与え、ひいては当社のブランドと評判を傷つける可能性があります。メッセージング製品を定期的に更新しています。 最初に導入またはリリースされたときには、検出されなかったエラー、障害、脆弱性、バグが含まれている可能性があります。実際の、または認識されているエラー、障害 または当社の製品のバグは、評判が悪くなったり、メッセージングプラットフォームが市場で受け入れられたりするのが遅れたり、競争力を失ったりする可能性があります 地位、顧客維持率の低下、または顧客が被った損失に対する顧客の請求。そのような場合には、私たちが要求されるかもしれませんし、選択するかもしれません 顧客関係やその他の理由で、問題を解決するために追加リソースを費やすため。さらに、私たちはしないかもしれません 当社製品の欠陥や故障に起因する請求から生じる可能性のある損失を補償するのに十分な保険をかけてください。 その結果、当社の評判やブランドが損なわれ、事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります 影響を受けます。

私たちは、以下に起因する訴訟のリスクに直面しています お客様が当社のメッセージングソフトウェアを悪用して、適用法に違反して不正なメッセージを送信しています。

メッセージの不適切な送信が実際の、または疑われること 当社のメッセージングソフトウェアを使用すると、消費者保護法に関連する責任や請求など、潜在的なリスクにさらされる可能性があります。にとって たとえば、1991年の米国電話消費者保護法では、電話でのマーケティングや自動SMSテキストメッセージの使用は、それ以外では制限されています 適切な同意。メッセージの配信に適用される、または適用される可能性のある法律の範囲と解釈は絶えず変化しています と開発中。私たちがこれらの法律や規制に従わなかった場合、または違反によりこれらの法律や規制に基づいて責任を負うようになった場合 のお客様が、適切な同意を得てこれらの法律を遵守した場合、私たちは直接責任を負う可能性があります。

さらに、お客様が私たちを使用すれば メッセージング製品はプライバシー規制やメッセージングルールに準拠していないため、それらと私たちがそれ以上メッセージを送信できない可能性があります 特定のチャネルで、そのような行為に対して罰金が科せられることがあります。このような侵害を防止できないと、重大な悪影響が生じる可能性があります 私たちのビジネス。

システムの中断や障害が発生する可能性があります 顧客の不満、顧客の損失、あるいはその両方で、当社の評判やビジネスに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、リアルタイムのメッセージングサービスを提供しています 顧客。お客様にこれらのサービスを継続的かつ中断なく提供することは、私たちの成功に不可欠です。顧客は サービスの障害によってビジネスが中断され、当社のメッセージングサービスの利用が中止される可能性があることに不満を感じています。これはできます 私たちの評判とビジネスに重大かつ悪影響を及ぼします。

規制やテクノロジーベンダーの変更 ルールは、当社のビジネスに重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、次のようなメッセージング技術と製品を使用しています SMSやWhatsAppとして、お客様から消費者にメッセージを配信します。規則や規制の変更により、一部を使用できなくなる場合があります サービス。これは、当社のサービス拡大を妨げ、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

普通株式に関するリスク

私たちの株価は変動しており、変動する可能性があります 引き続き大幅に変動しています。

当社の普通株式の市場、および 他のテクノロジー企業の株価は変動しています。当社の普通株式の価格は、以下で大幅に変動しています 何年も。

私たちはこれらの問題やそれらのいずれも管理していません 当社の株価に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、ナスダック・グローバル・マーケットに上場している企業の株式取引全般と取引 特にテクノロジー企業の株式は、それとは無関係に極端な価格と出来高の変動にさらされている 営業成績に不釣り合いです。これらの幅広い市場および業界の要因は、実際の株価に関係なく、当社の株価を押し下げる可能性があります 経営成績。当社の普通株式にはボラティリティが発生する可能性が高いことを考えると、かなりの数の普通株式の売却 普通株式の市場価格が下落する可能性があります。

私たちが受動的な外国人として特徴付けられているなら 投資会社、当社の米国株主は、税制上の不利な措置の対象となります。

もし、任意の課税年度で、(i) 75% 以上なら 私たちの総収入のうち受動的収入です。または（ii）年間平均で、通常は価値に基づいて決定される私たちの資産の50％以上です。 現金を含め（運転資金として保有されている場合でも）、受動的収入を生み出し、または生産するために保有されている場合、私たちは「受動的」と特徴付けられることがあります 外国投資会社」、または米国連邦所得税の目的ではPFICです。この決定では、受動的所得には配当が含まれますが、 利息、ロイヤリティ、賃料、年金、および受動的収入を生み出す資産の処分による損失に対する超過利益。

私たちの現金状態と価値の結果として 当社の資産のうち、米国連邦所得税の観点からはPFICと見なされる場合があります。

私たちがPFICとして特徴付けられるなら、私たちの株主 米国の居住者は、米国の税制上の不利な措置の対象となります。PFICとしての私たちの扱いは減少につながる可能性があります 米国に居住する株主への税引き後の申告書に記載されており、当社の株式の価値が下がる可能性があります。もし私たちが PFICとして扱われるには、特定の選挙がない限り、株主は計算された税金と一緒に利息を支払う必要があります 売却益を含む特定の「超過分配」に対する経常利益に対する当時実勢最高税率で 普通株式の。PFICで株式を保有することによる影響については、以下の「追加情報-米国」に記載されています。 連邦所得税の影響-受動的な外国投資会社。」将来の投資家は自分の税金について相談すべきです 当社の普通株式への投資が適用される税務上の影響に関するアドバイザー。

私たちの定款では、私たちが同意しない限り、それを規定しています 代替裁判所では、米国連邦地方裁判所が、発生したすべての請求の解決の唯一の法廷となります。 1933年の改正証券法、または証券法により、株主が訴訟を起こす能力が制限される可能性があります 私たちに不利になったり、その費用を増やしたりします。

私たちの定款は 代替裁判所の選択に書面で同意しない限り、米国連邦地方裁判所にそれを提出してください 証券法に基づいて生じるあらゆる請求を解決するための唯一のフォーラムとなります。証券法の第22条 このような証券法のすべての訴訟、したがって州裁判所と州裁判所の両方について、連邦裁判所と連邦裁判所を同時に管轄します 裁判所にはそのような請求を受け入れる管轄権があります。私たちの修正および改訂された条項の連邦フォーラムの規定は制限していませんが 証券法に基づく株主の請求能力は、それが株主の証券法上の請求能力を制限する可能性があることを認識しています 彼らが有利だと判断した請求を司法フォーラムに持ち込むと、特定の訴訟費用が増加する可能性があり、それが申し立てを思いとどまらせる可能性があります 証券法に基づく当社、その取締役および役員に対する請求について。ただし、同様のフォーラム規定の法的強制力は （証券に基づいて生じる訴訟、訴訟、または訴訟手続に関する連邦フォーラムの独占規定を含みます） 他社の組織文書に記載されている（Act）が法的手続きで異議を申し立てられていますが、それが不確実です 裁判所は、私たちが定款に追加することを提案している独占フォーラム条項を施行します。裁判所が判決を下したら 当社の定款に含まれるフォーラム条項を、ある訴訟に適用できない、または執行できないものとして選択した場合、追加費用が発生する可能性があります 当社の事業、財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性のある、他の法域でのそのような訴訟の解決に関連する費用 と経営結果。

イスラエルにおける当社の拠点に関するリスク

潜在的な政治、経済、軍事 イスラエルに関する状況は、当社の業績を損なう可能性があります。

一方、広大な 従業員の大半はイスラエル国外にいて、上級管理職のほとんどはイスラエルにいます。したがって、私たちの運営 結果は、イスラエル内および関連する経済的、政治的、軍事的状況によって直接影響を受ける可能性があります。設立以来 1948年のイスラエルでは、イスラエルとそのアラブの隣国であるハマス（イスラム民兵、政治家）との間で多くの武力紛争が発生しました ガザ地区のグループ）とヒズボラ（レバノンのイスラム民兵と政治団体）。さらに、イランは攻撃すると脅迫しています イスラエルで、核兵器を開発していると考えられています。イランはイスラエルに敵対する政党の間でも強い影響力を持っていると考えられています シリア政府、ガザのハマス、レバノンのヒズボラなど、イスラエルに隣接する地域で。あらゆる武力紛争または政治 イスラエルとパレスチナ人の間の暴力の激化など、地域の不安定さは悪影響を及ぼす可能性があります 事業状況と当社の経営成績への悪影響。さらに、いくつかの国、企業、業界団体が取引を制限しています イスラエルとイスラエルの企業、その他の国、企業、業界団体は、イスラエルとイスラエルとの取引を制限することがあります 政治的な理由による企業。これらの制限の厳しい法律や方針は、当社の経営成績、財政状態に深刻な悪影響を及ぼす可能性があります 私たちのビジネスの拡大。イスラエルまたはその地域の状況は、当社の顧客および/または戦略上の場合、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります パートナーは、不安定性が私たちの約束を果たす能力に影響を与える可能性があると考えています。

10月、202.3万人のハマス・テロリスト ガザ地区近くのイスラエル南部の国境の町に侵入し、民間人と軍の標的に対して並外れた攻撃を行いました 規模と残虐性において。ハマスや他のテロリストグループも、ガザ地区から民間人の標的に対して大規模なロケット攻撃を開始しました イスラエルのさまざまな場所で。その結果、イスラエルはハマスに宣戦布告し、数十万人の予備兵を招集して発砲しました 彼らに対する大規模な軍事キャンペーン。並行して、イスラエルとイスラエルのヒズボラテロリストグループとの国境衝突 レバノンとの北の国境は激化しており、より大きな地域紛争に発展する可能性があります。現在までのところ、私たちの事業と運営 戦争による悪影響は受けていません。私たちにはバックアップ用のITシステムとリモートワーク能力があり、それが私たちの業務を可能にすると期待しています 緊急時にもうまく機能します。

米国の判決を執行するのは難しいかもしれません 当社、当社の役員および取締役に対して、またはイスラエルにおける米国証券法の請求を主張すること。

私たちはイスラエル国に法人化されています。実質的に 当社の執行役員と取締役のほとんどは米国の非居住者であり、当社の資産と資産のかなりの部分を占めています これらの人々のうちは、米国外に住んでいます。したがって、株主、または他の個人や団体にとっては難しいかもしれません。 米国で当社またはこれらの人物に対して下された判決を収集すること、またはこれらの人物に一連の手続きを行うこと 米国で。

イスラエルの法律顧問から知らされました 証券法と証券に基づく民事責任を執行するためにイスラエルで独自の訴訟を起こすのは難しいかもしれないと 改正された1934年の取引法、または取引法。イスラエルの裁判所は、米国証券の違反に基づく請求の審理を拒否することがあります 法律は、イスラエルはそのような主張をするのに最も適切な場ではないからです。さらに、イスラエルの裁判所が請求の審理に同意したとしても、 クレームには、米国の法律ではなくイスラエルの法律が適用されると判断される場合があります。米国の法律が適用されることが判明した場合、適用される内容 米国の法律は事実として証明されなければなりません。これには時間と費用がかかります。手続きに関する特定の事項も管理されます イスラエルの法律によって。イスラエルには、これらの問題に対処する拘束力のある判例法はほとんどありません。

指定された時間制限と法的条件が適用されます 手続き、現在イスラエルで施行されている国際私法の規則に基づき、イスラエルの裁判所は米国の判決を執行することができます 米国証券法の民事責任規定に基づく判決を含む民事問題、金銭的問題や 民事以外の問題における補償判決。ただし、次の重要な条件が満たされている場合に限ります。

イスラエルの法律の規定と私たちの条項 の組合は、支配権の変更を遅らせたり、妨げたり、困難にしたりする可能性があり、したがって当社の株価を押し下げる可能性があります。

私たちの定款の規定の一部 とイスラエルの法律は、一緒に、または別々に：

特に、私たちの定款には 私たちの取締役会を3つのクラスに分け、3年の任期をずらして、取締役会を承認することを伝えます 強制買収を防止または延期するための保護措置を講じること。これには「株主」の養子縁組が含まれますが、これに限定されません 権利計画。」さらに、イスラエルの会社法は、公開買付けによる株式の合併と取得を規制しており、承認が必要です 大株主が関与する取引や、この種の取引に関連する可能性のあるその他の事項を規制しています。見る 項目10.b「覚書と定款-イスラエルの法律に基づく合併と買収。」さらに、イスラエルの税金 法律では、イスラエルの企業と外国企業の間の株式交換の買収は、米国の税法よりも不利に扱われています。例えば、 イスラエルの税法では、普通株式を他の法人の株式と交換する株主は、その前に課税の対象となる場合があります そのような株式交換で受け取った株式の売却。

私たちの定款では、電話の管轄裁判所に規定されています イスラエルアビブは、会社法および証券に基づく当社と株主との間の実質的にすべての紛争の唯一の法廷です 法律。株主が当社、当社の取締役、役員、その他に対して請求や訴訟を起こす能力を制限する可能性があります 従業員。

私たちの定款は イスラエルのテルアビブの管轄裁判所が、（i）提起されたあらゆる派生訴訟または訴訟の専属裁判所であることを条件とします。 会社を代表して、（ii）当社の取締役、役員、またはその他の人が負っている受託者責任違反の申し立てを主張するあらゆる訴訟 会社または株主の従業員、または（iii）会社の規定に従って生じた請求を主張するあらゆる訴訟 法律または1968年のイスラエル証券法、または証券法。このフォーラム限定の規定は、イスラエル国内で発生した請求に適用されます 法律に基づくものであり、証券法または取引法に基づいて提起された請求、または連邦裁判所が管轄するその他の請求には適用されません 専属管轄権を持つことになります。このような独占的なフォーラム規定は、連邦証券を遵守する当社の義務を免除するものではありません 法律、それに基づく規則および規制、および当社の株主は、当社がこれらの法律を遵守することを放棄したとはみなされません。 規則と規制。この独占的な法廷規定により、株主が司法裁判所に請求を行う能力が制限される場合があります 当社、または当社の取締役、役員、その他の従業員との紛争に利用することで、私たち、当社の取締役に対する訴訟を思いとどまらせる可能性があります。 役員と従業員。

アイテム 4.会社に関する情報

a. 歴史と発展 会社の

将軍

私たちの名前は両方ともMIND C.T.I.Ltd. です 商業目的だけでなく。私たちは1995年4月6日にイスラエル国の法律に基づいて有限責任会社として設立されました。 そして私たちはイスラエル会社法とそれに基づいて公布された規制の対象となります。私たちの主要な執行機関は イスラエルヨクニーム2066724、ハカルメル通り2番地にあります。私たちの電話番号は+972 4 993 6666 です。米国の代理店はMIND Softwareです。 Inc. とその主な事務所は、米国バージニア州フェアファックス22030のイートン通り10306番地、スイート300にあります。

SECは、以下を含むインターネットサイトを管理しています 報告書、委任状、情報に関する声明、およびその他の情報は、http://www.sec.gov でSECに電子的に提出されます。私たちの ウェブサイトのアドレスは https://mindcti.com です。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトからアクセスできる情報は、一部を構成しません この年次報告書に関するもので、本書には参照により組み込まれていません。また、この年次報告書には当社のWebサイトのアドレスのみが含まれています 情報提供のため。

主な資本支出

2023年、2022年、2021年の間に、現金の総額は 私たちの資本支出額は、それぞれ6万4千ドル、13万ドル、8万2000ドルでした。これらの支出は主に エンジニアリングチームが使用するソフトウェアツールの機器とライセンスの購入。現在、重要な約束はありません 資本支出用です。

b. 事業概要

[概要]

私たちはコンバージェントを開発、製造、販売、実装します 従来の有線や無線、ボイスオーバーを含む、通信サービスプロバイダー向けの請求およびカスタマーケアソフトウェアソリューション IP、またはVoIP、ブロードバンドIPネットワーク事業者、ワイヤレスインターネットサービスプロバイダー、またはWISP、LTEおよび5G通信事業者、モバイル仮想ネットワーク オペレーター、またはMVNO。

請求とカスタマーケアの統合ソリューション 音声、データ、コンテンツサービスのほか、前払い、後払い、前払いの支払いモデルなど、複数のサービスをサポートしています 単一のプラットフォームで。加入者登録などのビジネスプロセスの実装をサポートする強力なワークフローエンジンが含まれています。 注文管理、トラブルチケット、債権回収。お客様の業務フローを高度にカスタマイズできます。

また、一体型の販売時点管理（POS）も含まれています すべてのディーラー、店舗、レジの管理、および販売サイクルに関連する業務をカバーするように提供範囲を拡大するソリューション。私たちのソリューション は、リアルタイムの分散処理をサポートする多層アーキテクチャに基づいて構築されており、高いパフォーマンス、スケーラビリティ、および高いパフォーマンスを実現しています 空室状況。

請求とカスタマーケアのプラットフォームを強化しました オンラインストア（eコマース）、モバイルアプリ、セルフサービスモジュールなど、近年開発したオプションモジュールを使って オムニチャネルアーキテクチャで質の高いサービスを可能にします。

MindBillはオンプレミスでもクラウドでもインストールできます 環境。

私たちのサービスの一環として、私たちは専門家を提供します ターンキープロジェクトの提供、カスタマーサポート、メンテナンスからなる、主に請求およびカスタマーケアのお客様向けのサービス サービス、統合、カスタマイズ、プロジェクト管理。私たちの専門サービスには、と呼ばれる強化されたサポートオプションも含まれています 当社のオフィスで行われるマネージドサービス。これらの管理サービスには、日々の請求業務の実行が含まれます。

請求およびカスタマーケアソリューションに加えて、 私たちは、統合コミュニケーション分析ソリューションと電話会計システムを提供しています。これをPhoneX ONEと呼んでいます。phoneX ONEは組織で使用されています 通話会計、通信経費管理、トラフィック分析、詐欺検出のために世界中で利用しています。PhoneX ONEはフルマネージメントを提供します ユニファイドコミュニケーションに固有のあらゆるセッションタイプを詳細に分析できる、リアルタイムおよび履歴データダッシュボードを含むソリューション 従来の/VoIP PBXと同様に、電話通信ネットワークとユニファイドコミュニケーションプラットフォームの監視と最適化を行います。 PhoneX ONEの柔軟でスケーラブルなアーキテクチャは、無制限の数の拡張をサポートし、大企業のニーズを満たします。 ユーザーとサイトについては、Microsoft SQLデータベースと高度なASP.netテクノロジーに基づいて、ウェブブラウザからすべての機能を提供します。

また、買収後、2019年から のメッセージモバイル社、またはメッセージモバイルとGTX GmbH、またはGTXでは、エンタープライズメッセージングサービスと卸売メッセージングサービスを提供しています。

当社のエンタープライズモバイルメッセージングプラットフォームにより、 企業は、テキスト/SMS、インスタントメッセージング、または音声でクライアントやパートナーと簡単に通信できます。プラットフォームは統合可能です 顧客のCRMまたはマーケティング自動化プラットフォームと一緒に。メッセージングサービスは、企業が直接通信するために使用します カスタマーケア、通知、予定、OTP（ワンタイムパスワード）、マーケティングなど、いくつかの理由で顧客がいます。

当社の卸売モバイルメッセージング事業のオファー 当社のソフトウェアプラットフォームでの卸売メッセージングサービスとメッセージング終了サービス。このソフトウェアは、高度な機能を提供するように設計されています ルーティング機能により、他のアグリゲーターやサービスプロバイダーに競争力のある卸売価格や解約価格を提供できます。その 卸売および解約サービスの支払いは、量（メッセージ数）に基づいており、毎月計算されて支払われます。 ほとんどの場合、卸売業者や解約サービスについて他のアグリゲーターと長期契約を結んでいますが、価格は 需要に基づいて臨機応変に交渉しました。

当社の市場機会

請求とカスタマーケア業界

請求とカスタマーケアは電気通信にとって重要です 顧客関係の管理、使用量の追跡と請求、新しいサービスの開始、展開、請求を可能にするサービスプロバイダー とバンドル、マーケティングプログラム、料金プラン。包括的な請求ソリューションのニーズは、以下を必要とする市場動向によって推進されています サービスプロバイダーは、新しいサービスを導入し、革新的に新製品を生み出し、ビジネスプロセスを最適化します 最大限の効率。私たちは、Tier 2およびTier 3のサービスプロバイダーに、柔軟で導入しやすい、真にコンバージェントでスケーラブルな請求を提供します 解決策。

時々、電気通信サービスプロバイダー 追加のサービスを提供し、コストを削減し、サービスを向上させるために、既存のものに代わる請求ソリューションを探し始めます。 さらに、既存のお客様は、私たちが開発した新しいモジュールを既存のプラットフォームに追加したり、他のモジュールを交換したりすることを検討することがあります ベンダー、または最新のテクノロジーと強化された機能を備えた新しいバージョンへの移行。

また、時々、新しいプロバイダーが登場します そして、新しい製品を市場に紹介したり、特定のターゲットを絞った顧客層を引き付けたりします。彼らは新しいインフラを構築するか、再販します 請求ソリューションにアクセスして検索を開始します。

モバイルメッセージング

SMSとIPメッセージングによる世界のメッセージング市場、 毎年新しいユースケースが追加され、企業が運営やマーケティング活動を従来の郵便から移行するにつれて、成長しています。 とモバイルメッセージングテクノロジーへのメールチャネル。個人への応用、つまりA2Pメッセージングは、最も効果的なものとして増え続けています 企業が消費者と関わる方法であり、最も信頼できるコミュニケーション手段でもあります。私たちのコミュニケーションプラットフォーム サービスとして、またはCPaaSは、メッセージングを企業のレガシーシステムに簡単に統合するための明確な方法を備えたシンプルなAPIを提供します （CRMなど）または独自のアプリケーション。私たちのプラットフォームは、お客様がコストのかかる社内開発や交渉の必要性を減らすのに役立ちます サービスプロバイダーとの複雑な商業契約。

当社の戦略

私たちの目標は、市場のリーダーになることです モバイルメッセージングにおける当社の存在感を高めるための、ティア2とティア3のサービスプロバイダー向けの統合型請求およびカスタマーケアソフトウェア 競争が激化する環境の中で、可能な限り収益性を維持すること。

請求およびカスタマーケアソフトウェアを紹介しました 1997年に。私たちは、顧客基盤、高い顧客満足度、そして高品質で信頼性の高いプラットフォームを提供するという評判を信じています ブランド名の認知度を高めてください。私たちは、モジュールを追加して製品を強化するために、研究開発に継続的に投資しています 通信業界のデジタル化に取り組むためです。

増加戦略の重要な要素 モバイルメッセージングにおける当社のプレゼンスには以下が含まれます：

請求とカスタマーケアソリューション

請求と顧客の主な機能 ケアソリューションは次のとおりです：

エンタープライズソフトウェア

PhoneX ONEと呼ばれる当社のエンタープライズ製品は 通信経費管理、通話会計、トラフィック分析、詐欺検出のために企業によって使用されます。これにより、組織は次のことが可能になります 電気通信リソースをより効果的に管理します。PhoneX ONEは、すべてを収集、録音、保存する通話管理システムです 通話情報と有効化：

PhoneX ONEはオンプレミスまたはオンプレミスにインストールできます クラウド環境。

その主な利点は次のとおりです。

モバイルメッセージング

メッセージモバイルの買収に続いて GTXは2019年に、企業や卸売業のお客様にメッセージングソリューションを提供します。提供するサービスの範囲を拡大する予定です。 それらをお客様に届け、促進することで新規顧客の獲得率を高めるために使用される技術手段 新規顧客の自己登録とオンボーディング、そして競争力のある価格設定と質の高いサービスを提供すること。

テクノロジー

当社のソフトウェア製品はオープンアーキテクチャに基づいており、 他のソフトウェアアプリケーションと簡単に統合できる業界標準のAPIを使用して開発されました。これらのアプリケーション プログラムインターフェイスは、分散環境をサポートするオブジェクト指向の多層アーキテクチャを作成します。私たちのオブジェクト指向テクノロジー 複雑な手続き型コードではなく、再利用可能なビジネスオブジェクトを利用したソフトウェアの設計と実装を可能にします。実装しています 分散構成の私たちのソフトウェア。これにより、インストールするモジュールに基づいて、さらにカスタマイズやソリューションを調整することができます。 システムのスケーラビリティとセキュリティをサポートするために、別のサーバーに配置します。私たちは、次のようなビジネスプロセスのワークフロー環境を利用しています お客様固有のビジネスルールに合わせて、カスタマイズされ自動化されたビジネスプロセスの実装を促進します。

私たちの技術は私たちが提供できると信じています 次の利点がある製品：

私たちのメッセージングサービスは、現代のものに基づいています。 ドイツの子会社が開発したクラウドベースのメッセージングプラットフォーム。

セールスとマーケティング

私たちは主に販売とマーケティング活動を行っています 直接。また、世界中の指定代理店や再販業者とも協力しています。

私たちのマーケティングプログラムは、創造に焦点を当てています 当社の製品とサービスに対する認識、関心、好み。私たちは、業界への参加など、いくつかのマーケティング活動を行っています トレードショーや特別イベント。

主要市場

次の表は、それぞれの収益を示しています 過去3年間の収益の種類と地域別に分類されています。

顧客

請求とカスタマーケアソリューション

私たちの請求およびカスタマーケアソリューションは 以下を含む世界中の大勢の顧客にインストールされています。

エンタープライズソフトウェア

当社のエンタープライズソフトウェア製品がインストールされました 国際銀行会社、グローバルテクノロジーリーダー、政府機関などを含む、世界中の大勢の顧客を対象としています 何千もの小規模から非常に大規模な組織。

メッセージサービス

当社のメッセージングソリューションは100人以上が使用しています 主にドイツの企業顧客。

競争

請求とカスタマーケアソリューション

請求と顧客をめぐる市場での競争 ケアソフトウェアは激しく、競争は今後も続くと予想されます。

私たちの競争上の優位性は基礎にあると私たちは信じています オン:

競合他社の中には、財務面での規模が大きいものもありますが、 技術、販売、マーケティング、その他のリソース、そして私たちよりも知名度が高まっています。競合他社の中には、より低コストの構造をしているものもあります そして価格面で私たちと競争してください。現在および潜在的な競合他社は、協力関係を確立しており、将来確立する可能性もあります 見込み客のニーズに応える能力を高めるために、自分の間で、または第三者と一緒に。したがって、新しい競争相手 または競合他社間の提携が出現し、急速に大きな市場シェアを獲得する可能性があり、そのソリューションはより大きな市場を実現する可能性があります 私たちのソリューションよりも受け入れ。

エンタープライズソフトウェア

エンタープライズソフトウェア市場における競合他社 製品は主に地元企業です。効果的に競争するためには、企業は適切な技術サポートと継続的な製品を提供できなければなりません 開発。さらに、多国籍企業は、世界中のさまざまなオフィスに設置できるコールアカウンティングシステムを好んでいます 世界では、多言語対応で、現地の電気通信要件をサポートするコールアカウンティング製品が必要です。 私たちが競争する主な要因は、スケーラビリティ、使いやすさ、主要なIPスイッチベンダーの認定を受けていること、そして多言語です。 と私たちのシステムの多通貨性。

メッセージング

メッセージング市場における私たちの競争は Sinch AbやCM.comなどのいくつかの国際企業、そしてドイツの多くの小規模なローカルサービスプロバイダーからの企業。私たちの競争上の優位性 は、テクノロジーとサービスの組み合わせ、つまり企業顧客のニーズに合わせてサービスを調整する私たちの能力と意志に基づいています。

C. 組織構造

以下は、当社の重要な子会社のリストです：

d. 不動産、プラント、 機器

私たちの本部は、イスラエルのヨクニームにあります。 テルアビブの北約50マイルです。私たちはYoqneam本社で約5,800平方フィート、約3,000平方フィートをリースしています ドイツのリューネブルクの平方フィートです。また、ルーマニアのヤシで約7,900平方フィート、ルーマニアのヤシで約7,400平方フィートをリースしています スチャバ、ルーマニア。ヤシとスチヤバのオフィスは、主にソフトウェア開発とカスタマーサポートに使用されます。

アイテム4A。未解決のスタッフからのコメント

該当しません。

アイテム 5.営業および財務のレビューと見通し

私たちの財務に関する以下の議論と分析 経営状況と経営成績は、監査済みの連結財務諸表および付属の関連注記と一緒に読む必要があります この年次報告書の他の箇所。次の説明には、現在の予想に基づく将来の見通しに関する記述が含まれています そしては、特定の状況では不確実性や変化の影響を受けます。実際の結果は、これらの予想とは大きく異なる可能性があります 不正確な仮定や、既知または未知のリスクと不確実性（「将来の見通しに関する記述」で特定されたものを含む）へ と要約リスク要因」と、この年次報告書の他の場所の「リスク要因」の下。

[概要]

私たちは1995年にイスラエルで設立され、始めました その年に当社のエンタープライズソフトウェア製品を提供しました。1997年に、私たちはVoice over用の請求およびカスタマーケアソフトウェアを導入しました IP。それ以来、複数のIPサービス、無線/有線通信事業者、トリプルプレイをサポートするように請求ソリューションを強化してきました。 (音声、データ、コンテンツ) サービスプロバイダー。2019年に完了した買収（下記参照）を受けて、私たちは子会社とともに、 また、企業および卸売業向けのメッセージング、コミュニケーションソリューションも提供しています。

2019年3月25日、メッセージ・モバイル社を買収しました。 ドイツに拠点を置き、15年以上の経験を持つ、エンタープライズメッセージング、通信、支払いソリューションの大手プロバイダー モバイル業界では。そのメッセージングプラットフォームにより、企業はテキスト/ SMS、音声でクライアントやパートナーと簡単に通信できます とWhatsApp、Facebookメッセンジャー、テレグラムなどのインスタントメッセージサービス。

2019年9月25日、私たちはGTX GmbHを買収しました。 ドイツに拠点を置く会社で、b-2-bの顧客にグローバルSMSサービスを提供し、ビジネスパートナーに堅牢で使いやすいシステムを提供しています SMSメッセージを可能な限り最高の品質と魅力的な価格でエンドユーザーに送信し、目指すクライアントのためのワンストッププラットフォームとして機能します WhatsApp、メッセンジャーのチャットボット、リッチコミュニケーションサービス（RCS）など、メッセージング活動をさまざまなチャネルに拡張します。 2023年、GTXはメッセージモバイルと合併し、メッセージングセグメントを運営する1つの法人を形成しました。

2023年には、総収益の 53% が得られました 請求およびカスタマーケアソフトウェアの提供により、総収益の 37% はエンタープライズメッセージングおよび支払いソリューションから得られました そして、総収益の 10% は、エンタープライズソフトウェアの提供によるものでした。2023年には、サービスが総収益の 97% を占めました そしてライセンス料は当社の総収入の3％を占めました。

2023年と2022年には、1人の顧客が約 総収益の 12%。2021年には、当社の総収益の 10% を超える顧客はいませんでした。私たちは今後もかなりの成果を上げると予想しています 少数の変化する顧客からの収入。

通信市場の統合は好ましくありませんでした 過去数年間に私たちに、そして私たちが成立した取引は前年に比べて少なくなりました。したがって、収益の維持には課題が予想されます そして私たちの短期的な収益性レベル。

私たちの配当方針は、配当金の分配を宣言することです 年に1回、前年のEBITDAに純金融利益を加えた金額から所得に対する税金を差し引いたおおよその金額で、対象 特定の取締役会の承認と適用法へ。2003年以降、当社の現金配当額は1株あたり約5.78ドルです （2023年に関して2024年3月に申告された配当金を含む）。2023年に分配した1株当たりの金額は、2022年に0.24ドルでした は0.26ドルで、2024年3月に1株あたり0.24ドルの配当が発表されました。年次報告書を承認するという取締役会の決定 分配は、とりわけ、その時点での当社の資金状況、買収の可能性、将来の現金ニーズに基づいています。私たちの取締役会 の取締役は、配当金の全部または一部をいつでも中止することを決定できます。

収入。請求および関連サービスで セグメントでは、（i）トラフィック量に基づいて、製品を使用する権利についてお客様からライセンス料が支払われます。 加入者数や (ii) システムの機能などの要素は、ソフトウェアに追加されるアプリケーションモジュールによって異なります。 メンテナンスサービスとマネージドサービス以外の当社の専門サービスに関しては、主に以下に基づいて固定価格を見積もります 提供されるサービスの種類、推定直接人件費、およびこれらのサービスを提供するために発生する費用。また、提供します ソリューションの強化を行うアジャイル開発チーム。各チームは一定期間特定の顧客に固定費で専念します 1人あたり1か月。メンテナンスサービスの料金は、ソリューション料金の一定割合に基づいており、年ごと、四半期ごと、または 毎月。マネージドサービスの料金は、主に加入者数または顧客の取引量に基づいており、毎月支払われます。

私たちは販売するとき、主に2つのビジネスモデルを使用します 請求および関連サービスセグメント、ライセンスモデル、マネージドサービスモデルにおける当社のソリューション。ライセンスモデルでは、 お客様は、選択したトラフィック指標によって制限される永久ライセンスの場合、1回限りの実装料と1回限りのライセンス料を支払います お客様、および選択したトラフィックメトリックの制限を拡大するための追加料金。さらに、定期的に更新するための維持費が支払われます お客様の裁量によるメンテナンス契約。マネージドサービスモデルでは、顧客は1回限りの実装料を支払います。 定期ライセンス（使用権）、メンテナンス料、サービス料を含む月額料金で、選択した指標に基づいて計算されます 顧客（主に、購読者数）。

メッセージングセグメントでは、収益が導き出されます 当社のメッセージングソフトウェアプラットフォームを使用しているお客様から、メッセージングサービスが提供されたとき、つまりメッセージが配信されたとき 受取人。メッセージングセグメントの収益はすべてサービス収益として計上されます。

請求用の収益内訳を提供します とカスタマーケアソフトウェア、メッセージングソリューション、エンタープライズコール管理ソフトウェア。この情報は次のとおりだと思います 当社の業績をよりよく理解し、投資家が当社の事業についてより多くの情報に基づいた判断を下せるようにします。

収益コスト。請求と関連で サービス部門の売上原価は、主に直接の人件費とソフトウェアのインストールに関連する諸経費で構成されています とメンテナンス。収益コストには、とりわけ、第三者、主にオラクル、ハードウェアへのソフトウェアライセンス料も含まれます。 旅費と送料。

メッセージングセグメントでは、収益コスト 主にネットワークプロバイダーに支払われる手数料で構成されています。ネットワークサービスプロバイダーとの契約では、料金に基づいて支払う必要があります 送信されたテキストメッセージの量と、お客様にサービスを提供するために取得した電話番号について。

研究開発費用。私たちの研究 と開発費は、主に研究開発要員の報酬、諸経費、関連費用、減価償却費で構成されています 機器の。ソフトウェア製品に関連する研究開発費は、「技術的実現可能性」が出るまで発生した金額で支出されます。 の製品が確立されました。「技術的実現可能性」から製品化までの期間が比較的短いからです リリース、ソフトウェア開発費は資産計上されていません。私たちは研究開発への投資を継続することを期待しています。

販売およびマーケティング費用。私たちの販売 およびマーケティング費用は、主に報酬、諸経費、関連費用、営業およびマーケティング担当者、販売手数料で構成されています。 マーケティングプログラム、販促資料、旅費、トレードショーの費用。

一般管理費。私たちの 一般管理費は、主に役員および管理職の報酬、諸経費、および関連費用で構成されています。 専門家費用、役員報酬、保険、上場企業であることに関連する費用、信用損失引当金、その他一般 企業経費。

金融収入、純額。私たちの金融収入、 純額は主に銀行預金と短期投資で得られる利息、価値の変化と実現による損益で構成されます ドル以外の通貨建ての貸借対照表項目をドル建てに換算したことによる市場性のある有価証券、損益 ドル、銀行手数料を差し引いたもの。

所得に対する税金。 「法人税」を参照してください 下の「レート」。

a. 経営成績

当社の経営成績についての以下の説明です 2023年12月31日および2022年12月31日に終了した年度については、次の表のパーセンテージデータを含め、当社の声明に基づいています その年の連結財務諸表に含まれる事業とそれに関連する注記（項目18に含まれる）：

12月に終了した年度の比較 2023年31日から2022年12月31日に終了した年度まで

収入

総収益は2150万ドルから増加しました メッセージセグメントの収益が2022年の770万ドルから800万ドルに増加したことにより、2022年には2,160万ドルに 2023年には、請求および関連サービスセグメントに含まれるエンタープライズ製品が2022年の230万ドルから減少したことで相殺されました 2023年には210万ドルになりました。

請求およびカスタマーケアソリューションからの収益 サービスプロバイダー向けは、2022年と2023年にそれぞれ1,150万ドルでした。関連商品の縮小により、市場が下落する将来の傾向が予想されます 通信市場と激しい競争。

当社のメッセージング部門からの収益は相当なものでした ユーロがドルに対して上昇した結果、翻訳の違いによってプラスの影響を受けました。ユーロでの収益は増加しました 2022年の730万ユーロから2023年には74万ユーロに、ドルで見ると2022年の770万ドルから800万ドルに増加しています 2023年に。

当社のエンタープライズ製品からの収益は減少しました 2022年の230万ドルから2023年には210万ドルになりました。この減少は主に、最新のものに1回限りの大幅なアップグレードが数回行われたことが原因です 2022年の既存のお客様向けバージョン。この市場は全体的に衰退すると引き続き予想しています。

ライセンスによる収益は、それぞれ60万ドルでした 2022年と2023年の。サービスからの収益は、2022年の2,090万ドルから2023年には2100万ドルに増加しました。これは主に 上記のメッセージングセグメントの収益の増加。

次の表は 収益の地理的分布：

南北アメリカでの収益は8.5ドルから減少しました 2022年には百万ドルになり、2023年には790万ドルになります。この減少は主に、2022年にこの地域で数人の顧客を失ったことが原因です。私たち この傾向が続くことを期待しています。

ヨーロッパでの収益は1,130万ドルから増加しました 2022年には1,160万ドルになりました。この増加は主に、メッセージングセグメントの収益の増加によるものです。パーセンテージ ヨーロッパの総収益に占める割合は、同じ理由で、2022年の 52.8% から2023年には53.8％に増加しました。

イスラエルでの当社の収益は、2022年の80万ドルから2023年には90万ドルに増加しました。これは主に、カスタマイズの後続注文が多かったためです 2023年に、既存の顧客であるイスラエルの航空会社から。

収益コスト

2023年の総収益コストは0.7ドル増加しました 2022年と比較して100万人、つまり7％です。これは主に、メッセージングセグメントの収益の増加と人件費の増加によるものです。

総利益が総収益に占める割合 2022年の 53.4% から2023年には50.3％に減少しました。この減少は主に、事業を展開する当社のメッセージングセグメントの増加によるものです 粗利益が大幅に低下し、人件費が増加します。

営業経費

研究開発。の増加 2023年の研究開発費が2022年と比較して1.2％減少したのは、主に人件費の増加によるものです。リサーチ そして、総収益に占める開発費の割合は、上記の影響により、2022年の16.2％から2023年には16.3％にわずかに増加しました 人件費の増加。

販売およびマーケティング費用。販売しています マーケティング費用は、主に費用の増加により、2022年の100万ドルから2023年には110万ドルに増加しました 顧客獲得コスト。総収益に占める販売およびマーケティング費の割合は、2022年の 4.5% から2023年には 5.4% に増加しました。 主に上記の増加によるものです。

一般管理費。将軍 そして管理費は2022年の150万ドルから2023年には140万ドルに減少しました。これは主に、からの貸倒引債の回収によるものです 1人の顧客と管理人件費の減少。総収入に占める一般管理費の割合 主に上記の経費の減少により、2022年の 7.1% から2023年には 6.6% に減少しました。

のれんの減損。の減損はありません 2022年と2023年にそれぞれ実施された年次評価の後、のれんが必要になりました。

金融収入、純額。 2023年には、ファイナンシャル 収入は主に、短期銀行預金と有価証券の利息収入で、総額は737,000ドルでした および為替レートの変動による利益は合計5万ドルで、合計金額の銀行手数料で相殺されます 27,000ドルです。2022年の金融収入は、短期銀行預金と有価証券の利息収入で構成されていました 総額26万2千ドルと長期売掛金の利息収入が58,000ドルで、損失で相殺されました 総額99,000ドルの為替レートの変動から、合計金額の税務査定利息から 6万ドル、有価証券による実現損失と未実現損失の合計額は45,000ドル、銀行手数料は 総額は23,000ドルです。

所得に対する税金。 所得税は以下のとおりです 現在の税金と繰延税金の。私たちは定期的に、現在の実際の税務上のリスクを見積もり、その結果生じる一時的な差異を評価します 税務上および会計上の品目の扱いが異なることから。これらの違いにより、繰延税金が発生します。繰延税金は当社に含まれます 連結貸借対照表。2023年の当社の359,000ドルの所得税には、主にイスラエルにおける現在の所得税が含まれていました。 353千ドル、繰延税金は6ドルです 千。2022年の当社の所得税は33万ドルで、その金額には、主にイスラエルの現在の所得税が含まれていました 335千ドル、繰延税金7千ドルを、イスラエル国外での12,000ドルの純払い戻しで相殺しました。

にとって 2022年12月31日に終了した年度と2021年12月31日に終了した年度との比較については、フォームの年次報告書の項目5を参照してください 2022年12月31日に終了した年度の20-Fは、2023年3月14日にSECに提出されました。

私たちの機能通貨

主要な経済環境の通貨 私たちが運営しているのはドルです。当社の収益の 53% はユーロ建てですが、収益の約 43% はユーロ建てです はドルで、私たちの現金準備金と投資の大部分はドル建てです。したがって、の機能通貨は 会社と特定の子会社はドルです。

会社と特定の子会社の取引 ドル建ての残高は元の金額で表示されます。ドル以外の取引と残高が再測定されました 会計基準法典化、またはASC、830、「外貨問題」に従ってドルにしてください。すべての取引 ドル以外の通貨建ての貸借対照表項目の再測定による損益は、明細書に反映されます 必要に応じて、金融収益または費用などの業務についてです。

機能通貨を使用する子会社の場合は はドル以外の通貨であると判断されました。資産と負債は年末の為替レートと運用明細書で換算されます アイテムは、その年の平均為替レートで翻訳されます。このような翻訳調整は別のコンポーネントとして記録されます 株主資本におけるその他の包括利益（損失）の累計です。

外貨変動が業績に与える影響 オペレーションの

ドル建ての収益と事業コスト 通貨の変動の影響を大きく受ける可能性があります。

に関連してドルが下落しています ユーロとNISは、主に人件費のかなりの部分を私たちが負担しているため、収益性に悪影響を及ぼします。 経費、ユーロとNISで。

に関連してドルが下落しています 私たちは収益の大部分をユーロで占めているので、ユーロは私たちの収益に大きなプラスの効果をもたらすでしょう。

なぜなら、NISとNISの間の為替レートですから ユーロ対ドルは継続的に変動します、為替レートの変動、特に大規模な定期的な切り下げが影響します 当社の収益、収益性、および業績の期間ごとの比較について。外貨再測定の影響が報告されています 現在の事業における当社の連結財務諸表に記載されています。

b。流動性と資本 リソース

創業以来、私たちは事業資金を調達してきました 主に事業によって生み出された現金を通じて。この資金源を2回のプライベート・ラウンドのエクイティ・ファイナンスで補いました。1回目は1997年 （1999年に続行）、2000年に2回目、2000年に新規株式公開を行い、純収入総額を次の金額に引き上げました 4,430万ドルです。

2023年12月31日現在、300万ドルが入っています 現金および現金同等物、1,360万ドルの短期銀行預金および有価証券、および当社の運転資本は1,520万ドルでした。 私たちの意見では、私たちの運転資金は当面の私たちの要件を満たすのに十分です。

私たちの現金および現金同等物の大部分は、 私たちの短期銀行預金と有価証券はドル建てです。

営業活動による純現金。 2023年の営業活動によって提供された純現金は410万ドルでした。これは、現金以外の項目で520万ドルの純利益があったためです。 純額は50万ドル、営業資産および負債項目の純減額は160万ドルです。提供された純現金 2022年の営業活動別の純利益は460万ドルで、これは当社の純利益が530万ドルの非現金関連項目の純利益によるものです 金額は50万ドル、営業資産と負債項目の純減額は130万ドルです。

営業によって得られる純現金の減少 2022年から2023年までの50万ドルの活動は、主にお客様の1人の支払い期間の延長によるものです。

純営業運転資本

2023年12月31日現在、ネット営業は機能しています 資本金は1,520万ドルでしたが、2022年12月31日時点では1,510万ドルでした。10万ドルの増加は、主に減少によるものです 当社のキャッシュポジションを、繰延収益の40万ドルの減少と、前払い費用およびその他の30万ドルの増加によって相殺されました 現在の資産。

現金預金

2023年12月31日現在、私たちの持っていた金額は約13.4ドルです 満期が3か月から12か月の銀行預金。

市場性のある証券

2023年12月31日現在、私たちは有価証券を保有していました 約18万2千ドルです。

投資活動に使用された純現金。に 2023年、短期銀行預金への投資を140万ドル増やしました。2022年に、私たちは短期銀行への投資を減らしました 200万ドルの預金。

財務活動に使用された純現金。に 2023年、当社の財務活動には490万ドルの現金配当が含まれていました。2022年の当社の財務活動には、以下の現金配当が含まれていました 520万ドル。

資本支出。現金の総額 当社の資本支出額は、2023年と2022年にそれぞれ6万4千ドルと13万ドルでした。これらの支出は主に 機器の購入、主にメッセージングセグメント、車両、および当社向けのホステッドプラットフォームのアップグレード用 エンジニアリングチーム。資本支出に関する実質的なコミットメントはありませんが、資本支出は増加すると予想しています 補完的な技術を獲得し、製品提供を拡大するために、企業を買収または合併したり、資産を購入したりする場合、 顧客基盤と地理的プレゼンス。

現金配当。2003年以来、私たちは配布してきました 2022年4月の1株あたり0.26ドル、2023年3月の1株あたり0.24ドルを含む、1株あたり5.78ドルの株主への現金配当総額です。 そして、2024年3月に宣言した1株あたり0.24ドルの配当。当社の配当方針については、項目8「財務」を参照してください。 情報-配当政策。」

C. 研究開発、 特許やライセンスなど。

私たちは研究開発への投資を信じています 請求およびカスタマーケアソフトウェア市場および当社にとって、当社の技術的専門知識を維持および拡大するために不可欠です 新しく革新的なコンバージェントビリング製品の大手プロバイダーになるための戦略。お客様からは、次のような大きなフィードバックが寄せられています。 製品開発とイノベーション。

私たちは多大な時間とリソースを投資してきました 研究と製品開発を行うための構造化されたプロセスを作り出すためです。私たちは、私たちの製品に使用している方法を信じています 開発とテストは、市場のニーズの特定、新製品のリリースに必要な活動への取り組み、そして導入に非常に適しています 開発プロジェクトを成功裏に市場に投入しました。当社の製品開発活動には、製品の新バージョンのリリースも含まれます。 社内で新製品を開発する予定ですが、タイミングとコストを考慮して、技術を取得またはライセンスする場合があります または第三者の製品。

私たちは研究開発に350万ドルを投資しました 2023年には（または総収益の16.3％）、2022年には340万ドル（または総収益の16.2％）。2023年の増加は主に 人材を維持するために必要な人件費の増加。私たちのエンジニアリング部門は約82人の従業員で構成されていました 2023年12月31日の。

d. トレンド情報

私たちの請求およびカスタマーケアソリューションのターゲット ティア2とティア3のサービスプロバイダー。一部のサービスプロバイダーは、ネイティブクラウドアーキテクチャ上に実装されたソリューションを求めています。しかし、 ネイティブクラウドベースのソリューションの開発をまだ完了しておらず、これが当社の競争力を損なっています。

サービスプロバイダーは、以下を含む多くの課題に直面しています コストを削減し、新しいサービスを提供する必要性。有線電話は減少しています。多額の投資費用を負担した携帯電話事業者 5Gネットワークを展開するには、高速接続と豊富なコンテンツ提供で収益を上げる必要があります。購読者はカスタマーサポートを期待しています。 途切れることのないサービスと完全なデジタル化。一方、通信会社は人員を削減して収益性を高める方法を模索しています。私たちのソリューション これらの課題に対処することで、前払い、後払い、住宅、ビジネス向けのあらゆる種類のサービスを迅速に展開できるようになります 顧客。当社のソリューションは、エンドツーエンドの機能、組み込みのメディエーション、プロビジョニングにより、総所有コスト（TCO）を削減します。 POSと自動化されたビジネスプロセス。MINDは、電子商取引、モバイルアプリ、セルフサービスモジュールでソリューションを強化しました。 オムニチャネルアーキテクチャで質の高いサービスを可能にします。

時代遅れの請求システムを交換する必要があります それらは古い技術のために安全ではなく、運用には高いコストがかかります。当社の関連セグメントのほとんどの通信会社は消極的です 変革プロジェクトに多額の投資をして、低コストのソリューションに目を向けています。この購買行動は、私たちの需要を低下させます 包括的で洗練されたエンドツーエンドのソリューション。

したがって、2022年と2023年の当社の新規顧客 より少ない初期収益を提供しました。また、電気通信市場は統合が進み、競争が激化しています。私たちは 数人の顧客を失いました。これらの傾向は、2024年も引き続き当社の収益と収益性に悪影響を及ぼすと予想しています。

メッセージングビジネスで予想されるトレンドは 信頼性が高く、迅速かつ安全にターゲットオーディエンスにリーチし、交流するために、Application to Person（A2P）メッセージングを採用している企業 方法。基本的に、A2Pメッセージングはアプリケーションがメッセージ（通常はSMSまたはIPメッセージング）を送信できるようにします。これらのタイプのメッセージの例 銀行アラート、オンラインストアからの配送通知、予約通知、プロモーションやロイヤルティプログラムの通知などが含まれます。 アカウントのセキュリティのための二要素認証のワンタイムパスコード。

E. クリティカルアカウンティング 見積もり

連結資産についての私たちの議論と分析 営業財務諸表は、米国会計基準に従って作成された当社の連結財務諸表に基づいています。 一般に認められている会計原則、またはGAAP。これらの財務諸表を作成するには、見積もりや仮定を行う必要があります そして、報告された資産、負債、収益、費用の金額に影響する判決。定期的に評価を行い、 見積もりを修正してください。実際の結果は、さまざまな仮定や条件の下で見積もりと大きく異なる場合があります。

グッドウィル 減損評価は重要な会計上の見積もりです。買収の結果、当社ののれんが対価を上回りました 支払いまたは送金済み。のれんは、毎年の減損テストの対象となります。減損指標がある場合はもっと頻繁に減損テストを受けます。グッドウィル 報告単位の正味簿価がその推定公正価値を超えると、減損が存在するとみなされます。このような分析を行うと、 割引キャッシュフローを使用して、報告単位の公正価値を決定します。このような分析では、市場参加者が想定している仮定を適用します 各報告単位の公正価値と、識別可能な資産と負債の公正価値を決定する際に検討します 報告単位（該当する場合）。

もう一つの重要な会計方針は収益認識です。 請求および関連サービス部門の顧客契約を結んでおり、業績と同様に収益が時間の経過とともに計上されます 代替用途で資産を作成せず、合理的な利益を含む強制力のある支払い権があります。私たちの決意 これらの契約で計上される収益を長期にわたって計上するには、経営陣は合計を大幅に見積もる必要があります 契約を完了するのに必要な労働時間。契約期間中の見積もりの更新も含まれます。の最新情報 既存の見積もりは、当社の財政状態や経営成績に大きな影響を与えるとは予想されていません。

f. [予約済み]

アイテム 6.取締役、上級管理職、従業員

A. 取締役とシニア 管理

次の表は特定の内容を示しています この年次報告書の提出日現在の当社の取締役および執行役員に関する情報：

各取締役と役員の経歴 役員は以下の通りです：

モニカ・イアンク。 イアンクさんはMINDを設立し、 創業以来当社の社長兼最高経営責任者を務め、2012年4月6日までは会長も務めました。 Iancuさんは、コンピューターサイエンスの理学士号と電気通信の修士号（音声と通信の専門知識）を取得しています。 イスラエル工科大学テクニオン大学からのデータ統合（イーサネット経由）。

アリー・アブラモビッチ。 アブラモビッチ氏は再び参加しました マインドは2022年12月に最高財務責任者を務めました。MINDに復帰する前は、ArieはAlbaad Massuotでコーポレート・アシスタント・コントローラーを務めていました イツハク株式会社（タセ：ALBA）。2020年から2021年まで、ArieはMINDのアシスタントコントローラーを務め、それ以前は上級会計士を務めていました 2017年から2020年までKPMGで働いていました。アブラモビッチ氏は、経営管理学部で会計学の学士号を取得しています エルサレムのヘブライ大学で、彼はイスラエルの公認会計士です。

ギラッド・パーネス。さん パーネスは2020年6月から営業担当副社長を務めています。彼は2004年にマインドビルサポートのチームリーダーとしてMINDに入社しました。パーネスさん サポートマネージャーに昇進し、後にプロフェッショナルサービスディレクターに昇進し、2007年にSentoriサポートチームを率いました。2009年に、彼は入社しました 当社の営業およびアカウント管理を担当し、2014年にはエンジニアリングとサポートを率いるエンタープライズソリューション担当副社長に昇進しました。 と営業チーム。パーネス氏はテルチャイ大学で実務エンジニアの学位を取得しています。

オーレン・タンハム。タンハム氏は私たちの役を務めてきました 2016年からプロフェッショナルサービス担当副社長。彼は1997年7月にソフトウェアエンジニアとしてMINDに入社し、開発に携わりました 当社の請求プラットフォームのすべてのバージョンの当社に入社して約20年間、彼は研究開発組織で昇進し、 さまざまなレベルでの指導的役割。タンハム氏はハイファ大学で数学とコンピューターサイエンスの学士号を取得しています。

ショヴァル・コーエン・ニッサン。コーエンさん日産は 1998年12月からITマネージャーを務め、2016年にIT担当副社長に昇進しました。コーエン・日産氏が計画を主導し、 全社的なサポートインフラの管理と企業レベルでのネットワークセキュリティの実装。彼は演技もしています 社内ニーズと顧客ソリューションの購買マネージャーとして。Cohen Nissan氏はBraudeで実践工学の学位を取得しています カレッジ。

ビクター・バルテアヌ。 ビクター・バルテアヌが奉仕しました 2020年11月からエンジニアリング担当副社長を務めています。彼は2002年にテストエンジニアとしてMINDに入社しました。2004年から2006年の間、彼はサブジェクト・マターを務めました アムドックス（NASDAQ: DOX）の専門家で、2006年にソフトウェア開発者としてMINDに戻りました。彼は組織内でチームに昇進しました 2007年はリーダー、2013年はグループリーダー、2019年はエンジニアリングディレクター。Balteanu氏は自動制御と産業の学士号を取得しています ヤシのゲオルゲ・アサチ工科大学の情報学。

マリアン・スクルトゥ。 マリアン・スクルトゥがMINDに加わりました 2001年、サポートエンジニアとして。当社での20年以上にわたり、彼は40件以上のプロジェクトの実施に携わってきました プロジェクトマネージャーやプログラムマネージャーなど、さまざまな指導的役割を果たしている世界。彼は1月にカスタマーサクセス担当副社長に昇進しました 2022。Marianは、ヤシのゲオルゲ・アサチ工科大学でコンピューターサイエンスの学士号を取得しています。 とヤシのアレクサンドル・イオアン・クーザ大学で経営学修士号を取得しています。

リヴィウセレア。セレア氏は将軍を務めました 2001年1月からルーマニア事務所のマネージャー。MINDに入社する前、セレア氏は5年以上にわたり、関係する地元企業を経営していました ハードウェアの組み立て、配布、サポート。セレア氏はポリテクニック大学で電子通信の修士号を取得しています イアシ研究所。

ジョセフ・テンネ。 テンネさんは 2014年8月から当社の取締役。テンネ氏は、オーディオコード株式会社（NASDAQ）、OPCエナジー株式会社（TASE）の取締役を務めています。 エレクトレオン・ワイヤレス株式会社（TASE）、ターヤ・イスラエル株式会社（TASE）、サピア・コーポレーション株式会社（TASE）。2017年から2023年まで、テンネ氏は財務部を務めました 2021年にゾール・メディカル・コーポレーションに売却されたイタマール・メディカル・リミテッド（ナスダックとTASE）の幹部で、2014年から2017年まで務めました。 財務担当副社長兼最高財務責任者として。2005年から2013年まで、テンネ氏はオーマット・テクノロジーズ株式会社（ニューヨーク証券取引所とTASE）の最高財務責任者を務め、 フォーマット工業株式会社（TASE）。2003年から2004年まで、テンネ氏はトレオファン・ドイツ社の最高財務責任者を務めました。KG、ドイツの民間企業。 1997年から2003年まで、テンネ氏はケッセルマン＆ケッセルマンのパートナーであり、イスラエルの公認会計士であり、プライスウォーターハウスクーパースのメンバーでもありました インターナショナルリミテッド（PwCイスラエル）。テンネ氏は、2013年から2018年までオルボテック株式会社（NASDAQ）でエンザイモテック株式会社（NASDAQ）の取締役を務めました。 2014年から2019年まで、2005年から2021年まではレシオ・エナジーズ（金融）（TASE）、2021年から2024年まではハイコン・システムズ株式会社（TASE）で。テンネさん テルアビブ大学で会計と経済学の学士号と経営学修士号を取得しており、公認会計士でもあります イスラエルで。

イタリア、バルジレー。 Barzilay氏は、 2023年から取締役会長、2020年5月から当社の取締役を務めています。2019年以来、Barzilay氏はパーソナリティクスのCFOを務めています。 2010年から2019年まで、Barzilay氏はAmdocsで多くの財務管理職を歴任し、最近では財務担当副社長を務めました。 アムドックス・テクノロジー＆メディアとアムドックス・グローバル・サービス（NASDAQ：DOX）用。2008年から2010年まで、バルジレイ氏はマインドの最高財務責任者を務めました。から 2004年から2008年まで、Barzilay氏はアバイアでいくつかの財務管理の役職を歴任しました。Barzilay氏は公認会計士で、 テルアビブ大学で会計と経済学の学士号を、ニューヨーク大学のスターン・スクール・オブ・ビジネスで経営学修士号を取得しています。

アムノン・ノイバッハ。 ノイバッハ氏は務めていました 2001年から2014年まで当社の社外取締役を務め、2021年に取締役会に復帰しました。ノイバッハ氏は会長を務めました 2014年から2021年までのテルアビブ証券取引所株式会社。ノイバッハ氏は、さまざまな非公開企業や公開企業で勤務してきました。 取締役、執行委員会のメンバー、そして時には取締役会の議長として。ノイバッハ氏は経済とビジネスの学士号を取得しています バーイラン大学で、経営学と経済学の修士号を取得しています。

私たちの知る限りでは、家族はいません 上記の取締役または上級管理職メンバーのいずれかとの関係。私たちの知る限りでは、取り決めはありません または大株主、顧客、サプライヤー、その他との理解。これに基づいて上記の人物が選ばれました 取締役または上級管理職の一員として。

b. 取締役の報酬 と執行役員

すべての人に支払われる直接報酬の合計 2023年に取締役または執行役員を務めた人は150万ドルで、そのうち808万ドルが確保されました 年金と退職給付。これには、役員に提供された自動車に当社が費やした金額や費用は含まれていません。 事業費、旅行費、専門家会費、企業団体会費および経費を含み、役員に払い戻されます。株式ベースのものは含まれません 報酬費用。

2023年の間に、私たちは執行役員に付与しました 私たちのオプションプランでは、1株あたり0.003ドルの行使価格で28,000株の普通株式を購入するオプションです。これらのオプションはすべて2028年に期限切れになります。

以下の表は、付与される報酬の概要を示しています 2023年12月31日に終了した年度中に、またはそれに関連して、最も報酬の高い5人の役職者に。私たちは5人の個人を指します 本書では「対象役員」として開示しています。

報酬概要表

2017年5月4日、当社の取締役会は決議しました 当社の社外取締役はそれぞれ、1回の会議につき年会費13,200ドルと参加費680ドルを受け取る権利があるということです。 2017年8月9日、各非常勤取締役への同額の支払いが株主によって承認されました。会議で また、当社の株主は、取締役会が「社外専門家」として分類する社外取締役の報酬を承認しました。 取締役」（イスラエル会社法で定義されているように）は、専門家ではない社外の報酬よりも20％高くなります 取締役。

C. 取締役会の慣行

取締役会

私たちの取締役会は3つのクラスの取締役に分かれています。 クラスI、クラスII、クラスIIIと呼ばれています。クラスIの期間は2025年に、クラスIIは2026年に、クラスIIIの期間は2024年に満了します。モニカ・イアンクさん はクラスIのメンバー、イタイ・バルジレイとジョセフ・テンネはクラスIIのメンバー、アムノン・ノイバッハはクラスIIIのメンバーです。毎年恒例で 株主総会、取締役は、3年間の任期で投じられた票の単純過半数によって選出され、後任となります その後、任期が満了する取締役。取締役の任期数に法的な制限はありません。

4月に施行された規制に従って 2016年、支配株主がいないナスダック上場企業は、会社法の規定からオプトアウトする権利があります 会社がSECの規制を遵守している限り、少なくとも2人の社外取締役と特定の関連要件が必要です。 独立取締役と監査・報酬委員会の構成に関するナスダック上場規則。2016年5月、私たちの取締役会は の取締役が、当社の定款の関連する修正の株主承認を条件として、この救済措置を採用することを決定しました。 2016年8月に発生しました。

会社法に基づき、当社の取締役会は 当社の取締役会は、規則で定義されているように、財務および会計の経験を持つ取締役の最低人数を決定する必要があります の取締役は持っているはずです。そのような専門知識を持つために必要な取締役の数を決定する際、取締役会は次のことを考慮しなければなりません。 とりわけ、会社の種類と規模、事業の範囲と複雑さ。私たちの取締役会は決定しました 必要な財務および会計の専門知識を持つ取締役が1人必要だということです。

監査委員会

会社法に基づき、当社の取締役会は 少なくとも3人の取締役で構成される監査委員会を任命する必要があります。監査委員会のメンバーは、次のことを満たさなければなりません 会社法に基づく独立基準。私たちの監査委員会はJoseph Tenne氏（監査委員会委員長）、Mr. イタリア・バルジライとアムノン・ノイバッハさん。

会社法の下では、監査の役割は 委員会には、内部監査人と相談して、会社の事業運営における欠陥を調査することが含まれます 会社の独立会計士、是正措置の提案、特定の関連当事者取引の承認、内部告発者の設立 手順と会社の内部監査システムおよび内部監査人の業績の評価。監査の承認 委員会は、役職者、支配株主、および事業体との特定の行動や取引を行う必要があります 彼らは個人的な興味を持っています。

会社法では「オフィス」という用語を定義しています 会社の所有者」には、取締役、最高経営責任者、最高ビジネスマネージャー、副社長、その他の役員が含まれます それは最高経営責任者に直接報告します。

ナスダックの規則では、監査委員会が 会計、監査、財務の質と完全性を監督する責任を取締役会が果たすのを支援します 報告慣行と財務諸表、および独立監査人の独立性資格と業績。私たちの監査委員会 また、独立監査人を監督し、株主の承認を得て任命を勧める権限と責任があります。 必要に応じて、独立監査人を交代させ、監査契約料と許可されたすべての非監査サービスの事前承認 と手数料。私たちは、資格、権限、責任を定めた監査委員会憲章を採択しました 私たちの監査委員会の。

当社の監査委員会は、(i) 当社の報酬委員会としても機能します。 以下に説明し、（ii）すべての取締役候補者を選考に推薦する権限を与えられた当社の指名委員会 取締役会の。ただし、取締役を指名する権利がある場合でも、そのような推薦は必要ありません 合法的に第三者に属しています。監査委員会は、当社の報酬委員会として、とりわけ以下の権限を与えられています。 基本給、インセンティブ賞与（具体的な目標と金額を含む）、株式を見直し、承認し、取締役会に推薦します オプション付与、雇用契約、その他の福利厚生、報酬、または当社の役職者の取り決め。

会社法では、少なくとも3人に1回 何年もの間、私たちの報酬委員会は、報酬を管理する方針である特別過半数による株主の承認を求める必要があります 特定の基準に基づいて役職者が、報酬方針の変更を随時見直し、その内容を検討します 取締役会の承認前に、役職者の実際の報酬条件を実施し、承認すること。もし 株主は提案された報酬方針を承認しません、取締役会はそれを承認する権利があります。報酬委員会が そして、取締役会は、提案された方針を再評価した結果、方針を承認することが会社にとって最善であると結論付けます 興味。

2022年の年次総会では、株主は 2019年の年次総会で株主によって承認された報酬方針の更新を承認しませんでした。私たちの取締役会 の取締役が、この件に関する報酬委員会からの勧告を受けた後、ポリシーを再評価し、 既存の報酬方針の更新は当社の最善の利益になると決心しました。

私たちの監査委員会のメンバーは全員「独立しています ナスダック規則に基づく「取締役」であり、監査委員会のメンバーおよび報酬に関する追加の資格を満たしています 適用法に基づく委員会。

内部監査人

会社法では、取締役会は 監査委員会によって提案された内部監査人を任命しなければなりません。内部監査人の役割は、とりわけ、調査することです。 会社の行動が法律と秩序ある業務手順に準拠しているかどうか。内部監査人は一定の独立性を満たさなければなりません 基準。BDO Israelの会計事務所のパートナーである公認会計士のダナ・ゴッテスマン・エルリッヒ氏は、当社の内部監査人を務めています。

役職者の受託者責任

会社法は注意義務を課しています 会社の全役職者に課せられる忠誠義務。注意義務では、役職者は次のようなレベルの注意をもって行動する必要があります 同じ立場の有能な役職者であれば、同じ状況下で行動していたでしょう。注意義務には使用義務も含まれます 合理的な入手手段：

役職者の忠誠義務 には以下の義務が含まれます：

オフィスの個人的利益の開示 保有者

会社法では、役職者が必要です ある企業が、自分の個人的な関心事や、それに関連して彼が知っているすべての関連重要な情報を会社に開示している 会社による既存または提案中の取引と一緒に。開示は速やかに、そしていずれにせよ、遅くともそれまでに行われなければなりません 取引が最初に議論される取締役会です。取引が特別な取引である場合は、オフィス 保有者はまた、以下が保有する個人的利益についても開示する必要があります。

イスラエルの法律では、特別取引とは取引です。

関連当事者取引の承認

役職者が上記の開示を遵守したら 要件、取締役会は、会社と役職者、または事務所のある第三者との間の取引を承認する場合があります 所有者は個人的な興味を持っています。会社の利益に不利な取引は承認されないかもしれません。

取引が特別な取引であれば、 監査委員会と取締役会の両方の承認が必要です。特定の状況下では、株主の承認もあるかもしれません は必須です。

オフィスホルダー報酬

一般的に、すべての役職者の規約は 報酬 — 固定報酬、賞与、株式報酬、退職金または解雇手当、補償を含みます 賠償責任保険と賠償責任免除の付与は、会社の報酬方針に従わなければなりません。に さらに、取締役、最高経営責任者、および支配者とみなされる従業員またはサービスプロバイダーの報酬条件 株主は通常、報酬委員会、取締役会、および会社の株主によって個別に承認されなければなりません。 その順序で。他の役員の報酬条件には、報酬委員会と取締役会の承認が必要です。

支配者の個人的利益の開示 株主

会社法、開示要件の下では、 これは役職者に適用され、公開会社の支配株主にも適用されます。この目的のために、支配株主 は、議決権の25％以上を所有する株主を含め、会社の活動を指揮する能力を持つ株主です 議決権の50％以上を所有している株主が他にいない場合の権利。ただし、自分の権利のみから権力を得ている株主は除きます または彼女の取締役会での地位、または会社の他の役職。支配株主との特別取引 または、支配株主が個人的な利益（報酬事項以外）を持っている場合。これについては上記の「オフィス」で説明しています。 株主報酬」）は、監査委員会、取締役会、会社の株主の承認が必要です。 その順序で。特定の状況を除き、このような取引は前述の手続きに従って再承認する必要があります 3年に1回。株主の承認は、その件について投票された株式の過半数による必要があります。ただし、次のいずれかに該当します。

株主には一般的に審査する権利があります 株主の承認を必要とする事項に関する、会社が所有するあらゆる文書。この情報が作られれば イスラエルやその他の国で公開されている場合は、米国のSECに情報を提出します。

直接と間接に関する情報については 当社との特定の取引における役職者および主要株主の個人的利益。項目7.b「関連者」を参照してください 取引。」

執行役員

当社の執行役員は取締役会によって任命されます 取締役で、取締役会の裁量で務めます。私たちは執行役員と書面による雇用契約を結んでいます。 各契約は30日前に書面で通知すると終了し、標準的な雇用条件を規定しています。私たちのすべて 執行役員は、解約後12か月（モニカ・イアンクの場合は24か月）は当社と競合しないことに同意しました 彼らが私たちと一緒に働いたことについて。モニカ・イアンクは、彼女または私たち（以外）のいずれかによって雇用が終了した場合、退職金を受け取る権利があります 彼女が私たちによって解雇されてから6ヶ月の各月に、または彼女が、正当な理由のために私たちによって受け取ることになります なぜなら、彼女の以前の月給とその他の福利厚生と同等の給料と福利厚生の金額。イスラエルの判例法では、競業避止権は 従業員の約束は強制力がないかもしれません。

d. 従業員

2023年12月31日現在、2022年、2021年12月31日現在の私たちの合計 従業員数はそれぞれ144人、153人、160人でした。過去3年間の終わり現在の従業員の数と内訳 は次の表のとおりです。

E. 株式所有権

2024年3月1日現在、モニカ・イアンクは受益的です 3,121,527株、つまり当社の普通株式の15.5％を所有しています。他の取締役や上級管理職の誰も、1％の受益権を所有していないか 私たちの普通株式の詳細。

提供するストックオプションプランを確立しました 当社の取締役、役員、従業員へのオプションの発行について。2011年の株式インセンティブプランは、2022年にさらに延長されました 10年。2011年の株式インセンティブプランでは、当社の普通株式および/または普通株式を購入するオプションを次の方法で発行できます 時々、当社の取締役、役員、従業員、コンサルタント、請負業者に、行使価格やその他の条件で 取締役会によって決定されます。当社の取締役会は、付与されるオプションの行使価格と権利確定期間を決定します。 取締役会で別段の決定がない限り、2011年の株式インセンティブプランに基づいて付与されるすべてのアワードには、4年間の権利確定スケジュールがあります。 賞の50％が開始日の2周年に授与され、賞の25％がそれぞれの賞に授与されるようなものです 開始日の3周年と4周年。

2024年3月1日現在、501,000の購入オプション 普通株式は発行済みで、2,395,790株のオプションが行使されました。オプションは主に、4年間にわたって権利が確定します 付与日から。通常、以前に行使されていないオプションは、付与されてから5年後に失効します。私たちの取締役会 の取締役が、1961年のイスラエル所得税条例 [新版] 第102条に基づくキャピタル?$#@$ン待遇を選択しました。または 当社のオプションまたは株式インセンティブプランに基づいてイスラエルの従業員に授与されるオプションおよび普通株式に関する税法 2003年1月1日以降です。したがって、イスラエルの従業員に与えられ、受託者が2年間保有するオプションから得られる利益は 付与日は、通常、キャピタル?$#@$ンとして25％の税率で課税され、通常、費用を計上する権利はありません そのようなオプションの授与について。

2023年6月5日、イアンクさんはルール10b5-1を採択しました オッペンハイマー・アンド・カンパニーが行う体系的なプログラムを確立するための販売計画Inc. は、ナスダックで最大1,800,000まで売却するように指示されています そこに記載されているガイドラインに従って彼女が保有している普通株式。2024年3月1日現在、195,098株がこれに基づいて売却されました 計画。

アイテム 7.大株主および関連当事者取引

a. 主要株主

次の表は、特定の情報を示しています 特に明記されていない限り、2024年3月1日現在の当社の普通株式の受益所有権について、知っている各人による 発行済み普通株式の5％以上を受益的に所有すること。

2024年3月1日現在、8人の保有者がいました 米国の普通株式のうち、合計で当社の発行済み普通株式の1％未満しか保有していなかった当社の普通株式の記録。さらに この金額で、米国の預託信託会社も17,441,618株を保有していました。記録保持者の数 米国では、受益者の数を代表するものではなく、そのような受益者がどこにいるかを代表するものでもありません これらの普通株式の多くはブローカーや他の候補者が記録上保有していたため、が居住しています。

2023年3月1日現在、イアンクさんは受益所有権を持っています 3,316,625株の普通株式で、当社の発行済み株式の 16.5% を占めています。

b. 関連当事者取引

[なし]。

C. 専門家の関心 とカウンセル

該当しません。

アイテム 8.財務情報

a. 連結明細書 およびその他の財務情報

財務諸表

項目18を参照してください。

輸出販売

私たちは主に直接営業活動を行っていますが、 イスラエルとドイツのMINDオフィスにいる当社の営業部隊によって。地域市場別の収益に関する情報は、 項目5 —「営業および財務のレビューと見通し」

法的手続き

私たちは時々、という名前で呼ばれていますし、そうかもしれません 当社の事業に付随する特定の日常訴訟の被告。しかし、私たちは現在、いかなる法的手続きの当事者でもありません 最近、当社の財政状態または収益性に重大な影響を与えたか、影響を及ぼした可能性があります。

配当政策

私たちの配当方針は、現金配当を分配することです 各暦年に1回、当社のEBITDAに金融収益（費用）を足し、所得に対する税金を差し引いた金額とほぼ同じ金額です。それぞれ この方針に基づく配当は、取締役会の承認と適用法の要件の対象となります。私たちの取締役会は次のことを宣言する予定です 該当する期末財務諸表が承認されたときの年間配当。

b。重要な変更

この年次報告書に別段の開示がある場合を除き、 2023年12月31日以降、大きな変化はありません。

アイテム 9.オファーとリスト

a. オファーとリスト 詳細

当社の普通株式はナスダックに上場しています 2000年8月8日以来、MNDOのシンボルで使われているグローバルマーケット。

b。流通計画

該当しません。

C. マーケット

当社の普通株式はナスダック・グローバルに上場しています MNDOのシンボルで売っています。

d. 株主の売却

該当しません。

E. 希釈

該当しません。

F. 問題の経費

該当しません。

アイテム 10.追加情報

a. 株式資本

該当しません。

b。覚書と記事 協会の

目的と目的

私たちは4月にイスラエルの法律に基づいて初めて登録されました 1995年6月6日、民間企業として、2000年8月8日に公開会社になりました。イスラエルの企業登録機関への登録番号 51-213448-7です。私たちの目的と目的の詳細は、私たちが提出した覚書のセクション2に記載されています。 イスラエルの企業登録機関。定められている目的と目的には、次のものがあります。「あらゆる種類の商業に従事すること および/または生産的なビジネス、そして会社のマネージャーが会社にとって有益であると考えるあらゆる行動や努力に従事すること 会社。」

株式の譲渡と通知

全額支払済普通株式は登録簿で発行されます 形式であり、当社の定款に従って自由に譲渡できます。ただし、そのような譲渡が他者によって制限または禁止されている場合を除きます 楽器。法律で別段の定めがない限り、一般株主には少なくとも21暦日前に通知します ミーティング。

取締役の選出

普通株には累積議決権がありません 取締役の選挙における権利。したがって、議決権の50％以上を付与する普通株式の保有者が権限を持っています 残りの株主を除くすべての取締役を選出します。私たちの取締役会は3つのクラスの取締役に分かれています 3年間の任期をずらして務めます。

配当と清算権

当社の普通株式の配当金は支払いのみ可能です 会社法で定義されている、最新の財務諸表に基づく、またはある期間に発生した利益やその他の余剰から 裁判所命令で別段の承認がない限り、2年間のいずれか長い方。私たちの取締役会には配当を宣言する権限があります。 ただし、配当によって当社の既存かつ予見可能な債務の履行が妨げられるという合理的な懸念がない場合に限ります。 期日になると。清算の場合、債権者に対する負債の履行後、当社の資産は 普通株式の所有者は、それぞれの持ち株に比例しています。配当または清算権は助成金の影響を受ける可能性があります 授権される可能性のある優遇権を有する種類の株式の保有者への優遇配当または分配権の 未来。

投票、株主総会、 決議

普通株式の保有者は、それぞれ1票ずつ投票できます 株主投票に提出されたすべての事項について保有している普通株式。

これらの議決権は助成金によって影響を受ける可能性があります 将来承認される可能性のある優遇権を持つある種類の株式の保有者に対する特別な議決権について。

株主総会には2種類あります。 年次総会と臨時総会。これらの会議は、イスラエルでも他の場所でも開催できます。 取締役会が決定します。年次総会は各暦年に開催する必要がありますが、最後の総会から15か月以内に開催する必要があります 年次総会。当社の取締役会は、その裁量により、臨時会議を随時招集することがあり、必要であれば 当社の普通株式の5％以上を保有する株主の要求に応じてそうすること。

の定例会議に必要な定足数 株主は、直接または代理人が出席し、両者の間で少なくとも25％の株式を保有または代理人として出席する少なくとも2人の株主で構成されます 適用規則で別段の定めがない限り、発行済み議決権株式。ナスダックでは一般的に33-1/3％の定足数が必要ですが、私たちには その要件を免除し、代わりにイスラエルの企業で一般に認められている商慣行に従います。会議は延期されました 定足数に達していない場合、通常、翌週の同じ日に同じ時間と場所、または任意の時間と場所で延期されます 議長は、株主の同意を得て、延期された事項について議決権を行使することができます。このような再招集された会議では、必要な 定足数は、適用規則で別段の定めがない限り、直接または代理で出席する任意の2人のメンバーで構成されます。

会社法では、別段の定めがない限り 定款または適用法では、株主のすべての決議には、存在する株式の単純過半数が必要です。 直接または代理人で、その件について投票します。ただし、私たちの定款では、現在の株式の 75% の承認が必要であり、 取締役の解任または互い違いに配置された取締役会の構成の変更に賛成票を投じます。

年次報告書をフォーム20-Fに電子的に提出します SECに問い合わせて、そのコピーを当社のウェブサイトに掲載してください。

株主の義務

会社法では、すべての株主 自分の権利を行使し、会社や他の株主に対する義務を果たす上で、誠実に行動する義務があります。 次の事項について株主総会で投票するなど、会社で権力を乱用することを控えるためです。

さらに、すべての株主は 他の株主の権利を奪わないという一般的な義務。さらに、支配株主、知っている株主なら誰でも 株主投票の結果を決定する権限を持っていること、およびすべての株主は、 定款、会社の役職者を任命する権限または任命を禁止する権限、またはその他の権限があります 会社に対しては、会社に対して公平に行動する義務があります。会社法には、この義務の内容は記載されていません 公平性の。通常、米国企業の株主には適用されないこれらのさまざまな株主義務により、能力が制限される可能性があります 株主が自分の最善の利益であると考えるような行動をとること。

非イスラエル居住者に対する制限

当社の普通株式の所有権または議決権 イスラエルの非居住者によって、イスラエルと戦争状態にある国の市民に関する場合を除き、イスラエルに制限はありません いずれにせよ、私たちの定款や定款によって、あるいはイスラエル国の法律によって。

イスラエルの法律に基づく合併と買収

会社法には許可する条項が含まれています 合併取引で、合併の当事者である各企業が取締役会で取引を承認する必要があり、 株式の過半数の議決、株主総会での合併案に関する投票。株主投票の目的で、 裁判所が別段の判決を下さない限り、株式の過半数が他方以外の当事者によって保有されている場合、合併は承認されたとはみなされません 合併の当事者、または株式の25％以上を保有している人、または合併の取締役の25％以上を任命する権利を持つ人 他の政党、合併に反対票を投じてください。合併案のいずれかの当事者の債権者の要求に応じて、裁判所は延期または阻止することができます 合併の結果、存続会社が経営不能になるという合理的な懸念があると判断された場合 合併当事者のいずれかの義務を果たすため。さらに、合併は (i) 50日以上経過しない限り完了しない場合があります 各当事者がイスラエル企業登録局に合併の提案を提出した時点から経過しており、(ii) 合併が各当事者の株主によって承認されてから30日が経過しました。

会社法では、買収も規定されています 公開会社の株式は、買収の結果、購入者の株式が25％になる場合は、公開買付けで行う必要があります。 会社の株主が増え、会社の株主が25％以上はいません。さらに、一般市民の株式の取得 買収の結果、購入者の株主が45％を超える場合は、公開買付けによって会社を設立する必要があります 会社の株主で、その会社の株主が45％を超えています。これらの要件は、買収 (i) が行われた場合は適用されません 株主の承認を受けた私募で、（ii）会社の25％の株主からのもので、買収に至りました 会社の25％の株主になること、または（iii）会社の45％を超える株主になり、買収に至りました 会社の45％を超える株主になります。公開買付けはすべての株主に適用されなければなりませんが、公開買付けの有無は 株主が入札した株式数に関係なく、会社の発行済み株式の 5% 以上を購入する必要があります。 公開買付けは、（i）会社の発行済み株式の少なくとも5％が買付けによって取得される場合にのみ成立する可能性があります。 (ii) オファーで応募された株式数が、保有者がオファーに反対した株式の数を上回っています。

株式の取得の結果として 買収者は会社の発行済み株式の90％以上を保有します。会社法では、手段による買収が義務付けられています すべての発行済み株式に対する公開買付けの。完全公開買付けの結果、買収者が株式の95％以上を所有することになったら 発行済み株式。その後、買収者が購入を申し出たすべての株式が譲渡されます。法律は鑑定を規定しています 完全公開買付けの完了後6か月以内に株主が裁判所に請求を提出した場合の権利。ただし、買収者は 入札する株主は誰でも鑑定権を失うと規定するかもしれません。もし全額公開買付けの結果、買収者が 発行済株式の95％以下しか所有していない場合、買収者は所有株式が90％を超えるような株式を取得することはできません 発行済み株式。

最後に、イスラエルの税法は株式交換を扱います イスラエルの会社と外国企業の間の買収は、米国の税法ほど有利ではありません。たとえば、イスラエルの税法の主題 受け取った株式を売却する前に、課税対象となる普通株式を他の法人の株式と交換する株主 そのような株式間スワップで。

階級権の変更

私たちの定款には、その権利が規定されています 議決権、配当権など、どのクラスにも添付できます（そのようなクラスの条件で別段の定めがある場合を除く） そのクラスの発行済み株式の過半数の保有者の承認を条件として、株主の決議によって異なります。

取締役会

会社法と私たちの記事によると 協会では、当社の事業運営の監督は取締役会に委ねられています。取締役会は行使することができます そのようなすべての権限を持ち、特に株主に付与されていないすべての行動を取る可能性があります。その権限の一部として、私たちの取締役会は の取締役は、そのような時期と条件に基づいて、会社に任意の金額または金額の金銭を借りさせたり、支払いを確保させたりすることができます 会社の財産の全部または一部に対する担保権の付与を含め、適切と思われるように。

取締役会の任意の会議で提案された決議 の取締役は、出席し、問題について投票する取締役の過半数によって承認されれば、採用されたものとみなされます。追加情報については、 項目6.C「取締役会の慣行」を参照してください。

役職者の免責について

会社法では、イスラエルの会社は 忠誠義務違反に対する役職者の責任を免除することはできませんが、役職者の責任を事前に免除することはできます 注意義務に違反したとして（配布に関する場合を除く）、記事の一部または全部を会社に提供しました 会社の協会がそうすることを許可しています。私たちの条項により、許可されている最大限の範囲で役職者を免除することができます 法律。

オフィスホルダーの保険

私たちの定款には、その主題が記載されています 会社法の規定に従い、私たちはいずれかの役職者の賠償責任保険に関する契約を締結することができます。 役職者の立場で行なわれた行為に関して：

役職者の補償

私たちの定款では、次のことを規定しています 以下に関して役職者に課せられた、または負担した以下の義務と費用について、役職者に補償します 役職者の立場で行われる行為：

免除、保険、および制限事項 補償

会社法では、会社にはできないと規定されています 役職者を免責または補償したり、あらゆる金銭的負債を補償する保険契約を締結したりします 次のいずれかが原因で発生しました：

さらに、会社法では、補償 当社の役職者の方、および保険の調達は、監査委員会と取締役会の承認が必要です。 受益者が取締役の場合は、株主から。

私たちは責任を免除し、補償することに同意しました 会社法で認められる最大限の範囲で、当社の役職に就いています。私たちは現在、取締役や役員の責任は負っていません 私たちの役職者の利益のための保険。

C. 材料契約

[なし]。

d. 為替管理

現在、イスラエルの通貨管理はありません 当社の普通株式または普通株式の売却による収益に関する配当金またはその他の分配金の支払いに関する制限があります 株式。ただし、イスラエル居住者が特定の取引についてイスラエル銀行に報告する義務は除きます。しかし、 法律は引き続き有効で、それに従って行政措置によりいつでも通貨管理を課すことができます。

E. 課税

イスラエルの税務上の考慮事項

以下は、現在の税制の概要です イスラエルの企業に適用されます。特に当社への影響を考慮してください。この税制とそれに伴うメリットに注意してください 適用される税法に従って子会社が課税される可能性のある海外子会社から得られる収入には適用されない場合があります 彼らの居住国。以下には、私たちの製品を購入する人に対するイスラエルの税制上の重大な影響についての説明も含まれています 普通株式。議論が税法に基づいており、司法や行政の対象になっていない程度まで 解釈、税務当局や裁判所が問題の議論で表明された見解を受け入れるとは保証できません。

当社の普通株式の購入予定者は の購入、所有、処分による米国、イスラエル、その他の税務上の影響については、それぞれの税理士に相談してください 普通株式。特に、外国税、州税、地方税の影響を含みます。

一般的な法人税構造

イスラエルの法人税の一般税率は どのイスラエル企業が対象となるかは、2023年の課税年度および将来の年度で23％です。イスラエルのキャピタル?$#@$ン税の一般税率 イスラエルの企業が対象となるのは法人税率です。ただし、収入を得る会社が支払うべき実効税率は 「認定企業」、「優先企業」、または「優先技術企業」から（すべて 以下に定義するように）は、以下でさらに説明するように、かなり少ないかもしれません。

設備投資の奨励に関する法律、 1959

将軍

設備投資の奨励に関する法律、 1959年、または2005年まで有効だった投資法は、産業省の投資センターへの申請時にそれを規定しました とイスラエル国の貿易では、対象施設への設備投資の提案は「認定企業」として指定される場合があります。 2011年と2017年に施行された投資法の改革については、以下の説明をご覧ください。

私たちが承認した企業と優先企業

2011年に、私たちは新しい法律を施行することを決めました 投資法を改正し、投資法に基づく認定企業プログラムから提供される将来の利益を放棄する (詳細は以下を参照してください)。

当社の承認済み製品に関する詳細情報 と優先企業プログラムは、項目3の「リスク要因」のキャプションの下にあります。「現在、私たちは次のメリットを享受しています 廃止または減額される可能性のある地方税制上の優遇措置」と、キャプションの下の連結財務諸表の注記8にあります 「所得に対する税金。」

投資法の改正-2011年

2010年12月29日、イスラエル議会は承認しました 2011年1月1日に発効した投資法の改正。同法に基づくインセンティブ制度の改革です。 この改正により、投資法の目的が改正され、事業部門のさらなる成長を実現することに重点が置かれ、投資法の改善が図られます 国際市場におけるイスラエルの産業の競争力と、遠隔地での雇用と開発の機会の創出 イスラエルの。この改正により、特定の要件を満たす企業は、税制上の優遇措置だけでなく助成金も享受できます。改正案も 投資法の目的で、将来施行される予定の地域開発地域の地図に特定の変更を導入しています 何年も。

この改正により、一般的に以前の税金が廃止されます 投資法に基づいて提供されていた福利厚生ルート、具体的には以前に認められていた非課税期間、および紹介 以下を含む、法律の基準を満たす工業企業に対する新しい税制上の優遇措置：

修正は一般的にプリファードに適用されます 2011年1月1日から優先会社（投資法で定義されているとおり）によって生み出された、または生み出された収入。改正 特定の状況下で、新しい制度を以前の投資プログラムに適用できるようにするさまざまな移行条項が含まれています 以前の投資法に基づいて承認または選出されました。この最近の改正は2011年1月1日に発効しましたが、 採用の暫定規定により、会社はその採用を今後数年間延期することもできます。

2017年の改正（「優先技術」） 企業」)

投資法の改正73条が成立しました 2017年1月1日に発効し、新しい税制上の優遇措置が導入されます。「ネクサス原則」を実施するための規則が公布されました。 ベース浸食と利益移転（BEPS）プロジェクトの一環として公開されたOECDガイドラインに基づいています。

新しいインセンティブ制度は「Preferred」に適用されます 次のすべてを含む特定の条件を満たす技術企業」

a 優先技術企業が対象となります 指定された開発区にある場合を除き、法人税率は12％です。その場合、税率は7.5％になります。 イスラエルで開発された適格知的財産から得られる収入の一部に。そのような企業からの配当に対する源泉徴収税 販売会社の株式の90％以上を保有する外国の親会社に支払われる配当金は 4% です。その他の配当については 分配金では、源泉徴収税率は 20%（または該当する場合は租税条約で定められているより低い税率）になります。

2018年2月18日、イスラエル税務当局は 税の条件と条件に従い、当社に「優先技術企業」のステータスを付与する税務判決を出しました 判決。ステータスの付与は、2017年1月1日から、イスラエルの法人税率 7.5% の軽減の対象となることを意味します 将来の課税対象の「技術収入」。この税制上の決定は、2021年の課税年度までの5年間有効でした。1月に 2022年16日、イスラエル税務当局は税制上の決定を2026課税年度までさらに5年間延長しました。

配当税制

優先株から配当が分配されるとき 企業、それらは一般的に企業全体に帰属すると見なされ、その実効税率は加重された結果です 該当する税率の組み合わせ。配当金の課税に関する詳細情報は、連結会計報告書の注記7に記載されています。 財務諸表。

私たちは株主にその金額の配当を支払いました 2021年には520万ドル、2022年には520万ドル、2023年には480万ドルです。2024年3月、私たちは約480万ドルの配当を宣言しました と源泉徴収税は 20% の税率で適用されます。

産業奨励法（税金）、 1969

産業奨励法の下で （税金）、1969年、または産業奨励法では、イスラエルに居住している企業は「産業会社」とみなされます そして、NISで決定された、特定の課税年度におけるその収入の少なくとも90％は、特定の政府融資による収入を除くと、 その会社が所有する工業企業。「産業企業」とは、主な活動を行う企業と定義されています 特定の課税年度には鉱工業生産活動があります。

産業企業が対象となります（税法に基づく） 産業企業が使用する機械、設備、建物の加速減価償却率については。所有している工業会社 認定企業は、前述のように、上記の減価償却率と承認企業が利用できる減価償却率のどちらかを選択できます 企業。

産業奨励法に基づき、 また、工業会社には、ノウハウと特許の購入価格を8年間にわたって償却する権利があります そのような権利が最初に使用された年。

さらに、産業会社には資格があります 株式の発行と証券取引所への上場に伴う費用を3年間にわたって控除し、以下の権利があります。 一定の条件。定められた条件を満たすイスラエルの関連産業会社に連結納税申告書を提出することを選択する 法律で。

法律に基づく給付を受ける資格はありません いずれかの政府当局から事前の承認を受ける必要があります。私たちは現在、以下の産業企業としての資格があると考えています 産業奨励法の定義。ただし、定義は随時修正される可能性があり、イスラエルの税務当局も、 毎年当社の資格を再評価しているため、当社が産業企業としての資格を失っていると判断される場合があります。どちらかの結果として 上記の、上記の特典は将来利用できなくなる可能性があります。

税制上の優遇措置や研究助成金、 開発

イスラエルの税法では、特定の条件下では、 その年の資本支出を含む、科学研究開発プロジェクトに関連する支出の税額控除 その中で発生しています。以下の場合、支出は科学研究開発プロジェクトに関連するものとみなされます。

このような控除可能な費用の額は減額されます そのような科学研究開発プロジェクトの資金調達のために政府の助成金を通じて受け取った資金の合計です。アンダー これらの研究開発控除規則では、一般的に減価償却可能な資産に投資された費用については控除できません 税条例の減価償却規則。この特別控除の対象とならない支出は、以下の金額と同額で控除できます 3年間です。

イスラエルの移転価格規制

2006年11月29日、所得税規制（決定） 市場条件の）、2006年、税条例または移転価格規則のセクション85Aに基づいて公布され、施行されました。セクション 税条例第85A条および移転価格規則では、通常、すべての国境を越えた取引を次の間で行うことが義務付けられています 関連当事者は原則として事業運営され、それに応じて課税されます。

普通株の売却に対するキャピタル?$#@$ン税 株式

将軍

イスラエルの法律では一般的にキャピタル?$#@$ン税が課されています イスラエルの税務上の定義に基づく、イスラエルの居住者による資本資産の売却、およびイスラエルに所在する資産の売却について イスラエルの非居住者によるイスラエル企業の株式を含みます。ただし、特定の免除がある場合や、イスラエルとの間で租税条約が結ばれている場合を除きます イスラエルと株主の居住国には別の規定があります。法律では、実質利益とインフレ余剰は区別されています。 インフレ余剰は、イスラエル人の増加に起因する関連資産の購入価格の上昇と同じです 消費者物価指数、または状況によっては、購入日から販売日までの外貨為替レート。 実質利益は、キャピタル?$#@$ン総額をインフレ余剰分を上回ったものです。

イスラエル居住者

一般的に、キャピタル?$#@$ンに適用される税率は 株式の売却から得たのは、株式市場に上場されているかどうかにかかわらず、イスラエル人の場合、そのような株主の主張がない限り、25％です。 当該株式に関連する資金調達費用の控除。この場合、利益は通常 30% の税率で課税されます。さらに、 そのような株主が、売却前の12か月間の任意の時点で「重要株主」と見なされた場合、 すなわち、そのような株主は、他の株主を含め、直接的または間接的に、あらゆる「支配手段」の少なくとも10％を保有しています 会社では、税率は 30% になります。ただし、前述の税率は個人には適用されません。(i) 証券のディーラーである人。 または（ii）新規株式公開の前に株式を取得した人（別の税制上の取り決めの対象となる場合があります）。イスラエルの企業 は、上場株式の売却から得られるキャピタル?$#@$ンの法人税率の対象となります。

イスラエルの非居住者

非イスラエル居住者はイスラエルの首都から免除されます イスラエル国外の公認株式市場で上場されている株式の売却から得られる利益に対する利得税。ただし、 キャピタル?$#@$ンはイスラエルの恒久的施設から得られるものではなく、そのような株主は以前に自分の株式を取得したことがないからです 発行体の新規株式公開。ただし、イスラエル居住者であれば、非イスラエル企業はそのような免除を受ける資格がありません （i）そのような非イスラエル企業の支配持分が25％を超えている、または（ii）その受益者または権利がある 直接的か間接的かを問わず、そのような非イスラエル企業の収益または利益の25％以上。

場合によっては、私たちの株主が 普通株式の売却にはイスラエルの税金がかかるため、対価の支払いはイスラエルの源泉徴収の対象となる場合があります 源泉での税金。

政府間の条約に従って アメリカ合衆国とイスラエル政府（改正後の所得税）、または米国とイスラエルの租税条約について、 米国居住者の資格を持ち、権利を有する者による当社の普通株式の売却、交換、または処分 居住者または条約上の米国居住者に与えられる給付金を請求するには、（i）次の場合を除き、イスラエルのキャピタル?$#@$ン税の対象にはなりません 条約：米国居住者は、12か月のいずれかの期間に、直接的または間接的に当社の議決権の10％以上を占める株式を保有していました 売却、交換、または処分の前の期間、（ii）そのような売却によるキャピタル?$#@$ンは、恒久的な施設に割り当てることができます イスラエルまたは（iii）そのような条約では、米国居住者は個人で、該当する課税対象期間中に183日以上イスラエルに滞在していました 年。上記の条件を満たさない条約上の米国居住者による当社の普通株式の売却、交換、または処分は 該当する範囲で、イスラエルのキャピタル?$#@$ン税の対象となります。しかし、米国とイスラエルの租税条約の下では、この条約の米国居住者は そのような売却、交換、または処分に関して課される米国連邦所得税から、そのような税金の控除を請求することが許可されています。 外国の税額控除に適用される米国の法律の制限の対象となります。米国とイスラエルの租税条約は、州や地方には関係ありません 税金。

イスラエル人以外の株主であるかどうかに関係なく 当社の普通株式の売却時にイスラエルのキャピタル?$#@$ン税が課せられる可能性があります。そのような売却の対価の支払いは イスラエル税の源泉徴収の対象となり、当社の普通株式の保有者は、免除されていることを証明する必要がある場合があります 売却時に源泉徴収されないように、キャピタル?$#@$ンに課税しています。具体的には、イスラエル税務局は そのような売却に対するイスラエルのキャピタル?$#@$ン税の責任を負わない株主には、で指定された用紙に申告書に署名するよう要求します イスラエルの税務当局、書類（居住証明書など）の提出、またはイスラエルからの特定の免除の取得 非イスラエル居住者としてのステータスを確認するための税務当局。そのような申告や免除がない場合は、イスラエル税務当局が 株式の購入者に、源泉徴収税を要求する場合があります。

イスラエルの非居住者で、配当収入を得ている、またはそれを実現している人 源泉徴収された普通株式の売却から得られるキャピタル?$#@$ンは、実際には免除されます そのような収入に関してイスラエルで納税申告書を提出する義務。ただし、(i) そのような収入が事業から得られたものではない場合に限ります イスラエルでは納税者が負担します。（ii）納税者はイスラエルで他に課税対象となる収入源がなく、（iii）納税者は以下に対して責任を負いません 付加税（以下の「付加税」で説明します）。

配当税

が分配する配当金に対する所得税 イスラエル居住者への会社

イスラエルへの配当収入の分配 居住者は通常、個人の場合は25％の所得税の対象となり、法人の場合は所得税が免除されます。 優先企業（2014年の課税年度以降に発生した）または優先企業の下で得た利益から支払われる配当金の割合 個人に対する会社の技術企業の税務ステータスには、20％の源泉徴収税が課せられます。

さらに、イスラエルの個人株主の場合は は、当該分配前の12か月間のいつでも「重要株主」、つまり当該株主とみなされます 配当金の税率を、会社のあらゆる支配手段の少なくとも10％を直接的または間接的に（他も含めて）保有しています （対象となる優先企業または優先技術企業の収入からは得られません）は 30% になります。

会社が非イスラエル人に分配する配当金に対する所得税 居住者

適用される租税条約の規定に従い、 通常、会社の正規利益（非優先企業）から非居住者株主への配当金の分配が対象となります イスラエルと株主国との間で適用される租税条約で救済措置が規定されていない限り、25％の源泉徴収税を 住居。ただし、非居住者株主が12か月の任意の時点で「重要株主」と見なされる場合は その分配前の期間、配当金の税率（適格な優先企業または優先技術からのものではありません） 企業収入）は30％になります。このような配当金は通常、株式が登録されている場合、25％の税率でイスラエルの源泉徴収税の対象となります 候補企業と（受取人が大株主であるかどうかにかかわらず）。獲得した利益から支払われる配当金の割合 優先企業（2014年の課税年度以降に発生）または優先技術企業の税務上の地位の下で は 20% の源泉徴収税の対象となります。

一般的に、米国とイスラエルの租税条約の下では 米国（米国で定義されているとおり）の居住者である株主に支払われる配当に対する源泉徴収税の最大税率 — イスラエル租税条約) は 25% になります。ただし、米国の税務上の居住法人が配当金を受け取る場合、源泉徴収税率は 通常の（未承認/優先企業/優先技術企業）の利益からの配当については、以下の条件を満たせば 12.5% に減額されることがあります 米国とイスラエルの租税条約。以下の条件が満たされています。

それ以外の場合は、通常の料金が適用されます。配当金が支払われました イスラエル企業が適用される軽減税率の対象となる任意の期間に得られる収入から、そのような米国企業に 認定企業、優先企業、または優先技術企業には 15% の税率が適用されます。 上記の (a) と (b) の条件が満たされています。配当の一部が承認企業からの収入によるものであれば、 優先企業または優先技術企業、また一部他の収入源については、源泉徴収税率は混合されます 2種類の収入の相対的な割合を反映したレート。米国とイスラエルの租税条約に基づく前述の税率は適用されません 配当収入が、イスラエルの米国税務居住者の恒久的施設を通じて得られた、またはそれに帰属した場合。アプリケーション この軽減税率については、イスラエル税務当局に適切な書類を提示し、イスラエル税務当局から具体的な指示を受ける必要があります。 株主の納税義務を軽減するような方法で分配できる利益を指定することは保証できません。

付加税

課税対象となる個人の株主 ある課税年度に一定の基準額を超える収入（CPIに連動。2023年の基準額は698,280新シェル、721,560円です）、 2024課税年度（それぞれ）は、その課税年度の課税所得に対して3％の税率で追加税の対象となります は、そのようなしきい値を超えています。この目的のために、課税所得には、当社の株式の売却による課税対象のキャピタル?$#@$ンと課税対象が含まれます 配当金分配からの収入。

米国連邦所得税

次に説明する制限が適用されます 次の段落では、米国連邦所得税が「米国保有者」に及ぼす重大な影響をまとめています 普通株式の購入、所有、売却から。この目的のために、「米国保有者」は普通株式の保有者です それは次のとおりです。(1) 米国の個人市民または居住者（合法的な永住者である外国人を含む） 米国の、または米国連邦所得税法に基づく実体在留資格試験を満たしている、（2）法人（またはその他） 米国連邦所得税の目的で法人として扱われる法人）またはパートナーシップ（扱われないパートナーシップを除く） 米国またはその地区の法律で、またはそれに基づいて設立または組織された米国人（該当する米国財務省規則に基づく） コロンビアまたはその行政区画。(3) 収入に関係なく米国連邦所得税の対象となる不動産 情報源; (4) 信託（米国内の裁判所が信託の管理を第一に監督できる場合） そして、1人または複数の米国人が、信託のすべての重要な決定を管理する権限を持っています。（5）信託で有効な選挙が行われている信託 米国財務省の規則に規定されている範囲では米国人として扱われること、または (6) それ以外の場合は米国の対象となるすべての人として扱われることになります。 普通株式に関する純利益ベースの連邦所得税（米国保有者としてのステータスが以下のとおり無効にならない場合） 該当する租税条約の規定へ。

この要約は一般的な情報提供を目的としています のみで、関連する可能性のある米国連邦所得税の考慮事項すべてを包括的に説明しているわけではありません 私たちの普通株式を購入または保有する決定に。この概要では、通常、当社の普通株式を所有する米国保有者のみを対象としています 資本資産として。以下で説明する限られた範囲を除き、この要約では、米国連邦税が及ぼす影響を考慮していません 米国の保有者ではない人。また、納税者の米国保有者としての地位を決定するために適用される規則についても説明されていません。これ 要約は、改正された1986年の内国歳入法、または最終版、暫定版、および提案中の米国財務省法の規定に基づいています その下で公布された規制、その行政上および司法上の解釈、および米国/イスラエル所得税条約、すべて 本書の日付の時点で有効であり、すべては、場合によっては遡及的に変更される可能性があり、そのすべてが公開されています さまざまな解釈。当社は、米国について、米国内国歳入庁（IRS）に判決を求めることはありません。 米国保有者による当社の普通株式への投資に対する連邦所得税上の取り扱いであり、したがって、次のような保証はできません IRSは下記の結論に同意します。

この議論はすべての側面を扱っているわけではありません 特定の株主の特定の状況に基づいて特定の株主に関連する可能性のある米国連邦所得税の 特に、不動産、贈与、世代交代、譲渡、州、地方、または外国の税に関する考慮事項については触れていません。さらに、 このディスカッションでは、（1）銀行、生命保険会社、規制対象の米国保有者に対する米国連邦所得税の取り扱いについては触れていません。 投資会社、その他の金融機関、または「金融サービス機関」、(2) 証券のブローカーまたはディーラー、 外貨、(3) 雇用またはその他のサービスの遂行に関連して当社の普通株式を取得した人、(4) a 米国の代替最低税の対象となる米国の保有者、(5) 当社の普通株式をヘッジとして、または一部として保有する米国の保有者 米国連邦所得税を目的としたヘッジ取引、ストラドル取引、転換取引、建設的売却取引、またはその他のリスク軽減取引の (6) 非課税法人、(7) 不動産投資信託、(8) 米国外に駐在する米国保有者または元長期滞在者 米国の居住者、または (9) ドル以外の機能的な通貨を持っている人。この議論では、次のことを扱っていません 10% に相当する普通株式を直接的または建設的にいつでも所有している米国保有者に対する米国連邦所得税の取り扱い または私たちの議決権以上。さらに、パートナーシップを通じて普通株式を保有する人に対する米国連邦所得税の扱い または他のパススルーエンティティは考慮されません。

自分の税理士に相談することをお勧めします 当社の普通株式を購入、保有、または処分することによる特定の米国連邦および州の所得税のお客様への影響に関して 株式。適用される州、地方、外国またはその他の税法の影響や、税法の変更の可能性を含みます。

普通株式の分配

「パッシブ」という見出しの下での議論の対象です 下記の「外国投資会社」では、米国の保有者は、総利益に次の金額を通常利益として含める必要があります 普通株式に支払われるすべての分配金（分配日に源泉徴収されたイスラエル税の金額を含む）、その範囲内 そのような分配は、米国連邦所得税の目的で決定された当社の現在および累積の収益と利益を超えないこと。 私たちの収益と利益を超える分配額は、まず課税対象外の資本還元として扱われ、減額されます 普通株式に対する米国保有者の課税基準（その範囲内）、そしてキャピタル?$#@$ン。企業所有者は一般的に 受け取った配当金の控除はできません。非法人の米国保有者の場合、調整後利益の合計が占める範囲で 適用される基準額、「適格配当所得」および長期資本に対する連邦所得税の最大税率を超えないようにしてください 利益は通常 15% です。調整後総収入がそのような所得基準額を超える非法人の米国保有者の場合、連邦所得の上限は 「適格配当所得」と長期キャピタル?$#@$ンの所得税率は通常20％です。この目的のために、「資格 配当収入」とは、 とりわけ、「適格外国法人」から受け取った配当。a「資格 「外国法人」とは、米国との包括的租税条約の恩恵を受ける資格がある法人です。 情報交換プログラムが含まれています。IRSは、イスラエル/米国の租税条約がこの要件を満たしていると述べており、私たちは信じています 私たちはその条約の恩恵を受ける資格があります。

さらに、当社の配当は適格配当になります 当社の普通株式がナスダックまたは米国の他の確立された証券市場ですぐに取引できる場合の収入。配当 配当金が支払われた年または前年に受動的な外国人として扱われた場合、優遇税率の対象にはなりません 投資会社、またはPFIC。米国の保有者は優遇税率の対象にはなりません：（1）米国の保有者が当社の普通株を保有していない場合 配当落ち日の60日前の日に始まる121日間のうち少なくとも61日間、または（2）から 米国の保有者が実質的に類似の不動産に関連する支払いを行う義務を負っている範囲。その期間中の任意の日 米国の保有者は、当社の普通株式の損失リスクを軽減しました。これは61日間の保有期間にカウントされません。最後に、 コードセクション163（d）（4）に従って配当収入を「投資収入」として扱うことを選択した米国保有者は、 優遇税率の対象となります。

私たちに関する分配金額 普通株式は、分配される不動産の公正市場価値の金額で測定されます。また、米国連邦所得税の観点から、 そこから源泉徴収されるイスラエルの税金の額。（上記の「イスラエルの税務上の考慮事項-配当税」の説明を参照してください。） 当社がNISで支払った現金分配金は、現物為替レートに基づく金額で米国保有者の収入に含まれます 配当金が米国保有者の所得に含まれる日に有効になり、米国保有者はそのようなNISに課税基準を設けます そのようなドル価値と同等の米国連邦所得税の目的で。米国の保有者がその後NISを転換した場合、その後の利益は または為替レートの変動から生じるそのようなNISの損失は、米国源泉の経常為替差益または損失になります。

私たちが支払う分配金は一般的に海外からのものです 米国の外国税額控除のための源泉収入。本規範に定められた制限を条件として、米国の保有者は請求することを選択できます 以下に関して受領した分配金から源泉徴収されたイスラエルの所得税に対する米国所得税負債に対する外国税額控除 普通株式。一般的に、これらの規則では、どの年でも外国税額控除として認められる金額は、通常の米国の税額に制限されています。 外国源泉の課税所得に帰属する年度の税金。外国税額控除の使用に関するこの制限は、一般的には適用されません 年間の控除対象外国税が300ドル、共同申告者の場合は600ドルを超えない、選出された個人米国保有者に そのような個人の米国以外の収入源からの課税年度の総収入は、特定の受動的所得のみで構成されています。米国の保有者 普通株式に関して受け取った配当金から源泉徴収されるイスラエルの所得税に関する外国税額控除を拒否されます もしそのような米国の保有者が15日間の日から始まる31日間のうち少なくとも16日間普通株式を保有していなかったら 配当落ち日より前、またはそのような米国保有者が特定の関連支払いを行う義務がある範囲で 実質的に類似または関連する物件へ。米国の保有者が損失のリスクを大幅に軽減した任意の日 普通株式に関しては、16日間の保有期間にはカウントされません。米国の保有者は外国籍の保有者も拒否されます 米国保有者が合理的に経済的に期待できる取り決めで普通株式を保有している場合の税額控除 支払われる、または発生すると予想される外国税に比べると、利益はわずかです。米国の決定に関する規則 外国の税額控除は複雑です。米国の税額控除は、自国の税理士に相談して、次のことを行うかどうか、またどの程度になるかを判断する必要があります。 彼らにはそのようなクレジットを受ける権利があります。外国の税額控除を申請することを選択しない米国の保有者は、代わりにイスラエルの控除を申請することができます 所得税は源泉徴収されます。ただし、そのような米国の保有者が控除項目を明細化している場合に限ります。

株式の処分

記載されているPFIC規則に規定されている場合を除きます 以下では、当社の普通株式の売却、交換、またはその他の処分時に、米国保有者はある金額のキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスを認識します 売却された普通株式におけるそのような米国保有者の課税基準と、処分により実現された金額との差に等しいです そのような普通株式（または処分日の現物為替レートを参照して決定されたドル同等株式）のうち、 実現金額は外貨建てです）。Ordinaryの売却、交換、その他の処分によって得られる利益または損失 米国保有者の売却時に保有期間が1年を超える場合、株式は長期キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります。

一般的に、米国の保有者が得た利益は 普通株式の売却、交換、その他の処分は、通常、米国の外国税額控除の目的で米国源泉所得として扱われます。 米国保有者が普通株式の売却、交換、その他の処分により被った損失は、通常、米国の源泉所得に配分されます。 ただし、米国財務省の規則では、特定の配当を受け取った範囲で、そのような損失を外資収入に配分することが義務付けられています 納税者が損失を認識した日の前の24か月以内に納税者によって。実現損失の控除の可否 普通株式の売却、交換、その他の処分については制限があります。

純投資収益に対する税金

個人、不動産、または信託である米国保有者 通常、純投資収益（売却またはその他の処分による配当金および利益を含む）に対して3.8％の税金を支払う必要があります 当社の普通株式の）、または不動産や信託の場合は、純投資収益が分配されていません。いずれの場合も、 3.8％のメディケア税は、米国保有者の調整後所得の合計が該当する基準額を超える場合にのみ適用されます。

受動的な外国投資会社

米国連邦所得税の特別法が以下に適用されます （米国保有者の保有期間中の任意の時点で）PFICであった企業の株式を所有する米国保有者。私たちは その課税年度に次のいずれかであれば、どの課税年度でも米国連邦所得税の目的でPFICとして扱われます。

この目的のために、受動的所得は通常 特定の商品取引や想定元本契約による配当、利息、家賃、ロイヤリティ、年金、収入についてです。 現金は受動的収入を生み出すものとして扱われます。

私たちがPFICになるか、PFICになる場合、各米国保有者は 「QEF選挙」を行って、私たちを選挙対象基金として扱うことを選択していない、または株式にマークを付けることを選択していない人 市場に出すこと（後述）は、当社が特定の分配金を受け取り、当社の普通株式を利益として処分した時点で、 経常利益に対して、その時点で実勢で最も高い税率に、その税の利息を加えた金額で、米国連邦所得税を支払う義務があります。 分配または利益は、納税者の普通株式の保有期間にわたって比例配分された金額で計上されていました。また、いつ PFICの株式は、米国の保有者である被相続人から死亡を理由に取得されます。そのような株式の課税基準は受け取りません 被相続人の死亡日時点での公正市場価格へのステップアップですが、代わりに被相続人の基準と同額になります 被相続人がすべての利益を認めない限り、より低い場合。PFICへの間接投資は、米国連邦政府の特別措置の対象となる場合もあります 所得税の規則。

PFICの規則は米国の保有者には適用されません 私たちがPFICである間、その米国株主が普通株式を保有していたすべての課税年度のQEF選挙を行うのは誰ですか。ただし、 指定された報告要件を遵守してください。代わりに、そのようなQEF選択を行った各米国保有者は、課税対象ごとに必要です 私たちがPFICである年は、米国保有者などの収入に含めます 比例配分 経常利益のうち経常利益に占める割合 とそのような米国保有者の 比例配分 純キャピタル?$#@$ンのシェアを長期キャピタル?$#@$ンとして、収益の有無にかかわらず そのような収益または利益の分配。一般的に、QEFの選挙は、必要な特定の情報を提供した場合にのみ有効です。 QEFの選挙は株主ごとに行われ、通常はIRSの同意がある場合にのみ取り消すことができます。米国の保有者 QEFが以下のように扱われる場合は、QEF選挙の適格性、方法、妥当性について、それぞれの税理士に相談する必要があります a PFICです。

取引されているPFIC株の米国保有者 ナスダックを含む適格な公開市場では、経常利益または経常損失として認識して、株式を毎年市場に出すことを選択できます 毎年、課税年度末時点のPFIC株式の公正市場価値と、PFIC株の公正市場価値との差額に等しい金額 PFIC株における米国保有者の調整後の課税基準。以前は時価総額純利益の範囲でのみ損失が認められていました 過去の課税年度の選挙に基づく米国保有者の収入を含みます。

PFICの規則の複雑さを考えると、できません 私たちがPFICに参加したことがない、またはしていないこと、または将来PFICになることは避けたいことを保証します。普通株式を保有する米国の保有者 私たちがPFICである期間中は、たとえ私たちがPFICでなくなったとしても、特定の例外を除いて、前述の規則の対象となります QEFまたは時価総額選択を行った米国保有者向け。米国の保有者は、PFICについて税理士に相談することを強くお勧めします 確定申告の要件や、QEFまたは時価総額控除を行う場合の適格性、方法、およびそれらへの影響を含む規則 当社がPFICの資格を得た場合の、当社の普通株式に関する選定です。

情報の報告と源泉徴収

米国の保有者は予備源泉徴収の対象となる場合があります 現金配当と普通株式の処分による収益については（24％の割合で）。一般的には、予備源泉徴収です は、米国の保有者が指定された身分証明書手続きに従わなかった場合にのみ適用されます。バックアップ源泉徴収は、それに関しては適用されません 企業や非課税団体など、指定された免除受給者への支払いに。バックアップ源泉徴収は追加ではありません 税金を払い、米国保有者の米国連邦所得税負債に対する控除として請求できます。ただし、必要な情報があれば はタイムリーにIRSに提供されます。

雇用回復のための雇用インセンティブの下で 2010年の法律、または雇用法、米国株主の口座に関して「外国の金融機関」に行われる支払いの一部 では、そのような金融機関は、30％の税率で源泉徴収の対象となる場合があります。米国財務省の規則では、そのような源泉徴収が規定されています 2014年1月1日以降に支払われた分配金、およびその他の「源泉徴収対象支払い」（支払いを含む）にのみ適用されます 2017年1月1日以降に行われた当社の普通株式の売却またはその他の処分（またはその他の処分）による総収入の。米国在住者は相談してください HIRE法が当社の普通株式の所有権と処分に及ぼす影響（もしあれば）について、彼らの税理士です。「米国以外」を参照してください 普通株式の保有者。」

米国以外の。普通株式の保有者

以下に記載されている場合を除き、個人、法人、 米国の保有者ではない不動産や信託は、通常、配当金の支払い時に米国連邦所得税や源泉徴収税の対象にはなりません そして、私たちの普通株式の処分による収入。

米国以外の所有者は米国連邦政府の対象となる可能性があります 以下の場合、当社の普通株式に支払われる配当金または当社の普通株式の処分による収益に対する所得税または源泉徴収税 そのような項目は、米国以外の人々の行為と事実上関連しています。米国の商社または企業の所有者、または、このケースでは 米国以外の米国と所得税条約を締結している国の居住者である保有者で、そのような項目には帰属義務があります 恒久的施設へ、または、米国以外の個人が利益を得た場合は保有者、米国の固定事業所 州; (2) 当社の普通株式を処分する場合は、米国以外の個人所有者は183年間米国に滞在しています 売却の課税年度の日数以上と、その他の指定された条件が満たされている。(3) 米国以外は所有者は米国連邦政府の対象となります 米国駐在者に適用される米国税法の規定に基づく所得税。

一般的には、米国以外は保有者は対象外です 支払いが支払代理人または事務所を通じて行われる場合、普通株式の配当金の支払いに関する源泉徴収をバックアップします 米国外の外国ブローカーの。ただし、支払いが米国で行われる場合、または米国以外の米国の関係者が行う場合は 米国以外の国を除き、保有者は予備源泉徴収の対象となる場合があります。保有者は、該当するフォームW-8（または実質的に類似のフォーム）に記載します フォーム）納税者の識別番号、外国の地位を証明したり、その他の方法で免除を設定したりします。米国関係者 これらの目的には、現在米国と1つ以上の関係がある人が対象です。

支払いの予備源泉徴収額 米国以外の人に保有者は、当該保有者の米国連邦所得税負債に対する控除として認められ、当該保有者に権利を与えることができます 必要な情報が適時にIRSに提供されれば、払い戻しを行います。

雇用法により、一部の人に源泉徴収税が課される場合があります 「外国の金融機関」やその他の米国以外の事業体への支払いの種類。雇用法に基づくと、その失敗 追加の証明書、情報報告、およびその他の特定の要件に準拠すると、源泉徴収税が発生する可能性があります 外国の口座または外国の仲介業者を通じて普通株式を所有する米国保有者への配当金と売却代金の支払いに課されます そして米国以外を指定しましたホルダー。雇用法では、売却などによる配当金や総収入に30％の源泉徴収税が課されます 米国から外国の金融機関または外国の非金融機関に支払われた普通株式の処分。 (1) 特定の調査と報告義務を負う外国の金融機関、または (2) 外国の非金融機関 実質的な米国所有者がいないことを証明するか、各実質的な米国所有者に関する識別情報を提供するか。 さらに、受取人が外国の金融機関である場合は、通常、米国財務省と次のことを要求する契約を締結する必要があります。 とりわけ、特定の米国人または米国所有の外国法人が保有する口座を特定することを約束し、年次報告を行います そのような口座に関する特定の情報、そして他の特定の口座名義人への支払いの 30% を源泉徴収します。米国財務省の規則では そのような源泉徴収は、2014年1月1日以降に支払われた分配金、およびその他の「源泉徴収対象支払い」にのみ適用されるということです 2017年1月1日以降に行われた（普通株式の売却またはその他の処分による総収入の支払いを含む）。すべきですよ 雇用法については、税理士に相談してください。

F. 配当と支払い エージェント

該当しません。

g. 専門家による声明

該当しません。

h. ディスプレイ上の書類

私たちは特定の情報報告の対象となります 取引法の要件。外国の民間発行体として、当社は取引法に基づく以下の規則や規制の対象外です 委任勧誘状の内容、当社の役員、取締役、主要株主は報告および「ショートスイング」の対象外です 当社株式の購入および売却に関する、取引法第16条に含まれる利益回収規定。さらに、 証券を保有する米国企業ほど頻繁に、または迅速に報告書や財務諸表をSECに提出する必要はありません 取引法に基づいて登録されています。ただし、各会計年度終了後4か月以内にSECに提出する必要があります 年度、独立した会計事務所によって監査された財務諸表を含むフォーム20-Fの年次報告書。未監査の暫定版を公開しています 各四半期末以降の財務情報。この四半期ごとの財務情報は、フォームの形でSECに提供します 6-k。

私たちは情報要件の対象です 外国の民間発行者に適用される取引法について、報告書を提出してそのような要件に関する義務を履行してください SECと一緒に。当社がSECに提出する書類は、展示品も含めて、SEC一般公開の場で無料で読んだりコピーしたりできます ワシントンD.C. 北東100Fストリートにあるレファレンスルーム。20549このような資料のコピーは、パブリックリファレンスから郵送で入手できます。 その住所にあるSECの支店を、規定の料金で。パブリックリファレンスの詳細については、SEC（1-800-SEC-0330）までお電話ください。 部屋。当社のSEC提出書類の中には、SECのウェブサイト http://www.sec.gov や当社のウェブサイトでも一般に公開されているものがあります。 で http://www.mindcti.com。

SECの提出書類のコピーをリクエストしてください。いいえ 費用は、investor@mindcti.com に電子メールを送信し、その要求に応じてコピーを電子メールで送信します。に従って提出された各レポートのコピー 適用される米国法については、当社の主要執行部で確認することができます。

i. 子会社情報

該当しません。

J. セキュリティに関する年次報告書 保有者

該当しません。

アイテム 11.市場リスクに関する量的および質的開示

市場リスクは、変化のリスクを表します 外貨為替レートの変動による当社の金融商品の価値。

次の表は、当社の連結業績をまとめたものです 2023年12月31日現在の外貨為替レートの変動に関する貸借対照表のエクスポージャー。

NISで支払われる年間経費は約 200万ドル。したがって、NISのドルに対する価値が仮説的に1％上昇すると、次の結果になると見積もっています 2023年12月31日に終了した年度の当社の営業費用が約2万ドル増加しました。

私たちはさまざまな価格変動にさらされています 私たちが投資する証券。2023年12月31日現在、20万ドルの短期投資（主に格付けの高い社債）を保有しています。 これらは取引用に保有され、貸借対照表に有価証券として表示されます。これらの負債証券は潜在的に危険にさらされています 負債証券価格の下落による市場価値の損失。10% の不利な変化による公正価値の潜在的な損失 では、負債証券価格は約202万ドルになります。

2023年12月31日現在、デリバティブは一切保有していません 取引または非取引目的の金融商品。

アイテム 12.株式以外の証券の説明

[なし]。

パート 2

アイテム 13.デフォルト、配当延滞金、延滞

該当しません。

アイテム 14.担保権者の権利と収益の使用に関する重大な変更

[なし]。

アイテム 15.管理と手順

情報開示管理と 手続き

有効性の評価を行いました 当社の開示管理と手続き（取引法の規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されているとおり）の設計と運用について 2023年12月31日現在です。評価は、当社の上級管理職の参加を得て、監督のもとで行われました 当社の最高経営責任者および最高財務責任者の参加。この評価に基づいて、当社の最高経営責任者と 最高財務責任者は、当社の開示管理と手続きは2023年12月31日時点で有効であると結論付けました。

経営陣の内部に関する年次報告書 財務報告の管理

最高経営責任者を含む経営陣 そして最高財務責任者は、当社の財務報告に対する適切な内部統制を確立し、維持する責任があります。 このような用語は、取引法の規則13a-15 (f) で定義されています。当社の内部統制システムは、合理的な保証を提供するように設計されました 財務報告の信頼性、準備と公正なプレゼンテーションについて、経営陣と取締役会に 一般に認められている会計原則に従って、外部目的で公開された財務諸表のすべての内部統制 システムは、どんなにうまく設計されていても、固有の制限があります。したがって、有効であると判断されたシステムでも提供できます 財務諸表の作成と提示に関しては合理的な保証のみ。また、効果のあらゆる評価の予測 から将来の期間は、状況の変化や程度の変化によって統制が不十分になるリスクがあります ポリシーや手続きの遵守が拒否されることがあります。

私たちの経営陣（参加あり） の当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、取引法に基づく規則13a-15（c）に従って評価を実施しました。 この年次報告書の対象期間の終了時点で、財務報告に基づく当社の内部統制の有効性について に定められた基準で 内部統制統合フレームワーク スポンサー組織委員会が発行した（2103フレームワーク） トレッドウェイ委員会の。この評価の結果に基づいて、経営陣は当社の内部統制の有効性を評価しました 2023年12月31日現在の財務報告で、財務報告に対する当社の内部統制は以下の時点で有効であると結論付けました 2023年12月31日です。

証明 登録公認会計士事務所の報告書

該当しません。

財務管理の変更 財務報告について

当社の内部統制に変更はありませんでした 2023年に作成された、当社の内部に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高い財務報告です 財務報告の管理。

アイテム 16.[予約済み]

アイテム16A。監査委員会財務専門家

私たちの取締役会はジョセフ氏を指名しました Tenneは、SECの規則で定義されている「監査委員会の財務専門家」です。Tenne氏は「独立取締役」です。 ナスダックの上場規則で定義されているとおりです。

アイテム 160億。倫理規定

私たちは、以下に適用される倫理規定を採用しました 当社の最高執行役員および財務責任者を含む、すべての取締役、役員、従業員。倫理規定は公開されています 当社のウェブサイト www.mindcti.com で入手できます。倫理規定に実質的な修正を加えたり、条項の放棄を認めたりする場合 この規範を当社の最高経営責任者、最高財務責任者、最高会計責任者、または管理者に伝えたら、次のいずれかを開示します そのような修正または権利放棄の性質は、当社のウェブサイトまたはフォーム20-Fの年次報告書に記載されています。

アイテム16C。主任会計士の費用とサービス

2023年5月9日に開催された年次総会では、私たちの 株主はファーン・カンネ・アンド・カンパニーを再任しました。イスラエルの公認会計士であるグラント・ソーントン・イスラエルが当社の独立監査人になりました 翌年の年次総会の終了まで。

ファーン・カンネ・アンド・カンパニーグラント・ソーントン、イスラエルが獲得しました 2023会計年度と2022会計年度の専門サービスの手数料は、それぞれ：

私たちの監査委員会の方針は承認することです 各監査および非監査サービスは、会計士が雇用される前に独立会計士が行います。

アイテム16D。監査委員会の上場基準の免除

該当しません。

アイテム16E。発行者および関連購入者による株式の購入

[なし]。

アイテム16F。登録者の認定会計士の変更

変化です 2022年6月に設立された当社の独立登録公認会計士事務所で、その年の年次報告書はフォーム20-Fの年次報告書で以前に開示されていました 2022年12月31日に終了しました。

アイテム16G。コーポレートガバナンス

私たちは、関連するイスラエル会社法に従います その規定は、定足数に関するナスダックの要件に準拠するのではなく、この年次報告書にまとめられています 項目10.b「追加情報 — 覚書および定款—」に記載されている株主総会用 ナスダックの株主承認要件に従うのではなく、投票、株主総会、決議」 項目6.C「取締役、上級管理職および従業員 — 取締役会の慣行 — オフィス」に記載されている株式報酬制度に関しては 株主報酬」、そして報酬委員会に関するナスダックの要件（期日以外）に準拠するのではなく その構成）、私たちの監査委員会（報酬委員会として）が報酬委員会の任務を果たします 項目6.A「取締役、上級管理職および従業員-取締役会の慣行」に記載されている会社法に従って。 さらに、年次総会の前に年次報告書を株主に送付するというナスダックの要件は免除されています。 代わりに、フォーム20-Fで年次報告書をSECに電子的に提出し、そのコピーを当社のウェブサイトに掲載します。

アイテム16H。鉱山の安全情報開示

該当しません。

アイテム16I。防止する外国の管轄区域に関する開示 検査

該当しません。

アイテム16J。インサイダー取引ポリシー

該当しません。

アイテム 1.6万。サイバーセキュリティー

リスク管理と戦略

私たちは管理を優先します データ保護とサイバーセキュリティリスク管理を組み込むことによる企業全体のサイバーセキュリティリスクと情報保護について 私たちの事業で。サイバーセキュリティの脅威による重大なリスクを評価、特定、管理するための当社のプロセスが統合されました 私たちの全体的なリスク管理システムとプロセスに。

その基礎として アプローチとして、サイバーセキュリティリスクの評価、特定、管理に役立つ階層化されたガバナンス構造を実装しました。私たちのプライバシーと サイバーセキュリティポリシーには、インシデント対応手順、情報セキュリティ、ベンダー管理が含まれます。これらの開発を支援するために ポリシーと手続き、私たちはプライバシーとサイバーセキュリティに関する法律、規制、ガイダンスを監視しています。 私たちは（ドイツとイスラエルを含む）ビジネスを行っています。また、プライバシーやサイバーセキュリティに関する法律、規制、ガイダンス、新興国の提案も行っています リスク。

私たちは毎年外部検査を受けます 侵入テスト、脆弱性とリスク評価の実績を含む、サイバーセキュリティコンサルティング会社による評価と ISO 27001フレームワークの認証を取得しています。第三者のサービスプロバイダーに関しては、ベンダーにプライバシーの遵守を義務付け、 サイバーセキュリティ対策、および不正アクセスからデータを保護する能力など、ベンダーのリスク評価を行います。

項目3.Dで説明されているとおり クラウドサービスを含む「リスク要因」である当社の製品とサービスは、安全な処理、保管、送信に依存しています お客様の機密情報やその他の情報、および当社自身のデータについて。コンピューターウイルス、ハッカー、従業員またはベンダーの不正行為、 およびその他の外部からの危険により、当社の情報システムやベンダーの情報システムがセキュリティ違反、サイバーセキュリティインシデントにさらされる可能性があります またはその他の中断。いずれも、システムの中断やシャットダウンという形で当社の事業に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります または、私たち、パートナー、または顧客の個人情報や機密情報を含むサービス拒否またはデータ漏えい。私たち 私はこれまでサイバーセキュリティインシデントを経験していません。

その 人工知能の使用などによるサイバーセキュリティの脅威の高度化は増え続けており、統制も強化されています そして、サイバーセキュリティインシデントのリスクを軽減し、システムを保護するために講じている予防措置（定期的なテストを含む） 私たちのサイバーセキュリティインシデント対応計画のうち、不十分かもしれません。さらに、業務の改善につながる可能性のある新しいテクノロジー 人工知能の使用などの効率化により、コンピューターシステムがサイバーセキュリティインシデントのリスクにさらされる可能性がさらに高まります。

ガバナンス

私たちの全体的なリスクの一部として 管理アプローチでは、取締役会を含むいくつかのレベルでサイバーセキュリティリスクの特定と管理を優先しています 監督、経営幹部のコミットメント、従業員訓練。独立取締役で構成される当社の監査委員会は、取締役会を監督します オペレーション（ITリスク、事業継続、データセキュリティを含む）リスク業務に関する取締役の責任 会社の。当社の監査委員会は、IT担当副社長と取締役会からの四半期ごとの報告を通じて、このようなリスクについて知らされます 取締役は6か月ごとにプロセスを見直します。

私たちのIT担当副社長は、誰が引き継いだ 当社で情報技術分野で25年の経験があり、経営陣の支援を受け、導入とコンプライアンスを監督しています 当社の情報セキュリティ基準と情報セキュリティ関連リスクの軽減について。

従業員レベルでは、私たちは 当社のプライバシーとサイバーセキュリティプログラムとサポートの実施を担当する経験豊富な情報技術チームを維持してください 報告、セキュリティ、緩和機能を担当するIT担当副社長です。また、プライバシーとサイバーセキュリティに関する従業員研修も開催しています。 記録と情報の管理、フィッシングテストの実施、そして一般的にコミュニケーションを通じてサイバーセキュリティリスクに対する意識を高めることを目指しています と従業員の教育。攻撃を防ぐためにインストールされている各ソフトウェアツールは、リアルタイムでアラートを生成します。 これらのアラートは、いつでも対応する準備ができている社内の複数の人に届きます。実際に脅威が発生した場合は、CEOに通知されます。

パート 3

アイテム 17.財務諸表

該当しません。

アイテム 18.財務諸表

この年次報告書のF-1ページからF-29ページを参照してください ここに添付。

アイテム 19.展示品

その一環として、以下の展示品が提出されています 年次報告書:

署名

登録者は、それがすべてを満たしていることをここに証明します フォーム20-Fへの提出要件について、署名者に代わってこの年次報告書に署名するよう正式に促し、承認しました。

心 株式会社シー・ティー・アイと子会社

統合されました 財務諸表

として 2023年12月31日の

心 株式会社シー・ティー・アイと子会社

統合されました 財務諸表

として 2023年12月31日の

テーブル 目次の

ファーン カンネ・アンド・カンパニー 本社 32 ハマスターストリート テルアビブ 6721118、イスラエル国 私書箱 36172、6136101 +972です 3 7106666 F +972 3 7106660 www.grantthornton.co.il

報告します 独立登録公認会計士事務所の

に MIND C.t.i Ltdの株主と取締役会

意見 財務諸表について

私たち 12月現在のMIND C.t.i Ltd. および子会社（「当社」）の添付連結貸借対照表を監査しました 31、2023、2022年、関連する連結損益計算書、包括利益、株主資本の変動、 2023年12月31日に終了した期間の2年間のそれぞれのキャッシュフロー、および関連注記（総称して「財務」と呼びます） ステートメント」)。私たちの意見では、財務諸表は、すべての重要な点で、企業の財政状態を公平に示しています 2023年12月31日および2022年12月31日現在の会社、およびその期間の2年ごとの経営成績とキャッシュフロー アメリカ合衆国で一般に認められている会計原則に従い、2023年12月31日に終了しました。

基礎 意見について

これら 財務諸表は会社の経営陣の責任です。私たちの責任は、会社について意見を述べることです 当社の監査に基づく財務諸表。私たちは、公開企業会計監視委員会に登録されている公認会計事務所です （米国）（PCAOB）であり、米国連邦証券に従って会社に対して独立している必要があります 法律と証券取引委員会とPCAOBの適用される規則と規制。

私たち PCaOBの基準に従って監査を実施しました。これらの基準では、以下を実現するための監査を計画して実施する必要があります 財務諸表に、誤りによるものか詐欺によるものかを問わず、重大な虚偽表示がないかどうかを合理的に保証します。会社 財務報告に関する内部統制の監査を行う必要はなく、また監査を行うよう依頼したこともありません。監査の一環として、 財務報告に関する内部統制について理解する必要がありますが、意見を述べる目的ではありません 財務報告に対する会社の内部統制の有効性について。したがって、私たちはそのような意見を表明しません。

私たちの 監査には、誤りが原因であるかどうかにかかわらず、財務諸表の重大な虚偽表示のリスクを評価するための手続きの実施が含まれていました または詐欺、そしてそれらのリスクに対応する手続きを実行すること。このような手続きには、次のような証拠をテストベースで調べることが含まれていました 財務諸表の金額と開示。私たちの監査には、使用されている会計原則と重要性の評価も含まれていました 経営陣による見積もり、および財務諸表の全体的な表示の評価。私たちの監査は 私たちの意見の合理的な根拠を提供してください。

クリティカル 監査事項

その 以下に伝える重要な監査事項は、伝えられた財務諸表の当期監査から生じた問題です または監査委員会への連絡が必要で、（1）財務部門にとって重要な会計または開示に関するものです 陳述と（2）には、私たちの特に難しい、主観的な、または複雑な判断が含まれていました。重要な監査事項の伝達 全体として、財務諸表に関する私たちの意見を変えることはありませんが、重要な監査について伝えることによって変わることはありません 以下の事項について、重要な監査事項またはそれに関連する勘定や開示について個別の意見を述べてください。

認定済み 公認会計士

ファン Kanne & Co. はグラント・ソーントン・インターナショナル・リミテッドのイスラエルのメンバーファームです

クリティカル 監査事項の説明

グッドウィル 減損分析

連結財務の注記0.1万と注記40,000でさらに説明されているように 明細書、2023年9月30日現在、当社は、のれん残高に関してのれん減損分析を行い、合計は 帳簿価額790万ドルが2つの報告単位に割り当てられました。注記0.1万に開示されているように、のれんは償却ではなく 少なくとも年に1回、または障害の兆候が見られる場合は最も頻繁に、障害の検査を行います。経営陣は質的要因を評価します 出来事や状況の存在が、それが公正価値である可能性が高いという判断につながるかどうかを判断します 報告単位の帳簿価額が、のれんを含めて帳簿価額を下回っているか（質的評価）、または直接報告に進むことを選択した場合 減損テストを行い、定性評価をバイパスします。質的評価の一環として、もし、イベント全体を評価した後で または状況によっては、報告単位の公正価値がその報告単位の公正価値よりも低くなる可能性は低いと当社が判断しました 運送費です。追加の減損検査は必要ありません。のれん減損は、報告の公正価値を比較することによって測定されます ユニットとその帳簿価額。減損テストは、経営陣が行った評価に基づいていました。で使用される判断と仮定 営業活動からの予測純キャッシュフロー、短期および長期の成長率を含む割引キャッシュフローモデル、加重ベース 平均資本コスト、利息、資本支出、キャッシュフロー、および市況。のれん減損分析を特定しました 重要な監査事項として。

その のれんの減損評価が重要な監査事項であると当社が判断する際の主な考慮事項は、次の項目です 手続きの遂行と経営陣の公正価値見積もりの評価における監査人の判断、労力、主観性。これには以下が含まれます 事業からの予測純キャッシュフロー、推定加重平均資本コスト、および短期および長期の成長率 報告単位。経営陣の主観的な性質と判断を考えると、これらの見積もりを監査するには高度な監査人が必要でした 判断力と、評価スペシャリストの利用を含め、努力の度合いが増しました。

私たちの 報告単位の年次営業権減損分析に関連する監査手続きには、とりわけ以下が含まれます。

/s/ ファン カンネ・アンド・カンパニーグラント・ソーントン、イスラエル

ファーン カンネ・アンド・カンパニーグラント・ソーントン、イスラエル

認定済み 公認会計士（Isr.）

テルアビブ、 2024年3月18日

私たち 2022年から会社の監査人を務めています。

認定済み 公認会計士

ファン Kanne & Co. はグラント・ソーントン・インターナショナル・リミテッドのイスラエルのメンバーファームです

報告します 独立登録公認会計士事務所の

株主の皆さまへ とMIND C.T.I株式会社の取締役会

意見 財務諸表について

私たち 添付の連結営業報告書、包括利益、株主の変動を監査しました MIND C.t.i Ltd. および子会社（「会社」）の株式、およびキャッシュフロー 2021年12月31日に終了した期間の年度および関連メモ（総称して「財務」と呼びます） ステートメント」)。私たちの意見では、財務諸表はすべての重要な点で公平に提示されています。 会計原則に基づく、2021年12月31日に終了した期間の経営成績とキャッシュフロー アメリカ合衆国では一般的に受け入れられています。

基礎 意見について

これら 財務諸表は会社の責任です 管理。私たちの責任は、会社の財務諸表について意見を述べることです 私たちの監査に基づいています。私たちは、公開企業会計監視委員会（米国）（PCAOB）に登録されている公認会計事務所です そして、米国連邦証券法および該当する法律に従って、会社に関して独立している必要があります 証券取引委員会とPCaOBの規則と規制。

私たち PCaOBの基準に従って監査を実施しました。これらの基準では、以下を実現するための監査を計画して実施する必要があります 財務諸表に、誤りによるものか詐欺によるものかを問わず、重大な虚偽表示がないかどうかを合理的に保証します。会社 財務報告に関する内部統制の監査を行う必要はなく、また監査を行うよう依頼したこともありません。監査の一環として、 財務報告に関する内部統制について理解する必要がありますが、意見を述べる目的ではありません 財務報告に対する会社の内部統制の有効性について。したがって、私たちはそのような意見を表明しません。

私たちの 監査には、誤りによるものか否かを問わず、財務諸表の重大な虚偽表示のリスクを評価するための手続きの実施が含まれていました 詐欺、およびそれらのリスクに対応する手続きの実行。このような手続きには、次のような証拠をテストベースで調べることが含まれていました 財務諸表の金額と開示。私たちの監査には、使用されている重要な会計原則の評価も含まれていました 経営陣による見積もり、および財務諸表の全体的な表示の評価。私たちの監査では、次のことが可能になると考えています 私たちの意見の合理的な根拠。

/s/ ブライトマンアルマゴールゾハール＆カンパニー

ブライトマン アルマゴール・ゾハール＆カンパニー
公認会計士
デロイト・グローバル・ネットワークの会社

電話番号 アビブ、イスラエル 2022年4月10日

私たち 会社の監査人を務め始めました 2009年以来です。2022年に、私たちは前任の監査役になりました。

心 株式会社シー・ティー・アイと子会社

統合されました 貸借対照表

その 添付のメモは連結財務諸表の不可欠な部分です。

心 株式会社シー・ティー・アイと子会社

統合されました 運用明細書