別紙5.1

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O。702.949.8200

3993 ハワード・ヒューズ・パークウェイ

スイート 600

ネバダ州ラスベガス89169

lewisroca.com

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2024年8月9日

ライアット・プラットフォームズ株式会社

担当：コリン・イー

3855アンブロシアストリート、スイート301

コロラド州キャッスルロック 80109

RE: ライアットプラットフォームズ株式会社フォームS-3の登録届出書

ご列席の皆様:

私たちは、改正された1933年の証券法（以下「証券法」）およびフォームS-3の登録届出書（「登録届出書」）に基づく当社の登録に関して、ネバダ州の法人であるライアットプラットフォームズ社（以下「当社」）のネバダ州特別顧問を務めてきました。「基本目論見書」）、不定数：（a）当社の普通株式、1株あたりの額面価格なし（「普通株式」）、（b）の株式会社の優先株式、1株あたりの額面価格なし（「優先株」）、（c）普通株式および/または優先株の株式を取得するためのワラント（「ワラント」）、優先株または劣後型で、普通株式に転換可能または転換できない負債証券（「負債証券」）、および（d）これらの有価証券の一部またはすべてからなるユニット、任意の組み合わせで権利確定、支払い、転換を条件として、そのような有価証券と一緒に発行することも、デリバティブ証券として個別に発行される可能性のある任意の金額（「単位」と普通株式、優先株式、新株予約権、負債証券（「証券」）と一緒に。この意見は、証券法に基づく規則S-kの項目601（b）（5）の要件に関連して提出されています。

そのような弁護士として、登録届出書、基本目論見書、および本書の目的にとって適切と思われる事実事項や法律上の問題を検討しました。当社は、お客様の同意を得た上で、事実に基づく事項について、会社の記録や証明書、その他の会社の役員やその他の保証書に依拠してきましたが、そのような事実事項を個別に検証することはしていません。ここでは、ネバダ州の会社法、ネバダ州改正法第78章（「ネバダ州会社法」）について意見を述べていますが、連邦証券法、州の証券法、「ブルースカイ」の法律や規制など、他の法律については意見を表明しません。

以下に述べるような意見を述べるにあたり、私たちは、(a) すべての文書の信憑性を前提としています。

ルイス・ロカ・ロスガーバー・クリスティ法律事務所

原本として当社に提出された、(b) コピーとして提出されたすべての書類の原本への適合性、(c) すべての署名の真正性、(d) 自然人の法的能力、(e) そのような文書すべてに含まれる事実に関する記述の真実性、正確性、完全性、および完全性 (f) そのようなすべての文書の法的、有効性、および拘束力のある効果その当事者に関する文書 (g) 当社が文書に記載されている表明および保証に従って行動するという書類 (h) すべての有価証券は、該当する事項に従って発行および売却されます連邦および州の証券法および登録届出書に規定されている方法で、関連文書を実行する各人（会社に代わって文書を執行する者を除く）には、そうする法的能力と権限があります。（j）登録届出書とその修正（発効後の修正を含む）は発効し、その有効性を停止するストップオーダーは発行されず、引き続き有効です。

上記および本書に記載されているその他の事項を条件として、本書の日付の時点で、次のようになっていると私たちは考えています。

1. 当社は正式に設立され、ネバダ州の法律の下で良好な状態にある法人として有効に存続しています。会社には、自社の資産や資産を所有、リース、運営し、現在行われている業務（登録届出書および基本目論見書に記載されているとおり）を継続する企業権と権限があります。

2. 基本目論見書に記載されている普通株式、優先株式、新株予約権、債務証券、およびユニットの会社による登録は、会社の必要なすべての企業行動によって正当かつ有効に承認されています。

3. 普通株式の発行が適切な企業行動によって正式に承認され、該当する場合、当該普通株式を証明する証明書が正式に発行され、承認された対価の支払いと引き換えに交付された場合、普通株式は有効に発行され、全額支払われ、査定はできません。

4. いずれかのシリーズの優先株式の発行が適切な企業行動によって正式に承認され、指定証明書によるものも含めて会社の定款の修正がネバダ州で提出され、そのような優先株式の株式を証明する証明書が正式に締結され、承認された対価の支払いと引き渡された場合は、最終条件が適用法に準拠していることを条件として、優先株は有効に発行され、全額支払われ、査定はできません。

5. ワラントの発行およびその最終条件（関連するワラント契約およびワラント証明書を含む）の承認が、適切な企業行動によって正式に承認され、ワラントおよび関連するワラント契約およびワラント証明書が正式に締結され、承認された対価の支払いと引き渡された場合、そのようなワラントは会社の法的に有効かつ拘束力のある義務となり、法的に有効で拘束力のある義務となり、会社に対して法的強制力を持つ義務となりますその条件に従った会社。

6. 債務証券の発行およびその最終条件（債務証券の引き渡しに基づく関連する契約または担保証書を含む）の承認が、

ルイス・ロカ・ロスガーバー・クリスティ法律事務所

適切な企業行動によって正式に承認され、債務証券および関連するインデンチャーまたは担保証書が正式に締結され、承認された対価を支払って引き渡された場合、そのような債務証券は会社の法的に有効かつ拘束力のある義務となり、その条件に従って会社に対して執行可能です。

7. ユニットの発行およびその最終条件の承認が、当該ユニットの一部を構成する各構成証券の承認を含む適切な企業行動によって正式に承認され、ユニットを構成する有価証券の引き渡しに関する関連契約（該当する場合）、およびユニットを構成する当該有価証券の引き渡しに関する関連契約（該当する場合）で、承認された対価の支払いに伴ってユニットが正式に締結および引き渡された場合、当該ユニットは会社の法的に有効かつ拘束力のある義務となります。、に従って会社に対して執行可能彼らの条件と一緒に。

前述の意見を述べるにあたり、当社は、ネバダ州会社法に基づく非認証株式に関して適用されるすべての通知要件を遵守すると想定しています。この意見は本書の日付の時点で提示されたものであり、本書に記載されている意見に影響を与える可能性のある、私たちの注意を引く事実や状況、または発生した法律の変更について、本書の日以降にお客様に助言する義務は負いません。

この意見は、登録届出書に関連してあなたの利益になるためのものであり、証券法の適用規定に従って、あなたやそれに頼る資格のある人が信頼することができます。この意見を登録届出書の別紙5.1として提出することに同意します。そのような同意を与えるにあたり、私たちは証券法の第7条またはそれに基づく委員会の規則や規制に基づいて同意が必要な人物の範疇に入っていることを認めません。

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