別紙1.2

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ライアットプラットフォームズ株式会社普通株式

(1株あたりの額面価格はありません)

コントロールド・エクイティ・オファリングSM

販売契約

2024年8月9日

カンター・フィッツジェラルド・アンド・カンパニー

東59丁目110番街

ニューヨーク州ニューヨーク10022

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ビー・ライリー証券株式会社

299パークアベニュー、21階

ニューヨーク、ニューヨーク 10171

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BTIG、合同会社

65番街と55番街

ニューヨーク、ニューヨーク 10022

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ロス・キャピタル・パートナーズ合同会社

888 サンクレメンテドライブ

カリフォルニア州ニューポートビーチ 92660

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スティフェルニコラウスカナダ株式会社

161ベイストリート、スイート3800です

オンタリオ州トロント M5J 2SI

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コンパスポイントリサーチ＆トレーディング合同会社

1055トーマス・ジェファーソン・ストリート、N.W.

スイート303です

ワシントンD.C. 2007年

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ノースランド証券株式会社

150サウスフィフスストリート、スイート3300です

ミネソタ州ミネアポリス 55402

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ATBキャピタル・マーケッツUSA株式会社

66ウェリントンストリートウエスト、スイート3530です

オンタリオ州トロント M0.5万1A1

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ご列席の皆様:

ネバダ州の企業であるライアットプラットフォームズ社（「会社」）は、カンター・フィッツジェラルド＆カンパニーとの合意（この「契約」）を確認します。ライリー証券株式会社、BTIG、LLC、ロス・キャピタル

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Partners, LLC、Stifel Nicolaus Canada Inc.、Compass Point Research & Trading, LLC, Northland Securities, Inc.、およびATBキャピタル・マーケッツUSA株式会社（総称して「エージェント」、個別に「エージェント」といいます）は次のとおりです。

1.株式の発行と売却。当社は、本契約の期間中、随時、本契約に定める条件に従い、代理人を通じて当社の普通株式（「プレースメント株式」）を、1株あたりの額面価格なし（「普通株式」）を発行および売却できることに同意します。 提供された、 ただし、当社は、いかなる場合も、（a）募集の基準となる有効な登録届出書（以下に定義）に登録されている普通株式の数または金額を超え、（b）普通株式の承認済みで未発行の普通株式数（発行済み有価証券の行使、転換、または交換時に発行可能な普通株式を差し引いた数）を超えるような数または金額のプレースメント株式を代理人を通じて発行または売却してはなりません会社、または会社の授権資本金から留保されています）、（c）フォームS-3（該当する場合は、その一般指示I.B.6を含む）に基づいて売却が許可されている普通株式の数または金額を超える（d）が、当社が目論見書補足（以下に定義）を提出した普通株式の数または金額を超える（「最大金額」の（a）、（b）、（c）、（d）のいずれか少ない方）。本契約にこれと異なる内容が含まれていても、本契約に基づいて発行および売却されるプレースメント株式の金額に関する本第1条に定められた制限を遵守することは当社の単独の責任であり、代理人はそのような遵守に関連する義務を負わないことに同意します。代理人を通じたプレースメント株式の募集および売却は、当社が提出する登録届出書（以下に定義）に従って行われ、本書の日付またはその前後に証券取引委員会（「委員会」）によって発効するとみなされます。ただし、本契約のいかなる内容も、当社が普通株式を発行するために登録届出書を使用することを要求するものと解釈されないものとします。

当社は、改正された1933年の証券法（「証券法」）およびその下の規則および規制（「証券法規制」）の規定に従って、当社の不特定有価証券の不特定数または金額に関する基本目論見書を含むフォームS-3の登録届出書と、プレースメント株式に関する売買契約目論見書補足を作成し、委員会に提出する予定です。を通じて行われたオファーや販売に応じて、当社が随時発行します本契約（「売買契約目論見書」）の条件に従ってプレースメント通知が送付される指定代理人（以下に定義）で、改正された1934年の証券取引法（「証券取引法」）およびそれに基づく規則および規制の規定に従って当社が提出した、または提出する予定の書類が参考資料として組み込まれています。当社は、指定代理人からの合理的な要求に応じて、代理人が使用できるように、当社が随時発行するプレースメント株式に関する各目論見書補足事項の補足として、当該登録届出書の一部に含まれる目論見書の写し（それぞれ「目論見書補足」）を提出します。当社は随時、プレースメント株式に関する基本目論見書および関連する目論見書または目論見書補足（該当する場合、目論見書補足）を含む1つまたは複数の追加の登録届出書を提出することがあります。文脈上別段の定めがある場合を除き、そのような登録届出書には、その一部として提出された、または参照により組み込まれたすべての文書、およびその後規則424（b）に従って委員会に提出された目論見書（以下に定義）に含まれる情報が含まれます

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証券法規則、または証券法規則の規則4300nに従ってそのような登録届出書の一部とみなされるものを、ここでは「登録届出書」と呼びます。登録届出書に含まれる基本目論見書および販売契約目論見書（参照により組み込まれているすべての文書を含む）は、必要に応じて目論見書補足事項で補足される場合があります。その場合は、証券法規則に基づく規則424（b）に従って、当該目論見書または目論見書および/または目論見書補足事項が、その時点で発行された発行者自由書式の目論見書とともに、当社が最近委員会に提出した形式です。ここでは「目論見書」と呼びます（以下に定義）。

ここに記載されている登録届出書、目論見書、売買契約目論見書、目論見書補足、または発行者の自由記述目論見書への言及は、文脈上別段の定めがない限り、そのような法人文書の別紙として提出された文書（ある場合）を含め、参照により組み込まれている文書（「組み込み文書」）を指し、それを含むものとみなされます。ここに記載されている登録届出書、目論見書、売買契約目論見書、目論見書補足、または発行者の自由記述目論見書に関する「修正」、「修正」または「補足」という用語は、登録届出書の最新の発効日、または目論見書、売買契約目論見書の発効日以降に取引法に基づく書類を提出することを指し、それを含むものとみなされます。、任意の目論見書補足、または場合によってはそのような発行者自由記述目論見書があり、その中に組み込まれています参照。本契約の適用上、登録届出書、目論見書、またはそれらの修正または補足へのすべての言及には、その電子データ収集分析および検索システム、または該当する場合は、委員会が使用するインタラクティブデータ電子申請システム（総称して「EDGAR」）に従って委員会に提出された最新のコピーが含まれるものとみなされます。

2.プレースメント。当社は、本契約に基づくプレースメント株式の発行および売却（それぞれ「プレースメント」）を希望するたびに、発行するプレースメント株式の数、売却が要求される期間、1日に売却できるプレースメント株式の数の制限、最低でも、電子メール通知（または両当事者が相互に合意したその他の方法）で代理人（そのような代理人、「指定代理人」）に通知します。それを下回ると販売ができない価格（「掲載通知」）。その形式は別表1として添付されています。配置通知は、別表3に記載されている会社のいずれかの個人から発行され（当該別表に記載されている会社の他の各個人へのコピーとともに）、スケジュール3に記載されているように、指定代理人の各個人に宛てられるものとします。スケジュール3は随時修正される可能性があるためです。プレースメント通知は、（i）指定代理人が独自の裁量で何らかの理由でそこに含まれる条件を受け入れることを拒否するか、（ii）プレースメント株式の全額が売却されたか、（iii）会社がプレースメント通知を一時停止または終了するか、（iv）本契約が第12条の規定に基づいて終了されない限り有効です。プレースメント株式の売却に関連して当社が指定代理人に支払う割引、手数料、またはその他の報酬の金額は、別表2に定める条件に従って計算されるものとします。当社が指定代理人に譲渡通知を送付し、指定代理人が上記の条件に従い、かつ、本書および本書に明記されている条件に従って当該譲渡通知を拒否しない限り、会社も代理人もプレースメント株式に関して一切の義務を負わないことを明確に認識し、同意します。間で矛盾が生じた場合は

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本契約の条件とプレースメント通知の条件、プレースメント通知の条件が優先されます。
3. 指定代理人によるプレースメント株式の売却。セクション5（a）の規定に従い、指定代理人は、発行通知で指定された期間、通常の取引および販売慣行、適用される州および連邦の法律、規則および規制、およびナスダック株式市場の規則に従い、商業的に合理的な努力を払って、当該配置通知で指定された金額まで、または当該配置通知の条件に従ってプレースメント株式を売却します。指定代理人は、本契約に基づいてプレースメント株式を売却した取引日の開始日（以下に定義）の直後に、その日に売却されたプレースメント株式の数、当該売却に関してセクション2に従って当社が指定代理人に支払うべき報酬、および会社に支払われる純収入（以下に定義）を明記した書面による確認書を会社に提出します。指定代理人による控除額（セクション5（b）に記載）そのような販売から受け取る総収入から。譲渡通知の条件に従い、指定代理人は、証券法規則の規則415（a）（4）で定義されている「市場での募集」とみなされる法律で認められる任意の方法でプレースメント株式を売却することができます。これには、ナスダックキャピタルマーケット（「取引所」）またはその他の既存の普通株式取引市場での直接またはそれらを通じた売却を含め、その時点で実勢となっている市場価格での交渉による取引が含まれますそのような実勢市場価格に関連する価格での販売、および/または法律で認められているその他の方法での販売。「取引日」とは、普通株式が取引所で取引される任意の日を意味します。
4.販売の一時停止。当社または代理人の代表として機能する指定代理人は、相手方当事者に書面（スケジュール3に記載されている相手方の各個人への電子メール通信を含む。通知の送付先のいずれかがそのような通信の受信を実際に確認した場合は、自動返信以外で）または電話（相手方の各個人への電子メール通信で直ちに確認する）で通知することができます。スケジュール3）で、プレースメントシェアの売却を一時停止します（「一時停止」）。 提供された、 ただし、そのような停止は、かかる通知の受領前に本契約に基づいて売却されたプレースメント株式に関する当事者の義務に影響を与えたり、損なったりしないものとします。停止措置が有効である間、代理人への証明書、意見、または慰安状の送付に関するセクション7（l）、7（m）、および7（n）に基づく義務は放棄されるものとします。各当事者は、本第4条に基づく通知は、本契約のスケジュール3に記載されている個人のいずれかに送信されない限り、他の当事者に対しては有効ではないことに同意します。そのような別表は、相手方当事者への書面による通知により随時修正される可能性があるためです。
5. 指定代理店への販売と配送、決済。
(a) プレースメント株式の売却。 本契約に含まれる表明および保証に基づき、指定代理人がプレースメント通知の条件に同意した時点で、およびそこに記載されているプレースメント株式の売却が本契約の条件に従って拒否、一時停止、またはその他の方法で終了された場合を除き、指定代理人は、プレースメント通知に指定された期間、通常の取引と一貫して商業的に合理的な努力をしますと販売慣行と適用法と当該プレースメント株式を、当該プレースメント通知で指定された金額まで、または当該プレースメント通知の条件に従って売却するための規制。その

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当社は、（i）指定代理人がプレースメント株式の売却に成功するという保証はないこと、（ii）代理人がプレースメント株式を売却するために通常の取引および販売慣行および適用法および規制に沿った商業的に合理的な努力を怠った場合を除き、何らかの理由でプレースメント株式を売却しない場合、代理人は当社または他の個人または団体に対して一切の責任を負わないことを認め、同意します。本契約で義務付けられており、(iii) 指定代理人は指定代理人と当社が別途合意した場合を除き、本契約に従ってプレースメント株式を元本ベースで購入する義務はありません。
(b) プレースメント株式の決済。 該当するプレースメント通知に別段の定めがない限り、プレースメント株式の売却の決済は、売却が行われた日（それぞれ「決済日」）に続く最初の（1日目）取引日（または通常の方法取引の業界慣行の場合はそれより早い日）に行われます。指定代理人は、本契約に基づいてプレースメント株式を売却した取引日の直後の取引日の開始日までに、プレースメント株式が売却されるたびに会社に通知するものとします。売却されたプレースメント株式の受領から決済日に当社に引き渡される収益額（「純収入」）は、指定代理人が受け取る総売却価格に、（i）本契約のセクション2に従って当社が支払うべき当該売却に対する代理人の手数料、割引、またはその他の報酬、および（ii）政府当局（以下に定義されているとおり）によって課される取引手数料を差し引いたものと等しくなります）そのような販売に関しては。
(c) プレースメントシェアの引き渡し。各決済日またはそれ以前に、当社は、指定代理人またはその被指名人の口座に入金することにより（ただし、指定代理人は、預託信託会社のカストディアンシステムでの入出金、またはその他の引き渡し手段を通じて）、売却中のプレースメント株式を預託信託会社に電子的に譲渡するか、譲渡代理人に電子的に譲渡させます本契約の当事者間で相互に合意され、どのような場合でも自由に行えるものとします取引可能、譲渡可能、登録された株式を、引き渡ししやすい形で。指定代理人は、各決済日に、決済日またはそれ以前に、関連する純収入を当日資金で当社が指定した口座に引き渡します。当社は、当社またはその譲渡代理人（該当する場合）が決済日にプレースメント株式を引き渡す義務を怠った場合、本書のセクション10（a）に記載されている権利と義務に加えて、（i）発生した損失、請求、損害、または費用（合理的な弁護士費用および費用を含む）に対して指定代理人を無害にすることに同意します会社またはその譲渡代理人（該当する場合）による当該不履行に起因または関連して発生し、（ii）指定者への支払いそのような不履行がなかったら受ける資格があったであろう手数料、割引、またはその他の報酬を代理します。
(d) 宗派、登録。会社と代理人はそれぞれ、プレースメント株式は、会社の同意がない限り、または適用法で義務付けられている場合を除き、証明書の形で発行されないことを認め、同意します。プレースメント株式の証書がある場合は、決済日の少なくとも1営業日（以下に定義）までに指定代理人が書面で要求できるような額面で、名前で登録されている必要があります。プレースメントシェアの証明書は、もしあれば、

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決済日の前営業日の正午（ニューヨーク時間）までに、ニューヨーク市の指定代理人による検査と梱包のための会社。
(e) 提供規模の制限。いかなる状況においても、当該プレースメント株式の売却を実施した後、本契約に従って売却されたプレースメント株式の総売上高が、(A) 本契約に基づくプレースメント株式の全売却を合わせた最大金額、および (B) 本契約に基づいて当社の取締役会によって随時発行および売却が承認された金額のいずれか少ない方を超える場合、当社はプレースメント株式の募集または売却を要求しません。正式に権限を与えられた委員会または正式に権限を与えられた執行委員会、そして指定代理人に書面で通知しました。いかなる状況においても、当社は、当社の取締役会、正式に権限を与えられた委員会または正式に権限を与えられた執行委員会によって随時承認される最低価格よりも低い価格で、本契約に基づくプレースメント株式の募集または売却を要求してはなりません。さらに、いかなる状況においても、当社は、そのような要求を有効にした後、本契約に従って売却されたプレースメント株式の募集総額が上限額を超えるようなプレースメント株式の募集または売却を要求してはなりません。
(f) 指定代理店を通じた販売。本契約に基づくプレースメント株式の募集および売却に関して、会社と代理人は、プレースメント株式の売却の申し出、プレースメント株式の購入の申し出の勧誘、およびプレースメント株式の売却は、指定代理人によって、または指定代理人を介してのみ行われることに同意します。
6. 会社の表明と保証。当社は、本契約の締結日および各適用時点（以下に定義）の時点で、以下のことを表明し、保証し、代理人に同意します。
(a) 登録届出書と目論見書。当社および本契約で検討されている取引は、証券法に基づくフォームS-3（一般指示I.AおよびI.Bを含む）に定められた要件を満たし、適用条件に準拠しています。登録届出書は委員会に提出され、その日付またはその前後に証券法に基づいて委員会によって有効とみなされます。販売契約書目論見書には、「販売計画」というタイトルのセクションでエージェントがエージェントとして記載されています。当社は、登録届出書の使用を禁止または停止したり、その目的での手続きを脅迫したり開始したりする委員会からの命令を受けておらず、通知もしていません。ここで検討されている登録届出書およびプレースメント株式の募集と売却は、証券法に基づく規則415の要件を満たし、すべての重要な点で同規則に準拠しています。登録届出書または目論見書に記載する必要がある、または登録届出書の別紙として提出する必要がある法令、規制、契約、その他の書類は、そのように記載または提出されています。本契約の日付以前に委員会に提出された、登録届出書、目論見書、およびそのような修正または補足条項およびそこに組み込まれたすべての文書のコピーが、代理人およびその弁護士に引き渡されたか、EDGARを通じて入手可能です。当社は、代理人が同意した登録届出書、目論見書、および発行者の自由記述目論見書（以下に定義）を除き、プレースメント株式の募集または売却に関連する募集資料を配布しておらず、配布もしません。普通株式は証券取引法のセクション12（b）に従って登録され、

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は現在、取引所に「RiOT」というトレードシンボルで上場しています。当社は、証券取引法に基づく普通株式の登録の終了、取引所からの普通株式の上場廃止を目的とした、またはその可能性のある措置を講じておらず、委員会または取引所がそのような登録または上場の終了を検討しているという通知も受けていません。会社の知る限り、取引所の該当するすべての上場要件に準拠しています。
(b) 虚偽表示や省略はありません。登録届出書（発効または発効した日付）、目論見書、および目論見書、およびその修正または補足は、当該目論見書または修正または補足の日に、すべての重要な点で証券法の要件に準拠し、今後も一致します。各決済日に、その日付の登録届出書と目論見書は、すべての重要な点で証券法の要件に準拠します。登録届出書は、それが発効したときや発効したときに、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていなかったり、記載する必要のある重要な事実や、誤解を招かないようにするために必要な、重要な事実の記載が省略されていませんでした。目論見書およびその修正および補足は、委員会への提出時点および各適用時期（以下に定義）において、重要な事実についての虚偽の記述が含まれておらず、その記述が行われた状況に照らして、誤解を招くような記述もなく、その記述を行うために必要な重要事実の記載も省略されていませんでした。目論見書または目論見書補足に参照により組み込まれている文書、およびそこに参照によって提出および組み込まれたその他の文書には、委員会に提出されたときに、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、そのような文書に記載する必要のある、またはそのような文書に記載する必要のある重要な事実の記載が省略されたりすることはありません。それらが作成された状況に照らして、誤解を招くことはありません。上記は、特にその作成に使用するために代理人から会社に提供された情報に基づいて、またそれに従って作成された、そのような文書の記述または記載漏れには適用されないものとします。
(c) 証券法および取引法への適合。登録届出書、目論見書、発行者の自由記述目論見書、またはそれらの修正または補足に参照により組み込まれている文書（そのような書類が証券法または取引法に基づいて委員会に提出されたか、証券法に基づいて発効した場合、場合によってはすべての重要な点で適合しているか、適合する予定の場合）証券法および取引法の要件（該当する場合）。
(d) 財務情報。登録届出書、目論見書および発行者自由記述目論見書（ある場合）に参照により記載または組み込まれている会社の連結財務諸表、目論見書、および関連する注記およびスケジュールは、記載された日付現在の会社および子会社（以下に定義）の連結財政状態、および連結業績、キャッシュフロー、および会社の株主資本の変動を、すべての重要な点で公正に示しています。期間が指定され、以下に従って作成されています証券法および取引法の要件およびGAAP（以下に定義）に準拠して、対象期間中に一貫して適用されます。登録届出書、目論見書、および発行者の自由記述目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている当社および子会社（以下に定義）に関するその他の財務および統計データは、もしあれば、財務諸表と一致する基準に基づいて正確かつ公正に提示および作成されています。の本と記録

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会社; 登録届出書または目論見書に参照により含める必要のある財務諸表（履歴またはプロフォーマ）で、必要に応じて参照として含めたり組み込んだりしていないものはありません。当社および子会社（以下に定義）には、登録届出書（その別紙を除く）に記載されていない直接的または偶発的な重大な負債または義務（貸借対照表外の義務を含む）はありません。と目論見書、または目論見書を参照してそこに組み込まれているもの組み込まれた文書、および「非GAAP財務指標」（そのような用語は委員会の規則と規制で定義されています）に関する、登録届出書、目論見書、発行者の自由記述目論見書（ある場合）に含まれている、または参照により組み込まれているすべての開示は、該当する範囲で、取引法の規則Gおよび証券法に基づく規則S-kの項目10に準拠しています。登録届出書や目論見書に含まれている、または参照により組み込まれているExtensible Business Reporting Languageのインタラクティブデータは、あらゆる重要な点で求められている情報を公正に示しており、それに適用される委員会の規則とガイドラインに従って作成されています。
(e) EDGARファイリングへの適合。本契約に従ってプレースメント株式の売却に関連して使用するために代理人に送付される目論見書は、規則S-tで許可されている場合を除き、EDGARを介して提出するために委員会に送付するために作成された目論見書のバージョンと同じです。
(f) 組織。当社とその各子会社は正式に組織され、法人として有効に存在し、それぞれの組織の管轄区域の法律の下で良好な状態にあります。当社とその各子会社は、それぞれの所有権、不動産のリース、またはそれぞれの事業の遂行にそのようなライセンスまたは資格が必要な他の管轄区域の法律に基づき、外国法人として正式に認可または資格を取得しています。また、登録届出書および目論見書に記載されているように、それぞれの財産を所有または保有し、それぞれの事業を遂行するために必要なすべての企業権と権限を持っています。ただし、不履行があった場合を除きますそうなること適格な、良好な状態にある、またはそのような権限や権限を持っていても、個別または全体として、全体として、資産、事業、業務、収益、資産、状態（財務またはその他）、見通し、株主資本、または経営成績に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されるか、会社および子会社全体の資産または経営成績に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されるか、またはそれらの完了を妨げたり実質的に妨害したりしますここで検討されている取引（「重大な悪影響」）。
(g) 子会社。フォーム10-kの最新の年次報告書の別紙21に記載されている子会社（総称して「子会社」）は、当社の唯一の重要な子会社です（この用語は、委員会によって公布された規則S-Xの規則1-02で定義されています）。登録届出書または目論見書に開示されている場合を除き、当社は、直接的または間接的に、先取特権、手数料、担保権、担保、抵当、第一拒否権、その他の制限を受けることなく、子会社のすべての持分を所有しています。子会社の持分はすべて有効に発行されており、全額支払われ、査定もできず、先制権や類似の権利もありません。現在、直接的または間接的に、当社への配当金の支払い、当該子会社の資本金のその他の配分、当社からの当該子会社へのローンまたは前払金の返済、または当該子会社の資産または資産を当社または当社の他の子会社に譲渡することを禁止されている子会社はありません。

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(h) 違反やデフォルトはありません。当社もその子会社も、(i) その憲章、付則、または同様の組織文書に違反しておらず、(ii) 契約書、抵当権、信託証書、ローン契約、その他の契約や証書に含まれる期間、契約、条件の適正履行または遵守において、不履行となり、通知または時間の経過によって、あるいはその両方によってそのような不履行となるような事態は発生していません当社またはその子会社のいずれかが当事者であるか、当社またはその子会社のいずれかが拘束されているか、またはいずれかの当社またはその子会社の財産または資産が対象となります。または、（iii）法律や法令、または政府機関の判決、命令、規則、規制に違反している場合。ただし、上記の（ii）および（iii）の各条項の場合、個別または全体として重大な悪影響を及ぼさない違反または不履行があった場合は除きます。会社の知る限り、当社またはその子会社のいずれかが当事者である重要な契約またはその他の契約に基づく他の当事者は、そのような不履行が重大な悪影響をもたらす場合、いかなる点においても債務不履行に陥ることはありません。
(i) 重大な不利な変化はありません。登録届出書、目論見書、自由記述目論見書（参照により組み込まれていると見なされる文書を含む）に情報が記載されているそれぞれの日付を過ぎても、（i）重大な悪影響または当社が合理的に予想する重大な悪影響または進展の発生はありませんでした。（ii）当社および子会社全体にとって重要な取引が行われました、（iii）直接または偶発的なあらゆる義務または責任（貸借対照表外のものを含む）当社または子会社が負担する、当社および子会社全体にとって重要な義務、（iv）当社またはその子会社の資本ストックまたは未払いの長期債務の大幅な変更、または（v）当社または子会社の資本金に対して申告、支払い、または行われたあらゆる種類の配当または配分（上記の場合を除く）通常の業務経路、または登録届出書または目論見書（以下によって組み込まれたとみなされる文書を含む）に別途開示されているとおりそこでの参照）。
(j) 時価総額。当社の資本金の発行済み株式および発行済み株式は、有効発行されており、全額支払済みで査定はできません。また、登録届出書または目論見書に開示されている場合を除き、先制権、先制権、優先拒否権、または同様の権利の対象にはなりません。当社は、登録届出書および目論見書に記載されている日付の時点で、登録届出書および目論見書に記載されている発行済の時価総額を有しています（登録届出書または目論見書に開示されている、当社の報酬またはインセンティブ株式プラン、福利厚生プラン、株式所有プラン、または配当再投資計画に基づく追加オプション、制限付株式、制限付株式ユニット、パフォーマンスユニット、またはその他の転換株式の付与を除く）。発効中または今後実施されるか、または変更点があります有価証券（本書の日付に発行された普通株式に対して行使可能、または転換可能）の行使または転換時に株式を発行することによる当社の普通株式の発行済み株式数、および当該授権資本金は、登録届出書および目論見書に記載されている記述に準拠しています。登録届出書と目論見書に記載されている会社の有価証券の説明は、すべての重要な点で完全かつ正確です。登録届出書または目論見書で開示されている、または検討されている場合を除き、記載されている日付の時点で、当社には、資本金やその他の有価証券の購入オプション、購買権または新株予約権または新株予約権または新株予約権または新株予約権または新株予約権または新株予約権または証券と交換可能な有価証券または義務、または発行または売却の契約またはコミットメントを未払いではありません。

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(k) 認可、執行可能性。当社には、本契約を締結し、本契約で意図された取引を実行する完全な法的権利、権限、権限があります。本契約は、当社によって正式に承認、履行、履行されており、代理人による適切な承認、履行、履行を前提として、その条件に従って法的かつ有効かつ拘束力のある会社の契約となります。ただし、破産、破産、再編、モラトリアム、または債権者の権利に一般的かつ一般的な公平性の原則によって執行可能性が制限される場合を除きます。
(l) プレースメントシェアの承認。プレースメント株式は、当社の取締役会、正式に権限を与えられた委員会、または正式に権限を与えられた執行委員会によって承認された条件に従って、本書に記載されている支払いに備えて、正式かつ有効に承認および発行され、全額支払われ、査定はできません。また、質権、先取特権、担保、担保権、その他の請求（法定条項を含む）も無料かつ一切ありません。契約上の先制権、再販権、一次拒否権、またはその他の同様の権利、および以下に従って登録されます取引法の第12条。プレースメント株式は、発行されると、目論見書に記載されているか、目論見書に組み込まれている説明に準拠します。
(m) 同意は必要ありません。当社による本契約の締結、引き渡し、履行、および当社によるプレースメント株式の発行と売却には、該当する州の証券法または金融業界規制当局の付則や規則で義務付けられている同意、承認、承認、承認、注文、登録、または資格を除き、同意、承認、承認、承認、命令、登録、または資格は必要ありません（「FINRA」) またはプレースメントの売却に関連する取引所エージェントによる株式。
(n) 優遇権はありません。登録届出書または目論見書に開示されている場合を除き、(i) 証券法に基づいて公布された規則S-Xの規則1-02で定義されているように、契約上またはその他の方法で、会社に会社の普通株または他の資本株式またはその他の有価証券の発行または売却をさせる権利はありません。(ii) いかなる個人にも先制措置はありません権利、再販権、最初に拒否する権利、共同販売の権利、またはその他の権利（「毒薬」の規定に基づくかどうかにかかわらず）会社の普通株式またはその他の資本株式またはその他の有価証券を購入します。（iii）普通株式の募集および売却に関連して、引受人または財務顧問として行動する権利は誰にもありません。（iv）契約上の有無にかかわらず、証券法に基づいて会社の普通株式または他の資本株式またはその他の有価証券の登録を会社に要求する権利はありません。または、そのような株式やその他の有価証券を登録届出書または募集書に含めること登録届出書の提出または発効、またはそれによって検討されたプレースメント株式の売却の結果であるかどうかにかかわらず、それによって検討されました。
(o) 独立系公認会計事務所。Deloitte & Touche LLP（「Deloitte」）は、委員会に提出され、参照により登録届出書および目論見書に組み込まれた当社の連結財務諸表に関するデロイトの報告の対象となるすべての期間において、証券法および公開会社会計監視委員会（米国）の意味における独立した登録公認会計事務所でした（米国）。会社の知る限り、デロイトは監査人に違反していません

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会社に関する2002年のサーベンス・オクスリー法（「サーベンス・オクスリー法」）の独立性要件。
(p) 契約の執行可能性。目論見書に明示的に言及されている会社と第三者との間のすべての契約は、それぞれの条件に従って執行可能な会社の法的、有効かつ拘束力のある義務です。ただし、(i) 債権者の権利に一般的かつ一般的な衡平原則に影響を及ぼす破産、破産、再編、モラトリアム、または同様の法律によって執行可能性が制限される場合があり、(ii) 特定の契約は、連邦または州の証券法またはそれに関する公共政策上の考慮事項によって制限される場合があります。
(q) 訴訟はありません。登録届出書または目論見書に開示されている場合を除き、保留中の政府機関による訴訟、訴訟、手続はありません。また、当社の知る限り、当社または子会社が当事者であるか、当社またはその子会社の財産のいずれかの財産が対象となる政府機関による監査または調査で、個別または全体として重大な不利益をもたらす可能性のある訴訟、訴訟、手続きもありません。その影響と、会社が知る限り、そのような訴訟、訴訟、訴訟、監査、調査はありませんいずれかの政府機関によって脅迫または企図されている、または他者から脅迫されている。(i) 証券法により目論見書に記載が義務付けられているが、そのように記載されていない政府機関による現在または保留中の監査または調査、訴訟、訴訟、訴訟または手続きはない。(ii) 証券法により登録簿の別紙として提出することが義務付けられている契約書やその他の書類がないそれほど提出されていない声明。
(r) 同意と許可。当社および各子会社は、それぞれの事業を遂行するために必要な、適切な州、連邦、または外国の規制機関または機関によって発行された有効かつ最新の証明書、許可、または許可証を保有しており、当社も子会社も、そのような証明書、許可または許可の取り消し、変更、または違反に関連する手続きの通知を受け取っておらず、受け取ると信じる理由もありません。全体として、不利な決定の対象となる場合は、判決または発見すると、重大な悪影響が生じる可能性があります。
(s) 知的財産。登録届出書および目論見書に開示されている場合を除き、当社とその子会社は、以下に必要なすべての外国および国内特許、特許出願、商標およびサービスマーク、商標およびサービスマーク登録、商号、著作権、ライセンス、発明、企業秘密、技術、インターネットドメイン名、ノウハウ、およびその他の知的財産（総称して「知的財産」）を所有、所有、ライセンスまたはその他の権利を有しています。現在行われているそれぞれの事業の遂行そのような知的財産を所有、所有、ライセンス供与、またはその他の方法で使用するための適切な権利を保有しても、個別に、または全体として、重大な悪影響はありません。登録届出書および目論見書に開示されている場合を除き、(i) 当社およびその子会社が所有する当該知的財産に対する第三者の権利はありません。(ii) 当社の知る限り、第三者による当該知的財産の侵害はありません。(iii) 当社の知る限り、当社およびその子会社に異議を申し立てる他者による係争中の、または脅迫行為、訴訟、手続き、または請求はありませんそのような知的財産に対する日記者の権利、および当社は、次のような事実を認識していませんそのような訴訟、訴訟、訴訟、または請求の合理的な根拠。（iv）係争中のものがないこと、または会社に

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そのような知的財産の有効性または範囲に異議を唱える他者による知識、脅迫訴訟、訴訟、手続または請求。（v）当社およびその子会社が他者の特許、商標、著作権、企業秘密、またはその他の所有権を侵害しているという係争中の訴訟、訴訟、手続き、または請求が他者からない。（vi）当社が知る限り、第三者による米国特許または公開済みの米国特許出願で、その請求に関する干渉手続き（35（U.S.C. § 135）で定義されているのは、目論見書に当社が所有している、またはライセンスされていると記載されている特許または特許出願に対して開始されたものです。（vii）当社とその子会社は、知的財産が当社または当該子会社にライセンスされた各契約の条件を遵守しており、そのような契約はすべて、claのいずれかの場合を除いて完全に効力を有します上記（i）-（vii）は、第三者による侵害や、係争中または脅迫中の訴訟、訴訟、手続き、または請求については個別に、または全体として、重大な悪影響にはなりません。
(t) 時価総額。登録届出書が有効になり、フォーム10-kの当社の最新の年次報告書が委員会に提出された時点で、当社は証券法に基づくフォームS-3の使用に関して当時適用されていた要件を満たしていました。これには、フォームS-3の一般指示i.B.1が含まれますが、これらに限定されません。当社はシェル会社（証券法の規則405で定義されているとおり）ではなく、少なくとも12か月前からシェル会社になっていません。また、シェル会社だったことがある場合は、シェル会社ではない事業体としての地位を反映した最新のフォーム10情報（フォームS-3の指示i.b.6で定義されているとおり）を少なくとも12か月前に委員会に提出しています。
(u) 材料デフォルトはありません。当社も子会社も、借りたお金に対する債務の分割払いや、1つ以上の長期リースでのレンタルの不履行はありませんでした。これらの債務不履行は、個別に、または全体として、重大な悪影響を及ぼします。当社は、フォーム10-kで前回の年次報告書を提出して以来、取引法のセクション13（a）または15（d）に基づく報告書を提出していません。これは、（i）優先株に対する配当金または減価基金の分割払いを怠ったこと、または（ii）借入金の債務の分割払い、または1つ以上の長期リースでのレンタルの分割払いを怠ったことを示しています。デフォルトは、個別に、または全体として、重大な悪影響を及ぼします。
(v) 特定の市場活動。当社、子会社、またそれぞれの取締役、役員、支配者のいずれも、直接的または間接的に、プレースメント株式の売却または再販を促進するために取引法などに基づいて会社の証券の価格の安定化または操作を意図した、または引き起こすか結果となるまたは合理的に予想される行動をとっていません。
(w) ブローカー/ディーラーの関係。当社も子会社も、（i）取引法の規定に従って「ブローカー」または「ディーラー」として登録する必要はなく、（ii）1つ以上の仲介業者を通じて直接的または間接的に管理したり、「メンバーの関係者」または「メンバーの関係者」（FINRAマニュアルに記載されている意味の範囲内）を管理したりする必要はありません。

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(x) 信頼できません。当社は、プレースメント株式の募集および売却に関連する法律、税務、会計上のアドバイスについて、代理人または代理人の法律顧問に頼ったことはありません。
(y) 税金。当社とその各子会社は、本書の日付までに記載されているすべての税金の提出と支払いが義務付けられていたすべての連邦、州、地方、および外国の納税申告書を適時に提出（提出期間の延長を含む）しました。ただし、申告または支払いを怠っても重大な悪影響がない場合を除きます。登録届出書または目論見書に別段の開示または想定されている場合を除き、個別または全体として重大な悪影響を及ぼした、または及ぼす可能性のある税制上の不備は、当社またはその子会社に不利と判断されていません。当社は、重大な悪影響をもたらすであろう連邦、州、またはその他の政府の税制上の不履行、罰則または査定について、これまで主張または脅迫されている、または主張されたり、脅迫されたりしていることを知りません。
(z) 不動産および個人財産の所有権。登録届出書または目論見書に開示されている場合を除き、当社およびその子会社は、所有するすべての不動産アイテムに対して単純で優良で市場性のある有償所有権を持ち、登録届出書または目論見書に所有していると記載されているすべての個人資産に対して有効かつ有効な所有権を持っています。いずれの場合も、（i）使用を実質的に妨げない事項を除き、すべての先取権、担保、請求はありません当社およびその子会社がそのような資産を作ったり、作ることを提案したり、(ii) しないでしょう。個別に、または全体として、重大な悪影響を及ぼします。登録届出書または目論見書に当社およびその子会社がリースしていると記載されている不動産または個人資産は、有効で既存の法的強制力のあるリースの下で保有しています。ただし、(A) 当社またはその子会社による当該不動産の使用または製造の提案を実質的に妨げない場合、または (B) 個別または全体として合理的に予想されない場合を除きます。重大な悪影響を及ぼします。当社およびその子会社の各施設は、適用されるすべての法令、法律、規制（建築基準法、ゾーニング法、法規制、そのような施設へのアクセスに関する法律を含むがこれらに限定されない）に準拠しています。ただし、登録届出書または目論見書に開示されている場合や、そのような遵守を怠った場合を除き、個別または全体として、使用に関する重大な点で干渉することが合理的に予想されない場合を除きますそして、会社とその子会社からそのような資産で作られることを提案されましたまたはそうでなければ重大な悪影響があります。当社またはその子会社のいずれも、当社およびその子会社の資産に対する非難またはゾーニング変更の通知をどの政府当局からも受け取っていません。また、そのような非難や脅迫されているゾーニングの変更についても、会社は知りません。ただし、会社によるそのような資産の使用および製造の提案に関する重大な点で重大な観点から干渉することが合理的に予想されない場合を除きますおよびその子会社、またはその他の方法で、個別に、または全体として、重大な悪影響があります。
(a) 環境法。登録届出書または目論見書に開示されている場合を除き、当社とその子会社は（i）人の健康と安全、環境、有害または有毒物質または廃棄物、汚染物質または汚染物質の保護に関連して、適用される連邦、州、地方、および外国の法律、規則、規制、決定および命令（総称して「環境法」）をすべて遵守しています。（ii）受領し、遵守しています該当する場合に必要なすべての許可、ライセンス、またはその他の承認を得て

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環境法は、登録届出書と目論見書に記載されているとおりにそれぞれの事業を遂行するためのものです。（iii）有害または有毒な物質または廃棄物、汚染物質、汚染物質の処分または放出の調査または是正に対する実際の責任または潜在的な責任についての通知を受けていません。ただし、上記（i）、（ii）、（iii）のいずれかの条項に該当する場合を除き、そのような違反または不履行があった場合を除きます必要な許可、ライセンス、その他の承認、または資料を個別にまたはまとめて持たない場合の責任を受ける悪影響。
(bb) 開示管理。登録届出書または目論見書（組み込まれた文書を含む）に開示されている場合を除き、当社およびその各子会社は、（i）取引が経営陣の一般的または特定の許可に従って実行されること、（ii）一般に認められた会計原則（「GAAP」）に従って財務諸表を作成できるようにするため、また資産説明責任を維持するために、必要に応じて取引が記録されていることを合理的に保証するのに十分な内部会計管理システムを維持しています。（iii）資産へのアクセスは経営陣の一般的または特定の許可に従ってのみ許可されます。（iv）記録された資産に対する説明責任は、妥当な間隔で既存の資産と比較され、相違点がある場合は適切な措置が取られます。登録届出書または組み込み文書を含む目論見書に開示されている場合を除き、(i) 財務報告に対する会社の内部統制は有効であり、当社は財務報告に対する内部統制における重大な弱点を認識していません。(ii) 目論見書に含まれる当社の最新の監査済み財務諸表の日付以降、財務報告に対する会社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響をもたらした、または軽減された変化はありません会社に重大な影響を与える可能性が高い財務報告に対する内部統制。（iii）当社は、会社の開示管理と手続き（証券取引法規則13a-15および15d-15で定義されているとおり）を確立し、会社とその各子会社に関する重要な情報が、特にフォーム10-kの会社の年次報告書またはフォーム10の四半期報告書の期間中、それらの事業体の他の者から認証担当者に確実に知らされるように、そのような開示管理と手続きを設計しました。Qは、場合によっては準備中です。（iv）会社の認証担当者は、直近に終了した会計年度のフォーム10-kの提出日（「評価日」）の90日前までの時点で、当社の開示管理および手続きの有効性を評価しています。（v）直近の会計年度のフォーム10-kに記載された会社は、評価時点の評価に基づいて、開示管理および手続きの有効性に関する認証担当者の結論を締め切りました。日付と開示管理と手続きが有効です。そして（vi）以降評価日現在、会社の内部統制（この用語は証券法に基づく規則S-kの項目307（b）で定義されています）や、会社の知る限り、会社の内部統制に大きな影響を与える可能性のあるその他の要因に大きな変更はありませんでした。
(cc) サーベンス・オクスリー法。当社または当社の取締役または役員が、あらゆる重要な点において、サーベンス・オクスリー法の適用規定およびそれに基づいて公布された規則および規制を遵守しなかったことはありますし、今もありませんでした。当社の各最高執行役員および最高財務責任者（または該当する場合は当社の元最高執行役員および元最高財務責任者）は、サーベンス・オクスリー法第302条および第906条で義務付けられているすべての報告書、スケジュール、フォーム、声明、およびその他の書類について、サーベンス・オクスリー法第302条および第906条で義務付けられているすべての証明書を作成しています

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手数料。前の文では、「最高経営責任者」と「最高財務責任者」は、サーベンス・オクスリー法で定められているこれらの用語の意味を持つものとします。
(dd) ファインダー料金。本契約に従って代理店に関して別段の定めがある場合を除き、当社も子会社も、ここで検討されている取引に関連するファインダー手数料、仲介手数料、または同様の支払いについて一切の責任を負いません。
(ee) 労働争議。当社またはその子会社の従業員による労働妨害や紛争は存在せず、会社の知る限り、重大な悪影響をもたらす恐れもありません。
(ff) 投資会社法。当社も子会社も、プレースメント株式の募集および売却を発効させた後も、「投資会社」または「投資会社」によって「管理」される事業体ではありません。このような用語は、改正された1940年の投資会社法（「投資会社法」）で定義されています。
(gg) オペレーション。当社およびその子会社の業務は、改正された1970年の通貨および外国取引報告法の該当する財務記録保持および報告要件、当社またはその子会社が対象となるすべての法域のマネーロンダリング規制、それに基づく規則および規制、および関連または同様の規則、規制、またはガイドラインを、以下によって発行、管理、または施行された実質的に遵守して常に実施されていますあらゆる政府機関（総称して「マネーロンダリング法」）。マネーロンダリング法に関して、当社またはその子会社が関与する政府当局による訴訟、訴訟、手続きは係属中ではなく、会社の知る限りでは脅威にさらされていません。
(hh) 貸借対照表外の取り決め。当社、その関連会社と、委員会の声明に記載されている貸借対照表外取引を含め、会社の流動性や資本資源の利用可能性または要件に重大な影響を与えると合理的に予想されるストラクチャード・ファイナンス、特別目的または限定目的事業体を含むがこれらに限定されない非連結事業体（それぞれ「オフバランスシート取引」）との間で、取引、取り決め、その他の関係はありません。経営陣の話し合いと財務状況と経営成績（リリース番号33-8056、34-45321、FR-61）の分析。必要に応じて記載されていない目論見書に記載する必要があります。
(ii) 引受人契約。当社は、会社の有価証券の一次募集を含むその他の「市場で」または継続的な株式取引について、代理人または引受人と締結した契約の当事者ではありません。
(j) エリサ。当社の知る限り、1974年の従業員退職所得保障法（「ERISA」）のセクション3（3）の意味の範囲内で、当社またはその関連会社が当社およびその子会社の従業員または元従業員のために維持、管理、または貢献している各重要な従業員福利厚生制度は、その条件および適用される法令の要件に実質的に準拠しています。、ERISAおよび1986年の内国歳入法を含むがこれらに限定されない、命令、規則、規制修正済み（「コード」）。セクションの意味の範囲内で禁止されている取引はありません

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ERISAの406条または本規範の第4975条が、法定または行政上の免除に従って行われた取引を除き、当該プランに関して会社に重大な責任を負うことになりました。また、コードのセクション412またはERISAのセクション302の資金調達規則の対象となる各プランについて、コードのセクション412で定義されている「累積資金不足」は発生していません放棄されたかどうか、および各プランの資産の公正市場価値（これらの目的では発生したが未払いは除きます）拠出金）は、合理的な保険数理上の仮定に基づいて決定された当該プランに基づいて得られるすべての給付の現在価値を超えています。
(kk) 将来の見通しに関する記述。登録届出書および目論見書に含まれる将来の見通しに関する記述（証券法のセクション27Aおよび証券取引法のセクション21Eの意味の範囲内）（「将来の見通しに関する記述」）は、合理的な根拠なしに作成または再確認されていないか、誠意を持って以外に開示されていません。
(すべて) エージェントによる購入。当社は、証券法および取引法で許可されている範囲で、本契約の有効期間中、代理人が自分の口座で普通株式を購入および売却できることを代理人が当社に通知したことを認め、同意します。 提供された、（i）プレースメント通知が有効である間は、そのような購入または売却は行われないものとし（エージェントが、「リスクのない元本」として当社から購入または購入したと見なされるプレースメント株式の売却を行う場合を除き）、（ii）当社は、エージェントによるそのような購入または売却を承認または同意したとはみなされないものとします。
(mm) マージンルール。登録届出書および目論見書に記載されているプレースメント株式の発行、売却、引き渡し、または会社によるその収益の申請は、連邦準備制度理事会の規則t、U、Xまたはそのような理事会のその他の規則に違反しません。
(nn) 保険。当社とその各子会社は、当社およびその各子会社が事業遂行に適切であると合理的に判断し、同様の業界で同様の事業に従事する企業によくあるように、その金額とリスクをカバーする保険に加入しているか、補償されています。
(oo) 不適切な行為はしないでください。(i) 当社、子会社、当社または子会社の取締役、役員、従業員、また当社の知る限り、代理人、関連会社、または当社または子会社を代表して行動するその他の人物は、過去5年間に、政治職の候補者に違法な寄付をした（または適用法に違反して寄付を完全に開示しなかった）ことはなく、寄付やその他の支払いも行っていません連邦、州、地方自治体、外務省の役人、候補者、その他の人に適用法に違反して、または目論見書に開示が義務付けられている性質のために、同様の公的または準公的な義務を負っています。（ii）当社、子会社、またはその関連会社と、証券法で説明が義務付けられている当社または子会社の取締役、役員、株主との間には、直接的または間接的な関係はありません。登録届出書と目論見書に、そのように記載されていないもの。（iii）直接的であれ間接的であれ、関係はありません。当社、子会社またはその関連会社、他方では当社または子会社の取締役、役員、または株主との間または間に存在し、

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登録届出書および目論見書に記載されていないFINRAの規則。（iv）登録届出書または目論見書に開示されている場合を除き、当社または子会社が、それぞれの役員または取締役、またはそのいずれかの家族のメンバーに対して、またはそのいずれかの家族のメンバーに対して、またはそれらのいずれかの家族のメンバーに対して、または利益のために、重要な未払いの貸付金、前払金、または債務の重要な保証はありません。そして（v）会社は影響を与えることを意図して任意の人物に普通株式を提供した、またはプレースメントエージェントに提示させた違法に（A）当社または子会社の顧客またはサプライヤーが、顧客またはサプライヤーの当社または子会社との取引レベルまたは種類を変更したり、（B）当社、子会社、またはそれぞれの製品やサービスに関する好意的な情報を書いたり公開したりする業界ジャーナリストまたは出版物、および（vi）当社、子会社、または子会社の取締役、役員、従業員のいずれでもないまた、会社の知る限り、代理人、関連会社、または会社を代表して行動するその他の人物子会社は（A）改正された1977年の米国海外腐敗行為防止法の適用規定、またはその他の該当する贈収賄防止法または腐敗防止法（総称して「腐敗防止法」）の該当する規定（総称して「腐敗防止法」）に違反している、または違反している、（B）事業の獲得または維持を目的として、直接的または間接的に価値のあるものの提供を約束し、提供し、提供し、または提供しようとした、または許可している受取人の行為や決定に影響を与えたり、不適切な利益を確保したり、(C) 会社の資金を支払ったりすべての子会社、または腐敗防止法に違反して資金を受け取ったり留保したりしました。
(pp) 証券法に基づくステータス。当社は、証券法上の規則405で定義されているように、プレースメント株式の募集に関連する証券法の規則164および433で規定されているように、不適格発行者ではありませんし、今後もそうではありません。
(qq) 発行体の自由記述目論見書に虚偽表示や省略はありません。各発行者の自由記述目論見書は、発行日および各適用時期（以下のセクション23で定義されているとおり）の時点で、登録届出書または目論見書に含まれる情報と相反する、矛盾する、または矛盾するであろう情報は、その一部と見なされ、置き換えまたは修正されていない組み込み文書を含め、含めていません。前述の文は、発行者の自由記述目論見書に記載された記述や省略には、代理人が特にその使用を目的として会社に提供した書面による情報に基づく、またそれに従って記載された内容には適用されません。
(rr) コンフリクトはありません。本契約の締結、プレースメント株式の発行、提供、売却、または本契約で検討されている取引の完了、または当社が本契約の条件と規定を遵守しても、いずれかの条件および規定のいずれかに抵触したり、違反したりすることはなく、違反になることもなく、違反になることもなく、また違反になることもありません。また、これらの条項に基づく債務不履行を構成したり、その結果になったり、発生したりすることはありません。契約の条件に基づく会社の資産または資産に対する先取特権、請求、または担保について、または会社が拘束される可能性のあるその他の契約、または会社の財産や資産のいずれかが対象となるその他の契約。（i）放棄された可能性のある紛争、違反、不履行、および（ii）重大な悪影響をもたらさない紛争、違反、不履行は除きます。また、（x）会社の組織文書または管理文書の規定の違反、または（y）重大な違反にはならない場合を除きます。会社または政府機関に適用される法令、命令、規則、規制の規定の会社を管轄しています。

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(s) 制裁。(i) 当社は、当社もその子会社（総称して「法人」）も、会社の取締役、役員、従業員、代理人、関連会社、代表者も、政府、個人、または法人（本項では「個人」）ではなく、以下の個人が所有または管理している政府、個人、または法人（本項では「個人」）ではないことを表明しています。

(A) 米国財務省の外国資産管理局（「OFAC」）、国連安全保障理事会、欧州連合、国王陛下の財務省、またはその他の関連する制裁当局によって管理または実施される制裁の対象。これには、OFACの特別指定国民および禁止対象者リストまたはOFACの対外制裁回避者リスト（修正後、まとめて修正された場合）への指定が含まれますが、これらに限定されません、「制裁」)、また

(B) 制裁の対象となる国または地域（キューバ、イラン、北朝鮮、シリア、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルハンシク人民共和国、ウクライナのクリミア地域を含むがこれらに限定されない）に所在し、組織され、または居住している（「制裁対象国」）。

(ii) 企業は、募集による収益を直接的または間接的に使用したり、そのような収益を子会社、合弁事業パートナー、またはその他の人物に貸したり、寄付したり、その他の方法で提供したりしないことを表明し、誓約します。

(A) 資金提供または円滑化の時点で制裁の対象となっている、または制裁対象国となっている個人または国または地域における個人または個人との活動または事業に資金を提供または促進すること。または

(B) 任意の個人（引受人、顧問、投資家、その他を問わず、募集に参加している人を含む）による制裁違反につながるようなその他の方法。

(iii) 法人は、登録届出書または目論見書に開示されている場合を除き、過去5年間、取引または取引の時点で制裁の対象であった、または制裁対象であった人、または制裁対象国であった人、または国または地域との取引または取引を行っておらず、現在も行っておらず、今後も行わないことを表明し、誓約します。

(tt) 株式譲渡税。各決済日に、本契約に基づいて売却されるプレースメント株式の売却および譲渡に関連して支払う必要のあるすべての株式譲渡またはその他の税金（所得税以外）は、会社によって全額支払われるか、または支払われる予定であり、そのような税金を課すすべての法律は、または完全に遵守されます。
(uu) 法律の遵守。当社とその各子会社は、事業を展開している法域で適用されるすべての法律、規制、法令（すべての環境法および規制を含む）を実質的に遵守しています。当社は、違反の通知を受け取っておらず、そのような法律、規制、法令の不遵守の通知を引き起こす可能性のある事実を知っておらず、知るべき合理的な根拠もありません。

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また、適用法、規制、政府の立場に対する保留中の変更、または変更の予定があることを知りません。いずれの場合も、重大な悪影響が生じます。
(vv) 統計データおよび市場関連データ。登録届出書および目論見書に含まれる統計的、人口統計学的、および市場関連のデータは、当社が信頼性が高く正確であると考える情報源に基づいているか、そこから導き出されたもの、またはそのような情報源から得られたデータに基づいて作成された当社の誠実な見積もりを表しています。
(ww) サイバーセキュリティ。当社とその子会社の情報技術資産と機器、コンピュータ、システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、ウェブサイト、アプリケーション、データベース（総称して「ITシステム」）は、現在行われている会社の事業運営に関連して必要とされるすべての重要な点で十分であり、すべての重大なバグ、エラー、欠陥、トロイの木馬、時限爆弾、マルウェア、その他の破損がなく、すべての重要な点で運用および実行されますタント。当社とその子会社は、事業に関連して使用されるすべての「個人データ」（以下に定義）およびすべての機密、機密データ、または規制対象データ（「機密データ」）を含むすべてのITシステムとデータの完全性、継続的な運用、冗長性およびセキュリティを維持および保護するために、商業的に合理的な物理的、技術的、管理的管理、ポリシー、手順、および保護措置を実施し、維持しています。「個人データ」とは、(i) 自然人の名前、住所、電話番号、電子メールアドレス、写真、社会保障番号または納税者番号、運転免許証番号、パスポート番号、クレジットカード番号、銀行情報、または顧客または口座番号、(ii) 改正された連邦取引委員会法で「個人識別情報」とみなされる情報、(iii) 欧州連合で定義されている「個人情報」を指します。データ保護規則（EU 2016/679）（「GDPR」）;（iv）」に該当するすべての情報経済的および臨床的健康のための健康情報技術法（総称して「HIPAA」）によって改正された1996年の医療保険の相互運用性と説明責任に関する法律に基づく「保護対象の健康情報」、（v）カリフォルニア州消費者プライバシー法（「CCPA」）で定義されている「個人情報」、および（vi）そのような自然人またはその家族の識別を可能にする、または収集を許可するその他の情報または特定された人の健康や性的指向に関連するデータの分析。これに対する違反、違反、停電、不正使用または不正アクセスはありませんでした。ただし、材料費や責任、他の人に通知する義務なしに是正されたもの、または内部レビュー中またはこれに関連する調査中のインシデントは例外です。当社とその子会社は、現在、すべての適用法または法令、ならびに裁判所、仲裁人、政府または規制当局のすべての判決、命令、規則、規制、ITシステム、機密データ、および個人データのプライバシーとセキュリティ、およびそのようなITシステム、機密データ、および個人データの不正使用、アクセス、不正流用、または変更からの保護に関する内部方針と契約上の義務を実質的に遵守しています。。
(xx) データプライバシー法の遵守。当社とその子会社は、そして当社が知る限り、HIPAA、CCPA、およびGDPR（総称して「プライバシー法」）を含むがこれらに限定されない、適用されるすべての州および連邦のデータプライバシーおよびセキュリティ法および規制（総称して「プライバシー法」）に実質的に準拠していました。プライバシー法の遵守を確実にするために、当社は、データのプライバシーとセキュリティ、収集、保管、使用、処理、開示、取り扱い、および

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個人データと機密データの分析（「ポリシー」）。当社は常に、適用法および規制上の規則または要件で義務付けられているすべての開示をユーザーまたは顧客に行ってきましたが、ポリシーで行われた、または含まれているそのような開示のいずれも、不正確であったり、重要な点で適用法や規制の規則や要件に違反したりしていません。当社はさらに、自社も子会社もいないことを証明しています。（i）プライバシー法に基づくもしくは関連する実際の責任または潜在的な責任、あるいは実際に違反する恐れのある責任についての通知を受けておらず、そのような通知の結果として合理的に予想される出来事や状況について何も知らない。（ii）現在、調査、是正、またはその他の是正措置の全部または一部を実施中または支払い中ですいずれかのプライバシー法に基づく場合、または（iii）何らかの義務または責任を課す命令、法令、または合意の当事者であるすべてのプライバシー法の下で。

会社の役員が署名し、本契約に従って、または本契約に関連して代理人または代理人の弁護士に提出された証明書は、該当する場合、そこに記載されている事項に関する会社による代理人への表明および保証とみなされます。

7. 会社の規約。会社は代理店と以下のことを約束し、同意します。
(a) 登録届出書の修正。本契約の締結日以降、および証券法に基づいて代理人がプレースメント株式に関する目論見書を提出する必要がある期間（証券法または同様の規則に基づく規則第172条に従って要件が満たされる可能性がある場合を含む）、（i）当社は、参照により組み込まれた文書を除き、登録届出書のその後の修正が委員会に提出された時期を速やかに代理人に通知しますおよび/または有効になった、またはその後の補足登録届出書または目論見書の修正または補足、または追加情報を求める委員会からの要請があった場合、(ii) 当社は、指定代理人の合理的な要求に応じて、代理人によるプレースメント株式の分配に関連して必要または推奨される可能性がある登録届出書または目論見書の修正または補足を作成し、委員会に提出します。(提供された、 ただし、指定代理人がそのような要求をしなかったからといって、本契約に基づく義務や責任から会社が免除されたり、本契約で会社が行った表明や保証に頼る代理人の権利に影響を与えたりしないこと 提供された、 さらに、そのような申請をしなかった場合に代理人が持つ唯一の救済策は、そのような修正または補足が提出されるまで、本契約に基づく販売を中止することです）。（iii）当社は、出願前の妥当な期間内に代理人にその写しが提出されていない限り、プレースメント株式またはプレースメント株式に転換可能な証券に関する登録届出書または目論見書に修正または補足を提出しませんエージェントはそれに異議を唱えていません（提供された、 ただし、代理人がそのような異議を唱えなかったからといって、本契約に基づく義務や責任から会社が免除されたり、代理人が本契約で会社が行った表明や保証に頼る権利に影響を与えたりしないこと 提供された、 さらに、当社がそのような同意を得なかった場合に代理人が持つ唯一の救済策は、本契約に基づく販売を中止することであり）、当社は、提出時に登録届出書または目論見書に参照により組み込まれたとみなされる文書のコピーを代理人に提供します。ただし、次の方法で入手できる書類は除きます

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EDGAR、および（iv）当社は、目論見書の各修正または補足を、証券法規則424（b）の該当する段落に従って必要に応じて委員会に提出させるか、参照によりそこに組み込む文書の場合は、所定の期間内に、取引法に従って必要に応じて委員会に提出させます（修正または補足を提出するかどうかの決定）会社の合理的な意見または合理的な異議に基づいて、本第7（a）条に基づいて委員会に会社が独占的に製造しています）。
(b) コミッションストップオーダーの通知。当社は、通知を受け取った、またはそのことを知った後すぐに、登録届出書の有効性を停止する停止命令が委員会によって発行または脅迫されていること、いずれかの法域での募集または売却のためのプレースメント株式の資格の停止、またはそのような目的のための手続きの開始または脅迫について、代理人に通知します。そして、商業的に合理的な努力を速やかに行いますストップオーダーの発行を阻止したり、そのようなストップオーダーの場合は撤回してもらったりします発行する必要があります。当社は、登録届出書の修正、目論見書、発行体の自由記述目論見書の修正または補足、プレースメント株式の募集に関する追加情報、または登録届出書、目論見書、または発行者の自由記述目論見書に関連する追加情報について、委員会から要請を受けた後、速やかに代理人に通知します。
(c) 目論見書の送付、その後の変更。プレースメント株式の募集および売却に関して、証券法に基づいて代理人がプレースメント株式に関する目論見書を提出する必要がある期間（証券法または同様の規則に基づく規則172に従って要件が満たされる可能性がある場合を含む）、当社は、随時施行されている証券法によって課せられたすべての要件を遵守し、それぞれの期日またはそれ以前に提出します日付、すべてのレポート、および最終的な委任状または情報ステートメント第13条（a）、第13条（c）、第14条、第15条（d）、または取引法または取引法のその他の規定に従って、当社が委員会に提出する必要があります。会社が証券法に基づく規則4300億に従って登録届出書から情報を省略した場合は、商業的に合理的な努力を払って、同規則4300nの規定を遵守し、必要なすべての書類を当該規則4300nに従って委員会に提出し、そのようなすべての提出を代理人に速やかに通知します。その期間中に、修正または補足された目論見書に、その時点で存在していて誤解を招かない状況に照らして、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていたり、そこに記載するために必要な重要事実を述べなかったりする事象が発生した場合、またはそのような期間中に証券法に準拠するために登録届出書または目論見書を修正または補足する必要がある場合、会社は速やかに以下を通知します当該期間中にプレースメント株式の募集を停止する指定代理人と当社は、登録届出書または目論見書を速やかに修正または補足して（会社の費用負担で）、そのような記載または省略を修正したり、そのような遵守を実現したりします。
(d) プレースメント株式の上場。最初の発行通知の日付より前に、当社は商業的に合理的な努力を払って、プレースメント株式を取引所に上場させます。

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(e) 登録届出書と目論見書の送付。当社は、指定代理人からの合理的な要求に応じて、登録届出書、目論見書（参照により組み込まれたすべての文書を含む）、および証券法に基づいてプレースメント株式に関する目論見書の提出が義務付けられている期間中に委員会に提出された登録届出書または目論見書のすべての修正および補足の写し（会社の費用負担で）を代理人およびその弁護士に提供します（すべてを含みます）その期間中に委員会に提出された書類は参照により組み込まれているものとみなされます）、いずれの場合も、合理的に実行可能な限り、代理人が随時合理的に要求できる数量で、代理人の要求に応じて、プレースメント株式の売却が行われる可能性のある各取引所または市場に目論見書の写しを提出します。 提供された、 ただし、当社は、EDGARで入手可能な限り、（目論見書以外の）文書を代理人に提出する必要はないということです。
(f) 収益明細書。当社は、可能な限り早く、ただし、いずれにしても、現在の会計四半期が終了してから15か月以内に、証券法のセクション11（a）および規則158の規定を満たす12か月間の収益計算書を証券保有者に一般公開します。この要件は、必要な情報をEDGARに公開することで満たすことができます。
(g) 収益の使用。当社は、目論見書の「収益の使用」というタイトルのセクションに記載されている純収入を使用します。
(h) その他の販売に関する通知。指定代理人の事前の書面による同意なしに、当社は、5日から始まる期間中、普通株式（本契約に従って提供されるプレースメント株式を除く）または普通株に転換または交換可能な有価証券、新株予約権、または普通株式を購入または取得する権利の売却、売却、売買契約の付与、売却オプションの付与、その他の処分を直接的または間接的に申し出ません（5番目の) 本契約に基づくプレースメント通知が指定代理人に届けられる日の直前の取引日で、5日に終了します (5)番目の）当該プレースメント通知に従って売却されたプレースメント株式に関する最終決済日の直後の取引日（または、プレースメント通知の対象となるすべてのプレースメント株式の売却前にプレースメント通知が終了または一時停止された場合は、その一時停止または終了日）。また、売却、売却、売却契約、売却オプションの付与、売却オプションの付与など、その他の「市場で」または継続的な株式取引の申し出に直接的または間接的に行いません任意の普通株式（以下に従って提供されたプレースメント株式を除く）の本契約）または普通株に転換または交換可能な証券、ワラント、または60年以前の普通株を購入または取得する権利です（60）番目の）本契約終了の直後の日。 提供された、 ただし、補償またはインセンティブ株式制度、福利厚生制度に従って、当社の取締役、役員、従業員、請負業者、顧問、コンサルタント、その他のサービス提供者に付与されたオプション、制限付株式、制限付株式ユニット、パフォーマンスユニット、またはその他の転換株式の行使時に発行可能な普通株式の発行または売却に関しては、そのような制限は必要ないということです、株式所有計画または配当再投資計画（ただし、普通株式は対象外）現在有効であるか今後実施されるかにかかわらず、当社の配当（再投資計画）におけるプラン限度額を超える権利放棄（制限付株式ユニットまたは業績ベースの制限付株式ユニットおよび発行および決済（純決済を含む）を含みます

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当社および/またはその子会社の役員、取締役、従業員、およびそれらに関連して、また会社の株式プランに従い、随時修正される可能性のある普通株式。 提供された この条項のそのようなプランは、（i）EDGARで入手可能な当社の申告書で開示されていること、（ii）有価証券の転換またはワラント、オプション、または有効または未払いのその他の権利の行使時に発行可能な普通株式であり、EDGARで入手できるか、代理店に書面で当社が提出する書類で開示されていること、および（iii）合併の対価として普通株式に転換または交換可能な普通株式または証券本契約の日付以降に発生する買収、買収、その他の企業結合、または戦略的提携資金調達を目的として発行されたものではありません。
(i) 状況の変化。当社は、本契約に従って代理人に提供する必要のある意見、証明書、手紙、またはその他の文書を重要な点で変更または影響する可能性のある情報または事実について、掲載通知の保留中であればいつでも、通知を受け取った後、または通知を受けた後、速やかに代理人に通知します。
(j) デューデリジェンス協力。当社は、本契約で検討されている取引に関連して、エージェントまたはその代理人が実施する合理的なデューデリジェンスレビューに協力します。これには、エージェントの合理的な要求に応じて、通常の営業時間中および会社の主要オフィスで、情報の提供、書類の提供、上級企業役員の提供が含まれますが、これらに限定されません。
(k) プレースメントシェアの配置に関する必要な申告書。当社は、証券法で義務付けられている日付に、証券法に基づく規則424（b）の該当する段落（規則424（b）に基づく各出願日、「出願日」）に基づいて委員会に目論見書補足を提出することに同意します。この補足事項には、該当する期間内に、代理人を通じて売却されたプレースメント株式の金額、純収入が記載されます会社および当該プレースメント株式に関して当社が代理人に支払うべき報酬、および（ii）当該数の引渡しそのような販売が行われた各取引所または市場へのそのような目論見書補足のコピーは、当該取引所または市場の規則または規制によって要求される場合があります。
(l) 代表日、証明書。(1) 最初の紹介通知の日付より前、および (2) 毎回：

(i) プレースメント株式または修正または補足に関する目論見書（プレースメント株式以外の有価証券の募集のみに関連する目論見書補足を除く）、登録届出書またはプレースメント株式に関する目論見書、またはプレースメント株式に関する目論見書を、事後修正、ステッカー、または補足によって提出しますが、プレースメント株式に関する登録届出書または目論見書への参照書類の組み込みによる提出は行いません。

（ii）取引法に基づくフォーム10-kに年次報告書を提出します（修正された財務情報または以前に提出されたフォーム10-Kへの重要な修正を含むフォーム10-K/Aを含む）。

（iii）取引法に基づき、四半期報告書をフォーム10-Qに提出します。

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（iv）証券取引法に基づき、修正された財務情報（フォーム8-kの項目2.02または7.01に従って「提供された」情報、またはフォーム8-kの項目8.01に従って特定の資産を財務会計基準書第144号に従って廃止事業として再分類することに関する開示情報を除く）を含む最新のレポートをフォーム8-kに提出します。または

(v) それ以外の場合、代理人が合理的に要求できる場合（i）から（iv）までの条項で言及されている1つ以上の書類の提出日と（v）が発生した日付は、それぞれ「代表日」とします）。

当社は、代理人に提出するものとします（ただし、上記（iv）項の場合は、代理人がフォーム8-kに含まれる情報が重要であると代理人が合理的に判断した場合のみ）、代表日現在の日付の証明書を、本書の別紙Aとして添付された形式で、必要に応じて修正または補足された登録届出書および目論見書に関連するように修正します。本第7（l）条に基づく証明書の提出要件は、発行通知が保留中ではない、または一時停止が有効な代表日については免除されるものとします。この権利放棄は、当社が本契約に基づくプレースメント株式の売却の指示を出した日（当該暦四半期については、代表日とみなされます）と次の代表日のいずれか早い方まで継続するものとします。上記にかかわらず、当社がその後、一時停止が発効した代表日の後にプレースメント株式を売却することを決定し、本第7（l）条に基づく証明書を代理人に提供しなかった場合、当社がプレースメント株式の売却の指示を出す前、または指定代理人が当該指示に従ってプレースメント株式を売却する前に、当社は、代理人に本第7（l）条に基づく証明書を提供するものとします。プレースメント・シェアの売却の指示が出された日付発行しました。

(m) 法的意見。(1) 最初の紹介通知の日付より前、および (2) セクション7 (l) に従って当社が権利放棄が適用されない証明書を提出する義務がある各代表日から5取引日以内に、本契約の日付を除き、当社は代理人にHolland & Knight LLPとLewisの意見書を提出させるものとします。Roca Rothgerber Christie LLP、会社の外部顧問（総称して「会社顧問」）、または代理人に満足して問題を担当するその他の弁護士本書の別紙bとして添付された形式で、以前に代理人とその弁護士に提供された形式と実質的に類似していますが、必要に応じて登録届出書および目論見書に関連するように修正され、その後修正または補足されます。 提供された、 ただし、当社は、1暦四半期ごとに代理人に本契約に基づく意見を1つだけ提出する必要があります。 提供された、 さらに、取引法に基づくその後の定期提出のためのそのような意見の代わりに、弁護士は、代理人が本第7（m）条に基づいて提出された以前の意見を、その書簡の日付が付けられた場合と同じ範囲で、代理人が信頼できるという趣旨の手紙（「信頼書簡」）を代理人に提出することができます（ただし、そのような以前の意見の記述は、修正として登録届出書および目論見書に関連するものとみなされます）リライアンスレターの日付の時点で追加または補足されています）。
(n) コンフォートレター。(1) 最初のプレースメント通知の日付より前、および (2) セクション7 (l) に従って当社が権利放棄が適用されない証明書を提出する義務がある各代表日から5営業日以内に、本契約の日付を除き、当社はデロイトに代理人に以下を提供させるものとします。

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当該コンフォートレターが配達された日付のレター（「コンフォートレター」）。本セクション7（n）に記載されている要件を満たしている必要があります。 提供された、代理店から要求された場合、会社は、会社の財務諸表の再表示を含め、重要な取引またはイベントの発生日から10営業日以内にエージェントにコンフォートレターを提出させるものとします。コンフォートレターは、代理人にとって満足のいく形式と内容でなければならず、（i）デロイトが証券法およびPCaOBの意味における独立した登録公認会計士事務所であることを確認し、（ii）その日付の時点で、登録簿に関連して引受人に通常会計士から引受人への「コンフォートレター」の対象となる財務情報およびその他の事項に関する当該事務所の結論と調査結果を記載する必要があります提供内容（デロイトからの最初の手紙、「イニシャル・コンフォート・レター」）と（iii）イニシャルの更新最初のコンフォートレターにその日に提出され、登録届出書と目論見書に関連して必要に応じて修正および補足された場合に含まれていたであろう情報が記載されたコンフォートレター。委員会が公布した規則S-Xに従って買収が「重要」とみなされる買収企業に関する当社の財務諸表が委員会に提出され、参照により登録届出書および目論見書に組み込まれる場合、当社は、代理人からの要請に応じて、当該買収企業の独立公認会計事務所に、本第7（n）条の要件を満たす慰安書を提出させるものとします。
(o) 市場活動。当社は、直接的または間接的に、（i）普通株式の売却または再販を促進するために会社の証券の価格の安定化または操作を引き起こす、またはその結果となるように設計された、または構成すると合理的に予想される行動をとりません。また、（ii）規則mに違反して普通株式を売却、入札、購入したり、購入を勧誘したことに対する報酬を誰にも支払ったりしませんエージェント以外のプレースメントシェア。
(p) 投資会社法。当社は、本契約の終了前であっても、投資会社法で定義されている「投資会社」としての登録が義務付けられることがない、または今後必要とされないことを合理的に保証するような方法で業務を行います。
(q) 売却の申し出はありません。当社および代理人が本契約に基づいて代理人として事前に承認した発行者の自由記述目論見書を除き、代理人も当社（代理人および代理人以外の代理人を含む代理人および代表者を含む）も、委員会への提出が義務付けられている書面による通信（証券法第405条で定義されているとおり）の作成、使用、準備、承認、承認または参照を行いません。本契約に基づくプレースメント株式の売却または購入オファーの勧誘。
(r) ブルースカイとその他の資格。 当社は、代理人と協力して、代理人が指定する州およびその他の法域（国内または海外）の適用証券法に基づき、プレースメント株式の募集および売却の対象となるプレースメント株式の提供および売却の免除を取得し、プレースメント株式の分配に必要な限りそのような資格および免除を有効に維持するために、商業的に合理的な努力をします（しかし本契約の日付から1年未満はイベントはありません）。 提供された、 ただし、当社は、手続きの遂行について一般的な同意書を提出する義務や、外国法人または証券ディーラーとしての資格を得る義務を負わないものとします

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それほど適格ではない法域や、それ以外の点では対象とならない法域で事業を行う際に課税の対象となる。プレースメント・シェアがそのように適格または免除されている各管轄区域では、当社は、該当する法域の法律で義務付けられているような声明と報告を提出して、場合によっては、プレースメント株式の分配に必要な期間（ただし、いかなる場合でも本契約の日付から1年以内）でそのような資格または免除を継続します。
(s) サーベンス・オクスリー法。当社および子会社は、自社の資産を反映した正確な帳簿と記録を維持および保管し、GAAPに従って財務報告の信頼性と外部目的のための財務諸表の作成に関して合理的な保証を提供するように設計された方法で内部会計管理を維持します。これには、(i) 会社の資産の取引と処分を合理的に詳細に正確かつ公正に反映する記録の維持に関連する方針と手続きも含まれます。GAAPに従って会社の連結財務諸表を作成できるようにするために必要に応じて取引が記録されていること、（iii）会社の領収書と支出が経営陣および会社の取締役の承認に従ってのみ行われていること、（iv）財務諸表に重大な影響を与える可能性のある会社の資産の不正取得、使用、または処分の防止または適時の検出に関する合理的な保証を提供します。当社および子会社は、そのような管理およびその他の手続き（サーベンス・オクスリー法の第302条および第906条、ならびに取引法に基づいて提出または提出する報告書において会社が開示する必要のある情報が、委員会の規則および書式で指定された期間内に記録、処理、要約、および報告されることを保証するために設計されたその下の適用規則を含むがこれらに限定されない）を維持します。それを確実にするための管理と手順を含みますが、これらに限定されません取引法に基づいて提出または提出する報告書で会社が開示することを義務付けられている情報は、必要に応じて蓄積され、最高執行役員や最高財務責任者を含む会社の経営陣、または同様の職務を遂行する人物に伝達されます。これにより、必要な開示に関するタイムリーな決定が可能になり、特にそのような定期報告の期間中に、会社または子会社に関する重要な情報がそれらの事業体の他の人々から確実に知らされるようになります。です準備中です。
(t) 秘書証明書、最高財務責任者の証明書、その他の書類。最初の紹介通知の日付より前に、当社は、（i）会社の設立証明書、（ii）会社の付則、（ii）会社の付則、（iii）本契約の実行、引き渡し、および履行を承認する会社の取締役会の決議を証明する、その日付の日付の会社の秘書および会社の執行役員によって証明された証明書を代理人に送付するものとします。とプレースメント株式の発行、および（iv）これを執行する正式な権限を与えられた役員の現職契約書および本契約で検討されているその他の文書。最初の紹介通知の日付より前、および各代表日から5営業日以内に、当社は、代理人が満足できる形式と内容の会社の最高財務責任者の証明書と、代理人が合理的に要求する可能性のある詳細情報、証明書、および書類を代理人に提出したものとします。
8.費用の支払い。会社は、本契約に基づく義務の履行に関連するすべての費用を支払います。これには、（i）の準備と提出が含まれます

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登録届出書（委員会が必要とする手数料を含む）、最初に提出された目論見書およびその各修正および補足の印刷または電子配信（代理人が必要と認める枚数）、（ii）本契約の印刷および代理人への送付、およびプレースメント株式の募集、購入、売却、発行または引き渡しに関連して必要となるその他の文書、（iii）準備、発行、およびプレースメントシェアの証明書があれば、代理店への引き渡し、株式またはその他の譲渡税、およびプレースメント株式の代理人への売却、発行、または引き渡し時に支払うべき資本税、印紙税、その他の関税または税金、（iv）弁護士、会計士、およびその他の顧問の会社への手数料および支払い、（v）代理人の合理的かつ文書化された手数料および経費（弁護士の合理的かつ文書化された手数料および費用を含むがこれらに限定されない）を含みます本契約の締結時に請求され支払われる代理人、(a) 75,000ドルを超えない金額で本契約の締結に関連して、(b) 本契約の日付を除き、権利放棄が適用されないセクション7 (l) に従って証明書を提出する義務がある各代表日に関連して、その後1暦四半期あたり10,000ドルを超えない金額、および (c) プログラムの「更新」（新規登録の申請）ごとに40,000ドルを超えない金額プレースメント株式および/または本契約の修正に関する声明、目論見書、または目論見書の補足）本契約に従って執行される、（vi）本契約のセクション7（r）の規定に従って州証券法に基づくプレースメント株式の適格化または免除（出願手数料を含むが、代理人の弁護士の手数料を除く）、（vii）許可発行者の自由記述目論見書および目論見書、ならびにそれらの修正または補足のコピーを印刷して代理人に送付すること、代理人は必要と思われる場合、（viii）ブルースカイサーベイのコピーの作成、印刷、代理店への配送、（ix）普通株式の譲渡代理人および登録機関の手数料と経費、(x) プレースメント株式の売却がFINRAの規則に準拠しているかどうかを判断する際に発生する申告およびその他の手数料、および代理人の弁護士の合理的かつ文書化された手数料を含むプレースメント株式の売却条件のFINRAによる見直し（上記（v）項に定める上限が適用されます）、および（xi）手数料と経費取引所へのプレースメント株式の上場に関連して発生しました。当社は、弁護士の合理的かつ文書化された手数料と経費を記載し、当該弁護士が作成した必要な支払い情報が記載された請求書を提示した上で、直ちに入手可能な資金を直接電信送金して、上記（v）項に記載されている弁護士費用を代理人に支払うことに同意します。
9. 代理人の義務の条件。プレースメントに関する本契約に基づくエージェントの義務は、当社が本契約で行った表明と保証の継続的な正確性と完全性、会社による本契約に基づく義務の適切な履行、エージェントによる合理的な判断で満足のいくデューデリジェンスレビューの完了、および以下の事項の継続的な満足（またはエージェントによる単独の裁量による放棄）に左右されます。追加条件:
(a) 登録届出書が有効です。登録届出書は発効し、任意の募集通知によって発行される予定のすべてのプレースメント株式の売却が可能になるものとします。
(b) 重要な通知はありません。次のいずれも発生しておらず、継続しているものとみなされます。(i) 会社からの追加情報の要求を当社が受領した

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登録届出書の有効期間中の委員会またはその他の連邦または州政府機関。これに対応するには、登録届出書または目論見書の発効後の修正または補足が必要になります。（ii）委員会またはその他の連邦政府または州政府機関による、登録届出書の有効性またはその目的のための手続きの開始を停止する停止命令の発行、（iii）当社による何らかの受領の一時停止に関する通知いずれかの法域におけるプレースメント株式の売却資格の付与または免除、またはそのような目的での手続きの開始または脅迫、または（iv）登録届出書、目論見書、またはそこに組み込まれている、または参照により組み込まれていると見なされる重要な文書に記載されている重要な記述が、重要な点において真実ではない、または登録届出書、目論見書に変更を加える必要がある出来事の発生または、そのように組み込まれた重要な文書、その場合登録届出書には、重要な事実について虚偽の記述が含まれていてはならず、そこに記載する必要のある重要事実や、誤解を招かないようにするために必要な重要事実の記載を省略してはなりません。また、目論見書の場合、重要な事実の虚偽の陳述を含んだり、そこに記載する必要のある、または記載する必要のある重要な事実の記載を省略したりして、状況に応じて記載する必要があります誤解を招くことなく作られました。
(c) 虚偽表示や重大な省略はありません。代理人は、登録届出書または目論見書、またはそれらの修正または補足に、代理人の合理的な意見では重要であるという虚偽の事実の記述が含まれていること、または代理人の合理的な意見では重要であり、そこに記載する必要がある事実、または誤解を招かないように記述するために必要であるという事実の記載を省略していることを会社に通知してはなりません。
(d) 重要な変更。目論見書で想定されている場合や、委員会に提出された会社の報告書に開示されている場合を除き、会社の授権資本ストックに重大な不利な変化や重大な悪影響、重大な悪影響を引き起こすような展開、格付け機関によって会社の証券（資産担保証券を除く）に割り当てられた格付けの格下げまたは撤回、または格付け機関による公表があってはなりません。監視下に置かれているか、評価を見直しています当社の有価証券（資産担保証券を除く）のうち、上記の格付け機関によるそのような行為の場合、代理人の合理的な判断により（会社が負う可能性のある義務または責任を免除することなく）、その影響が非常に重大であるため、目論見書に記載されている条件と方法でプレースメント株式の募集を進めることは現実的ではない、またはお勧めできません。
(e) 法的意見。代理人は、セクション7（m）に従って提出する必要のある企業弁護士の意見を、セクション7（m）に従ってそのような意見の提出が要求される日またはそれ以前に受けているものとします。
(f) コンフォートレター。エージェントは、セクション7（n）に従って送付が義務付けられているコンフォートレターを、セクション7（n）に従って当該コンフォートレターの送付が要求される日またはそれ以前に受け取ったものとします。

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(g) 代表証明書。代理人は、セクション7（l）に従って提出する必要のある証明書を、セクション7（l）に従って証明書の送付が必要となる日またはそれ以前に受け取ったものとします。
(h) 停止なし。普通株式の取引は取引所で停止されてはならず、普通株式は取引所から上場廃止になっていないはずです。
(i) その他の資料。第7（l）項に従って会社が証明書を提出しなければならない各日に、会社は代理人が合理的に要求できる適切な追加情報、意見、証明書、手紙、その他の書類を代理人に提供しているものとします。このような意見、証明書、手紙、その他の書類はすべて、本契約の規定に準拠します。
(j) 証券法申告が行われました。証券法に基づく規則424で義務付けられている委員会へのすべての提出は、本契約に基づく配置通知の発行前に提出されたものとみなされます。規則424で定められた適用期間内に行われたものとします。
(k) 上場の承認。プレースメント株式は、(i) 発行通知のみを条件として取引所への上場が承認されているか、(ii) 当社がプレースメント通知の発行時またはそれ以前にプレースメント株式の上場申請を提出したものとし、取引所はそのような申請を検討し、異議を唱えないものとします。
(l) フィンラ。該当する場合、FINRAは本募集の条件および目論見書に記載されている代理人に認められる、または支払うべき報酬額に異議を唱えていないものとします。
(m) 終了イベントはありません。エージェントがセクション12（a）に従って本契約を終了することを許可するような事象は発生していないはずです。
10. 補償と貢献。
(a) 会社の補償。当社は、代理人、その関連会社、およびそれらの関連会社のそれぞれのパートナー、メンバー、取締役、役員、従業員、代理人、および該当する代理人または関連会社を管理する各人（もしあれば）、証券法第15条または証券取引法第20条の意味の範囲内で以下のように補償し、無害にすることに同意します。
(i) 登録届出書（またはその修正）に含まれる重要な事実についての虚偽の陳述、または虚偽の疑いのある記述、または登録届出書に記載する必要のある、または記載する必要のある重要な事実の省略または脱落の疑いから、またはそれらに基づいて発生した、連帯または複数の損失、責任、請求、損害、および費用に対して誤解を招く、または関連する発行体の自由記述目論見書に含まれる重要な事実についての虚偽の陳述または虚偽の疑いのある記述から生じるまたは目論見書（またはその修正または補足）、または省略

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または、誤解を招くものではなく、その記述が行われた状況に照らして、そこでの記述に必要な重要な事実をそこに省略したとされるもの。
(ii) 発生した損失、責任、請求、損害、費用に対して、共同または複数で、開始または脅迫された政府当局による訴訟、調査または手続きの解決、またはそのような虚偽の陳述、または登録届出書に含まれる虚偽の陳述に基づく請求の和解で支払われた総額の範囲で、発生した損失、責任、請求、損害、費用に対して（またはその修正）または目論見書、またはそこに記載する必要のある重要な事実の省略または省略の申し立て、または誤解を招かないように記載する必要があります。 提供された （下記のセクション10（d）に従い）そのような和解は会社の書面による同意を得て行われ、その同意が不当に遅れたり保留されたりすることはありません。そして
(iii) 訴訟の調査、準備、防御、政府当局が開始または脅迫を受けた場合、または登録届出書に含まれる虚偽の陳述に基づく請求について合理的に発生した、発生したあらゆる費用（指定代理人への弁護士の実際の費用および支払いを含む）に対して（またはそこへの修正）または目論見書、またはそこに記載する必要のある、または必要な重要な事実の省略または省略の申し立て上記（i）または（ii）に基づいてそのような費用が支払われない範囲で、（当事者かどうかに関係なく）誤解を招くような記述をしないこと。

提供された、 ただし、この補償契約は、エージェント情報（以下に定義）のみに依存し、それに従って行われた虚偽の陳述、不作為、または疑われる虚偽の陳述または不作為から生じる損失、責任、請求、損害、または費用には適用されないものとします。

(b) エージェント補償。各代理人は、共同ではなく個別に、登録届出書に署名した会社、その取締役、会社の各役員、および証券法第15条または証券取引法第20条の意味の範囲内で会社を支配する各人（もしあれば）を、セクション10に含まれる補償と同じ範囲で、あらゆる損失、責任、請求、損害、費用に対して補償し、無害にすることに同意します（a）発生時のものですが、虚偽の陳述や省略、または虚偽の陳述や不作為の申し立てに関するものに限ります登録届出書（またはその改正）、目論見書（またはその修正または補足）、または発行者の自由記述目論見書（またはその修正または補足）は、当該代理人に関する情報に依存し、それに従って当該代理人が書面で会社に使用するために明示的に提供したものです。当社は、代理人が登録届出書、目論見書、または発行者の自由記述目論見書（またはその修正または補足）で使用するために明示的に当社に提供した唯一の情報は、目論見書の「配布計画」というキャプションの下の第6段落の最初の2文と第7段落に記載されている記述（「代理店情報」）であることをここに認めます。
(c) 手順。本第10条に基づいて補償を受ける権利を主張することを提案する当事者は、本第10条に基づいて補償を受ける当事者に対して請求が行われる予定の当事者に対する訴訟の開始通知を受け取った後すぐに、当該補償を受ける各当事者に当該措置の開始を通知します。

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送付されたすべての書類のコピーを同封しても、そのように補償当事者に通知しなかったからといって、（i）本第10条以外の被補償者に対して負う可能性のある責任、および（ii）本第10条の前述の規定に基づいて被補償当事者に対して負う可能性のある責任から補償対象当事者が負う可能性のある責任から免除されることはありません。ただし、そのような省略によって生じる場合を除き、その範囲に限定されます補償当事者による実質的な権利または抗弁の没収。被補償者に対してそのような訴訟が提起され、補償当事者にその開始が通知された場合、補償当事者は、補償対象当事者から訴訟の開始の通知を受け取った後すぐに、同様に通知された他の補償者と共同で、被補償当事者に書面による通知を送付することにより参加する権利を有します。被補償当事者から合理的に満足のいく弁護士を得て、補償当事者からの通知を受けて、訴訟の抗弁を引き受けること被補償者が被告側を引き継ぐことを選択した被補償当事者は、以下に定める場合を除き、また、被補償当事者が弁護に関連してその後被補償当事者に負担する合理的な調査費用を除き、その他の法的費用について被補償当事者に対して責任を負いません。被補償当事者は、そのような訴訟において自社の弁護士を雇う権利を有しますが、（1）補償対象当事者による弁護士の雇用が補償当事者によって書面で承認され、（2）補償対象当事者が（次の助言に基づいて）合理的な契約を結んでいる場合を除き、当該弁護士の手数料、経費、およびその他の費用は、被補償当事者の費用負担となります。弁護士）自身または他の被補償当事者が利用できる法的防御策が、補償当事者が利用できるものとは異なる、またはそれに加えて利用できる可能性があること、（3）a被補償者と補償当事者（この場合、補償当事者は被補償当事者に代わってそのような訴訟の弁護を指示する権利を持ちません）の間に（被補償当事者の弁護士の助言に基づいて）対立または潜在的な紛争が存在する、または（4）補償当事者が実際にそのような訴訟の弁護を引き受ける弁護士または弁護士を雇用していないいずれの場合も、訴訟の開始の通知を受け取ってから妥当な時間内に、被補償当事者にとって満足のいくものです。いずれの場合も合理的かつ文書化された弁護士費用、支払い、その他の弁護士費用は、補償を受ける当事者、または当事者の負担となります。補償を受ける当事者は、同じ法域での訴訟または関連する手続きに関連して、当該管轄区域で同時に業務を行うことが認められた複数の別の会社（および現地の弁護士）が、かかる補償を受けるすべての当事者に対して、合理的かつ文書化された手数料、支払い、その他の費用について責任を負わないことが理解されています。このような手数料、支出、その他の費用はすべて、発生次第すぐに補償当事者から払い戻されます。補償当事者は、いかなる場合でも、書面による同意なしに行われた訴訟または請求の和解について責任を負いません。補償当事者は、各被補償当事者の事前の書面による同意なしに、本第10条で検討されている事項に関連する係争中または脅迫されている請求、訴訟または手続き（被補償当事者がその当事者であるかどうかにかかわらず）における判決の提出について和解、妥協、または同意してはなりません。ただし、そのような和解、妥協、または同意（1）にそれぞれの明示的かつ無条件の解放が含まれる場合を除きます補償対象当事者、当該被補償当事者にとって合理的に満足できる形式および内容、そのような訴訟から生じるすべての責任から、調査、手続き、または請求、および (2) には、被補償当事者による、または被補償者に代わっての過失、責任、または不作為に関する陳述や承認は含まれません。
(d) 払い戻しを怠った場合の同意なしの決済。 被補償当事者が、合理的かつ文書化された弁護士費用を被補償当事者に払い戻すよう補償当事者に要求した場合、被補償当事者は、第10条（a）（ii）で検討されている性質の和解が、その書面なしに行われた場合でも責任を負うことに同意します。

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（1）当該補償当事者が前述の請求を受領してから45日を過ぎてからそのような和解が締結された場合、（2）その補償当事者は、和解が締結される少なくとも30日前に和解条件の通知を受け取っているものとし、（3）当該補償当事者は、当該請求日より前に当該補償対象当事者に払い戻しを行っていないものとします。決済。
(e) 寄付。本第10条の前記段落に規定された補償がその条件に従って適用されるが、理由の如何を問わず、当社または代理人には利用できない、または不十分であると判断された状況で、公正かつ公平な拠出を提供するために、会社と代理人は、合理的に発生した損失、請求、負債、費用、損害の合計（調査、法律、その他の費用を含む）を負担します。訴訟、訴訟、訴訟または訴訟との関係、および和解に支払われた金額、または会社と代理人が受ける可能性のあるすべての請求（主張）で、一方では会社、他方では代理人が受ける相対的な利益を反映するのに適切な割合で。一方では会社、他方ではエージェントが受け取る相対的な利益は、会社に代わってプレースメント株式を売却してエージェントが受け取った報酬総額に対して、当社が受け取ったプレースメント株式の売却による純収入の合計（費用を差し引く前）と同じ割合とみなされます。前述の文の配分が適用法で許可されていない場合に限り、拠出金の配分は、前述の文で言及されている相対的な利益だけでなく、一方では会社、他方ではそのような損失、請求、責任、費用、または損害をもたらした陳述または不作為に関する代理人の相対的な過失も反映するように適切な割合で行われるものとします。またはそれに関する訴訟、および関連するその他の公平性に関する考慮事項そのようなオファー。このような相対的な過失は、とりわけ、重要な事実または不作為、または重要事実を述べる際の虚偽または虚偽疑の陳述、または重要事実の記載漏れの申し立てが、当社または当該代理人によって提供された情報に関連するかどうか、当事者の意図と相対的知識、情報へのアクセス、およびそのような記述または不作為を修正または防止する機会に関連しているかどうかを基準にして判断されるものとします。会社と各代理人は、本第10条（e）に基づく拠出金を、比例配分または本書で言及されている公平な考慮事項を考慮しないその他の配分方法で決定した場合、公正かつ公平ではないことに同意します。上記の第10 (e) 条で言及された、損失、請求、責任、費用、損害、またはそれらに関する訴訟の結果として被補償者が支払った、または支払うべき金額には、本第10 (e) 条の目的上、当該訴訟または請求の調査または弁護に関連して被補償当事者が合理的に負担した法的費用またはその他の費用が含まれるものとみなされます本書のセクション10（c）と一致する範囲で。本第10条（e）の前述の規定にかかわらず、代理人は本契約に基づいて当該代理人が受け取った手数料を超える金額を拠出する必要はなく、不正な不実表示（証券法の第11（f）条の意味の範囲内）で有罪となった者は、そのような不正な不実表示の罪を犯していない人から拠出を受ける権利はありません。本第10条（e）では、証券法の意味で代理人を管理する者、代理人の関連会社、代理人またはその関連会社の役員、取締役、パートナー、従業員または代理人は、その代理人と同じ拠出権を持ち、会社の各取締役および登録届出書に署名した会社の各役員は、いずれの場合も、会社と同じ拠出権を有します。本契約の規定へ。拠出を受ける資格のあるすべての当事者、その当事者に対する訴訟の開始通知を受け取った直後に、拠出金の請求があった場合

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は、本第10条（e）に基づいて行うことができ、拠出を求められる可能性のある当事者に通知しますが、その通知を省略しても、拠出を求める可能性のある当事者または本第10条（e）に基づいて負う可能性のある他の義務から解放されることはありません。ただし、相手方に通知しなかったことが当事者の実質的な権利または防御を著しく損なう場合を除きます誰の貢献が求められているか。本契約のセクション10（c）の最後の文に従って締結された和解を除き、本契約のセクション10（c）に従って同意が必要な場合、書面による同意なしに解決された訴訟または請求に関して、いかなる当事者も拠出責任を負いません。
11. 引き渡し後も存続するための表明と合意。本契約の第10条に含まれる補償および拠出契約、ならびに本契約または本契約に従って送付された証明書に含まれる当社のすべての表明および保証は、(i) 代理人、支配者、または当社（またはそれぞれの役員、取締役、従業員、または支配者）による、または代理で行われた調査、（ii）プレースメント株式の引き渡しおよび受領にかかわらず、それぞれの日付をもって存続するものとします。そのための支払い、または (iii) 本契約の解除。
12.ターミネーション。
(a) 代理人は、本契約の締結時または目論見書に情報が記載された日以降、財政状態またはその他の状況、または事業における変更、または将来の変化を伴う展開または事象があった場合、以下に定めるとおり、いつでも会社に通知することにより、本契約に基づく権利と義務に関する本契約を終了することができます。1つの企業と見なされる当社およびその子会社の資産、収益、経営成績、または見通し通常の事業過程において、個別に、または全体として、当該代理人の単独の判断で重要かつ不利であり、プレースメント株式の販売またはプレースメント株式の売却契約の執行が現実的ではないか、(2) 米国または国際金融市場の金融市場に重大な不利な変化が生じた場合、敵対行為の発生またはその激化が発生した場合またはその他の災難や危機、または将来の変化を伴うあらゆる変化や発展国内または国際的な政治的、財政的、経済的状況で、いずれの場合も、代理人の判断により、プレースメント株式の販売またはプレースメント株式の売却契約の履行が不可能または推奨されない場合、（3）普通株式の取引が委員会または取引所によって停止または制限されている場合、または取引所での一般的な取引が停止または制限されている場合、または最低価格の場合取引は取引所で修正されました。（4）証券の取引が停止された場合は(5) 米国における証券決済またはクリアランスサービスの重大な中断が発生し、継続している場合、または (6) 米国連邦またはニューヨーク州当局によって銀行の一時停止が宣言されている場合、その会社はいずれかの取引所または店頭市場で発生しており、継続しているものとみなされます。かかる解約は、本契約の第8条（費用の支払い）、第10条（補償および拠出）、第11条（引き渡し存続のための表明および合意）、第17条（準拠法および時間、陪審裁判の放棄）および第18条（管轄権への同意）の規定は、かかる終了後も引き続き完全に効力を有するものとします。代理人が本第12条（a）の規定に従って本契約を終了することを選択した場合、代理人は第13条（通知）に規定されているとおり必要な通知を提出するものとします。誤解を避けるために言うと、1人による解約

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本第12（a）条に基づく本契約に基づく権利と義務の代理人は、本契約に基づく他の代理人の権利と義務に影響を与えないものとします。
(b) 当社は、以下に定めるように5日前に通知することにより、本契約に基づく代理人の権利と義務に関する本契約を、本契約の日付以降いつでも当社の単独の裁量で終了する権利を有するものとします。このような解約は、本契約の第8条、第10条、第11条、第17条および第18条の規定がそのような終了にかかわらず完全に効力を有することを除き、いかなる当事者も他の当事者に対して責任を負わないものとします。誤解を避けるために記すと、ある代理人に関して当社が本契約を終了しても、本契約に基づく他の代理人の権利と義務には影響しないものとします。
(c) 各代理人は、以下に定めるとおり、5日前に通知することにより、本契約の日付以降いつでも独自の裁量により本契約を終了する権利を有するものとします。このような解約は、本契約の第8条、第10条、第11条、第17条および第18条の規定がそのような終了にかかわらず完全に効力を有することを除き、いかなる当事者も他の当事者に対して責任を負わないものとします。誤解を避けるために記すと、本第12 (c) 項に従って一方の代理人が本契約に基づく権利と義務を終了しても、本契約に基づく他方の代理人の権利と義務には影響しません。
(d) 本契約は、上記のセクション12 (a)、(b)、または (c) に従って終了しない限り、または当事者間の相互合意により終了されない限り、引き続き完全に効力を有するものとします。 提供された、 ただし、相互の合意によるそのような終了は、いずれの場合も、第8条、第10条、第11条、第17条および第18条が引き続き完全に効力を有することを規定するものとみなされます。本契約の終了時に、当社は、本契約に基づいて代理人が別途売却していないプレースメント株式に関する割引、手数料、またはその他の報酬について、代理人に対して一切の責任を負わないものとします。
(e) 本契約の終了は、当該終了通知で指定された日に発効するものとします。 提供された、 ただしただし、そのような解約は、場合によっては、代理人または会社がそのような通知を受け取った日の営業終了まで有効にならないということです。このような解約がプレースメント株式の売却の決済日より前に行われる場合、当該プレースメント株式は本契約の規定に従って決済されるものとします。
13. 通知。本契約の条件に従っていずれかの当事者が他の当事者に行うことを要求または許可されるすべての通知またはその他の通信は、特に明記されていない限り、書面（電子通信を含む）で行い、代理人に送付する場合は、次のCantor Fitzgerald & Co. に送付されるものとします。

カンター・フィッツジェラルド・アンド・カンパニー

東59丁目110番街

ニューヨーク州ニューヨーク10022

注意:資本市場

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と:

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カンター・フィッツジェラルド・アンド・カンパニー

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東59丁目110番街

ニューヨーク州ニューヨーク10022

担当者:法務顧問

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と:

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B. ライリー証券株式会社

299パークアベニュー、21階

ニューヨーク、ニューヨーク州 10171

担当者:法務顧問

電話:(212) 457-9947

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と:

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BTIG、合同会社

65番街と55番街

ニューヨーク、ニューヨーク 10022

注意：株式資本市場、法務顧問、最高コンプライアンス責任者

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と:

ロス・キャピタル・パートナーズ合同会社

888 サンクレメンテドライブ

カリフォルニア州ニューポートビーチ 92660

注意:ATMデスク

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と:

スティフェルニコラウスカナダ株式会社

161ベイストリート、スイート3800です

オンタリオ州トロント M5J 2SI

注意:eCMデスク

と:

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コンパスポイントリサーチ＆トレーディング合同会社

1055トーマス・ジェファーソン・ストリート、N.W.

スイート303です

ワシントンD.C. 2007年

注意：クリス・ニーロン、マット・アンステイ、バーク・ヘイズ

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と:

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ノースランド証券株式会社

150サウスフィフスストリート、スイート3300です

ミネソタ州ミネアポリス 55402

注意：テッド・ワーナー、ケンタッキー・A・シュミット

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と:

ATBキャピタル・マーケッツUSA株式会社

66ウェリントンストリートウエスト、スイート3530です

オンタリオ州トロント M5K 1A1

注意:エズラ・チャン

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コビントン＆バーリング法律事務所

ニューヨーク・タイムズ・ビルディング

620 エイスアベニュー

ニューヨーク州ニューヨーク 10018

注意:マシュー・ゲール

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そして、もし会社に送られたら、次の宛先に届けられるものとします。

ライアット・プラットフォームズ株式会社

3855 アンブロシアストリート、スイート 301

コロラド州キャッスルロック 80109

担当者:最高財務責任者

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と:

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ライアット・プラットフォームズ株式会社

3855 アンブロシアストリート、スイート 301

コロラド州キャッスルロック 80109

担当者:法務顧問

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ホーランド・アンド・ナイト法律事務所

50ノースローラストリート、スイート3900です

フロリダ州ジャクソンビル 32202

注意：アイバン・A・コラオ

本契約の各当事者は、本契約の当事者にその目的のための新しい住所の書面による通知を送ることにより、通知の住所を変更することができます。このような通知またはその他の通信は、(i) ニューヨーク時間の午後4時30分またはそれ以前に、またはニューヨーク時間の午後4時30分以前、または営業日でない場合は翌営業日に、(ii) 次の営業日に、(ii) 次項に定める電子通知により、(iii) 適時配達後の翌営業日に送付されたものとみなされます。全国的に認められている夜間宅配便業者に、（iv）米国郵便（証明付き郵便または書留郵便）で入金された場合は、営業日に実際に受け取ります。返品領収書が必要です、送料は前払いです）。本契約では、「営業日」とは、ニューヨーク市の取引所と商業銀行が営業している任意の日を指します。

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電子通信（「電子通知」）は、本書で指定された電子メールアドレスに送信された場合、または別の方法で受信者によって送信された場合、本第13条では書面による通知とみなされます。電子通知は、電子通知を送信した当事者が受領者による受領確認を受け取った時点で受領されたものとみなされます。電子通知を受け取る当事者は誰でも、非電子形式の紙による通知（「非電子通知」）を要求することができ、受け取る権利があります。この通知は、非電子通知の書面による要求を受け取ってから10日以内に要求した当事者に送付されます。

14.承継人と譲受人。本契約は、当社、代理人、それぞれの承継人、および本契約の第10条で言及されている当事者の利益のために効力を発揮し、拘束力を持つものとします。本契約に含まれるいずれかの当事者への言及には、その当事者の承継人および許可された譲受人が含まれるものとみなされます。本契約のいかなる規定も、明示的であれ黙示的であれ、本契約の当事者またはそれぞれの承継人以外の当事者に付与することを意図したものではなく、本契約に基づく、または本契約に基づく権利、救済、義務、または責任を譲渡することは許可されていません。ただし、本契約に明示的に規定されている場合を除きます。いずれの当事者も、相手方の事前の書面による同意なしに、本契約に基づく権利または義務を譲渡することはできません。 ただし、提供されています、代理人は、会社の同意を得ることなく、本契約に基づく権利と義務をその関連会社に譲渡できるということです。
15. 株式分割の調整。両当事者は、本契約に含まれるすべての株式関連番号が、プレースメント株式に関して発生する株式分割または統合、株式配当、または同様の事象を考慮して調整されることを確認し、同意します。
16. 完全合意、改正、分離可能性、権利放棄。本契約（本契約に添付されているすべてのスケジュールと別紙、および本契約に従って発行された配置通知を含む）は、完全な合意を構成し、本契約の主題に関して、本契約の当事者間で書面または口頭で交わされたその他すべての以前および同時期の契約および約束に優先します。本契約も本契約の条項も、会社と代理人が締結した書面による場合を除き、修正することはできません。本書に含まれる1つまたは複数の規定、または何らかの状況におけるその適用が、管轄裁判所によって書かれているように無効、違法、または法的強制力がないと判断された場合、そのような規定は、有効、合法的かつ執行可能である限り最大限の効力を有し、本書の残りの条項は無効であるかのように解釈されるものとします。違法または法的強制力のない条件または規定はここに含まれていませんが、そのような規定を有効にする範囲でのみ含まれていました。本契約の残りの条件と規定は、本契約に反映されている両当事者の意図に従うものとします。当事者が署名した書面による権利放棄がない限り、当事者による黙示的な権利放棄は発生しないものとします。本契約に基づく権利、権限、または特権を行使しなかったり、行使が遅れたりしても、その放棄とはみなされません。また、単一または一部の行使によって、他の行使またはさらなる行使、または本契約に基づく権利、権限、特権の行使が妨げられることはありません。
17. 準拠法と時間、陪審裁判の放棄。本契約は、抵触法の原則に関係なく、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。指定の時間帯はニューヨーク市時間を基準としています。各当事者は、適用法で認められる最大限の範囲で、以下の権利を取り消不能な形で放棄します

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本契約または本契約で予定されている取引に起因または関連して生じるあらゆる法的手続きにおける陪審員による裁判を行います。
18.管轄権への同意。これにより、各当事者は、本契約に基づく、または本契約で企図されている取引に関連する紛争の裁定について、ニューヨーク市マンハッタン区にある州裁判所および連邦裁判所の専属管轄権に取り消不能の形で服従し、これにより、個人的対象ではないという主張を取り消すことができず、訴訟、または手続きにおいても、主張しないことに同意しますそのような裁判所の管轄権、そのような訴訟、訴訟または手続きが不都合な法廷で提起されたこと、またはそのような訴訟、訴訟または手続きの裁判地が不適切です。各当事者は、本契約により、個人的処理サービスを放棄し、かかる訴訟、訴訟または手続きにおいて処理が提供されることについて、そのコピー（証明付き郵便または書留郵便、受領書が必要）を本契約に基づく通知先住所に郵送することで同意し、そのようなサービスが手続きおよび通知に関する適切かつ十分なサービスを構成することに同意します。ここに記載されている内容は、法律で認められている方法で出廷する権利を制限するものとはみなされません。
19.カウンターパート。本契約は2つ以上の対応物で締結される場合があり、それぞれが原本と見なされますが、すべてが一緒になって1つの同じ文書を構成するものとします。一方の当事者が締結した契約書を他方の当事者に引き渡すには、ファクシミリまたは電子メール（2000年の米国連邦ESIGN法、統一電子取引法、電子署名記録法、またはその他の適用法（www.docusign.comなど）の対象となる電子署名を含む）、またはその他の送信方法による場合があり、そのように引き渡された同等のものは、正当かつ有効に引き渡され、あらゆる目的に有効かつ有効であったものとみなされます。
20.建設。ここに記載されているセクションと展示の見出しは便宜上のものであり、本書の構成には影響しません。ここに記載されている政府機関の法律、法令、条例、規制、規則、またはその他の要件への言及は、随時その全部または一部が改正、再制定、補足または取って代わられた政府機関の法律、法令、条例、規制、規則、またはその他の要件、およびそれに基づいて公布されたすべての規則および規制を指すものとみなされます。
21. フリーライティングが許可された目論見書。当社は、各代理人の事前の書面による同意を得ない限り、また各代理人は、会社や他の代理人の事前の書面による同意を得ない限り、発行者の自由記述目論見書を構成する、または「自由書込み目論見書」を構成するプレースメント株式に関するオファーを行っておらず、今後も行わないことを表明、保証、同意します。」規則405で定義されているように、委員会に提出する必要があります。エージェントまたは会社が同意したこのような自由執筆目論見書を、場合によっては、以下「許可された自由執筆目論見書」と呼びます。当社は、各フリーライティング許可目論見書を次のように扱ってきたことを表明し、保証します

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規則433で定義されている「発行者の自由執筆目論見書」であり、許可された自由執筆目論見書に適用される規則433の要件を遵守しており、必要に応じて委員会への適時の提出、凡例の作成、記録の保管を含みます。わかりやすくするために、本書の両当事者は、本書の別紙Cに記載されているすべてのフリーライティング目論見書は、もしあれば、すべて許可されているフリーライティング目論見書であることに同意します。
22. 受託関係の欠如。当社は、次のことを認め、同意します。
(a) 代理人は、プレースメント株式の公募および本契約で検討されている各取引、およびそのような取引に至るプロセスに関連して、代理人としてのみ行動しています。一方では、当社またはそれぞれの関連会社、株主（または他の株主）、債権者、従業員、またはその他の当事者との間に受託者または助言関係はなく、他方で代理人はまたは本契約で検討されている取引のいずれかに関連して作成される予定ですが、その内容は関係ありません代理人が他の事項について会社に助言したかどうか、または助言しているかどうか、また、代理人は、本契約に明示的に定められた義務を除き、本契約で検討されている取引に関して会社に対して義務を負わないかどうか。
(b) 本契約で検討されている取引の条件、リスク、条件を評価し、理解し、理解し、受け入れることができる。
(c) 代理店もその関連会社も、本契約で検討されている取引に関して、法律、会計、規制、税務に関するアドバイスを提供しておらず、適切と思われる範囲で自社の法律、会計、規制、税務のアドバイザーと相談しています。
(d) エージェントとその関連会社が、当社とは異なる利益を伴う可能性のある幅広い取引を行っており、エージェントとその関連会社は、受託者、顧問、代理店関係などの理由で、そのような利益や取引を会社に開示する義務はないことを認識しています。そして
(e) 本契約に基づくプレースメント株式の売却に関連して、受託者責任違反または受託者責任違反の疑いを理由に代理人またはその関連会社に対して提起する可能性のある請求を、法律で認められる最大限の範囲で放棄し、代理人およびその関連会社は（直接的か間接的か、契約上、不法行為か否かを問わず）一切の責任を負わないことに同意しますそのような受託者責任の請求について、または自分に代わって、またはその権利のために受託者責任の請求を主張する人、または当社、従業員、債権者に対して会社。
23.定義。本契約で使用される以下の用語には、以下に定めるそれぞれの意味があります。

「適用時期」とは、(i) 各代表日、(ii) 本契約に基づくプレースメント株式の売却時期、および (iii) 各決済日を意味します。

「政府機関」とは、（i）連邦、州、地方、地方自治体、国内または国際政府または政府機関、規制または行政機関、政府委員会、部門、理事会、局、機関または機関、裁判所を意味します。

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裁判所、仲裁人、または仲裁機関（公的または私的）、（ii）任意の自主規制機関、または（iii）前述のいずれかの政治的細分化。

「発行者自由記述目論見書」とは、規則433で定義されている、プレースメント株式に関する「発行者の自由記述目論見書」で、(1) 当社が委員会に提出することを義務付けているもの、(2) は、委員会への提出が義務付けられているかどうかにかかわらず、規則433 (d) (8) (i) の意味における「書面によるコミュニケーション」であり、または (3) は、最終条件を反映しないプレースメント株式または募集の説明が含まれているため、規則433（d）（5）（i）に基づく出願を免除されます。いずれの場合も、提出されたフォームに委員会に提出する必要があります。提出する必要がない場合は、証券法規則の規則433（g）に従って会社の記録に保存されている形式で提出する必要があります。

「法律」とは、連邦、州、地方、地方自治体、国または外国のすべての法令、法令、条例、ガイドライン、法令、規則、規制、付則、ならびにすべての司法、仲裁、行政、省庁、省庁、規制上の判決、命令、指令、決定、裁定、裁定、裁定、またはその他の政府当局の要件を含む、あらゆる法律を意味し、文脈で言及された人を拘束する、または影響を及ぼすこの用語が使用され、会社の証券が上場されている証券取引所の規則、規制、方針取引用。そして

「規則164」、「規則172」、「規則405」、「規則415」、「規則424」、「規則424 (b)」、「規則4300億」、「規則433」は、証券法規則に基づく規則を指します。

本契約における財務諸表やスケジュール、および登録届出書や目論見書（およびその他すべての輸入品に関する言及）に「含まれている」、「記載されている」、「記載されている」その他の情報への言及はすべて、場合によっては、登録届出書または目論見書に参照により組み込まれたすべての財務諸表やスケジュール、およびその他の情報を意味し、含むものとみなされます。

本契約における登録届出書、目論見書、または前述のいずれかの修正または補足への言及はすべて、EDGARに従って委員会に提出されたコピーを含むものとみなされます。本契約における発行者の自由記述目論見書（規則433に従って委員会に提出する必要のない発行者の自由記述目論見書を除く）へのすべての言及は、そのコピーを含むものとみなされます EDGARに従って委員会に提出されました。また、本契約におけるすべての「補足」への言及も目論見書には、米国外の代理人によるプレースメント株式の募集、売却、または私募に関連して作成された補足資料、「包装紙」または同様の資料が含まれますが、これらに限定されません。

[署名ページは以下にあります]

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上記の内容が会社と代理人の間の理解を正しく示している場合は、その旨を下の欄に明記してください。これにより、この書簡は会社と代理人の間の拘束力のある契約となります。

本当にあなたのものよ

ライオット・プラットフォームズ株式会社

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作成者:

/s/ コリン・イー

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名前:コリン・イー

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役職：最高財務責任者

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[販売契約書の署名ページ]

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上記に記載された日付の時点で受理されました。

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カンター・フィッツジェラルド・アンド・カンパニー

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作成者:

/s/ サミール・ヴァスデフ

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名前:サミール・ヴァスデフさん

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役職:常務取締役

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[販売契約書の署名ページ]

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上記に記載された日付の時点で受理されました。

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ビー・ライリー証券株式会社

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作成者:

/s/ パトリス・マクニコルさん

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名前:パトリス・マクニコルさん

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役職：インベストメント・バンキングの共同責任者

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[販売契約書の署名ページ]

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上記に記載された日付の時点で受理されました。

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BTIG, LLC

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作成者:

/s/ ディーン・オコナー

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名前:ディーン・オコナー

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役職:常務取締役

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[販売契約書の署名ページ]

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上記に記載された日付の時点で受理されました。

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ロス・キャピタル・パートナーズ合同会社

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作成者:

/s/ アーロン・M・グレヴィッツ

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名前:アーロン・M・グレヴィッツ

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役職：エクイティ・キャピタル・マーケットの責任者

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[販売契約書の署名ページ]

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上記に記載された日付の時点で受理されました。

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スティフェル・ニコラウス・カナダ株式会社

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作成者:

/s/ ルーベン・サハキャン

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名前:ルーベン・サハキャン

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役職:インベストメント・バンキング担当ディレクター

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[販売契約書の署名ページ]

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上記に記載された日付の時点で受理されました。

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コンパスポイントリサーチ＆トレーディング合同会社

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作成者:

/s/ クリストファー・ニーロン

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名前:クリストファー・ニーロン

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役職:社長兼最高執行責任者

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[販売契約書の署名ページ]

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上記に記載された日付の時点で受理されました。

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ノースランド証券株式会社

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作成者:

/s/ テッド・G・ワーナー

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名前:テッド・G・ワーナー

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役職：インベストメント・バンキング担当マネージング・ディレクター

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[販売契約書の署名ページ]

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上記に記載された日付の時点で受理されました。

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ATB キャピタル・マーケッツUSA株式会社

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作成者:

/s/ ジェイルイス

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名前:ジェイルイス

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役職：常務取締役、ECM責任者

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[販売契約書の署名ページ]

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スケジュール 1

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プレースメント通知のフォーム

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差出人：ライアットプラットフォームズ株式会社

に:

[指定代理人]（「指定代理人」）注意：[●]

件名:配置通知

日付:[●]、202 [●]

ご列席の皆様:

ネバダ州の企業であるRiot Platforms, Inc. 間の売買契約に含まれる条件に従い、条件に従うものとします（会社」)、カンター・フィッツジェラルド＆カンパニー。2024年8月9日付けのライリー証券株式会社、BTIG、ロス・キャピタル・パートナーズ合同会社、スティフェル・ニコラウス・カナダ株式会社、コンパス・ポイント・リサーチ・アンド・トレーディング合同会社、ノースランド証券株式会社、ATBキャピタル・マーケッツUSA株式会社、2024年8月9日、当社は、指定代理人に対し、当社の普通株式を最大 [●] 株まで売却するよう要請します。開始 [月、日、時刻] から終了まで [月、日、時刻] の期間中、1株あたり$ [●] ドルの最低市場価格で。

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スケジュール 2

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__________________________

補償

__________________________

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当社は、本契約に従ってプレースメント株式を売却するたびに、指定代理人によるプレースメント株式の各売却による総収入総額の最大 3.0% に相当する金額を指定代理人に現金で支払うものとします。

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スケジュール 3

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__________________________

通知パーティ

__________________________

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別紙A

セクション7（l）に基づく代表者日付証明書のフォーム

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別紙B

第7条（m）に基づく法的意見の形式

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別紙C

自由執筆許可の目論見書

[なし]。

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