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2024年8月9日に証券取引委員会に提出されたとおり

登録番号 333-

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米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォームS-3

登録ステートメント

下

1933年の証券法

ライアット・プラットフォームズ株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

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3855アンブロシアストリート、スイート301

コロラド州キャッスルロック 80109

(303) 794-2000

(登録者の主要行政機関の住所（郵便番号を含む）、電話番号（市外局番を含む）

ウィリアム・R・ジャックマン弁護士

エグゼクティブバイスプレジデント兼ゼネラルカウンセル

3855アンブロシアストリート、スイート301

コロラド州キャッスルロック 80109

(303) 794-2000

（サービス担当者の名前、住所（郵便番号を含む）、電話番号（市外局番を含む）

コピー先:

アイバン・A・コラオ弁護士

ホーランド・アンド・ナイト法律事務所

50ノースローラストリート、スイート3900です

フロリダ州ジャクソンビル 32202

(904) 353-2000

一般への販売開始予定日：この登録届出書の発効日以降、随時。

このフォームに登録されている唯一の有価証券が配当または利子再投資計画に従って提供されている場合は、次のボックスをチェックしてください。☐

このフォームに登録されている有価証券のいずれかが、配当または利息再投資計画に関連してのみ提供される有価証券を除き、1933年の証券法に基づく規則415に従って遅延または継続して提供される場合は、次のボックスをチェックしてください。☒

1933年の証券法に基づく規則462（b）に従ってオファリング用の追加証券を登録するためにこのフォームを提出する場合は、次のボックスにチェックを入れて、同じオファリングの以前に有効な登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。☐

このフォームが1933年の証券法に基づく規則462（c）に従って提出された発効後の修正である場合は、次のボックスをチェックして、同じオファリングの以前に有効な登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。☐

このフォームが一般指示IDに基づく登録届出書または発効後の修正で、証券法に基づく規則462（e）に従って委員会に提出した時点で有効になる場合は、次のボックスにチェックを入れてください。☒

このフォームが、証券法に基づく規則413（b）に従って追加の証券または追加の種類の証券を登録するために提出された一般指示書に従って提出された登録届出書の事後修正である場合は、次のボックスをチェックしてください。☐

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。

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新興成長企業の場合は、登録者が証券法のセクション7（a）（2）（B）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準に準拠するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

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説明メモ

この登録届出書には2つの目論見書が含まれています。

基本目論見書は、この説明文のすぐ後にあります。この登録届出書に基づく登録者の有価証券の提供に関する具体的な条件は、基本目論見書を補足および修正するために証券取引委員会（「SEC」）に提出される目論見書補足書（自由書式の目論見書）に記載されます。

目論見書補足は、基本目論見書のすぐ後にあります。

目論見書補足に基づいて提供、発行、売却される可能性のある普通株式は、基本目論見書に基づいて提供、発行、売却される可能性のある有価証券に含まれています。

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私は

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目論見書

ライオット・プラットフォームズ株式会社

普通株式、一株当たりの額面はありません

優先株、一株当たりの額面はありません

ワラント

債務証券

単位

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ネバダ州の法人、ライアットプラットフォームズ（以下、その連結子会社、総称して「ライアットプラットフォーム」、「ライアット」、「当社」、「当社」、「当社」、「登録者」）、または将来の目論見書補足に記載された売却証券保有者は、上記で特定された登録者の有価証券を随時、1つ以上で募集および売却することがあります。オファリング。この目論見書には、これらの証券の一般条件と、これらの有価証券の一般的な提供方法が記載されています。この目論見書では、当社の普通株式、1株あたりの額面価格なし、優先株式、1株あたりの額面価格なし、およびこれらの普通株式および/または優先株株を取得するためのワラント、当社が随時承認する債務証券、およびこれらの証券の一部または全部からなる、またはこれらの証券に転換可能なユニットおよびその他のデリバティブ証券を当社の「証券」と呼んでいます。売却予定の有価証券の具体的な条件は、そのような募集を対象とするこの目論見書の補足資料として提供します。また、これらのサービスに関連して、フリーライティングの目論見書を1つ以上提供することを許可する場合もあります。目論見書の補足には、これらの有価証券の具体的な提供方法も記載されており、この文書に含まれる情報を補足、更新、または修正する場合もあります。該当する目論見書補足および関連する自由記述目論見書でも、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合があります。投資する前に、この目論見書と該当する目論見書の補足をよくお読みください。

当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケット証券取引所で「RiOT」のシンボルで取引されています。

これらの証券は、募集時に決定された金額、価格、条件で提供する場合があります。有価証券は、直接お客様に、代理店を通じて、または引受会社やディーラーを通じて交渉による取引で売却されることもあれば、継続的または遅れて売却されることもあります。また、そのような募集で売却された有価証券は、それらを取得した証券保有者によって転売される場合があります。この目論見書の提出対象となる証券の売却に代理人、引受人、またはディーラーが関与している場合、そのような代理人、引受人、またはディーラーの名前、および適用される手数料、手数料、割引、およびオーバーアロットメントオプションは目論見書補足に記載されます。当社有価証券の一般公開価格と、当社および売却証券保有者が当該有価証券の売却により受け取ると予想される純収入も、目論見書補足に記載されます。売却する有価証券保有者による当社の普通株式の売却による収益は一切受け取りません。詳細については、この目論見書の13ページ目から始まる「流通計画」のセクションを参照してください。

この目論見書および当該有価証券の募集の方法と特定の条件を説明する該当する目論見書補足書を提出しなければ、有価証券を売却することはできません。

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当社の証券への投資には高いリスクが伴います。当社の証券に関する投資判断を下す前に、本目論見書の6ページの「リスク要因」のセクションおよび該当する目論見書補足または自由記述の目論見書に記載されているリスクと、当社が証券取引委員会に提出する報告書およびその他の提出書類に含まれるその後の開示によって更新、補足、修正された最新のフォーム10-kの年次報告書に開示されているリスクを読み、慎重に検討する必要があります（「SEC」)、これらは参照によりこの目論見書に組み込まれています。この目論見書の15ページと16ページの「詳細情報の入手先」と「参照による特定の文書の組み込み」のセクションをそれぞれ参照してください。

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SECも州の証券委員会も、これらの証券を承認も不承認もしておらず、この目論見書が真実か完全かを判断していません。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は2024年8月9日です。

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私たちは、この目論見書、添付の目論見書補足、および私たちが作成または承認する関連するフリーライティング目論見書に含まれており、参照により組み込まれている情報について責任を負います。本目論見書、該当する目論見書補足または関連する自由記述目論見書、または登録届出書の事後発効後の修正または本目論見書の修正に含まれている、または参照により組み込まれている情報のみに頼ってください。私たちも販売する証券保有者も、あなたに他の情報を提供することを誰にも許可していません、そして私たちは他人があなたに与えるかもしれない他の情報について一切責任を負いません。ディーラー、営業担当者、その他の人物は、この目論見書、該当する目論見書補足、または関連するフリーライティング目論見書に含まれていない情報を提供したり、代理したりする権限はありません。私たちは、他の人があなたに提供する可能性のあるその他の情報について一切責任を負わず、その信頼性についても保証できません。

米国以外の法域では、その管轄区域での普通株式の公募または本目論見書の所持または配布を許可する措置は講じられていません。米国外の法域でこの目論見書を所持する人は、その法域に適用される本目論見書の提出と配布に関するすべての制限について自ら確認し、遵守する必要があります。

特に明記されていない限り、「ライアットプラットフォーム」、「当社」、「私たち」、「当社」、および同様の用語は、ネバダ州の法人であるライアットプラットフォームズ社とその連結子会社を指します。

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この目論見書について

この目論見書は、改正された1933年の証券法（以下「証券法」）に基づく規則405で定義されているように、「有名なベテラン発行者」としてSECに提出したフォームS-3の登録届出書の一部です。「シェルフ」登録または継続募集プロセスを利用して、当社または将来の目論見書補足で特定された1人以上の売却証券保有者を「シェルフ」登録または継続募集プロセスを利用して、「シェルフ」登録または継続募集プロセスを利用して、「シェルフ」登録または継続募集プロセスを利用して、不特定多数の当社の有価証券を登録します。時々、1つまたは複数のサービスで。

当社または売却する証券保有者がこの目論見書に含まれる登録届出書に基づいて証券を売却するたびに、私たち、売却証券保有者、または当社に代わって行動する当事者は、その募集の条件とその募集で売却される証券に関する具体的な情報を含む目論見書補足および/または自由記述の目論見書を提供します。該当する目論見書補足または自由記述目論見書は、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。この目論見書と添付の目論見書補足または自由記述目論見書とで情報が異なる場合は、目論見書補足または自由記述目論見書の情報を参考にしてください。

当社の証券に投資する前に、目論見書全体、該当する目論見書補足、および関連する自由記述目論見書を注意深くお読みください。これには、この目論見書に参照として組み込まれている文書の「リスク要因」という見出しおよび同様の見出しで説明されている証券への投資のリスクが含まれます。この目論見書の6ページ目の「リスク要因」のセクションを参照してください。

当社の財務諸表や、この目論見書に含まれる登録届出書の添付資料など、この目論見書に参照されている情報を注意深くお読みください。さらに、この目論見書に含まれ、参照として組み込まれている情報は、別の日付が適用されることが特に示されていない限り、この目論見書の日付の時点でのみ記載されています。その日以降、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しは変化している可能性があります。この目論見書の送付も、それに基づく売却も、当社の業務に変化がないこと、またはこの目論見書の情報が、この目論見書の日付以降の時点で正しいことを意味するものではありません。この目論見書の15ページと16ページにある「詳細情報の入手先」と「参照による特定の文書の組み込み」というタイトルのセクションをそれぞれ読んでください。

この目論見書に含まれる登録届出書には、登録届出書の別紙およびここに参照により組み込まれている文書が含まれており、当社およびこの目論見書に従って提供される有価証券に関する追加情報を提供します。その中には、参照により組み込む文書の要約が含まれている場合があります。すべての要約は、実際の文書によって完全に認定されています。この目論見書で目論見書補足に含まれる情報が言及されている場合、適用法、規則、または規制で許可されている範囲で、当社または売却証券保有者は、この目論見書に参照して組み込んだSECへの提出書類を通じて、代わりにそのような情報を含めるか、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができます。または、許可されているその他の方法で適用法、規則、規制。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この目論見書、および本書およびそこに参照して組み込まれている文書には、1995年の米国民間証券訴訟改革法の意味における「将来の見通しに関する記述」が含まれています。歴史的事実の記述以外のすべての記述は、将来の事業に関する当社の計画、戦略および目標、新しい設備、システム、技術、サービスまたは開発、将来の経済状況、業績または見通し、将来の政治情勢、不測の事態の結果、潜在的な買収または売却、ビットコインマイニングから得られるビットコイン報酬の数と価値、取引手数料に関する記述を含みますが、これらに限定されません。オペレーション; 予想現金フローまたは資本支出、私たちの信念または期待、将来発生する、または発生する可能性のある意図、予想、予測、信念、または予想される活動、出来事、または発展、および前述のいずれかの基礎となるまたはそれらに基づく仮定。将来の見通しに関する記述は、「信じる」、「期待する」、「するかもしれない」、「すべき」、「するだろう」、「意志」、「意図」、「計画」、「見積もり」、「予想する」、「プロジェクト」などの将来の見通しに関する用語を使用することで識別できます。ただし、将来の見通しに関する記述は、そのような用語なしで作成される場合があります。

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これらの将来の見通しに関する記述は、当社の実際の結果や経験が、そのような将来の見通しに関する記述で表明された予想される結果や期待と大きく異なる原因となる可能性のある多くの要因や不確実性の影響を受けます。私たちは、作成された日付の時点でのみ述べられている将来の見通しに関する記述に頼らないように読者に警告します。以下は、実際の業績が過去の業績や現在の予想や予測と大きく異なる可能性があると私たちが考える要因の一部です。

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将来の業績が当社の将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる原因となる可能性のあるさまざまなリスク、要因、および不確実性の一部に関する追加の詳細と議論は、この目論見書の6ページの「リスク要因」という見出しとパートI、項目1Aに記載されています。フォーム10-kの最新の年次報告書の「リスク要因」は、SECに提出した報告書やその他の提出書類に含まれるその後の開示によって更新、補足、修正されました。これらの提出書類およびこの目論見書に参照として組み込まれているその他の開示事項の詳細については、本目論見書の15ページと16ページにある「詳細情報の入手先」および「参照による特定の文書の組み込み」というタイトルのセクションをそれぞれ参照してください。本書およびその他の提出書類で開示されているリスク、要因、不確実性は、すべてを網羅しているわけではありません。当社に知られていない、または現在重要ではないと考えているその他のリスクや不確実性は、当社の事業、財務状況、経営成績、キャッシュフロー、および資本に悪影響を及ぼす可能性があります。当社の経営陣がすべてのリスクを予測することは不可能です。また、すべての要因が当社の事業に与える影響や、何らかの要因や要因の組み合わせにより、実際の結果が当社の将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる可能性がある程度を評価することもできません。リスクや不確実性が実際の出来事に発展した場合、これらの進展は当社の事業、財務状況、経営成績、キャッシュフロー、および資本に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

したがって、この目論見書をよくお読みになり、実際の将来の業績は予想とは大きく異なる可能性があることを理解してください。この目論見書に含まれる将来の見通しに関する記述は、この目論見書の日付の時点でのみ述べられており、この目論見書に参照として組み込まれている将来の見通しに関する記述はその日付の時点でのみ述べられており、適用される証券法で別段の義務がない限り、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する意図または義務を放棄します。当社に帰属する将来の見通しに関する記述はすべて、これらの注意事項によって明確に規定されています。

目論見書要約

この要約は、この目論見書から厳選された情報を強調しており、投資判断を下す際に考慮すべきすべての情報が含まれているわけではありません。この目論見書の「リスク要因」という見出しで説明されている当社の有価証券への投資のリスクや、パートI、項目1Aに含まれるリスクを含め、目論見書全体とここに参照して組み込まれている文書を注意深くお読みください。フォーム10-kの最新の年次報告書の「リスク要因」は、この目論見書に参照として組み込まれた報告書およびその他の提出書類に含まれるその後の開示によって更新、補足、修正されました。また、当社の財務諸表や、この目論見書に含まれる登録届出書の添付資料など、この目論見書に参照されているその他の情報も注意深くお読みください。

RiOTプラットフォームについて

私たちは垂直統合型のビットコインマイニング会社です。主にビットコインブロックチェーンをサポートするためにビットコインをマイニングする能力を強化することに取り組んでいます。また、テキサス州ロックデール（「ロックデール施設」）とテキサス州ナバロ郡（「コルシカーナ施設」）にある大規模なビットコインマイニング施設で、機関規模のビットコインマイニングのための包括的かつ重要なインフラストラクチャを提供しています。現在、ロックデール施設の開発総容量は700メガワット（「MW」）で、独自のビットコインマイニングに使用されています。私たちのロックデール施設は、開発キャパシティで測定すると、北米最大の単一ビットコインマイニング施設であると考えられており、現在、そのキャパシティのさらなる拡大を検討しています。さらに、2つ目の大規模なビットコインマイニング施設であるコルシカーナファシリティを開発中です。完成すると、当社の裁量により、ビットコインマイニングに約1ギガワットの容量が使用可能になり、さらに200MWの電力容量が開発可能になると予想されます。

私たちは、ビットコインの普及と普及に基づいて頻繁に進化する環境と業界で事業を行っています。私たちの戦略の重要な要素は、投資収益率が最も高いと私たちが信じる機会に効果的かつ効率的に資本を配分することです。

私たちは、報告対象となる2つの事業セグメントで事業を展開しています。1つは自社アカウントのビットコインマイニング事業（「ビットコインマイニング」）で、もう1つは電力集約型プロジェクト向けの送電および配電設計、製造、サービス、エンジニアリング業務（「エンジニアリング」）です。

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ビットコインマイニング

現在の焦点はビットコインマイニング事業であり、2024年6月30日までの6か月間、業務の効率と業績を向上させることを目的として、引き続きロックデール施設にマイナーを配置し、コルシカーナ施設で開発活動を続けました。機関レベルの規模のため、私たちは通常、ハッシュレートを1秒あたりのエクサハッシュ数（「EH/s」）で表します。1EH/sは、1秒あたり1,000億（1,000,000,000,000,000）の安全なハッシュアルゴリズム計算を表します。

2024年6月30日現在、当社のロックデールおよびコルシカーナ施設でのビットコインマイニング事業では、合計22.0EH/sのハッシュレート容量を導入しています。既存の事業と、購入したマイナーの予想配送と展開に基づくと、2024年末までに合計ハッシュレートの約36.3 EH/sが稼働すると予想しています。2023年6月23日現在、私たちはビットコインマイナーの大手メーカーであるMicroBTと基本売買契約（「基本契約」）を締結し、それに基づいて合計ハッシュレートが25.6 EH/sの米国製マイナーを買収するための発注書を締結しました。これらのマイナーのコルシカーナ施設への納入は、浸漬冷却システムに配備される予定で、2023年に始まりました。これらの発注書に基づく鉱山労働者は、2025年半ばまでに受け入れられ、配備される予定です。2024年6月30日までの6か月間に、合計ハッシュレート5.9 Eh/sの31,500人の空冷マイナーを買収するために、マスター契約に基づいてMicroBTと追加発注書を締結しました。この発注書は、マスター契約に基づく既存の購入オプションに追加されるものです。これらのマイナーの引き渡しは、2024年の第2四半期に行われました。

また、基本契約では、最初の注文と同じ条件で、合計ハッシュレートが約75 EH/sのマイナーを追加購入するオプションも提供されています。

エンジニアリング

当社のエンジニアリング事業部門は、コルシカナ州の施設開発とロックデール施設の拡張に必要な多くの重要な電気部品とエンジニアリングサービスを垂直統合し、進行中および将来の拡張プロジェクトにおける実行リスクとカウンターパーティリスクを軽減する能力を備えた、配電設備とカスタムエンジニアリング電気製品を設計および製造しています。エンジニアリング事業部門で雇用されているエンジニアリングやその他の専門人材のおかげで、クラス最高のビットコインマイニングオペレーションを最適化および開発するための新しい方法を引き続き模索することができ、工業規模の浸漬冷却式ビットコインマイニングハードウェアの開発に貢献してきました。

当社のエンジニアリング事業部門では、主に大規模な商業および政府の顧客に焦点を当てた配電製品の設計、製造、設置サービスも提供しており、データセンター、発電、ユーティリティ、水、産業、代替エネルギーなど、幅広い市場の幅広い顧客にサービスを提供しています。製品は、クライアントと業界の仕様に合わせてカスタムビルドされます。さらに、社内のフィールドサービスおよび修理部門を利用しています。

ブロックマイニングの買収

2024年7月、私たちはケンタッキー州に拠点を置く垂直統合型のビットコインマイナーであるブロック・マイニング社（「ブロック」）を、クロージング時の取引総額9,250万ドルで買収しました（以下「買収」）。約1,850万ドルの現金と、クロージングに関連して売主に発行されるライアットの普通株式7,240,623株（1株あたり額なし）で、1株あたり10.22ドルです。株式（2024年7月18日現在の株式の20取引日の出来高加重平均価格（「VWAP」）に基づいて計算）。取引完了後、売り手は、2024年と2025年の間にケンタッキー州のビットコインマイニングの電力容量を増やすための追加電力購入契約の締結に関連する特定のマイルストーンが満たされることを条件として、買収に関連して最大3,250万ドルの追加収益を受け取る権利があります。このようなアーンアウト支払いは、売り手の選択により、現金、株式、または現金と株式を組み合わせた形で支払うことができます。発行される株式数（ある場合）は、そのアーンアウト支払いが決定された日現在の株式の20取引日のVWAPに基づいて計算されます。

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買収に関連する株式の発行は、買収契約に定められた条件に従い、また買収契約のセクション4（a）（2）の私募免除に基づいて行われます

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証券法および/またはそれに基づいて公布された規則Dの規則506の私募セーフハーバー規定。株式の発行と売却は公募に関連して行われているわけではなく、株式の発行に関連して公募や宣伝が行われたり、信頼されたりすることはありません。

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コルシカーナ施設

2022年に、テキサス州コルシカーナ郊外のテキサス州ナバロ郡にある265エーカーの敷地に、2つ目の大規模なビットコインマイニング施設の開発を開始しました。完成すれば、コルシカナ施設のビットコインマイニング事業用に1.0ギガワットの開発容量が確保され、会社の裁量により200 MWの追加容量が開発可能になると予想しています。コルシカナ施設の開発の初期段階では、高電圧変電所と、施設に電力と水を供給するための送電および送電設備を含む、400MWの水没冷却式ビットコインマイニングインフラの建設が含まれます。この開発の初期段階の運転は、変電所の通電後、2024年4月に開始されました。2024年6月30日の時点で、最初の100メガワットの建物であるA1棟が完成し、2つ目の100メガワットの建物であるA2棟目が完成間近で、建物内のほぼすべての浸漬タンクと鉱山労働者が稼働していました。3番目の建物であるB1棟目の開発は、建物の構造が完全に直立し、コンクリートスラブが流し込まれるなど、予定通りに続けられました。B1棟への浸漬タンクの設置が開始され、第3四半期まで継続されます。

ロックデールの施設

当社の完全子会社であるWhinstone US, Inc. は、北米最大級のテキサス州ロックデールにあるビットコインマイニング施設であるロックデールファシリティを所有・運営しています。ロックデール施設は、私たちがビットコインマイナーを配備し、戦略的な拡大イニシアチブを実施する自己所有施設を提供してくれます。

ロックデール施設は当初、3つの専用ビットコインマイニング施設で構成されていました。合計約190,000平方フィートの完成スペースと、ビットコインマイニング用に完全に開発された300MWの電力容量がありました。この目論見書の日付の時点で、私たちは拡張を完了し、ロックデール施設に約400MWを追加しました。これにより、開発総容量は700MWになりました。このような電力は、長期電力供給契約に従ってロックデール施設に供給されます。ロックデール施設は、初期期間が10年間の長期土地賃貸契約の対象となり、早期に解約されない限り、当社の選択により10年間の更新期間が3回続きます。

拡張されたロックデール施設に鉱山労働者を配置することは、第三者のコロケーションサービス料金を負担することなく鉱山労働者を運営できることや、ロックデール施設の長期電力供給契約に基づいて利用できる固定された低エネルギーコストで鉱山労働者を運営できることなど、当社の採掘事業にとって多くの利点があると考えています。

ケンタッキー州の施設

当社の完全子会社であるBlockは、ケンタッキー州に2つの事業拠点を構えています。どちらもケンタッキー州にあり、合計60MWの運用能力があり、最大155MWまで拡大する可能性があります。既存で運用中の60MWのうち、23MWは現在セルフマイニングに使用されており、19MWは空いていて即時のマイナー展開が可能で、18MWはホスティング契約に基づいてビットコインマイニングテナントと契約しています。ホスティング契約に基づいて契約された18MWのうち約8MWは、管理変更条項があり、60〜90日後にライアットがセルフマイニングできるようになります。ライアットはブロックの2つの拠点を拡張し、2024年末までに110MWのセルフマイニング事業を目標としています。

さらに、Blockはケンタッキー州でも既存の変電所に隣接してグリーンフィールド拡張のチャンスを持っています。これにより、60MWを開発する機会があり、150MWまで拡張できる可能性があります。Blockのサイトは、テネシーバレーオーソリティ（「TVA」）やミッドコンティネント・インディペンデント・システム・オペレーター（「MISO」）地域のビッグリバーズ・エレクトリック・コーポレーションなど、さまざまな電力会社によって運営されています。MISOは世界最大のエネルギー市場の1つを促進し、ユーザーが高度な電力戦略を採用できるようにする4つのデマンドレスポンスプログラムを提供しています。既存の契約に基づき、Blockの事業容量を最大110 MWまで拡張できます。Blockは、必要な電力購入契約の締結を条件として、ケンタッキー州の3つの拠点で合計300メガワットを超える事業を展開できるパイプラインを特定しました。

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企業情報

当社の主な役員室は、コロラド州キャッスルロック80109番地のアンブロシア通り3855番地、スイート301にあり、電話番号は (303) 794-2000です。私たちのウェブサイトのアドレスはwww.riotplatforms.comです。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書には含まれていません。

リスク要因

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。投資判断を下す前に、パートI、項目1Aに記載されているリスク、不確実性、その他の要因を慎重に検討する必要があります。フォーム10-kの最新の年次報告書の「リスク要因」、および今後のフォーム10-Qの四半期報告書およびフォーム8-kの最新報告書、およびこの目論見書に参照として組み込まれているその他のSECへの提出書類で開示される可能性のあるもの。ここに参照して情報を組み込む方法の詳細については、この目論見書の16ページにある「参照による特定の文書の組み込み」というタイトルのセクションを参照してください。

前述の申告書に記載されているリスク、不確実性、その他の要因はすべてを網羅しているわけではありません。当社に知られていない、または現在重要ではないと考えているその他のリスクや不確実性は、当社の事業、財務状況、経営成績、キャッシュフロー、および資本に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの経営陣がすべてのリスクを予測することは不可能です。また、すべての要因が当社の事業に与える影響や、何らかの要因や要因の組み合わせによって実際の結果が予想と大きく異なる可能性がある程度を評価することもできません。これらのリスクや不確実性のいずれかが実際の出来事に発展した場合、当社の事業、財務状況、経営成績、キャッシュフロー、および資本に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。SECに提出する書類の詳細については、この目論見書の15ページの「詳細情報の入手先」というタイトルのセクションを参照してください。

登録する有価証券の説明

当社は、本目論見書の一部を構成する登録届出書に基づいて登録されている有価証券を、将来の募集の具体的な条件を規定する将来の募集要項に従い、1つまたは複数の募集において、1つまたは複数の募集において、発行することがあります。これには、当社の普通株式、1株あたりの額面価格なし、優先株の株式、1株あたりの額面価格なしの優先株式、当社の普通株式および/または優先株式の取得のためのワラント、負債証券が含まれます。シニアまたは劣後で、当社の普通株式に転換できるか、または転換不可、およびこれらの有価証券の一部またはすべてで構成されるユニット（組み合わせや金額は問わない）。権利確定、支払い、転換を条件として、当該有価証券と一緒に発行することも、デリバティブ証券として個別に発行することもできます。

さらに、将来の目論見書補足に記載されている売却証券保有者は、該当する将来の目論見書補足に記載されているとおり、保有する当社の有価証券の株式を1つ以上の募集において随時募集および売却することがあります。

当社または将来の目論見書補足で特定された売却証券保有者は、証券法に基づく規則4300億に従い、該当する目論見書補足および/または自由記述目論見書に、この目論見書の対象となる普通株式、優先株式、ワラント、負債証券、またはそれらのユニットの説明を記載します。有価証券の募集条件、新規募集価格、および当社または売却証券保有者への純収入は、該当する場合、当該募集に関連する該当する目論見書補足に含まれます。これには、該当する有価証券購入契約および将来の目論見書補足または自由記述目論見書の別紙として含まれるか、参照により組み込まれる有価証券に関連するその他の募集資料が含まれます。

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資本金の説明

この目論見書に含まれる登録届出書に基づいて登録される有価証券の以下の説明は完全ではなく、この目論見書に従って提供された当社の普通株式に投資する前に考慮すべき情報がすべて含まれていない可能性があります。この説明は、SECに提出された当社の定款（修正後の定款）、修正後の付則、およびSECに提出された当社の指定優先株に関連する指定証明書、ならびにネバダ州改正法第78章の適用規定およびネバダ州行政法の関連規定から要約され、完全に参照されています。ページの「詳細情報の入手先」と「参照による特定の文書の組み込み」のセクションを参照してください。 15 そして 16 それぞれ、この目論見書の。

資本金の授権株式

当社の授権資本金は、（i）普通株式6億8,000株、1株あたりの額面価格なし、（ii）「2% シリーズA転換優先株式」として指定された優先株200万株と、（b）「0％シリーズb転換優先株式」として指定された優先株式1,750,001株を含む、1株あたりの額面価格なしの「ブランクチェック」優先株1,500万株で構成されています。2024年7月29日現在、当社の普通株式は303,524,067株で、1株あたりの額面価格はなく、発行済みで、発行済みで、発行済のシリーズA転換優先株は2％で、発行済のシリーズB転換優先株は0％です。

普通株式

リスト。当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットに「RIOT」という取引シンボルで上場されています。

投票権。当社の普通株式の保有者は、株主投票に提出されたすべての事項について、当社の記録にある当該株主名義の普通株式1株につき1票の議決権を受ける権利があり、累積議決権はありません。当社の定款、付則、当社に適用される証券取引所の規則、ネバダ州改正法の適用規定、またはその他の適用法または規制に別段の定めがある場合を除き、株主投票に提出された事項は、該当する株主総会に出席し、議決権を行使する（棄権を除く）当社の資本株式の過半数の保有者の賛成票（棄権を除く）が承認される必要があります。当社の普通株式の議決権に関する詳細については、8ページの「コーポレートガバナンス」の「取締役会の構成、取締役の選任と任期」というタイトルのセクションを参照してください。

転換権と償還権。当社の普通株式には転換権はなく、シンキングファンドの運営などによる償還権の対象にはなりません。

配当権。当社の優先株式保有者の優遇権（ある場合）、または当社の債務条件に基づいて課せられた配当金の支払いに対する制限を条件として、当社の普通株式の保有者は、それらを受け取る権利があるものとします 比例配分 法的に利用可能な資金から、取締役会がその裁量で随時申告できるような配当金の株式は、当該株主が配当の申告時に発行している当社の資本金の株式を比例して所有していることに基づいています。

清算権。優先株の保有者の優先権があれば、それを条件として、会社の清算、解散、清算の場合、当社の普通株式の保有者は参加する権利があります 比例配分 会社の負債の支払い後に残る会社のすべての資産（その時点で未払いの会社の全債務の履行を含む）を、当該保有者が当時発行していた当社の資本金の株式を比例して所有していることに基づいています。

先制権。当社の普通株式には、当社の資本金やその他の証券を購入または購読する先制権はありません。したがって、当社の普通株式が追加発行された場合、当社の普通株式の現在の保有者は、追加発行に参加しない範囲で、より多くの発行済み普通株式に対して比例して少ない持分しか所有しません。

移管エージェントとレジストラ。当社の普通株式の譲渡代理人および登録機関は、エクイニティ・トラスト・コーポレーションです。

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優先株式

当社は、法律で定められた制限に従い、株主によるさらなる投票や行動なしに、1つ以上のシリーズで、最大1,500万株の「ブランクチェック」優先株を発行する権限があります。このようなシリーズの優先株にはそれぞれ、株式数、指定、優先権、議決権、資格、および取締役会が決定する特別または相対的な権利または特権が付与されるものとします。これには、配当権、議決権、清算優先権、転換権、先制権などが含まれます。

優先株は、適用法、ナスダック・キャピタル・マーケット、または当社の株式が上場または取引が認められるその他の証券取引所や市場の規則によって承認が義務付けられている場合を除き、将来の資金調達や買収、および一般的な企業目的で、株主の追加の許可なしに利用できます。

この目論見書の日付の時点で、200万株の優先株を「2% シリーズA転換優先株式」として、1,750,001株の優先株を「0% シリーズb転換優先株式」に指定しています。

投票権。当社の取締役会は、普通株式保有者の議決権またはその他の権利に悪影響を及ぼす可能性のある議決権または転換権を有する優先株式の発行を承認する場合があります。

関連する指定証明書にさらに詳しく説明されているように、当社の2％シリーズA転換優先株式の保有者は、該当する株主総会の基準日時点で保有されている2％シリーズA転換優先株式の各株式の基礎となる当社の普通株式の数に基づいて、検討のために株主に提出された事項について投票する権利があります。

当社の0％シリーズb転換優先株式の保有者は、自社の株式を当社の普通株式に転換する前に株主に提出された事項について投票する権利がありません。

変換権。該当する指定証明書に記載されている特定の受益所有権の制限に従い、ナスダック・キャピタル・マーケットおよびネバダ州改正法の適用規則に基づき、当社の優先株式は、当該一連の優先株式の指定証明書に記載されている転換計算に基づいて、当社の普通株式に転換可能です。

配当、清算、償還、およびその他の優遇権。当社の普通株式の保有者の権利は、将来発行される可能性のある当社の優先株式の保有者の権利の対象であり、それによって悪影響を受ける可能性があります。当社の取締役会は、配当、清算、償還、転換、または当社の普通株式の相対的な議決権と市場価格に悪影響を及ぼす可能性のあるその他の優遇権を伴う優先株式の発行を承認する場合があります。さらに、優先株式の発行は、買収の可能性やその他の企業目的に柔軟に対応しながら、状況によっては、会社の支配権の変更を遅らせたり、延期したり、妨げたりする可能性があり、当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の2％シリーズA転換優先株式および0％シリーズb転換優先株式の各保有者は、「転換時」ベースで当該株式の配当を受け取る権利があります。これは、指定証明書に記載されている該当する受益所有権の制限に従い、普通株式または記載金額の現金で支払われるものとします。当社の2％シリーズA転換優先株式の保有者は、そのような配当を一度に受け取る権利があります。年間2パーセント (2%) の配当率。当社の0％シリーズb転換優先株式の株式は、配当、分配、償還、および会社の清算、解散、清算時の支払いに関して、当社の資本金の他のすべての株式よりも優先権があります。ただし、そのような優先権が最優先される2％シリーズA転換優先株式は除きます。

コーポレートガバナンス

取締役の数、欠員の補充、解任。当社の定款と付則では、当社の事業と業務は取締役会によって管理されると規定しています。当社の定款では、取締役会は、取締役会で採択された決議によって決定される数の取締役で構成されると規定されています。許可数の減額はありません

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取締役は、その取締役の任期が満了する前に取締役を解任する効力を持つものとします。さらに、当社の細則では、取締役会の欠員は、取締役の数の増加による欠員を含め、その時点で在任していて議決権を有する残りの取締役の過半数の賛成票によってのみ埋めることができると規定しています。たとえそれが取締役会の定足数に満たない場合でも。

取締役選挙と任期。当社の細則では、取締役会のメンバー候補者を選出する目的で招集された株主総会に出席し、議決権を有する株主の多数決により、取締役会の候補者を選出することを規定しています。したがって、特定の株主総会で最も多くの賛成票を獲得した取締役会の候補者は、該当する任期の取締役に選出されるものとします。いったん選出された取締役は任期終了まで務め、後継者は正式な任期資格を得て株主によって選出されるか、早期に死去、辞任、解任されます。

機密扱いの取締役会。当社の細則では、3年間の任期をずらして3年の任期を務める3つのクラスの取締役で構成される機密の取締役会が規定されており、株主は毎年1つのクラスの取締役を選出します。私たちは、機密扱いの取締役会構造は、取締役の過半数がいつでも当社の取締役としての経験があり、当社の事業と運営に精通していることを保証することで、リーダーシップと方針の継続と安定を促進すると考えています。これにより、より効果的な長期計画が可能になり、株主に長期的な価値を創造するのに役立つと私たちは考えています。ただし、機密扱いの取締役会構造では、発行済み議決権株式の過半数の支配権を取得した当事者は、その当事者が当社の議決権の過半数の支配権を取得した日に続く第2回年次株主総会まで、当社の取締役会の支配権を取得できない可能性があります。機密取締役会の構造では、株主が当社の取締役の過半数を交代させることがより困難になるため、第三者が代理コンテストを開始したり、公開買付けを行ったり、その他の方法で当社の支配権を獲得しようとしたりすることを思いとどまらせる可能性があります。

事業運営の定足数。当社の定款では、株主総会で事業を行うためには、株主総会で議決権を有する当社の資本株式の発行済み株式および発行済み株式の少なくとも3分の1を占める株式の保有者が、直接代表または代理人による代表者を問わず、定足数を設定するために出席しなければならないと規定されています。

独占フォーラム。付随定款の第X条では、法律で認められる最大限の範囲で、また、当社が代替裁判所の選択に書面で同意しない限り、(i) ネバダ州内の州裁判所が、(a) 当社に代わって提起されたデリバティブ訴訟、訴訟、または手続き、(b) 契約違反の申し立てを主張する訴訟、訴訟、または訴訟の唯一かつ排他的な法廷となることを規定しています。当社の取締役、役員、その他の従業員が当社または当社の株主に対して負うべき義務。（c）生じるあらゆる訴訟、訴訟、または手続きネバダ州改正法または会社の定款または付随定款のいずれかの規定（いずれも随時修正される場合があります）、または（d）内務原則に準拠する当社または当社の取締役、役員、またはその他の従業員に対する請求を主張する訴訟、訴訟、または手続に従い、（ii）アメリカ合衆国の連邦地方裁判所が専属的となります。証券法に基づいて生じた1つまたは複数の訴因を主張するあらゆる苦情の解決のためのフォーラム（すべての訴因を含む）そのような訴えの被告人に対して主張しました。会社の証券の持分を購入または取得する個人または団体は、このフォーラム選択条項に通知し、同意したものとみなされます。

その条件からすると、付則のフォーラム選択条項は、法律で認められる最大限の範囲で前述の請求に適用されます。細則の法廷選択条項は、ネバダ州にある裁判所をそのような問題を含む事件の専属法廷として指定することにより、当社に影響を及ぼす法的問題の秩序ある、効率的、費用対効果の高い解決に役立つと考えています。ただし、この規定により、株主が当社または当社の取締役、役員、従業員、代理人との紛争に有利と思われる訴訟を司法裁判所に提出することが制限される場合があり、その結果、当社および当社の取締役、役員、従業員、代理人に対するそのような行為が妨げられる可能性があります。

ネバダ州買収禁止法。以下に説明するネバダ州の法律の特定の規定により、当社が買収候補として魅力的ではなくなる可能性があり、それが当社の株主が保有する資本金の株式の価値に悪影響を及ぼす可能性があります。ネバダ州改正法で許可されているように、定款または付随定款のこれらの規定からオプトアウトしていません。

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ビジネスコンビネーション

ネバダ州改正法第78.411条から第78.444条（「ネバダ州利害関係者組合法」）では、通常、必要な数の記録上の株主（うち1人）を持つネバダ州の企業と、会社の受益所有者（または関連会社または関連会社）との合併、統合、資産の売却およびリース、証券の発行、および同様の取引を含む「組み合わせ」を禁止しています。過去2年以内に、未決議決権者の議決権の10％以上を直接的または間接的に所有していた人会社の株式（「利害関係株主」）。ただし、（i）その人が最初に利害関係株主になる前に会社の取締役会が、その人が最初に利害関係者になる前にその人が最初に利害関係者になったときの組み合わせまたは取引を承認した場合、または（ii）会社の取締役会が問題の組み合わせを承認し、その時点またはそれ以降、そのような組み合わせが年次または特別で承認される場合を除きます対象企業の株主総会、ではなく利害関係株主または利害関係株主の関連会社または関連会社が受益的に所有していない対象法人の発行済み議決権の少なくとも60％を占める株式保有者の賛成票による書面による同意。ネバダ州の利害関係株主組合法は、利害関係のある株主が最初に利害関係株主になったときから4年が経過した後に、利害関係のある株主との合併には適用されません。

コントロールシェア

ネバダ州改正法第78.378条から78.3793条（「ネバダ州支配株式法」）は、該当する範囲で、特定の支配取引を妨げる可能性があります。この場合、「買収者」は、会議で他の株主が承認した範囲で、その人が購入した「支配株式」の議決権のみを取得するものとします。特定の例外を除いて、買収者とは、(i) 5分の1で3分の1未満、(ii) 3分の1で過半数未満、または (iii) 取締役選挙における法人の議決権の過半数として定義される、企業の「支配権」を新たに取得するか、新たに取得を申し出る人のことです（「忍び寄る買収」など、時間をかけて複数の取引を行う場合を含む）。支配株式には、支配持分の取得に関連して取得または取得の申し出を受けた株式だけでなく、買収者が過去90日以内に取得したすべての株式も含まれます。ネバダ州支配株式法は、買収者だけでなく、買収者に関連して行動するすべての人を対象としています。

ネバダ州株式管理法は、ネバダ州に所在し、記録上の株主が200人以上いて、そのうち少なくとも100人がその日の直前の90日間にネバダ州の住所を会社の株式台帳に常時表示していて、ネバダ州で直接または関連会社を通じて事業を行っているすべての企業に適用されます。現在、ネバダ州に居住する登録株主は100人いません。また、ネバダ州で直接的または間接的に事業を行っていません。ただし、ネバダ州の法律で認められているように、定款または付随定款にあるネバダ州支配株式法の適用から除外していないため、ネバダ州支配株式法の適用範囲が前述の条件を満たしていれば、将来、ネバダ州支配株式法が適用される可能性があります。

配当政策。私たちはこれまで、普通株式の現金配当を申告したり支払ったりしていません。また、この目論見書の日付の時点で、近い将来、現金配当を申告する予定はありません。今後の配当金の支払いに関する決定は、取締役会の裁量に委ねられます。

ワラントの説明

このセクションでは、当社が随時発行する可能性のあるワラントの一般的な条件と規定について説明します。以下に要約した条件は、本目論見書に基づいて当社が提供する可能性のある将来のワラントに一般的に適用されますが、該当する目論見書補足または自由記述目論見書には、証券法に基づく規則4300億に従って、そのような目論見書補足または自由記述目論見書を通じて提供されるワラントの具体的な条件が記載されています。目論見書補足または自由記述目論見書に基づいて提供するワラントの条件は、以下に説明する条件と異なる場合があります。

当社は、当社の資本金の株式の購入に関するワラントを、独立して、またはこの目論見書の一部を構成する登録届出書に基づいて登録されている他の証券と一緒に、募集有価証券に添付または別の単位として発行する場合があります。各シリーズのワラントは、契約で指定されたワラントエージェントと当社の間で締結される個別のワラント契約に基づいて発行されます。令状代理人は、関連する当社の代理人としてのみ行動します

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そのシリーズのワラントを使用し、ワラントの保有者または受益者に対して、またはそれらとの間で、いかなる義務または代理または信託関係も引き受けません。ワラントのいくつかの条項のこの要約は完全ではありません。ワラント契約とワラントの全条件について提供される特定のワラントに関連する、ワラントを表すワラント証明書の形式を含むワラント契約を参照してください。ワラント契約は、ワラント証明書とワラントの条件とともに、特定のワラントの提供に関連してSECに提出されます。

普通株式または優先株式の購入のワラントは、米ドルでのみ提供および行使できます。ワラントは登録された形式でのみ発行されます。支払いを受け取り、ワラント代理人の企業信託事務所または該当する目論見書補足に記載されているその他の事務所で適切に記入され、正式に発行されたワラント証明書を受け取ったら、できるだけ早く購入した有価証券を転送します。ワラント証明書に記載されているワラントがすべて行使されない場合、残りのワラントについて新しいワラント証明書が発行されます。

優先株または普通株式を購入するワラントを行使する前は、ワラントの保有者は行使時に購入可能な普通株式または優先株式の保有者の権利を一切持ちません。これには、普通株式または優先株式の購入ワラントの場合や、行使時に購入可能な優先株式または普通株式の議決権または配当金の支払いを受ける権利が含まれます。

該当する目論見書補足には、当該目論見書補足に従って提供される新株予約権のタイトルが含まれます。また、新株予約権の募集条件、新規募集価格および当社または売却証券保有者への純収入の説明（該当する場合）は、目論見書補足、および当該募集に関連する別紙として添付または参照により組み込まれているその他の募集資料に記載されます。

債務証券の説明

このセクションでは、当社が随時発行する可能性のある債務証券の一般条件と規定について説明します。私たちは、優先債または劣後債務、または優先転換社債または劣後転換社債として、1つまたは複数のシリーズの債務証券を発行する場合があります。以下にまとめた条件は、本目論見書に基づいて提供する可能性のある将来の債務証券に一般的に適用されますが、該当する目論見書補足または自由記述目論見書には、そのような目論見書補足または自由記述目論見書を通じて提供される債務証券の具体的な条件が記載されています。目論見書補足または自由記述目論見書に基づいて提供する債務証券の条件は、以下に説明する条件と異なる場合があります。文脈上別段の定めがない限り、「インデンチャー」とは、特定のシリーズの債務証券の条件を明記する補足的なインデンチャーも指します。

私たちは、シニアインデンチャーに基づいてシニア債務証券を発行し、シニアインデンチャーで指名された受託者と締結します。劣後契約に基づいて劣後債務証券を発行し、劣後契約で指定された受託者と締結します。これらの書類の様式は、当社の取締役会で採択され承認された後、フォーム8-kの最新報告書の別紙として提出され、参照によりこの目論見書が含まれる登録届出書に組み込まれます。提供されている債務証券の条件を含む補足的なインデンチャーや債務証券の形態は、この目論見書が含まれている登録届出書の別紙として提出されるか、SECに提出する報告書から参照して組み込まれます。

インデンチャーは、改正された1939年の信託契約法に基づいて認定されます。「受託者」という用語は、該当する場合、上級契約に基づく受託者または劣後契約に基づく受託者のいずれかを指します。この債務証券の概要は、特定シリーズの債務証券に適用される契約書のすべての規定の対象であり、これを参考にして完全に適格です。この目論見書に基づいて提供する可能性のある債務証券に関連する該当する目論見書補足または自由記述目論見書、および関連する自由記述目論見書、および債務証券の条件を含む該当する契約書全体を読むことをお勧めします。特に明記しない限り、シニアインデンチャーと劣後インデンチャーの条件は同じです。

当社の債務証券の将来の募集に関する将来の目論見書補足では、（i）転換、償還または交換権、（ii）合併、買収、売却などの特定の取引を締結する能力に対する当社の能力に対する制限、（iii）契約に基づく債務不履行事件、（iv）当社に対する制限を含むがこれらに限定されない、そのような債務証券の募集に関する具体的な詳細を記載します。義歯を変更または修正する能力。（v）年功序列

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および募集時点で当社の他の債務に関連して提供される債務証券の優先順位、（vi）債務担保証書の形式、ならびに当該債務証券の交換または譲渡に関する権利または制限、（vii）当該債務証券を監督するよう任命された受託者の義務および標準処理に関する特定の情報、（viii）代理人への支払いの条件とそのような募集に関するすべての支払い代理人、および（ix）そのような債務に適用される準拠法証券。

ユニットの説明

このセクションでは、普通株式、優先株式、ワラント、負債証券、または当社が随時発行する可能性のある証券の任意の組み合わせで構成されるユニットの一般的な条件と規定について説明します。以下に要約した条件は、本目論見書に基づいて当社が将来提供する可能性のあるすべてのユニットに一般的に適用されますが、該当する目論見書補足または自由記述目論見書には、証券法に基づく規則4300nに従って、そのような目論見書補足または自由記述目論見書を通じて提供されるユニットの具体的な条件が記載されています。目論見書補足または自由記述目論見書に基づいて提供するユニットの条件は、以下に説明する条件と異なる場合があります。

私たちは、この目論見書の一部を構成する登録届出書に基づいて登録されている1つ以上の有価証券で構成されるユニットを、独立して、または登録されている他の証券と一緒に、また募集中の有価証券に添付または別々に発行することができます。ユニットの募集条件、そのような募集におけるユニットを購入する投資主の権利と義務、ユニットの税属性、ユニットの初回募集価格、および当社または売却証券保有者への純収入（該当する場合）、および証券法に基づく規則4300億に従ってそのような目論見書補足で開示する必要があるその他の情報の説明は、該当するユニット契約などを含む、当該オファーに関連する目論見書補足該当する目論見書補足に別紙として添付された、または参照により組み込まれている資料を提供する。

証券保有者の売却

この目論見書は、特定の証券保有者（この目論見書では「売却証券保有者」と呼んでいます）による普通株式の転売の可能性にも関係しています。売却証券保有者に関する情報は、該当する場合、その身元や本人に代わって登録される普通株式の数など、目論見書補足、発効後の改正、自由書式の目論見書、または参照により組み込まれた証券取引法に基づいてSECに提出する提出書類に記載されます。売却する証券保有者は、そのような売却証券保有者およびそのような売却証券保有者によって再販の申し出を受けている株式を特定するまで、この目論見書に従って当社の普通株式を売却してはなりません。ただし、売却する証券保有者は、証券法の登録要件の免除措置に従って、当社の普通株式の全部または一部を売却または譲渡することができます。

収益の使用

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、本目論見書に基づく有価証券の売却による純収入は、運転資本の追加、企業債務の返済、資本支出と買収、既存および将来のプロジェクトへの投資、証券の買い戻しと償還などを含む一般的な企業目的に使用する予定です。当社の経営陣は、当社の有価証券の売却による純収入の配分を幅広い裁量権で行います。純収入は使用前に一時的に投資することができます。特定の有価証券の募集の収益の使用について、その募集に関連する目論見書補足に、より詳細な説明を含める場合があります。

該当する場合、将来の目論見書補足または自由記述目論見書に記載されている売却証券保有者による当社の有価証券の再提供および売却に関連して、売却証券保有者が当社の普通株式を売却しても、収益は一切受け取りません。

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配布計画

当社または売却する証券保有者は、時々、1回以上の取引で当社の証券を売却することがあります。当社または売却する証券保有者は、代理人、引受人、ディーラー、リマーケティング会社、その他の第三者に、またはそれらを介して、または1人または複数の購入者に直接、またはこれらの方法を組み合わせて、当社の証券を売却することができます。配当または分配として普通株を発行することがあります。場合によっては、私たちまたは私たちと一緒に、または私たちに代わって行動するディーラーも、私たちの証券を購入して一般に再提供することがあります。当社または売却する証券保有者は、オプション契約やその他の契約上の取り決めに従って、またはそれに関連して、当社の有価証券を売却、または引き渡すことに同意する場合もあります。

当社または売却する証券保有者が指定する代理人は、当社の有価証券の購入の申し出を求めることがあります。その場合：

私たちまたは売却する証券保有者は、ディーラーを使って証券を売却することができます。そのような場合は、以下が適用されます。

当社または売却する証券保有者は、当社の有価証券の購入の申し出を直接求めることができ、当社または売却する証券保有者は、機関投資家やその他の投資家に当社の証券を直接売却することができます。当社または売却証券保有者は、該当する目論見書補足に直接販売の条件を記載します。

当社または売却する証券保有者は、証券法の規則415（a）（4）に従って、市場において既存の取引市場への募集を行うことができます。当社または売却証券保有者は、証券法に基づく負債を含む特定の負債について、代理人、引受人、およびディーラーに補償することができます。代理人、引受人、ディーラー、またはその関連会社は、通常の事業過程において、当社、それぞれの関連会社、または売却する証券保有者の顧客であったり、取引を行ったり、サービスを行ったりすることがあります。

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当社または売却する証券保有者は、代理人および引受人に、遅延配達契約に基づいて公募価格で当社の証券を購入するという申し出を特定の機関に求めることを許可する場合があります。このような場合、次のことが起こります。

金融業界規制当局のメンバーである引受人、代理人、またはディーラーは、顧客の事前の書面による承認なしに、裁量権を行使する口座に募集中の当社の証券を売却することはできません。当社の有価証券の特定の引受募集に関連して別段の定めがない限り、引受人は特定の条件が満たされない限り募集有価証券を購入する義務を負いません。引受人が募集有価証券を購入した場合、引受人は募集有価証券をすべて購入します。

募集有価証券の引受募集に関連して、また適用法および業界慣行に従い、引受人は特定の状況において当社の有価証券の価格を安定させる特定の取引を行うことが許可されています。このような取引には、当社の有価証券の価格を確定、固定、または維持することを目的とした入札または購入が含まれます。引受人が募集に関連して当社の有価証券のショートポジションを作成した場合（つまり、該当する目論見書補足の表紙に記載されている数よりも多くの証券を売却する場合）、引受人は、公開市場で、または該当する目論見書補足に別段の規定に従って当社の証券を購入することにより、そのショートポジションを減らすことができます。引受会社はペナルティビッドを課すこともあります。これにより、オファリングに参加しているディーラーが売却した有価証券が安定化取引に関連して買い戻されれば、オファーに参加しているディーラーに許可された売却譲歩を取り戻すことができます。一般的に、安定化やショートポジションの削減を目的として証券を購入すると、その証券の価格は、そのような購入がない場合よりも高くなる可能性があります。ペナルティビッドを課すことは、当社の有価証券の再販を思いとどまらせる程度に、当社の有価証券の価格にも影響を与える可能性があります。引受人はこれらの活動に従事する必要はなく、いつでもこれらの活動のいずれかを終了することができます。

当社または売却する証券保有者は、第三者との先渡売却、オプション、またはその他の種類の契約に関連する有価証券の売却に影響を与える可能性があります。先渡売却契約に基づく有価証券の分配は、ブロック取引や通常のブローカーの取引を含む証券取引所、プリンシパルまたは代理人を務めるブローカーディーラー、私的に交渉した取引、引受公募を通じて、またはそのような売却方法を組み合わせて行われる可能性のある1つ以上の取引で、その時点で実勢されていた市場価格で随時行われる可能性があります販売の、そのような実勢市場価格に関連する価格で、または交渉済みまたは固定価格で価格。特定のオファリングに関するロックアップ条項の具体的な条件（ある場合）は、該当する目論見書補足に記載されます。

売却する有価証券保有者は、該当する目論見書の補足、発効後の改正、自由記述の目論見書、または参照により組み込まれる取引法に基づいてSECに提出する書類に記載されているように、保有する有価証券の転売に関連してこの目論見書を使用できます。売却する有価証券保有者は、転売する有価証券に関連する証券法上の引受人とみなされる場合があり、売却による利益は、証券法に基づく割引や手数料の引受とみなされる場合があります。

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法律問題

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、この目論見書によって提供される有価証券の発行の有効性は、ネバダ州ラスベガスのルイス・ロカ・ロスガーバー・クリスティ法律事務所によって当社に引き継がれます。この目論見書および関連する目論見書補足の対象となる有価証券の募集に関連する特定の法的事項が、当該募集の引受人（もしあれば）の弁護士によって伝えられた場合、その弁護士はその募集の関連する目論見書補足に記載されます。

専門家

2024年8月9日に提出されたライアットプラットフォームズ社のフォーム8-kの最新報告書で修正された、2023年12月31日に終了した年度現在のライアットプラットフォームズ社の連結財務諸表、および2022年の財務諸表の遡及的調整（いずれの場合も、この目論見書に参照により組み込まれています）、およびライアットプラットフォームズの財務報告に対する内部統制の有効性は Deloitte & Touche LLPは、報告書に記載されているように、独立した登録公認会計士事務所です。このような財務諸表は、会計と監査の専門家としての権限を与えられた会社の報告に基づいて、参照用に組み込まれています。

2022年12月31日現在、および2022年12月31日に終了した期間の2年間の各年のライアットプラットフォームズの連結財務諸表は、参照により本書に組み込まれている報告書に記載されているとおり、独立登録公認会計士事務所であるMarcum LLP（「Marcum」）によって監査されています。このような当社の連結財務諸表は、会計および監査の専門家としての権限に基づいて与えられた会社の報告に基づいて、参考までにこの目論見書に組み込まれています。マーカムは2023年5月18日に監査役として解任されたため、解任日以降の期間は、財務諸表に関する監査またはレビュー手続きを一切行っていません。

詳細を確認できる場所

この目論見書には、特定の展示品やスケジュール、およびここに参照して組み込む項目を含め、登録届出書に含まれるすべての情報が含まれているわけではありません。当社は、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、情報届出書、ならびにこの目論見書に含まれる登録届出書を含むその他の情報をSECに提出します。私たちがSECに提出した書類は、インターネット上でSECのウェブサイト（www.sec.gov）で一般に公開されています。当社がSECに提出した書類は、当社のウェブサイトwww.riotplatforms.comの「投資家向け情報」という見出しでもご覧いただけます。このウェブサイトの情報は、この目論見書に参照用として組み込まれておらず、またその一部を構成するものでもありません。

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目次

参照による特定の文書の組み込み

SECは、SECに提出する文書に含まれる情報を「参照して組み込む」ことを許可しています。つまり、この目論見書に含めるのではなく、それらの文書を参照することで、重要な情報を開示できます。ここに参照して組み込まれている情報は、この目論見書の一部とみなされます。この目論見書を読むときと同じように、注意して読んでください。後でSECに提出する情報は、この目論見書に含まれている、または参照により組み込まれた情報に自動的に更新され、優先されます。これらの書類が提出された日から、この目論見書の一部とみなされます。私たちはSECに提出し、この目論見書に以下を参考までに組み込んでいます。

本目論見書の日付以降かつ本目論見書に基づく募集の終了前に、当社が証券取引法の第13条（a）、第13条（c）、第14条または第15条（d）に基づいてSECに提出したすべての文書および報告書（提出されたものではなく、該当するSEC規則に基づいて提出された書類の一部を除く）も、当該書類の提出日から参照により本書に組み込まれているものとみなされます。とが報告し、以前にSECに提出された文書またはこの目論見書に含まれる情報に更新され、置き換えられます。

(303) 794-2000までお電話いただくか、次の住所に書面で提出していただくことで、これらの申告書のコピーを無料で請求していただけます。ライアットプラットフォームズ株式会社、担当：3855アンブロシアストリート、スイート301、コロラド州キャッスルロック80109番地、EVP兼最高財務責任者、コリン・イー氏。

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目論見書補足

（2024年8月9日付けの目論見書へ）

ライオット・プラットフォームズ株式会社

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最大7億5000万ドルの普通株式、1株あたりの額面金額はありません

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私たちはコントロール・エクイティ・オファリングを締結しました^SM 2024年8月9日付けの、当社の販売代理店であるカンター・フィッツジェラルド＆カンパニーとの契約（「販売契約」）。ライリー証券株式会社、BTIG、LLC、ロス・キャピタル・パートナーズ合同会社、スティフェル・ニコラウス・カナダ株式会社、コンパス・ポイント・リサーチ・アンド・トレーディング合同会社、ノースランド証券株式会社、ATBキャピタル・マーケッツUSA株式会社（それぞれを「販売代理店」、総称して「販売代理店」といいます）。これらに基づき、当社は随時、当社の普通株式を提供および売却することがあります、1株あたりの額面価格はありません。この目論見書の補足事項に従い、当社は、新規株式公開価格の総額が最大7億5,000万ドルの普通株式を販売代理店を通じて売却することがあります。当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケット証券取引所で「RIOT」のシンボルで取引されています。市場終了時にナスダック・キャピタル・マーケットで報告されたように、2024年8月5日の当社の普通株式の売却価格は1株あたり8.31ドルでした。

売買契約に基づき、提供する普通株式の最大額と1株あたりの最低価格を指定したプレースメント通知を販売代理店に送ります。ただし、販売契約の条件に従い、販売代理店は特定の数または金額の当社の普通株式を売却する必要はありませんが、当社と販売代理店との間で相互に合意した条件に基づき、通常の販売および取引慣行に沿った商業的に合理的な努力を払って販売代理店として行動します。また、該当するプレースメント通知で指定された価格以上で売却できない場合は、販売代理店に普通株を売却しないように指示する場合があります。当社または販売代理店は、それ自体についてのみ、相手方に通知することにより、当社の普通株式の募集を一時停止することができます。普通株式の売却の決済は、預託信託会社の施設を通じて、売却が行われた日の翌2営業日（または通常の方法取引の業界慣行の場合はそれより早い日）に行われます。エスクロー、信託、または同様の取り決めで資金を受け取るという取り決めはありません。

販売代理店には、売買契約に基づいて売却された当社の普通株式の総売却価格の最大3.0％の手数料を支払います。また、販売契約に基づいて特定の費用を販売代理店に払い戻すことに同意し、販売契約に定められているように、改正された1933年の証券法（「証券法」）または改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づく負債を含む、特定の負債を販売代理店に補償することに同意しました。当社に代わって普通株式を売却する場合、各販売代理店は証券法の意味での「引受人」と見なされる場合があり、したがって、販売代理店の報酬は引受手数料または割引とみなされます。この目論見書補足に基づく当社の普通株式の売却（もしあれば）は、ナスダック・キャピタル・マーケットへの売却を含め、証券法に基づく規則415で定義されているように、「市場での募集」とみなされる法律で認められている方法で行うことができます。当社の販売代理店を通じたオファーに基づく当社の普通株式の発行と、本目論見書に基づく売買契約に従って販売代理店に支払われる手数料の詳細については、この目論見書補足のS-15ページから始まる「分配計画」というタイトルのセクションを参照してください。

当社の普通株への投資には高いリスクが伴います。当社の普通株式に関する投資判断を下す前に、この目論見書補足のS-8ページおよび添付の目論見書の6ページの「リスク要因」のセクション、および該当する目論見書補足または自由記述目論見書に記載されているリスクと、報告書に含まれるその後の開示によって更新、補足、修正されたフォーム10-kの最新の年次報告書に開示されているリスクを読み、慎重に検討する必要があります。その他の申告書

私は

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証券取引委員会（「SEC」）と共同で作成していますが、これらは参照によりこの目論見書に組み込まれています。この目論見書補足のS-16ページの「詳細情報の入手先」のセクションと、S-17ページの「参照による特定の文書の組み込み」のセクションを参照してください。

SECも州の証券委員会も、これらの証券を承認も不承認もしておらず、この目論見書補足と添付の目論見書が真実か完全かを判断していません。反対の表現は刑事犯罪です。

セールスエージェント

この目論見書補足の日付は2024年8月9日です。

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目論見書補足

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この目論見書補足について

この目論見書は2つの部分に分かれています。最初の部分は、この目論見書補足です。この補足では、当社の普通株式の募集の具体的な条件と、当社に関連するその他の特定の事項について説明しています。第2部は、2024年8月9日付けの添付目論見書です。この目論見書には、当社が随時提供する可能性のある証券に関するより一般的な情報が記載されています。その中には、現在提供している当社の普通株式には適用されないものもあります。一般的に、この目論見書を参照するときは、この目論見書補足と添付の目論見書の両方を組み合わせたものを指します。この目論見書補足の情報は、添付の目論見書に含まれる一貫性のない情報よりも優先されます。

文脈上別段の定めがある場合を除き、本目論見書補足および添付の目論見書では、「私たち」、「当社」、「ライアットプラットフォーム」、「ライアットブロックチェーン」という用語は、ライアットプラットフォームズ社とその連結子会社を指します。特に明記されていない限り、この目論見書補足のすべての財務データは、継続事業のみに関するものです。

特定の法域におけるこの目論見書補足および付随する目論見書の配布および普通株式の募集は、法律によって制限されている場合があります。この目論見書補足、関連するフリーライティング目論見書、および添付の目論見書を所持している人は、そのような制限について自覚し、遵守する必要があります。この目論見書の補足、関連するフリーライティング目論見書、および付随する目論見書は、そのような申し出または勧誘が許可されていない法域の人、またはそのような申し出または勧誘を行うことが違法である人物による申し出または勧誘を構成するものではなく、それらに関連して使用することもできません。

この目論見書補足、添付の目論見書、または関連するフリーライティング目論見書に記載されている情報は、投資、法律、または税務上のアドバイスと見なすべきではありません。この目論見書に記載されている普通株式の購入に関する法律、税務、ビジネス、財務、および関連するアドバイスについては、ご自身の弁護士、会計士、その他のアドバイザーに相談してください。適用される投資法または同様の法律に基づくお客様による普通株式への投資の合法性について、お客様にいかなる表明も行いません。

投資判断を下す前に、この目論見書補足、添付の目論見書、または関連する自由記述目論見書、および当社が提供または提供する添付の目論見書に含まれている、または参照により組み込まれているすべての情報を読み、検討する必要があります。

私たちと販売代理店は、この目論見書補足、添付の目論見書、または私たちがあなたに提供する関連するフリーライティング目論見書に含まれている、または参照によって組み込まれている情報とは異なる情報をあなたに提供することを誰にも許可していません。当社も販売代理店も、この目論見書補足、添付の目論見書、または当社がお客様に提供する可能性のある関連するフリーライティング目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている情報以外の情報について、一切の責任を負わず、信頼性についても保証できません。当社と販売代理店は、その申し出が許可されていない法域では普通株式の売却を申し出ていません。この目論見書補足、添付の目論見書、または関連するフリーライティング目論見書に含まれている、または参照によって組み込まれている情報が、その文書の冒頭に記載されている日付以外の日付の時点で正確であるとは限りません。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この目論見書補足、添付の目論見書、および本書およびそこに参照元から組み込まれている文書には、1995年の米国民間証券訴訟改革法の意味における「将来の見通しに関する記述」が含まれています。歴史的事実の記述以外のすべての記述は、将来の事業に関する当社の計画、戦略および目標、新しい設備、システム、技術、サービスまたは開発、将来の経済状況、業績または見通し、将来の政治情勢、不測の事態の結果、潜在的な買収または売却、ビットコインマイニングから得られるビットコイン報酬の数と価値、取引手数料に関する記述を含みますが、これらに限定されません。オペレーション; 予想現金フローまたは資本支出、私たちの信念または期待、将来発生する、または発生する可能性のある意図、予想、予測、信念、または予想される活動、出来事、または発展、および前述のいずれかの基礎となるまたはそれらに基づく仮定。転送-

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見通しに関する記述は、「信じる」、「期待する」、「するかもしれない」、「すべき」、「だろう」、「するだろう」、「意志」、「意図」、「計画」、「見積もり」、「予想する」、「プロジェクト」などの将来の見通しに関する用語を使用することで識別できます。ただし、将来の見通しに関する記述は、そのような用語なしで作成される場合があります。

これらの将来の見通しに関する記述は、当社の実際の結果や経験が、そのような将来の見通しに関する記述で表明された予想される結果や期待と大きく異なる原因となる可能性のある多くの要因や不確実性の影響を受けます。私たちは、作成された日付の時点でのみ述べられている将来の見通しに関する記述に頼らないように読者に警告します。以下は、実際の業績が過去の業績や現在の予想や予測と大きく異なる可能性があると私たちが考える要因の一部です。

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将来の結果が当社の将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる原因となる可能性のあるさまざまなリスク、要因、および不確実性の一部に関する追加の詳細と議論は、この目論見書補足のS〜8ページの「リスク要因」という見出しおよびパートI、項目1Aに記載されています。フォーム10-kの最新の年次報告書の「リスク要因」は、SECに提出した報告書やその他の提出書類に含まれるその後の開示によって更新、補足、修正されました。これらの提出書類およびこの目論見書補足に参照として組み込まれているその他の開示事項の詳細については、本目論見書補足のS-17ページにある「詳細情報の入手先」および「参照による特定の文書の組み込み」というタイトルのセクションを参照してください。本書およびその他の提出書類で開示されているリスク、要因、不確実性は、すべてを網羅しているわけではありません。当社に知られていない、または現在重要ではないと考えているその他のリスクや不確実性は、当社の事業、財務状況、経営成績、キャッシュフロー、および資本に悪影響を及ぼす可能性があります。当社の経営陣がすべてのリスクを予測することは不可能です。また、すべての要因が当社の事業に与える影響や、何らかの要因や要因の組み合わせにより、実際の結果が当社の将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる可能性がある程度を評価することもできません。リスクや不確実性が実際の出来事に発展した場合、これらの進展は当社の事業、財務状況、経営成績、キャッシュフロー、および資本に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

したがって、この目論見書補足をよくお読みになり、実際の将来の業績は予想とは大きく異なる可能性があることを理解してください。この目論見書補足に含まれる将来の見通しに関する記述は、この目論見書補足の日付の時点でのみ述べられており、この目論見書補足に参照により組み込まれている将来の見通しに関する記述は、その日付の時点でのみ述べられています。適用される証券法で別段の義務がない限り、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する意図または義務を放棄します。当社に帰属する将来の見通しに関する記述はすべて、これらの注意事項によって明確に規定されています。

目論見書補足要約

この要約は、この目論見書補足から厳選された情報を強調しており、投資判断を下す際に考慮すべきすべての情報が含まれているわけではありません。目論見書補足全体、添付の目論見書、および参照により組み込まれている文書を注意深くお読みください。これには、この目論見書補足の「リスク要因」という見出しで説明されている当社の証券への投資のリスクや、パートI、項目1Aに含まれるリスクが含まれます。Form 10の最新の年次報告書の「リスク要因」-k、SECに提出した報告書およびその他の提出書類に含まれるその後の開示によって更新、補足、修正されたものです。これらの情報は、参照によりこの目論見書補足に組み込まれています。また、当社の財務諸表や、この目論見書補足の一部を構成する登録届出書の添付資料など、この目論見書補足に参照されているその他の情報も注意深くお読みください。

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RiOTプラットフォームについて

私たちは垂直統合型のビットコインマイニング会社です。主にビットコインブロックチェーンをサポートするためにビットコインをマイニングする能力を強化することに取り組んでいます。また、テキサス州ロックデール（「ロックデール施設」）とテキサス州ナバロ郡（「コルシカーナ施設」）にある大規模なビットコインマイニング施設で、機関規模のビットコインマイニングのための包括的かつ重要なインフラストラクチャを提供しています。現在、ロックデール施設の開発総容量は700メガワット（「MW」）で、独自のビットコインマイニングに使用されています。私たちのロックデール施設は、開発キャパシティで測定すると、北米最大の単一ビットコインマイニング施設であると考えられており、現在、そのキャパシティのさらなる拡大を検討しています。さらに、2つ目の大規模なビットコインマイニング施設であるコルシカーナファシリティを開発中です。完成すると、当社の裁量により、ビットコインマイニングに約1ギガワットの容量が使用可能になり、さらに200MWの電力容量が開発可能になると予想されます。

私たちは、ビットコインの普及と普及に基づいて頻繁に進化する環境と業界で事業を行っています。私たちの戦略の重要な要素は、投資収益率が最も高いと私たちが信じる機会に効果的かつ効率的に資本を配分することです。

私たちは、報告対象となる2つの事業セグメントで事業を展開しています。1つは自社アカウントのビットコインマイニング事業（「ビットコインマイニング」）で、もう1つは電力集約型プロジェクト向けの送電および配電設計、製造、サービス、エンジニアリング業務（「エンジニアリング」）です。

ビットコインマイニング

現在の焦点はビットコインマイニング事業であり、2024年6月30日までの6か月間、業務の効率と業績を向上させることを目的として、引き続きロックデール施設にマイナーを配置し、コルシカーナ施設で開発活動を続けました。機関レベルの規模のため、私たちは通常、ハッシュレートを1秒あたりのエクサハッシュ数（「EH/s」）で表します。1EH/sは、1秒あたり1,000億（1,000,000,000,000,000）の安全なハッシュアルゴリズム計算を表します。

2024年6月30日現在、当社のロックデールおよびコルシカーナ施設でのビットコインマイニング事業では、合計22.0EH/sのハッシュレート容量を導入しています。既存の事業と、購入したマイナーの予想配送と展開に基づくと、2024年末までに合計ハッシュレートの約36.3 EH/sが稼働すると予想しています。2023年6月23日現在、私たちはビットコインマイナーの大手メーカーであるMicroBTと基本売買契約（「基本契約」）を締結し、それに基づいて合計ハッシュレートが25.6 EH/sの米国製マイナーを買収するための発注書を締結しました。これらのマイナーのコルシカーナ施設への納入は、浸漬冷却システムに配備される予定で、2023年に始まりました。これらの発注書に基づく鉱山労働者は、2025年半ばまでに受け入れられ、配備される予定です。2024年6月30日までの6か月間に、合計ハッシュレート5.9 Eh/sの31,500人の空冷マイナーを買収するために、マスター契約に基づいてMicroBTと追加発注書を締結しました。この発注書は、マスター契約に基づく既存の購入オプションに追加されるものです。これらのマイナーの引き渡しは、2024年の第2四半期に行われました。

また、基本契約では、最初の注文と同じ条件で、合計ハッシュレートが約75 EH/sのマイナーを追加購入するオプションも提供されています。

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S-4

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エンジニアリング

当社のエンジニアリング事業部門は、コルシカナ州の施設開発とロックデール施設の拡張に必要な多くの重要な電気部品とエンジニアリングサービスを垂直統合し、進行中および将来の拡張プロジェクトにおける実行リスクとカウンターパーティリスクを軽減する能力を備えた、配電設備とカスタムエンジニアリング電気製品を設計および製造しています。エンジニアリング事業部門で雇用されているエンジニアリングやその他の専門人材のおかげで、クラス最高のビットコインマイニングオペレーションを最適化および開発するための新しい方法を引き続き模索することができ、工業規模の浸漬冷却式ビットコインマイニングハードウェアの開発に貢献してきました。

当社のエンジニアリング事業部門では、主に大規模な商業および政府の顧客に焦点を当てた配電製品の設計、製造、設置サービスも提供しており、データセンター、発電、ユーティリティ、水、産業、代替エネルギーなど、幅広い市場の幅広い顧客にサービスを提供しています。製品は、クライアントと業界の仕様に合わせてカスタムビルドされます。さらに、社内のフィールドサービスおよび修理部門を利用しています。

ブロックマイニングの買収

2024年7月、私たちはケンタッキー州に拠点を置く垂直統合型のビットコインマイナーであるブロック・マイニング社（「ブロック」）を、クロージング時の取引総額9,250万ドルで買収しました（以下「買収」）。約1,850万ドルの現金と、クロージングに関連して売主に発行されるライアットの普通株式7,240,623株（1株あたり額なし）で、1株あたり10.22ドルです。株式（2024年7月18日現在の株式の20取引日の出来高加重平均価格（「VWAP」）に基づいて計算）。取引完了後、売り手は、2024年と2025年の間にケンタッキー州のビットコインマイニングの電力容量を増やすための追加電力購入契約の締結に関連する特定のマイルストーンが満たされることを条件として、買収に関連して最大3,250万ドルの追加収益を受け取る権利があります。このようなアーンアウト支払いは、売り手の選択により、現金、株式、または現金と株式を組み合わせた形で支払うことができます。発行される株式数（ある場合）は、そのアーンアウト支払いが決定された日現在の株式の20取引日のVWAPに基づいて計算されます。

買収に関連する株式の発行は、買収契約に定められた条件に従い、証券法のセクション4（a）（2）の私募免除および/またはそれに基づいて公布された規則Dの規則506の私募セーフハーバー条項に基づいて行われます。株式の発行と売却は公募に関連して行われているわけではなく、株式の発行に関連して公募や宣伝が行われたり、信頼されたりすることはありません。

コルシカーナ施設

2022年に、テキサス州コルシカーナ郊外のテキサス州ナバロ郡にある265エーカーの敷地に、2つ目の大規模なビットコインマイニング施設の開発を開始しました。完成すれば、コルシカナ施設のビットコインマイニング事業用に1.0ギガワットの開発容量が確保され、会社の裁量により200 MWの追加容量が開発可能になると予想しています。コルシカナ施設の開発の初期段階では、高電圧変電所と、施設に電力と水を供給するための送電および送電設備を含む、400MWの水没冷却式ビットコインマイニングインフラの建設が含まれます。この開発の初期段階の運転は、変電所の通電後、2024年4月に開始されました。2024年6月30日の時点で、最初の100メガワットの建物であるA1棟が完成し、2つ目の100メガワットの建物であるA2棟目が完成間近で、建物内のほぼすべての浸漬タンクと鉱山労働者が稼働していました。3番目の建物であるB1棟目の開発は、建物の構造が完全に直立し、コンクリートスラブが流し込まれるなど、予定通りに続けられました。B1棟への浸漬タンクの設置が開始され、第3四半期まで継続されます。

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ロックデールの施設

当社の完全子会社であるWhinstone US, Inc. は、北米最大級のテキサス州ロックデールにあるビットコインマイニング施設であるロックデールファシリティを所有・運営しています。ロックデール施設は、私たちがビットコインマイナーを配備し、戦略的な拡大イニシアチブを実施する自己所有施設を提供してくれます。

ロックデール施設は当初、3つの専用ビットコインマイニング施設で構成されていました。合計約190,000平方フィートの完成スペースと、ビットコインマイニング用に完全に開発された300MWの電力容量がありました。この目論見書の日付の時点で、私たちは拡張を完了し、ロックデール施設に約400MWを追加しました。これにより、開発総容量は700MWになりました。このような電力は、長期電力供給契約に従ってロックデール施設に供給されます。ロックデール施設は、初期期間が10年間の長期土地賃貸契約の対象となり、早期に解約されない限り、当社の選択により10年間の更新期間が3回続きます。

拡張されたロックデール施設に鉱山労働者を配置することは、第三者のコロケーションサービス料金を負担することなく鉱山労働者を運営できることや、ロックデール施設の長期電力供給契約に基づいて利用できる固定された低エネルギーコストで鉱山労働者を運営できることなど、当社の採掘事業にとって多くの利点があると考えています。

ケンタッキー州の施設

当社の完全子会社であるBlockは、ケンタッキー州に2つの事業拠点を構えています。どちらもケンタッキー州にあり、合計60MWの運用能力があり、最大155MWまで拡大する可能性があります。既存で運用中の60MWのうち、23MWは現在セルフマイニングに使用されており、19MWは空いていて即時のマイナー展開が可能で、18MWはホスティング契約に基づいてビットコインマイニングテナントと契約しています。ホスティング契約に基づいて契約された18MWのうち約8MWは、管理変更条項があり、60〜90日後にライアットがセルフマイニングできるようになります。ライアットはブロックの2つの拠点を拡張し、2024年末までに110MWのセルフマイニング事業を目標としています。

さらに、Blockはケンタッキー州でも既存の変電所に隣接してグリーンフィールド拡張のチャンスを持っています。これにより、60MWを開発する機会があり、150MWまで拡張できる可能性があります。Blockのサイトは、テネシーバレーオーソリティ（「TVA」）やミッドコンティネント・インディペンデント・システム・オペレーター（「MISO」）地域のビッグリバーズ・エレクトリック・コーポレーションなど、さまざまな電力会社によって運営されています。MISOは世界最大のエネルギー市場の1つを促進し、ユーザーが高度な電力戦略を採用できるようにする4つのデマンドレスポンスプログラムを提供しています。既存の契約に基づき、Blockの事業容量を最大110 MWまで拡張できます。Blockは、必要な電力購入契約の締結を条件として、ケンタッキー州の3つの拠点で合計300メガワットを超える事業を展開できるパイプラインを特定しました。

企業情報

当社の主な役員室は、コロラド州キャッスルロック80109番地のアンブロシア通り3855番地、スイート301にあり、電話番号は (303) 794-2000です。私たちのウェブサイトのアドレスはwww.riotplatforms.comです。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書補足には含まれていません。

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S-6

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提供内容の概要

次の要約には、このサービスに関する基本的な情報が含まれており、あなたにとって重要な情報がすべて含まれているとは限りません。投資判断を下す前に、この目論見書補足と添付の目論見書、この目論見書補足に参照用に組み込まれている文書、添付の目論見書、およびこの募集に関連して提供する可能性のある無料の書面による目論見書を注意深くお読みください。

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リスク要因

当社の普通株への投資には高いリスクが伴います。投資判断を下す前に、Sページから始まる「将来の見通しに関する注意事項」をよく検討してください。1 この目論見書の補足と、パートI、項目1Aに記載されているリスク、不確実性、その他の要因について。Form 10の最新の年次報告書の「リスク要因」-k、および今後のフォーム10の四半期報告書で開示される可能性のあるものも同様です-フォーム8のQと最新レポート-k、そして私たちがSECに提出するその他の提出書類には、参照によりこの目論見書補足に組み込まれています。さらに、下記および本目論見書全体を通じて、本目論見書補足に基づく当社の普通株式の募集に関連するリスク、要因、および不確実性を特定しました。

この目論見書やSECに提出するその他の書類に記載されているリスク、不確実性、その他の要因はすべてを網羅しているわけではありません。当社に知られていない、または現在重要ではないと考えているその他のリスクや不確実性は、当社の事業、財務状況、経営成績、キャッシュフロー、および資本に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの経営陣がすべてのリスクを予測することは不可能です。また、すべての要因が当社の事業に与える影響や、何らかの要因や要因の組み合わせによって実際の結果が予想と大きく異なる可能性がある程度を評価することもできません。これらのリスクや不確実性のいずれかが実際の出来事に発展した場合、それらは当社の事業、財務状況、経営成績、キャッシュフロー、および株式に重大な悪影響を及ぼし、当社の普通株式の取引価格が下落する可能性があります。その結果、投資の一部または全部を失う可能性があります。

ここに参照情報を組み込む方法と、SECに提出する書類の詳細については、S-ページの「詳細情報の入手先」のセクションを参照してください。16 とSページの「参照による特定の文書の組み込み」-17 この目論見書補足の。

当社の普通株式は歴史的に株価の大幅な変動の影響を受けており、当社の普通株式の将来の売却またはその他の発行は、当社の普通株式の市場に悪影響を及ぼし、投資から損失を被る可能性があります。

当社の普通株式の市場価格の変動により、支払った価格以上で株式を売却できない場合があります。当社の普通株式の市場価格は歴史的に大きな変動の影響を受けており、多くの要因により大きく変動する可能性があり、その一部は当社の制御が及ばない可能性があります。2023年6月30日から2024年6月30日までの当社の普通株式の終値は、最低7.97ドルから最高20.29ドルの範囲でした。2023年6月30日から2024年6月30日までの1日の取引量は、約876585600万株から当社の普通株式7158452300万株までの範囲でした。当社の普通株式の市場価格は、この「リスク要因」のセクションの他の箇所に記載されているものや、この目論見書補足に参照により組み込まれている文書など、多くの要因によって大きく変動する可能性があります。また、以下も含まれます。

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これらの変動は、当社の業績や見通しとは無関係または不均衡であり、当社の普通株式の市場価格を大幅に下げる可能性があります。当社の普通株式の公開フロートと取引量が少ないと、価格の変動が大きくなる可能性があります。さらに、当社の普通株式のかなりの数の売却、またはそれらの売却が行われる可能性があるという市場の認識は、この募集またはその他の当社の有価証券の提供（目論見書または目論見書補足に記載された売却株主による当社の有価証券の募集を含む）を通じて、当社の普通株式の市場に悪影響を及ぼす可能性があります。当社の普通株式の市場に対するこのような悪影響と、当社の普通株式に関して観察された著しい歴史的変動の結果として、この目論見書の対象となる募集中の株式を現在の市場価格で購入する投資家は、取得するために支払われた価格以上の価格で株式を売却することが困難になり、投資価値の一部または全部を失う可能性があります。さらに、これらの要因が当社の証券市場に及ぼす悪影響により、将来の株式公開（この目論見書の対象となる募集を含む）を通じて資金を調達することがより困難になり、ロックデールファシリティとコルシカナファシリティの継続的な拡張計画、およびその他の戦略的イニシアチブと現在または将来実施したいと考えている資本集約型プロジェクトに悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、このオファリングからの純収入を使用する幅広い裁量権を持っており、そのような使用が行われるまでこれらの収益を投資しても、好ましい利益が得られない可能性があります。

当社の経営陣は、このオファリングからの収益をどのように使うかについて幅広い裁量権を持っており、株主が同意しないような方法でこれらの収益を使うことがあります。また、不正確であることが判明する可能性のある仮定に基づいて、これらの収益を多額の資本支出または投資に充てる場合があります。たとえば、私たちはその収益を新しいビットコインマイニングハードウェアの購入、戦略的買収の資金提供、既存および将来のビットコインマイニングプロジェクトへの投資に使用することがあります。これらのプロジェクトは、経営陣の制御が及ばないさまざまなリスク、要因、不確実性の影響を受ける可能性があり、それらが実現した場合、これらの資本投資に関する経営陣の仮定が不正確であることが判明する可能性があります。経営陣は、このオファリングからの収益の使用に関する決定が、当社の事業、キャッシュフロー、経営成績に、予定通りに、あるいはもしあれば、経営陣が予想する範囲で、お客様の投資に悪影響を及ぼす可能性があると保証することはできません。このオファリングによる収益は、直接的または間接的に追加のビットコインを取得するために使用できます。その価格は、これまでも、そして今後も変動し続けるでしょう。

このオファリングは「商業的に合理的な努力」に基づいて行われています。このオファリングによる追加資金の調達が成功することを保証することはできません。

売買契約の条件に従い、販売代理店は、この目論見書補足に基づいて提供された当社の普通株式の売却を試みる際に、最善の努力ではなく、「商業的に合理的な努力」を行う必要があります。「商業的に合理的な努力」の提案として、ここで検討されている提供が最終的に完成するという保証はありません。したがって、追加の資本を調達することはできません。したがって、この目論見書補足に従って売りに出された当社の普通株式のほとんど、または一部を売却できない場合があります。

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目次

この目論見書補足で検討されている募集を通じて追加の資本を調達できない場合、事業資金を引き続き調達できず、事業を削減するか、完全に停止しなければならない可能性があります。この目論見書補足で検討されている募集を通じて追加資本を調達しなかった場合、当社が継続企業として終了し、当社の有価証券の投資家は投資の全額を失う可能性があります。

当社が実際に発行する株式数と、売買契約に基づいて行われた売却による総収益は、一度に、または合計で、不確実です。

売買契約の一定の制限を条件として、また適用法に従い、当社は売買契約期間中いつでも販売代理店に紹介通知を送る裁量権を持っています。プレースメント通知を送付した後に販売代理店が売却する株式数は、売却期間中の普通株式の市場価格と販売代理店に設定した限度額によって変動します。この募集はいつでも終了することができ、売却される各株式の1株あたりの価格は、売却期間中の当社の普通株式の市場価格に基づいて変動するため、現段階では、最終的に発行される株式数や、売買契約に基づく売却に関連して調達される収益総額を予測することはできません。

このオファリングの購入者は、投資の簿価が即時かつ大幅に希薄になります。

当社の普通株式の公募価格は、この公募が有効になる前の2024年6月30日現在の当社の普通株式の1株あたりの正味有形簿価よりも大幅に高くなっています。この目論見書に記載されている当社の普通株式の7億5,000万ドルの全株式を、1株あたり8.31ドルの想定公募価格（2024年8月5日に報告された当社の普通株式1株あたりの終値）で売却すると仮定すると、2024年6月30日の時点で発行および発行済みの株式に基づいて、373,927,475株の普通株式が発行および発行済みになります。提供する。したがって、当社が支払うべき推定募集費用と推定販売代理店手数料を差し引いた後、この募集を1株あたり8.31ドルの想定募集価格で完了した後の2024年6月30日現在の調整後の1株あたりの調整後純有形簿価は、1株あたり約7.28ドルになります。したがって、この募集で当社の普通株式を購入すると、1株あたり約1.03ドルの即時希薄化が発生します。これは、募集前後の当社有価証券の1株あたりの正味有形簿価の差に相当します。このオファリングで当社の普通株式が売却される価格が上昇した場合、そのような購入者が経験する希薄化もそれに比例して増加します。今回の募集直後に株主が経験する希薄化の詳細については、この目論見書補足のS-14ページから始まる「希薄化」という見出しの下の説明を参照してください。

当社の普通株式は「市場で」提供されています。したがって、異なる時期に株式を購入する投資家は、異なる価格で株式を購入する可能性があります。

このオファリングの株式を異なる時期に購入する投資家は、支払う価格も異なるため、投資結果にも異なる結果が生じる可能性があります。市場の需要に応じて、売却時期、価格、株式数を変更する裁量権があります。売却価格の下限や上限はありません。投資家は、支払った価格よりも低い価格で株式を売却した結果、株式の価値が下落する可能性があります。

将来の債券または株式の発行は、当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼし、既存の株主の保有株式を希薄化させる可能性があります。

将来的には、負債の募集や、優先株や劣後債や優先株を含む株式の追加募集を行うことで、資本資源を増やそうとするかもしれません。将来、シニア証券を発行することを決定した場合、それらは当社の運用の柔軟性を制限する契約を含む契約書またはその他の証券によって管理される可能性があります。シニア証券の保有者には、特定の当社資産の完全担保持分を保有する権利、契約に基づいて支払期日を早める権利、配当金の支払いを制限する権利、資産売却の承認を求める権利など、特定の権利が付与される場合があります。さらに、当社が将来発行する転換証券または交換可能証券には、当社の普通株式よりも有利な権利、優先権、特権があり、その結果、当社の普通株式の所有者が希薄化する可能性があります。私たち、そして間接的には株主が、そのような証券の発行とサービスの費用を負担します。清算時に、当社の債務証券と優先株式の保有者、およびその他の借入に関する貸し手は、当社の普通株式の保有者よりも先に利用可能な資産の分配を受け取ります。追加の株式公開は、既存の株主の持ち株を希薄化したり、普通株式の市場価格を下げたりする可能性があります。

S-10

目次

両方。私たちが将来発行するどの優先株でも、分配金の清算が優先される場合や、普通株式保有者への配当分配が制限される可能性のある配当金の支払いが優先される場合があります。将来の募集で証券を発行するかどうかの決定は、市況や当社の制御が及ばないその他の要因によって決まるため、将来の発行の金額、時期、または性質を予測または見積もることはできません。したがって、当社の普通株式の保有者は、将来の募集によって当社の普通株式の市場価格が下がり、当社の株式保有量が希薄化されるリスクを負います。

近い将来、資本ストックに現金配当を支払う予定はないため、もしあれば、資本増価が唯一の利益源となる可能性があります。

私たちはこれまで、資本ストックの配当を申告したり支払ったりしていません。また、現在配当を宣言する予定もありません。さらに、将来の収益があれば、それを維持して、事業の運営、発展、成長の資金を調達する予定です。ただし、私たちは常に戦略を評価しており、将来、将来の収益と配当に関する計画を変更することを決定する可能性があります。さらに、将来の債務または信用契約の条件により、配当金の支払いが妨げられる場合があります。現在の戦略と、将来の負債または信用契約で合意する可能性のある配当に対する制限の結果、当面の間、当社の普通株式の資本増価（もしあれば）が唯一の利益源となる可能性があります。

収益の使用

時々、総売上高が最大7億5000万ドルの普通株式を発行して売却することがあります（販売代理店の手数料と費用を差し引く前）。この募集を終了するための条件として最低募集額がないため、実際の公募総額、手数料、および当社への収入（もしあれば）は、現時点では決定できません。売買契約に基づいて株式を売却したり、資金源として完全に活用したりする保証はありません。

私たちは、この目論見書補足に基づく普通株式の売却による純収入を一般的な企業目的に使用する予定です。これには、とりわけ、運転資本の追加、企業債務の履行、資本支出、戦略的合併と買収、既存および将来のビットコインマイニングプロジェクトへの投資、および当社の普通株式の買い戻しと償還が含まれます。純収入の使用にはかなりの裁量権があり、当社の有価証券の投資家は、有価証券の売却による収益の適用に関する当社の経営陣の判断に委ねられます。

普通株式の説明

以下の当社の資本金の説明は完全ではなく、この目論見書に従って提供された当社の普通株式に投資する前に考慮すべき情報がすべて含まれていない場合があります。この説明は、SECに提出された当社の定款（修正後の定款）、修正後の付則、およびSECに提出された当社の指定優先株に関連する指定証明書、ならびにネバダ州改正法第78章の適用規定およびネバダ州行政法の関連規定から要約され、完全に参照されています。「詳細情報の入手先」のセクションを参照してください」 とSページの「参照による特定の文書の組み込み」16 この目論見書補足の。

普通株式

認定株式。当社の授権資本金は6億8000万株の普通株式で構成されており、1株あたりの額面価格はありません。2024年7月29日現在、当社の普通株式は303,524,067株が発行済みです。この目論見書補足の日付の時点で、証券取引法の第12条に従って登録されているのは当社の普通株式のみであり、この目論見書に従って売却されているのは当社の普通株式のみです。

リスト。当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットに「RIOT」という取引シンボルで上場されています。

投票権。当社の普通株式の保有者は、株主投票に提出されたすべての事項について、当社の記録にある当該株主名義の普通株式1株につき1票の議決権があります。

S-11

目次

累積議決権。当社の定款、付則、当社に適用される証券取引所の規則、ネバダ州改正法の適用規定、またはその他の適用法または規制に別段の定めがある場合を除き、株主投票に提出された事項は、該当する株主総会に出席し、議決権を行使する（棄権を除く）当社の資本株式の過半数の保有者の賛成票（棄権を除く）が承認される必要があります。当社の普通株式の議決権に関する詳細については、この目論見書補足のS-12ページの「コーポレートガバナンス」というタイトルのセクションを参照してください。

転換権と償還権。当社の普通株式には転換権はなく、シンキングファンドの運営などによる償還権の対象にはなりません。

配当権。当社の優先株式保有者の優遇権（ある場合）、または当社の債務条件に基づいて課せられた配当金の支払いに対する制限を条件として、当社の普通株式の保有者は、それらを受け取る権利があるものとします 比例配分 法的に利用可能な資金から、取締役会がその裁量で随時申告できるような配当金の株式は、当該株主が配当の申告時に発行している当社の資本金の株式を比例して所有していることに基づいています。

清算権。優先株の保有者の優先権があれば、それを条件として、会社の清算、解散、清算の場合、当社の普通株式の保有者は参加する権利があります 比例配分 会社の負債の支払い後に残る会社のすべての資産（その時点で未払いの会社の全債務の履行を含む）を、当該保有者が当時発行していた当社の資本金の株式を比例して所有していることに基づいています。

先制権。当社の普通株式には、当社の資本金やその他の証券を購入または購読する先制権はありません。したがって、当社の普通株式が追加発行された場合、当社の普通株式の現在の保有者は、追加発行に参加しない範囲で、より多くの発行済み普通株式に対して比例して少ない持分しか所有しません。

移管エージェントとレジストラ。当社の普通株式の譲渡代理人および登録機関は、エクイニティ・トラスト・コーポレーションです。

コーポレートガバナンス

取締役の数、欠員の補充、解任。当社の定款と付則では、当社の事業と業務は取締役会によって管理されると規定しています。当社の定款では、取締役会は、取締役会で採択された決議によって決定される数の取締役で構成されると規定されています。権限を与えられた取締役の人数を減らしても、その取締役の任期満了前に取締役を解任することにはなりません。さらに、当社の細則では、取締役会の欠員は、取締役の数の増加による欠員を含め、その時点で在任していて議決権を有する残りの取締役の過半数の賛成票によってのみ埋めることができると規定しています。たとえそれが取締役会の定足数に満たない場合でも。

取締役選挙と任期。当社の細則では、取締役会のメンバー候補者を選出する目的で招集された株主総会に出席し、議決権を有する株主の多数決により、取締役会の候補者を選出することを規定しています。したがって、特定の株主総会で最も多くの賛成票を獲得した取締役会の候補者は、該当する任期の取締役に選出されるものとします。いったん選出された取締役は任期終了まで務め、後継者は正式な任期資格を得て株主によって選出されるか、早期に死去、辞任、解任されます。

機密扱いの取締役会。当社の細則では、3年間の任期をずらして3年の任期を務める3つのクラスの取締役で構成される機密の取締役会が規定されており、株主は毎年1つのクラスの取締役を選出します。私たちは、機密扱いの取締役会構造は、取締役の過半数がいつでも当社の取締役としての経験があり、当社の事業と運営に精通していることを保証することで、リーダーシップと方針の継続と安定を促進すると考えています。これにより、より効果的な長期計画が可能になり、株主に長期的な価値を創造するのに役立つと私たちは考えています。ただし、機密扱いの取締役会構造では、発行済み議決権株式の過半数の支配権を取得した当事者は、その当事者が当社の議決権の過半数の支配権を取得した日に続く第2回年次株主総会まで、当社の取締役会の支配権を取得できない可能性があります。機密扱いの取締役会の構造は落胆するかもしれません

S-12

目次

代理コンテストの開始、公開買付け、またはその他の方法で当社の支配権を獲得しようとする第三者。これは、株主が当社の取締役の過半数を交代させることがより困難な構造になっているためです。

事業運営の定足数。当社の定款では、株主総会で事業を行うためには、株主総会で議決権を有する当社の資本株式の発行済み株式および発行済み株式の少なくとも3分の1を占める株式の保有者が、直接代表または代理人による代表者を問わず、定足数を設定するために出席しなければならないと規定されています。

独占フォーラム。付随定款の第X条では、法律で認められる最大限の範囲で、また、当社が代替裁判所の選択に書面で同意しない限り、(i) ネバダ州内の州裁判所が、(a) 当社に代わって提起されたデリバティブ訴訟、訴訟、または手続き、(b) 契約違反の申し立てを主張する訴訟、訴訟、または訴訟の唯一かつ排他的な法廷となることを規定しています。当社の取締役、役員、その他の従業員が当社または当社の株主に対して負うべき義務。（c）生じるあらゆる訴訟、訴訟、または手続きネバダ州改正法または会社の定款または付随定款のいずれかの規定（いずれも随時修正される場合があります）、または（d）内務原則に準拠する当社または当社の取締役、役員、またはその他の従業員に対する請求を主張する訴訟、訴訟、または手続に従い、（ii）アメリカ合衆国の連邦地方裁判所が専属的となります。証券法に基づいて生じた1つまたは複数の訴因を主張するあらゆる苦情の解決のためのフォーラム（すべての訴因を含む）そのような訴えの被告人に対して主張しました。会社の証券の持分を購入または取得する個人または団体は、このフォーラム選択条項に通知し、同意したものとみなされます。

その条件からすると、付則のフォーラム選択条項は、法律で認められる最大限の範囲で前述の請求に適用されます。細則の法廷選択条項は、ネバダ州にある裁判所をそのような問題を含む事件の専属法廷として指定することにより、当社に影響を及ぼす法的問題の秩序ある、効率的、費用対効果の高い解決に役立つと考えています。ただし、この規定により、株主が当社または当社の取締役、役員、従業員、代理人との紛争に有利と思われる訴訟を司法裁判所に提出することが制限される場合があり、その結果、当社および当社の取締役、役員、従業員、代理人に対するそのような行為が妨げられる可能性があります。

ネバダ州買収禁止法。以下に説明するネバダ州の法律の特定の規定により、当社が買収候補として魅力的ではなくなる可能性があり、それが当社の株主が保有する資本金の株式の価値に悪影響を及ぼす可能性があります。ネバダ州改正法で許可されているように、定款または付随定款のこれらの規定からオプトアウトしていません。

ビジネスコンビネーション

ネバダ州改正法第78.411条から第78.444条（「ネバダ州利害関係者組合法」）では、通常、必要な数の記録上の株主（うち1人）を持つネバダ州の企業と、会社の受益所有者（または関連会社または関連会社）との合併、統合、資産の売却およびリース、証券の発行、および同様の取引を含む「組み合わせ」を禁止しています。過去2年以内に、未決議決権者の議決権の10％以上を直接的または間接的に所有していた人会社の株式（「利害関係株主」）。ただし、（i）その人が最初に利害関係株主になる前に会社の取締役会が、その人が最初に利害関係者になる前にその人が最初に利害関係者になったときの組み合わせまたは取引を承認した場合、または（ii）会社の取締役会が問題の組み合わせを承認し、その時点またはそれ以降、そのような組み合わせが年次または特別で承認される場合を除きます対象企業の株主総会、ではなく利害関係株主または利害関係株主の関連会社または関連会社が受益的に所有していない対象法人の発行済み議決権の少なくとも60％を占める株式保有者の賛成票による書面による同意。ネバダ州の利害関係株主組合法は、利害関係のある株主が最初に利害関係株主になったときから4年が経過した後に、利害関係のある株主との合併には適用されません。

コントロールシェア

ネバダ州改正法第78.378条から78.3793条（「ネバダ州支配株式法」）は、該当する範囲で、特定の支配取引を妨げる可能性があります。この場合、「買収者」は、会議で他の株主が承認した範囲で、その人が購入した「支配株式」の議決権のみを取得するものとします。特定の例外を除いて、

S-13

目次

買収者とは、（i）5分の1で3分の1未満、（ii）3分の1で過半数未満、または（iii）取締役選挙における法人の議決権の過半数として定義される、企業の「支配権」を新たに取得するか、新たに取得することを申し出る人です（「クリーピング買収」など、時間をかけて複数の取引を行う場合を含みます）。支配株式には、支配持分の取得に関連して取得または取得の申し出を受けた株式だけでなく、買収者が過去90日以内に取得したすべての株式も含まれます。ネバダ州支配株式法は、買収者だけでなく、買収者に関連して行動するすべての人を対象としています。

ネバダ州株式管理法は、ネバダ州に所在し、記録上の株主が200人以上いて、そのうち少なくとも100人がその日の直前の90日間にネバダ州の住所を会社の株式台帳に常時表示していて、ネバダ州で直接または関連会社を通じて事業を行っているすべての企業に適用されます。現在、ネバダ州に居住する登録株主は100人いません。また、ネバダ州で直接的または間接的に事業を行っていません。ただし、ネバダ州の法律で認められているように、定款または付随定款にあるネバダ州支配株式法の適用から除外していないため、ネバダ州支配株式法の適用範囲が前述の条件を満たしていれば、将来、ネバダ州支配株式法が適用される可能性があります。

配当政策。私たちはこれまで、普通株式の現金配当を申告したり支払ったりしていません。また、この目論見書補足の日付の時点で、近い将来、現金配当を申告する予定はありません。今後の配当金の支払いに関する決定は、取締役会の裁量に委ねられます。

希釈

当社の普通株式に投資する場合、利息は、このオファリングで支払う1株あたりの価格と、このオファリング直後の当社の普通株式の1株あたりの正味有形簿価との差額の範囲で希薄化されます。

2024年6月30日の時点で、当社の有形簿価は約20億ドル、つまり普通株式1株あたり7.00ドルでした。これは、2024年6月30日に発行され発行された283,674,768株に基づいています。1株あたりの正味有形簿価は、当社の有形資産総額から負債総額を差し引き、発行済普通株式の総数で割ったものです。

1株あたり8.31ドルの想定募集価格（2024年8月5日にナスダックキャピタルマーケットで報告された当社の普通株式の終値）での当社の普通株式90,252,707株の想定売却を有効にした後、このオファリングにおける最大新規株式公開価格合計は最大7億5000万ドルで、当社が支払う予定の募集費用と販売代理店手数料を差し引いた後、調整後、調整後、2024年6月30日現在の有形簿価は約27億ドル、普通株1株あたり約7.28ドルだったでしょう本募集の完了後に発行され発行された373,927,475株に基づく株式（後述のように、特定の既得オプションおよび未確定オプションを株式およびその他の転換権を購入するために転換する際に発行可能な株式を除く）。これは、既存の株主にとっては調整後の有形資産純簿価が1株あたり約0.28ドルに直ちに増加し、本オファリングで普通株式を購入する投資家にとっては、調整後の正味有形簿価が1株あたり約1.03ドルに直ちに希薄化されることを意味します。

次の表は、説明のみを目的として、このオファリングで発行可能なすべての普通株式の売却を想定した結果の、1株あたりの正味有形簿価の変動を示しています。

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この募集は証券法に基づく規則415に従って行われており、当社の普通株式の実際の売却価格は、実勢市場価格に基づいて随時異なります。したがって、当社の普通株式の購入者が経験する実際の希薄化および売却された株式の総数は、このオファリングで売却された当社の普通株式の1株あたりの実際の価格に応じて増減する可能性があります。たとえば、このオファリングで実際に売却される株式の価格が1株あたり1.00ドルで、表に示されている1株あたり8.31ドルの想定募集価格から下がったとします。

S-14

目次

上記（この募集で売りに出されている当社の普通株式の合計額が最大7億5,000万ドルで、その減額価格で売却されると仮定します）、募集後の調整後の1株あたりの純有形簿価は約7.04ドルになり、その結果、この募集における当社の普通株式の購入者には、調整後の1株あたり約0.27ドルの調整後正味有形簿価が直ちに希薄化されます。逆に、このオファリングで売りに出されている当社の普通株式がすべて総額7億5000万ドルまで売却されたと仮定すると、このオファリングで実際に売却される株式の価格が1株あたり8.31ドルの想定募集価格から1株あたり1.00ドル上昇すると、1株あたり約7.47ドルの募集後の調整後正味有形簿価は、調整後純有形簿価は1株あたり約7.47ドルになり、調整後純純額は直ちに希薄化されますこのオファリングにおける当社の普通株式の購入者には、1株あたり約1.84ドルの有形簿価額があります。

上記の表と計算は、2024年6月30日に発行され発行された当社の普通株式283,674,768株に基づいています。これには、（i）2019年の株式プランに基づいて付与された新しい株式報奨に従って発行予定の普通株式16,803,125株、（ii）2019年の株式プランに基づいて付与された権利確定されていない業績ベースの制限付株式ユニットの決済時に発行可能な1,246,426株は含まれていません。2025年12月31日までに測定されたラッセル3000指数のTSRと比較して、当社のTSRに従って2026年に権利が確定します。（iii）発行可能な139,213株通常の権利確定スケジュールに従って権利が確定する2019年の株式プランに基づいて付与された権利確定されていないサービスベースの制限付株式ユニットの決済、および（iv）2024年6月30日の時点で行使可能な普通株式を購入するための原株予約権63,000株の決済。

前述のワラントの行使、制限付株式ユニットの決済に関連して将来の株式を発行する場合、または2019年の株式プランに基づいて追加株式を発行する場合、当社の普通株式の正味有形簿価がさらに希薄化する可能性があります。さらに、現在または将来の事業計画に十分な資金があると思われる場合でも、戦略計画や市況に対応するために追加の資本を調達する場合があります。実勢市場価格を下回る価格で株式または転換社債を売却してこの追加資本を調達した場合、これらの証券の発行は株主のさらなる希薄化につながる可能性があります。

配布計画

販売代理店と販売契約を結びました。この目論見書補足および売買契約に基づき、当社は、当社の代理人または主体として活動する販売代理店を通じて、新規株式公開総額が最大7億5,000万ドルの普通株式を発行および売却する場合があります。当社の普通株式の売却は、もしあれば、証券法の規則415（a）（4）で定義されている「市場での募集」とみなされる方法で市場価格で行われます。これには、ナスダック・キャピタル・マーケットやその他の既存の取引市場への当社の普通株式の売却、または法律で認められているその他の方法が含まれます。

売買契約期間中、販売代理店に、販売期間の長さ、売却する普通株式の金額、それを下回ると売却できない最低価格を明記したプレースメント通知を販売代理店に届けることがあります。売買契約の条件に従い、販売代理店は商業的に合理的な努力を払って当社の普通株式を売却しますが、特定の数または金額の当社の普通株式を売却する必要はありません。

当社または販売代理店は、販売代理店への適切な通知により、売買契約に基づいて販売代理店を通じて行われた当社の普通株式の提供を、相手方への適切な通知により停止することができます。その時点で、掲載通知は直ちに終了します。また、そのような指示で当社が指定した価格以上で売却できない場合は、販売代理店に普通株を売却しないように指示することがあります。この目論見書補足に記載されている当社の普通株式の売却は、預託信託会社の施設を通じて、または当社と販売代理店が合意するその他の手段によって決済されます。当社の普通株式の売却の決済は、特に指定がない限り、売却が行われた日の次の取引日（または通常のウェイトレードの業界慣行のように早い日）に行われます。エスクロー、信託、または同様の取り決めで資金を受け取るという取り決めはありません。

販売代理店に支払われる報酬総額は、売買契約に従って売却された当社の普通株式の総売却価格の最大3.0％です。また、販売代理店が負担した特定の外部の法的費用を払い戻すことに合意しました。これには、販売契約の締結に関連して、販売代理店の弁護士による特定の手数料および支払いが、合計で75,000ドルを超えない金額で、その金額が合計で75,000ドルを超えない金額が含まれます。販売契約の条件に基づいて販売代理店に支払うコミッションまたは経費の払い戻しを除き、当社が支払うべきオファリングの総費用は約40万ドルと見積もっています。

S-15

目次

当社が支払うべき費用と、販売に関連して政府、規制、または自主規制機関によって課される取引手数料を差し引いた残りの売却代金は、そのような普通株式の売却による当社の純収入と等しくなります。この募集を終了するための条件として最低募集額は必要ないため、実際の公募総額、手数料、および当社への収入（もしあれば）は、この目論見書の提出時点では決定できません。

規則mで義務付けられている範囲で、販売代理店は、この目論見書に基づいて募集が行われている間、当社の普通株式を含むマーケットメイキング活動には関与しません。販売代理店とその関連会社は、将来、当社および当社の関連会社にさまざまな投資銀行業務やその他の金融サービスを提供する可能性があり、そのサービスに対して将来、慣習的な手数料を受け取る可能性があります。当社に代わって普通株式を売却する場合、販売代理店は証券法の意味における「引受人」とみなされます。したがって、販売契約に基づいて販売代理店に支払うことに合意した報酬は、引受手数料または割引と見なされます。

Stifel Nicolaus Canada Inc. は、証券取引法第15条に基づく米国登録ブローカー・ディーラーではありません。したがって、米国での証券の売却を目的とする範囲では、適用される米国証券法および規制に従い、金融業界規制当局の規制で許可されている限り、米国内の関連登録ブローカーディーラーであるStifel, Nicolaus & Company, Incorporatedを通じて行います。

私たちは、証券法に基づく責任を含む特定の民事責任について、販売代理店（およびそれぞれのパートナー、メンバー、取締役、役員、従業員、代理人）に補償と拠出を提供することに同意しました。

売買契約に基づく当社の普通株式の募集は、そこで認められているように、売買契約の終了時に終了します。当社と各販売代理店（専ら自社に代わって）は、5日前の通知により、いつでも売買契約を終了することができます。

前述の売買契約の記述は、2024年8月9日付けのライアットプラットフォームズ社と販売代理店との間の売買契約の全文を参考にしています。その写しは、本目論見書補足の一部である登録届出書の別紙1.2として含まれています。

法律問題

普通株式の募集に関連する特定の法的事項は、Holland & Knight LLPが当社に引き継ぎます。普通株式に関するネバダ州法の特定の事項は、ネバダ州ラスベガスのルイス・ロカ・ロスガーバー・クリスティ法律事務所が引き継ぎます。Covington & Burling LLPは、このオファリングに関連して販売代理店のカウンセルを務めました。

専門家

2024年8月9日に提出されたライアットプラットフォームズ社のフォーム8-kの最新報告書で修正された、2023年12月31日に終了した年度現在のライアットプラットフォームズ社の連結財務諸表、および2022年の財務諸表の遡及的調整（いずれの場合も、この目論見書に参照により組み込まれています）、およびライアットプラットフォームズの財務報告に対する内部統制の有効性は Deloitte & Touche LLPは、報告書に記載されているように、独立した登録公認会計士事務所です。このような財務諸表は、会計と監査の専門家としての権限を与えられた会社の報告に基づいて、参照用に組み込まれています。

2022年12月31日現在、および2022年12月31日に終了した期間の2年間の各年のライアットプラットフォームズの連結財務諸表は、参照により本書に組み込まれている報告書に記載されているとおり、独立登録公認会計士事務所であるMarcum LLP（「Marcum」）によって監査されています。このような当社の連結財務諸表は、会計および監査の専門家としての権限に基づいて与えられた会社の報告に基づいて、参考までにこの目論見書に組み込まれています。マーカムは2023年5月18日に監査役として解任されたため、解任日以降の期間は、財務諸表に関する監査またはレビュー手続きを一切行っていません。

詳細を確認できる場所

この目論見書補足には、特定の展示品やスケジュール、およびここに参照して組み込む項目を含め、登録届出書に含まれるすべての情報が含まれているわけではありません。私たちは、この目論見書に記載されている登録届出書を含むその他の情報とともに、年次報告書、四半期報告書、最新報告書を提出します

16歳です

目次

補足はSECの一部です。私たちがSECに提出した書類は、インターネット上でSECのウェブサイト（www.sec.gov）で一般に公開されています。当社がSECに提出した書類は、当社のウェブサイトwww.riotplatforms.comの「投資家向け情報」という見出しでもご覧いただけます。このウェブサイトの情報は、この目論見書に参照用として組み込まれておらず、またその一部を構成するものでもありません。

参照による特定の文書の組み込み

SECは、SECに提出する文書に含まれる情報を「参照して組み込む」ことを許可しています。つまり、この目論見書補足に含めるのではなく、それらの文書を参照することで、重要な情報を開示することができます。ここに参照して組み込まれている情報は、この目論見書補足の一部とみなされます。この目論見書補足を読むときと同じように、注意して読んでください。後でSECに提出する情報は、この目論見書補足に含まれている、または参照により組み込まれた情報に自動的に更新され、優先されます。これらの書類が提出された日から、この目論見書補足の一部とみなされます。私たちはSECに提出し、この目論見書補足には以下を参考までに組み込んでいます。

この目論見書補足の日付以降、および本目論見書補足に基づく普通株式の募集の終了前に、取引法のセクション13（a）、13（c）、14または15（d）に基づいて当社がSECに提出するすべての文書および報告書（提出されたものではなく、適用されるSEC規則に基づいて提出された書類の一部を除く）も、本書から参照して組み込まれたものとみなされますそのような書類や報告書の提出日。また、以前にSECに提出された書類に含まれる情報が更新され、優先されますまたはこの目論見書補足に含まれています。

(303) 794-2000までお電話いただくか、次の住所に書面で提出していただくことで、これらの申告書のコピーを無料で請求していただけます。ライアットプラットフォームズ株式会社、担当：3855アンブロシアストリート、スイート301、コロラド州キャッスルロック80109番地、EVP兼最高財務責任者、コリン・イー氏。

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S-17

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ライオット・プラットフォームズ株式会社

最大7億5000万ドルの

普通株式、1株あたりの額面はありません

目論見書補足

セールスエージェント

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2024年8月9日

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パート 2

目論見書に必要のない情報

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アイテム 14.その他の発行および配布費用

次の表は、登録中の有価証券のこの募集に関連して、引受手数料と割引以外に登録者が支払うべき費用と費用を示しています。

アイテム 15.取締役および役員の補償

ネバダ州改正法。ネバダ州の企業として、登録者はネバダ州改正法（「NRS」）の規定の対象となります。

NRSのセクション78.7502と78.751は、当社の取締役および役員のいずれかを補償する権限を私たちに与えています。取締役または役員は、誠実に行動し、自分の行動が私たちの最善の利益になるか、そうでないと合理的に信じている必要があります。刑事訴訟では、取締役または役員は自分の行為が違法であると信じる合理的な理由を持っていなかったに違いありません。NRS第78.751条では、取締役または役員が基準を満たしていると考えていることを書面で確認し、基準を満たしていないと判断された場合は個人的に費用を返済する場合、経費の前払いを合意により行うことができます。

当社の定款では、当社の役員および取締役は、民事、刑事、行政、または捜査行為に関連して合理的に発生または被ったすべての費用、責任、損失（弁護士費用、判決、罰金、和解時に支払われた、または支払われるべき金額を含む）に対して、ネバダ州の法律で認められる最大限の範囲で補償され、無害であると規定されています。役員または取締役としての職務に関連する訴訟または訴訟。このような補償の権利は契約上の権利であり、その人が望む方法で行使することができます。登録者は、民事または刑事訴訟、訴訟、または訴訟を弁護するために発生した役員および取締役の費用を、訴訟、訴訟または訴訟の最終処理に先立って、取締役または役員が、または代理して、最終的に管轄裁判所によってその資格がないと判断された場合、金額を返済するという約束を受けたときに支払うものとします。私たちによって証明されました。そのような補償の権利は

II-1

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そのような取締役または役員が有する、または今後取得する可能性のあるその他の権利を除外します。当社の定款に規定されている補償は、取締役または役員でなくなった人にも引き続き適用され、その人の相続人、執行者、管理者の利益となるものとします。

当社の定款には、ネバダ州の法律で認められている最大限の補償をいつでも提供するために細則を採用できること、および当社の役員や取締役に代わって保険を購入および維持できることも規定されています。当社の細則では、意図的な違法行為、詐欺、または故意の法律違反を含む作為または不作為に起因する受託者責任違反に対する損害を除き、取締役または役員は、取締役または役員としての受託者責任違反による損害について、当社または当社の株主に対して個人的責任を負わないものと規定しています。また、証券法に基づく負債を含め、取締役または役員としての立場での作為または不作為に基づく請求から生じる当社の取締役および役員の特定の負債をカバーする一般賠償責任保険および取締役および役員保険契約も維持しています。

さらに、当社は取締役および役員と補償契約（「補償契約」）を締結しました。これに従い、当社は、適用法および会社の方針で認められる最大限の範囲で、脅迫された、係争中または完了した訴訟、または訴訟または訴訟手続きの弁護において、該当する取締役または役員が被った費用および負債を、該当する取締役および役員に補償します。そのような取締役または役員（以外）に対して提起された民事、刑事、行政、または捜査手続き当社での雇用中に生じた、当社またはその子会社の名義で、または当社またはその子会社の代理として、またはその権利に基づいて、訴訟、または訴訟手続を行います。適用されるネバダ州法、連邦証券法、定款および付随定款に基づいて定められた制限を条件として、これらの補償契約では、とりわけ、特定の費用および特定の負債（とりわけ、当該取締役または役員が実際かつ合理的に支払った、または負担した弁護士費用、判決、罰金、和解金など）について、取締役および役員に補償することが義務付けられている場合があります取締役、役員、または他の会社としての職務から生じる訴訟、訴訟、または訴訟その人が私たちの要求に応じてサービスを提供する企業。前述のような人物による受託者責任違反には特定の例外がありますが、これらの補償契約では、訴訟、訴訟、または訴訟の最終処理に先立って、これらの人物が実際に合理的に支払った、または負担した特定の費用（弁護士費用と支払いを含む）を前払いする必要があります。私たちは、これらの補償契約は、取締役や役員として働く資格のある人材を引き付けて維持するために必要だと考えています。

これらの責任の制限は、連邦証券法に基づく取締役または役員の責任を変更するものではなく、差止命令や取り消しなどの公平な救済策の利用可能性に影響しません。

証券法に基づいて生じる負債の補償が、前述の規定に従って取締役、役員、または登録者を管理する者に許可されている限り、登録者は、SECの意見では、そのような補償は法律に明記されている公共政策に反し、したがって法的強制力がないことを知らされています。

前述の要約は、NRSの全文、定款、細則、および上記のその他の取り決めの対象となり、それらを参照することで完全に認定されます。

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II-2

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アイテム 16.展示品

展示索引

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† 修正により提出するか、取引法に基づいて提出された書類の別紙として提出し、参照して本書に組み込む必要があります。

* ここに提出しました。

+ 規則S-kの項目601 (a) (5) に従い、特定のスケジュールや同様の添付ファイルが省略されています。当社は、SECからの要請に応じて、省略された別表の補足コピーを提出することを約束します。

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II-3

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アイテム 17.事業

以下に署名した登録者は、以下のことを行うものとします。

提供された、 ただし、上記の（a）（1）（i）、（ii）、（iii）は、それらの段落による発効後の修正に含めることを要求された情報が、1934年の証券取引法のセクション13またはセクション15（d）に従って登録者がSECに提出または提供した報告書に含まれていて、登録届出書に参照により組み込まれている場合、またはフォームに含まれている場合は適用されません。登録届出書の一部である規則424 (b) に従って提出された目論見書の。

II-4

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以下に署名した登録者は、証券法に基づく責任を決定する目的で、取引法のセクション13（a）または15（d）に従って登録者の年次報告書を提出するたびに（また、該当する場合は、取引法のセクション15（d）に従って従業員福利厚生制度の年次報告書を提出するたびに、登録届出書に参照により組み込まれているものとみなされることを約束しますそこで提供される有価証券に関する新規登録届出書であり、その時点での当該有価証券の提供はその最初の善意の提供とみなされます。

証券法に基づいて生じる負債の補償が、前述の規定に従って登録者の取締役、役員、および管理者に許可されている場合を除き、またはそれ以外の場合、登録者は、SECの意見では、そのような補償は証券法に明記されている公共政策に反し、したがって法的強制力がないと知らされています。登録中の証券に関連して、当該取締役、役員、または支配者が、そのような負債に対する補償請求（何らかの訴訟、訴訟、または手続きを成功裏に弁護するために登録者の取締役、役員、または支配者が負担または支払った費用の登録者による支払いを除く）が登録されている証券に関連して当該取締役、役員、または支配者によって主張された場合、登録者は、その問題の弁護士の見解がない限り支配判例によって解決されました。そうであるかどうかという疑問を適切な管轄裁判所に提出してくださいそれによる補償は、証券法に明記されている公共政策に反し、そのような問題の最終判決によって規定されます。

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II-5

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署名

1933年の証券法の要件に従い、登録者は、それがフォームS-3への提出要件をすべて満たしていると信じる合理的な根拠があり、9月9日に正式に承認された署名者に代わってこの登録届出書に署名させたことを証明します^番目の 2024年8月の日。

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委任状

これらのプレゼントによってすべての人を知ることができます。登録者および署名が以下に表示されている各人は、登録者の最高経営責任者であるジェイソン・レス氏と、登録者の最高財務責任者であるジェイソン・レス氏、登録者の最高財務責任者であるコリン・イー氏、彼女、あるいはその真かつ合法的な事実上の弁護士および代理人であり、本人、彼女、または彼の、代替および再代行の全権を持つ代理人であるコリン・イー氏を構成し、任命します。彼女またはその名前、場所、代わりに、あらゆる立場で、この登録届出書へのすべての修正（発効後の修正を含む）に署名し、フォームSに提出してください-3、そのすべての展示品、およびそれに関連するその他の文書とともに、当該弁護士と代理人、およびそれらのそれぞれに、敷地内および敷地内で行う必要または必要なすべての行為や事柄を、彼、彼女、または直接行う可能性のある、あらゆる意図と目的に完全に行い、実行する完全な権限と権限を証券取引委員会に付与します。上記の実際の弁護士および代理人またはそのいずれか、または彼らの代理人または代理人が合法的に行う、またはそうさせる可能性のあるすべてのことを承認し、確認することこれのおかげでできました。

1933年の証券法の要件に従い、この登録届出書には、以下の人物が記載された役職と日付で署名しています。

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II-6