規則424 (b) (3) に従って提出

登録番号 333-239940

目論見書補足第93号

（2020年7月27日付けの目論見書へ）

 

ニコラコーポレーション

最大249,843,711株の普通株式

この目論見書の補足は、フォームS-1（第333-239940号）の登録届出書の一部を構成する2020年7月27日付けの目論見書（「目論見書」）を補足するものです。この目論見書の補足は、2024年8月9日に証券取引委員会に提出されたフォーム10-Qの四半期報告書（「四半期報告書」）に含まれる情報で、目論見書の情報を更新および補足するために提出されています。そのため、この目論見書補足に四半期報告書を添付しました。

目論見書および本目論見書補足は、目論見書に記載されている売却有価証券保有者またはその受領者、質権者、譲渡人またはその他の持分承継者（「売却有価証券保有者」）による、当社の普通株式最大249,843,711株、1株あたり額面0.0001ドル（「普通株式」）の募集および売却に関するものです。これには（i）が含まれます。VectoIQ Holdings, LLC（「スポンサー」）とCowen Investments IIが最初に購入した普通株式を保有する特定の個人および団体（「元の保有者」）が保有する最大6,640,000株、LLC（「コーウェン・インベストメンツ」、およびスポンサーとともに「創設者」）は、VectoIQ Acquisition Corp. の新規株式公開および（ii）会社の特定の関連会社が保有する243,203,711株に関連して私募を行っています。当社は、当社とそのような株主との間の登録権およびロックアップ契約に基づき、そのような株主の登録権に従って再販のために株式を登録しています。この契約には、そのような登録権に加えて、そのような株式に対する特定の譲渡およびロックアップ制限も規定されています。

当社の普通株式は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットに「NKLA」のシンボルで上場されています。2024年8月8日の当社の普通株式の終値は7.80ドルでした。

この目論見書補足は、目論見書に記載されている情報を更新および補足するものであり、目論見書がないと完全ではなく、目論見書（修正または補足を含む）と組み合わせる場合を除き、配布または利用することはできません。この目論見書補足は目論見書と併せて読む必要があり、目論見書とこの目論見書補足の情報に矛盾がある場合は、この目論見書補足の情報を参考にしてください。

証券を購入する前に考慮すべき要因については、目論見書の7ページから始まる「リスク要因」というタイトルのセクションを参照してください。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書補足または目論見書が真実か完全かを判断したりしていません。これと反対の表明は刑事犯罪です。

この目論見書補足の日付は2024年8月9日です。

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 10-Q

2024年6月30日に終了した四半期期間について

または

からへの移行期間について

コミッションファイル番号：001-38495

ニコラコーポレーション

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が（1）1934年の証券取引法のセクション13または15（d）によって提出が義務付けられているすべての報告を過去12か月間に提出したかどうか（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）、および（2）過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。はい ☒ いいえ ☐

登録者が、過去12か月間に規則S-tの規則405（この章の§232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうか（または登録者がそのようなファイルを提出する必要があったほど短い期間）に電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。はい ☒ いいえ ☐

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法第120万2条の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

登録者がシェル会社（証券取引法の規則12b-2で定義されている）かどうかをチェックマークで示してください。はい ☐ いいえ ☒

2024年8月6日現在、登録者の普通株式は50,597,172株が発行されています。

ニコラコーポレーション

要約された連結財務諸表

目次

リスク要因の要約

私たちの事業は、事業戦略を成功裏に実施する能力に影響を与え、財務結果に影響を与える可能性のある多くのリスクと不確実性の影響を受けます。当社に投資するかどうかを決める前に、このレポートのすべての情報、特に以下の主要なリスクと、このレポートの項目1A「リスク要因」に記載されているその他の特定の要因をすべて慎重に検討する必要があります。

•私たちは損失歴のある初期段階の会社であり、当面は多額の費用と継続的な損失が発生すると予想されます。また、この報告の日付から今後12か月間、債務を履行するのに十分な資金があるかどうかは疑問です。

•事業に関連するコストを適切に管理できない場合があります。

•追加の資金を調達する必要がありますが、必要なときに利用できない場合があります。必要なときに追加の資本を調達できなければ、当社の事業と見通しに悪影響を及ぼします。

•私たちのビジネスモデルはまだテストされておらず、戦略計画の商品化に失敗すると、当社の業績と事業に悪影響を及ぼし、評判を傷つけ、リソースを超える多額の負債が発生する可能性があります。

•当社の営業履歴は限られているため、事業や将来の見通しを評価することが難しく、投資のリスクが高まる可能性があります。

•私たちの将来の成功は、トラック輸送市場が水素電気（「FCEV」）トラックとバッテリー電気（「BEV」）トラックを採用するかどうかにかかっています。

•政府の助成金や経済的インセンティブが利用できなくなったり、減額されたり、廃止されたりすると、当社の事業、見通し、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

•将来の成長を効果的に管理できなければ、車両のマーケティングと販売がうまくできない可能性があります。

•車両やエンドユーザーに直接販売しようとすると、1つまたは複数の州で法的問題に直面する可能性があり、それがコストに重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

•私たちは、訴訟、規制措置、政府の調査や問い合わせに関連するリスクと不確実性に直面しています。

•製品のリコールは、当社の事業見通し、経営成績、財政状態に重大かつ将来的に悪影響を及ぼす可能性があります。

•私たちの成功は、トラックを経済的に大規模に製造し、お客様のビジネスニーズを満たす水素燃料エコシステムを確立する能力と、十分な品質でエンドユーザーの車両に魅力的なトラックをスケジュールどおりに大規模に開発および製造する能力にかかっています。

•トラックの設計、検証、製造に大幅な遅延が発生し、事業や見通しが損なわれる可能性があります。

•コストの上昇、供給の中断、部品や原材料の不足は、当社の事業に害を及ぼす可能性があります。

•計画している水素燃料ソリューションの確立に必要な水素を、十分な量または有利な価格で調達できない場合や、まったく調達できない場合や、当社のコスト以上の価格で顧客に水素を販売できない場合があります。

•特に商用電気自動車の品質や安全性に関連する有害事象や事故が発生した場合、商用電気自動車の安全性に対する認識に関連する課題に直面する可能性があります。

•債務の返済には多額の現金が必要になる場合があり、多額の負債を返済するのに十分なキャッシュフローがない場合もあります。

•財務報告に関する内部統制の重大な弱点を特定し、過去に他の重大な弱点を特定しました。これらの重大な弱点を修正できない場合、または経験した場合

将来のその他の重大な弱点やその他の欠陥、または財務報告に関する内部統制の効果的なシステムを維持できない場合、財務結果を正確またはタイムリーに報告できない場合があります。

パート I-財務情報

アイテム 1.財務諸表

ニコラコーポレーション

要約連結貸借対照表

（千単位、1株あたりのデータを除く）

(1) 発行済株式および発行済株式は、2024年6月24日に発効した1株30株（1株につき1株）の株式併合を反映するように調整されています。注1、表示の基礎を参照してください。

ニコラコーポレーション

要約連結営業明細書

（千単位、1株あたりのデータを除く）

(未監査)

(1) 金額は、2024年6月24日に発効した1対30（1対30）の株式併合を反映するように調整されました。注1、表示の基礎を参照してください。

ニコラコーポレーション

要約連結包括損失計算書

(千単位)

(未監査)

ニコラコーポレーション

要約連結株主資本計算書

(千単位、株式データを除く)

(未監査)

(1) 金額は、2024年6月24日に発効した1対30（1対30）の株式併合を反映するように調整されました。注1、表示の基礎を参照してください。

(1) 金額は、2024年6月24日に発効した1対30（1対30）の株式併合を反映するように調整されました。注1、表示の基礎を参照してください。

(1) 金額は、2024年6月24日に発効した1対30（1対30）の株式併合を反映するように調整されました。注1、表示の基礎を参照してください。

(1) 金額は、2024年6月24日に発効した1対30（1対30）の株式併合を反映するように調整されました。注1、表示の基礎を参照してください。

ニコラコーポレーション

要約連結キャッシュフロー計算書

(千単位)

(未監査)

1. プレゼンテーションの基本

(a) 概要

Nikola Corporation（「Nikola」または「当社」）は、大型商用水素電気（「FCEV」）およびバッテリー電気（「BEV」）トラックとエネルギーインフラソリューションの設計および製造を行っています。

(b) 未監査の要約連結財務諸表

添付の未監査要約連結財務諸表は、米国の一般に認められた会計原則（「GAAP」）および米国証券取引委員会（「SEC」）の規制に従って作成されています。未監査の財務情報には、経営陣の見解では、会社の財政状態、経営成績、および記載された期間のキャッシュフローを公正に説明するために必要と考えられる、通常の定期的な調整からなるすべての調整が反映されています。提示された中間期間に報告された結果は、必ずしも通年で予想される結果を示すものではありません。これらの要約連結財務諸表は、修正された2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-kの当社の年次報告書に含まれる監査済み連結財務諸表およびその注記と併せて読む必要があります。

前期の特定の残高は、要約連結財務諸表および添付の注記における当期表示に適合するように再分類されました。特に明記されていない限り、金額はすべて千単位です。

GAAPに準拠した財務諸表を作成するには、経営陣は特定の報告金額と開示に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。したがって、実際の結果はそれらの見積もりとは異なる可能性があります。

Tre FCEVトラックの製造準備状況、プロセスの検証、プロトタイプの構築、貨物、在庫の償却など、製造準備状況、プロセスの検証、プロトタイプの構築、運賃、在庫の償却などの生産前の活動は、研究開発活動として会社の要約された連結営業報告書に記録されました。Tre FCEVトラックに関連する人件費や諸経費、施設費、在庫関連費用を含む製造コストは、生産開始時と同様、2023年第4四半期から始まる売上原価に記録されます。

2023年6月30日、一般的な譲渡（「譲渡」）に従い、当社は子会社であるロメオパワー社の所有権を譲渡しました。'SG Service Co., LLCは、ロミオの債権者の利益のための譲受人（「譲受人」）としての唯一かつ限られた立場で、その有形および無形資産（総称して「資産」）すべてについて、その有形および無形資産（以下、総称して「資産」）に対する権利、権原および利益。ただし、ロミオの債権者の利益のための譲受人（「譲受人」）として唯一かつ限られた立場で、SG Service Co., LLCに対する権利、権原および利益、および譲受人を務めるように指定しました譲受人はロミオの債権者の利益のため、2023年6月30日の時点で、資産に対するロミオの権利、所有権、持分をすべて承継します。ロミオの経営成績は、2023年6月30日までの3か月と6か月の事業は中止されたと報告されています。追加情報については、注記9「子会社の連結解除」を参照してください。このフォーム10-Qの四半期報告書で言及されている財務データはすべて、特に明記されていない限り、会社の継続事業に関するものです。

2024年6月24日、当社は普通株式の1対30（1対30）の株式併合（「株式併合」）を行いました。株式併合は、2024年6月5日の当社の年次株主総会で株主によって承認され、2024年6月13日、当社の取締役会は株式併合を承認しました。株式併合と同時に、普通株式の授権株式数は16億株から10億株に減少しました。未監査の要約連結財務諸表に含まれる普通株式、普通株式購入ワラント、普通株式購入オプション、制限付株式ユニット、株式データ、1株当たりのデータ、転換社債の換算レートと価格、および関連情報に関するすべての言及は、提示されたすべての期間における株式併合の影響を反映するように遡及的に調整されています。

(c) 資金調達リスクと継続的な懸案事項

会計基準体系化（「ASC」）205-40、企業の継続企業としての継続能力に関する不確実性の開示（「ASC 205-40」）に従い、当社は、要約連結財務諸表が発行された日から1年以内に継続企業として継続できるかどうかについて、総合的に考えると、当社が継続企業として存続できるかどうかについて実質的な疑念が生じる状況や事象があるかどうかを評価しました。

成長初期段階の企業として、当社の資本へのアクセス能力は非常に重要です。会社が営業費用、運転資本、資本支出を賄うのに十分な収益を生み出すことができるようになるまで、会社は追加の資本を調達する必要があります。追加の株式融資は、有利な条件では利用できない場合や、まったく利用できない場合があり、現在の株主にとっては希薄化につながります。債務融資は、可能であれば、制限条項や希薄化型融資手段を含む場合があります。

当社は、シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社（「シティ」）を販売代理店として、修正および改訂された株式分配契約を通じて引き続き資本にアクセスするなど、将来の事業に必要な資金を調達するためにさまざまな戦略を確保し、採用する予定です。注7「資本構成」を参照してください。ただし、修正および改訂された株式分配契約にアクセスできるかどうかは、会社の普通株式の市場価格と取引量によって異なり、保証できないため、当社のASC 205-40分析の流動性源として含めることはできません。

必要なときに必要な金額の資本が得られない場合、会社は開発プログラムと事業の一部または全部を延期、縮小、または中止せざるを得なくなり、会社の事業、財政状態、経営成績に重大な損害を与える可能性があります。当社のASC 205-40分析の結果は、上記の不確実性により、これらの要約連結財務諸表の発行日から今後12か月間、当社が継続企業として存続できるかどうかについてはかなりの疑問があるということです。

これらの財務諸表は、GAAPに従って経営陣によって作成されており、この根拠は、会社が通常の事業過程における資産の実現と負債とコミットメントの履行を検討する継続企業として継続することを前提としています。これらの財務諸表には、この不確実性の結果から生じる可能性のある調整は含まれていません。

2. 重要な会計方針の要約

(a) 現金、現金同等物、制限付現金および現金同等物

当社は、マネーマーケットファンドなど、残存期間が3か月以内に購入した流動性の高い投資はすべて現金同等物と見なしています。2024年6月30日および2023年12月31日の時点で、当社にはそれぞれ2億5,630万ドルと4億6,470万ドルの現金および現金同等物がありました。現金同等物と制限付現金同等物には、2024年6月30日および2023年12月31日現在、それぞれ3,380万ドルと2,980万ドルの流動性の高い投資が含まれていました。

2024年6月30日と2023年12月31日の時点で、当社の流動制限付現金と非流動制限付現金はそれぞれ2,630万ドルと2,930万ドルでした。制限付現金とは、引き出しや使用が制限されており、会社の信用状の証券化で構成されている現金を指します。詳細については、注記6「負債およびファイナンスリース負債」を参照してください。

現金および現金同等物および制限付現金および現金同等物と、要約連結キャッシュフロー計算書に記載されている金額との調整は次のとおりです。

マネー・マーケット・ファンドは、当初の満期が3か月以下の流動性の高い投資で構成されており、添付の要約連結貸借対照表では、現金および現金同等物と制限付現金に分類されます。

(b) 金融商品の公正価値

当社の金融商品の帳簿価額と公正価値は次のとおりです。

エンベデッド・コンバージョンはデリバティブ負債を特徴としています

2022年6月、当社は、無担保 8.00%/11.00% の転換型シニア現物支給（「PIK」）トグルノート（「2022年6月のトグル転換社債」）の元本総額2億ドルの私募を完了しました。2023年4月11日、当社は、当社の既存の2022年6月のトグル転換社債の元本総額1億ドルの交換（「交換」）を完了し、元本総額1億ドルのシリーズb転換社債8.00％/ 11.00％のシリーズb転換シニアPiKトグルノート（「2023年4月のトグル転換社債」）の発行を行いました。2023年4月のトグル転換社債は、2023年4月11日付けのインデンチャー（「2023年4月のトグル転換社債インデンチャー」）に従って発行されました。

2023年4月のトグル転換社債インデンチャーは、特に、(x) 2023年4月のトグル転換社債の基礎となる普通株式の発行を可能にするのに十分な金額での授権株式数の増加と、(y) 2023年10月11日のいずれか早い時期まで、2023年4月のトグル転換社債の限定転換です。ただし、当社が決済を選択することを条件とします。2023年4月の転換転換授権株式数がこれだけ増えるまでは、転換社債を現金に切り替えますが発生し、当社はナスダック上場規則の規則5635（「ナスダック規則5635」）で検討されている株主の承認を得ました。

2023年4月のトグル転換社債に組み込まれた転換機能は二分化され、公正価値で個別に認識されました。これは、場合によっては、ナスダック規則5635で検討されている発行済株式数を増やすために株主の承認が得られるまで、転換を現金で決済することが一時的に必要だったためです。交換時に、当社は、統合された転換機能の2,120万ドルを、要約連結貸借対照表の未払費用およびその他の流動負債に含まれるデリバティブ負債として認識しました。デリバティブ負債は、2023年6月30日に再測定されました。公正価値の変動は、要約連結計算書に差し引かれたその他の収益（費用）に計上されます。

オペレーション。2023年6月30日までの3か月と6か月の間に、デリバティブ負債の公正価値の変動は次のとおりです。

変換機能の公正価値は、二項格子モデルに「あり」と「なし」のアプローチを適用して推定されました。以下は、使用したインプットと仮定を反映しています。

さらに、2023年12月12日、当社は、2026年満期の当社の8.25％グリーン転換社債（「8.25％転換社債」）の元本総額1億7,500万ドルの引受公募を完了しました。8.25％の転換社債は、2023年12月12日付けで当社と米国銀行信託会社、全米協会が受託者（「受託者」）との間で発行され、2023年12月12日付けの会社と受託者間の最初の補足契約によって補足されました。

8.25% 転換社債に組み込まれている転換機能は、ホスト契約から切り離され、公正価値で個別に認識されるという基準を満たしていました。デリバティブは、最初の期間とそれ以降の期間の両方で公正価値で測定され、公正価値の変動は、要約された連結営業報告書の差し引後のその他の収益（費用）に計上されます。8.25％の転換社債の発行時点で、当社は、換算機能を組み込んだ4,730万ドルを、未収費用およびその他の流動負債に含まれるデリバティブ負債として、要約連結貸借対照表の未払費用およびその他の流動負債として認識していました。2024年6月30日までの3か月および6か月間のデリバティブ負債の公正価値の変動は次のとおりです。

コンバージョン機能の公正価値は、「あり」と「なし」のアプローチで推定されました。以下は、使用された入力と前提条件の範囲を反映しています。

(c) 収益認識

トラック販売

トラック販売は、会社のトラックの販売から計上される収益で構成されます。トラックの販売は、これまで当社のディーラーのみが顧客に支配権が移管された時点で、一般的に単一の履行義務として認識されています。通常、運送業者が製品を受け取り、ディーラーが製品の使用を指示し、製品から残りの利益を実質的にすべて得ることができれば、管理が移管されたとみなされます。当社は、ディーラーの要求に応じて、特定のアフターマーケットアップグレードを提供する場合があります。契約に複数の異なる履行義務が含まれている場合、取引価格は各履行債務の単独売却価格に基づいて各履行義務に割り当てられます。州法および会社のディーラー契約に従い、ディーラー契約が終了した場合、会社はディーラーの在庫を買い戻す必要があり、それを返品権のある売上として計上します。

当社は、ディーラー契約が終了した場合の過去の平均リターンに基づいて返品準備金を見積もります。経営陣は、この見積もりは期待収益を正確に反映していると考えていますが、実際の返品状況は予想とは異なる場合があります。2024年6月30日および2023年12月31日現在、未収収益はそれぞれ約260万ドルと70万ドルで、通常、要約連結貸借対照表の未払費用およびその他の流動負債に反映されます。引当金が、売掛金残高が未払いのトラックに適用される場合、引当金は売掛金の純減額として反映されます。

収益は取引価格に基づいて計上されます。取引価格は、ディーラーとの契約条件に従って製品を譲渡することと引き換えに会社が受け取ると予想される対価の金額として測定されます。取引価格は、該当する場合、リベートや間取り配置の資金調達費用など、変動する対価で調整される場合があります。そのため、会社はこれらの手当のうち、まだディーラーに入金されていない部分を見積もる必要があります。

販売されたトラックの支払いは、会社の慣習的な支払い条件に従って行われます。当社は、契約開始時に、約束された商品またはサービスをディーラーに譲渡してからディーラーがその商品またはサービスの代金を支払うまでの期間が1年以下になると予想しているため、重要な資金調達要素の影響について約束された対価額を調整しないという会計方針を選択しました。ディーラーから徴収された売上税は収益とは見なされず、税務当局に送金されるまで発生します。配送や取り扱い作業は、ディーラーが製品の管理権を獲得した後に行われるため、当社はこれらの費用を、追加の約束されたサービスではなく、収益コストの履行費用として計上することを選択しました。

サービスおよびその他

サービスおよびその他の収益は、主に充電製品、規制クレジット、サービスパーツ、アフターマーケット部品、サービスと人件費、水素の販売で構成されています。販売は通常、支配権が顧客に移管された時点で単一の履行義務として認識されます。通常、製品が顧客に引き渡され、顧客が製品の使用を指示し、資産から残りの利益を実質的にすべて得ることができれば、支配権が移管されたとみなされます。販売された製品の支払いは、会社の慣習的な支払い条件と会社の契約に従って行われます

重要な資金調達要素はありません。徴収された売上税は収益とは見なされず、税務当局に送金されるまで発生します。

(d) 製品保証とリコールキャンペーン

製品保証費用は、トラックの制御をディーラーに移管したときに計上され、保証期間（通常2〜5年）、製品コスト、製品の故障率などの要因に基づいて見積もられます。保証準備金は四半期ごとに見直され、調整されます。これにより、将来予想される保証義務を満たすのに十分な金額が保証されます。将来の保証費用の見積もりは非常に主観的であり、経営陣の慎重な判断が必要です。経営陣は、見越額は適切だと考えています。ただし、入手可能な限られた過去の情報に基づくと、新しい情報や事実や状況の変化に基づいて、将来の期間に多額の追加料金が必要になる可能性があります。会社の積立額には、過去の経験に基づいた、対象部品の交換費用の見積もりが含まれます。この見積もりは、第三者サプライヤーとの契約上の変更、または新しいサプライヤーを特定する必要性、およびそのような変更に伴うエンジニアリングおよび設計コストの影響を受ける可能性があります。

リコールキャンペーンの費用は、製品リコール責任が発生する可能性が高く、関連する金額が合理的に見積もれる場合に計上されます。費用は、修理するトラックの台数と、エンジニアリングと開発、製品コスト、人件費、配送などの必要な修理に基づいて見積もられます。トラックの修理費用の見積もりは非常に主観的であり、経営陣の慎重な判断が必要です。現在入手可能な情報に基づくと、経営陣は、見越額は十分であると考えています。新しい情報、事実と状況の変化、主要サプライヤーからの資料の入手可能性、および当社が約束する、または実施を義務付けられる可能性のある措置に基づいて、将来の期間に多額の追加料金が必要になる可能性があります。

2023年の第3四半期に、当社は、既存のバッテリーパックの問題に関連して、当社のBEVトラックの自主回収を米国道路交通安全局に提出しました。当社は6,290万ドルのリコールキャンペーン費用を計上し、そのうち2,200万ドルは2024年6月30日までに発生したものです。同社は、BEVトラックの在庫が代替バッテリーパックで改造されるまで、新しいBEVトラックの出荷を一時的に保留しました。追加情報については、注記11「コミットメントと不測の事態」を参照してください。

2024年6月30日および2023年6月30日に終了した3か月と6か月の保証責任の変化は、次のように要約されます。

2024年6月30日現在、要約連結貸借対照表には、未払費用およびその他の流動負債に4,780万ドル、その他の長期負債に2,950万ドルの保証発生が計上されています。2023年12月31日現在、要約連結貸借対照表には、未払費用およびその他の流動負債に6,570万ドル、その他の長期負債に1,320万ドルの保証発生が計上されています。

(e) 最近の会計宣言

最近発行された会計上の宣言、まだ採択されていない

2023年10月、財務会計基準審議会（「FASB」）は、さまざまなトピックの開示および表示要件を明確化または改善するための会計基準更新第2023-06号を発行しました。これにより、ユーザーは、SECの既存の開示の対象となる事業体を、以前は要件の対象ではなかった事業体とより簡単に比較し、FASB会計基準の体系化の要件をSECの規制と一致させることができます。当社は現在、修正条項と将来の連結財務諸表への影響を評価しています。

2023年12月、FaSBは、企業のグローバル事業に存在する税務リスクと機会に関する詳細情報を求める投資家の要望に応えるため、所得税の開示を強化するために、ASU第2023-09号（「ASU 2023-09」）を発行しました。ASU 2023-09は、2024年12月15日以降に開始する年間期間に有効で、早期採用が許可されています。当社は、2025年12月31日に終了した年度にASU 2023-09を採用する予定で、現在、この会計基準の更新が連結財務諸表および関連する開示に与える影響を評価しています。

3. 貸借対照表の構成要素

インベントリ

2024年6月30日と2023年12月31日のインベントリは、それぞれ次の内容でした。

在庫コストは標準コストを使用して計算されます。これは、先入れ先出し方式で実際のコストを概算したものです。在庫は、原価または正味実現可能額のどちらか低い方で表示されます。在庫は、超過分または陳腐化分、および推定販売価格に基づく正味実現可能価額が帳簿価額を超える場合に減価償却されます。在庫が書き込まれると、その在庫のための新しい、より低い原価基準が確立され、その後の事実や状況の変化によって、新しく設定された原価基準が回復したり、増加したりすることはありません。

前払費用およびその他の流動資産

2024年6月30日と2023年12月31日の前払い費用およびその他の流動資産は、それぞれ次のものでした。

不動産、プラントおよび設備、純額

2024年6月30日と2023年12月31日の時点で、不動産、プラント、設備、純額は以下のとおりです。

2024年6月30日現在、当社の要約連結貸借対照表で進行中の建設は、主に水素インフラの開発に関するものです。

2024年の第1四半期に、当社は工具の予想耐用年数の会計上の見積もりを変更しました。当社は、推定耐用年数が5年の定額減価償却の方が、消費方法よりもそれらの資産の推定経済寿命を表していると判断しました。この見積もりの変更は、2024年の第1四半期に予定通り適用され、その結果、2024年6月30日までの3か月間で減価償却費が290万ドル増加し、2024年6月30日までの6か月間で減価償却費が560万ドル増加しました。2024年6月30日までの3か月と6か月間、見積もりの変更により、1株当たりの純損失はそれぞれ0.06ドルと0.12ドル増加しました。

2024年6月30日および2023年に終了した3か月間の減価償却費は、それぞれ930万ドルと450万ドルでした。2024年6月30日および2023年に終了した6か月間の減価償却費は、それぞれ1,800万ドルと880万ドルでした。

2023年7月、当社はフォーテスキュー・フューチャー・インダストリーズ（「FFI」）の完全子会社であるFFIフェニックス・ハブ・ホールディングスLLCと、会員持分および資産購入契約（「FFI購入契約」）を締結しました。FFI購入契約の条件に従い、FFIフェニックスハブホールディングスLLCは、フェニックス水素ハブプロジェクトに関連する資産（土地や建設中のものを含む）を保有する当社の完全子会社であるフェニックスハイドロジェンハブ合同会社の持分の100％を取得しました。2024年の第1四半期に、当社はFFI購入契約の条件に基づいて2回目のクロージングを完了しました。当社は、2024年の第1四半期に、2回目の決算に伴い、2,510万ドルの資産を売却しました。会社の収益は370万ドルのホールドバックを差し引いたものです。2024年6月30日現在、当社は、第1回および第2回決算のホールドバック売掛金として、240万ドルの前払資産およびその他の流動資産と490万ドルのその他の資産を要約連結貸借対照表に計上しました。2023年12月31日現在、当社は、初回決算時に370万ドルの前払金およびその他の流動資産を連結貸借対照表に計上しました。

未払費用およびその他の流動負債

2024年6月30日および2023年12月31日の未払費用およびその他の流動負債は以下のとおりです。

4. 無形資産、純額

個別に識別できる無形資産の総帳簿価額と累積償却額は次のとおりです。

2024年6月30日および2023年に終了した3か月間の無形資産に関連する償却費は180万ドルでした。2024年6月30日および2023年に終了した6か月間の無形資産に関連する償却費用は、それぞれ370万ドルと380万ドルでした。

2021年に、当社はFCVの生産に使用する燃料電池パワーモジュール（「FCPM」）のライセンスを取得しました。同社は、社内fCPM生産の開始時からライセンスを償却する予定です。2024年6月30日現在、当社はライセンスの償却を開始していません。

5. アフィリエイトへの投資

持分法で会計処理された非連結関連会社への投資は、次の内容で構成されていました。

2024年6月30日および2023年6月30日に終了した3か月および6か月間の要約連結営業報告書における関連会社の純損失の純損失の純損失は、次のとおりです。

ニコラ・イヴェコ・ヨーロッパ有限会社

2020年4月、当社とIveco S.P.A.（「Iveco」）は一連の契約の当事者となり、ヨーロッパに合弁会社であるニコラ・イヴェコ・ヨーロッパGmbHを設立しました。合弁会社の事業はドイツのウルムにあり、ヨーロッパ市場向けのFCVとBEV Class 8トラックの製造でした。

Nikola Iveco Europe GmbHは、追加の劣後財政支援なしに活動の資金を調達するには資本が不十分なため、変動持分法人（「VIE」）と見なされていました。契約条件に基づいて経済パフォーマンスに最も大きな影響を与える活動を指示する権限がなかったため、会社は主な受益者とは見なされませんでした。したがって、VIEは持分法で会計処理されました。

2023年6月29日、当社とIvecoは欧州合弁取引契約（「取引契約」）を締結しました。これにより、当社はニコラ・イヴェコ・ヨーロッパGmbHの50％の株式を3,500万ドルでIvecoに売却しました。取引契約に関連して、当社は知的財産ライセンス契約（「ライセンス契約」）を締結しました。これにより、IvecoとNikola Iveco Europe GmbHに、BEVとFCEVに関連するソフトウェアおよび制御技術に対する非独占的、永続的、取消不能、完全にサブライセンス可能、譲渡可能、完全に譲渡可能なライセンス（「ライセンスソフトウェア」）が付与されます。取引契約の条件によると、当社は、ライセンス契約に基づく売却完了時にIvecoに引き渡されたライセンスソフトウェアについて、Ivecoとそのコンサルタントが行ったデューデリジェンス（「ソフトウェアデューディリジェンス」）が成功することを条件として、Ivecoから70,000株の自社普通株式を受け取ることもできます。ソフトウェアデューディリジェンスは、Ivecoと会社の間で相互に合意した基準に基づいて評価されました。

売却完了時に、当社は、受け取った対価とNikola Iveco Europe GmbHへの投資の基礎となる対価との差額に相当する利益を認識しました。これは、関連会社への投資に対する負債残高1,140万ドルと、累積通貨換算損失150万ドルで構成されています。売却完了時のライセンスソフトウェアの引き渡しは、ライセンスソフトウェアを使用する権利であると判断され、履行義務は売却完了時にライセンスソフトウェアが引き渡された時点で履行されました。当社は、Nikola Iveco Europe GmbHの拠点の認識解除およびライセンスソフトウェアの引き渡しに関連する利益を、要約された連結営業報告書上の関連会社の売却による利益として認識しました。2023年6月30日までの3か月および6か月間に、当社は、以下で構成される関連会社の売却により、7,080万ドルの利益を計上しました。

偶発株式対価売掛金

偶発株式対価は変動対価として計上され、売却完了時点で対価総額に含まれていました。不測の事態が解消されても、そのような対価が大幅に取り消される可能性は低いからです。偶発対価の公正価値は、売却完了時点での当社の普通株式の終値に基づいて決定されました。2023年6月30日までの3か月と6か月の間に、当社は、要約された連結営業報告書を差し引いたその他の収益（費用）の公正価値が250万ドル変動したことを認識しました。

ウォバッシュ・バレー・リソース合同会社

2021年6月22日、当社はウォバッシュ・バレー・リソース合同会社（「WVR」）および売り手と会員持分購入契約（「MIPA」）を締結しました。これに従い、当社は2,500万ドルの現金と56,079株の当社の普通株式と引き換えに、WVRの 20% の持分を購入しました。普通株式対価は、当社の30日間の平均終値、つまり1株あたり445.80ドルに基づいて計算され、当社は56,079株の普通株式を発行しました。

会社のWVRへの持分は持分法で計上され、会社の要約連結貸借対照表の関連会社への投資に含まれています。当初の帳簿価には、投資費用とWVRの純資産に対する当社の比例配分との差による5,550万ドルのベーシス差が含まれていました。基本差は、主に不動産、プラント、設備、無形資産で構成されています。

2024年6月30日現在、当社の最大損失額は5,650万ドルでした。これは、当社の持分とWVRへの50万ドルの貸付金の簿価に相当します。

6.負債とファイナンスリース負債

2024年6月30日および2023年12月31日現在の負債とファイナンスリース負債の概要は次のとおりです。

以下の債務の公正価値は、株価とリスクフリー金利を含むレベル2の公正価値インプットを使用して見積もられます。次の表は、帳簿価額と推定公正価値を示しています。

転換社債を切り替えます

2022年6月、当社は、2026年5月31日に満期を迎える当社の2022年6月のトグル転換社債の元本総額2億ドルの私募を完了しました。2022年6月のトグル転換社債は、2022年6月1日付けのインデンチャー（「2022年6月のトグル転換社債インデンチャー」）に従って発行されました。

2023年4月のトグル転換社債の発行に伴い、当社は、2023年4月3日付けの2022年6月のトグル転換社債インデンチャーの最初の補足インデンチャー（「2022年6月のトグル転換社債インデンチャー」）と、2023年4月10日付けの2022年6月のトグル転換社債インデンチャーの2番目の補足インデンチャー（「第2補足」）を実行しました。2022年6月までの転換社債（「インデンチャー」）に切り替え、2022年6月に最初の補足インデンチャーに切り替えますノートインデンチャーは、とりわけ、2022年6月のトグル転換社債インデンチャーの転換条項を改正し、2022年6月のトグル転換社債の基礎となる普通株式の発行を可能にするのに十分な金額での授権株式数の増加と、（y）2023年10月11日のいずれか早い時期に2022年6月のトグル転換社債の転換を制限しました。当社は、2022年6月のトグル転換社債の換算を事前に現金で決済することを選択します授権株式数のこのような増加に。

2023年6月、当社は、無担保8.00％/ 8.00％のシリーズC転換社債シニアPiKトグルノート（「2023年6月のトグル転換社債」、2022年6月のトグル転換社債および2023年4月のトグル転換社債と合わせて「トグル転換社債」）の元本総額1,100万ドルの私募を完了しました。2026年5月31日に満期を迎えます。2023年6月のトグル転換社債は、2023年6月のトグル転換社債インデンチャー（2022年6月のトグル転換社債インデンチャーとともに、「トグル転換社債インデンチャー」）に従って発行されました。

2023年の第3四半期に、2023年4月のトグル転換社債の保有者は、2023年4月のトグル転換社債の元本総残高を換算しました。2024年6月30日と2023年12月31日の時点で、2022年6月のトグル転換社債と2023年6月のトグル転換社債は未払いでした。

以下は、未払いのトグル・コンバーチブル・ノートの特定の条件の概要です。

利息の支払い

当社は、トグル・コンバーチブル・ノートの利息を現金で支払うか（「現金利息」）、トグル・コンバーチブル・ノートの形で追加のトグル・コンバーチブル・ノートを発行して（「PiK利息」）、またはそれらの任意の組み合わせを選択できます。トグル転換社債の利息は、半年ごとに延滞して支払われます。トグル・コンバーチブル・ノートのそれぞれの金利と支払い日は以下のとおりです。

2023年6月23日以降に発生した2023年6月のトグル転換社債の利息は、2023年12月31日にPiK利息として支払われました。

コンバージョン

適用される転換レートに基づいて、トグル転換社債と未払利息および未払利息は、会社の選択により、現金、会社の普通株式、またはそれらの組み合わせに転換できます。

2022年6月のトグル転換社債については、2024年6月24日に元本1,000ドルあたり3.8120株に転換率が調整されました。これは、特定の状況における通常の希薄化防止調整を条件として、調整後の転換価格は1株あたり約262.33ドルです。

2023年6月のトグル転換社債に関しては、2024年6月24日に、(a) 22.4809を (b) 商で割ったものに換算レートが調整されました。(i) その分子は、(x) 当該転換直前に未払いの2023年6月のトグル転換社債の初期元本金額と、(y) PiK利息に関連して資本化された総額の合計です 2023年6月に期限が来た利息に関する発行で、（ii）分母が6月の当初の元本金額である転換社債の切り替え2023 転換社債を切り替えます。

トグル・コンバーチブル・ノート・インデンチャーでは、2026年2月28日より前に、トグル・コンバーチブル・ノートの保有者の選択により、特定の事象が発生し、特定の期間に限り、トグル・コンバーチブル・ノートが保有者の選択により転換可能になり、2026年2月28日以降、トグル・コンバーチブル・ノートの満期日の直前の予定取引日の営業終了までいつでも転換可能となります。

トグル転換社債の保有者は、次の場合に限り、2026年2月28日の直前の営業日の営業終了前に、トグル転換社債の全部または一部を転換する権利を有します。(i) 2022年6月のトグル転換社債については2022年9月30日に終了する会計四半期中、および2023年9月30日に終了する会計四半期以降に開始する会計四半期中に 2023年6月のトグル転換社債（および当該会計四半期中のみ）、直前の会計四半期の最終取引日を含む連続30取引日の間に、少なくとも20取引日間（連続しているかどうかにかかわらず）の普通株式の最後に報告された普通株式の売却価格が、該当する各取引日のトグル転換社債の転換価格の130％以上である場合、（ii）連続した10取引日の期間の後の5営業日の間に、1ドルあたりの取引価格がの各取引日のトグル転換社債の元本1,000ドルその10取引日連続期間は、最後に報告された普通株式の売却価格と各取引日のトグル転換社債の転換率の積の98％未満でした。（iii）会社がそのトグル転換社債の償還を求めた場合、償還日の直前の2営業日の営業終了前の任意の時点で、または（iv）特定の企業イベントが発生したとき。

償還

当社は、2025年6月1日より前にトグル・コンバーチブル・ノートを償還することはできません。当社は、トグル転換社債の全部または一部を、その日付以降、満期日の直前の26回目の予定取引日またはそれ以前に、償還されるトグル転換社債の元本総額に未払利息を加えた金額に等しい現金購入価格と引き換えることができます。

さらに、満期日前、または当社が償還通知を発行した後に発生する特定の企業イベントの後、特定の状況において、当社は、そのような企業イベントに関連してトグル転換社債（2023年6月のトグル転換社債を除く）の転換を選択した保有者、または関連する償還中に償還を求められたトグル転換社債を転換することを選択した保有者の換算レートを引き上げます。償還期間。さらに、根本的な変更または支配権の変更が発生した場合、トグル転換社債の保有者は、根本的な変更の場合はトグル転換社債の資本化元本の100％、支配権の変更の場合は当該トグル転換社債の資本化元本の100％に等しい価格で、トグル転換社債の全部または一部を買い戻すよう会社に要求する権利があります。取引。いずれの場合も、未払利息と未払利息を加えたが、除く買戻し日。

トグル・コンバーチブル・ノート・インデンチャーには、特定の例外を除いて、当社およびその子会社が5億ドルを超える担保付債務を負担したり、その他の子会社保証を受けたり、トグル・コンバーチブル・ノートを保証する子会社の持分を売却したりする能力を制限する制限条項が含まれています。さらに、トグル・コンバーチブル・ノート・インデンチャーには、特定のデフォルト事由を含む、慣習的な条件と契約が含まれています。これらの条項を過ぎると、保有者はそれに基づいて発行されたトグル・コンバーチブル・ノートの満期を早め、そのような加速時に直ちに支払期日と支払期限が到来する可能性があります。

2023年の第2四半期に、2022年6月のトグル転換社債の1億ドルを2023年4月のトグル転換社債の1億ドル発行と交換することは、条件の大幅な変更を表すと判断され、消滅会計が適用されました。当社は、2023年6月30日までの3か月および6か月間の債務消滅による損失が2,040万ドルに達したことを認識しました。交換評価の一環として、当社は2023年4月のトグル転換社債の転換機能を二分化し、交換日時点で2,120万ドルのデリバティブ負債を認識し、その結果、債務割引を調整しました。

さらに、2023年の第2四半期に、2022年6月のトグル転換社債インデンチャーまでの第3補足インデンチャーおよび2023年4月のトグル転換社債インデンチャーまでの第1補足インデンチャーの実行は、それぞれ2022年6月のトグル転換社債インデンチャーおよび2023年4月のトグル転換社債インデンチャーに基づいて未払いの債券の変更と見なされました。修正された条件はそれぞれの債券の条件を実質的に変更しなかったためです。2023年6月のトグル転換社債の発行という形で保有者に支払われた対価は、変更時に発行費用として認識され、2022年6月のトグル転換社債と2023年4月のトグル転換社債の残りの期間にわたる利息費用の調整として償却されます。

2024年6月30日および2023年12月31日現在の、トグル・コンバーチブル・ノートの負債部分の純帳簿価は次のとおりです。

2024年6月30日現在、2022年6月のトグル転換社債と2023年6月のトグル転換社債の実効金利は、それぞれ13.90％と17.24％でした。負債割引と発行費用の償却は次のように報告されます

支払利息の一部であり、該当するトグル転換社債の期間にわたって定額法を使用して計算されます。これは実効利法に近いものです。

次の表は、2022年6月のトグル転換社債に関連する当社の支払利息を示しています。

次の表は、2023年4月のトグル転換社債に関連する当社の支払利息を示しています。

次の表は、2023年6月のトグル転換社債に関連する当社の支払利息を示しています。

シニアコンバーチブルノート

2022年12月30日、当社は、そこに記載されている投資家と証券購入契約（「購入契約」）を締結しました。これは、登録された直接募集により、シニア転換社債（「購入契約手形」）の初期元本を最大1億2,500万ドルまで売却するためです。購入契約書は、特定の条件と制限を条件として、会社の普通株式に転換できます。当社は、2022年12月30日に購入契約書（「シリーズAノート」）の元本総額5,000万ドルの売却の初回クロージングを完了しました。

最初のクロージングに続いて、当社は修正証券購入契約（「修正購入契約」）を締結しました。これに基づき、当社は、2023年3月17日に、購入契約手形（「シリーズb-1ノート」）の元本総額2,500万ドルの売却について、2023年5月10日に追加のクロージングを完了しました（「シリーズ」）の元本総額1,500万ドルの売却について b-2 Notes」）、そして2023年5月25日に、購入契約手形の元本総額1,210万ドルの売却（「シリーズb-3ノート」)。

購入契約書の購入価格は、元本1,000ドルあたり1,000ドルです。

各購入契約書には年率5％の利息が発生し、シリーズA紙幣の場合は2023年4月1日、シリーズb-1紙幣の場合は2023年6月1日、シリーズb-2およびシリーズb-3紙幣の場合は2023年7月1日から、各暦四半期の第1暦日に延滞して支払われます。利息は、現金または会社の普通株式で、または現金と普通株式の組み合わせで、会社の選択により支払われました。購入契約書および修正購入契約に従って発行された各購入契約書には、発行から1年の満期日がありました。購入契約書の転換、償還、またはその他の返済時に、その購入契約書に基づいてその時点で有効な金利で発生する追加の利息の金額に等しい「メイクホール」金額は、

そのような購入契約書ノートの未払いの元本は、その購入契約書の満期日まで、また満期日を含めて未払いのままでした。

2023年1月9日以降はいつでも、各購入契約書の元本の全部または一部に、未払利息と未払利息、全額およびそれに対する延滞金（「転換金額」）を、手形所有者の選択により、全部または一部を、1株あたりの転換価格（「転換価格」）でいつでも会社の普通株式に転換できます）一定の調整を条件として、(i) 適用される「参考価格」(「参考価格」) のいずれか低い方、(ii) 該当する「下限」の (x) 大きい方と同じ価格」（「最低価格」）と（y）転換日現在の普通株式の出来高加重平均価格（「VWAP」）、および（iii）転換手形保有者が選択した（x）最低価格のどちらか大きい方、（y）該当する転換通知の納期に応じて（X）、（1）該当する転換日現在のVWAP、（2）該当する換算日の直前のVWAP、および該当する換算日から開始される3取引日の平均VWAPの（Y）95％、調整される場合があります購入契約書の条項に従って。購入契約書の各発行に適用される参考価格と最低価格は以下のとおりです。

次の表は、2023年6月30日までの3か月間の購入契約書の換算値をまとめたものです。

次の表は、2023年6月30日までの6か月間の購入契約書の換算値をまとめたものです。

当社は、ASC 825に基づく公正価値オプションに従って購入契約書を計上することを選択しました。ASC 825-10-15-4は、ASC 825-10-15-5で禁止されていない範囲で、金融商品に与えられる「公正価値オプション」（「FVO」）の選択を規定しています。この選択では、金融商品は最初に発行日の推定公正価値で測定され、その後、各報告期間の日に定期的に推定公正価値で再測定されます。当社は、公正価値オプションの方が購入契約書の基礎となる経済性をよりよく反映していると考えています。購入契約書は2023年の第2四半期に完全に転換され、購入契約は2023年の第3四半期に終了しました。

8.25% 転換社債

2023年12月12日、当社は 8.25% の転換社債の元本総額1億7,500万ドルの売却と発行を完了しました。8.25％の転換社債は、当社の優先無担保債務です。

8.25％の転換社債には、年率8.25％の利息が発生し、2024年6月15日から毎年6月15日と12月15日に半年ごとに延滞して支払われます。8.25% 転換社債は、以前に買い戻し、償還、または転換しない限り、2026年12月15日に満期になります。満期日の直前の第2予定取引日の営業終了前ならいつでも、ノートホルダーは自分のオプションで 8.25% の転換社債を転換することができます。当社は、（i）当社の普通株式を（該当する場合は、端数株式の代わりに現金と一緒に）その時点で適用される転換レートで、（ii）米国財務省で割引された転換紙幣の予定クーポン支払いの残額の現在価値に50ベーシスポイントを加えた現金（「クーポンメイクホールプレミアム」）を引き渡すことにより、転換決済を行います。転換率は、2024年6月24日に、8.25% 転換社債の元本1,000ドルあたり普通株式37.0370株に調整されました。これは、調整後の転換価格は普通株式1株あたり約27.00ドルです。換算レートと換算価格は、特定のイベントの発生時にさらに慣習的に調整されることがあります。さらに、全面的な根本的な変化をもたらす特定の企業イベントが発生した場合、特定の状況下では、一定期間コンバージョン率が上昇します。

8.25％転換社債は、2025年12月15日以降、満期日までに、当社の選択により、いつでも、また随時、当社の選択により償還できます。ただし、当社の普通株式の1株あたりの最終売却価格が、連続しているかどうかにかかわらず、少なくとも20取引日のそれぞれで転換価格の175％を超える場合に限ります。会社が関連する償還を送る日の直前の取引日に終了する連続30取引日の間通知します。ただし、当社は、8.25％の転換社債の元本総額が少なくとも1億ドル未満であり、関連する償還通知を送付した時点で償還を求められていない限り、未払いの8.25％転換社債をすべて償還することはできません。償還価格は、償還される8.25％の転換社債の元本に、償還日までに未払利息と未払利息（ある場合）を加えた金額です。ただし、償還日を除きます。

根本的な変化を構成する特定の企業イベントが満期日より前に発生した場合、特定の現金合併の限定的な例外を条件として、債券保有者は、買い戻す8.25％の転換社債の元本に、ファンダメンタルチェンジの買戻し日までの未払利息および未払利息（ある場合）を加えた金額に等しい現金買戻し価格で、8.25％の転換社債を買い戻すよう会社に要求することができます。ファンダメンタルチェンジの定義には、当社が関与する特定の企業結合取引や、会社の普通株式に関する特定の上場廃止イベントが含まれます。

8.25％転換社債には、債務不履行事由の発生に関する慣習的な規定があります。（i）8.25％転換社債の特定の支払い不履行（8.25％転換社債の利息支払いの不履行の場合、30日間の是正期間の対象となります）、（ii）会社が8.25％転換社債に関して契約に基づいて特定の通知を送付しなかった場合指定期間内のメモ。（iii）会社が、契約書に関連する特定の契約を遵守しなかった場合1つの取引または一連の取引において、当社およびその子会社の資産の全部または実質的にすべてを別の人物に統合、合併、合併、または売却、リース、その他の方法で譲渡する会社の能力。（iv）インデンチャーまたは 8.25% 転換社債に基づくその他の義務または契約における当社の不履行が、60日以内に是正または放棄されない場合契約内容に従って事後通知が行われます。（v）特定の支払不履行またはその他の不履行により、加速します当社またはその重要な子会社の借りたお金の負債の期日までに、3,000,000ドル以上の借入金の債務が、契約書に従って通知が行われてから30日以内に、該当する場合、是正、免除、取り消し、または解約されません。（vi）少なくとも3,000,000ドルの支払いをめぐって、当社またはその重要な子会社に対して特定の判決が下されること（保険の対象となる金額を除く）、上訴権がある日から60日以内にそのような判決が取り消されなかったり、保留されたりする場合失効した、または上訴する権利がすべて消滅したもの、および（vii）当社またはその重要な子会社が関与する破産、破産、および再編の特定の事件。

当社（会社の重要な子会社だけでなく）に関する破産、倒産、または組織再編の出来事を含む債務不履行が発生した場合、未払いの8.25％転換社債のすべてについて、未払いの8.25％の転換社債の元本、およびすべての未払利息とクーポン・メイクホール・プレミアム（ある場合）は、それ以上の措置や通知なしに、直ちに支払期日となり、支払期日となります。。その他の債務不履行事由が発生し、継続している場合、受託者は、当社への通知により、または未払いの8.25％の転換社債の元本総額の少なくとも25％の手形保有者は、会社と受託者への通知により、未払いの8.25％転換社債すべてについて、未払いの8.25％転換社債の元本、およびすべての未払利息およびクーポン・メイクホール・プレミアム（ある場合）を申告することができますすぐに期日になり、支払いを受けることができます。ただし、上記にかかわらず、当社は

オプションとして、当社が契約上の特定の報告規約を遵守しなかったことに関連して債務不履行が発生した場合の唯一の救済策は、8.25％の転換社債の債務不履行事由の継続中に、最大180日間、最初の90日間は0.25％、91日目から180日までは0.50％の指定年率で、ノートホルダーの権利のみとなります。いずれの場合も、8.25％の転換社債の元本で。

8.25% 転換社債に組み込まれている換算機能は、ホスト契約から切り離され、公正価値で個別に認識されるという基準を満たしていました。注2、重要な会計方針の概要を参照してください。受け取った収益の合計は、最初に分岐したデリバティブ負債の公正価値に割り当てられ、残りの収益はホストに割り当てられ、その結果、最初の購入者の債務割引が調整されました。

当社は、8.25% の転換社債の発行時に1億2,210万ドルを認識しました。これは、初期購入者割引4,730万ドルと債務発行費用560万ドルを差し引いたものです。未償却債務の割引と発行費用は、8.25％の転換社債の額面から直接控除されて報告されました。2023年に、8.25％の転換社債の債券保有者は、元本総額1億5,340万ドルを当社の普通株式5,683,038株の発行に転換しました。

次の表は、2024年6月30日までの3か月および6か月間の8.25％の転換社債の換算値をまとめたものです。

2024年6月30日および2023年12月31日現在の、8.25％の転換社債の負債部分の純帳簿価は次のとおりです。

2024年6月30日までの3か月および6か月間の8.25％の転換社債の支払利息は重要ではありませんでした。

融資義務

2022年5月10日（「売却日」）に、当社は売却契約（「売買契約」）を締結しました。これに基づき、当社はアリゾナ州フェニックスにある当社の本社に関連する土地と不動産を5,250万ドルの購入価格で売却しました。売却日の時点で、建設中の本社の一部に関連して受け取った収益から1,310万ドルが差し引かれました。当社は、売買契約の条件に従い、建設が完了するまで残りの収益を受け取りました。売却と同時に、当社はリース契約（「リース契約」）を締結しました。これにより、本社に関連する土地と不動産を最初の20年間リースバックし、それぞれ7年間の4つの延長オプションを用意しました。売却日の時点で、当社は1つの延長オプションを行使できると合理的に判断しました。

リースはファイナンスリースに分類されるため、購入者は本社の支配権を取得したとは見なされません。したがって、本社の売却は計上されず、不動産と土地は引き続き会社の要約連結貸借対照表に計上されます。売却日現在、当社は3,830万ドルの資金調達を記録しています

110万ドルの債務発行費用を差し引いて受領した収益を表す、当社の要約連結貸借対照表上の債務。リース契約に基づく家賃の支払いは、実効利息法を使用して、支払利息と元本返済の間で配分されます。さらに、債務発行費用は、リース期間中の利息費用として償却されます。

売却日以降、2024年6月30日までに、当社は、建設完了に関連する当社の要約連結貸借対照表の融資債務としてさらに1,310万ドルを計上しました。2024年6月30日および2023年に終了した3か月間、当社は、融資債務の利息および債務発行費用の償却に関連する90万ドルの支払利息を計上しました。2024年6月30日および2023年に終了した6か月間、当社は、融資債務の利息および債務発行費用の償却に関連する180万ドルの支払利息を計上しました。

2023年6月29日（「土地売却日」）に、当社は売却契約（「土地売却契約」）を締結しました。これに基づき、当社は、当社の製造施設が置かれているアリゾナ州クーリッジの土地を、5,040万ドルの購入価格で売却しました。売却と同時に、当社はリース契約（「土地賃貸契約」）を締結しました。これにより、会社は土地を最初の99年間リースバックしました。土地賃貸借契約により、会社は土地売却日の50周年（50周年）に、公正市場価値または購入価格の 300% のいずれか大きい方の価格で土地を買い戻すことができます。土地売却日の時点で、当社は購入オプションが行使される可能性がかなり高いと考えました。

リースはファイナンスリースに分類されるため、購入者は土地の支配権を取得したとは見なされません。したがって、アリゾナ州クーリッジの土地の売却は認められず、土地は引き続き当社の要約連結貸借対照表に計上されます。土地売却日現在、当社は、当社の要約連結貸借対照表に4,940万ドルを融資債務として計上しています。これは、100万ドルの債務発行費用を差し引いて受領した収益を表しています。土地賃貸借契約に基づく家賃の支払いは、実効利息法を使用して、支払利息と元本返済の間で配分されます。さらに、債務発行費用は、リース期間中の利息費用として償却されます。

2024年6月30日までの3か月と6か月間、当社は、融資債務の利息と債務発行費用の償却に関連する支払利息をそれぞれ130万ドルと260万ドル計上しました。2023年6月30日までの3か月と6か月間、融資債務の利息と債務発行費用の償却に関連する支払利息は重要ではありませんでした。

担保付き約束手形

2022年6月7日、当社は 4.26% の利率で5,000万ドルの約束手形と基本保証契約（「マスターセキュリティ契約」）を締結しました（「担保付手形」）。担保付手形は、基本保証契約に詳しく記載されているように、特定の個人資産によって完全に担保されていました。担保付債券の期間は60か月で、60回の連続した月次分割払いで支払われ、延滞金が発生しました。

2023年6月30日までの3か月と6か月間、当社は担保付手形にそれぞれ40万ドルと90万ドルの利息費用を計上しました。当社は2023年の第3四半期に約束手形を返済しました。

2022年8月4日、当社は 7.00% の暗黙の金利（「第二担保付手形」）で400万ドルの約束手形と担保契約を締結しました。第二担保付手形は、担保契約に詳しく記載されているように、特定の個人資産によって完全に担保されています。2番目の担保付債券の期間は60か月で、延滞金として60か月分の分割払いで支払われます。

2024年6月30日および2023年6月30日に終了した3か月と6か月間、第2担保付債券に関連する支払利息は重要ではありませんでした。

保険料融資

当社は保険料融資契約を締結し、これに基づいて当社は、主に役員および役員保険の保険料で構成される特定の年間保険料を660万ドルで融資しました。支払われる保険料には2.95％の利息が発生し、2023年3月27日に満期になりました。

2023年の第2四半期と第3四半期に、当社は追加の保険料融資契約を締結しました。これに基づき、当社は、主に役員保険と役員保険の保険料で構成される特定の年間保険料をそれぞれ390万ドルと120万ドルで融資しました。支払われる保険料には、それぞれ6.64％の利息がかかり、2024年3月27日に満期になります。

2024年の第2四半期に、当社は追加の保険料融資契約を締結しました。これに基づき、当社は、主に役員および役員保険の保険料で構成される特定の年間保険料を460万ドルで賄いました。支払われる保険料には6.99％の利息が発生し、2025年3月27日に満期を迎える毎月の分割払いで支払われます。

2024年6月30日および2023年6月30日に終了した3か月と6か月間、当社は保険料融資契約にわずかな支払利息が発生したことを認識しました。

信用状

2024年の第1四半期に、当社は2025年1月30日までのFFI購入契約に関連して300万ドルの信用状を発行しました。2024年6月30日現在、信用状には金額が表示されていません。

2023年の第3四半期に、当社は2024年9月14日までの関税保証金を確保するために120万ドルの信用状を発行しました。2024年6月30日現在、信用状には金額が表示されていません。

2022年の第2四半期に、リース契約の締結と併せて、当社は会社のリース債務を担保するために、1,250万ドルの取消不能な予備信用状を発行しました。その後、リース契約が修正され、信用状の金額が1,310万ドルに増えました。信用状は、リース契約に基づく基本賃料の引き上げに見合った年額増額の対象となります。信用状はリース契約の満了時に失効しますが、リース契約に記載されている特定の条件が満たされると、減額または早期終了の対象となる場合があります。

2021年の第4四半期に、当社はベンダーとの製品供給契約の締結に関連して、2024年12月31日までに2,500万ドルの取消不能な予備信用状を発行しました。その後の改正により、信用状の金額は880万ドルに減額されました。2024年6月30日現在、信用状には金額が引き出されていません。

7. 資本構成

承認済み株式

2024年6月30日現在、当社は普通株式として指定された10億株と優先株式として指定された1億5000万株からなる11億5000万株を承認しています。

ワラント

2024年6月30日および2023年12月31日の時点で、当社には28,038件の未払いの私募ワラントがありました。当社は、VectoIQ Acquisition Corp.（「VectoIQ」）とRomeoがそれぞれ以前に発行した私的新株予約権を引き受けました。各私的保証により、登録保有者は調整を条件として、それぞれ345.00ドルまたは1株あたり2,908.94ドルの価格で普通株式1株を購入することができます。未払いの私募新株予約権は重要ではありません。

私的新株予約権の行使時に発行可能な普通株式の行使価格と数は、株式配当、資本増強、組織再編、合併、または統合の場合など、特定の状況で調整される場合があります。ただし、私募新株は、行使価格を下回る価格で普通株式を発行することには対応していません。

株式購入契約

Tumimとの最初の購入契約

2021年6月11日、当社はTumim Stone Capital LLC（「Tumim」）と普通株式購入契約（「第1回Tumim購入契約」）および登録権契約（「登録権契約」）を締結しました。これに従い、Tumimは第1回Tumim購入契約に定められた特定の制限と条件を条件として、最大3億ドルの当社の普通株式を購入することを約束しました。

第1回トゥミム購入契約の条件に基づき、当社には、第1回Tumim購入契約日（「Tumim締日」）から開始し、Tumim締切日の36か月周年の翌月の初日に終了する期間にわたって、普通株式をTumimに売却する権利がありましたが、義務はありませんでした。購入価格は、購入通知日から3営業日連続で、通常の取引時間中の当社の普通株式の出来高加重平均価格の 97% として計算されました。

2023年6月30日までの6か月間に、当社は114,033株の普通株式を840万ドルの収益で売却し、2023年の第1四半期に第1回タミム購入契約を終了しました。

Tumimとの2回目の購入契約

2021年9月24日、当社はTumimと2回目の普通株式購入契約（「第2次Tumim購入契約」）および登録権契約を締結しました。これに基づき、Tumimは、第2回Tumim購入契約に定められた特定の制限と条件を条件として、最大3億ドルの当社の普通株式を購入することを約束しました。

第二次トゥミム購入契約の条件に基づき、当社は、第二回トミム購入契約日（「第二回トミム締切日」）から始まり、第二回トゥミム締切日の36か月周年の翌月の初日に終了する期間にわたって、普通株式をトゥミムに売却する権利がありましたが、義務はありませんでした。ただし、一定の条件が満たされている場合に限ります。購入価格は、購入通知日から3営業日連続で、通常の取引時間中の当社の普通株式の出来高加重平均価格の 97% として計算されました。

2023年6月30日までの3か月と6か月の間に、当社は、第2回トゥミム購入契約の条件に基づき、普通株式109,643株と959,693株を、それぞれ290万ドルと5,920万ドルの収益でタミムに売却し、2023年の第3四半期に第2回トゥミム購入契約を終了しました。

株式分配契約

2022年8月、当社は販売代理店としてシティと株式分配契約を締結しました。これにより、当社は総額4億ドルの最大募集価格で普通株式を発行および売却することができます。2023年8月、当社はシティを販売代理店とする株式分配契約（2024年5月までに修正および改訂された「株式分配契約」）を修正および改訂しました。これにより、当社は総募集価格を2億ドル引き上げ、その結果、総募集価格は最大6億ドルになりました。

当社は、株式分配契約に基づいて売却された株式の総募集代金の 2.5% の固定手数料率をシティに支払います。2024年6月30日までの3か月および6か月間に、当社は株式分配契約に基づいて普通株式3,154,124株を1株あたり平均16.58ドルで売却しました。販売代理店への手数料およびその他の発行費用を差し引いた後、総収入は5,230万ドル、純収入は約5,090万ドルでした。2023年6月30日までの3か月と6か月間に、当社は株式分配契約に基づいて普通株式733,577株と1,300,919株をそれぞれ1株あたり平均43.12ドルと49.24ドルで売却しました。総収入は3,160万ドルと6,410万ドル、純収入は約3,080万ドルと6,250万ドルで、それぞれ80万ドルと160万ドルの後、純収入は約3,080万ドルと6,250万ドルでした。販売代理店への手数料。株式分配契約に関連して発生した手数料は、追加の払込資本の減額として会社の要約連結貸借対照表に反映されます。当社の要約連結貸借対照表の未払費用およびその他の流動負債に計上された手数料は、2024年6月30日時点で130万ドルで、2023年12月31日時点では重要ではありません。

公募増資

当社は、引受公募（「公募」）で997,024株の普通株式を1株あたり33.60ドルの募集価格で売却しました。公募は2023年4月4日に終了し、引受会社の割引と募集費用を差し引いた後、当社は3,220万ドルの純収入を受け取りました。

ダイレクトオファリング

当社は投資家（「投資家」）と株式購入契約を締結しました。これに基づき、投資家は、登録された直接募集（「直接募集」）で最大1億米ドルの当社の普通株式を購入することに同意しました。直接募集で購入した普通株式の実際の金額は、合計の範囲で減額されます

公募に従って発行された株式数。直接募集は2023年4月11日に終了し、当社は、プレースメントエージェント手数料と募集費用を差し引いた後、1,979,167株の普通株式を1株あたり33.60ドルの公募価格で投資家に売却しました。純収入は6,320万ドルです。

8.株式ベースの報酬費用

2017年と2020年のストックプラン

2017年のストックオプション制度（「2017年計画」）は、役員、従業員、取締役、コンサルタントに普通株式を購入するためのインセンティブと非適格オプションを付与するものです。オプションは付与日の公正市場価格以上の価格で付与され、通常は付与日から1〜4年の間に行使可能になりました。オプションは通常、付与日から10年で失効します。2017年プランの優秀賞には、引き続き2017年プランの利用規約が適用されます。

ニコラコーポレーション2020株式インセンティブプラン（「2020年プラン」）は、当社の従業員、社外取締役、コンサルタントに、インセンティブおよび非適格ストックオプション、制限付株式ユニット（「RSU」）、制限付株式報酬、株式評価賞、および現金ベースの報奨を付与するものです。2020年プランとニコラコーポレーション2020年従業員株式購入プラン（「2020 ESPP」）は、VectoIQとの企業結合が完了した直後に発効しました。これまでのところ、ESPPに基づく当社の取締役会によって承認された製品はありません。

ストックオプション

ストックオプションの変更の概要は次のとおりです。

制限付株式ユニット

RSUの変更点の概要は次のとおりです。

市場ベースのRSU

当社は、執行役員に市場ベースのRSUを付与します。これにより、執行役員は権利確定時に一定数の当社の普通株式を受け取る権利が与えられます。獲得する株式数は、業績期間終了時の会社の業績にもよりますが、対象となる報奨額の 0% から 200% の間で変動する可能性があります。アワードの業績条件は、幅広いグリーンエネルギー企業グループと比較した当社の普通株式の株主総利回り（「TSR」）に基づいています。

2024年の第1四半期に、当社は新任執行役員に20,000件のTSR賞を授与しました。業績期間の終了日は2025年12月31日です。2024年の第2四半期に、当社は執行役員に328,400件のTSRアワードを授与しました。業績期間の終了日は2026年12月31日です。付与日のTSRアワードの公正価値は、モンテカルロシミュレーションモデルを使用して決定されました。このモデルでは、株式のボラティリティやリスクフリーレートなどの重要な仮定を利用しており、権利確定期間中も変化しません。TSRアワードの付与日の公正価値は1,050万ドルと決定され、権利確定期間中に認められます。以下は、TSRアワードの付与日の公正価値を決定するために使用されるさまざまな重要な前提条件を表しています。

市場ベースのRSUの変化の概要は次のとおりです。

株式報酬費用

次の表は、2024年および2023年6月30日までの3か月および6か月間の要約連結営業報告書に対する株式ベースの報酬費用の影響を示しています。

2024年6月30日現在、認識されていない報酬費用の総額は次のとおりです。

9. 子会社の連結解除

注記1「提示基準」で説明したように、2023年6月30日に、当社は、合意された特定の除外事項を条件として、すべての有形・無形資産におけるロミオの権利、権原および持分の所有権を、譲受人に譲渡しました。当社は、譲渡に関連する現金対価を受け取りませんでした。

ロミオの任務は戦略的な転換を意味しており、その結果は提示された前年の期間の廃止事業として報告されています。譲渡後、当社はロミオに一切の利害関係を持たず、ロミオは関連当事者とはみなされません。

ロミオの連結を解除するため、2023年6月30日の時点で、ロミオの資産と負債の帳簿価額が当社の要約連結貸借対照表から削除されました。連結解除に関連して、当社は、子会社の連結解除による損失2,490万ドルを認識しました。これは、2023年6月30日までの3か月および6か月間の要約連結営業報告書に、非継続事業の連結解除による損失として計上され、以下の内容で構成されていました。

以下は、要約連結損益計算書に記載されている非継続事業からの損失の主な要素を表しています。

10. 所得税

暫定税引当金を計算するために、会社は各暫定期間の終了時に年間実効税率を見積もり、それを通常の四半期収益に適用します。制定された税法または税率の変更の影響は、変更が発生した暫定期間に認識されます。各中間期間における年間推定実効税率の計算には、その年の予想営業利益、外国の法域で得られる収入と課税される所得の割合の予測、帳簿と税額の恒久的な違い、当年に発生した繰延税金資産の回収の可能性など、特定の見積もりと判断が必要です。所得税引当金の計算に使用される会計上の見積もりは、新しい出来事が発生したり、追加情報が得られたり、税務環境が変化したりすると変わる可能性があります。

2022年から、減税・雇用法（「TCJA」）により、納税者は特定の研究開発費を資本化し、内国歳入法第174条に従って5年または15年にわたって償却することが義務付けられています。以前は、このような費用は発生した期間に控除できました。この規定が会社の実効税率に影響を与えたり、連邦所得税の現金支払いが発生したりすることはないと予想されます。

2024年6月30日と2023年6月30日に終了した3か月と6か月間は、累積的な税金損失があったため、所得税費用は重要ではありませんでした。

11. コミットメントと不測の事態

法的手続き

当社は、随時発生する法的および規制上の措置の対象となります。損失が発生する可能性が高いか、合理的に起こり得るか、またそのような損失またはその範囲が推定可能かどうかの評価には、多くの場合、将来の出来事について重要な判断が必要であり、訴訟の結果は本質的に不確実です。当社は、発生した専門弁護士費用を、要約連結財務諸表の販売費、一般管理費に含まれます。以下で説明する以外に、2024年6月30日の時点で未解決のままの当社に対して係争中または懸念されている重要な訴訟はありません。

規制調査と政府調査

2021年12月21日の命令により、当社とSECは、2020年9月に公開されたショートセラー記事に関連してSECが当社を調査した結果、和解に達しました。和解の条件に基づき、SECの調査結果を認めたり否定したりすることなく、当社は、とりわけ、1億2500万ドルの民事罰金を支払うことに同意しました。

最初の2,500万ドルの分割払いは2021年末に支払われ、残りの分割払いは2023年まで半年ごとに支払われます。当社は以前、2021年11月4日にSECに提出された当該四半期のForm 10-Qの四半期報告書に開示されているとおり、2021年9月30日に終了した四半期に決済の全額を留保していました。2022年7月、当社とSECは代替支払いプランに合意しました。当社は2024年の第1四半期と第2四半期に150万ドルの支払いを行いましたが、残りの支払い計画は決定次第です。2024年6月30日現在、当社は、未払費用およびその他の流動負債のうち残りの負債8,100万ドルを要約連結貸借対照表に反映しています。

本レポートの他の場所に開示されている法的業務に関連して、2024年6月30日および2023年6月30日に終了した3か月から6か月の間に当社が負担した法的費用およびその他の専門的費用には、当社との補償契約に基づくミルトン氏の弁護士費用の重要でない金額が含まれています。2024年6月30日および2023年12月31日の時点で、ミルトン氏の補償契約に基づく弁護士費用の法的費用およびその他の専門的費用の未払費用は重要ではありません。

特定の政府調査およびそれに伴う第三者からの請求が時間の経過とともに不利な結果をもたらす場合、そのような結果は会社の運営を危険にさらし、現金準備金を使い果たし、株主が投資の全額を失う原因となる可能性があります。

当社は現在、政府および規制当局の調査の対象となっている措置から生じる費用と損害について、ミルトン氏に償還を求めています。2023年10月20日、ニューヨーク州ニューヨークの仲裁委員会が、ミルトン氏に対する仲裁手続における利息を加えた約1億6500万ドルを当社に裁定しました。当社は現在、米国アリゾナ州地方裁判所での仲裁判断の確認を求めています。当社が仲裁裁定を執行し、相手方から判決を取り消す能力は保証されておらず、取り返しのつかない可能性があります。

株主証券訴訟

当社およびその現役および元役員および取締役の一部は、米国アリゾナ州地方裁判所で係争中の連結証券集団訴訟（「株主証券訴訟」）の被告です。2020年12月15日、米国アリゾナ州地方裁判所は、Borteanu対Nikola Corporationら（Nikola Corporation）ら第一審裁判に基づく訴訟をまとめました。CV-20-01797-PXL-SPL、そしてアンジェロ・バイオを「主任原告」に任命しました。2020年12月30日、地方裁判所の主任原告命令を無効にすることを求め、別の主任原告を任命するよう裁判所に指示する委任状の申立てが、米国第9巡回区控訴裁判所に提出されました。判例番号20-73819です。2021年7月23日、第9巡回区はマンダマス請願の一部を承認し、地方裁判所の2020年12月15日の命令を無効にし、主任原告の任命を再検討するよう地方裁判所に訴訟を差し戻しました。2021年11月18日、裁判所はニコラ・インベスター・グループIIを主任原告に任命しました。2022年1月24日、主任原告は、プレスリリース、公開書類、ソーシャルメディアにおける当社に関する虚偽および/または誤解を招く記述および省略の疑いに基づいて、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション10（b）および20（a）、およびそれに基づいて公布された規則100,0005に基づく請求を主張する統合修正集団訴訟を提起しました事業計画と見通し。2022年4月8日、被告は統合修正集団訴訟の申立てを却下する動きをしました。2023年2月2日、裁判所は、被告の棄却申立てを偏見なく認める判決を出しました。その結果、原告の訴状は、2023年4月3日までに修正の許可を得て、全面的に却下されました。2023年4月3日、原告は第2回統合修正集団訴訟を提起しました。被告は、2023年5月15日に、第2次統合修正集団訴訟訴状を却下する申立てを提出しました。2023年12月8日、裁判所は被告の却下の申立てを部分的に認め、一部を却下しました。2024年1月26日、当社と一部の元役員および取締役は、第2回統合修正集団訴訟の申し立てに回答しました。2024年2月23日、両当事者は最初の開示事項を交換しました。2024年5月17日、主任原告は集団認定を求めました。ブリーフィングは2024年10月1日に終了する予定です。

原告は、不特定金額の損害賠償、弁護士費用、その他の救済を求めています。会社は精力的に自衛するつもりです。当社は、これらの訴訟に関連する潜在的な損失または損失の範囲（もしあれば）を見積もることはできません。これらは重大な可能性があります。

デリバティブ訴訟

2020年9月23日から、米国デラウェア州地方裁判所に2件の株主デリバティブ訴訟が提起されました（Byun対Miltonら、事件番号 1:20-CV-01277-UNA、Salguocar対Girskyら、事件番号 1:20-CV-01404-UNA）、特定に対して当社に代わって2件の株主デリバティブ訴訟が提起されました（Byun v. Miltonら、判例番号 1:20-CV-01404-UNA）会社の現取締役と元取締役の

受託者責任の違反、取引法のセクション14（a）の違反、および重大な管理ミスを申し立てています。Byun訴訟は不当利得と支配権の乱用の請求も提起し、Salguocar訴訟は企業資産の浪費の請求も提起します。2020年10月19日、ビョン訴訟は、(a) 株主証券訴訟が偏見をもって全面的に却下されたか、(b) 被告が株主証券訴訟の苦情に対する回答を提出したか、(c) 原告と被告が共同で滞在停止の解除を要請したかのいずれか早い方の30日後まで保留されました。2020年11月17日、ビョンとサルグオカーの訴訟は、インレニコラコーポレーションデリバティブ訴訟、リードケース番号20-CV-01277-CFCとして統合されました。裁判所は、訴訟を統合する命令で、統合訴訟にビョン執行猶予を適用しました。2023年1月31日、原告は修正訴状を提出しました。

2020年12月18日、当社の現役および元取締役の一部に対して、受託者責任の違反、証券取引法第14（a）条の違反を主張する株主デリバティブ訴訟が、米国アリゾナ州地方裁判所に提起されたとされるフーン対ミルトンらの訴訟で、会社を代表したとされる事件番号 2:20-CV-02437-DWL、不当利益、および当社の取締役会のメンバーである被告のジェフ・ウッベンに対して、インサイダー販売と情報の不正流用を行いました。2021年1月26日、フーン訴訟は、(a) 株主証券訴訟が偏見をもって全面的に却下されたか、(b) 被告が株主証券訴訟の苦情に対する回答を提出したか、(c) 原告と被告が共同で滞在停止の解除を要請したかのいずれか早い方の30日後まで保留されました。2024年4月5日、裁判所は、（a）原告と被告が共同で滞在停止の解除を要求するまで、または（b）いずれかの当事者の申立てと正当な理由が示された場合に、滞在停止の解除に関する当事者の合意がない限り、訴訟をさらに延期する命令を出しました。

2022年1月7日、当社の株主とされるバーバラ・ローズは、デラウェア州チャンスリー裁判所に、Rhodes対MiltonらおよびNikola Corp.、C.A. No.2022-KSJM（「ローズ訴訟」）というキャプションを付けて、検証済み株主デリバティブ訴訟をデラウェア州チャンスリー裁判所に提出しました。2022年1月10日、当社の株主とされるザカリー・ベヘイジとベンジャミン・ロウは、デラウェア州チャンスリー裁判所に、BeHage対ミルトンらおよびニコラ社、CA番号2022-0045-KSJMというキャプションの検証済み株主デリバティブ訴訟をデラウェア州チャンスリー裁判所に提出しました。（「BeHage Roweアクション」と、ロードスアクションと合わせて「関連アクション」）。これらの訴訟は、当社の現役および元取締役の一部に対するもので、受託者責任違反、Brophyの下でのインサイダー売買、インサイダー売却の支援と助成、受託者責任違反の支援と助成、企業資産の浪費を訴えています。

2022年2月1日、裁判所はローズ訴訟とBeHage Rowe訴訟を、ニコラ・コーポレーションのデリバティブ訴訟、CA第2022-0023-KJSMに関する訴訟（以下「統合チャンスリー訴訟」）として統合しました。統合チャンスリー訴訟は、共同規定と裁判所命令の組み合わせにより、2022年2月2日まで延期されました。その後、原告は2023年2月14日に2回目の修正訴状（「第2次修正訴状」）を提出しました。2022年3月10日、当社の株主とされるミシェル・ブラウンと?$#@$サント・ゴメスは、ブラウン対ミルトンらおよびニコラ社、CA番号2022-0223-KSJM（「ブラウン＆ゴメス訴訟」）というキャプションを付けて、デラウェア州チャンスリー裁判所に検証済み株主デリバティブ訴状を提出しました。ブラウン・アンド・ゴメス訴訟も同様に、受託者責任違反および不当利得を理由に、当社の現取締役および元取締役の一部に対する請求を主張しています。2023年1月12日、両当事者は、ブラウン・アンド・ゴメス訴訟を連結チャンセリー・デリバティブ訴訟に統合する規定を締結しました。2023年5月3日、現取締役と元取締役の被告はそれぞれ、修正第2訴状の一部を却下する動きをしました。ブリーフィングは2023年8月25日に終了し、裁判所は2023年12月8日に議論を審理しました。2024年4月9日、裁判所は、被告の却下の申立てを一部認め、一部を却下する命令を出しました。被告人が訴状に回答する期限は2024年8月9日です。

さらに、2021年3月8日、当社は、当社の株主とされる法律事務所から、提起されたデリバティブ株主訴訟の多くの事実および請求と実質的に同じ事実および主張を主張する要求書を受け取りました。この要求書は、取締役会に、(i) 特定の取締役会メンバーおよび経営陣によるデラウェア州法および/または連邦法への違反の疑いについて、独立した内部調査を実施すること、および (ii) 受託者責任違反の疑いでそれらの取締役会メンバーおよび経営陣に対して民事訴訟を起こすことを要求しています。2021年4月、取締役会は、独立取締役のブルース・L・スミスとメアリー・L・ペトロヴィッチで構成される需要審査委員会を結成しました。この委員会はこうした要求を検討して会社に意見を提供し、独立弁護士を雇いました。需要審査委員会による独立した内部調査が完了すると、取締役会は現時点では要求書に対して何の措置も講じないことが推奨されました。デマンドレビュー委員会の独立弁護士が、デマンドレターを送った株主の弁護士に最新情報を提供しました。デマンドレターに記載されている請求に関して、株主とされる人物が当社に対して、または会社に対して訴訟を起こすかどうか、またはそのような訴訟が重大なものになる可能性があるかどうかについては保証できません。

さらに、2022年12月23日に、当社は、当社の株主とされるEd Lomontを代表する法律事務所から、提起されたデリバティブ株主訴訟の多くの事実および請求と実質的に同じ事実および主張を主張する別の要求書を受け取りました。要求書には、取締役会の要求審査委員会に、（i）特定の取締役会メンバーと経営陣によるデラウェア州法および/または連邦法への違反の疑いについて、独立した内部調査を実施し、（ii）受託者責任違反の疑いで取締役会メンバーと経営陣に対して民事訴訟を起こすことが求められていました。2023年2月、取締役会は、独立取締役のブルース・L・スミスとメアリー・L・ペトロヴィッチで構成される需要審査委員会を再度招集し、そのような要求を検討して会社に意見を伝え、独立弁護士を雇いました。需要審査委員会による独立した内部調査が完了すると、取締役会は現時点では要求書に対して何の措置も講じないことが推奨されました。

2023年9月6日、ロモントはデラウェア州チャンスリー裁判所に、当社の現役および元取締役の一部に対して、ロモント対ミルトンら、C.A. No.2023-0908-KSJM（「ロモント訴訟」）というキャプションを付けて検証済み株主デリバティブ訴状を提出しました。受託者責任違反、不当な執行を理由とする被告に対する請求を主張しました補償、貢献、補償。ロモント訴訟は、当社が役員および取締役に対して請求を行うというロモントの要求を建設的かつ不当に拒否したと主張しています。2024年2月21日、裁判所は当事者の規定を締結し、訴訟を6か月間保留しました。

2024年6月30日までの3か月間に、当社は、未払費用およびその他の流動負債における未払費用およびその他の流動負債の偶発損失の計上を合計1,750万ドルと計上しました。これは、当社の暫定的な決済予想であり、また、予想される保険の要約連結貸借対照表の前払費用およびその他の流動資産に含まれる損失回収のための売掛金1,750万ドルも計上しました。予想される決済に関連する収入。

2024年2月21日、米国デラウェア州地方裁判所に、第14（a）条の違反を申し立てた当社の現役および元役員および取締役の一部に対して、ロイ対ラッセルら、1：24-CV-00230-UNA（以下「ロイ訴訟」）というキャプションの付いた株主デリバティブ訴訟が、会社を代表して提起されました。取引法の、虚偽の陳述に基づく受託者責任違反、監視とインサイダー取引、不当利得、統制の乱用、企業廃棄物、および重大な管理ミス。2024年5月2日、裁判所は、以下に説明するテネシー訴訟の最終決議により、訴訟を保留する当事者の規定を締結しました。

2024年4月23日、当社は、ロミオの買収の一環として当社の株式を受け取った、ロミオの元株主とされるトーマス・ボワジョリーの代理を務める法律事務所から、要求書を受け取りました。要求書には、ロミオの元役員や取締役、そして彼らがロミオ事業の不適切に管理していたとされる事実や主張が書かれています。要求書は、取締役会の要求審査委員会に、（i）要求書に記載されている行為について独立した内部調査を行い、（ii）受託者責任違反やその他の不正行為の疑いを理由に、ロミオの取締役会および経営陣のメンバーに対して民事訴訟を起こすよう要求しました。2024年7月、当社の取締役会は、独立取締役のカーラ・タリー、ジョン・ベスコ、ジョナサン・ペッチクで構成される需要審査委員会を設立しました。この委員会は独立取締役のカーラ・タリー、ジョン・ベスコ、ジョナサン・ペッチクで構成され、そのような要求を検討して会社に意見を提供し、独立弁護士を雇いました。

テネシーアクションです

2023年10月13日、ジョン・テネシーソンは米国アリゾナ州地方裁判所に証券集団訴訟を提起し、「テネシー対ニコラら」、「事件番号2：23-CV-02131-Djh」（「テネシー訴訟」）というキャプションを付けました。テネシー訴訟は、電池部品の製造に関連する会社の安全および構造管理、および製品リコールの可能性に関するプレスリリース、公開書類、ソーシャルメディアにおける虚偽および/または誤解を招くような記述や省略の疑いに基づいて、取引法のセクション10（b）と20（a）、およびそれに基づいて公布された規則100対5に基づいて、会社および特定の役員および取締役に対して請求を行います。。2024年4月25日、アリゾナ州裁判所は原告レイエスを主任原告に任命しました。2024年5月24日、主任原告は修正訴状を提出しました。2024年7月25日、被告は解雇の動きをしました。ブリーフィングは2024年8月19日に終了する予定です。

原告は、不特定金額の損害賠償、弁護士費用、その他の救済を求めています。会社は精力的に自衛するつもりです。当社は、テネシーアクションに関連する潜在的な損失または損失の範囲（もしあれば）を見積もることができません。これは重大な可能性があります。

元執行委員長の行動

2024年6月6日、当社の元会長であるトレバー・ミルトン（「ミルトン」）は、当社および特定の現職および元役員および取締役に対して2件の訴訟を開始しました。米国アリゾナ州地方裁判所での訴訟、ミルトン対ニコラらのキャプション付き、事件番号2：23-CV-01359-SPL、セクション10（b）および20（a）の主張を主張しています。）証券取引法と受託者責任違反の訴訟、およびマリコパ郡アリゾナ州上級裁判所での訴訟、Milton v. Worthenというキャプション付き、判例番号CV2024-014499、職業上の過失の申し立てを直接、または会社に代わって主張しています。2024年7月8日、ミルトンは両方の訴状を修正して、特定の請求と被告を取り下げました。2024年7月24日、ミルトンは偏見を持って両方の訴訟を完全に自発的に撤回しました。

ライオン電気マター

2023年3月2日、ライオンエレクトリックはアリゾナ州連邦地方裁判所に当社に対して訴状を提出しました。これは、当社がロミオ・パワー社とライオン・エレクトリックの取引関係と、商取引関係からのライオンの事業期待をひどく妨害したとして、当社に対して訴状を提出しました。当社はその主張を否定し、この問題を精力的に弁護するつもりです。経営陣に現在知られている情報に基づいて、2024年6月30日および2023年12月31日の時点で、当社は、要約連結貸借対照表に未払費用およびその他の流動負債として推定160万ドルの負債を計上しました。

コミットメントと不測の事態

fCPMライセンス

2021年の第3四半期に、当社は燃料電池モジュール（「FCPM」）の知的財産ライセンスを締結しました。このライセンスは、FCPMの適応、さらなる開発、組み立てに使用されます。ライセンスの支払いは、2022年から2025年までの分割払いとなります。2024年6月30日および2023年12月31日の時点で、当社は未払費用およびその他の流動負債としてそれぞれ1,880万ドルと1,380万ドルを計上し、その他の長期負債はそれぞれ0万ドルと550万ドルを要約連結貸借対照表に計上しています。

在庫買戻し契約

2023年の第1四半期に、当社は金融会社と、ディーラーに間取り融資を提供する契約（「フロアプラン」）を締結しました。契約期間は通常約15か月です。トラックをディーラーに出荷した後、会社は金融会社から支払いを受け取り、会社はディーラーの資金調達費用を一定限度まで負担します。フロアプランに関連して、当社は金融会社と在庫買戻し契約（「在庫買戻し契約」）を締結しました。これにより、当社は、ディーラーの債務不履行が発生した場合に、金融会社の選択により、金融会社が再所有していたトラックを買い戻すことに同意しました。2024年6月30日現在、在庫買戻し契約の条件に基づいて当社が支払う必要のある最大現金支払い額は1,700万ドルでした。在庫買戻し契約に基づく当社の財務上のリスクは、金融会社に支払われた金額と、その後再所有されたトラックを再販したときに受け取る金額との差に限定されます。2024年6月30日現在、当社は在庫買戻し契約の条件に基づいてトラックを買い戻しておらず、買戻しのリクエストも受けていません。

BEVリコールキャンペーン

2023年8月11日、当社はBEVトラックの自主回収を発表し、すべてのBEVトラックのバッテリーパックを交換することが最も安全で費用対効果の高い解決策であると判断しました。すべてのBEVトラックは会社の製造施設に運ばれ、代替のバッテリーパックで改造されました。

リコールキャンペーンで発生する金額は、そのような品目の決済に最終的に必要となる金額の経営陣の最善の見積もりに基づいています。当社は、将来重大な請求が発生しないこと、またはそのような請求を弁護または解決するために発生した金額を超えて多額の費用を負担しないという保証はできません。2024年6月30日および2023年12月31日の時点で、当社はそれぞれ6,290万ドルと6,580万ドルを計上し、そのうちリコールキャンペーンに関連してそれぞれ2,200万ドルと300万ドルの請求をその日までに発生しました。

まだ開始されていない賃貸借契約やその他の約定

2024年6月30日までの3か月間、当社は主に施設と水素燃料インフラのリース契約に関連するさまざまな長期契約を締結しましたが、まだ開始されていません。これらの債務に関連する割引前の支払い額は6,510万ドルです。これらの契約の条件は2年から5年です。

12.1株当たりの純損失

次の表は、2024年6月30日および2023年6月までの3か月および6か月間の基本および希薄化後の1株当たり純損失の計算を示しています。

1株当たりの基本純損失は、その期間の純損失を、その期間中に発行された普通株式の加重平均数で割って計算されます。

希薄化後の1株当たり純損失は、保証責任の再評価を考慮して調整された純損失を、想定される新株行使から生じる普通株式の希薄化効果を調整した、その期間に発行された普通株式の加重平均数で割って計算されます。これらの普通株式同等物の潜在的な希薄化効果の計算には、自己株式法が使用されました。未払いのワラントは提示されたすべての期間において希薄化防止効果があるため、ワラント負債の再評価に関する調整はありませんでした。

希薄化の可能性のある株式は、その効果が希薄化防止効果であったため、希薄化後の純損失の計算から除外されました。以下の発行済普通株式同等物は、提示された期間の希薄化後の1株当たり純損失の計算から除外されました。それらを含めると、希薄化防止効果が生じるためです。

13.その後のイベント

2024年7月、当社は株式分配契約に基づいて合計1,838,360株の普通株式を発行し、総収入は1,880万ドルでした。

アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析

このレポートには、歴史的事実ではない将来の見通しに関する記述が含まれています。このレポートで使用する場合、「信じる」、「できる」、「する」、「見積もる」、「続ける」、「予想する」、「予想する」、「意図する」、「期待する」、「すべき」、「できる」、「計画」、「予測」、「可能性」、「目標」、「目標」、「戦略」、「思う」、「求める」、「未来」などの言葉を使います、」「見通し」、および同様の表現は、将来の見通しに関する記述を識別するためのものです。これらは、将来の出来事や傾向を予測または示す記述か、歴史的事項についての記述ではありません。これらの将来の見通しに関する記述には、当社のビジネスモデルと戦略に関する当社の期待、事業マイルストーンの完了予定時期、水素オフテイク、流通、調剤計画から得られる潜在的な利益、水素供給と適切な水素供給を確保する計画に関する期待、車両、流通、燃料供給ソリューションの期待される性能と仕様、当社のトラックと水素燃料ソリューションに対する期待と市場での受け入れに関する記述が含まれますが、これらに限定されません。そのようなインセンティブに関連する顧客需要に関するインセンティブと期待、戦略的パートナーとの計画的および実際のコラボレーションの潜在的な利益、潜在的なリース契約に関する計画、メンテナンスおよびサービスプログラムに関する計画、追加資本なしで事業に資金を提供できると予想される期間に関する期待、現金使用と資本要件に関する期待、資本調達能力、当社の普通株式の期待用途、当社の競争力に関する信念、市場機会。経費水準と費用に関する期待と見積もり、当社の重大な弱点とその時期を是正する能力に関する当社の信念、重要な判断と見積もり、その十分性質、バッテリー電気トラックのリコールに関する予想範囲、費用、タイミング（修理の性質、車両の修理にかかる予想費用とその費用の時期、および潜在的な相殺、バッテリー交換のタイミング、トラックの配達など）と販売、そしてサプライチェーンの課題。これらの記述は、このレポートで特定されているかどうかにかかわらず、さまざまな仮定と、経営陣の現在の期待に基づいており、実際の業績を予測するものではありません。これらの前提条件には、当社の財務および事業実績、トラックの生産と属性に関する予想時期、水素燃料ソリューションに関する期待、生産完了時期、その他のマイルストーン、戦略、将来の事業、財政状態、推定収益および損失、予測コスト、見通しおよび計画の変更、戦略的パートナーとの最終契約の締結、および計画されたコラボレーションの成功、当社の将来が含まれますが、これらに限定されません。資本要件、能力将来の資金調達、現金の調達と使用、資本コスト、部品や部品を適時かつ許容できる価格で入手できること、調査、訴訟、苦情、製造物責任の請求、および/または不利な宣伝の結果、当社のビジネスモデルの実行、市場での受け入れと成功、競合他社と業界に関する発展、知的財産保護を獲得および維持し、権利を侵害しない能力に対する私たちの期待その他; 私たちのための資金調達能力事業と計画運営、金利とインフレが事業に与える影響、事業、拡張計画と機会、車両のコスト削減を達成する能力、トラックに対するエンドユーザーの需要、リコールキャンペーンと保証費用に関する前提、政府によるインセンティブの継続的な提供、適用法や規制の変更、当社の事業と事業を展開する市場における予想される傾向と課題。

将来の見通しに関する記述は、実際の結果が予想と大きく異なる原因となるリスクや不確実性の影響を受けます。これらのリスクと不確実性には、本レポートのパートIIの項目1Aで説明されているリスクのほか、当社の製品および計画されたサービスの需要と市場での受け入れを含む、ビジネスモデルを実行する能力、適用法または規制の変更、当社が当事者となる、または当事者となる可能性のある法律、規制、または司法手続きの結果に関連するリスク、資本要件、見積もりの変更が含まれますが、これらに限定されません私たちの資本の必要性、資金調達能力とその条件、私たちの能力について債務の返済または返済、当社の競争力、事業提携の成功、米国における規制の進展、連邦および州のインセンティブの付与、受領および継続的利用可能性、金利、インフレ、サプライチェーンの問題およびその他の経済、ビジネス、および/または競争要因の影響、競争が当社の事業に与える影響、リコールに関連するリスク（予想よりも高い費用、追加の問題の発見、改修の遅延など）トラックとそのようなトラックの顧客への配達、供給さらなる遅延を引き起こす可能性のあるチェーンやその他の問題、リコール、訴訟、苦情および/または製造物責任請求の結果としての注文キャンセル、LOIまたはMOUを拘束力のある注文に変換できなかったこと、注文のキャンセル、要件を満たすために十分な資金を調達して事業に資金を提供できること、設計と製造の変更と遅延（部品や材料の不足、その他の供給上の課題を含む）、関連するリスク当社の水素燃料インフラの展開とそのタイミング建設上のリスクと遅延、水素燃料補給施設へのアクセスの可能性、バッテリーと燃料電池電源モジュールの製造に関連するリスク、水素燃料供給場所のばらつきと特徴（燃料に燃料を供給するハードウェアとソフトウェアのプロトコル、燃料を含むがこれらに限定されない）

燃料補給時間に影響する可能性のある量と給油条件、当社の営業損失の歴史、埋蔵量の見積もりが不十分なリスク、一般的な経済、財務、法律、規制、政治、ビジネスの状況、国内外の市場における変化。これらの将来の見通しに関する記述は、本書の日付の時点でのみ述べられています。当社は、本書に含まれる将来の見通しに関する記述に関する当社の期待の変化、またはそのような記述の基礎となる出来事、条件、状況の変化を反映するように更新する義務または約束を明示的に否認します。

このレポートで、「ニコラ」、「私たち」、「私たち」、「私たち」とは、すべてニコラ・コーポレーションを指します。

Nikola™ とHYLAはニコラコーポレーションの商標です。このレポートでは、他の企業や組織の商標も参照しています。

以下の説明は、修正された2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-kの年次報告書に含まれる財務状況と経営成績に関する経営陣の議論と分析、および監査済みの連結財務諸表とその注記と併せて読む必要があります。

[概要]

私たちはテクノロジーイノベーター兼インテグレーターであり、革新的なエネルギーと輸送ソリューションを開発することでトラック輸送業界の脱炭素化に取り組んでいます。私たちは、車両とエンドユーザーが次世代のトラック技術、水素燃料補給インフラ、電気自動車の充電ソリューション、および関連するメンテナンスを統合できるようにするビジネスモデルを開拓しています。このエコシステムを構築することで、私たちと戦略的ビジネスパートナーおよびサプライヤーは、クリーンテクノロジー車両と次世代燃料供給ソリューションの長期的な競争上の優位性を構築したいと考えています。

私たちの専門分野は、デザイン、イノベーション、ソフトウェアとエンジニアリングにあります。私たちは、ビジネスパートナーやサプライヤーと協力して、車両の組み立て、統合、試運転を行っています。私たちのアプローチは、戦略的パートナーシップを活用して、コスト削減、資本効率の向上、市場投入までの時間の短縮を支援することです。

私たちはトラックとエネルギーという2つの事業部門で事業を展開しています。トラック事業部門は、短距離、中距離、長距離のトラック輸送部門に、環境に優しく費用対効果の高いソリューションを提供する、または提供することを目的としたFCVおよびBEVクラス8トラックを商品化しています。エネルギー事業部門は、当社のFCVトラックを支える水素燃料インフラを開発しています。

アリゾナ州クーリッジの製造施設で、2022年の第1四半期にTre BEVの商業生産を開始し、2023年の第3四半期にTre FCEVの商業生産を開始しました。

当社のグローバルブランドであるHYLAには、トラックに燃料を供給するための水素の調達、流通、供給用のエネルギー製品が含まれています。私たちは、水素製造資産の全部または一部を所有している、または所有していない複数の所有構造を活用することを期待しています。水素製造資産を所有していなくても水素の供給が可能な場合は、コストと供給の保証が明確に定められた長期供給契約を締結しており、今後も締結する予定です。

私たちは、以下の継続的な活動を含む事業を発展させ続けるつもりです。

• 当社の大型トラックやその他の製品を商品化してください。

• 製造施設と設備を拡張し、維持します。

• リコールキャンペーン、修理、サービスパーツなど、保証期間中の車両の整備に投資してください。

• 水素燃料インフラの開発、展開、維持。

• 私たちの技術への投資を続けてください。

• 当社の製品とサービスのマーケティングと広告、販売、流通のインフラに投資してください。

• 当社の運営、財務、管理情報システムの維持と改善

• 人材の雇用と維持;

• 当社の知的財産ポートフォリオを取得、維持、拡大、保護します。そして

• 公開会社として運営されています。

業績に影響を及ぼす主な要因

私たちの業績と将来の成功は、「リスク要因」というタイトルのセクションに記載されているものを含め、私たちにとって大きな機会を提供するだけでなく、リスクと課題ももたらすいくつかの要因にかかっていると考えています。

製品やサービスの製造と検証、および当面の資金運営には、多額の追加資本が必要です。十分な収益とプラスの粗利益を生み出すまで、既存の手持ち現金、株式の売却、債務調達、戦略的パートナーシップ、ライセンス契約を組み合わせて事業資金を調達する予定です。将来の資金調達要件の金額と時期は、開発と検証の取り組みのペースと結果、トラックと水素燃料の需要、経費水準など、多くの要因に左右されます。

トラックの生産と出荷

2022年3月にアリゾナ州クーリッジの製造施設で商業生産を開始し、2022年の第2四半期にTre BEVトラックの販売を開始しました。2023年の第3四半期から、Tre BEVの生産と販売は、BEVトラックの自主回収によって大きな影響を受けました。

リコールは、バッテリーパックの熱事象によって促された調査に応えて開始されました。車両のダウンタイムを最小限に抑え、エンドユーザーの安全と満足度を最大化するために、ディーラーとその小売顧客が所有するトラックのバッテリーパックは、別のサプライヤーのバッテリーパックで改造されています。2024年6月30日までに、リコールが完了するとディーラーとその顧客に返却される予定のBEVトラックについて、6,290万ドルのリコールキャンペーン費用が発生しました。そのうち2,200万ドルは2024年6月30日までに発生しています。バッテリーの交換は2023年後半に始まり、レトロフィットトラックは2024年の第1四半期からディーラーまたはエンドユーザーに返却されました。同社は、2024年末までに改造を完了し、すべてのディーラーとエンドユーザーのトラックを返却する予定です。

既存のバッテリーパックを削除し、代替バッテリーパックでBEV在庫を改造する予定であるため、2024年6月30日現在、すべてのBEVトラックの在庫は仕掛品在庫として分類されています。

以下は、2024年6月30日および2023年6月までの3か月と6か月の間に生産および出荷されたTre BEVトラックの数の概要です。

2023年に、製造ラインを混合モデルの生産ラインに移行し、2023年の第4四半期にTre FCEVの出荷を開始しました。以下は、2024年6月30日および2023年6月までの3か月と6か月の間に生産および出荷されたTre FCEVトラックの数の概要です。

水素燃料電池車市場と水素インフラは初期段階の市場です。その結果、新しいテクノロジーとサプライチェーンの課題の結果として、生産不足が発生しており、今後も続く可能性があります。さらに、水素インフラやエンドユーザーへの供給が不足しているため、FCVトラックの配送が遅れる可能性があります。

財務情報の比較可能性

2023年6月30日、買収日の2022年10月14日から財務諸表に統合されていたロミオの譲渡を完了しました。ロミオの経営成績は、2023年6月30日までの3か月および6か月間の非継続事業で報告されています。この経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析で説明されているように、提示された期間の当社の業績には、継続事業の結果のみが含まれ、当社の非継続事業に関連する結果は含まれていません。

プレゼンテーションの基礎

現在、私たちは1つの事業セグメントを通じて事業を行っています。詳細については、修正後の2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-kの年次報告書の注記2を参照してください。

継続事業の結果

2024年6月30日に終了した3か月と2023年6月30日に終了した3か月間の比較

次の表は、示された期間の継続事業からの過去の業績を示しています。