付属書5.1

モラン・オーザンズ（ジャージー）LLPの意見書

発行される証券の合法性に関するMOURANt OZANNES (JERSEY) LLPの意見書

Mourant Ozannes（Jersey）LLP

グレンビルストリート22番地

セントヘリアー

ジャージJE4 8PX

チャネル諸島

t +44 1534 676 000
F +44 1534 676 333

取締役会

カレドニアマイニング株式会社

B006ミレイスハウス

キャッスルキー

セントヘリアー

ジャージJE2 3EF

2024年8月9日

参照：    8068636/250745040/2

敬具

カレドニアマイニング株式会社 (the Company)

米国証券取引委員会の1933年証券法の下での有価証券の登録（the Securities Act）

私たちは、当該会社において、下記の1つ以上の証券の公開販売について、時々実施されるものとして、当該会社がいずれの種類の証券を販売するかに関係なく、次のタイプのいずれか1つ以上の証券の販売について、当該会社のジャージー法律アドバイザーとして行動してきました：(i) 当該会社の普通株式（the Common Shares）;(ii) 当該会社の優先株式（the Preference Shares、およびthe Common Sharesとともに、the Equity Securities）;(iii) Equity Securitiesの購入権またはその他の権利（warrants）;および(iv) Equity Securitiesおよび/またはWarrantsを任意の組み合わせで構成される単位（the Units、およびthe Equity SecuritiesおよびWarrantsとともに、the Securities）。各々の場合において、Reg

当該会社は、当該証券の有価証券法の下での登録に関連して、当社にこの意見の提供を依頼しています。

1.調査した書類

（a）この意見のために、私たちは以下の文書を検討し、依存しています。

Mourant Ozannes（Jersey）LLPは、登録番号LLP112でジャージー州の有限責任パートナーシップとして登録されています。

(i)米国Securities Actの下でのSecurityの登録に関する8月9日のF-3フォームの登録声明（the Registration Statement）

（ii）当該会社の存続証明書と定款（the Constitutional Documents）;および

（iii）当局の借入金コントロール（ジャージー）オーダー1958年および当該法に基づく当該法の下で当社に発行された保安と労働（ジャージー）法2012年による当該会社の通貨発行許可（the Consents）が含まれます。

（b）この意見を提供する目的のために、non-assessableは、当該Securityに関係する場合、当該Securityの購入価格が当該Securityの保有者によって当該Securityの購入価格に対して当社によって追加の金額が支払われることはなく、完全に支払われているものとみなされます。

2.2024会計年度のデロイト・トウシュ有限責任パートナーシップを独立登録公認会計士として承認すること。仮定

この意見を提供するために、私たちは次の想定を行いました。

（a）私たちが調査した全ての書類写しや官僚または会社秘書の証明書について、真正性、正確さ、完全性、および原本との一致を確認しました。

（b）証券の発行以前に、それらの創設、組織、および発行(該当する場合)の条件が、1つ以上の契約(または憲法文書)(各々の関連契約)で文書化されることになっており、以下の条件を満たすものとします。

(i)関連契約が、すべての適用法律の観点から合法的で、有効で、拘束力があり、全ての条件が完全に遵守されるようにすること、および関連契約の履行により、その当事者の義務の履行が適切に行われるようにすることを確認しました。

（ii）どの関連契約についても、当事者がその義務を履行することにより、(A)会社に適用される法律、規制、上場規則その他の規制要件または同様のものに違反することはありません。(B)その当事者に拘束力のある他の契約書または文書(会社の場合、憲法文書を含みます)に違反又はその契約又は文書の違反の結果となることはありません。(C)当事者が裁判所又は政府機関(Consentsを含む)によって発行された承認、認可、同意、ライセンス、登録を受けた後に、その承認、認可、同意、ライセンス、登録に違反することはありません。(D)会社が可決した決議に違反することはありません。

(c)関連契約への会社の参加、および関連契約または登記申請書による取引の承認に関して、会社の取締役は、会社の最善の利益のためかつ適切な目的のために行動することになると確認しました。

（d）会社は、未承認の金融サービス業務(「Jersey)法 1998」で定義されるものを行っておらず、証券の申し込み又は発行の時点で会社は必要な全ての合意、承認、認可、同意、申請、ライセンス、登録、および資格(会社に適用されるいかなる法律または規制に関してそれが定める場合、および会社に拘束力のある何らかの合意の場合を含む)を取得または作成し、これらの法規と、会社が取得または作成したそれらの法規に完全に準拠していることを確認しました。

(e)会社は、破産または債務不履行をしておらず、関連契約による取引または登記申請書の内容により、そのような債務不履行や破産になることはありません(「Interpretation(Jersey) Law 1954」第8条で定義される場合)。

(f)会社は引き続き、ジャージー法に基づいて設立され、有効な状態を維持しており、会社の債権者が会社を清算又は解散するための手続きを取ったことなく、また取ることはないし、決議を行ったことなく、また行うこともありません。

(g)証券の発行を妨げるための行為は、何人も行わないことになっています。

（h）この意見に影響を与える、他の法律上の規定はありません。

(i)本日付で、ここで述べられた意見に影響を与えるような出来事は発生しません。

3.意見書

ジャージー法上の見解として、以下の条件および下記の条件を前提として、仮定に基づきます。

（a）会社とその取締役は、(A)証券の創出と発行、(B)該当する証券の募集のための登記申請書および証券付加物の発行と流通、(C)そのような証券の募集の条件、および(D)各関連契約の条件の許可、承認、および承認を可能にするための、必要な法人とその他の措置(株主による憲法文書の修正の承認を含む場合があります)を取ることが必要であることを前提としています。

（b）証券に関連する各関連契約の当事者が、その契約に従い、当事者としての義務を履行することを前提としています。

(c)証券発行に関する適切な証券付加物が、(A)証券法およびそれに関連する規則および条例に準拠して、および(B)ジャージー法(「Companies(Jersey) Law 1991」と「Companies(General Provisions)(Jersey) Order 2002」および該当する規則および条例を含む)に従って、会社によって回覧および申請されます。

（d）証券の代価が、各関連契約の条件および許可決議の条件に従って、会社に完全に支払われることを前提としています。

(e)(A)出資証券の場合、当該出資証券の発行が、「Companies(Jersey) Law 1991」、憲法文書、およびそのような証券に関する各関連契約の規定に準拠して、会社の株主名簿に記録されること。(B)その他の公証証券の場合、その証券の発行が、そのような証券に関する各関連契約の条項に従って、関連登記薄またはその他の場所に記録されることを前提としています。

私たちは、発行される証券が、発行時点で正当に承認され、正当に発行され、全額支払われ、被評価権のないものであり、許諾書または単位であるすべての証券が会社の拘束力のある義務であるとの意見を持っています。

(A)許諾証券または単位は、会社の拘束力のある義務であるものと考えられます。

（B）どの法律にも影響を受けないとの意見を持っています。

4.ジャージー法

この意見は、ジャージー法に基づいて解釈され、またジャージー法の事項に限定されています。私たちは、他の管轄区域の法律について意見を示していません。私たちは、この意見を更新したり補足したりする義務はありません。この意見作成日以降、私たちが知り得る事実や事情、または法律の変更について反映するようには義務付けられていません。

5.承諾

（a）この意見は、証券法に基づく証券の登録に関連したカンパニーに対して提供されています。

（b）私たちは、本意見書のコピーを登録声明の展示物5.1として提出することに同意し、"LEGAL MATTERS"という段落で私たちへの言及がされることに同意します。 この同意を行うにあたり、私たちは証券法第7条または証券法に基づく米国証券取引委員会の規則において同意が必要な人物のカテゴリに含まれていることを認めるものではありません。

敬具

/s/ ジャージー・カレドニアマイニング協会法律事務所

ジャージー・カレドニアマイニング協会法律事務所