2024年8月9日に証券取引委員会に提出されたもの

登録番号333-

アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンDC20549

F-3フォーム

1933年証券法に基づく登録声明書

カレドニアマイニングコーポレーションPLC

（その規約で指定された正確な名前の登録者）

（法人格の設立または組織の州またはその他の管轄区域）

(登録者の名前の翻訳)

B006ミレイスハウス

キャッスルキー

セントヘリアー

ジャージーJE2 3EF

+44 1534 679800

（登録者の主要執行事務所の住所と電話番号）

C t Corporation System
1015 15番街NW、スイート1000^階 ワシントンDC 20005
（サービス代理店の名前、住所、電話番号）
（202）572-3100

この登録声明が有効になった後、時々。

______________________

コピー宛先：

ドーシー・アンド・ホイットニー法律事務所

ジェームズ・ガットマン

リチャード・レイマー

TDカナダトラスト・タワー

ブルックフィールド・プレイス

ベイストリート161号

スイート4310

トロント、ON M5J 2S1

(416)367-7376

一般公開の開始日：この登録声明が有効になった後、時々。

このフォームに登録された証券が配当または利息再投資計画に従って提供される場合は、次のボックスをチェックしてください。[ ]

このフォームに登録された証券のいずれかが1933年証券法の規則415に基づいて遅延または連続的に提供される場合は、次のボックスをチェックしてください。[X]

このフォームが証券法462（b）の規則に基づく提供のための追加証券を登録するために提出された場合は、次のボックスをチェックし、同じ提供のための以前の有効な登録声明の証券法登録声明番号をリストし、 する必要があります。[ ]

このフォームが証券法462（c）に基づく事後効力修正で提出された場合、次のボックスをチェックして、以前に有効な登録声明の証券法登録声明番号の登録声明番号をリストしてください。同じ提供について。[ ]

このフォームが一般命令ICまたはその後の事後効力修正登録声明であって、証券法462（e）に基づいて委員会に提出されると即座に効力を発揮するものである場合は、次のボックスをチェックしてください。[ ]

一般指示ICに基づく登録声明の事後効力修正であり、追加証券または追加証券クラスを証券法413（b）に基づいて登録するためにファイルされた場合は、次のボックスをチェックしてください。[ ]

発行者が1933年証券法の規則405で定義される新興成長企業である場合は、新興成長企業[X]を示してください。

米国のGAAPに従って財務諸表を作成する新興成長企業である場合、新規または改訂された財務会計基準に適合するための拡大移行期間の使用を選択しないよう企業が選択した場合は、次のボックスをチェックしてください：証券法第7（a）（2）（B）で提供されたセクションに基づいて提供されます[ ]

発行者は、具体的に言及された場合を除き、証券法第8（a）に従ってこの登録声明の効力発揮日を延期するために必要な日付に対してこの登録声明を修正します。 、登録声明がその後証券法1933年の第8条に従って効力を発揮するようになることを明示的に指定するか、またはこの登録声明が申請日に従って効力を発揮するように委員会が決定するまで[ ]。

この目論見書の情報は完全ではなく、変更される場合があります。米国証券取引委員会（「SEC」）に提出された登録声明が有効になるまでは、これらの証券を販売することはできません。この目論見書は、これらの証券を販売するオファーではなく、それらの証券を買うことを勧誘するものではありません。

補完するため、2024年8月9日日付

カレドニアマイニングコーポレーションPLC

$150,000,000

普通株式

優先株式

ユニット

株式購入のためのワラント

Caledonia Mining Corporation Plc（「当社」、「Caledonia」、「私たち」、「我々」または「当社の」）は、時折（「提供」）当社の保有株式（「普通株式」）を発行および発行する場合があります当社、当社の優先株式（「優先株式」および共に普通株式「株式」）および株式の購入権（「ワラント」）および株式および完全または部分的なワラントの単位（「ユニット」および共に普通株式、優先株式、ワラントを含む「証券」、またはその組み合わせ）を最大150,000,000ドル（またはその他の通貨相当額）の総計初期公開価格で、この短縮された基本棚予約目論見書（「目論見書」）が有効である36ヶ月間にわたって、その後の修正を含む。証券は、市場条件に基づいて決定された金額、価格、条件で個別にまたは一緒に提供される場合があります。添付の目論見書補足書（「目論見書補足書」）に指定されたものが設定されます。

特定の発行に関する証券の特定の条件は、該当する目論見書補足書に記載され、適用される場合には以下を含む場合があります。株式が提供される場合、提供される株式の数、公開価格、株式が現金で提供されているかどうか、および提供される株式に固有のその他の条件（ii）ワラントの場合、提供価格、ワラントが現金で提供されているかどうか、指定、ワラントの行使によって購入可能な株式の数と条件、これらの数を調整する手順、行使価格、行使の日付および期間、ワラントの提供に固有のその他の条件（iii）ユニットの場合、提供されるユニットの数、ユニットの公開価格、ユニットを構成する株式およびワラントの番号、指定、およびそれらの番号を調整するための手順および提供されるユニットに固有のその他の条件。通貨の記載が必要な場合、証券法に基づき、証券以外の通貨で証券が提供される場合は、その通貨に適用される為替レートの適切な開示が目論見書補足書に含まれます。

適用法に準じて棚卸し情報を省略することができる場合、この目論見書から省略されるすべての棚卸し情報は、この目論見書と一緒に購入者に配信される1つ以上の目論見書補足書に含まれます。

証券を法的に販売できる州に限定して、証券の公開販売はそのような州でのみ、その証券を販売を許可された人だけが販売することができ、そのような州で証券を売り買いすることができます。委託売り手またはディーラーを通じて証券を販売できます。また、適用される証券法に基づく登録または資格条件の免除に従って、一定の証券を直接他の購入者に販売することができ、または代理人を通じて販売することができます。関連する証券の目論見書補足書は、それらによって提供される各証券の名前を記載し、該当する証券の提供と販売に関与するアンダーライター、ディーラー、または代理人の名前を示し、証券の提供条件を示し、証券の配布方法を示します。説明、該当する場合は受け取る当社の収益、アンダーライター、ディーラーまたは代理人に支払われる手数料、割引またはその他の報酬、および配布計画の他の重要な契約条件。

発行済みの普通株式はNYSE American（「NYSE American」）、普通株式の預託証券はロンドン証券取引所のAImで取引され、普通株式の預託証明書はVictoria Falls Stock Exchange（「VFEX」）を介して取引されます。すべての記号「CMCL」。 2024年8月7日、（a）NYSE Americanでの普通株式の終値は10.24ドル、（b）AImでの普通株式の預託証券は8.35ポンドでした。当社は、この目論見書で分配されるすべての普通株式がNYSE Americanに掲載され、それらを代表する預託証券がAImで取引されるように申請します。証券が現在そのような取引所に上場または取引されている場合。上場と認可は、それぞれNYSE Americanの上場規定および企業のAImルールにすべて従うことが条件となります。該当する目論見書補足書で特別に指定されていない限り、普通株式以外の証券は、どの証券取引所にも上場または取引されません。

当社の主要な経営指導部の事務所は、B006 Millais House、Castle Quay、St Helier、Jersey JE2 3EF（電話+44 1534 679800）にあります。

米国証券取引委員会または任意の州の証券委員会がこれらの証券を承認または否認するか、またはこの目論見書の十分かつ正確なことについて判断を下していないことは、これらの証券または本目論見書の十分性または正確性を表明するものではありません。逆の表明は犯罪です.

証券に投資することは、ビジネスの性質や当社の鉱物物件の現在の探索段階により、高度なリスクを伴い、投機的であると考えられるため、よく考慮する必要があります。 証券の見込み購入者は、この目論見書のすべての情報とこの目論見書に参照される文書を注意深く検討する必要があります。 「リスクファクター」を参照してください。 このプロスペクタスの第5ページから始まります。

この目論見書、または目論見書の補足に含まれ、または参照される情報にのみ依存すべきです。"目論見書"という用語には、参照された文書も含まれます。"参照によって組み込まれた書類"を参照してください。この目論見書またはその内容を参照する情報は、その日付時点でのみ有効です。私たちはあなたに異なる情報を提供することを許可していません。この文書は、これらの証券を提供することが合法である場所でのみ使用できます。

将来に関する事項に関する注意喚起

将来に関する声明

この目論見書は、ここに参照によって組み込まれた書類を含む、米国証券法に基づく私たちに関する信念や評価に基づく先行きに関する声明および先行きに関する情報(合わせて「先行きに関する声明」といいます)を含んでいます。私たちの管理による信念と評価、および現在私たちが持っている情報に基づいた仮定に基づくものです。このような先行きに関する声明には、以下を含むがこれらに限定されないものとします。

「目論見書」において、当社または当社の経営陣に関する予測、信念、計画、投影、目的、仮定または将来的な事象または業績に関する話し合いを表すものであり、（しばしば「予測」、「信じる」、「見積もる」、「期待する」、「意図する」、「計画する」、「戦略」、「目標」、「目的」、「プロジェクト」、「潜在的な」といった言葉句または句を使用し、あるいはそれらのバリエーション、またはある行動、事象または結果が「取られる」、「起こる」または「達成される」、「可能性がある」「可能性があった」といった表現がされるものを含み、あるいはこれらの否定及び類似の表現がされるもの）は、将来の見通しを識別するために意図されています。

このような前向き見通しに関する声明は、当社の将来的な見通しを反映しており、一定の既知及び未知のリスク、不確実性、仮定にさらされています。これらの前向き見通しに関する声明が示唆する将来の結果、業績、または業績において、当該前向き見通しに関する声明で表明されたものと実際の結果が大きく異なる可能性があります。その原因には、以下のものが含まれます：

これらのリスクまたは不確実性のうち1つ以上が実現した場合、または基になる仮定が不正確であった場合、実際の結果は本文書に記載されたものと大きく異なる可能性があります。 このリストは、弊社の将来予測に影響を与える要因全てを網羅するものではありません。 将来予測は不確実性が高く、実際の業績または将来の出来事・状況は、本文書に反映されている将来予測とは異なる場合があります。 これらのリスク、不確実性、およびその他の要因については、本文書における「リスクファクター」の見出し下、20-F（以下で定義）およびその他の箇所で言及されています。 本目論見書に記載されている将来予測は、合理的な信念、期待、および経営陣の意見に基づいて作成されており、法律による規定がない限り、事実が変化した場合に、弊社は将来予測を更新する義務を負いません。

上述の理由により、投資家は将来予測に過度の確信を置くべきではありません。

私たちや私たちの事業に関連する追加のリスクと不確実性は、本目論見書の「リスクファクター」のセクション、および適用可能な目論見書サプリメント、および弊社がここに参照している他の書類に記載されています。

利用可能な情報

私たちはカナダの証券委員会（以下「委員会」という）に対して報告書やその他の情報を提出しています。 これらの報告書や情報は、www.sedar.comで無償で一般に公開されています。

私たちはSEC（以下「登録申請書」という）に関連するForm F-3を提出しました。 このプロスペクタスは、登録申請書の一部を構成しますが、SECの規則および規制に則り、展示物に含まれる特定の項目は別途改めて開示されています。 このプロスペクタスまたはここで参照される契約、協定、または他の文書の内容に関する声明は、必ずしも完全ではなく、各場合について投資家は、該当する問題のより完全な説明を示す展示物を参照する必要があります。 このような声明は、完全に参照することによって全体的に修正されます。 ここで参照されている書類のコピーは、ジャージーJE2 3EF、St Helier、Castle Quay、B006 Millais Houseの私たちの企業秘書に口頭または書面でリクエストすることで無料で入手できます（電話番号：+44 1534 679800）。 本文書、または登録申請書の参照先である書類のコピーは、通常の営業時間中にジャージーJE2 3EF、St Helier、Castle Quay、B006 Millais Houseの登記所で閲覧できます。

私たちは、外国の民間発行者に関連する米国証券取引所法（以下「米国証券取引所法」という）および該当するカナダ証券法に関する情報要件に従っており、これに従い、SECおよびカナダの証券規制当局に報告書やその他の情報を提供しています。 外国の民間発行者として、私たちは、プロキシ声明の提出と内容を規定する米国証券取引所法の規則から免除されており、弊社の役員、取締役、および主要株主は、米国証券取引所法の第16条に含まれる報告と短期売買利益回復規定から免除されています。

投資家は、私たちがSECのElectronic Data Gathering and Retrievalシステム上で提出した一部の文書をwww.sec.govで読み取りおよびダウンロードできます。

読者は、このプロスペクタスおよび該当するプロスペクタス・サプリメントに記載された情報にのみ依存する必要があります。 読者に異なる情報を提供するように認めた者はいません。 弊社は、オファーが許可されていない管轄区域で証券のオファーをしていないことに留意してください。 投資家は、本プロスペクタスに記載された情報が、法律により別の日付以外の日付で正確であると仮定すべきではありません（そのような日付を特記しない限り）。 それらの日付以降、弊社の業績、財務状況、業績、および見通しは変わっている可能性があります。

参照された文書

弊社は、Commissionsに提出した文書から、またはSECに提出した文書から参照された情報が、本プロスペクタスに取り込まれています。. このプロスペクタスが配布される受益者、それに含まれる有益な所有者を含む、すべての人は、書面または口頭で、弊社の企業秘書に連絡することでこれらの文書のコピーを無償で請求できます（電話番号：+44 1534 679800）。 これらの書類のコピーは、www.sedar.comでオンラインで入手可能です。私たちは、www.caledoniamining.comの企業ウェブサイトを維持しています。

次の文書は、特に参照され、本プロスペクタスの一部を構成します。CommissionsおよびSECに提出または提供された文書が該当します。

さらに、このプロスペクタスは、本オファリングの終了までに、当社によって提出されたForm 20-F、Form 40-FまたはForm 10-kのすべての後続する年次報告書およびForms 10-Qおよび8-kの後続するすべての提出書類を参照すると見なされます。 米国証券取引所法に基づき、弊社はこのプロスペクタスで提供する証券のオファーが終了する前にSECに提出されるForm 6-kを、本プロスペクタスに取り込むことができます。 弊社がそうすることを意図しているForm 6-kは、そのようなフォームに記載されており、本プロスペクタスに取り込まれることを明示します。 参照されるまたは本文書に組み込まれる書類には、我々や読者に関連する重要で有益な情報が含まれることがあり、リスクを理解するために、すべての情報を確認する必要があることに注意してください。

証券のオファーに関する具体的な条件およびその他の情報を含むコンテンツのプロスペクタスサプリメントは、このプロスペクタスに添付された証券の見込みのある購入者に配布され、そのプロスペクタスサプリメントは、当該プロスペクタスサプリメントがカバーする証券のオファーに限り、そのプロスペクタスサプリメントの日付に限り、本プロスペクタスに取り込まれるものと見なされます。

ここで参照された書類に記載された声明は、本プロスペクタス内に含まれる声明または後続する文書に含まれる声明がそれを修正または置き換えた場合、このプロスペクタスの目的のために修正または置き換えられたものと見なされます。 修正または置き換えられた声明は、修正または置き換えられたものとして本プロスペクタスの一部を構成しません。 修正または置換された声明は、それが修正または置換されたことを修飾する必要はなく、修飾する必要はなく、修飾する必要はなく、修飾する必要はありません。 その修正または置換声明の作成によって、その時点での状況に照らして、修正または置換された声明が誤解、事実非公開または不足しているかどうかを認めたとみなされることはありません。

リスクファクター

私たちの証券への投資は非常に投機的で、多数の既知および未知のリスクにさらされています。 投資のすべてを失うことに耐えられる人だけが当社の証券を購入すべきです。 当社の証券を購入する前に、20-Fに記載されているリスク要因を慎重に考慮する必要があります。その他の情報は、米国取引法の下での当社の後続の申告によって更新されたもの、および適用可能な目論見書補足に含まれるリスク要因およびその他の情報を含みます。

企業概要

企業情報

我々は1992年2月5日に3つの前身会社の合併によって設立され、当時カナダ・ビジネス・コーポレーション法に登録されました。

カレドニアは創設後、共有株式はトロント証券取引所（「TSX」）に上場し、ナスダック小型株市場に上場して引用されました。 TSXの取引シンボルは「CAL」でした。 1998年10月16日、ナスダックは自社の証券の取引引用を行わなくなったことを発表しました。それ以降、当社の株式はNASDAQのOTCQXで取引が開始されました。 2005年6月、共通株の預託証書が「CMCL」というシンボルでロンドン証券取引所のAImで取引開始されました。 2011年10月10日から、共通株式はOTCQXで取引が開始されました。

2016年3月19日、当社は「Continuance」という法的プロセスを使用してカナダからジャージーに再登記しました。この関係で、TSX上のリスティングとAImでの取引、または米国のOTCQXの取引施設には影響はありませんでした。

2017年6月26日、株主総会で承認された後、共有株は100：1の株式の統合を経て、有効な5：1のリバース・シェア分割を実施し、その結果生じる分数の株式自己買い戻しを行いました。 その後、直ちに1：20の株式分割が行われました。

2017年7月24日、弊社の株式はニューヨーク・ストック・エクスチェンジ・アメリカン（NYSE American）の「CMCL」というシンボルで上場され、7月27日に取引が開始されました。同時に、OTCQXでの取引施設は中止されました。

カレドニアは2020年6月19日にTSXから自主的に株式を上場廃止しました。

私たちの主要オフィスの住所と電話番号は以下の通りです：

登記本部

カレドニアマイニング株式会社

B006 Millais House

キャッスルキー

セントヘリアー

Jersey JE2 3EF

+44 1534 679 9800

南アフリカ子会社のオフィス

カレドニア・マイニング南アフリカ株式会社

4^階 1 Quadrum Office Park

Johannesburg, Gauteng, 2198

南アフリカ

(27) 11 447 2499

法人間の関係

当社が完全所有する以下の子会社を有しており、総資産または売上高が当社の総資産または売上高の10％を超えるものであり、当社が保有する割合が以下に示されています。

ビジネス

背景

2006年4月1日、当社はジンバブエの企業、Caledonia Holdings Zimbabwe（プライベート）Ltd（「CHZ」）の発行済み株式の100％を取得し、ジンバブエの運営Blanket Mine 1983年（プライベート）リミテッドのオーナーであるBlanket Mine 1983（プライベート）リミテッドの株式を保有していた。取得価額は100万ドルであり、ベンダーへの当社株式の発行数は2,000万株であった。Blanket Mineの所有会社の株式を購入したため、その会社の全資産および負債を引き受けることにより、その全資産を取得した。

2023年1月6日、当社はBilboes Gold Limitedの買収条件を満たしたことを発表し、Bilboes Holdings（プライベート）リミテッドを取得しました。これは、ジンバブエにおいてBilboes Gold Projectとして知られる鉱区を保有しています。総取引代金は5,123,044株の普通株式であり、現時点での全希薄化後自己資本の約26.8％を表す1％のネットスマーティロイヤルティーです。 Bilboes硫化物プロジェクトは、ジンバブエのブラウヨから北へ約75kmに位置する大規模な高品位金鉱床です。過去に大規模な露天掘りによる採掘が行われた歴史があります。

当社のビジネスの説明

当社の活動は、ジンバブエのBlanket MineおよびBilboesに焦点を当てています。過去3年間の完了済み会計年度においては、Blanket Mineの拡大および運営、Blanket Mineでの金生産の増加に重点を置いていました。

一般的には、南アフリカの金鉱山開発、探鉱は季節的ではありませんが、重い季節的降雨が地上採掘や探鉱に影響を与えることがあります。

2023年のBlanket Mineの総金生産量は75,416オンスでした（2022年：80,775オンス；2021年：67,476オンス；2020年：57,899オンス）。

当社は、2022年11月および2021年11月に購入した「Motapa」と「Maligreen」という2つの開発段階のプロジェクトを所有しています。詳細については、20-Fに記載されています。

Blankt Mineの自社資本の51％以上をジンバブエの市民が所有することを求めるジンバブエの法律に準拠するため、2012年には、CHZは次のことを実行して、Blanket Mineにおける51％の所有権を移転する契約を締結しました。

16％の持分をNational Indigenisation and Economic Empowerment Fund（「NIEEF」）に1,174万ドルで売却

Blanket Mineは、2014年12月に配当支払いを一時中断して投資計画（20-Fで説明）の資金調達を行い、2014年12月31日から2016年7月31日までの facilitationローンの利息にモラトリアムを設けました。 Blanket Mineは2016年8月1日に配当支払いを再開したため、facilitationおよびadvance dividendローンの利息に関するモラトリアムは解除されました。

facilitationローンおよび利息の支払いは、CHZによって完了した後、当社の完全所有子会社によって行われ、その後、多数のローンおよび利息は、当社によって特定の配当で配布されました。

Blanket Mineは、2014年12月に配当支払いを中断して、投資計画（20-Fで説明）に対する資金調達を行うため、利息のモラトリアムを設定しました。 facilitationおよびadvanced dividendローンは、2014年12月31日から2016年7月31日まで実施されました。

facilitationローンおよび利息は、CHZによって当社の完全所有子会社に配布され、その後、多数のローンおよび利息は当社によって特定の配当で配布されました。

2020年1月21日に、Caledoniaが、Blanket Mineの株式64％を保有することになった、727,266株の新株式を含むFremiroの15％の持分を総額727,266新株式にて取得し、Fremiroのfacilitationローンは取消されました。

「ビジネス概要」の見出しを20-Fに参照してください。ビジネス全体と特に「ブランケットマイン」と「ビルボーズ」に関する詳細な説明があります。（PEAから抜粋された以下の情報よりも優先されなかった範囲内）。

重要な変更事項

この目論見書に記載されていない限り、2023年12月31日以降に発生し、米国取引所法に基づく6-kフォームの報告書に記載されたものでない我々の業務に重大な変更はありません。本目論見書に参照された文書やそこから派生した情報も含まれます。

ビルボーズ

2024年6月3日、同社はビルボーズの新しい技術報告書を発行し、以前の技術報告書および技術報告書要約を上回りました。新しいビルボーズ技術報告書は、カナダのNI 43-101（「NI 43-101」）に従って作成され、SECのサブパート1300および規制S-kのアイテム601（「S-k 1300」）に準拠していないため、そのような報告書はこの登録声明に添付されておらず、この登録声明の目的においてS-k 1300に準拠するものまたは専門家の報告書とは見なされません。

新しい報告書の発行により、20-Fに記載された2023年12月31日有効のビルボーズの事前実証調査、および20-Fに添付された15.6展示物、およびそこから派生した情報やそれに帰属される情報は、もはや最新情報ではありません。S-k 1300の目的のためには、ビルボーズには現在の技術報告書要約がないため、探鉱段階のプロジェクトと見なされ、鉱物資源や鉱物資産はありません。

同社は2025年第1四半期までにNI 43-101の新しい実現可能性調査を委託する予定です。これにより、同様の時期にS-k 1300に準拠した技術報告書概要が公表されることが期待されています。ただし、ビルボーズプロジェクトでS-k 1300に準拠した鉱物資源や鉱物資産が特定される保証はありません。

以下に示す「ITEm 4-会社情報-D.物件、プラント、設備、および探鉱評価資産-重要な物件-Bilboes」の見出しの20-Fに記載された情報が最新の2024年8月8日の情報に更新されました。クレイグ・ハービー、MGSSA、MAIG、カレドニアの技術サービス副社長、およびS-k 1300およびNI 43-101の両方に定義された資格を持つ担当者は、以下の要約で科学技術情報を確認しました。

物件の説明と所有権

ビルボーズは、ジンバブエのマタベレランド北州にある4つの露天掘り鉱山のグループを所有しています。これらの露天掘り鉱山は、イサベラノース、イサベラサウス、マケイズ、ブビ（「イザベラマケイズ-ブビ」）として知られています。最初の3つはブラウェヨの真北80キロに位置し、ブビはブラウェヨの真東北100キロでイザベラの東北32キロに位置しています。イサベラマケイズ-ブビ物件は、2,731.6 haの面積をカバーする130のクレームブロックから構成されています。これらの物件は、集合的にビルボーズプロジェクトとして知られています。

ビルボーズプロジェクトは、現在のサブパート1300鉱物資産を持っていないため、探鉱段階のプロパティと見なされます。2023年1月6日に株式の発行によりカレドニアがビルボーズプロジェクトを取得しました。2023年12月31日現在、ビルボーズプロジェクトの純資産は$73.6mnです。

ビルボーズプロパティの位置図

出典：DRAプロジェクト（株）

ビルボーズのクレーム：

イザベラ・マッケイズ・ブビは、ジンバブエの第2の都市であるブラワヨの直接北および北東約80kmおよび100kmに位置しています。ブルワヨは2013年の推定人口 655,675人です。すべての鉱山は公共道路を介してアクセスできます。これらの道路の品質は様々ですが、すべての車種でアクセス可能です。イサベラは110km（1.5時間）離れていますが、ブビは140km（2時間）離れています。ブビはまた、イサベラからもアクセスできます（70km、1時間）。

1年中の探査と鉱業を妨げる気候条件はありません。平均日温度は6月に24℃から10月に32℃に範囲があり、雨季にたまに豪雨がある以外はです。

これらの物件は海抜11,500万から12,000万の範囲であり、地域の緑色岩の赤いと灰色の土壌で覆われています。このエリアは一般的に緩やかで、低木地と灌木植生が交互に覆われています。農業活動は主に小規模な牧場です。

歴史

Anglo American Corporation of Zimbabwe Ltd（「AMZIM」）、ビルボウス・ホールディングス（プライベート）リミテッドを形成した会社が、イザベラ、マッケイズ、ブビのクレームを持っていました。AMZImは1982年にイサベラのクレームを取得しました。

最初の探査により、少量の酸化物資源とオープンピットが推定されました。1989年にヒープリーチ鉱山が稼働しました。その後の探査で、イザベラは拡張され、ブビとマッケイズで新たな発見がありました。これにより、過去26年間で9,136kgの金（293,729oz）が産出されました。2003年のBilboes Holdings（Private）LimitedのMBO以降、95,877オンスが産出されました。すべての採掘は、ヒープリーチ抽出処理方法を用いた酸化物鉱石から行われています。

硫化鉱物資源の探索は1994/95年に開始され、1999年までに344000万のストライク長をカバーする1765000万を超える探査用ドリルが完成しました。SRk Consultingによる硫化鉱物資源のメイデン鉱物資源評価が2009年に完了しました。

2023年1月6日、カレドニアはビルボウズ・ゴールド・リミテッド、ビルボウズ・ホールディングス・（プライベート）リミテッドの持株会社を購入する条件をすべて満たしたと発表しました。

以下の表は、Bilboesの過去3つの会計年度における100％プロジェクトベースの年間生産を示しています。

現況とインフラ

Bilboesプロジェクトの主要施設であるイザベラ北部および南部、マッケイズおよびブビのオープンピット鉱山、金精製プラント、TSF、廃棄物ストックパイル、鉱山建物および宿泊施設の区画、主要送電線、内部鉱山道およびアクセス公共道路を含む全体のサイトプランが以下の図に示されています。

電力は、Shanganiサブステーションから70kmの132kV Lynx線を建設することで、ジンバブエのナショナルグリッドから供給されます。ラインベイはShanganiに建設されます。イサベラに鉱山変電所が建設されます。受領した見積もりは、50MVA 132/33kV降圧トランスが装備された132kV変電所のものです。

原水は、鉱山ライセンスエリア全体にわたるオープンピットの排水およびウェルフィールド掘削で供給されます。

全体のサイトプラン

出展：DRA Projects（Pty）Ltd

許可、ライセンス、担保物権

Bilboesは、承認に関する点で準拠し、必要に応じてすべての政府の手順や規制を遵守します。

Bilboesは、1989年以来マタベレランドで活動しています。すべての鉱業許可を取得し、すべてのクレームに関して鉱山および鉱物法および関連規制の条件を遵守しており、特にすべての登録証明書が有効であり、保護証明書が最新であることを確認しています。現在の運用エリアから探査または生産するための追加の許可は必要ありませんが、ブビとイザベラプラントの間の提案されたホールロードについては追加の許可が必要です。

現在のクレーム外でのさらなる探査には、環境管理機関（”EMA”）の承認が必要です。 EMAは環境影響評価（”EIA”）調査を依頼する可能性があります。

このプロジェクトに関して、南アフリカのSLRコンサルティングがローカルのGryinOva環境コンサルタントと提携して環境および社会的影響評価（“ESIA”）調査を実施し、2021年2月にEMAからEIA承認証書が発行されました。その承認は2年間有効であり、運用期間中は年次更新が必要になります。 2025年3月に現在のEIA認証証明書が期限切れになりますが、更新が拒否される理由はありません。更新の条件は、プロジェクトの変更に関するEMAへの通知、承認済みの環境プランの遵守、およびプロジェクトの進捗報告書の提出です。

Bilboesは、イザベラ・マケイズ・ブビおよびグウル地域のExclusive Prospecting Orders（EPO）と呼ばれる追加のクレーム3,935haおよび探査用ライセンス51,900haを保有しています。これらのクレームおよびEPOには、Bilboesにとって有望なターゲットがあり、オーガニック成長の優れた見通しを提供しています。Bilboesは、初めての3年間の契約が2021年7月に期限切れになった後、EPOテニュアの3年間延長を申請しました。 EPO申請の決定は保留中です。

地質、鉱物化、預金

BilboesプロジェクトをカバーするBubi Greenstone Beltは、上部ブラワヤングループの火山岩に覆われています。Dagmar FormationsおよびMdutjanaが示すShamvaian Groupの堆積岩層がその下にあります。含鉱層は、これら2つの地層ユニットの接触近くのメタボルカニックおよびメタセディメントにあります。

Bilboesプロパティを示す地域地質図

出典：Ngilazi and Martin 会社の将来の報告書には、追加情報が含まれる場合があります。17

地質学的層序

Bilboesの地層学的プレゼンテーションは、以下の図に示すとおりです。

Bilboes現場地層

預金タイプ

Bilboesの4つのプロパティにおける鉱化は、太古代の尾根、構造的に制御された預り金です。それはシリシファイドストックワークまたは鉱脈を成しています。鉱脈は、黄鉄鉱と砒石から構成されています。金は硫化鉱物化に散布されており、耐性があります。鉱化帯は、しばしばお互いに亜平行であり、より広いシアゾーンにホストされています。最高の鉱化帯は、断層化とシリシファイケーションに関連しています。

新しいS-k 1300準拠の技術報告要約が発行されるまで、S-k 1300の目的に応じた鉱物資源または鉱物埋蔵量はBilboesプロジェクトにはありません。

探査と計画された作業

Bilboesプロジェクトに関する新しい実現可能性調査を完了するための計画が発注され、硫化物プロジェクトの資金調達要件の見積もりと開発を開始する予定です。

次の表は、2023年12月31日現在の資本金と債務を示しています。この表は、2023年および2022年の監査済み連結財務諸表と併せて読むべきです。これらは、この目論見書に参照として組み込まれています。

資本合併

（$’000’s）

2023年12月31日以降、我々の総資本と負債に関して、重要な変更はありません。

株式の説明

当社の認定株式資本金は、無限の数の普通株式及び無限の数の普通株式を持たない無担保優先株式から構成されています。発行済みの優先株式はありません。

当社の株式に関する情報は、2024年8月8日現在の以下の表に示されています。

普通株式

当社の普通株式の保有者は、すべての株主総会における通知を受け取り、出席し、投票する権利を有します。普通株式の証明書は登録形式で発行されます。登録株主は、株主総会で決議を受ける全ての事項について、保有する普通株式1株につき1票を有します。 いずれの普通株式も他の普通株式と同等ですが、公表されている債権者に対して高位にランクされる株式を所有している者の権利に優先することがあります。各普通株式は、法的に利用可能な資金から当社取締役会（「取締役会」）によって宣言された配当を分配する権利を有し、当社の解散、清算、及び自発的であれ、強制的であれ、または当社の債務を支払った後で私たちの資産の株主による同等の分配に参加する権利を有します。普通株式に対しコールオプションや評価などの特別な権利はありません。 また、株式の優先的な引受権や換算権を持っていません。 これといった規定はありません。現時点では、今後株式の償還、購入や債券が決定される予定もありません。 また、我々の会社の定款に株主の議決によって存在し得る株主問題や、株式を保有する個人や企業に差別を加えるような規定はありません。

優先株式

ジャージー法および当社の定款及び規約に基づき、希望株式は時期を問わず1つまたは複数のシリーズで発行され、発行前に取締役会が決議し、株主が特別決議を確認し、宣言することができます。特定の優先株式の権利、特権、制限および条件に従う限り、各シリーズの優先株式は、（a）配当の支払いに関しては、普通株式および優先株式よりも優先権を有するものとします；および（b）清算、解散または清算時に、未払いの配当を含む優先株式の発行価格に相当する金額を、優先株式の発行前に債権者に配分することができます。一定の優先株式シリーズに関する特権、特権、制限および条件に従う限り、会社の事業の大部分が解散された場合を除き、優先株式の保有者は会員の別々の会議を除き、株主の会議において通知を受ける権利、出席する権利、投票する権利を有しません。

株式オプション

我々はまた、15000株の株式オプションを保有しています。 2024年8月8日現在、当社の全株式報酬プランに基づいて、当社の取締役、役員、従業員、コンサルタントに与えられたいくつかの普通株式を購入するための株式オプションが保有されています。

ノート：

株式の再編成、分割、併合などの企業取引、または発行会社自身や他社によって株式が変更または交換された場合、株式オプションの行使価格および引き渡し可能な普通株式の数に調整が行われます。合意、合併またはその他の類似手順またはその他の手順を通じて。

ジャージー、チャンネル諸島の法的考慮事項

自己株式取得

配当宣言と同様に、買い戻しまたは自社株式の償還を行う場合、買い戻しまたは償還を承認する取締役会のメンバーが、買い戻しまたは償還が提案された直後、会社がその債務を期日に支払えることを立証する法定支払能力声明を行う必要があります。および、指定された要因に留意して、会社は、買い戻しまたは償還が提案された日から12か月間、または会社が解散する日まで、事業を継続し、債務を期日に支払い続けることができます（それ以前に溶解）。

上記の条件を満たす場合、以下に説明する方法で株式を購入することができます。

株主の特別決議により、スタックエクスチェンジで自社完全株を購入できます。

株主の特別決議に基づいて、株式購入契約の条件が承認された場合に限り、自社完全株を株式取引所以外で購入することができます。株式を購入または償還することを提案する株主から、購入する株式に関しては、その株主は投票に参加する権利がありません。

自社株の償還または購入を、任意のソースから資金提供することができます。これにより、引き換え可能株のみが残る場合は、株の購入を行うことができません。

株主の決議により承認された場合、弊社が償還または購入した株式は、自己所有株式として保有することができます。わが社が自己所有株式として保有する株式は、キャンセル、販売、従業員株式制度の下での転送、またはキャンセル、販売、転送なしで保有することができます。 弊社が引き換えまたは購入した株式は、自己保有株式として保有されていない場合はキャンセルされます。

強制買収および買収

1991年会社（ジャージー）法（修正後）（「会社法」）は、当社の未払資本がその株式の90％以上を取得または契約上で取得している場合に、ジャージー裁判所に加えて、その時点から、その人はそのクラスの残りの株式を取得する権利を有するようになります。残りの株主は、そのような残りの株式を購入する権利を持つか、あるいはその株式を購入する権利がないように請求するため、裁判所に申請することができます。

その他英国都市規定に基づく買収および合弁事業に関する規則上記および以下の規則の下では、株を取得した株主が一定の所有レベルを獲得すると、その株主はその後、その株主の前の条件と同じ条件で、当社の残りのすべての株式を購入する必要がある規制対象外。

妥協と合意

当社と債権者または株主または一部の株主（該当する場合）との合意または交渉を提案する場合には、ジャージーの裁判所は、裁判所が指示する方法で債権者または債権者の一部または株主または株主のクラスの会議を招集するよう命じることができます。 75％以上の価値を持つ債権者または株主またはその一部を代表する多数決が承認した場合、裁判所が批准すれば、当社と当社のすべての債権者、株主、またはその特定のクラスのメンバーに拘束力があります（該当する場合）。

会社の資本が単一または複数の株式クラスに分割されるかどうかは、裁判所が決定する問題です。裁判所は、株主による承認に関する上記言及を考慮に入れた上で、株式の権利そのもの以外の状況を含め、すべての関連する状況に応じて、1つの株式クラスを複数のクラスとして扱うことができます。または同じように、複数のクラスの株を1つのクラスとして扱うことができます。

イギリスの買収と合併のシティコード

イギリスの買収と合併のシティコードまたは買収コードは、チャネル諸島に登録された会社で、イギリスまたはチャネル諸島のどの株式市場または多国籍取引施設に証券が上場されている会社のオファーに適用されます。「コード会社」と呼ばれます。したがって、当社はコード会社であり、買収コードの対象となります。

買収コードは、それに従う会社の買収が行われる枠組みを提供しています。特に、買収コードには、コード会社の強制的なオファーに関する特定のルールが含まれています。買収コードの9条によると、次のような人物の場合：

取得者とその関係者に応じて、その状況に応じて、買収コードの同意がない場合を除き、前の12か月間の取得者またはその関係者によって支払われた興味に最も高い価格以下で、コード会社の未払い株式を現金で提示（または現金の代替手段を提供）する必要があります。

カナダの買収ルールも、当社に適用されると予想されますが、当社がカナダの株主が当社の株式の少なくとも2％を保有しなくなったことを示せる場合です。対象会社でブライトラインの20％の閾値を超えると、カナダの買収ルールがトリガーされます。

少数株主の権利

Companies Lawの第141条によると、株主は、当社の業務または提案または実際の行為が当社の株主全体または当社の一部株主を含む、当社の株主の利益を「不当に有利に」できるとして裁判所に申し立てることができます。不当な不利益とは、Companies Lawでは定義されていません。また、当社の株主には、一般的な法的措置が提供される場合があります。

Companies Lawの第143条によると（第141条の下で起訴された行為に関連して法廷が授与できる救済の種類を示す）、裁判所は、当社業務を規制する命令を出したり、当社が苦情を受けた行為を控えるように求めたり、民事訴訟を許可したり、当社または当社の他の株主による株式の購入を提供するようにしてもよくなります。

ジャージー金融サービス委員会（JFSC）は、Sharesの発行に関して1958年の「貸借規制（ジャージー）命令」の第2条に従って取得し、撤回していません。JFSCは、その法律の下での機能の履行から生じる責任に対して保護されています。

当社の証券がイギリスの規制市場または多角取引施設、チャネル諸島またはマン島のいずれかの株式市場で取引が認められている場合、イギリスの買収および合併のシティコードまたは買収コードが適用されます。したがって、当社はコード会社であり、買収コードの対象となります。

当社は、その他の証券の発行に関して、1958年の「貸借規制（ジャージー）命令」の第2条または第4条（該当する場合）の下でJFSCの同意をまだ得ていませんが、このような証券を発行する前に必要になる可能性があります。

この文書は、会員になるための公開招待を行わないため、「Companies（Jersey）Law 1991」の「プロスペクト」ではありません。ただし、このような招待状はプロスペクト補足書を通じて行うことができ、それが行われた場合は、プロスペクト補足書のコピー（この文書とともに）をCompanies（一般規定）（Jersey）Order 2002の第5条に従ってジャージー登記会社に提供し、ジャージー登記会社からその循環に対する同意を得る必要があります。

そのような同意を与える際に、登記官またはJFSCが当社の財務的健全性またはその内容の正確性に対する、またはその内容の正確性に対する責任を負うことを明確に理解する必要があります。これらの文書の文面について疑問がある場合は、証券会社、銀行マネージャー、弁護士、会計士、またはその他の金融アドバイザーに相談する必要があります。

証券の価格およびその収益は上下する場合があります。この文書またはどのプロスペクト補足書にも、当社の証券または利益に関する何らかの意見を成立させることが意図されているわけではなく、また、そのように解釈してはなりません。 「ファイナンシャル・サービス（ジャージー）法1998」の目的で、証券（またはそれらの利益）の購入または申し込みの利点に関する助言などと解釈されるべきではありません。

当社の取締役は、この文書に記載されている事実がすべて実質的に真実で正確であることを確認するために合理的な注意を払い、当該ドキュメントのいかなる記述、事実、または意見の欠落も誤解を招くようになるような他の事実がないことを確認しました。私たちのすべての取締役がその責任を受け入れます。

資金使途

目論見書（サプリメントに特別な指定がない限り）、証券の売却から得られた純収益は、一般企業目的で使用されます。これには、運転資金の資金調達、将来の可能性のある買収および設備投資が含まれます。それぞれの目論見書（サプリメント）には、その証券の売却から得られた収益の使用に関する具体的な情報が含まれています。

証券の発行に関連するすべての費用および業者、販売代理店、またはエージェントに支払われるすべての報酬は、該当する目論見書のサプリメントに特別に記載されていない限り、一般的な資金から支払われます。

配布計画

証券を別々にまたは一緒に引受人または販売代理店に直接または代理人を通じて販売する場合があります。それぞれの目論見書（サプリメント）には、引受人またはエージェントの名前、証券の購入価格、およびまた、当社が証券の売却から受け取る収益が含まれるオファリングの条件が示されています。

証券は、固定価格で一括で販売される場合があります。また、販売時の現在の市場価格、それに関連する価格または交渉価格、または「市場価格」で行われる「at-the-market」配布の取引を含めて、変更されます。証券のオファー可能価格は、買い手によって、および配布期間中に異なる場合があります。固定価格での証券のオファーに関連して、引受人がすべての証券を適用プロスペクトサプリメントで初期のオファー価格で販売する誠実な努力をした場合、公開オファー価格は減少し、その後、時期を同じくして、プロスペクトサプリメントで固定された初期公開オファー価格を超えない金額に変更され、引受人が実現する報酬額が引受人によって証券の購入価格を実際に支払われた総合金額を下回る場合があります。

証券の配布に参加する引受人、業者、およびエージェントは、当社との間で締結される契約に基づいて、証券法およびカナダ、イギリス、ジャージー証券法の下の特定の責任に対する当社の補償を受ける権利があり、それに関連して必要な支払いに対する貢献を行う権利がある場合があります。そのような引受人、業者、および代理人は、通常の事業活動で当社の顧客である、当社と取引を行う、または当社のためにサービスを提供する場合があります。

証券の公開オファーに関連しては、特定の証券のプロスペクトサプリメントで別に規定されていない限り、引受人は超割り当てをしたり、市場価格を維持または安定させたりする取引を行うことがあります。このような取引が開始された場合、いつでも中止することができます。

証券の説明

株式

当社は、普通株式および優先株式を発行することができます。普通株式および優先株式は、別の証券と別々にまたは一緒に提供され、ほかの証券と連結または切り離される場合があります。このプロスペクタスに基づいて発行される株式に適用される一般的な条件の説明については、「株式資本の説明」と「統治する法人文書」を参照してください。ここで提供されるオファリングに関連して発行される株式は、当社がオファリングを実施する時点で理事会が承認することによって承認されます。

warrants

当社は、普通株式、優先株式、またはその両方を購入するためのワラントを発行することができます。このセクションでは、このプロスペクタスに基づくワラントの発行に適用される一般的な条件について説明します。ワラントは、別の証券と別々にまたは一緒に提供され、他の証券と連結または切り離される場合があります。

各シリーズのワラントは、ワラント代理人としての機能を果たす1人以上の銀行または信託会社と当社の間で締結される別個のワラント契約書の下に発行することができます。ワラント代理人は、当社の代理人としての機能のみを果たし、ワラント証明書またはワラントの受益権者との代理人関係を想定していません。

提供されるワラントを支配するワラント契約書の詳細は、適用可能なプロスペクトサプリメントに含まれています。ワラントの具体的な条件およびこのセクションで説明されている一般的な条件がどの程度それらのワラントに適用されるかは、該当するプロスペクトサプリメントに記載されています。我々が提供するワラントに関するプロスペクトサプリメントには、ワラントの説明およびオファリングに関連する特定の条件が記載されています。該当する場合、記載内容は下記を含みます。

ワラント証書は、目論見書補足に示されたオフィスで、異なる金額の新しいワラント証書と交換可能です。 ワラントの行使前に、ワラントの保有者には株主の権利はありません。 私たちは、ワラント債券契約書等およびワラントに関して、ワラント保有者の権利を影響しない方法で、不明瞭さを是正する、不良または不一致する規定を是正または補足する、またはその他の方法でワラント債券契約書等を改正できます。

ユニット

私たちはユニットを発行することがあります。ユニットは、関連する目論見書補足で指定された1つ以上の株式、ワラント、または証券の組み合わせで構成されることがあります。また、ユニットの提供に関する関連する目論見書補足は、適用される場合を含め、提供されるユニットのすべての重要な条件を説明します。

発行および流通の費用

以下は、Offeringの下で$150,000,000の仮定金額のSecurityの配布に関連して、我々が（いずれも見積もりであるが）支払うべき費用（売り出し手数料及び当社より返済される費用を除く）を記載したものです。

ノート：

企業文書の規定

概況

続行により、当社は2016年3月19日に会社法に基づいて、法人番号120924で会社として続けます。 詳細については、「当社」を参照してください。

以下は、私たちのArticlesとCompanies Lawの特定の規定の概要です。 詳細については、この概要が限定されているわけではなく、私たちのArticlesの完全版を参照してください。

理事の提案、取引、または契約に投票する権限があり、かつその理事が実質的に利害関係がある場合

関係者である理事は、当社または当社の子会社と行う取引において、当社の利益と実質的に相反する、または相反する可能性のある、その理事が認識している利害関係の性質と範囲を当社に明示しなければならない。利益を開示しなかった場合、当社または株主は、その取引を取り消し、当該理事が当社に対してどのような利益を得たかを説明するように命じる命令を求めることができる。

取引が特別決議で確認され、理事の利害関係の性質と範囲が開示された場合、取引は無効にならず、理事は説明していなくても説明責任を負わない。その措置を講じた会合の通知に合理的な詳細が開示された場合。

裁判所はいまだに理事が利益をカウントしなければならないと命じる可能性があるが、裁判所は、誠実に行動した第三者の利益が不当に損なわれることはないと納得し、取引は当社の利益にとって合理的で公正であると判断される場合にのみ取引を取り消す。

定款に定めるもののほか、および定款に規定する限られた事例を除いて、理事は、彼が直接または間接的に利益（当社の株式、社債、その他の有価証券、または当社を通じて他のものに）または責任を持つ（彼に関連する人の利益を含む）と知っている事項について、彼がカウントされないようなものについて投票することはできず、委員会の議決にカウントされない。

独立した定足数がない場合の理事の権限は、自己（あるいは彼らの体のメンバー）に補償を投票する権限である。.

当社には、現在3人の独立した理事で構成される報酬委員会がある。報酬委員会は、報酬（ボーナス、インセンティブストックオプション、当社の社外取締役および取締役会員に対する証券を含む）に関する理事会に勧告を行います。

理事会は、お金を借り、保証し、弁済し、私たちの事業、財産、資産（現在および将来）、未呼済資本を抵当につける権利と、株式会社法に従って、債務または私たちまたは第三者の義務において、直接または担保として直接に貸出したり、その他の証券を発行したりすることができます。

理事会は、当社の資本及び利益調整後の資本（定款で定義）の3倍に相当する金額を超えないよう、子会社とは別に我々が借り入れをする権限を制限することがあり、かつそれによって当社グループ（当社グループ間の債務を含まない）のすべての借入高がいつでも前口上の普通決議の事前の承認なしに超過しないように、当社が行使する投票数その他の権利または制御力を制限するべきです。かかる議決は、少なくとも議決の総数の2/3が賛成した特別決議によって承認される当社株主の承認を必要とする定款の修正によって変更できます（「特別決議」と定義されます）。.

当社の定款または株式会社法にはこのような規定はありません。

私たちは、MyGroupのすべての借入高の当社グループ（当社グループ内の1つのメンバーが他のメンバーに対して負う債務を含まない）の債務総額は、調整済み資本と準備金（定款に定義）の3倍を超えないよう注意します。債務権限を変更するには、各権利に付随する時間単位の手順に従うか、定款によって異なる場合は、クラスの発行株式総数の3分の2以上の持ち主の書面による承諾、または定款に規定の場合は、別途設定された株主総会での特別決議による制限をかけることができます（ただし、それ以外のものは含まれません）

当社の定款または株式会社法には、年齢制限要件に基づく退職および非退職の取締役に関する規定はありません。.

当社の定款または株式会社法には、年齢制限要件に基づく退職および非退職の取締役に関する規定はありません。

当社の定款では、理事が株式を受け取るために所有すべき共同株式の数は規定されていません。

当社の定款では、理事会の役員になるために、当社の普通株式を保有する必要はありません。

定款に規定する制限の対象となることを除いて、メンバーは自分の株式のすべてまたは一部を譲渡することができ、株券で保有される場合は、譲渡人が譲渡者または譲渡者の代理人によって署名された譲渡書で譲渡することができ、理事会が承認する形式またはその他の形式で、非株券で保有される場合は、不確定証券（ジャージー）命令1999に従って、またはその他の規定に従って譲渡することができます。Companies Lawに従って、譲渡人は、譲渡の名義書換が登録に記載されるまで株主であると見なされます。

定款の制限が適用される場合を除き（定款どおり）、議員は、明示的に知っている直接的または間接的な利益（当社の株式、社債、その他の証券、または当社を通じて他のものに対する利益を含む）、または（関連する者と利害関係のある者の利益を含む）義務について利益を持つ場合には、投票または定足数をカウントすることはできず、カウントされないようになります。その場合に行われた場合には。

すべての株式または当社の株式のクラス分けに時限あるいは時限のない権利が付与される場合、株主全体が頂点に統合された株式についての決議を行う場合を除き，当該クラスの発行済株式総数の3分の2以上の所有権を有する発行済株式持ち株主の書面による承諾を必要としません。

私たちのどのような株式も、その株式に添付された現在の権利が定める方法で、またはそのような規定がない場合は、該当するクラスの株式保有者の2/3以上の書面による承諾、またはそのような規定がない場合は、定款に規定される通り、別途開催される株主総会において特別決議によって、いつでも変更、制限することができる。

株主配当

2012年2月に初めて配当を支払いました。12月31日までの年に関する年間配当も、2012年12月に6カナダセントで発表されました。2013年11月25日、1株当たり年間6カナダセントの配当を四半期に分けて支払うことを発表しました。最初の四半期配当は2014年1月末に1.5カナダセント支払われ、その後毎年4月末、7月末、10月末に四半期配当が支払われました。2015年12月には、2015年の決算発表（2016年3月末に公表されました）から、カナダドルではなく米ドルでの財務結果を報告することを発表しました。それに基づいて、配当も米ドルで宣言されるようになりました。2016年1月には、1月末に支払われる配当が1.125米ドルであることが発表され、その後2016年第3四半期に1株あたり1.375米ドルに増額されました（22%増加）。2017年6月26日に有効になった1株あたり5株の総合株式併合と合わせて、2017年7月4日に配当も5倍に増額されました（1株あたり6.875米ドル）。2020年1月3日には、1株あたり7.5米ドルに四半期配当を約9％増額することが発表され、2020年1月末に支払われます。2020年6月29日、四半期配当を1株あたり8.5米ドルに約13％増額することが発表され、2020年7月末に支払われます。2020年10月1日には、1株当たり10米ドル（18%増加）にさらなる増額が発表され、2021年1月4日には1株あたり11米ドル（10%増加）に増額され、2021年4月6日には配当が1株あたり12米ドル（9%増加）に増額されました。2021年7月6日には、配当が1株あたり13米ドル（8％増加）に増額され、2021年10月4日には、1株あたり14米ドル（8％増加）に配当が発表されました。2021年10月以降、四半期配当は1株あたり14米ドルとなっており、2022年1月28日、4月29日、7月29日、10月28日、2023年1月13日、4月28日、7月28日、10月27日、2024年1月26日、4月26日、7月26日に支払われました。

2013年以来、株主に対して株式分割後の1株あたり約4.43ドル（相当）の配当を支払ってきました。

配当（または任意配当）を支払うには、承認された取締役会が、支払い後ですぐではなく、その後の12か月間または解散するまで、債務を支払い続ける能力があるとの意見を形成した声明をする必要があります。

証券の所有権と支配権の変更

株主による非居住者または外国人株主の権利には、成文化された法律または規則によって制限が課せられていません。詳細は、「為替管理」を参照してください。

委任者または間接的に支配する者が当社の普通株式の10％以上を有する場合、関連者報告書を提出する必要があります。さらに、私たちが自己の証券を保有している場合、その所有権を開示する必要があります。

証券取引所法によると、すべての5％以上の株式を保有する所有者は、支配を獲得する意図ではなく受動的に保有している場合、「スケジュール13G」に報告する必要があります。非受動的な保有者は「スケジュール13D」に報告する必要があります。複数の関係会社または特定の株式に関するコンサートで行動する複数の当事者の所有権も含めて、保有株式を計算する必要があります。5％以上を取得した場合、13Gを提出する必要があり、その後、年次決算報告書が終了してから45日以内に変更があった場合に更新する必要があります。

AImルールによると、当社の議決権総数3％以上に関連する重要な株主の関連変更（全体の1％ポイント以上）に関する情報の一部を開示しなければなりません。当社の憲法には、「株主の変更に関する規則」があり、当社の重要な株主は重要な変更をお知らせする義務があります。その後、当社が通知を発行したにもかかわらず、その者たちに権利の制限を課すことができ、その制限は本項に記載されているものと同様です。

憲法によると、当社は、株式に関心があるまたは関心があったと思われる任意の人物に開示通知を送信することができます。株式保有者またはその株式に関心があると思われる者が開示通知を受け取り、開示通知を遵守しない場合、当社はその保有者の投票権に制限を課すことができ、該当保有者の議決権の停止、およびその保有者の株式の配当および譲渡権の停止も課すことができます（該当保有者が種類発行済み株式のうち少なくとも0.25％を保有またはと推定される場合）。

当社の規約には、当社の統制権を阻止、遅延、または防止するための規定はありません。ただし、「U.k. City Code on takeovers and mergers」を参照してください。

株主の会議

定時株主総会および臨時株主総会

規約によると、定時株主総会はカレンダー年の一度開催され、前回の会合から13か月以内に開催されなければなりません。さらに、取締役会はいつでも株主総会を招集できます。

株主総会の開催について、当社は株主に対して21営業日以上の通知をする必要があります。

規約の他の規定にかかわらず、私たちはまたは取締役会は、配当、分配、割当または発行のため、または株主総会の通知を受け取る権利のある株主を決定するために、いつでも登録日を決定することができます。本項に定めるもの以外の場合は、「Uncertificated Securities (Jersey) Order 1999」に従います。

株主総会では、出席者が法定の割合を満たしていなければ、ビジネスが進むことはできませんが、議長を選任または任命することはできます。規約で定められた他の場合を除き、発行済み株式の5％以上を保有または代理で保持し、代理で保有している株式を含む合計で2人の投票権を有するメンバーは、すべての目的のために議決権を有すると見なされます。各一般会議において、投票にかけられる議案は、手で決定されます。複数の株主または代理人が、決議案に投票することができます。

議決を求める特に要求がない限り、投票権を行使する権利がないとの議長の宣言により議決案が可決または否決されたという事実は入手できるため、証拠として必要な投票数または割合を証明する必要はありません。

当社の取締役会は、クラスに分けられておらず、理事の選挙において累積投票が行われることを定めた規程はありません。

アメリカ合衆国との相違点

企業法の違い

以下は、デラウェア州法とジャージー法における株主の権利および企業統治の一部を比較したものです。

ジャージーには外国為替管理制度はありません。ジャージーの公開会社の非居住者投資家への資本または利益の還流を制限するために特に目的を定めたジャージー法上の制限はありません。また、ジャージーまたは非居住者の株主に対する配当、利益、利息、ロイヤルティーその他の支払いの送金を制限する法律または為替規制はありません。

ジャージーの翻訳は不要です

ジャージーまたは弊社の構成文書によると、非居住者がCommon Sharesを保有または投票する権利に制限はありません。

一定の所得税に関する考慮事項

この目論見書で提供される証券の購入、所有、および処分に関連する重要な所得税上の影響は、それらの証券のオファリングに関する適用可能な目論見書補足で設定されます。証券を取得する前に、税金のアドバイザーに相談することをお勧めします。

法的事項

証券の発行に関連する特定法律問題については、ジャージーの法的問題に関しては、Mourant Ozannes（Jersey）LLP（「Mourant」）が代理で審査することになります。 Mourantのジャージー事務所は、Channel IslandsのSt Helierにある22 Grenville Street、Jersey JE4 8PXにあります。

専門家の利益

この目論見書に参照される一部の技術的申告は、カレドニアが作成した「ジンバブエブランケット金山に関するS-k 1300技術報告書サマリー」の有効期限が2023年12月31日であり、クレイグ・ハーヴェイとマルティヌス・ファンスターデンが作成したもので、効力を持っています。カレドニアが作成した「S-k 1300 Technical Report Summary on the Maligreen Gold Project, Zimbabwe」の有効期限は、2022年12月31日であり、合同報告書に参照されています（『米国証券取引委員会への申請書20-F』、2023年4月28日）。 Uwe Engelmannが作成した『Bilboes Gold Project - Technical Report Summary』の有効期限は2023年12月31日で、2024年5月15日に発行され、『米国証券取引委員会への申請書20-F』に参照されています。DRA Projects（Pty）Ltdが作成した、さらに、この目論見書に含まれるBibloesプロジェクトの概要に関する科学技術情報を、クレイグ・ハーヴェイ（MGSSA、MAIG）がVice President、Technical Servicesとしてカレドニアでレビューし、S-k 1300およびNI 43に定義された適格な人物として承認しました-101。

弊社の知る限りでは、この目論見書に名前が挙げられている専門家のうち、上述の声明、報告、または評価を準備したか認証した時点で、またはその後受け取った、または証券または弊社または弊社の関連会社または子会社のいずれかの登録または利益を受け取る予定がある知的財産権を受け取らなかったということです、従業員またはビジネスのコンサルタントとしての報酬以外のものを除きます。

監査人、譲渡代理人および登録者

2023年12月31日時点のカレドニア・マイニング株式会社の合同財務諸表2023、2022、2021年、および2023年12月31日の各年度について、BDO South Africa Inc.（BDO）のレポートに基づいてここに参照されたものとなっており、監査および会計における専門家として、独立した公認会計士であると述べています。 BDOは、南アフリカの法人公認会計士会の専門的行動規範と証券法および米国証券取引委員会および公開会社会計監査規制委員会（米国）の適用規則および規制において、当社に対して独立していることをアドバイスしています。

コモンシェアーズの譲渡代理人および株式登録機関は、マサチューセッツ州キャントンの150 Royall StreetにあるComputershareです。

第2部

目論見書に必要のない情報

取締役および役員の補償

我が社の規約では、Companies Lawが許可する限り、および当社の株式が上場されているその他の規制または規制された取引市場の権限者によって制定された規則に準拠して、我々の現在のおよび元の取締役、秘書、またはその他の役員は、彼が職務の実際または推定の実行または履行、またはその他の関連する行為、本稿に記載させていただいた義務または権限の行使、またはその他関連して発生した、費用、チャージ、損失、損害、および責任を当社の資産から償還することができるとされています（前記を一般的に言及することなく、上記の一切について）。また、当社の株式を対象とする募集の成功に依存することのない、当社のビジネスの従業員またはコンサルタントとしての報酬を除いて、我々の会社または会社の関連会社の資産またはその他の財産において、直接的または間接的に登録または利益を持つことはないとされています。

Companies Law第77条により、次のものについて免責することができます。（a）人（公的利益またはその人またはその人の利益のために提供されたものを除く）によって提起された訴訟（民事または刑事）で判決が人の有利または人が無罪判決を受けた場合、または和解が以下を含む条件で行われた場合、人はその訴訟への抵抗において実質的に成功したという理由から、(b) 当該人が当社の最善の利益を期する善意をもって行動した場合、それ以外に生じた責任（c）当該人が申請したアプリケーションに関連して生じた責任Articles Law 212では、裁判所によって該当の人物に対して救済措置が与えられた場合、または(d)当社が通常、取締役以外の個人に対する保険について維持している責任。

Companies Lawは、当該役員に対するそのような責任の保険を購入＆維持することを妨げません。

項目9．付属書

Section13(a)または15(d)の証券取引法に基づく報告書、外国私企業者報告書の形式のものを含めて修正された報告書または証券取引法の15（d）によって報告されたものに必要がある場合、または必要に応じてこれを参照に取り込むことができます。

項目10。約束

申請者は次を実行することになっています。

ただし、このセクションの(a)(1)(i)、(a)(1)(ii)、及び (a)(1)(iii)に掲載されている事項は、登録声明が Form S-3 または Form F-3 に関するものであり、これらの事項に関する情報が登録声明に取り込まれた報告書に含まれているか、または登録声明に取り込まれた Rule 424(b) によって提供される目論見書の形式で含まれている場合は、本条は適用されません。 この場合、目論見書のすべての他の情報がこれらの財務諸表の日付と同じであることを保証するために、提供者は、財務諸表が必要とされる場合には、財務諸表に関する情報をここに ing することができます。

申請者は、この証券登録声明に基づく申請者の証券の主要なオファリングにおいて、効力を持たせるために、発行者がどの方法で証券を販売しようとしているかに関係なく、下記のいずれかの通信方法で証券が発行者によって販売された場合は、発行者が販売業者になり、その証券を買い付ける者に証券を提供または販売するものとみなされることを保証します。

署名

証券法1933年の要件に基づき、申請者は、Form F-3 でのファイリングの要件を満たす根拠を有すると判断されるために、2024年8月9日にチャンネル諸島のセントヘリエで、本登録声明を代表する者が署名を行うことができるように細心の注意を払ってこの宣言をすることを証明します。

委任状

ここに署名がある各人は、それぞれ Mark Learmonth と Chester Goodburn、CFPO の真のかつ合法的な代理人であり、代理人及び再代理人の完全な権限を有し、それぞれの名前で、以下のどの容量においても、本登録声明のいかなる修正（事後修正を含む）に署名するように構成および任命するものとし、いずれの展示物も含め、同署名を行い、同署名を行い、証券取引委員会に関連する他の書類を同署名を行い、同署名を行うために、彼または彼女の名前、場所、および義務をすべて含め、それぞれ指定して、代理人および代理人として、そのうちのどちらかまたは両方の署名を行い、これによって行われるすべての行為とことごとく必要なすべての行為を行い、または代理人ができるすべてのことを行うために必要な完全な権限を授与し、そして彼または彼女が個人的に行うことができるものについては、個人的に行うことができるものとして、これらの課程に関して彼または彼女が可能またはできること、ここに許可するものとし、それぞれの代理人または代理人またはそれぞれの代理人の替わりに、合法的に行うことができるすべての行為とことごとく許可するものとする。

上記記載されている日付および容量で、以下の人々によって署名されたことにより、証券法1933年の要件に従って、ここに証明するものとします。

認可代表者

1933年証券法第6(a)節の規定に基づき、2024年8月9日に、アメリカのカレドニアマイニングの正式な代表として、この登録書に署名したものです。